maestrÍa en valuaciÓn inmobiliaria e...
TRANSCRIPT
Instituto Tecnológico de la i -.i >- * Construcción, A. C.
MAESTRÍA EN VALUACIÓN INMOBILIARIA E INDUSTRIAL
'ANÁLISIS DE RAZONHABILIDAD DEL VALOR DE MERCADO DE GRUPO HERDEZ"
T E S I S
PARA OBTENER EL GRADO DE:
MAESTRO EN VALUACIÓN INMOBILIARIA E INDUSTRIAL
P R E S E N T A :
Manuel Gregorio Moya Pulido.
ASESOR: M.A.O. JOSÉ BERNARDO VARGAS NEGRETE
ESTUDIOS CON RECONOCIMIENTO DE VALIDEZ OFICIAL POR LA SECRETARÍA DE EDUCACIÓN PUBLICA, CONFORME AL ACUERDO NO 2003286 DE FECHA 3 DE OCTUBRE DE 2003
México, D. F. Agosto 2006.
- 1 -
AGRADECIMIENTOS Y DEDICATORIAS
A mis Padres: Por haberme concebido y por darme la oportunidad de formarme, como una persona con principios y valores, así también por todo el esfuerzo y dedicación que me han tenido, gracias mama, gracias papa.
A mí Hermana: Que con diferencias y alegrías nos hemos mantenido unidos con nuestra familia y que e contado siempre con su apoyo.
A mi Novia: A ti Gaby que me has dado tu paciencia y comprensión, durante el tiempo que estuve estudiando, a ti que eres una parte muy importante de mi vida, Gracias por tu Amor.
A mis Amigos BPeros: Que me ofrecieron siempre su apoyo moral e intelectual, ya que gracias a ustedes comprendí muchos temas que en mi carrera, había estudiado.
A mi Familia: A todos los Integrantes de mi familia que son parte fundamental de mi vida y que siempre e contado y seguiré contando con su apoyo en todos mis proyectos. Gracias
- 5 -
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN
Pagina
8 - 10
CAPITULO I
EMPRESA EMISORAS.
1.1. ANTECEDENTES 1.2. FUENTES DE FINANCIAMIENTO 1.3 EMPRESAS EMISORAS 1.4 REQUISITOS PARA COTIZAR EN BOLSA. 1.5 BOLSA DE VALORES 1.6 RESUMEN DE EMPRESA EMISORAS
CAPITULO I I .
GRUPO HERDEZ.
2.1. POSICIÓN DE GRUPO HERDEZ EN LA BOLSA DE VALORES 2.1.1. INFORMACIÓN GENERAL 2.1.2. LA COMPAÑÍA 2.1.3. INFORMACIÓN FINANCIERA 2.1.4. ADMINISTRACIÓN 2.1.5. MERCADO ACCIONARIO 2.1.6. DICTAMEN AUDITOR EXTERNO
1 1 - 1 2 13 - 17
17 1 7 - 19
20 21
22 . 2 2 - 2 8 29 - 4 4 4 5 - 5 1
. 5 1 - 6 5 , 6 5 - 6 6
67
CAPITULO III.
MARCO TEÓRICO
3.1. - ELEMENTOS BÁSICOS PARA MEDIR LA CREACIÓN DE VALOR EN LA EMPRESA 67
3.2.-CAPITAL EMPLEADO . 6 7 - 6 8 3.3.- UTILIDAD NETA DE OPERACIÓN DESPUÉS DE IMPUESTOS ... 68 - 69 3.4.- CÁLCULO DE LA UTILIDAD ECONÓMICA .. 69 3.5.-COMENTARIOS .. 69
CAPITULO IV .
RAZONES FINANCIERAS
4 .1 . - RAZONES FINANCIERAS 4.2.- APLICACIÓN
CAPÍTULO V .
VALORES DEL NEGOCIO.
5.1 . - INTRODUCCIÓN (VALORES POSIBLES QUE PUEDE TENER UN NEGOCIO).
5.2.- VALOR CONTABLE
70 70 - 73
74
75
- 6 -
Pagina 5.3.- VALOR DE MERCADO .. . 75 5.4.- VALOR ACCIONARIO .... 75 5.5.- VALOR PRECIO-UTILIDAD . 7 5 - 7 6 5.6.- VALOR DE MERCADO POR CAPITAL CONTABLE .... 76 5.7.- VALOR DE NEGOCIO EN MARCHA 76 5 8.- ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE NEGOCIO 76 5 9 - COSTO DE CAPITAL 76 5.10.- DETERMINACIÓN DE COSTO DE CAPITAL 77 5.11.- TASA LIBRE DE RIESGO 77 5.12.- COSTO DEL RIESGO .. 77 5.13 - CÁLCULO DE BETA . . 7 7 - 7 9 5.14.- PRIMA DE LIQUIDEZ . 79 5 15.- DETERMINACIÓN DE LA TASA DE DESCUENTO 79 5.16.- CÁLCULO DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO .. 79 - 80 5.17.-CALCULO DE VALOR PERPETUO . 80 5.18.- CÁLCULO DEL VALOR PRESENTE ESPERADO .. 81 5.19.- VALOR SUSTANCIAL .. 81 - 82
CAPÍTULO V I .
RESULTADOS .. 83
CONCLUSIONES . . 84
BIBLIOGRAFÍA . . 85
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES FINANCIEROS .. 86 - 100
ANEXOS
ANEXO 1 CIRCULARES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES .. 101 - 102
ANEXO 2. AUDITORIA EXTERNA .. 103 - 126
- 7 -
INTRODUCCIÓN
La presente tesis es de carácter descriptivo, ya que la información contenida
dentro es información que se recopilo directamente en la compañía en análisis y
otra que es de carácter publico, al ser una empresa emisora de la BMV.
El contenido del presente trabajo pretende mostrar al lector las características y
condiciones a considerar mediante una análisis detallado de cuales son aquellos
posibles valores determinantes en valuación de una empresa, para poder tomar un
criterio de cual es el mayor y mejor uso de dicho ente.
Así pues es importante señalar que se realizara un ejercicio de una empresa
Emisora dentro de la Bolsa Mexicana de Valores, ya que mucha de la información
financiera y de la empresa son de carácter publico, cabe mencionar también que se
elige una empresa emisora dado a que su situación dentro de la bolsa representa
una parte fundamental dentro de la economía nacional, lo cual se vera a detalle
dentro del capitulo primero.
En función de lo antes mencionado, cabe señalar que dentro del presente trabajo
también se muestra cuales son los requisitos y condiciones que se requieren para
poder ser parte de una entidad emisora dentro de la Bolsa Mexicana de Valores así
como de la importancia de que existan estos instrumentos dentro de un país.
Es importante mencionar también cuales son algunos de los instrumentos de deuda
que existen dentro de un país y de los cuales las empresas hacen uso para poder
tener una estabilidad dentro de sus proporciones para tener un negocio sano en
términos monetarios, inscritos en el capitulo primero.
- 8 -
La compañía en análisis para este ejercicio es Grupo Herdez S A de C V , misma
que es una empresa líder en el proceso de enlatados, jugos, pastas, aderezos y
otros productos, detal manera el presente trabajo, también pretende mostrar los
cuales son sus principales canales de distribución, producción, alianzas de negocios
y cuales son las empresas y productos que la hacen tener una participación
importante dentro de los negocios nacionales e internacionales
De tal suerte cabe señalar que actualmente el tema de la valuación en nuestro país
es interpretado de tal forma que al referirse a este concepto se asocia
inmediatamente con la valuación de inmuebles y en muy pocas ocasiones se
refieren a la valuación de maquinaria y equipo, de lo cual el presente trabajo
pretende considerar estas dos primeras como raíz ya para poder llegar a obtener
valores tangibles e intangibles determinantes dentro de un negocio
La valuación de una empresa o bien de un negocio en marcha, se puede mostrar de
manera individual o en su conjunto sin perder de vista cual es su objetivo, donde se
debe señalar de manera muy reiterativa que una empresa tiene un valor mayor en
su conjunto que si esta fuese desmembrada.
Una forma rápida de obtener el valor de una empresa de una emisora se puede
obtener otra vez para metros financieros razones financieras, considerando las
publicaciones financieras de las cuales hacen referencia todas aquellas empresas
que cotiza en bolsa y que dicha información esta debidamente auditada y que es de
carácter publico.
Para finalizar dicho ejercicio representa para el lector el saber cuales son todos
aquellos valores cualitativos y cuantitativos, significativos dentro de la valuación de
negocios, haciendo un análisis de sus diferentes valores como lo son, el valor
contable, valor del negocio, valor accionario, valor precio utilidad, el valor de
- 9 -
B I B L I O T E C A mercado por capital contable, valor de negocio en marcha, estructura del capital de
negocio, costo de capital, determinación de costo de capital, tasa libre de riesgo,
costo del riesgo, cálculo de beta, prima de liquidez, determinación de la tasa de
descuento, cálculo de los flujos de efectivo, cálculo del valor presente, calculo de
valor perpetuo, descritos de manera extensa y desglosada en el capitulo cuarto.
El significado personal de realizar el presente trabajo es el de poder transmitir y
aportar una literatura que enriquezca a esta rama de la valuación ya que en la
actualidad muy pocas personas tienen conocimiento de este tipo de ejercicio, así
también el presente trabajo podrá mostrar a todos aquellos valuadores que el
trabajar con valores contemplados dentro de los estados financieros de una
empresa y de sus reportes dentro de la bolsa mexicana de valores, no son tan
complicados y si bien hay que considerar algunos términos contables, para hacer
un buen uso de la información que se nos proporciones o bien que obtengamos
para crear una imagen mas real de cual es la situación actual de la o las compañías
a valuar.
- 1 0 -
CAPITULO I 1 .1 . ANTECEDENTES
La importancia de la Bolsa de Valores para un País?
Las bolsas de valores de todo el mundo son instituciones que las sociedades establecen en su propio beneficio. A ellas acuden los inversionistas como una opción para tratar de proteger y acrecentar su ahorro financiero, aportando los recursos que, a su vez, permiten, tanto a las empresas como a los gobiernos, financiar proyectos productivos y de desarrollo, que generan empleos y riqueza. Las bolsas de valores son mercados organizados que contribuyen a que esta canalización de financiamiento se realice de manera libre, eficiente, competitiva, equitativa y transparente, atendiendo a ciertas reglas acordadas previamente por todos los participantes en el mercado. En este sentido, la BMV ha fomentado el desarrollo de México, ya que, junto a las instituciones del sector financiero, ha contribuido a canalizar el ahorro hacia la inversión productiva, fuente del crecimiento y del empleo en el país.
Participación en el Mercado
Para realizar la oferta pública y colocación de los valores, la empresa acude a una casa de bolsa que los ofrece (mercado primario) al gran público inversionista en el ámbito de la BMV. De ese modo, los emisores reciben los recursos correspondientes a los valores que fueron adquiridos por los inversionistas.
Una vez colocados los valores entre los inversionistas en el mercado bursátil, éstos pueden ser comprados y vendidos (mercado secundario) en la BMV, a través de una casa de bolsa.
La Bolsa Mexicana de Valores es el lugar físico donde se efectúan y registran las operaciones que hacen las casas de bolsa Los inversionistas compran y venden acciones e instrumentos de deuda a través de intermediarios bursátiles, llamados casas de bolsa. Es muy importante recalcar que la BMV no compra ni vende valores.
El público inversionista canaliza sus órdenes de compra o venta de acciones a través de un promotor de una casa de bolsa. Estos promotores son especialistas registrados que han recibido capacitación y han sido autorizados por la CNBV. Las ordenes de compra o venta son entonces transmitidas de la oficina de la casa de bolsa al mercado bursátil a través del sofisticado Sistema Electrónico de Negociación, Transacción, Registro y Asignación (BMV-SENTRA Capitales) donde esperarán encontrar una oferta igual pero en el sentido contrario y así perfeccionar la operación. Una vez que se han adquirido acciones o títulos de deuda, se puede monitorear su desempeño en los periódicos especializados, o a través de los sistemas de información impresos y electrónicos de la propia Bolsa Mexicana de Valores y en Bolsatel.
- 11 -
Intermediarios bursátiles
Son las casas de bolsa autorizadas para actuar como intermediarios en el mercado de valores y realizan, entre otras, las siguientes actividades:
• realizar operaciones de compraventa de valores. • brindar asesoría a las empresas en la colocación de valores y a los
inversionistas en la constitución de sus carteras. • recibir fondos por concepto de operaciones con valores, y realizar
transacciones con valores a través del los sistema BMV-SENTRA Capitales , por medio de sus operadores.
Los operadores de las casas de bolsa deben estar registrados y autorizados por la CNBV y la BMV.
(Listado de las casas de Bolsa)
i y | i L UlL
0§B U D ü t¡w*
\i »
Su Casa de Bolsa
Casa de mis® Baneomer
Q7ÍBAN<&
% Soatta InnMrtot
^fJPMorgan
invex Grupo Financiero
JllliL
PROTEGO
ING A í BARINGS
HSBC4X>
- 12 -
1.2. FUENTES DE FINANCIAMIENTO
• Gubernamental
• CETES: Los Certificados de la Tesorería de la Federación son títulos de crédito al portador en los se consigna la obligación de su emisor, el Gobierno Federal, de pagar una suma fija de dinero en una fecha predeterminada.
o -Valor nominal: $10 pesos, amortizables en una sola exhibición al vencimiento del título.
o -Plazo: las emisiones suelen ser a 28, 91,182 y 364 días, aunque se han realizado emisiones a plazos mayores, y tienen la característica de ser los valores más líquidos del mercado.
o -Rendimiento, a descuento, o -Garantía: son los títulos de menor riesgo, ya que están respaldados
por el gobierno federal. o
• Udibonos: Este instrumento está indizado (ligado) al índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) para proteger al inversionista de las alzas inflacionarias, y está avalado por el gobierno federal.
o -Valor nominal: 100 udis. o -Plazo: de tres y cinco años con pagos semestrales. o -Rendimiento: operan a descuento y dan una sobretasa por encima
de la inflación (o tasa real) del periodo correspondiente. o
• Bonos de desarrollo: Conocidos como Bondes, son emitidos por el gobierno federal.
o -Valor nominal: $100 pesos. o -Plazo: su vencimiento mínimo es de uno a dos años. o -Rendimiento: se colocan en el mercado a descuento, con un
rendimiento pagable cada 28 días (CETES a 28 días o THE, la que resulte más alta). Existe una vanante de este instrumento con rendimiento pagable cada 91 días, llamado Bonde91.
o • Pagaré de Indemnización Carretero: Se le conoce como PIC-FARAC (por
pertenecer al Fideicomiso de Apoyo al Rescate de Autopistas Concesionadas), es un pagaré avalado por el Gobierno Federal a través del Banco Nacional de Obras y Servicios S.N.C. en el carácter de fiduciario.
o -Valor nominal: 100 UDIS. o -Plazo: va de 5 a 30 años. o -Rendimiento: el rendimiento en moneda nacional de este
instrumento dependerá del precio de adquisición, con pago de la tasa de interés fija cada 182 días.
o -Garantía: Gobierno Federal. o
• Bonos BPAS: emisiones del Instituto Bancano de Protección al Ahorro con el fin de hacer frente a sus obligaciones contractuales y reducir gradualmente el costo financiero asociado a los programas de apoyo a ahorradores.
o -Valor nominal: $100 pesos, amortizables al vencimiento de los títulos en una sola exhibición.
o -Plazo: 3 años. o -Rendimiento: se colocan en el mercado a descuento y sus intereses
son pagaderos cada 28 días. La tasa de interés será la mayor entre la tasa de rendimiento de los CETES al plazo de 28 días y la tasa de interés anual más representativa que el Banco de México de a
- 13 -
conocer para los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento (PRLV's) al plazo de un mes
o -Garantía: Gobierno Federal.
• Instrumentos de Deuda a Corto Plazo
• Aceptaciones bancarias: Las aceptaciones bancanas son la letra de cambio (o aceptación) que emite un banco en respaldo al préstamo que hace a una empresa. El banco, para fondearse, coloca la aceptación en el mercado de deuda, gracias a lo cual no se respalda en los depósitos del público.
o -Valor nominal: $100 pesos. o -Plazo: va desde 7 hasta 182 días. o -Rendimiento, se fija con relación a una tasa de referencia que puede
ser CETES o TIIE (tasa de interés interbancana de equilibrio), pero siempre es un poco mayor por que no cuenta con garantía e implica mayor nesgo que un documento gubernamental.
o • Papel comercial: Es un pagaré negociable emitido por empresas que
participan en el mercado de valores. o -Valor nominal: $100 pesos. o -Plazo: de 1 a 360 días, según las necesidades de financiamiento de
la empresa emisora, o -Rendimiento: al igual que los CETES, este instrumento se compra a
descuento respecto de su valor nominal, pero por lo general pagan una sobretasa referenciada a CETES o a la TIIE (Tasa de Interés Interbancana de Equilibrio).
o -Garantía: este título, por ser un pagaré, no ofrece ninguna garantía, por lo que es importante evaluar bien al emisor. Debido a esta característica, el papel comercial ofrece rendimientos mayores y menor liquidez.
o • Pagaré con Rendimiento Liquidable al Vencimiento: Conocidos como
los PRLV's, son títulos de corto plazo emitidos por instituciones de crédito. Los PRLV's ayudan a cubrir la captación bancana y alcanzar el ahorro interno de los particulares.
o -Valor nominal: $1 peso. o -Plazo: va de 7 a 360 días, según las necesidades de financiamiento
de la empresa emisora. o -Rendimiento: los intereses se pagarán a la tasa pactada por el
emisor precisamente al vencimiento de los títulos. o -Garantía: el patrimonio de las instituciones de crédito que lo emite. o
• Certificado Bursátil de Corto Plazo: Es un título de crédito que se emite en sene o en masa, destinado a circular en el mercado de valores, clasificado como un instrumento de deuda que se coloca a descuento o a rendimiento y al amparo de un programa, cuyas emisiones pueden ser en pesos, unidades de inversión o indizadas al tipo de cambio.
- 14 -
Principales Características
D Emissary
D Valor Nominal
D Plazo
D Rendimiento
DAmortización anticipada D Garantía
O Sociedades anónimas ü Entidades de la Administración Pública Federal Paraestatal O Entidades Federativas O Municipios, y D Entidades Financieras cuando actúen en su carácter de fiduciarias. Será determinado para cada emisión, en el entendido que será de $100.00 o 100 UDI's cada uno, o en sus múltiplos. La vigencia del programa es de 12 meses y cada emisión puede ser de hasta 360 días contados a partir de la fecha de cada emisión. La tasa de interés se determinará para cada emisión, pudiendo ser a descuento o a rendimiento (fija o revisable). El emisor podrá establecer las causas de vencimiento anticipado para cada emisión. La determina libremente el emisor.
Instrumentos de Deuda de Mediano Plazo
Pagaré a Mediano Plazo: Título de deuda emitido por una sociedad mercantil mexicana con la facultad de contraer pasivos y suscribir títulos de crédito.
o -Valor nominal: $100 pesos, 100 UDIS, o múltiplos. o -Plazo: va de 1 a 7 años. o -Rendimiento: a tasa revisable de acuerdo con las condiciones del
mercado, el pago de los intereses puede ser mensual, trimestral, semestral o anual.
o -Garantía: puede ser quirografaria, avalada o con garantía fiduciaria.
Instrumentos de Deuda de Largo Plazo Obligaciones: Son instrumentos emitidos por empresas privadas que participan en el mercado de valores.
o -Valor nominal: $100 pesos, 100 UDIS o múltiplos. o -Plazo: De tres anos en adelante. Su amortización puede ser al
término del plazo o en parcialidades anticipadas. o -Rendimiento: dan una sobretasa teniendo como referencia a los
CETES o TIIE. o -Garantía: puede ser quirografaria, fiduciaria, avalada, hipotecaria o
prendaría. o
Certificados de participación inmobiliaria: Títulos colocados en el mercado bursátil por instituciones crediticias con cargo a un fideicomiso cuyo patrimonio se integra por bienes inmuebles.
o -Valor nominal: $100 pesos. o -Plazo: De tres anos en adelante. Su amortización puede ser al
vencimiento o con pagos periódicos. o -Rendimiento: pagan una sobretasa teniendo como referencia a los
CETES o TIIE.
- 15 -
• Certificado de Participación Ordinarios: Títulos colocados en el mercado bursátil por instituciones crediticias con cargo a un fideicomiso cuyo patrimonio se integra por bienes muebles.
o Valor nominal, $100 pesos o 100 UDIS o Plazo: De 3 años en adelante, y su amortización puede ser al
vencimiento o con pagos periódicos. o Rendimiento: Pagan una sobretasa, teniendo como referencia a los
CETES oTIIE, o tasa real. o
• Certificado Bursátil: Instrumento de deuda de mediano y largo plazo, la emisión puede ser en pesos o en unidades de inversión.
o -Valor nominal. $100 pesos ó 100 UDIS dependiendo de la modalidad.
o -Plazo: de un año en adelante. o -Rendimiento: puede ser a tasa revisable de acuerdo a condiciones
de mercado por mes, trimestre o semestre, etc. FIJO determinado desde el inicio de la emisión; a tasa real, etc. El pago de intereses puede ser mensual, trimestral, semestral, etc.
o -Garantía: quirografaria, avalada, fiduciaria, etc. o
• Pagaré con Rendimiento Liquidable al Vencimiento a Plazo Mayor a un Año: Conocidos como los PRLV's, son títulos emitidos por instituciones de crédito. Los PRLV's ayudan a cubrir la captación bancana y alcanzar el ahorro interno de los particulares.
o -Valor nominal: $1 peso. o -Plazo: de un año en adelante. o -Rendimiento: los intereses se pagarán a la tasa pactada por el
emisor precisamente al vencimiento de los títulos. o -Garantía: el patrimonio de las instituciones de crédito que lo emite. o
• Las acciones
Son títulos que representan parte del capital social de una empresa que son colocados entre el gran público inversionista a través de la BMV para obtener financiamiento. La tenencia de las acciones otorga a sus compradores los derechos de un socio.
El rendimiento para el inversionista se presenta de dos formas:
-Dividendos que genera la empresa (las acciones permiten al inversionista crecer en sociedad con la empresa y, por lo tanto, participar de sus utilidades). -Ganancias de capital, que es el diferencial -en su caso- entre el precio al que se compró y el precio al que se vendió la acción. El plazo en este valor no existe, pues la decisión de venderlo o retenerlo reside exclusivamente en el tenedor. El precio está en función del desempeño de la empresa emisora y de las expectativas que haya sobre su desarrollo. Asimismo, en su precio también influyen elementos externos que afectan al mercado en general. El inversionista debe evaluar cuidadosamente si puede asumir el nesgo implícito de invertir en acciones, si prefiere fórmulas más conservadoras, o bien, una combinación de ambas. De cualquier forma, en el mercado accionario siempre se debe invertir con miras a obtener ganancias en el largo plazo, ya que -junto con una buena diversificación- es el mejor camino para diluir las bajas coyunturales del mercado o de la propia acción. La asesoría profesional en el mercado de capitales es indispensable, ya que los expertos tienen los elementos de análisis para evaluar los factores que podrían afectar el precio de una acción, tanto del entorno económico nacional e
- 16-
internacional (análisis técnico) como de la propia empresa (análisis fundamental: situación financiera, administración, valoración del sector donde se desarrolla, etcétera).
1.3 EMPRESAS EMISORAS.
Son las sociedades anónimas, organismos públicos, entidades federativas, municipios y entidades financieras cuando actúen en su carácter de fiduciarias que, cumpliendo con las disposiciones establecidas y siendo representadas por una casa de bolsa, ofrecen al público inversionista, en el ámbito de la BMV, valores como acciones, títulos de deuda y obligaciones.
En el caso de la emisión de acciones, las empresas que deseen realizar una oferta pública deberán cumplir con los requisitos de listado y, posteriormente, con los requisitos de mantenimiento establecidos por la BMV; además de las disposiciones de carácter general, contenidas en las circulares emitidas por la CNBV.
1.4 REQUISITOS PARA COTIZAR EN BOLSA
La legislación aplicable para la inscripción de los diferentes instrumentos es la siguiente:
Colocaciones Públicas de Capital
REQUICITOS 1
Ventajas de Cotizar en Bolsa:
• Obtención de socios con valor agregado, en lugar de acreedores. • Incrementa el potencial de crecimiento de la empresa. • Alcanzar un nivel óptimo de apalancamiento. • Ayuda a institucionalizar a la compañía, al mejorar su planeación y
sistemas de información. • Fortalecimiento de la imagen de la empresa ante clientes,
proveedores, accionistas y demás agentes externos.
• Flexibilidad financiera al establecer visibilidad en los mercados y desarrollo de una base de inversionistas.
• Capacidad de negociación de la compañía al contar con un valor de mercado identificado.
1 Ver Anexo 1 Circulares CNBV
- 17 -
Condicionantes:
Del escenario anterior, se entiende que el plan de actividades respecto de la Oferta Pública de Capital dependerá del comportamiento de ciertas variables, tales como:
• Interés del inversionista y receptividad sobre la estructura de la Oferta.
• Percepción de los inversionistas nacionales y extranjeros sobre nuestro país.
• Desempeño de la Bolsa Mexicana de Valores, mismo que está influenciado por:
^'Variables macroeconómicas de México '•"Comportamientos bursátiles de los mercados emergentes ^'Perspectivas de las utilidades de las compañías
• Colocaciones de otras ofertas públicas consideradas como competidoras.
• Rendimientos de ofertas públicas previas. • Como en el caso de las Colocaciones Privadas, tener los requisitos
mínimos para lograr una colocación exitosa.
Parámetros de influencia:
El precio de colocación de la compañía se verá influenciado principalmente por 4 parámetros generadores de valor:
a. Condiciones de mercado b. Estructura de la oferta pública c. Valuación de la empresa d. Percepción del valor (interés de los inversionistas)
Requisitos por parte de las Autoridades:
• Historial de operación de por lo menos tres años. • Capital contable mínimo de 20 millones de UDIS, antes de la
oferta. • Sumatona de resultados positiva de los últimos tres ejercicios
sociales. • Colocación de por lo menos el 15% del capital después de la
oferta, o bien el 7% si la colocación es mayor o igual a 160 millones de UDIS.
• Oferta pública de al menos 10 millones de títulos y su precio mayor a una UDI por acción
• Alcanzar por lo menos doscientos accionistas una vez realizada la colocación.
- 18 -
Calendario Típico de una Colocación Pública de Capital:
Mes 1 Mes 2 1. 2.
1.
2.
3.
4.
5.
Conocimiento del Negocio Valuación Corporativa
Mes 3
Presentación de la información Atender observaciones de autoridades Detallar prospecto de colocación Elaborar presentación ejecutiva Ensayar presentación
1.
1.
2.
3. 4. 5.
Preparación de la Información (Legal, Económica, Financiera y de la Emisión)
Mes 4
Atender observaciones de autoridades Juntas con inversionistas -casas de bolsa Encuentros bursátiles Autorización CNVB Cruce y Liquidación
Costos Relacionados (Colocaciones Pública y Privada de Capital):
: Concepto - Costo (Comisión Nacional Bancaria y de Valores
|Bolsa Mexicana de Valores
jlndeval
Comisión del Intermediario
Abogados
¡Auditores
.Impresión de Prospectos y/o Valuación (Corporativa 'Avisos de Oferta en los Periódicos
Encuentros Bursátiles (Viáticos
Pública X X X X X X X
X X
_
C. Privada
X X X X
Colocaciones de Capital Realizadas por Casa de Bolsa Banorte 1992 - 2000
- 1 9 -
rj i i r? l.S LABOH + V^O^J O T E C A A continuación se hace una reseña histórica de los movimientos y giros que a tomado la Bolsa Mexicana de Valores.
1850.- Negociación de primeros títulos accionarios de empresas mineras. 1867.- Se promulga la Ley Reglamentaria del Corretaje de Valores. 1880-1900.- Las calles de Plateros y Cadena, en el centro de la Ciudad de México, atestiguan reuniones en las que corredores y empresarios buscan realizar compraventas de todo tipo de bienes y valores en la vía pública. Posteriormente se van conformando grupos cerrados de accionistas y emisores, que se reúnen a negociar a puerta cerrada, en diferentes puntos de la ciudad. 1886 - Se constituye la Bolsa Mercantil de México. 1895.- Se inaugura en la calle de Plateros (hoy Madero) el centro de operaciones bursátiles Bolsa de México, S.A. 1908.- Luego de periodos de inactividad bursátil, provocados por crisis económicas y en los precios internacionales de los metales, se inaugura la Bolsa de Valores de México, SCL, en el Callejón de 5 de Mayo. 1920.- La Bolsa de Valores de México, S.C.L. adquiere un predio en Uruguay 68, que operará como sede bursátil hasta 1957. 1933.- Comienza la vida bursátil del México moderno. Se promulga la Ley Reglamentaria de Bolsas y se constituye la Bolsa de Valores de México, S.A., supervisada por la Comisión Nacional de Valores (hoy Comisión Nacional Bancana y de Valores). 1975.- Entra en vigor la Ley del Mercado de Valores, y la Bolsa cambia su denominación a Bolsa Mexicana de Valores, e incorpora en su seno a las bolsas que operaban en Guadalajara y Monterrey. 1995.- Introducción del BMV-SENTRA Títulos de Deuda. La totalidad de este mercado es operado por este medio electrónico. 1996.- Inicio de operaciones de BMV-SENTRA Capitales 1998.- Constitución de la empresa Servicios de Integración Financiera (SIF), para la operación del sistema de negociación de instrumentos del mercado de títulos de deuda (BMV-SENTRA Títulos de Deuda) 1999.- El 11 de Enero, la totalidad de la negociación accionaria se incorporó al sistema electrónico. A partir de entonces, el mercado de capitales de la Bolsa opera completamente a través del sistema electrónico de negociación BMV-SENTRA Capitales. En este año también se listaron los contratos de futuros sobre el IPC en MexDer y el principal indicador alcanzó un máximo histórico de 7,129.88 puntos el 30 de diciembre. 2001 - El día 17 de Mayo del 2001 se registró la jornada más activa en la historia de la Bolsa Mexicana de Valores estableciendo niveles récord de operatividad. El número de operaciones ascendió a 11,031, cifra superior en 516 operaciones (+4.91%) respecto al nivel máximo anterior registrado el día tres de Marzo del 2000. 2002.- El I o de Enero del 2002 se constituye la empresa de servicios Corporativo Mexicano del Mercado de Valores, S A. de C.V. para la contratación, administración y control del personal de la Bolsa y de las demás instituciones financieras del Centro Bursátil que se sumaron a este proceso.
- 20 -
1.6 RESUMEN DE EMPRESA EMISORAS.
Resumen cíe Mercado Principales índ ices
»Í06*
IPC
JPBSJ VMC30
mm IRT"
* » i r i O | ^ V a f , « Í « i 16,802.10
261.09
»* / íüI39 18,215*85
•~% S » 4 0
17,586.14 ' 13:14
266.25 13:14
19,065.86 13:14
*' 12«M»t3:05s
4.67
IP 1.98
SSSS4.67
3.65
«¿Ptos: « S Í Máximo 784.04 17,633.65
* '*/45.áSw%<}38.Q8 5.16 266.78
850.01 19,117.37
10:34 16,804.14 8:30
10:28; 10:37
í 7,¡59 10:34
261.28 8:30 U í 0 8 ; 3 9 - * ? t l P l 18,218.06 8:30
ia:025ifíill»96 I I
Datos Genera les del Mercado
9,099 159,200.8 " 3,760,530*6 53 Vol.Alza ^ / / # S^CaniM( í
1 4 7 , 6 3 3 , 4 0 8 ' ' "* 5
Bajas Va l . Baja
13 10,96'5,026
Más Neaociadas
Emisora Serte U f
AMX L 16.90
CEMEX CPO 61 .50
WALMEX V 28 .75
TLEVISA CPO 39 .46
GMEXICO B 28 .80
NAFTRAC
TELMEX
GFNORTE
ALFA
ICA
17.65 11.08 25.39 50.00 30.16
s* f l t < fÉf l 15.94 56.82 27.72 38.01 26.40 16.89 10.64 25.43 49.29 29.99
Paquetes Negociados Emisora
AMX
CEMEX
TLEVISA
TELMEX
GMEXICO
FEMSA
NAFTRAC
TLEVISA
WALMEX
NAFTRAC
L
CPO
CPO
L
B
UBD
02
CPO
V
02
'ar. %
6.02 8.24 3.72 3.81 9.09 4.50 4.14
-0.16 1.44 0.57
Váf, tUm
0.96 4.68 1.03 1.45 2.40 0.76 0.44
-0.04 0.71 0.17
N o . d e Ops.
1934 1113 696 311 559 129 316 495 279 370
Volumen 4,750,000.00 1,298,800.00 1,069,700.00 3,601,200.00
977,800.00 298,100.00
1,300,000.00 500,000.00 645,000.00
1,000,000.00
Vol. Acumulada 52,933,244 10,517,964 10,885,345 6,460,100 6,857,444 9,807,520
15,366,700 6,391,726 2,032,265 3,110,208
Precio
17.09 61.3
39.35 10.83 26.6 86.2 17.7 39.3
28.55 17.73
Importe Acumuiado(OOO)
892,801 641,011 310,575 253,435 190,098 173,126 168,216 165,695 101,769 94,944
Importe(OOO)
81,177.5 79,616.4 42,092.7 39,001.0 26,009.5 25,696.2 23,010.0 19,650.0 18,414.8 17,730.0
09:43 09:52 11:27 09:37 08:30 12:54 11:54 09:49 09:11 11:12
2 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores al 15 de Junio de 2006
- 21 -
CAPITULO II.
GRUPO HERDEZ.
2.1. POSICIÓN DE GRUPO HERDEZ EN LA BOLSA DE VALORES.
El capital social autorizado de Grupo Herdez, S.A. de C.V., actualmente está representado por 432'000,000 de acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal de las cuales al 31 de diciembre del 2004, 422'446,363 acciones estaban en circulación y 9'553,637 se encontraban en Tesorería.
Las acciones descritas anteriormente están inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde el día 29 de octubre de 1991.
A partir de 1997, se tiene establecido un programa de ADR's, nivel 1, por lo tanto las acciones de Grupo Herdez, S.A. de C.V., operan "Over the Counter" (OTC), a razón de 25 acciones ordinarias por un ADR.
Clave de cotización BMV: Herdez OTC: GUZBY
Los valores de la emisora "Grupo Herdez" se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de Cotización en Bolsa
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
2 . 1 . 1 . I N F O R M A C I Ó N GENERAL.
a) Términos y definiciones r«m >x¡
&&G3I3
CN6*-"
E*áV<S =>ClS3"
ADR-
OTC
RNV
3-" T*&3& 3 f# \
UAFOA
njs»" cactos:*
irdsvaf
Ce HHMOK
Seei tetHieíaaGmcol- te í i^ $A í íeC /
* i£rtsr" i C« *nía?í36'a Gaps t-er<tez SA * C V « fíie u/£ i sus súnchalas
Se isffeiKfe 3 Cvnercai Nat-unaf Sctric^a v c«;
'ó* ©rüfíi Je 3 B-tea Mexicana «= Vaon*? 3 A
«nanean D*s?osit3fy Reieey
*Ov«r ^s-Csuntíí-1
^ ¡ s t o Naoorrál ce u te res ¡te a Cav*EEn fya-ofjra Banc3-~ía Í i e *- aiorss
Mcnaoa ce cta*^ ieeal en Í>S Estseos JIWÍCK \ te tcanoí v.t*3ac J« «J** uKíjfl a t e s de obstes p'C'Jutte-a ^^aftCícK» «rrcw^ttss ssce- ia ; a* y
J&aisáa c$ íuK-t legal en ^os ístsOss Jntócs
D&jftste ás \ ao- es
EsfcHt-5 FSÍSIK: &x.n \ií,¿»es" Lus «SEEÍÍGÍ. SnasiCfi-rs- iík.larm3íJoE. por PffCswatsii3íraeC<«PiKrs S C > SÜ3 iftctss CMréí^fflüíwtes -a os e e f t e e s W^ r t aess ai 3* de íiM&íiífefe Í B 2304 J 2S03 t¡«£ se ¡s ".luyen
E ü r : J í " Se i ew te ía íes Estafes Ur.fdos 3^<VreKa
- 2 2 -
b) Resumen Ejecutivo
Grupo Herdez, S.A. de C.V.
Grupo Herdez, es una de las compañías líderes en el sector de alimentos procesados en México, con presencia en E.U.A., Canadá, Centro y Sudaménca y Europa. Gracias a la experiencia de más de 90 años en el mercado, Herdez se ha posicionado como una empresa de gran prestigio a nivel nacional e internacional, reconocida por la alta calidad de sus productos alimenticios.
La Compañía produce y comercializa más de 500 productos con las marcas: Herdez, McCormick, Doña María, Carlota, Barilla, Yemina, Vesta, Búfalo, Hormel, Yavaros, Solo, Solomate, Festín, entre otras. Distribuye y comercializa productos con las marcas Kikkoman, Perrier, Morton y Heineken.
Grupo Herdez es líder en el mercado de mayonesas, mostazas, mermeladas, especias, jugo de 8 verduras, champiñones, salsas caseras, legumbres, mole, y miel de abeja de acuerdo con información proporcionada por AC Nielsen, S.A. de C.V.
Actualmente se tienen constituidas cuatro alianzas estratégicas al 50% con empresas líderes a nivel mundial: McCormick and Company Inc.; dos con Hormel Foods Corp. (Hormel Alimentos, S.A. de C.V. para la distribución de los productos Hormel en México y Herdez Corporation para la distribución de los productos Herdez en E.U.A.) y con Barilla Alimentare, S.p.A.
La empresa cuenta con 9 plantas, oficinas corporativas y 8 centros de distribución localizados en la República Mexicana, en donde laboran más de 5,000 personas, atendiendo aproximadamente a 14,000 clientes.
Los objetivos de Herdez están orientados hacia:
a) Satisfacer plenamente las necesidades de sus clientes y consumidores; b) El crecimiento en participación de mercado y liderazgo de sus productos; c) Consolidar las ventas al extranjero de auténticos productos mexicanos; y d) La generación de utilidades y creación de valor a largo plazo para sus accionistas.
Estructura Operativa
La Compañía opera a través de unidades de negocio que administran marcas y productos apoyadas por áreas de servicios como: Comercialización, Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Sistemas, así como por Logística y Técnica.
Empresas Asociadas
• McCormick: mayonesas, mostazas, mermeladas, especias y té. • Hormel: spam, salchichas, patés y frijoles con carne. • Barilla, Yemina y Vesta: pastas alimenticias. • Solo y Solomate: caldo de pollo en vanas presentaciones.
- 2 3 -
Empresas Herdez
• Herdez: Salsas caseras, atún, frutas en almíbar, champiñones, legumbres, jugos, néctares y vinagres. • Búfalo: Salsas, aceitunas y vinagre. • Tampico: Salsas picantes. • Doña María: Moles, frijoles y salsas para guisar. • Carlota: Miel de abeja, jarabe de maple y miel de maíz para bebé. • Festín: Bebidas de fruta. • Yavaros: Sardinas en vanas presentaciones
Agropesca
Es responsable de procesar los productos del mar como atún y sardina.
Comercio Exterior
Coordina la comercialización de los productos de Grupo Herdez en los mercados internacionales, así como la compra de insumos, maquinaria y equipo en el extranjero.
Comercializadora Herdez
Se encarga de comercializar todos los productos de Grupo Herdez a nivel nacional, con una fuerza de ventas de más de 1,000 personas y 140 camionetas de reparto directo que atienden más de 12,000 puntos de venta en toda la República Mexicana.
Distribución de Ventas
Las ventas en valores en 2004 se realizaron a través de los siguientes canales de distribución:
• Autoservicios 46.5% • Mayoristas y Tiendas de abarrotes 41.9% • Gobierno 3.5% • Exportaciones 6.5% • Vanos 1.6%
Líneas de negocio
Los productos de Grupo Herdez están agrupados en siete líneas de negocios que comprenden diferentes marcas. Estas líneas de negocio son: 1) Salsas y aderezos, 2) Jugos, frutas y postres, 3) Vegetales, 4) Mariscos y carnes, 5) Pastas y salsas para pastas, 6) Vanos y 7) Exportaciones.
- 2 4 -
Las siguientes tablas muestran las ventas en cajas y en valores para los años 2004, 2003 y 2002.
Unidades <Mites de Cajast
Categoría Sateas y aderezos
Jugos, frutas y posfres Vegetales
Carnes y mariscos Pastas Varias
Exportaciones Gran Total
2004 15.673 5,581 3,589 2,411 11,238
260 3,297
42,098
% 37.2 13.3 8.5 5.7
25.8 0.6 7.8
100.0
Cambio % 1.7 04 8.2
-12.5 -6.9 226 -06
-1.4
2003 15,413 5,557 3,317 2.757 12,125
212 3,318
42.703
% 35.1 13.0 7.8 6.5 28 4 0.5 7.8
100.0
Cambio % 1.0
44.8 11.5 14.8 25.9 -30.7
5.2
13.7
2002 15.262 3,337 2,975 2,401 3,831 306
3,154
37,556
% 40.6 10.2 7.9 6.4 25.5 08 84
100.0
Valores (Millones de pesos consientes al 31 de Diciembre de 2004)
Categoría
Saísas y aderezos Jugos, toías y poslres
Vegetales Carnes •/ mariscos
Pastes Varíe»
Exportaciones
Gran Total
2004
2,670 614 576 610 514 112 353
5,449
% 49.0
11.3 10.6 11.2 9.4 2.1 6.5
100.0
Cambio %
68 -4.5 4.3 -8.1 2.0
-27 9 1.4
1.6
2003
2,499 543 549 664 504 155 343
5,362
% 46.6 12.0 10.2 12.4 9.4 2.9 6.5
100.0
Cambio % -0.2 20.1 5.0 15.8 19.2
47.9 3.8
7.3
2002 2,503 535 523 573 423 105 335
4,997
% 50.1
10.7 10.5 11.5 8.5 2.1 S.7
100.0
- 2 5 -
La información que se presenta a continuación es un resumen de la información financiera consolidada derivada de los estados financieros de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000.
La información que se incluye debe revisarse en conjunto con los Estados Financieros Anuales y sus notas, mismos que fueron auditados por PWC para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, con pesos reexpresados al 31 de diciembre del 2004.3
EJERCIÓOS QUE TERMINARON EN
Datos del Etíado de Resultado» Venti* t tet» Costo de venta» IJIMadWa Saslos desperada» ~~,,.~~~~~ , .
UiMaddeopmefti tftWad: d sspa tón »és dapteeMíii y a » * t * ¡ S > (WFIDA} SoáQÍBS&fááteMaaeimmúo O&ós í$asÉ»|Ír^resos R&ersÉ&tfepé^ápor tuertóte l ^ í aá antes de impuestos, pat$%atáoB.«tasecradas, sar&ít» 3xfeaoKfea)^&intei&agrit>rjt3rie tornarles pata imp&dm 53*$KB^4»«K«iaii3s 'aítidaíEjtteotdlnsrtas Sactorpenarebto m p r o p i o * eof&bfes Dfóáati ftetscotisoftMad* E>a**»tífeti*iDntaiia : [PérédaiUSidadnelanlayaitiria :
DaSogaeftataaeeGenwaL : rotal*) activo ciraJaile t W » 5 í W P « B » « * S
Ww*»*!» Acttvo total ^85tV0«ÍB(d^8 p * * » * ! » ^ * » ;)Bd¡toE#lOTlOS ^asheeT^tal lM%f%)^QF^0 üapsal ooBtstslé «ayo tes Capital etmtabla consolidado ínternadé» Saanaleía adjejonaf: Marge» sftáef MaswtleooatacBti Margen UAFIDA Marisa nefó teavíaStario UAnOA**reseswitoef»eees} 3e*otiSlií!)m«*t(>(BW!ado)j»f'ta'*»raclSti Efecawj neb fletaiadtHH&líadQ) eft ae&vidad&s de fitaaciamtenía Efectos neto eaerado{fi8lzadQ} en acisdades de inverse DtaJéndoeoFaecíófl tames en drffll3aM¿»lnatttelf«iodo(!ijte| 3epfeaac¡ós y assfíteaíiiSB 3íasdeCaenlaBp<yCofcr3F ^v s>P" ,* * * ' , / ^ DiasdeOyertisBpor Pagar ^ I t M l l í ^ , 'fM Diasdetflvanlari!? * f ^ § ^ ; * ; /
"'ÍSB
4078642 2,213,372 1,795,270 1 243,460
551,810 644,401 105,367 -22,534
468976
167706 -3497
0 0
297774 117469 180305
1974144 1,799,416
98,239 3,869,79!
765,286 730,274 426,254
1,921,548 425,253
1,522,997 1,948,250
4400% 13 50% 15 80% 4 40%
43 445,525 -81,486
-286,862 019
424471
, á?«# 3,918,860 2,199,411 1,719,449 1,289 784
429,665 528,728
76,407 -29 045
382303
142654 3498
0 0
243147 111663 131484
1,950,823 1,788,985
108,037 3,647,845
899,344 629,072 421,083
1,949,765 390,803
1,507,277 1 898,080
43 90% 11 00% 13 50% 3 40%
45 266,224 -227,983 -117,599
0165 422556
;«!^H$( s s
4,996,706 2,845,750 2,150,957 1,612,363
538 594 676102 141 493 14 772
0
411,873
112,702 5,294
0 0
304,465 -149,033 155,432
2,468,021 2,032,970
282,920 4,783,912
942,288 1,137,534
436,575 2,516,397
536,848 1,730,667 2 267,515
43 00% 10 80% 13 50% 310%
5 41 166,133 74,271
-125,107 019
422,046 10 137,508
57 37
113
i^i^N^'
5,361,973 3,254,902 2,107,071 1.762,526
344,545 472,753 109,650 -12,036
0
222,85!
77,293 9,788
0 0
155,354 -95,489 59,865
2,412,912 2,083,974
276,002 4,772,888
966,198 1,299,992
361,088 2,607,278
519,605 1,646,005 2,165,610
39 30% 6 40% 8 80% 110%
3 85 -16,297 107,308
-187,674 016
421,12460 128,208
62 37
114
2004
5,449,472 3,419,895 2,029,577 1 609,664
419,913 534,013
82,821 -13,715 30,000
353,377
119,201 10,546
-42,000 -90,850 111,872
-124,767 -12,895
2,201,398 1,931,572
272,317 4,405,287
963 325 1,024,364
280,432 2,268,121
586,868 1,550,298 2,137,166
37 20% 7 70% 9 80%
-0 20% 4 28
477,363 -449,085 -46,882
0 422,446 40
114,100 49 42
111
Desempeño bursátil"
Año
¿004 2003 20O2 2081 2003
No acciones operadas
(miles!
364535 í 20.4294 2189ÍS 20 154 2 57 633 0
importe (ftiiies S)
^£1S¿5 2 385 795 1 84 752 2 ££;SE« S 363 216 4
Cietfe
530 3 30 4 OS 3 06 3 35
Mtnitno
J8G 30G 2 55 1 S3 2!?
Máximo
5 44 430 4 23 338 34¿
3 Ver Anexo 1 Balance General y Estado de Resultados Auditados
- 2 6 -
c) Factores de riesgo
Los factores que se mencionan a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran de poca importancia, podrían tener un efecto adverso en la situación financiera o los resultados de la Compañía.
Factores relacionados con las condiciones económicas en México Cambios en las variables económicas que afecten el consumo nacional
Incrementos significativos en el tipo de cambio, en el índice nacional de precios al consumidor, así como en las tasas de interés, o bien, cambios en la Ley Tributaria sobre alimentos, pueden afectar el consumo nacional y, por lo tanto, las ventas y resultados de la Compañía se verían afectados.
Dependencia de la economía de E.U.A.
La economía nacional está ligada a la economía de los E.U.A., por lo que un pobre desempeño en nuestro mayor socio comercial, podrá tener un efecto adverso en la economía mexicana.
Factores relacionados con la Compañía Volatilidad en el precio de materias primas y materiales de empaque
Las principales materias primas y materiales de empaque que utiliza la Compañía se encuentran referenciados a precios internacionales y/o cotizan en los mercados internacionales de mercaderías. Estos precios están sujetos a grandes fluctuaciones, afectando directamente al costo de producción. En el 2004 los resultados de la Compañía se vieron afectados por incrementos en materias primas y materiales de empaque.
Los insumos del campo o del mar dependen de factores climáticos por lo que los precios y/o costos de captura también pueden incrementarse por daño a las cosechas o escasez de recursos naturales.
La Compañía administra estos riesgos a través de diversos mecanismos, sin embargo, no es posible garantizar el abasto de algunas materias primas, a pesar de dichas acciones. Por lo tanto, los resultados de la Compañía se verían afectados en caso de escasez y fluctuaciones adversas en los precios de las materias primas y materiales de empaque (ver la sección "Materias primas y proveedores").
Dependencia de un solo Proveedor
El suministro de frascos y vasos de vidrio, depende de Grupo Vitro. En el pasado, no se han tenido problemas en el suministro de este material de empaque. Sin embargo, en caso de que por algún imprevisto llegara a interrumpirse el suministro de frascos y vasos, la producción podría verse afectada temporalmente.
Tipo de cambio
Algunos de los msumos se cotizan o están referenciados al dólar americano, por lo que aumentos en el precio del dólar podrían afectar los resultados de la Compañía. Asimismo, al 31 de diciembre de 2004, el 22.8% de la deuda bancana de la Compañía estaba denominada en dólares, por lo que incrementos en el precio del dólar pueden ocasionar pérdidas cambiarías en los resultados de la Compañía.
- 2 7 -
Tasas de interés
La mayoría de la deuda bancana del Grupo está referenciada a tasas variables, por lo que incrementos en el nivel de tasas pueden ocasionar mayores intereses pagados, afectando así los resultados de la Compañía. La Compañía administra los riesgos relacionados con el tipo de cambio y las tasas de interés a través de operaciones de cobertura con proveedores y con instrumentos derivados a través de instituciones financieras y casas de bolsa.
Factores de riesgo en una empresa con actividades en el extranjero
La Ley de Segundad de la Salud Pública y Preparación y Respuesta ante el Bioterronsmo de 2002 (Ley contra el Bioterronsmo), que entró en vigor en diciembre del 2003, tiene como objetivo proteger el suministro nacional de alimentos hacia E.U.A. Sin embargo, esta ley puede repercutir en las exportaciones de la Compañía a dicho país.
Las plantas y centros de distribución de Grupo Herdez cumplen con todos los requerimientos de la ley y están registrados ante la "Federal Drug Administration" y el "US Customs" de E.U.A.
Emisora tenedora de acciones de subsidiarias
Grupo Herdez, S.A. de C.V. es una sociedad tenedora de acciones de subsidiarias, por lo que no cuenta con activos propios para operar.
d) Otros valores
Además de las acciones antes descritas, al 31 de mayo de 2005 Grupo Herdez no cuenta con otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV
Grupo Herdez no ha efectuado emisión alguna de nuevos valores o tomado acuerdos a través de Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales realizadas en ejercicios recientes que modifiquen o anulen los derechos inscritos en el RNV en 1991.
f) Destino de los fondos
No tiene (No Aplica).
- 2 8 -
2.1.2 . LA COMPAÑÍA.
a) . - Historia y Desarrollo de Grupo Herdez, S.A. de C.V.
Denominación: Grupo Herdez, S.A. de C.V.
• Fecha de constitución y duración de la Compañía
Grupo Herdez, S.A. de C.V. se creó a través de la escisión de una empresa denominada Herpons, S.A. de C.V., la cual consta en la escritura pública número 247,798 con fecha 6 de septiembre de 1991, ante la fe del notario público número 87 ubicado en México, D.F., Lie. Tomás Lozano Molina e inscrita en el Registro Público de Comercio con el folio mercantil número 36,438, 149,724 de fecha 8 de octubre de 1991. La duración de la Compañía es indefinida.
• Dirección y teléfonos de sus principales oficinas
Las oficinas corporativas de Grupo Herdez están ubicadas en Monte Pelvoux No. 215, Col. Lomas de Chapultepec, México, D F , 11000. Tel. 52-01-56-55.
Evolución
Antecedentes.
La historia de Grupo Herdez inicia en 1914 como una empresa distribuidora de productos de tocador y de artículos para el cuidado personal, vendiendo un gran número de productos de diversas y reconocidas marcas que le brindaron una sobresaliente ventaja competitiva. Don Ignacio Hernández del Castillo llega a esta empresa en 1929, contribuyendo en forma importante a su trayectoria de crecimiento y éxito gracias a su gran habilidad comercial, la cual impulsa el crecimiento de las ventas en forma muy importante.
En los 30's. La empresa no puede aislarse de los problemas de la depresión en los E U.A. que afectan la economía mexicana, por lo que comienza a enfrentar senos problemas como resultado de la aguda crisis mundial. Para encarar dichos problemas, se desarrollan programas de ventas, publicidad, propaganda y se impulsa una sene de proyectos que incentivan su crecimiento. El optimismo y visión de Don Ignacio lo llevan a convertirse en el dueño de la Compañía.
En los 40's. Ante un mejor panorama económico, la empresa comienza a mostrar resultados positivos. Ingresan Don Enrique y Don Ignacio Hernández-Pons, quienes se hacen cargo de las ventas, la producción y el almacén para favorecer la curva ascendente de éxito. En 1947, la Compañía se asocia al 50% con McCormick & Company, Inc., para la creación de McCormick de México, S.A. de C.V. De esta unión nacen importantes productos como la mayonesa, la mostaza y las mermeladas que originan un importante crecimiento.
En los 50's. La Compañía se posiciona como una de las empresas de representación y distribución más fuertes en México, manejando una gran diversidad de marcas y productos líderes. Se construye en México la planta para la producción, almacenaje y distribución de productos.
En los 60's. Se retiran algunas representaciones de productos importantes para las ventas de la Compañía, por lo que se toma una de las decisiones más importantes en su historia, crear una línea propia de productos enlatados bajo el nombre
- 2 9 -
Herdez, tales como legumbres y verduras, frutas, salsas y chiles. Se lanzan exitosas campañas publicitarias con los lemas "Con toda confianza es Herdez" y "iPóngale lo sabroso'" Se realiza el programa de variedades en televisión "Domingos Herdez" que durante muchos años obtuvo el primer lugar de preferencia del público, haciendo historia y consolidando el prestigio corporativo de Herdez.
En los 70's. Se adquiere la fábrica de mole Doña María en San Luis Potosí. Se compra una planta en Los Robles, Veracruz para el procesamiento de chiles, pina, naranja, mango y papaya. Se construye en México el Centro de Distribución que unifica e integra áreas importantes de la empresa y permite un mayor crecimiento. Se abre el camino de exportación a los E.U.A. permitiendo alcanzar mayores niveles de expansión y reconocimiento empresarial. En esta década se sufren dos grandes pérdidas, la de Don Ignacio Hernández del Castillo y la de 12 su hijo Don Ignacio Hernández-Pons. Asume entonces la Presidencia y Dirección General Don Enrique Hernández-Pons, quien continúa el camino exitoso que le dejaron tanto su padre como su hermano.
En los 80's. Se inaugura una nueva planta en San Luis Potosí y se amplían las instalaciones de la ya existente en la misma ciudad, para incluir un Centro de Distribución. Se adquirió Arpons, S.A. de C.V. para consolidar el negocio de artículos de tocador y productos de cuidado personal. Se crea la Fundación Herdez, A.C., con el principal objetivo de realizar investigación y difusión en materia alimenticia. Se adquiere la planta Miel Carlota, S A. de C.V. ingresando de esta manera al mercado de la apicultura.
En los 90's. En 1991 se constituye Grupo Herdez, S.A. de C.V. y la Compañía ingresa a la Bolsa Mexicana de Valores. Se adquiere Grupo Búfalo, S.A. de C.V. con el cual se introducen nuevos productos y la innovación de envasar salsas en frascos de vidrio. En las instalaciones de Av. De la Paz en San Luis Potosí se pone en marcha la nueva planta para la producción de tés, especias, mostaza y mayonesa McCormick, con los procesos más modernos. Empieza la operación de una nueva planta en la ciudad de Ensenada, B.C. para el procesamiento y enlatado de salsas y vegetales, básicamente orientados a la exportación. Se compra Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V., una planta ubicada en el estado de Guanajuato, para deshidratar diversos vegetales como chiles, ajo, cebolla, perejil, etc. Se lleva a cabo la alianza estratégica al 50% con Hormel Foods y se crean Hormel Alimentos, S.A. de C.V., para la distribución de los productos Hormel en México y Herdez Corporation, para la distribución de productos Herdez en E.U.A. En el período de 1997 a 1999 se invierte en la adquisición de la empresa sardinera Yavaros Industrial, S.A. de C.V. con su flota pesquera en el estado de Sonora, así como los activos de Pescados de Chiapas, S.A. de C.V. complejo industrial ubicado en Puerto Madero, Chiapas. Se compran los barcos atuneros Cartadedeses, Arkos I y Arkos I I y se acondicionan con la más alta tecnología para la pesca de atún. Se adquieren las marcas Solo y Solomate de la Empresa Apel, S.A de C.V., para la producción de caldo de pollo. Se adquiere el 40% de la Compañía Champiñones Los Altos, S.A. de C.V.. En términos de procesos, se inicia la obtención de Certificaciones ISO- 9000 en diversas instalaciones del Grupo. Se cuenta ya con certificaciones para el Centro de Distribución México, la planta de Ensenada, las dos plantas de San Luis Potosí y la Planta México. Actualmente este proceso sigue en marcha.
Para los 2000's. A mediados del año 2000 se sufre la pérdida de Don Enrique Hernández Pons, y quedan a cargo de la Presidencia y la Vicepresidencia de la empresa, sus hijos Enrique y Héctor Hernández-Pons Torres. Se lleva al cabo una reestructuración en la organización interna, con el propósito de alcanzar mayores estándares de eficiencia, productividad y rentabilidad. El Grupo conforma una asociación estratégica al 50% con Barilla, S.p.A., empresa líder en la fabricación de
- 3 0 -
pastas a nivel mundial, para la producción, distribución y comercialización de pastas alimenticias en México a través de Barilla México, S A de C V., que además adquiere las marcas de pastas Yemina y Vesta. Se invierte en el nuevo complejo industrial "Duque de Herdez" en San Luis Potosí, S L.P. Se lleva a cabo un convenio con Nestlé Waters France con el objeto de llevar a cabo la distribución de agua mineral embotellada de origen, inicialmente en el sureste de México, con la marca Perrier. En el año 2003 se firmaron dos convenios de distribución y comercialización: 1) con Morton International para la distribución y comercialización de Morton Salt en México; y 2) con Heineken de México, S. de R.L. de C V. para la distribución y comercialización de la Cerveza Hemeken a nivel nacional.
El 28 de Abril de 2004, el Consejo de Administración nombró al Lie. Héctor Hernández-Pons Torres como Presidente y Director General del Grupo y al Lie. Enrique Hernández-Pons Torres como Vicepresidente de la Compañía. A lo largo del año se llevan al cabo planes de reestructuración interna, implementando medidas para disminuir gastos de operación, racionalizar el portafolio de líneas y productos y reducir la deuda bancana.
Adicionalmente se desmeorporan los activos de la unidad de productos de cuidado personal, se suspende la operación de Herdez Europa, S.A. por encontrar mejores alternativas de distribución, se venden dos barcos sardineros de baja capacidad de captura y se cierran algunas operaciones agrícolas relacionadas con la siembra de frutas.
b).- Descripción del Negocio
I ) Actividad principal y estrategias de Grupo Herdez
Grupo Herdez, es una Compañía líder en el sector de alimentos enlatados y envasados así como de pastas alimenticias en México, con presencia en E.U.A., Canadá, Centro América, Sudaménca y Europa. Gracias a la experiencia de más de 90 años en el mercado, Herdez se ha posicionado como una empresa de gran prestigio a nivel nacional e internacional, reconocida por la alta calidad de sus productos alimenticios.
La Compañía produce y comercializa productos con las marcas: Herdez, McCormick, Doña María, Carlota, Barilla, Yemma, Vesta, Búfalo, Hormel, Kikkoman, Yavaros, Solo Doña María, Solomate, Festín, entre otras.
Distribuye y comercializa productos con las marcas Perrier, Morton y Hemeken.
Estas marcas tienen un elevado reconocimiento en el mercado mexicano y representan a más de 500 diferentes productos que se venden en México y en el extranjero a través de tiendas de autoservicios, mayoristas, establecimientos institucionales y tiendas de abarrotes. Grupo Herdez es líder en el mercado de mayonesas, mostazas, mermeladas, especias, jugo de 8 verduras, champiñones, salsas caseras enlatadas, legumbres, carnes enlatadas, mole, miel de abeja y sardinas.
Actualmente se tienen constituidas cuatro alianzas estratégicas al 50% con empresas líderes a nivel mundial:
McCormick and Company Inc.; dos con Hormel Foods Corp. (Hormel Alimentos, S.A. de C.V. para la distribución de los productos Hormel en México y Herdez Corporation para la distribución de los productos Herdez en E.U.A.) y con Barilla Alimentare, S.p.A.
- 3 1 -
La empresa cuenta con 9 plantas, oficinas corporativas y 8 centros de distribución localizados en la República Mexicana, en donde laboran más de 5,000 personas, atendiendo aproximadamente a 14,000 clientes.
Grupo Herdez cuenta con un centro de investigación y desarrollo de nuevos productos. La investigación constante permite a la Compañía ofrecer mejores alimentos y desarrollar nuevos productos para dar mayor valor agregado a clientes y consumidores.
Asimismo, a través de la Fundación Herdez, A.C., Grupo Herdez aporta a México nuevas posibilidades nutncionales combinadas con una sana economía, realizando investigaciones científicas y difusión en materia agrícola y alimenticia, además de asistir a diversas comunidades en todo el país.
Los objetivos de Grupo Herdez están orientados hacia:
I. Satisfacer plenamente las necesidades de sus clientes y consumidores; I I . Incrementar la participación de mercado y el hderazgo de sus productos; I I I . Consolidar las ventas al extranjero de auténticos productos mexicanos; y IV. Generar utilidades y crear valor a largo plazo para sus accionistas.
Inversiones En el año 2004 el monto de inversiones en Activo FIJO fue de $52.9 millones de los cuales el 67.0% se asignó a McCormick de México para la construcción y compra de maquinaria y equipo para la nueva planta del Complejo Industrial Duque de Herdez en San Luis Potosí, mientras que el 33.0% restante se destinó a Empresas Herdez como inversiones de mantenimiento.
Estructura Organizacional
Empresas Asociadas
Esta Unidad de Negocio cubre las operaciones relacionadas con las siguientes marcas y representó el 55.6% de las ventas de Grupo Herdez en 2004:
• McCormick: mayonesas, mostazas, mermeladas, especias y té. • Hormel: spam, salchichas, patés y frijoles con carne. • Barilla, Yemina y Vesta: pastas alimenticias. • Solo y Solomate: caldo de pollo en vanas presentaciones.
Estrategia:
• Incrementar las asociaciones con empresas líderes a nivel mundial.
En el año 2004 los esfuerzos de mercadotecnia y publicidad se dirigieron a estrategias regionales con el fin de incrementar la presencia de las marcas asociadas en zonas específicas. Por parte de McCormick se realizó el lanzamiento de la "Mayonesa Real" en el norte del país y se introdujeron las "Mermeladas reducidas en azúcar" con cambios en presentaciones.
Empresas Herdez Esta Unidad de Negocio está encargada de las operaciones relacionadas con las siguientes marcas y representó el 37.6% de las ventas totales de la Compañía:
• Herdez: salsas, atún, frutas en almíbar, champiñones, legumbres, jugos y néctares y vinagres.
- 32 -
• Búfalo: salsas picantes y caseras, aceitunas y vinagre. • Tampico: salsas picantes. • Doña María: moles, frijoles y salsas para guisar. • Carlota: miel de abeja, jarabe de maple y miel de maíz para bebé. • Festín: bebidas de fruta. • Yavaros: sardinas en vanas presentaciones.
Estrategia:
• Incrementar la rentabilidad y la eficiencia operativa. Durante 2004 los esfuerzos de esta unidad se enfocaron hacia la racionalización de las operaciones, reubicando geográficamente algunos procesos productivos y reduciendo el portafolio de productos para incrementar la capacidad de respuesta.
Como resultado de estas acciones se eliminaron más de 90 productos de baja rotación.
Se lanzaron al mercado extensiones de línea y nuevos productos como: tres nuevos sabores de salsas caseras, puré de tomate, granos de elote con rajas de chile poblano y platillos Doña María listos para servir como mole rojo con pollo, mole verde con pollo y frijoles refritos en nuevo empaque.
Por otra parte, destacó el relanzamiento de los vinagres Herdez y Búfalo así como la salsa para botanas en nueva presentación.
Agropesca
La Unidad de Negocio Agropesca es responsable de elaborar productos del mar enlatados.
Higiene y Cuidado Personal
Por no considerarse como negocio estratégico, los activos de esta unidad fueron desmcorporados en su totalidad a fines de 2004.
Comercio Exterior
La Unidad de Negocios de Comercio Exterior coordina la comercialización de los productos de Grupo Herdez en los mercados internacionales, desarrolla nuevos mercados, y compra insumos, maquinaria y equipo en el extranjero que le permite a la Compañía ser más competitiva.
Grupo Herdez busca consolidarse como una empresa que ofrece una amplia gama de productos alimenticios de alta calidad y auténticamente mexicanos, los cuales se distinguen de la competencia con el concepto "Mex-Mex".
En el año 2004, las ventas de exportación representaron un 6 5% de las ventas totales en valores, siendo el mercado más importante el de E.U.A. donde se canalizó más del 80% de las exportaciones a través de Herdez Corporation y McCormick & Co, Inc. Al 31 de Mayo del 2005, La Compañía ha cumplido con todos los requerimientos legales de la Ley del Bioterronsmo que entró en vigor en el año 2003. Las plantas que manufacturan productos para exportación, así como los centros de distribución, están registrados ante la "Federal Drug Administration" y el "US Customs" de E.U.A. y cuentan con la certificación BASC.
- 33 -
Comercializadora Herdez
Se encarga de comercializar todos los productos de Grupo Herdez a nivel nacional, con una fuerza de ventas de más de 1,000 personas y 140 camionetas de reparto directo que atienden aproximadamente 12,000 puntos de venta en toda la República Mexicana.
I I ) . - Canales de distribución
Las ventas totales en valores del Grupo en 2004 se realizaron a través de los siguientes canales de distribución:
• Autoservicios 46.5% • Mayoristas y Tiendas de Abarrotes 41.9% • Gobierno 3.5% • Exportaciones 6.5% • Varios 1.6%
Materias primas y proveedores
A cont inuación se presentan las principales mater ias pr imas y materiales de empaque, y los proveedores respectivos.
Descripción
Acetíe de soya RDB
Yema de huevo
Frasco y ysso de vidrio
Bote metálico y de aluminio
Tapa metálca
Caps
Etiquetas
Bobinas
Frutas y Legumbres
Atún
Sardina
Proveedor
Cargili cíe Mé»co, S.A de C V Ragasa Industrial, S A de C V Aceites Indystnales E! Zapote, S A. de C V
Avicuiora y Productores Ei Catario, S A de C V Alimentos de ¡a Granja, S A. de C.V.
Vrtro Crisa Comercial, S A de C.V. Cia Vidriera. S A de C V.
Fábrica de Envases del Pacífico. S A de C.V. Grupo Zapata, S A de C V. Zapata Envases S.A deCV Rexarrs Beverage Can America, S A. de C.V
Alucaps Mexicana, S A de C.V Zapata Hermanos Sucesores. S A de C V.
Envases y Ertpacpes de rVfeico, S A de C V Empaques de Cartón Titán, S A de C V
Utopias, S A. <ie C.V. Gráficas Corona, S A. de C V. la&rtgraph. S A de C V
Tetrapacfc, S A, de C.V
Croases tíei Pisueña, S.A de C V.
Diversos
Auto-abasto
Auto-abasto
El suministro de frascos y vasos de v idr io, depende de Grupo Vi t ro. En el pasado, no se han tenido problemas en el suministro de este mater ia l de empaque. Sin embargo, en caso de que por algún imprevisto l legara a in terrumpirse el suministro de frascos y vasos de v idr io, la producción podría verse afectada tempora lmente .
- 3 4 -
Los ¡nsumos del campo o del mar están sujetos a factores y fenómenos climáticos por lo que en ocasiones los precios y/o costos de captura pueden incrementarse por escasez de recursos. Tal es el caso de frutas, legumbres, atún y sardina.
Los costos de las materias primas y materiales de empaque se han incrementado significativamente durante los dos últimos años, afectando de manera adversa el margen de utilidad bruta.
La Compañía administra estos riesgos a través de contratos de abasto con proveedores y en ocasiones realizando operaciones con instrumentos derivados; sin embargo, no es posible garantizar el abasto de estos insumos, a pesar de los inventarios de seguridad y los contratos de suministro. Por lo tanto, la escasez de materia prima tiene efectos adversos en los resultados de la Compañía.
Procesos Productivos
A continuación, se describen de manera general y en forma esquemática los principales procesos productivos que se llevan a cabo en las plantas:
Mi l HU IVQOi i I I ffleru*3>G3(| I ESÜEPCC « « x a . „
p»EKHW3a«l I &OEXO
• w e e B18OC& 4MK34 »8HQ£
BUB^WCKKSS. Facaos — a¡mxt> —
&f*G>tS> W t 3 «
I L*.*F%*BU| I aforo füKB* I a s v o E I
I f*G*eKxn | | ¡zaxn ] | CESTOS | | stfvnuetv [ | ~ 3 f a p e o | | <IMPBI ~j ["
SK£RJ3**íB»»P»,W. WWWCW* ™ . &Wfc*E> ETKxe ca „*»> »— —
SCjaOS ESA9C& I rt3£PQ3 11 «¿WQ3
I 4J9K9£EaWEWHKM I a*WC«S V K W
&Cnj-=*K» I I 3JP/&O0 l | AJiTCS*
11 JUL j u t a - , 11 R3*«j»raus«t| « r e c » I I aeoes
Estacionalidad
La mayoría de los productos que produce y comercializa Grupo Herdez tienen una pequeña estacionalidad, incrementando sus ventas en los últimos cuatro meses del año. Adicionalmente ciertos productos como son la mayonesa, el mole y los
- 35 -
mariscos, incrementan su consumo en la época de cuaresma. También existe estacionahdad en el ciclo de cosecha de algunas materias primas utilizadas por la Compañía, por lo que incrementa el inventario de segundad.
Precios Como política, la Compañía revisa y analiza en forma constante los precios de sus productos los cuales están fundamentados en las condiciones de los mercados nacional e internacional y de movimientos en los costos tanto de material de empaque como de materia prima.
Cabe mencionar que los productos de Grupo Herdez no están sujetos a controles de precios por parte del gobierno mexicano.
La Compañía toma decisiones en cuanto a la variación de los precios de sus productos o las políticas de promociones y descuentos a llevar a cabo, dependiendo del mercado y de sus estrategias internas, cuidando siempre de cubrir las necesidades de cada uno de sus clientes.
I I I ) . - Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Patentes, Licencias y Franquicias
Grupo Herdez no cuenta con registros de patentes, tampoco es parte en ningún contrato de franquicia ni en calidad de franquiciante ni franquiciatano. A la fecha no existen patentes, licencias, marcas o franquicias propiedad de la Compañía que estén por expirar.
Marcas
Grupo Herdez es propietario de sus marcas a través de sus principales sociedades subsidiarias. Los signos distintivos de los productos que comercializa la Compañía, las marcas y avisos comerciales tales como: Herdez, Doña María, Búfalo, Bufi, Tampico, Carlota, Solo, Yavaros, Yemina, Vesta, Festín, "Hechos con Amor", "Con toda confianza es Herdez" y "Póngale lo sabroso" son los más representativos de la Compañía y se encuentran debidamente registrados y vigentes en México y en los diferentes países donde se comercializan.
Las marcas de los productos que la Compañía manufactura, comercializa y distribuye bajo contratos de licencia de uso de marca son: McCormick, Hormel y Barilla.
Las marcas de los productos que la Compañía distribuye bajo contratos de comercialización son: Kikkoman, Perrier, Morton y Heineken.
La Compañía mantiene vigentes y protegidas sus marcas y a la fecha no tiene litigios relevantes o que afecten sus operaciones de la Compañía.
Las marcas bajo las cuales se comercializan los productos de la Compañía son las siguientes:
Herdez
Desde su nacimiento, la marca Herdez se posicionó en los hogares mexicanos como una marca de alimentos enlatados y confiables; de ahí nació el slogan "Con toda confianza es Herdez". Actualmente es identificada y conocida por sus legumbres y verduras, carnes, champiñones, salsas, jugos y néctares, frutas, pescados y
- 36 -
mariscos. Es líder en las líneas de legumbres, champiñones, jugo de 8 verduras y salsas.
McCormick
McCormick, conocida por sus mayonesas, mermeladas, mostazas, tés y especias, es líder del mercado en algunas de estas categorías. Siempre ha contado con el mejor posicionamiento en el mercado e independientemente de las preferencias, la imagen McCormick refiere a una marca muy conocida, de mucha tradición, calidad y prestigio. McCormick de México, S.A. de C.V., (subsidiaria de Grupo Herdez, S.A. de C.V.) tiene celebrado con McCormick & Co , Inc. un contrato de licencia de uso de marca con vigencia indefinida.
Doña María
Con más de sesenta años de experiencia, la marca Doña María es líder en el mercado de mole. Doña María ha contado con una acertada estrategia de mercadotecnia que le ha permitido reafirmar su imagen y prestigio. Los productos que se fabrican bajo esta marca son mole en pasta, mole verde, pipían, adobo, nopales, frijoles y platillos listos para servir.
Búfalo
Además de su popular salsa clásica, Búfalo participa en el mercado de aceitunas. Por muchos años esta marca ha sido reconocida por el diseño especial de su frasco gotero y por el sabor y calidad de sus salsas. La marca Búfalo también ofrece salsas caseras, salsas cocktail, salsas estilo español (Bufalita) y vinagres.
Carlota
La Compañía es líder en la categoría de mieles de abeja y ofrece otros productos como el jarabe de maple y el jarabe de maíz para bebés. Los productos Carlota se elaboran en la planta de Los Robles, Veracruz.
Festín
Festín, una bebida de frutas dirigidas al segmento infantil, apoyadas por una licencia para el uso de los personajes de Plaza Sésamo.
Hormel
Los productos con los que Hormel cuenta son Spam, frijoles con carne, carne con papas, salchichas y jamón del diablo.
Kikkoman
Reconocida en el ámbito internacional por la salsa de soya y salsa tenyaki, ambas en diversas presentaciones. Yavaros
Las sardinas Yavaros cuentan con cuatro variedades (en salsa de tomate, en salsa picante, en aceite y ahumada) que proporcionan gran versatilidad para preparar diferentes platillos.
Solo y Solomate
Con estas marcas se elabora y comercializa el caldo de pollo natural y con tomate.
- 3 7 -
Barilla
Es la marca de pasta alimenticia y salsas para pasta de mayor tradición en el mundo con más de 120 años de presencia en el mercado. Debido a su excelente calidad de producto, es la marca número uno en Italia. La pasta Barilla se ubica en el segmento de precio alto. Después de cuatro años de presencia en México, Barilla ha logrado penetrar en la preferencia del público consumidor mexicano. Barilla México, S.A. de C.V., (subsidiaria de Grupo Herdez), tiene celebrado con Barilla Alimentare S.A, un contrato de licencia de la marca Barilla que se firmó en Noviembre del 2001 con vigencia indefinida
Yemina
Es la marca de pasta alimenticia reconocida por su calidad y tradición en la región Norte y Pacífico de México.
Cuenta con una amplia variedad de cortes de pasta, ubicándose en el segmento de precio promedio. Ocupa la segunda posición en cuanto a participación de mercado a nivel nacional, y el hderazgo absoluto en los dos territorios antes mencionados.
Vesta
Es la marca de pasta alimenticia dirigida al segmento de precio bajo. Con esta marca Grupo Herdez complementa su portafolio de pastas alimenticias.
Contratos Relevantes
Grupo Herdez o sus sociedades subsidiarias han celebrado diversos contratos propios del giro ordinario de sus negocios, entre los cuales destacan, contratos de crédito, de arrendamiento, de distribución, de maquila y de prestación de servicios.
Contratos de Crédito: Mediante la celebración de dichos Contratos de Crédito, la Compañía obtuvo financiamientos en condiciones que le permiten llevar a cabo su operación habitual en condiciones favorables.
Los créditos otorgados a Grupo Herdez o sus subsidiarias tienen un plazo de vencimiento promedio de 5 años, a partir de la fecha de la celebración del mismo. Contratos de Arrendamiento: La Compañía para cubrir necesidades propias de su operación celebró contratos de arrendamiento, principalmente de maquinaria, equipo de transporte y barcos atuneros. Los plazos, vencimientos, y condiciones varían de acuerdo a la naturaleza de las operaciones.
Contratos de Distribución: Grupo Herdez o sociedades que pertenecen al mismo grupo corporativo, de manera ordinaria, celebran contratos de distribución, principalmente con sociedades asociadas o subsidiarias, para la distribución de sus propios productos. La duración de los citados acuerdos de distribución en general, es indefinida.
Contratos de Maquila: La Compañía tiene celebrados acuerdos de maquila con terceros, que se realizan de manera habitual y es propia del giro ordinario de los negocios de la misma. Estos contratos son de largo plazo con una duración indefinida en la mayoría de los casos.
Contratos de Prestación de Servicios: Como cualquier otra empresa. Grupo Herdez o sus subsidiarias tienen celebrados contratos con terceros e inclusive con sociedades asociadas para la prestación de servicios necesarios para su operación. El objeto de dichos contratos es de la más diversa naturaleza, y va desde la
- 3 8 -
prestación de servicios en informática hasta el suministro de materias primas necesarias para la elaboración de los productos que la Compañía elabora.
La duración de este tipo de contratos es diversa, pero vanos de ellos, especialmente los celebrados entre empresas del Grupo, tienen un plazo indefinido
IV ) Principales clientes
A lo largo de 90 años Grupo Herdez ha propiciado y mantenido una sana relación de negocio con todos y cada uno de sus clientes. La Compañía considera que no existe dependencia en los mayores clientes, ya que la participación de estos clientes en los ingresos es similar a la estructura del mercado.
V) Legislación aplicable y situación tributaria
Grupo Herdez y sus subsidiarias se encuentran constituidas como sociedades anónimas de capital variable conforme a la legislación mexicana. Las sociedades son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y otras leyes generales aplicables al desempeño de las sociedades.
Debido a que el capital social de la Compañía se encuentra inscrito en el RNV y cotiza en la BMV, le es aplicable la Ley del Mercado de Valores y distintas circulares emitidas por la CNBV.
En materia de impuestos, Grupo Herdez y sus subsidiarias, son contribuyentes del impuesto sobre la renta (ISR), el impuesto al valor agregado (IVA), impuesto al activo (IMPAC) e impuesto especial sobre producción y servicios (IESPS).
La Compañía se encuentra al corriente en el pago de sus impuestos y hasta la fecha no tiene revisión directa por parte de las autoridades fiscales.
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales en materia de protección del ambiente, incluyendo los reglamentos en materia de contaminación del agua, del aire, del suelo, por ruido y descarga de residuos peligrosos. En México, la principal ley aplicable es la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.
V I ) Recursos humanos
Uno de los aspectos fundamentales en el desarrollo de Grupo Herdez, ha sido el permanente cuidado de sus relaciones laborales.
En este ejercicio Grupo Herdez mantuvo una relación laboral armoniosa, tanto en lo individual, como en lo colectivo, propiciando un ambiente de confianza y comunicación entre todos los que conforman esta gran Empresa.
Al 31 de diciembre de 2004 laboraban directamente en la compañía 5,557 personas, de las cuales 3,027 son sindicahzados y 2,530 de confianza. El personal disminuyó en 7.6% dentro del proceso de reestructuración operativa y administrativa que está en marcha.
Por la naturaleza de las actividades del Grupo que dependen de los ciclos agrícolas y de la pesca, Herdez requiere de personal temporal que le preste sus servicios en diversas épocas del año, lo que hace necesaria la contratación del personal eventual; consecuentemente, al 31 de diciembre del 2004, se contaba con 1,366 trabajadores eventuales sindicalizados, de los cuales 980 pertenecían a las Plantas
- 3 9 -
de Veracruz, Yavaros y Chiapas, empresas en las que se trabajan esencialmente productos de temporada y del mar.
Grupo Herdez tiene firmados Contratos Colectivos de Trabajo con prácticamente todas las centrales obreras del país, manteniendo relaciones armoniosas y sanas con todas ellas, y siempre enfocados a la productividad y mejora de las condiciones económicas de los involucrados.
V I I ) Responsabilidad social y desempeño ambiental
A lo largo de su trayectoria, Grupo Herdez se ha ocupado por brindar la mejor calidad en sus productos a precios competitivos, estableciendo siempre buenas relaciones con sus empleados, proveedores, clientes y el medio ambiente en el que se desarrolla.
De forma directa, la empresa brinda empleos dignos y bien remunerados a más de 5,500 colaboradores debido a su operación diana. La generación de empleos también se extiende a otros sectores con los que tiene contacto, como es el agrícola y el de pesca. Un elemento fundamental para la empresa ha sido la capacitación de todo tipo y niveles para sus empleados, fomentando así su desarrollo profesional.
Grupo Herdez trabaja por apoyar a sus proveedores mediante diversas herramientas tales como el programa con Nacional Financiera, S.N.C. de "Cadenas Productivas", que permite a sus proveedores financiarse a tasas competitivas.
Desde hace más de doce años, Grupo Herdez ha desarrollado e implantado una sene de actividades encaminadas a controlar y disminuir impactos ambientales en materia de agua, aire y residuos industriales, bajo un Sistema de Administración Ambiental y objetivos generales que abarcan diferentes actividades, tales como:
Auditorias internas, recolección, disposición, reciclaje y/o venta de residuos y control y disminución de consumo de recursos. Actualmente todas nuestras plantas cuentan con Plantas de Tratamiento de aguas residuales, teniendo como objetivo reciclar este insumo para evitar su mayor consumo y así dar cumplimiento a las normas correspondientes. Se utiliza gas natural en los procesos de elaboración, teniendo un mínimo impacto ambiental.
Se recolecta, separa y se vende la mayoría de los desechos industriales, evitando con esto la saturación y contaminación de tiraderos o basureros municipales. De acuerdo a su filosofía, todos sus buques de pesca cuentan con redes especiales para la captura de atún, las cuales permiten la liberación de los delfines y tortugas sin daño alguno. De igual forma en las operaciones agrícolas se prohibe el uso de pesticidas e insecticidas que dañen la flora y la fauna.
En mayo de 2004 McCormick de México, S.A. de C.V., recibió un reconocimiento por parte de la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, por su importante participación y contribución en las acciones que permiten atender y reducir la presencia de los residuos de envases de PET en el medio ambiente, a través de su plan de manejo "ECOCE, A.C.".
- 40 -
V I I I ) Información del mercado
Los principales mercados de la Compañía son:
• Salsas y Aderezos • Jugos, frutas y postres • Vegetales • Mariscos y Carnes • Pastas
Participación de Mercado
Grupo Herdez adquiere en forma continua información de los movimientos en participación de mercados, movimientos en precios, distribuciones tanto numéricas como ponderadas, y de los hábitos de consumo en hogares de las principales categorías de productos que la Compañía comercializa.
Las líneas en donde la Compañía mantiene participaciones de mercado a total categoría superiores al 50% son:
• Mayonesas • Mostazas • Moles • Salsas Caseras • Jugo de 8 verduras • Champiñones • Miel de abeja • Carnes enlatadas
Fuente: AC Nielsen excepto Carnes enlatadas - estimación de la Compañía.
Las líneas en donde la Compañía mantiene participaciones de mercado a total categoría entre 25% y 45% son:
• Pastas secas • Mermeladas • Legumbres • Aceitunas • Especias • Sardinas
Fuente: AC Nielsen, S A. de C.V. Excepto sardinas - estimaciones de la Compañía con información de la Canainca
Las líneas en donde la Compañía tiene una participación importante, pero menor al 20% son:
• Té • Atún • Consomé de Pollo
Fuente: AC Nielsen, S.A. de C.V.
La Compañía compite con un gran número de empresas nacionales y extranjeras, destacando:
-41 -
Hellmann's: Mayonesa Kraft: Mayonesa, Mostaza, Mermelada La Costeña: Mayonesa, Mermeladas, Legumbres, Salsas French's: Mostaza Knorr: Consomé de Pollo Lagg's: Té La Moderna: Pastas alimenticias Jumex: Jugos y Néctares Del Valle: Jugos y Néctares Monteblanco: Champiñones Del Monte: Salsas caseras, mermeladas, legumbres, champiñones, etc. Campbell's: Jugo 8 verduras Vita Real: Miel de Abeja Karo: Jarabes
Estudios de mercado realizados por AC Nielsen, S.A. de C.V. en años anteriores en términos de usos, hábitos y actitudes, evaluación de cambios de imagen, pruebas sensoriales, etc., los cuales se han llevado a cabo en diferentes partes de la República Mexicana en forma cuantitativa y cualitativa, muestran que tanto en productos que tienen liderazgo como en productos que no son líderes, el consumidor recuerda las marcas de la Compañía como su primer mención ("Top of mind") así como las "pruebas ciegas" en donde los productos del Grupo califican con mayor calidad que los de la competencia.
En un estudio realizado por Interbrand, Grupo Herdez fue considerada como una de las tres empresas en México que poseen el portafolio de marcas más valioso por su diversidad de productos.4
IX ) Estructura corporativa
Grupo Herdez, S.A. de C.V., es una sociedad controladora propietaria directa o indirectamente de acciones de más de 25 subsidiarias y 4 asociadas.5
A continuación se mencionan las principales subsidiarias
Compañía
Herdez, S A de C V
Grupo Búfalo S A d e C V
Yavaros Indtstr ai S A de C V
Alimentos Desh d-atados del Bajío S A de C V
Hersea S A de C \
Compañía Comercial Herdez S A de C V '
M.ei Carlota S A d e C V
Hormeí Alimentos, S A de C V
McCorrmck de M%x co S A d e C V
Sociedad de Desarrollo Agrícola H P S A de C V
B a ' f a México 5 A d e C V
Fábrica ce Envases del Pacifico, S A de C V
Actividad
Producción alimentos y ventas
Producción salsas
Producción y pesca de sardinas
Producción de vegetales deshidratados
Operación de buques
Compra y venta de productos alimenticios
Producción de míe! y jarabe
Producción carnes enlatadas
Producción aderezos
Operación agrícola
Producción de pastas
Producción de envases
% d e Tenencia
100%
100%
100%
100% 100%
100%
35%
50J-Í,
50%
50%
50%
50%
4 Fuente: Ruíz Bonilla Gabriela, Las marcas más valiosas de México, Expansión. Año XXXIII, Núm. 840, pp. 39-41
5 Compañía Comercial Herdez, S.A de C.V. se constituyó el 1 de diciembre de 2004 como resultado de la escisión de Herdez, S.A. de C.V. en la misma fecha.
- 42 -
X).-Descripción de sus principales activos Los principales activos de la Compañía los constituyen sus 9 plantas, sus oficinas corporativas y los 8 centros de distribución localizados en la República Mexicana. La siguiente tabla muestra los principales activos, su antigüedad y su capacidad utilizada:
Panta tfoxw Wx ro O F ) iSO MüG!
Antigüedad Productos elaborados Capacidad Utilizada
VSayw-'sas ao-rezos mostaza*- y rreimeiadas McCormick JMICS recates /cárnicos Herdez tebmas '-e ?t,!a Fe*.*m v jfudí cíes -*n bo^a
Planta la Paz ¡San Lu s Potest S L P J iSO 40Q1
Planta Industrias (San Lu s POTOSÍ S L P i ÍSO <W0 l 2000 E=iándaf de Gafedad HACCP BRC aASC
P anta Banila "Duque de Herdez' í>an Luis Potosí S L P}
Rama Los RobJes dos Rot es Ver)
BASC
Píanta Eüi^ititía tEriSsnada B C ?SO9001 1<*94 BASC
Planta Chiapas fpu&rto Madero ChsaoasS Verdeada por SS A Estándar de Calidad HACCP
Planta Yavaros industrial «Yavaros, Sonora^ /er£XJM la pos SSA Estándar íte Calidad HACCP
Planta de Ai.mer*os Deshidratados del Bajío {Viliagrar Guanajuato)
M a ^ e v i s mostazos esjL&c as v aderezo*- MCorm ck
Moles fnioies ate de '"erpbnílo guayaba Dora Piaría ropaíitns guayabas y v nagre Herdez sa sas envaradas Búfala salsas <?'ifc}tad3s cr ier. v rajas enlatados caldo dp po lo granulado y er cubos Sob y Soloroate
bastas A ¡mentidas Banila Y^f t ia y Vfesta
Jugo de 8 verduras jugos v néctares H»rds2 e ervased= ajbm mo meesy ¡árabes Cariota
Salsas caseras Bufalc v aceituna y salsas enseras rierdez
Atún industrialización de harina- proteiras y aceite de pescado
Sardinas oasis d* *ornate tomate en cubos
Deshtdraiaoor de veqe*ates :rescos (ajo betabel cebóla ch les VAHÍOS ciíantre espinaca zanahoria nopai y paren!}
HACCP" 'BRC -BASCT
"Hazard Analysis aid Critical CerstFol Poirsls" "BÍIÜSTI Retail Consortium Business Ai* smíKjg irtq Coatrítoi
Además la Compañía cuenta con aproximadamente 120 mil metros cuadrados de almacenaje en ocho centros de distribución ubicados en Tijuana, BC, Chihuahua, Chin., Monterrey, N.L., San Luis Potosí, S.L.P., Guadalajara, Jal., Puebla, Pue., México, Distrito Federal y Mérida, Yuc. La mayoría de los activos descritos son propios, están asegurados y a la fecha ninguno de los activos mencionados se encuentra otorgado en garantía.
Al 31 de diciembre del 2004 y de 2003, Grupo Herdez tenía otorgados avales sobre créditos obtenidos por algunas de sus subsidiarias y afiliadas por un importe de $l /370 /117 y $1'771,093 respectivamente.
XI).-Procesos judiciales, administrativos o arbítrales
No se tiene conocimiento de que la Compañía, sus consejeros, accionistas o principales funcionarios, estén involucrados en procesos judiciales, administrativos o arbítrales que pudieran tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía.
La Compañía no se encuentra bajo ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Tampoco se tiene conocimiento de que la Compañía haya sido declarada o existan condiciones para declararla en concurso mercantil hasta la fecha del presente informe.
- 4 3 -
X I I ) Acciones representativas del capital social
El capital social autorizado de Grupo Herdez está, representado por 432'000,000 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de las cuales 43'200,000 acciones son de la Clase I de capital fijo y 388'800,000 corresponden a la Clase I I de capital variable.
Al 31 de diciembre del 2004 el capital social suscrito y pagado de Grupo Herdez ascendía a $422,715 miles de pesos más un incremento de $431,031 miles de pesos para expresarlo a pesos de poder adquisitivo del 31 de Diciembre del 2004 y está representado por 422'446,363 acciones, comunes nominativas sin expresión de valor nominal.
X I I I ) Dividendos
Como política, Grupo Herdez tiene establecido que cualquier pago de dividendos se sujete a los resultados de la Compañía, requerimientos de efectivo o necesidades de capital de trabajo para desarrollar o concluir proyectos establecidos en la planeación de la empresa, así como de otros factores que el Consejo de Administración considere importantes.
El pago de cualquier dividendo, incluyendo monto, características y fecha de pago debe ser aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con base en los estatutos sociales de la Emisora, previa recomendación del Consejo de Administración. La siguiente tabla muestra el pago de dividendos en los últimos 4 ejercicios sociales.
Año Miles de acciones en Monto total Dividendo mayorttano circulación (Miles de pesos por acción
(cierre ejercicio) nominales) (pesos nominales)
2004 422 446 SO $0 000 2003 421 124 $63 247 $ 0 1 5 0 2002 422 046 $69 722 $0165 2001 422 566 $69 932 $0165
- 4 4 -
2.1.3 INFORMACIÓN FINANCIERA.
a) Información financiera seleccionada
La información que se presenta a continuación es un resumen de la información financiera consolidada derivada de los estados financieros de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2003, 2002,2001 y 2000. La información que se incluye debe revisarse en conjunto con los Estados Financieros Anuales y sus notas, auditados por PWC para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, con pesos reexpresados al 31 de diciembre de 2004.6
EN MILES DE PESOS CONSTANTES A DICIEMBRE DE 2004
GRUPO HERDEZ SJV d e C V
EJERCICIOS QUE TERMINAIÍOX EN
3a t«&¿Et ¡ * ( fed*R6st i«Mtog
*«*mM" Cte¡ to< fc»sn*
OífeiadtífÉBi > ;
Gastanteflptta&oiM
LMtdKJt iecwatí ím ¡
Mátdéi<jpwt^í^éfflíia^ymotkat£rí$tó®to S^ímetá$*&mit¡wm&t 3troeíflrateB| ft^asos
íevercs&n&rjéfiJMBgoriíeliskf^
SXtW»#!8H!l»8*I¡a*S«*l0&¡*> »8»Biet»8í>8l»te|pl»StoS
Pamp&tHfa m&oásfcs PafSdtt EaíraoKlinw&s
3«ci6f)orcamiMec«i)HB«^ios««i£ i l i t *» . —~~~ J l i lk tx IneUconsomtato
^wiafcactesmlGoHitsia P«tl«ia|Uli l«Wn8SraByo«tem
3nt5>?ttef &fav» Genera
T0SSátÍBt3láHKisEctii«lt&
tom&smPimmGM* tafeo tSfaKís íclivotolil ^Báracmaitaiife ?aswo&tara&i!1sa> üKáfá&difaKfas
Pasta* Totat íÜwésMnoiítai i j
&¡¡%¡il&xmikmyt3ffa¡fo CapSat ¿eatable «0»6(£ÉMje
Wtptmdtei Smn&tn «ftáoiwt: Kfeígen&Hito
MB^e&áeseeraciáft Marsfui UAFIOA
4wgeiíBeío«í^«n8arto ;
UAFBAfifttetaBesaetEisfreiasI ;
EfecSro «ate ísm«3do Guájete! por la operasfés
EIMwi^ iw ts^Nfe^wa iáv ida^a^ i foami iB i iÉs ta -Bx»wmsmmtá&^¿3á4mm^í$SB9^Bifífímdri '• íffiopíKia por sesión
temim«ti<SmátK&ttdtit<Blte&fatofími\ Deprtdaeidn yaraofSíaiiSfi
Ése&CyenWporí iQlaaF
ÍÉ8S*iea«HfB9P0rf>8Sfif —.
Kas<telwefé»te
2000
4078642
2,283,372
1,795,270
1 243,460
551,810
644,401
105 367
-22,534
46B976
167706
-3497
0 0
297774
117469
180305
1974144
1,799,416
96,238
3.869,798
765,286
730,274
426,254
1,921,548
425,253
1,522,997
1948250
44 00»
1350*
15 80 *
440%
43 445,525
-81,486
-286,862
019 424471
28W
3.918.860
2.199.411 1.719.449
1,289,784
429 665
528 728
76 407
-29,045
382303
142654
3498
0 0
243147
111663
131484
1,950 823
1,788 985
108,037
3,847.845
899,344
629,072
421 0B3
1,949,765
390,803
1,507,277
1 898.08C
4390%
1100»
1350%
340%
45 266,22'
-227,983
-117,599
0165
422556
2MB
4,996.706
2,845,750
2,150,957
1,612 363
538,594
676,102
141,493
14,772
0
411,873
112,702
5,294
0 0
304,465
-149,033
155 432
2,468,021 2,032,970
282.920
4,783.912
942,288
1.137.534
436,575
2,516,397
536848
1 730,667
2,267,515
43 00%
1080%
13 50%
310%
541 166,133
74.271 -125,107
019 422,04610
137,508
57 37
113
., J * » , ' *
5,361,973
3,254,902
2,107,071
1.762.526
344,545
472,753
109,650
-12,036 0
222,859
77 293
9 788
0 0
155,354
-95 489
59,865
2,412,912
2,083,974
276,002
4,772,888
956,196
1,299,992
351,088
2,607,278
519,605
1,646005
2,165 61C
3930%
6 40%
8 80%
110%
3 85
-16 297
107,308
-187,67<
016 421,124 60
128,208
62 37
114
pir 5,449,472
3,419,895
2,029,577
1 609,664
419,913
534,013
82,821
-13,715
30,000
353,377
119,201
10 546
42 000
-90 850 111,872
-124,767
-12 895
2,201,398
1,931,572
272,317
4,405,287
963,325
1,024.364
280,432
2,268,121
586,868
1 550 298
2,137 166
37 20%
7 70%
9 80%
-0 20%
428 477363
449,085
46 882
0 422,446 40
114,100
49 42
111
Hatfatfelrfc*
34% 50% 13% 29% 24%
-17%
-21%
-39%
25% -29%
-402%
-62%
-206%
.107%
12% 7%
183%
14% 26% 40%
-34%
18% 38% 2%
10%
-15%
43% -38%
-105%
0% 7%
451%
84%
Los Estados Financieros Anuales han sido preparados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, incluyendo el Boletín B-10 y D-4 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., y todas sus adecuaciones.
6 Ver Anexo 1, Balance General y Estado de Resultados, Auditados.
- 45 -
A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigor las disposiciones del Boletín C-15 "Deterioro en el Valor de los Activos de Larga duración y su Disposición" emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Por lo tanto, se registró un cargo en los resultados de la Compañía al 31 de marzo del 2004, neto de impuestos, por $90.9 millones de pesos. Al final del ejercicio se determinó una reversión con un efecto de $30.0 millones de pesos, los cuales se muestran en el estado de resultados por separado.
b) Información financiera por zona geográfica
La administración de Grupo Herdez, genera en forma interna un conjunto de información que sirve de base para la evaluación y toma de sus decisiones, por lo cual a continuación se muestra la información por segmento geográfico de ventas realizadas en el extranjero.
Al 31 c f ed i c i emb tede :
Venias netas USihdsd de ope 'aoóf i Utilidad neta Deorec aoon y Arooi*izae ón U A F D A Activos Totales Pasivos 'otares Ci^H«-p*«sSt5=!)»fíeí^t-l'«-S*ljl
2004 *í*xfco &.9S7 332 13
107 495
4 321 2 121
í*=>-*m5fí-
Expor t . 353 28 0 7
35 84 147
*<2CtA
2003 Mex ico 4 3F9
•%21 £^ 119 442
4,472 2,45$
Expor t . 377 17 4 78 730 3GB 1«4
2002 Mex ico 4 685 520 Í47 12S 651
4 484 2 353
Export .
312 18 8 7
2S 300 3B7
c) Informe de créditos relevantes
El pasivo bancario consolidado de Grupo Herdez al 31 de diciembre del 2004 ascendió a $1,370.1 millones de pesos, que incluyen obligaciones de hacer y no hacer.
Derivado de la contratación de créditos a largo plazo, la Emisora debe observar determinadas razones financieras, mencionando a continuación las principales:
• De apalancamiento: Pasivo total/Capital Contable no mayor a 1.70 • De liquidez: Activo circulante/Pasivo Circulante no menor a 1.50 • De cobertura de deuda: Pasivo oneroso/Flujo operativo no mayor a 3.75%
Al 31 de diciembre del 2004, la Emisora ha cumplido con dichas condiciones financieras.
Pasivos con Costo
El perfil de la deuda bancaria por los últimos ejercicios terminados el 31 de diciembre es:
Codo Plazo Largo Plazo Total Var % anual
2004 372 382 397 735
1.370 117 (22 6%)
% Total 27 2% 72 8%
100 0%
2003 492,321
1,278,773 1,771,094
131%
% Total 27 8% 72 2%
100 0%
2002 367 033
1 120,369 1 487 402
% Total 24 7% 75 3%
100 0%
C-fras aoesosM*i5-3iv*s3¡31 dedtc*r-ferede 2S34
El comportamiento de las amortizaciones y vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo se presentan a continuación:
Venc im ien to
2066
»(1 2807
MN Dolares
20118
ü » Dólares
Totat
M o n t o
S 12,530
S 280,300
1 33.443
S 4 2 E 2 S 0 S 246 536
S997.735
* 13%
3 1 4 %
e?3"4
106.0%
Tusa p r o m
9 S S %
10 16%
4 9 1 %
8 781» 3 5 3 %
Ctfrasen n t e s d e - ^ s o s a i l dectceNí.-e Je¡ a-ra 2054
- 4 6 -
Grupo Herdez no ha dejado de cumplir con ninguno de sus compromisos derivados de la contratación de créditos bancanos, ya sea en el pago de capital, intereses, o ningún otro tipo de limitaciones financieras, a los que por contrato está obligado.
c).-Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora.
A continuación se presenta un análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de los años 2004 y 2003. Esta sección fue leída en conjunto con la Carta del Presidente del Consejo a los Accionistas y los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas, los cuales forman parte de este informe anual.
I ) Resultados de la operación
Ventas netas totales
Las unidades pasaron de 42.7 a 42.1 millones de cajas, un decremento de 1.4% con respecto a 2003. Las ventas nacionales se redujeron 1.5% en unidades mientras que las ventas de exportación lo hicieron en 0.6%, gracias a los inventarios de segundad que mantienen los distribuidores de la compañía en Estados Unidos.
Es importante mencionar que durante la segunda mitad de 2004, se realizaron cambios en las presentaciones en el segmento de pastas, con objeto de tener cajas con mayor peso, por lo que el cambio en unidades comparables, es decir en toneladas, se mantuvo prácticamente constante durante todo el año.
Los precios promedio de venta por tonelada presentaron una ligera mejora con relación a 2003, ya que aumentaron 1.9% en términos reales.
Las ventas netas en valores alcanzaron $5,449.5 millones, un incremento de 1.6% con respecto al importe reportado el año anterior.
El segmento de "Salsas y Aderezos", registró un incremento de 1.7% en unidades y 6.8% en términos reales, derivado de una sólida participación de mercado en mayonesas y por el lanzamiento de diferentes empaques y extensiones de línea en salsas caseras.
El buen desempeño de bebidas, jugos y néctares no pudo compensar la baja que registró la línea de frutas en almíbar, ya que prevaleció un ambiente muy competitivo en este mercado. De ésta forma, el incremento en unidades que presentó el segmento de "Jugos, Frutas y Postres" fue de 0.4% mientras que en valores decreció 4.5% en términos reales.
A pesar de la falta de abasto de insumos agrícolas, el segmento de "Vegetales" logró un desempeño favorable al registrar incrementos de 8.2% y 4.9% en unidades y valores, respectivamente. Estos avances fueron producto de nuevas presentaciones así como por estrategias específicas de mercadotecnia en las diferentes líneas que componen este segmento
"Carnes y Mariscos" disminuyó 12.5% y 8 . 1 % en unidades y valores, respectivamente, derivado de la disminución en la captura de atún y sardina por efectos climáticos, así como restricciones sanitarias por la importación de productos cárnicos enlatados provenientes de Estados Unidos.
- 4 7 -
El segmento de "Pastas" que representó 29 .1% de las unidades nacionales, registró una disminución de 6.9% derivada principalmente de un cambio en las presentaciones de cajas, ya que se incrementó el número de piezas por unidad. Medido en toneladas, el decremento fue de 3.0%, mientras que en valores aumentaron 2.0% reflejando el incremento de precio relacionado con la materia prima.
Las ventas al exterior se vieron afectadas por la falta de abasto de materias primas agrícolas, limitando el potencial de crecimiento en salsas y moles, mientras que destacó el buen desempeño de los productos McCormick.
Costo de ventas
La tendencia alcista en los precios de materias primas y materiales de empaque continuó durante 2004, derivado de factores climáticos así como por aumento en la demanda de diversos productos a nivel mundial.
El precio de los aceites vegetales en el primer semestre de 2004, principalmente el de soya, se vio afectado por los bajos inventarios originados por la mala cosecha 2003-04. En el primer trimestre de 2004, intensas heladas en la región pacífico y noroeste del país afectaron las cosechas de tomate, tomatillo y chiles jalapeños, mientras que las altas temperaturas en el mar dificultaron la pesca de sardina y atún, incrementando el costo de captura de dichos recursos.
Por otra parte, la creciente demanda de productos básicos hecha por economías en crecimiento superó a la oferta, ocasionando incrementos importantes en el precio de los energéticos, acero, aluminio y cartón, por mencionar algunos. Esta situación derivó en un incremento de nuestro costo de ventas de 5 .1% en términos reales que representó un aumento de 2.1 puntos porcentuales como proporción a las ventas, al pasar de 60.7% en 2003 a 62.8% durante 2004.
Utilidad bruta
Lo anterior disminuyó la utilidad bruta de Grupo Herdez en $77.5 millones, al pasar de $2,107.1 en 2003 a $2,209.6 millones, es decir, una reducción de 3.7%. El margen bruto fue de 37.2% en comparación con 39.3% del período anterior.
Gastos de Operación
Con objeto de contrarrestar las presiones en los costos de producción mencionados anteriormente, a mediados de 2004 se implantó un programa de racionalización operativa enfocado principalmente a reestablecer niveles de rentabilidad que incluye una importante reducción en los gastos de operación.
De acuerdo a esta iniciativa, el gasto total de operación se redujo en $152.8 millones, al pasar de $1,762.5 a $1,609.7 millones, equivalente a 8.7% y traduciéndose en una reducción de 3.4 puntos porcentuales como porcentaje a ventas.
Los renglones del gasto de operación que registraron la mayor reducción fueron los de publicidad y administración. Las inversiones en publicidad se redujeron 22.6% al pasar de $716.4 a $554.7 millones, derivado de una estrategia más regional y una disminución en el patrocinio de eventos deportivos.
Es importante mencionar, que para 2005 se eliminaron en su totalidad los patrocinios a eventos deportivos.
- 4 8 -
El gasto de administración también registró una disminución de 8.4%, y de acuerdo a las disposiciones del Boletín B-7 "Adquisición de Negocios" y C-8 "Activos Intangibles" emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, en el 2004 la compañía dejó de amortizar el crédito mercantil así como la amortización de marcas por un importe total de $25 2 millones.
Utilidad de Operación y UAFIDA
Derivado de las reducciones en los gastos anteriormente mencionados, la utilidad de operación se incrementó 21.9% al pasar de $344.5 a $419.9 millones, es decir, $75.4 millones más que en 2003 a pesar de los incrementos en costos.
El margen de operación registró una expansión de 1.3 puntos porcentuales al pasar de 6.4% a 7.7% durante el 2004. Asimismo, la utilidad antes de financieros, impuestos y depreciación y amortización (UAFIDA) alcanzó $534.0 millones, un aumento de 13.0% con relación a la UAFIDA del año anterior. El margen UAFIDA pasó de 8 8% a 9 8%, registrando una expansión de un punto porcentual.
Costo Integral de Financiamiento
El costo integral de financiamiento bajó a $82.8 millones, una disminución de $26.9 millones, o bien 24.5% menos que el importe registrado en 2003. Esta reducción se debió a una ganancia cambiaría de $4.5 millones que compara favorablemente con la pérdida cambiaría del periodo anterior, así como por $10.2 millones más en la ganancia por posición monetaria. Los intereses pagados netos aumentaron $1.8 millones por incrementos en la tasa de interés de referencia.
Utilidad antes de Partidas Extraordinarias e Interés Minoritario
Derivado de lo expuesto anteriormente, la utilidad consolidada antes de partidas extraordinarias registró incrementos significativos al pasar de $155.4 a $244 7 millones, es decir, un crecimiento de 57.5% con respecto a la utilidad reportada en el 2003.
Partidas Extraordinarias y Cambios en principios contables
Durante el año 2004 se registraron diversos cargos extraordinarios no recurrentes relacionados con: (i) la adopción del Boletín C-15 "Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición" emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, reconociendo un cargo inicial neto de impuestos por $90.9 millones; (n) asimismo, al final del ejercicio se reconoció y registró una reversión de la pérdida por deterioro de $21.3 millones después de ISR; y (ni) un cargo neto de ISR por $42.0 millones relacionado con operaciones 32 discontinuadas en ranchos productores de frutas y con la suspensión de operaciones de la subsidiaria Herdez Europa, S.A. debido a la baja actividad de la misma.
El total de cargos no recurrentes neto de ISR durante 2004 ascendió a $111.6 millones, mismos que no requirieron flujo de efectivo. Pérdida neta mayontaria. El reconocimiento y registro de las partidas extraordinarias descritas en el párrafo anterior, derivó en una pérdida neta mayontaria de $12.9 millones, en comparación con una utilidad neta de $59.9 millones registrada en 2003.
I I ) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Recursos generados por la operación Como consecuencia de la sólida recuperación de los resultados a nivel operativo así como por una mayor eficiencia en el manejo de nuestro capital de trabajo, durante 2004 los recursos generados por la operación
- 4 9 -
r:: i I C i M ^ 7 1 - 4 twJionei, en fconfialacioj corfcos r icm-sopkq ascendieron JB|47^.4 |*iJÍpne|, en |corrjpa|ació| con|4os rfcu/sosj^quendos de
$16.3 m i l l o n ^ ^
Recursos generados por operaciones de f inanciamiento
Los recursos generados por la operación permitieron reducir en $396.5 millones los pasivos bancanos y pagar un dividendo al interés minoritario de $52.6 millones.
En el ejercicio 2004, la compañía no decretó pago de dividendos ya que dichos recursos se destinaron a reducir los pasivos con costo.
Por lo tanto, los recursos requeridos por actividades de financiamiento ascendieron a $449.1 millones de pesos, en comparación con los $107.3 millones generados durante 2003.
Recursos generados por actividades de Inversión
Con el propósito de capitalizar nuestras inversiones, durante 2004 no se canalizaron importantes recursos a la adquisición de activos fijos.
El monto total consolidado de inversiones en activo fijo fue de $53.0 millones en comparación con $151.3 millones durante 2003.
El 67% de los recursos invertidos fueron realizados por McCormick de México en construcciones, maquinaria y equipo para la nueva planta en el Complejo Industrial Duque de Herdez en San Luis Potosí. Esta planta tendrá mayor capacidad de producción y sustituirá a las actuales instalaciones de Av. De la Paz, también en San Luis Potosí.
El 33% restante de las inversiones fueron realizadas por la unidad de negocio Empresas Herdez como inversiones de mantenimiento.
Estructura Financiera
El año 2004 representó también un periodo de consolidación en la estructura financiera de la Compañía. Más de 80% de los recursos generados por la operación se destinaron a la reducción de pasivos bancanos, mismos que pasaron de $1,684.1 a $1,370.1 millones, es decir, una reducción de $314.0 millones o bien, 18.6%.
Como resultado de lo anterior, la razón Deuda/UAFIDA mejoró considerablemente al pasar de 3.75 en 2003, a 2.57, mientras que la cobertura de intereses (medida a través de la utilidad de operación) aumentó de 2.80 a 3.37 durante el ejercicio 2004.
El apalancamiento de la compañía medido como Deuda Neta a Capital Contable se situó en 0.62 en comparación con 0.78 en 2003.
El 27.2% de los créditos bancanos presentan vencimientos a corto plazo, mientras que el 72.8% restante están contratados a largo plazo. Por otra parte, el 77.2% de los pasivos con costo están denominados en moneda nacional.
Políticas de Inversión de Tesorería
La Compañía invierte sus excedentes de tesorería tomando en consideración la mejor cotización de tasas de rendimiento obtenida por instituciones de crédito y casas de bolsa. Los excedentes denominados en moneda nacional y en moneda
- 5 0 -
extranjera producto de las exportaciones de la Compañía, se invierten en instrumentos bancanos a corto plazo y bajo riesgo crediticio.
I I I ) Control interno
La empresa cuenta con un sistema de control interno basado en análisis de procesos y operaciones críticas, estableciendo supervisiones y autorizaciones cruzadas en los puntos más importantes. El área responsable de este sistema es la Subdirección de Administración, quien se encarga de establecer y enviar las políticas para su aprobación, considerando en todos los casos el cumplimiento de los lineamientos generales y principios de contabilidad aplicables.
El Comité de Auditoria de Grupo Herdez, conoce el sistema de Control interno en presentaciones efectuadas al mismo, donde los auditores externos han informado que existe un alto grado de contabilidad, estando satisfecho el Comité de Auditoria sobre el sistema.
e) Estimaciones contables críticas
Los registros contables que se efectúan con base a estimaciones son consecuencia del curso normal de los negocios y se determinan de acuerdo a los principales indicadores operacionales de la empresa y la experiencia y comportamiento en años anteriores, por lo que la Compañía considera que no hay estimaciones contables críticas que reportar.
2.1.4. ADMINISTRACIÓN.
a) Auditores externos
El nombramiento de auditores externos es efectuado por la dirección de la empresa, apoyándose en la opinión del Comité de Auditoria, quien analiza las propuestas de diversos despachos de Auditoria considerando la calidad profesional, independencia, capacidad técnica y experiencia, entre otros y recomendando también las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales a los Auditores Externos.
El Comité de Auditoria también sirve como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores Externos y así mismo se asegura de la independencia y objetividad de estos últimos.
Por lo menos un miembro del Comité de Auditoria es un experto financiero.
Los principales servicios que prestan los auditores externos son: auditoria y dictamen de estados financieros, dictámenes fiscales diversos, revisión e informes de precios de transferencia y servicios de consultoría.
Los honorarios fueron pagados por Grupo Herdez y sus Subsidiarias a diversos despachos, principalmente: Pnce water house Coopers y Mancera Ernest & Young. Del importe total pagado en el año 2004 de $ 6.4 millones, un 5.0% corresponde a estudios de precios de transferencia, un 41.0% a consultoría y el restante 54.0% a servicios de auditoría.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses
La Compañía en el curso normal de su actividad ha celebrado con algunas empresas afiliadas una sene de operaciones de tipo comercial y en términos
- 5 1 -
acordes a las condiciones prevalecientes en el mercado, que en ningún momento han sido menos favorables de las que se podrían conseguir de celebrarse estas operaciones con empresas no relacionadas. El total de estas operaciones no se considera relevante debido a que el saldo de estas transacciones equivale al 5% de los ingresos totales y del valor de los activos de Grupo Herdez (ver Nota 3 de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre del 2004 y 2003.
En el ejercicio 2004 todas las transacciones y créditos relevantes que se llevaron a cabo con partes relacionadas de Grupo Herdez, fueron presentados al Comité de Auditoría, sin tener observación alguna en el informe al Consejo de Administración.
c) Administradores y accionistas
Miembros del Consejo de Administración
De acuerdo a la Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas celebrada el día 27 de abril de 2005 el Consejo de Administración quedó integrado como sigue:
Hombre y Cargo
LJG Hector *4err,aríd£Z-PGfi5 Torres
Paíramno- Relaosorsaes
Miembro a partir i
Sepae-rsfcre I ^S i
Actividad
Presidente y D&f esScr Gañeras de íSn^ao Herpes, 5 . A d e C ¥
U c Erm&a* Hemar<4ez-P&ns Terses Septsen^fem lSf«1 Vios-prssieepte de Gaspo
Herdez, S A de C *
5ra Hsrs Hernandez Pons ée Merino
PsOnmoms
i re Ersrscpje Casrífo Sandez ^íejeraéa
i^dppefw&ene
LKL €ar%» Autfey Maza
Lie Ecfeia?íSü Ortiz TVadc Sesraro Cof?sejieTO Pn^Jíeíano
Le -©-se Roberto Dane- Díaz
hdepencente
C í3 Jase MsitíSl RIÍSCOP Gal ardo
I"4epe¥íífesrt6
Ing Luss Rebollar Cemra
C P Enies'o Ra^xss O t z Se£f&f,»ms
€ P - a iSs-sco Javier Soni Qcampo Caumsano PV&pgeta/30
L ÍC Maro Fem&itíez Oa^^os Osmísarfo Pfí#2íeÉ3fKi |redeoe-Tíí£er¡te
MafZíi20íH
M»Z9 2C34
SepTensfem i9§1
Á&n 20C5
Accionista de He&fios con AT-QF S A efe C V
terecora tóe Grtípo Hercez, £ A de C V
Pjasiéer*© cíeí Consejo y Direxor Senerai de ¿e GrupD Financiero S A
Ppesttíerf e de Conseje de Admrasirasior de Corporación A j í rey £ A tóe C V
Dire-Cíor Genera de SC Johnson and Son S A d e C V
Sooss Pís^ts? íSe Cc-Trcí d& Geste*" de Negocuss S C
Director <5eneraí de ^ a m s a R e r t S A deC-V
livers-ionrsta P'-vado
Dín*cor Epcutvo de AdF* HISTSSÍCÍS y Finanzas de Grupo Heréez 3 A d e C \
SOCÍSJ DreckK- de Author a ce Prcewaterhcu&eGooperi S C
S©OJC tí* K°&3G Cardenas
C P Joss Alfresa HemseTtísBzUisafes GoíHísaro 5i#j¿eráe
SOCKÍ cíe PrKSfl'aíferhsuse Coopere S C
- 5 2 -
Perfil Profesional del Comisario de la Sociedad
Durante 2004 el C.P. José Manuel Rincón Gallardo fungió como Comisario de la Sociedad desempeñando esta función hasta la Asamblea General Ordinaria Anual de accionistas celebrada el 27 de abril de 2005, en la cual fue nombrado Consejero Propietario. Su experiencia profesional es la siguiente:
José Manuel Rincón Gallardo Comisario Propietario 2004 Contador Público certificado egresado de la UNAM con diversos cursos en la Universidad de Wharton.
Miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, del Consejo Nacional para la emisión de Normas de la Información Financiera (CINIF), conferencista y escritor de diversos artículos relacionados con información financiera.
Fue socio de dos firmas auditoras, Ernst Young y KPMG. De ésta última fue socio director de México, miembro del International Board Chairman para Latinoamérica y miembro del US Board.
En la actualidad el Sr. Rincón Gallardo es Consejero de Cementos Mexicanos, S A. de C.V., Banamex Citygroup., Grupo Herdez, Grupo TFM y Grupo Industrial de Parras; empresas en las que presta sus servicios como consejero independiente, miembro de sus Comités de Auditoría, miembro de los Comités de Riesgos y experto financiero.
Es también Presidente del Consejo de Administración del Grupo Sonoco y también consejero y comisario de otras empresas en los ramos de seguros, industria farmacéutica y de telecomunicaciones.
Facultades del Consejo de Administración:
El Consejo de Administración tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes generales para. a) pleitos y cobranzas;
b) para administrar bienes;
c) ejercer actos de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos de los Artículos Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil Federal y de las disposiciones correlativas del Código Civil para el Distrito Federal y de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana;
d) representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas y judiciales, ya sean federales, estatales o municipales, ante toda clase de juntas de conciliación y arbitraje y demás autoridades del trabajo, así como ante arbitros y arbitradores; y e) girar, aceptar, endosar y avalar o suscribir, en cualquier forma títulos de crédito, así como para protestarlos en términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Los anteriores poderes incluyen enunciativamente y no limitativamente facultades para'
a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en arbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la Sociedad ante las autoridades de
-53 -
trabajo en asuntos laborales en que la Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del proceso del derecho del trabajo;
b) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la Sociedad;
c) Manejar cuentas bancanas;
d) Nombrar y remover al Director General, en su caso, a los Directores Gerentes y demás funcionarios de la Sociedad y, sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general aplicables a emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, a los miembros de los Comités del Consejo de Administración de la Sociedad, así como determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
e) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, así como para delegar o sustituir sus facultades;
f) Establecer sucursales, agencias o dependencias y clausurarles;
g) Ejecutar las resoluciones de las asambleas de accionistas;
h) Presentar denuncias y querellas de carácter penal, otorgar el perdón cuando proceda y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público;
i) Poner en circulación acciones que hayan sido depositadas en la tesorería de la Sociedad, para ser puestas en circulación entre los accionistas de la Sociedad o entre terceros;
j ) Será facultad indelegable del Consejo de Administración de la Sociedad el resolver acerca de la adquisición de acciones propias y su posterior colocación el mercado, de conformidad con lo previsto por el Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables.
k) Designar a la persona responsable para manejar la reserva para la adquisición de acciones propias y de ordenar la compra y colocación de tales acciones.
I) Presentar a la Asamblea de Accionistas el informe anual de cada uno de los Comités del Consejo de Administración de la Sociedad respecto de las actividades de éstos.
m) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinano; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la Sociedad.
Adicionalmente, aprobar las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer el patrimonio de la Sociedad en los términos del Artículo Catorce Bis Tres fracción IV, inciso d) de la Ley del mercado de Valores.
- 5 4 -
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán responsables de las resoluciones a las que lleguen con motivo de los asuntos a los que se refiere este inciso, salvo en el caso establecido por el Artículo Ciento Cincuenta y Nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
n) Opinar y dar a conocer dicha opinión al público inversionista, respecto a la justificación del precio al que los accionistas obligados en términos del Artículo Dieciséis de la Ley del Mercado de Valores y Ocho de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, realicen una oferta pública de compra en caso de cancelación de registro las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores.
Integración de los órganos intermediarios del Consejo de Administración
Grupo Herdez constituyó cuatro órganos intermedios del Consejo de Administración, de los cuales operan únicamente dos: El Comité de Auditoría y el Comité de finanzas y planeación. Dichos comités se rigen por reglamentos internos cuyas disposiciones están basadas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas.
Comité de Auditoría
Lie. José Roberto Danel Díaz, Presidente Lie. Eduardo Ortíz Tirado Serrano Lie. Carlos Autrey Maza C.P. José Manuel Rincón Gallardo
Comité de Finanzas y Planeación
Lie. Enrique Castillo Sánchez Mejorada Presidente Lie. Héctor Hernández-Pons Torres Lie. Enrique Hernández-Pons Torres Ing. Luis Rebollar Corona C.P. José Manuel Rincón Gallardo
De acuerdo al reglamento del Comité de Auditoría de Grupo Herdez las principales funciones del Comité son:
a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración de la Sociedad;
b) Opinar sobre las transacciones con personas relacionadas a las que se refiere el inciso d) de la fracción Cuarta del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores y el inciso n) de la Cláusula VIGÉSIMO TERCERA de estos estatutos sociales.
Adicionalmente opinar respecto a las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que comprometan su patrimonio en los términos del Artículo Catorce Bis Tres, fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores.
c) Proponer al Consejo de Administración de la Sociedad la contratación de especialistas independientes en los casos que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) de la fracción Cuarta del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores.
- 5 5 -
d) Recomendar al Consejo de Administración de la Sociedad a los candidatos para auditores externos de la Sociedad. De conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, para que el Consejo de Administración apruebe la contratación del auditor externo de la Sociedad, el Comité de Auditoría deberá emitir la opinión a la que se refiere el inciso b) anterior y presentarla a dicho consejo;
e) Recomendar al Consejo de Administración de la Sociedad las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos;
f) Apoyar al Consejo de Administración de la Sociedad supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría;
g) Aprobar los servicios adicionales a los de auditoría que, en su caso, preste el despacho en el que labore el auditor externo de la Sociedad. El Comité de Auditoría deberá incluir en su informe: (i) una descripción de la clase de servicios adicionales a los de auditoría que se contratan con el despacho en el que labora dicho auditor externo; y (u) la justificación de que la contratación de dichos servicios, no afecta la independencia del citado auditor externo, en función de la relevancia potencial que el resultado del servicio pudiera tener en los estados financieros de la Sociedad, y de la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pague por los servicios de Auditoría.
h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración de la Sociedad y los auditores extemos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos;
i) Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de Auditoría e informar al Consejo de Administración de la Sociedad sobre los resultados;
j ) Opinar respecto a las bases para la preparación de la información financiera de la Sociedad e informar al Consejo de Administración sobre los resultados;
k) Auxiliar al Consejo de Administración de la Sociedad mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión;
I) Contribuir en la definición de los lincamientos generales del sistema de control interno de la Sociedad y evaluar su efectividad;
n) Auxiliar al Consejo de Administración de la Sociedad en la coordinación y evaluación de los programas anuales de Auditoría interna;
ñ) Coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisarios de la Sociedad;
o) Verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la Sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a las que está sujeta; y
p) Opinar respecto a la justificación del precio al que los accionistas obligados en términos del Artículo Dieciséis de la Ley del Mercado de Valores y Ocho de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, realicen una oferta pública de compra en caso de cancelación de registro las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores. En el evento que dicha opinión sea diversa a la opinión que sobre la
- 56 -
materia emita el Consejo de Administración de la Sociedad, entonces el Comité de Auditoria deberá dar a conocer su opinión al gran público inversionista.
Principales funcionarios:
La siguiente tabla muestra los nombres de los principales funcionarios de la Compañía, su cargo, antigüedad y año de nacimiento:
N o m b r e
Lie. Héctor Herw^Jez-ftsns "ornes tic. Enrique Femarafez-Psrs Tares 3r. Sataásr Badui fegal Lio. Geraris Carrareas Mguel mg. Albert G Dapsert Guerrero Wg. JJIS Gs-sés Bette Lio. .Siberto 8»za Cabanas Lio. Pedro S Grasia-Í<tedranc M jr»«Si £r Ftefterte Gcnziez Rcsas C.P Paoo Lezasw Velez Lio. ijeianáro Martinez Gallara cíe P. Lio. Eriíio M a t a d Sashs ?np. Jsrge Osregén Parlarle C.P. Ernesto M. R n x CHrz 'ng. J Fiafeel se RepP y Gástez í t o e i jsc. José Juzr? Rodnguez ílei Coiad© 'ng. Caros T Velázquez Osun»
C a r g o AnUgueáad
Presidente y Stacter Señeras Vicepresidente DrectorTédHco CV de Ptaneadón Fnanesera Drecror de SfSterras Or Ejecyfw AgrojKsca Or Gte Es-presas Heüdez Or Qesui i» de Reoarass K/nanes Or Ejec. Ccrmrciakzadsfs lerdez Dr deFirsañzas "V Ejec. ce Efreresss Asacadas Or E)ec: ce Comercio Ensenar Or de Logística Qr Ejec de Admén. y Finanzas DI? de Qperasortes fcmpresas AsoaatSas Díf Camerdai Erppres^s Asesadas Dr de Operaciones se E-iipresats Herésí
27 33
rs 03 10 25 18 27 03 22 10 07 04 36 27 15 25
fino Mac.
195E 195! 1S4? 1987 1955 1934 1 9 » 1965 1942 1838 1944 185D 1949 1846 1849 1963 1954
Los señores Lie. Héctor Hernández-Pons Torres, Lie. Enrique Hernández-Pons Torres, y Flora Hernández-Pons de Merino son Hermanos.
El Lie. Héctor Hernández-Pons Torres es licenciado en derecho con una maestría en Administración de Empresas, ingresó a la empresa en 1978. En 1999 fue nombrado Director General de la Compañía y en marzo de 2004 fue elegido Presidente y Director General. Ha dirigido las áreas Legal Corporativa, de Administración y Finanzas, de Recursos Humanos, de Sistemas y Director de Servicios Corporativos de la empresa. Es miembro de diversas Asociaciones y Agrupaciones Industriales.
El Lie. Enrique Hernández-Pons Torres es Licenciado en Administración de Empresas con postgrado en el extranjero. Ha colaborado en la empresa desde 1971, desempeñando diversos puestos tanto en las áreas administrativas, como en la de Ventas y Mercadotecnia y fue Presidente del Consejo de Administración de Grupo Herdez. Es miembro de diversas Agrupaciones y Asociaciones Empresariales.
Los emolumentos pagados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2004, fue de una moneda de $50 pesos oro por cada asistencia.
Las compensaciones pagadas a los principales funcionarios durante el año 2004, representaron aproximadamente el 0.95% del total de costos y gastos consolidados durante el mismo ejercicio.
Estas compensaciones están conformadas básicamente por sueldos nominales, aguinaldo, primas vacacionales y bonos de desempeño que se complementan con un paquete de prestaciones adicionales (seguros de vida y de gastos médicos, bonos de despensa, etc.).
La empresa cuenta con un plan de retiro en beneficio de todos sus empleados de confianza, incluidos sus principales funcionarios, cuyo fondo al 31 de diciembre del 2004 ascendió a $15.84 millones de pesos.
- 5 7 -
Accionistas principales
Grupo Herdez forma parte de la empresa Hechos con Amor, S.A. de C.V., como empresa controladora y propietaria del 54.2% de las acciones de Grupo Herdez, S.A. deC.V.
Al 31 de mayo de 2005, y de acuerdo con información de la Emisora, los principales accionistas son7:
Aecksnistas
Hechas oors Amor, S.A. De C.V * Familia He*nández-F«« Torres Canseje'os y Rmccorianas Sr. Hfteéo Harp Heíú z
Público Inversionista Acciones en Circulación
No. De Acciones
229,223,801
23,578,608 5,837,024
114,064,188 §0,1348.784
422,756.363
Participación
54.2%
5.6% 1.4%
27.0% 11.S%
100.0%
d) Estatutos sociales y otros convenios
A continuación se describe cierta información relacionada con el capital social de Grupo Herdez y un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos sociales y de la legislación aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las disposiciones estatutarias o legales aplicables. Los estatutos sociales de Grupo Herdez han tenido diversas modificaciones desde su constitución en 1991. Grupo Herdez se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, por lo que en dicho registro se podrán hacer las consultas pertinentes.
General
Grupo Herdez fue constituido como una sociedad anónima de capital variable conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El capital social de la Emisora es variable. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, asciende a la cantidad de $6,825,294.70 pesos y está representado por 43,200,000 acciones ordinarias, de la Clase I, sin expresión de valor nominal. El capital variable está representado por 388,800,000 acciones ordinarias, de la Clase I I , sin expresión de valor nominal.
Registro de Acciones
Las acciones de Grupo Herdez están representadas por títulos de acciones que contienen cupones nominativos adheridos, numerados progresivamente. Grupo Herdez lleva un registro de acciones y, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, solamente aquellos accionistas inscritos en dicho registro serán considerados como accionistas de Grupo Herdez.
Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas
7 Hechos con Amor, S.A. de C.V. es una sociedad controladora de acciones propiedad de la Familia Hernández-Pons Torres. De acuerdo con un comunicado a la BMV el 5 de Noviembre del 2003.
- 58 -
Todas las acciones de Grupo Herdez confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, excepto por el derecho de retiro que es exclusivo de los tenedores de las acciones representativas de la parte variable del capital social.
Las asambleas generales de accionistas de Grupo Herdez pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas que se convocan para tratar sobre los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales, que comprenden, principalmente, aumentos y reducciones en la parte fija del capital social y otras modificaciones a los estatutos sociales, liquidación, fusión, transformación de un tipo de sociedad a otra, cambio de nacionalidad y cambio de objeto social. Las asambleas generales que se convocan para considerar todos los demás asuntos, incluyendo la elección de consejeros y comisario, son asambleas ordinarias. La asamblea general ordinaria de accionistas debe celebrarse por lo menos anualmente durante los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal anterior a fin de considerar los asuntos especificados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, principalmente, la elección de consejeros y comisario, la aprobación del informe del Consejo de Administración respecto al desempeño de la Emisora y los estados financieros por el ejercicio fiscal anterior, y la distribución de resultados del ejercicio anterior.
Conforme a los estatutos sociales y la Ley General de Sociedades Mercantiles, el quorum en primera convocatoria para celebrar válidamente una asamblea general ordinaria es de por lo menos la mitad de las acciones en circulación y podrán adoptarse resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes. Si no se integra el quorum en primera convocatoria, podrá convocarse una segunda asamblea que se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de acciones representadas, pudiendo adoptarse resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes, independientemente del número de dichas acciones. El quorum en primera convocatoria para celebrar válidamente una asamblea general extraordinaria es de 75% de las acciones en circulación con derechos de voto sobre los asuntos que se discutirán en dicha asamblea extraordinaria, y en caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas generales extraordinarias se considerarán legalmente instaladas si está representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social. Para considerar válidamente adoptada una resolución de una asamblea general extraordinaria, ya sea en primera o ulterior convocatoria, se requiere el voto favorable de los tenedores de por lo menos la mitad de las acciones en circulación con derechos de voto sobre los asuntos que se discutan en dicha asamblea extraordinaria.
Conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas que representen el 33% del capital social de la Emisora podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: (i) que se presente una demanda ante un tribunal competente dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea en la que se tomó la resolución, (n) que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución; y (ni) que la demanda señale la cláusula de los estatutos o precepto legal que se infringió y el concepto de violación. En tanto las acciones de la sociedad permanezcan inscritas en el Registro Nacional de Valores, el porcentaje antes mencionado será del 20% del capital social.
Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el Consejo de Administración, por conducto de la persona designada por el Consejo de Administración para tales efectos o por los Comisarios de la Sociedad.
- 5 9 -
Los tenedores del 10% de las acciones en circulación podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo, al Consejo de Administración o a los Comisarios, que se convoque a una asamblea de accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su solicitud. Además, el Consejo de Administración o el o los Comisarios deben convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita de cualquier tenedor de acciones si no se ha celebrado una asamblea general ordinaria de accionistas durante dos años consecutivos o si las asambleas de accionistas celebradas durante dicho período no han considerado los asuntos mencionados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a los que se ha hecho referencia anteriormente. En caso de no convocarse una asamblea dentro de los 15 días siguientes a la fecha de dicha solicitud, un juez competente convocará a dicha asamblea. La convocatoria de las asambleas debe publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en el Distrito Federal o en el Diario Oficial de la Federación por lo menos 8 días naturales antes de la fecha fijada para tal asamblea, excepto cuando se trate de asambleas de accionistas que se reúnan para el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las cuales deberán de ser convocadas con al menos 15 días de anticipación. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse sin dicha publicación, siempre y cuando el 100% de las acciones en circulación con derecho a voto respecto a los asuntos a llevarse ante dicha asamblea esté representado.
Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas deberán obtener sus respectivas tarjetas de admisión en el domicilio y con la anticipación que señalen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institución para el depósito de valores o ante alguna institución fiduciaria o de crédito nacional o extranjera.
Los accionistas tendrán un voto por cada acción de que sean propietarios y podrán hacerse representar por medio de apoderado autorizado mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad.
La Emisora deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.
Dividendos
Las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio social, después de aprobado el estado financiero correspondiente por los accionistas de la Emisora, se distribuirán en la forma siguiente:
1. Se separará en su caso, la cantidad que corresponda a los trabajadores, por concepto de participación en las utilidades de la Emisora;
2. Un cinco por ciento será separado para formar o incrementar la reserva legal, hasta que dicho fondo sea por lo menos igual a la quinta parte del capital social; y
- 60 -
3. El resto podrá ser aplicado a la creación de fondos especiales, o bien, distribuido entre los accionistas en proporción al número de sus acciones, en la forma y términos que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presenta los estados financieros de Grupo Herdez por el ejercicio fiscal previo, junto con un informe sobre los mismos, a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de Grupo Herdez, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se destine el 5% de dichas utilidades netas a una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución, hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social pagado de Grupo Herdez (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrán distribuirse a los demás fondos especiales de reserva que los accionistas determinen.
Después de que un dividendo haya sido decretado, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, fijarán la fecha en que habrá de efectuarse su pago. Todos los dividendos que no sean cobrados en un período de cinco años a partir de la fecha señalada para su pago, prescribirán a favor de Grupo Herdez.
Variaciones en el Capital Social Generalmente, podrá efectuarse un incremento de capital social de la Emisora a través de la emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de pasivos o capitalización de ciertas partidas del capital. No podrá efectuarse un aumento de capital social hasta que todas las acciones del capital social emitidas y suscritas previamente hayan sido pagadas en su totalidad. Por lo general, podrá efectuarse una disminución del capital social para absorber pérdidas o por reembolso a los accionistas, mismas que se efectuarán mediante la amortización proporcional del número de acciones en circulación, pero en todo caso, se amortizarán primeramente acciones representativas de la parte variable del capital y, únicamente si la cantidad de tales acciones no fuera suficiente para absorber totalmente el monto de la reducción de capital aprobada se amortizarán acciones representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro en la cantidad requerida para completar la disminución de capital de que se trate.
Salvo los aumentos o disminuciones de capital social que se deriven de: (i) la adquisición de acciones propias en la bolsa de valores en que opere la Sociedad y, en el entendido de que se resuelva que dichas acciones se conviertan en acciones de tesorería de conformidad con los estatutos sociales, el Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, las reglas de carácter general que al efecto emita la Comisión Nacional Bancana y de Valores y cualquier otra disposición legal aplicable; y (n) el ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas de la Sociedad, todo aumento o disminución del capital social en la parte fija se efectuará por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y cualquier aumento o disminución del capital social en la parte variable se efectuará por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo el acta correspondiente, en ambos casos, ser protocolizada ante notario público. No será necesaria la inscripción en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad de los instrumentos notariales que contengan aumentos o disminución de capital en la parte variable del capital de la Sociedad.
No se requiere resolución alguna de los accionistas para disminuciones del capital social que resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porción variable del capital social o de la compra, por la Emisora, de sus
- 6 1 -
acciones o por aumentos en el capital social que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la misma.
Derechos de Preferencia
Salvo en ciertas circunstancias, en el caso de un aumento de capital a través de la emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, un tenedor de acciones existentes de la Emisora al momento del aumento de capital, tiene un derecho de preferencia para suscribir el número de acciones nuevas suficiente para mantener su mismo porcentaje de participación o, en caso, de un aumento de capital a través de la emisión de acciones con derecho a voto limitado o con derechos corporativos limitados, suscribir un número suficiente de las acciones que se emitan para mantener su mismo porcentaje de participación. Los derechos de preferencia deben ejercerse dentro de los 15 días siguientes a la publicación del aviso del aumento de capital en el Diario Oficial de la Federación o en el diario oficial del domicilio social de la Emisora o después de la fecha de la asamblea de accionistas en la que se aprobó el aumento de capital si es que todos los accionistas estaban representados en dicha asamblea; de lo contrario, dichos derechos no tendrán efecto. Conforme a la ley, los accionistas no podrán renunciar por anticipado a los derechos de preferencia, excepto en ciertas circunstancias. Ley de Inversión Extranjera.
La participación de inversión extranjera en el capital social de la Emisora está regulada por la Ley de Inversión Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. La Secretaría de Economía y la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras son los órganos responsables de aplicar la Ley de Inversión Extranjera. Los estatutos sociales de la Emisora disponen que la sociedad admite directamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros.
La Emisora tiene cláusula de admisión de extranjeros, y en los estatutos sociales se indica lo siguiente: " Esta Sociedad es mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos u obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de su Gobierno bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido."
Capital Mínimo Fijo y Variable
Como sociedad anónima de capital variable, a Grupo Herdez se le permite emitir acciones que constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisión de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisión de acciones de la parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aun cuando sí requiere aprobación de una asamblea general ordinaria de accionistas.
Duración
La duración de Grupo Herdez conforme a sus estatutos sociales es indefinida.
- 62 -
Adquisición de Acciones Propias
En términos de lo previsto por la Ley del Mercado de Valores y sujetándose a las disposiciones de carácter general que para tal efecto emita la Comisión Nacional Bancana y de Valores, Grupo Herdez podrá adquirir las acciones por ella emitidas, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto dichas acciones pertenezcan a la propia Emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de la resolución de la asamblea de accionistas.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatona de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Emisora, incluyendo las retenidas Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Emisora, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase.
Las sociedades en las cuales Grupo Herdez tenga la titularidad de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de Grupo Herdez, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritana de Grupo Herdez.
Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere el primer párrafo de este apartado, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el publico inversionista, sin que para éste último caso el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Recompra en caso de Cancelación de Registro.
En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de Grupo Herdez en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancana y de Valores en términos de ley, los accionistas que ostenten el control de la Sociedad en ese momento, se obligan a realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación, al precio que resulte más alto entre, (i) el promedio del cierre de las operaciones que se hubieren efectuado durante los treinta días en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, y (n) el valor contable de la acción de acuerdo con el último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la Bolsa Mexicana de Valores antes de la oferta, salvo que la Comisión Nacional Bancana y de Valores al resolver la autorización de la oferta pública de compra de acciones tendiente a la cancelación de la inscripción referida, autorice un precio distinto.
La reforma de la cláusula correspondiente en los estatutos requerirá: (i) de la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancana y de Valores y (n) del acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas adoptado con un quorum de votación mínimo del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social.
- 6 3 -
Conflicto de Interés de Accionistas
Conforme a la ley, cualquier accionista que tenga un conflicto de intereses con respecto a cualquier operación debe abstenerse de deliberar o votar respecto a este asunto en la asamblea de accionistas correspondiente. Un accionista que contravenga esta disposición será responsable de daños si la transacción no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.
Conflicto de Interés de Consejeros
Conforme a la ley, cualquier miembro del Consejo de Administración que tenga un interés opuesto al de la Emisora, debe divulgar el hecho a los demás miembros del Consejo de Administración y abstenerse de votar.
Cualquier miembro del Consejo de Administración que viole dicha disposición podrá ser responsable de los daños ocasionados a la Emisora. Conforme a los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas, los Consejeros deben comunicar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración cualquier situación de la que pueda derivar un conflicto de interés y abstenerse de participar en la deliberación correspondiente.
Además, los miembros del Consejo de Administración y los Comisarios no podrán representar a otros accionistas en ninguna asamblea de accionistas.
Acciones legales contra Consejeros
Conforme a la ley, podrá entablarse una acción de responsabilidad civil contra los miembros del Consejo de Administración mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas. En caso de que una asamblea ordinaria de accionistas decida entablar dicha acción, las personas contra quienes dicha acción se entable dejarán inmediatamente de ser miembros del Consejo de Administración. Además, los accionistas que representen cuando menos el 15% de las acciones en circulación de la Emisora podrán tomar acción directamente en contra de los miembros del Consejo de Administración, en la inteligencia que: (i) dichos accionistas no hayan votado en contra de tomar dicha acción en la asamblea de accionistas correspondiente, y (n) la demanda en cuestión cubra los daños que se presume han sido ocasionados a la Emisora y no meramente a los actores en lo individual. Dicha acción podrá ejercerse también respecto a los Comisarios, o en su caso, los miembros del Comité de Auditoría. Cualquier recuperación de daños con respecto a dicha acción será para beneficio de la Emisora y no para los accionistas que interpusieron la acción.
Reforma a la Ley del Mercado de Valores
El primero de junio de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reformó la Ley del Mercado de Valores y la Ley de la Comisión Nacional Bancana y de Valores.
La reforma incluye vanos aspectos tales como ajustes a ciertas excepciones al régimen general de la Ley General de Sociedades Mercantiles como sigue, aplicables a la Emisora, siempre que sus acciones se encuentren registradas en el Registro Nacional de Valores: En caso de que la sociedad cotice en la Bolsa Mexicana de Valores (a) Comisario: Los accionistas con o sin derecho a voto que representen cuando menos un diez por ciento (10%) del capital, podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por dichos accionistas, cuando se revoque el de todos los demás;
- 6 4 -
(b) Integración y Funcionamiento del Consejo. El consejo estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veinte (20) consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes. Por cada propietario se designará a un suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los independientes, deberán tener este mismo carácter. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate; los accionistas que representen cuando menos el (10%) del capital social tendrán derecho de designar a un Consejero Propietario y a su respectivo suplente; (c) Comité de Auditoria: Se debe constituir un Comité de Auditoria con consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto; (d) Intereses Opuestos. Los miembros del consejo, comisarios que asistan al Comité de Auditoria y, en su caso, los integrantes de dicho comité, que en cualquier operación tengan un interés opuesto al de la emisora, deberán manifestarlo a los demás administradores o miembros del comité u órgano citados, y abstenerse de toda deliberación y resolución. La persona que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que cause a la emisora; (e) Asambleas de Accionistas: En cuanto a las asambleas de accionistas se prevén diversas disposiciones relativas a la convocatoria, a la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día; los poderes para poder representar a un accionista, la acción de responsabilidad civil contra los administradores; el aplazamiento de resoluciones; y la oposición y suspensión de resoluciones. Los estatutos sociales de la Emisora cumplen fundamentalmente con las reformas antes mencionadas.
Los estatutos sociales de la Emisora ya fueron modificados y cumplen con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores aplicables.
2.1.5. MERCADO ACCIONARIO.
a) Estructura accionaría
Las acciones de Grupo Herdez, S.A. de C.V iniciaron su cotización en la BMV el día 29 de octubre de 1991. En 1997 se estableció un programa de ADR's nivel 1, a través del cual las acciones cotizan "OTC" en el mercado americano, con la clave GUZBY, a razón de 25 acciones ordinarias por cada ADR. El banco depositario es Bank of New York.
b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre, en pesos nominales y los volúmenes operados en la Bolsa Mexicana de Valores8:
Anual
Año 2004 2003 2002 2001 2000
1999
Acciones operadas
(miles) 36,453 9 120 429 4 21 891 6 20 154 2
57 633 0
148 034 0
Importe (miles S) 151,645 2 386 795 1 84 752 2 56,956 8
183 216 4
435 723 4
Cierre 5 30 3 80 4 08 3 06
3 35
3 16
Mínimo 3 80 3 00 2 55 1 83
217 2 03
Maximo 544 4 30 4 23 3 08
3 44
3 16
Fuente IXE, Casa de Bolsa, S A de C.V. y Bloomberg L P
- 6 5 -
Trimestral
1T2002 2T2002 3T2002 4T2002 1T2Ü03 2T2003 3T2O03 4T2003 1T2004 2T2004 3T2004 4T2004 1T2005
Acciones operadas
(miles) 3,087 2 17,7910
353 3 §60.1
1,069 5 142 0
4,405 7 114,812 2 28,798 6
854 8,872 7 897 2 646 0
Importe (miles $) 9,075 4 71,685.5 1,412 1 2,579 1 3,838 3 505 0
15,001 5 367,830 3 113 8717
439 5 33,685.5 3,648 6 3,410 9
Cierre 3 17 3 90 4 00 4 08 5 20 4 00 3.20 3 80 5.20 5 00 5 00 5 30 5 30
Mínimo 2.55 3 17 3 90 3 80 3 80 3.83 3 19 3 00 3 80 4 85 4.80 5 00 5 20
Máximo 3.17 4 23 4 00 4 10 5 20 4 30 3 99 3 80 5 20 5 20 5.30 5 44 5.40
Mensuai
Dic-03 Ene-04 FVWM Mar-04
Accione» opa radas
.. Í Ü Ü ? I L 255 7
26,527 0
importe ..{miles $ 1 .
9080 ^ 102,4665
Cierre Mínimo i Máximo 3 80 3 SO 3 80 4 70
825 6 *1,448 0
WbNJ4_
JuMW Jul-ÓV
g Ago-04 ¡Sepm
lairffiL.
JMar-05
70 2 14.2
_4-.L_" 6,752 ¿ 116 4 1S1 1 3371
_L6$o_ _M.1_
275 1 289 8 225 4 2182
. „4 ,0702. ^ ' " 7 335 0
5 00
383 7 70-!L ,5 0 20 3
5 20 485 5 0JQL
5 00. 4*90
33,083.8. 581 4
980 5
1 769 7
898 3
434 8
1438 0
1 538 0
12172
1 173 2
JL2L -JJJL _540 . 5 30 5 40 530 5 30
5 43
3 80 4 70 4 70 515 4 90 4 85"
520 ' 5 20
4-95
A¿ 4 90
« * _ _ . * - 5 00
5 00
4 80
5 00 5 30
_490_
JL55L 6 30
5.20
5,20
JüSL 5.40
5 00 5 20 5 40
544
JLiíL 5 4 0 ' 5 40 540 5 43
-66 -
Al activo total se le resta el pasivo sin costo explícito, es decir, aquellos rubros del pasivo que no pagan un costo en forma explícita y/o fácilmente cuantificable. Se considera pasivo sin costo explícito, por ejemplo, la cuentas por pagar con proveedores y en general los gastos acumulados. El financiamiento con proveedores sí tiene un costo, al igual que cualquier fuente de financiamiento, pero este costo está normalmente incluido en el precio de compra del material o producto. Los gastos acumulados, como pueden ser rentas por pagar, sueldos por pagar, impuestos por pagar, no pagan un costo al menos en principio.
Cabe comentar que el capital contable tampoco tiene un costo explícito, es decir, no se señala en forma clara el costo de cada fuente de financiamiento con recursos del accionista. Sin embargo, si tiene un costo que para un análisis de creación de valor se debe considerar.
El pasivo que sí tiene un costo explícito son aquellos por los que se paga algún tipo de interés y que por lo tanto se ve reflejado en el estado de resultados dentro del costo integral de financiamiento (CIF). Sin embargo, no implica que solo este pasivo le esté costando a la empresa.
Para ciertos casos consideramos como definición de capital empleado, para fines de evaluar la creación de valor en la empresa, al activo total menos el pasivo sin costo explícito y menos el activo disponible. Esto se debe a que cuando el capital empleado se relacione con la utilidad, ésta será antes de los intereses a favor que pudiera haber generado el activo disponible.
Estado deresuKadostradicKKial Utilidad neta de operación después de ¡mpiestos
Ventos Vsniss •Costo de ventas - Corto deventas
Utilidad bruta IMIidad bruta
• Gastos de operación - Gastos de operación •*/- C*«tincr esosy egresos
Utilidad de operador» Utilidad de neto de operación <UNO ó EHT)
Gasto? inanderos
Utilidad antes de m puestos y partidas extraordinarias - Impuestos ajustados
4/- Partidas extraordinaria? - Impuestos
U-ílidad neta de operación después de ¡m puestos (UNCO ó NQfiHT)
3.3. - UTILIDAD NETA DE OPERACIÓN DESPUÉS DE IMPUESTOS
La utilidad neta de operación después de impuestos sería, en forma simple, la utilidad de operación (asegurándonos que se trata de la utilidad generada solo por la operación continua de la empresa) menos los impuestos que corresponden a esta utilidad (impuestos ajustados).
En la utilidad neta de operación después de impuestos (UNODI) no se toman en cuenta los gastos financieros, como tampoco ningún ingreso o egreso que no esté relacionado con la operación del negocio. Por esto último se eliminan otros ingresos y egresos, así como partidas extraordinarias. Es decir, se trata de la utilidad generada por la empresa antes de cualquier costo de fuente de financiamiento alguna.
- 6 8 -
La utilidad neta de operación (UNO) se afecta con los impuestos que solo tienen que ver con esta utilidad. La UNO equivale a lo que en inglés se conoce como el EBIT (earnings before interest and taxes). La UNODI es lo que también se conoce por sus siglas en inglés como NOPAT (net operating profit after taxes).
En ocasiones, por simplificación o porque no se tiene la información a detalle, el UNO se equipara a la utilidad de operación tradicional, y se restan simplemente el total de impuestos sin llevar a cabo un ajuste de estos.
ijolií»d nrts cptratv* d t ^ u n * ifl> pu*ít>*
per í&ííodeeapi*!
3.4.- CÁLCULO DE LA UTILIDAD ECONÓMICA
Se conoce como utilidad económica (UE ó EP) al resultado de restarle a la utilidad neta de operación después de impuestos (UNODI) el producto del costo de capital (CC) y el monto en el capital empleado (CE).
Con esto se intenta reflejar si la utilidad que genera la empresa es mayor al costo de todas las fuentes de financiamiento que requiere la empresa, es decir, si se crea valor.
Es importante enfatizar que si una empresa genera utilidad de operación negativa es claro que no es negocio, que no crea riqueza y que destruye valor. Por el contrario, si genera utilidad de operación positiva no podemos asegurar que sea negocio ni que genere valor, a menos que esta utilidad sea suficiente para cubrir con todo el costo de sus activos utilizados.
3.5.- COMENTARIOS
a) La idea de medir la creación de valor económico en la empresa no consiste en un medidor o número más en la empresa. Se trata de una forma de pensamiento que debe estar en toda la empresa, y sin falta alguna en todos los niveles de dirección y gerencia. Esto nos lleva a arrancar con un proceso de capacitación que permita a todos entender este concepto y que los lleve a guiar sus decisiones y estrategias en sus áreas de influencia.
b) La medición de creación de valor económico en la empresa debe comenzarse por un número a nivel total de la empresa, y desagregarse por divisiones, áreas y unidades de negocios. Lo importante es saber, en principio, si la empresa genera valor económico. Pero lo que es realmente importante es saber cuáles unidades de negocio son las que realmente aportan valor y cuáles no, así como premiar a los ejecutivos que tienen la capacidad de generar valor económico para la corporación y buscar ayudar o sustituir a los ejecutivos que no pueden con esta tarea.
c) La implantación de un sistema de medición de creación de valor económico en la empresa puede llevarse varios meses (o años en corporaciones muy grandes). El problema no es el concepto en sí o los cálculos matemáticos, sino el poder adaptar la contabilidad para que arroje información con el nivel de detalle deseado para poder evaluar cada unidad de negocios
- 6 9 -
CAPITULO IV .
RAZONES FINANCIERAS10
4 . 1 . - RAZONES FINANCIERAS
La liquidez de una organización es juzgada por la capacidad para saldar las obligaciones a corto plazo que se han adquirido a medida que éstas se vencen. Se refieren no solamente a las finanzas totales de la empresa, sino a su habilidad para convertir en efectivo determinados activos y pasivos corrientes.
Objetivos
4.2 . - APLICACIÓN
Razones de Rentabilidad:
Para el año 2004
Utilidad 111872 AC 2201398
5 %
Esto quiere decir que el Activo Circulante (Activo a Corto Plazo), genero un 5 %, de la utilidad.
Utilidad 111872 5°/o AF 2203889
Es decir que el Activo Fijo genero un 5 % de la utilidad.
Capital 1550298 _ AC 2201398 / u °
Esto quiere decir que el Capital tuvo una eficiencia del 70 % respecto al Activo Circulante.
Capital 1550298 _ AF 2203889 7 0 °
10 Los Valores Obtenidos están ubicados dentro del Balance General y el Estado de Resultados
- 70 -
Así también el Activo Fijo tuvo una eficiencia del 70 % del Capital. Análisis Gráfico Comparativo 2000 - 2004
16 00%
14 00%
12 00%
« 0 0 %
8 00%
6 00%
4 00%
2 00%
0 00%
D AC TRABAJADO DE LA UTILIDAD
13 08%
¥;•
zM 2000 2001 2002 2003 2004
m AF TRABAJADO DE LA UTILIDAD
8000%
7000*
6000%
5000%
40 00%
30 00%
20 00%
10 00%
^
m AC T R A B A J A D O DEL CAPÍ
7715%
--
2000
—
B4 25-
i;
2001
K
AL \ •
7012% 68 22% 7 0 4 2 %
_ „
2002 2003 2004
-
i
0 00%
8 00%
6 00%
4 00%
2 00%
15 71% " 12 82%
-1315%
• f
-
soa%
zip 2002 2003 2004
a A F T R A B A J A D O DEL CAPÍTAL
'B00S
'6 00%
00%
'2 00%
'0 00%
60 00%
66 00%
6400%
2002 2003
Razones de Apalancamiento:
PacP 963325 AC 2201398 43.76%
Es decir que el 43.76 % de Activo Circulante viene de sus Pasivos a Corto Plazo.
PacP AF
963325 2203889 = 43 .71%
Así también el 43.71% de sus Pasivos a Corto Plazo están comprometidos a su Activo Fijo.
PalP AC
1024364 2201398
4 7 %
Esto quiere decir que el 47 % de su Activo Circulante también esta Financiado a Largo Plazo.
PalP AF
1024364 2203889 4 6 %
- 71 -
Esta relación corresponde a que el 46 % de los Activos Fijos de la Empresa están financiados a Largo Plazo.
Gráficas Comparativas 2000 - 2004
0 APALANCAN! IENTO DEL AC CON RESPECTO AL PaCP
60 00%
50 00%
40 00%
30 00%
20 00%
10 00%
0 00%
2000 2001 2002 2003 2004
3 APALANCAMIENTO DEL AF CON RESPECTO AL PaCP
48 00%
46 00%
44 00%
42 00%
40 00%
36 00%
3600%
4 7 4 1 %
40.37%
|á|
- - 43 7 1 %
4 * * 9 * 4 0 5 2 %
V < • I
2000 2001
m AP ALANCAMIENTODEL AC CON RESPECTO AL PaLP
6000%
S0O0%
t
2000 2001 2002 2003 2004
( un n iw .
50 00%
4000%
3000%
20 00%
t o o o %
0 00%
DAPALAF* RESPEC
38 52%
JCAHIB TO AL
13 16>
NTODELAFCON PaLP
I912H
55 081
í'i
~]
46 48%
-
2000 2001 2002 2003 2004
Razones de Liquidez:
AC 2201398 PacP 963325 = $ 2.29
Esto quiere decir que la empresa tiene una capacidad de $1.29 pesos de respaldo para sus deudas a Corto Plazo.
AC PalP
2201398 1024364 = $ 2.15
Así también tiene un respaldo de liquidez de $1.15 pesos para solventar sus deudas a Largo Plazo.
Razones de Solvencia:
AF + AD PacP
2203889 963325 = $ 2.29
Este es el ultimo recurso que debemos aplicar ya que endeuda a la empresa por $2.29 pesos a uno. Endeudando sus Activos, con respecto a sus Pasivos a Corto Plazo.
AF + AD PalP
2203889 1024364
= $ 2.15
- 72 -
Para tos pasivos a Largo Plazo su endeudamiento con respecto a los activos será de $2.15 pesos.
Comparativo 2000 - 2004
3 LIQUIDEZ DEL AC PARA RESPALDO DEL PaCP
1200
1150
(100 -|—
toso
$ 2002 2003
CAPACDAD DE ENDEUDA MIENTO DEL AF + AD CON RESPECTO AL PaCP
S LIQUIDEZ DEL AC PARA RESPALDO DEL PaLP
« 7 0
i, i
S 2 W
12 17 $2 15
'4 !
2002 2003
ff \ S CAPACIDAD DE ENDEUDAMIENTO DEL AF + AD CON RESPECTO AL PaLP
13 SO
» 5 0
t2of¡ ( 1 5 0
$1.00
toso
V
*2 60
">
S3 02
$2 04
1
-$182
$2 IS
J
2000 2001 2002 2003 2004
Rentabilidad de la Empresa ROÍ:
ROÍ = Utilidad Ventas
Ventas Inversion
111872 x 5449472 = . . ^ 5449472 2137166
Esto quiere decir que la empresa en términos generales es Rentable en un 23 % en función de Utilidad y de sus Ventas.
Comparativo 2000 - 2004
m RENTABILIDAD DE LA EMPRESA ROÍ
0.00%
15 2 8%
ri
" l _ 12 8 1 % 1 3 4 3 %
" ••* _
/;
0$ 7-17%
u, R23*
"
2001 2002 2003 2004
- 7 3 -
CAPITULO V.
VALORES DEL NEGOCIO.
5.1.- INTRODUCCIÓN (VALORES POSIBLES QUE PUEDE TENER UN NEGOCIO).
En función a la experiencia11, es importante determinar y encontrar cual es el valor
determinante dentro de una compañía para ellos hay que buscar aquellos valores
posibles que se tenga en función de sus activos, de lo que produce, de sus formas
de financiamiento, entre las mas importantes, para eso es determinante utilizar
técnicas aplicadas a la obtención de estos valores buscando de manera objetiva
todos los valores, ya que la subjetividad en el dictamen podría ser benéfico o
catastrófico para las compañías.
La volatilidad de las acciones o de la producción, puede ocasionar incertidumbre en
el mercado, así pues se muestran los cálculos de valores determinantes.
11 Notas: Ing. Manuel Garcia Perez (Presidente del Colegio Nacional de Maestros Valuadores A.C.)
- 74 -
5.2.- VALOR CONTABLE.
El valor contable de la empresa a Diciembre de 2004, según el Balance General establecido dentro del reporte anual el cual haciende a:
$ 853,746.00 (Ochocientos cincuenta y tres mil setecientos cuarenta y seis mp.)
5.3.- VALOR DE MERCADO.
El capital social autorizado de Grupo Herdez, S.A. de C.V., actualmente está representado por 432'000,000 de acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal de las cuales al 31 de diciembre del 2004, 422'446,363 acciones estaban en circulación y 9'553,637 se encontraban en Tesorería.
Las acciones descritas anteriormente están inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional.
El Valor de Mercado del Negocio esta dado por la relación de Valor de Mercado de la Acción / Valor Contable el cual haciende a $ 4 ,212,000.00 (Cuatro Millones Doscientos Doce millones de pesos).
5.4.- VALOR ACCIONARIO.
El precio de valuación de las acciones de una sociedad de inversión es el que resulta de dividir la suma del importe de los valores de que sea propietaria, mas todos sus demás activos y menos sus pasivos; entre el numero de sus acciones en circulación. Es decir es su Capital (Valor Contable) entre el numero de acciones.
GRUPO HERDEZ S.A. de C.V.
ACCIONES Clase I 43,200 Millones Clase I I 388,800 Millones Total 432,000 Millones
|Valor Contable . ,g , y ^ i y " . ^ i > l f f " ' 853,746 i
[Va¡W»Acc¡aiiark»-y , , ^ - ' „,»-• , | $ ' ' ' » ' 1.581
Donde la acción de la empresa vale $ 1.98 pesos por acción.
5.5.- VALOR PRECIO-UTILIDAD.
Es el valor presente de los flujos esperados de efectivo.
En el valor presente esperado, los flujos de efectivo futuros a descontar se obtienen de ponderar diferentes escenarios que incorporan los riesgos asociados con la unidad en función de su probabilidad de ocurrencia, se utiliza una tasa de descuento libre de riesgo.
• •
-75 -
GRUPO HERDEZ S.A. de C.V.
precio - :^..^S4Jm ¿t:.. H '^-g^ , '.',9,73*'Pesos,"/ ' |
[Utilidad 0.51 |
toscip¿,yti¡i<to4 >s ; t -,,<»,<ffP": ' //*\
El Valor de Precio Utilidad para Grupo Herdez, esta en función de obtener el precio de la acción al día de referencia del avaluó y dividirla entre la utilidad accionaría de la BMV y el resultado de estos multiplicarlos por la utilidad del ultimo ejercicio, descrito en el estado de resultados.
5.6.- VALOR DE MERCADO POR CAPITAL CONTABLE.
Se refiere al precio al que podrían venderse en el mercado activos financieros. Puede también referirse a la capitalización bursátil.
Y se obtiene directamente del Balance General
5.7.- VALOR DE NEGOCIO EN MARCHA.
Es el valor que resultase por el mayor y mejor uso del negocio.
5.8.- ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE NEGOCIO.
Relación entre costo del activo y el pasivo en proporción directa a su costo.
5.9.- COSTO DE CAPITAL.
El costo de capital es el promedio ponderado del costo de las fuentes de financiamiento de la empresa. El nombre completo de costo de capital es el de costo de capital promedio ponderado. También se le conoce por sus siglas en inglés: WACC (weighted average cost of capital).
Ccrt*y<te CMMtaMW ,«,. , •-Costo
Tasa Libre de Riesgo CETES Premio (60% CETES)
Sub-Total Beta
Prima de Liquidez
Sub-Total
i r j i r , iiranwtii ':
'••i , *
Ponderación
7.48% 4.49%
11.97% 3.35%
3.50% 6.85%
1832% Para el caso especifico de Grupo Herdez, se considera una Tasa Libre de Riesgo, para este caso los CETES, por lo que se tiene un Costo de Capital del 18.82%.
l | i i » |9 l
- 7 6 -
5.10.- DETERMINACIÓN DE COSTO DE CAPITAL.
Una vez obtenido el Costo de Capital se determina el Costo de los Pasivos, mismo que se obtiene de la división del Costo de los Pasivos que se encuentra en el Estado de Resultados entre el total de los Pasivos.
Así pues se pondera cada uno de ellos en función de la participación que vallan a tener dentro del negocio.
Por lo tanto el Coste de Capital es la suma ponderada del Costo de Capital entre el Costo de los Pasivos.
CC 18.82% 0.49 9.13% CP 3.65% 0.51 1.88%
COyrOJWCAPITAL.,.2; , - #n^lf * ^tlAiim
5 . 1 1 . - TASA LIBRE DE RIESGO.
Tasa de rendimiento en la cual virtualmente no existe ningún riesgo sobre la inversión. Se puede tomar como eferencia los CETES.
5.12. - COSTO DEL RIESGO.
Es el que afecta al tenedor de cualquier tipo de valor ante las fluctuaciones de precio ocasionadas por los movimientos normales del mercado
5.13.- CÁLCULO DE BETA.
Parte de un modelo alternativo para estimar el costo de capital con sus siglas en ingles CAPM "Capital Asset Pricing Model" (CAPM), es el modelo más utilizado en todo el mundo, para estimar el costo de capital, o dicho de otra forma, la rentabilidad que deben obtener los accionistas de una empresa por invertir su dinero en ella. Sin embargo, el CAPM ha sido puesto en tela de juicio muchas veces, y especialmente, la evidencia empírica muestra que no funciona adecuadamente para estimar el costo de capital en los mercados emergentes. Estrada (2000, 2001), ha trabajado con un modelo alternativo de costo de capital, el "Downside Capital Asset Pricing Model" (D-CAPM), encontrando que funciona mucho mejor que el CAPM en los mercados emergentes12. Es por lo anterior que aplicamos este modelo a 46 de las principales empresas de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), e incluso al IPyC (índice de la BMV) y los resultados son claramente más acordes con la realidad que los obtenidos con el CAPM tradicional.
A continuación repasaremos los supuestos bajo los que el CAPM fue desarrollado, así como sus limitaciones, para posteriormente introducir el D-CAPM y finalmente presentaremos los resultados obtenidos, bajo ambos modelos.
12 La beta del CAPM tradicional explica el 36% de las variaciones en la rentabilidad de los mercados emergentes, mientras que la beta del D-CAPM explica el 55%.
- 7 7 -
El CAPM Algunos supuestos del modelo:
a) Asume que los inversionistas están bien diversificados, y por lo tanto, únicamente es relevante el nesgo sistemático13. El riesgo específico de cada título o nesgo no sistemático, se elimina con la diversificación y por lo tanto no es relevante, por ejemplo: si una empresa armadora de coches entra en huelga, su demanda será absorbida por la competencia y si se tienen acciones de ambas, los malos resultados de una, se compensan por los buenos resultados de la otra.
b) Asume que los rendimientos14 de las acciones tienen una distribución normal, lo que entre otras cosas, significa que dichos rendimientos son simétricos respecto a su media. Cosa que como veremos más adelante no ocurre, especialmente en los mercados emergentes. También se ha visto, que obtener rentabilidades considerablemente superiores o inferiores a la media, es mucho más frecuente de lo que debería darse bajo una verdadera distribución normal.
c) Asume que los movimientos específicos de un título afectan poco al total del mercado, cosa que no sucede en mercados tan concentrados como el mexicano.
Fórmula del modelo:
La fórmula del CAPM es:
Ki = TLRa + P(RM-TLRh)
Donde:
Ki: Es la rentabilidad exigida a la acción i.
RM: Es la rentabilidad promedio histórica del mercado.
TLRa: Es la tasa libre de nesgo actual. Se considera como TLR a la deuda del gobierno.
TLRh: Es el promedio histórico de la tasa libre de nesgo.
p: La Beta (p), es un factor que mide la sensibilidad entre la rentabilidad de la acción y la del mercado, es decir, indica cuanto rinde la acción por cada punto que rinde el mercado.
En palabras, lo que la fórmula dice es lo siguiente:
La rentabilidad mínima que un inversionista debe obtener por invertir su dinero en la acción (i), es lo que esta pagando la deuda del gobierno (TLRa), más un premio por el nesgo que se corre (p (RM - TLRh)). Y ese premio, esta principalmente en función de la beta (p), que nos indica la sensibilidad de la acción (i), respecto al total del mercado. Por ejemplo: si es muy poco sensible, normalmente la p será inferior a uno y si es muy sensible la beta será alrededor de dos. El cálculo de la
13 Nos referimos a aquel nesgo que afecta a todas las acciones del mercado, en mayor o menor grado, pero a todas. Ejemplos de nesgo sistemático son- devaluaciones, recesiones, aumentos en las tasas de interés, etc. Técnicamente nos referimos a los rendimientos logarítmicos.
14Técnicamente nos referimos a los rendimientos logarítmicos.
- 7 8 -
beta (p) se puede realizar de dos formas, con las que en teoría se deben de obtener los mismos resultados. Y dichos métodos son los siguientes:
a.- Se corre una regresión entre la rentabilidad del mercado y la de la acción. Siendo la beta15 la pendiente de dicha regresión.
b.- O se puede estimar con la siguiente fórmula:
(3 = COV(i,M) / VAR(M)
Donde:
COV(i,M): La covarianza entre la rentabilidad de la acción (i) y la del mercado (M).
VAR(M): Es la vananza del mercado (M).
Para el caso especifico de Grupo Herdez la Beta corresponde a :
HUM T T r a T T J T H ^ j GRUPO HERDEZ S.A. de C.V.
•rü IPC= ENE 2004 12917 88
Calculo de la Betas IPC= DIC 2004 8818 19 Vac ENE 2004 5_2 Vac DIC 2004 5 3
5.14.- PRIMA DE LIQUIDEZ.
Es un indicador que muestra la capacidad para realizar los activos y convertirlos en dinero efectivo.
5.15.- DETERMINACIÓN DE LA TASA DE DESCUENTO.
Es la curva de rendimiento de la tasa real que refleja las condiciones del mercado en el que se opera la "unidad generadora de efectivo" al momento de la evaluación.
La tasa de descuento se utiliza para calcular el valor presente de los flujos de efectivo que se van a tener a futuro; es decir los rendimientos que se esperan después de haber realizado la inversión.
La tasa de descuento debe ser la tasa de rendimiento requerida para los flujos de efectivo que están asociados con la adquisición o inversión, la cual debe mostrar el nesgo asociado con el uso de los fondos, no con la fuente de los mismos.
15 En estricto sentido, la regresión se debería de correr restándole, en cada observación, la tasa libre de nesgo, tanto a la rentabilidad observada de la acción como a la del mercado. Sin embargo, lo anterior complica un poco el cálculo y el resultado es prácticamente el mismo al que se obtiene sin tomar en cuenta la tasa libre de nesgo.
1 46
1 02
B e t a = 3.35CH1
- 7 9 -
5.16. - CALCULO DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO. Es la técnica por medio de la cual se aplica una tasa apropiada de descuento a los flujos netos futuros que se espera genere una partida de la entidad en el curso normal de su operación y al término de su vida útil.
Asi pues para la empresa en análisis se proyectaron los flujos de efectivo, para los siguientes 5 Años, donde en función a las estrategias y el comportamiento mismo de la compañía al ir liquidando sus pasivos y aumentando su producción se estiman un incremento en sus ventas anuales. De tal manera el flujo de efectivo queda de la siguiente manera:
GRUPO HERDEZ S.A. de C.V.
Petto*» Afto Incremento í>ow»irtti*f «n Vent»
Ventas Gastos Utilidad de Op
Intereses Depreciación Utilidad antes Imp.
Impuestos
Utilidad Neta
* ' mvmiusm^mm^-.
2 « K
* 5,449,472
•1,243,460 4,206,012
-82,821 -114,100
4,009,091
-1,202,727
2,806,364
2 ,806,364
,-"/*¿M*e,«**
5»0S
* *.»$& 5,531,214
-1,254,651 4,276,563
-82,821 -118,094
4,075,648
-1,181,938
2,893,710
2 ,606,752
XW9 5t
3„0«& '
5,697,151 -1,277,235 4,419,916
-82,821 -122,227
4,214,868
-1,180,163
3,034,705
2 ,462,667
t&MKM S-JÉJW* ¿/íípp?!;! "•¿í
WH.^U: 5,811,094
-1,292,562 4,518,532
-82,821 -126,505
4,309,206
-1,163,486
3,145,720
2 ,299,609
£ » » :?&&&*
6,014,482 -1,319,705 4,694,776
-82,821 -130,932
4,481,023
-1,165,066
3,315,957
2 ,183,672
xm s
5.00%.
6,315,206 -1,359,297 4,955,909
-32,821 -135,515
4,737,573
-1,184,393
3,553,180
2 ,107,853
5.17.- CALCULO DE VALOR PERPETUO.
Es el valor continuado del negocio, considerando que este seguirá operando en condiciones normales durante una vida indefinida. Y se calcula tomando como referencia el ultimo valor de los flujos de efectivo a los cinco años divididos entre el Costo de Capital.
•MI * | d r j » l ^ > GRUPO HERDEZ S.A. d e C.V. trn
Período Año: Incremento Porcentual e n Ventar
Ventas Gastos Utilidad de Op.
Intereses Depreciación Utilidad an tes Imp.
Impuestos
Utilidad Neta
\ Costo d* Capital .* Flujo de Efectivo
Valer per&ettio
2004 0
5,449,472 -1,243,460 4 ,206,012
-82,821 -114,100
4 ,009,091
-1,202,727
2 , 8 0 6 , 3 6 4
2 , 8 0 6 , 3 6 4
11 .01%.
2,»TV*53
1 9 , 1 4 7 , 8 8 1
5 2 0 0 5 , r X'A 1 . 5 0 »
5,531,214 -1 ,254,651 4 ,276,563
-82,821 -118,094
4,075,648
-1,181,938
2 , 8 9 3 , 7 1 0
2 , 6 0 6 , 7 5 2
2006 1 ...
; UMt, . 5,697,151
-1,277,235 4 ,419,916
-82,821 -122,227
4 ,214,868
-1 ,180,163
3 , 0 3 4 , 7 0 5
2 , 4 6 2 , 6 6 7
í, 2 007 3
2 .00%
5,811,094 -1,292,562 4 ,518,532
-82,821 -126,505
4 ,309,206
-1,163,486
3 , 1 4 5 , 7 2 0
2 , 2 99 , 609
2 008 4
3 . 50%
6,014,482 -1,319,705 4 ,694,776
-82,821 -130,932
4 ,481,023
-1 ,165,066
3 , 315 , 957
2 , 1 8 3 , 6 7 2
2009 /„
s, >»; 5 .00% »;
6 ,315,206 -1,359,297 4 ,955,909
-82 ,821 -135,515
4 ,737,573
-1 ,184,393
3 , 5 5 3 , 1 8 0
2 , 1 0 7 , 8 5 3
- 80 -
5.18.- CÁLCULO DEL VALOR PRESENTE ESPERADO.
El Valor Presente Esperado, no es mas que la suma del Flujo de Efectivo Total mas el Valor Perpetuo, obtenido en el inciso anterior.
iSsSE
y&Rtfo | (Jila 1
y,ítm* i » •".«so' mi
xaoranerao Porcentual en Vtttttas f ^ / ' ^
Ventas Gastos Utilidad de Op.
Intereses Depreciación Utilidad antes Imp.
Impuestos
Utilidad Neta
:„' • wm.«* mmm 11
5,449,472 -1,243,460 4,206,012
-82,821 -114,100
4,009,091
-1,202,727
2,806,364
2,806,364
14,466,916
Valor Pem&uo ; i t9,t4im%
« Valor Presente Esperado : J 33,6*4,359*.
IF'. 200S -'' *"" .* 9 • „&M*K
5,531,214 -1,254,651 4,276,563
-82,821 -118,094
4,075,648
-1,181,938
2,893,710
2,606,752
.',- 200* " 2
jáMim
5,697,151 -1,277,235 4,419,916
-82,821 -122,227
4,214,868
-1,180,163
3,034,705
2,462,667
", \aoo7 ^ ' 3:
2.ÍW»
5,811,094 -1,292,562 4,518,532
-82,821 -126,505
4,309,206
-1,163,486
3,145,720
2,299,609
200» ' • < »*e*
6,014,482 -1,319,705 4,694,776
-82,821 -130,932
4,481,023
-1,165,066
3,315,957
2,183,672
fí'.' 2009,/,',, S, '
. , ,.5.00* , *
6,315,206 -1,359,297 4,955,909
-82,821 -135,515
4,737,573
-1,184,393
3,553,180
2,107,853
5.19.- Valor Sustancial:
Es el Valor que se obtiene si es que se deseara vender la empresa, tal cual esta, es decir analizando el Balance General, para poder determinar que tan alto es su valor desmembrándola y ver si es factible tomar como referencia este valor.
Se muestra a continuación los valores a analizar con el departamento de contabilidad:
a) Efectivo
De acuerdo al Balance General a Diciembre de 2004, la empresa tiene cuentas en efectivo por $ 5 1 , 799 mp.
b) Inventarios
De acuerdo al Balance General a Diciembre de 2004, la empresa tiene registrado en inventarios la cantidad de $ 1,102,811.00 mp.
c) Cuentas por Cobrar
De acuerdo al Balance General a Diciembre de 2004, la empresa tiene registrado en Cuentas por Cobrar la cantidad de $ 979,688.00 mp.
-81 -
d) Activo Fijo y Activo Diferido
De acuerdo al Balance General a Diciembre de 2004, la empresa tiene registrado Activo Fijo y Activo Diferido la cantidad de $ 2 ,203,889.00 mp.
e) Pasivos
De acuerdo al Balance General a Diciembre de 2004, la empresa tiene registrado en sus pasivos la cantidad de $ 2 ,268,121.00 mp.
Determinación 4 0 V & 0 r Sustancial del Negocio >JF*
Efectivo Inventarios Cuentas por Cobrar Activo Fijo y Diferido Pasivos Valor Sustancial del Negocio
$ 51,799.00 $ 1,102,811.00 $ 979,688.00 $ 2,203,889.00
-$ 2,268,121.00 ¡if ? 2,O70#O6S.0O
Por lo tanto el Valor Sustancial del Negocio haciende a $ 2,070,066.00 (Dos Millones Setenta Mil Setenta y Seis Millones de Pesos)
- 8 2 -
CAPITULO V I
Resultados
En función de los valores obtenidos dentro de este documento se muestra la siguiente tabla comparativa:
fgVALUACÍOnJBm. NEGOCIO EN MMONmM&PESOS^ Valor Contable Valor Sustancial Valor de Mercado Valor Presente Esperado
$ 853,746.00 $ 2,070,066.00 $ 4,212,000 00 $ 33,614,796 81
[Valor dé la Empresa ,¿ F 1 $ 33,6Í4,79»»81 1
De acuerdo al Análisis de Razónhabilidad de los Valores obtenidos, se determina
que el valor de la empresa por su mayor y mejor uso es el Valor Presente Esperado
con $33,616,796.81 millones de pesos, (treinta y tres millones seiscientos
dieciséis mil setecientos noventa y seis millones de pesos 8 8 / 1 0 0 m.n.), ya
que dentro del análisis la empresa es rentable por lo que produce, quedando así
este como el valor mas representativo. Asumiendo que la empresa es rentable
por lo que produce.
- 83 -
CONCLUSIONES
Como se pudo apreciar en el ejercicio, de cómo obtener los diferentes
valores, posibles que puede tener y se deben de considerar para así poder formarse
un criterio mas amplio de cual es el mayor y mejor uso que en este caso se
describe cual es el valor mas alto por el cual se pudiera liquidar una empresa o bien
poder tener con mayor certeza cual es su valor real, que en determinadas
situaciones se podría poner en garantía, así pues también es importante saber que
el saber darle una interpretación adecuada a lo que los contadores nos
proporcionan, por lo que se recomienda realizar estas actividades con un contador
dado a que la terminología utilizada entre ellos en ocasiones puede resultar confusa
para todos aquellos que no estamos familiarizados al 100% con ese tipo de
términos.
Es de señalar también, que la metodología utilizada, no es de una complejidad
inexplicable, sin embargo es mas analítica y es importantísimo saber interpretar y
buscar los puntos clave de la empresa, tales como el de conocer cuales son sus
principales ingresos y por que medios los obtiene, así pues el de conocer cuales son
sus principales proveedores, sus proyecciones a corto y largo plazo ya que esto nos
servirá par formarnos un criterio al momento de recibir la información financiera, y
no equivocarse o bien tener un mal juicio que le resulte benéfico o que perjudique a
nuestro cliente.
- 8 4 -
BIBLIOGRAFÍA.
1. Kmnear, Taylor. "Investigación de Mercados". Ed. Me Graw Hill. 5o ed. México 2000.
2. Brayan, Wilson. "La Era de la Manipulación". Ed. Diana. México 1990.
3. Ríes Al y Trout, Jack. "Posicionamiento" Ed. Me Graw Hill. México 1999.
4. HERNÁNDEZ SAMPIERI, Roberto et al. Metodología de la investigación. México. McGraw Hill. 1998.
5. HERNÁNDEZ y RODRÍGUEZ, Sergio. Introducción a la Administración. México. McGraw Hill. 1997.
6. LLANO CIFUENTES, Carlos. El Nuevo Empresario en México. México. Fondo de Cultura Económica. 1994.
7. MÉNDEZ MORALES, José Silvestre. Economía v la Empresa. México. McGraw Hill. 1997.
8. Fundamentos de Economía. México. McGraw Hill. 1997.
9. Disposición a la Administración de Riesgos. México. FCA UNAM (tesis de maestría). 1995.
10. REYES PONCE, Agustín. Administración de Empresas. México. Limusa. 1990.
11. Juan Carlos Torres Tovar, Introducción a la Contabilidad 1. México, Diana S.A. de C.V.
12. Roberto L. Dnmer, Finanzas de Empresas. México, Osmar D. Buyatti.
13. Víctor García Padilla, Introducción a las Finanzas, México, CECSA
14. Francisco José Cuevas Dobarganes, Contabilidad v Finanzas para No Contadores. México, LIMUSA
15. Humberto Cantú. "Desarrollo de una cultura de calidad", Ed. Me Graw Hill. México 2000.
16. Facultad de Contaduría y Administración. "Revista de Administración". Vanos números. UNAM.
- 85 -
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES FINANCIEROS.
A.
Accionistas' Propietarios permanentes o temporales de acciones de una sociedad anónima. Esta situación ios acredita como socios de la empresa y los hace acreedores a derechos patrimoniales y corporativos.
Acciones: Partes iguales en que se divide el capital social de una empresa. Parte o fracción del capital social de una sociedad o empresa constituida como tal.
Acción al Portador: Son las acciones suscritas nominalmente. Pueden ser traspasadas por simple compraventa en la Bolsa de Valores.
Acciones comunes: Aquellas que, de acuerdo con los estatutos sociales de la emisora, no tienen calificación o preferencia alguna. Tienen derecho a voto general interviniendo en todos los actos de la vida de la empresa (tales como elegir al consejo de administración o decidir las políticas de la empresa). Sólo tendrán derecho a dividendos después de que se haya cubierto a las acciones preferentes. También se denominan acciones ordinarias.
Acciones Convertibles: Aquellas que se emiten con ciertos privilegios adquiriendo, en un tiempo predeterminado, privilegios adicionales o distintos a los originales.
Acciones Preferentes: Aquellas que gozan de ciertos derechos sobre las demás acciones que conforman el capital social de una empresa. Dichos derechos se refieren generalmente a la primacía de pago en el caso de liquidación, así como a la percepción de dividendos. Se emite con un dividendo determinado que debe pagarse antes de que se paguen dividendos a los tenedores de acciones ordinarias. Generalmente no tienen derecho a voto.
Aceptaciones Bancarias (AB'S): Letras de cambio para financiar el comercio exterior e interior, giradas por una empresa mexicana y aceptadas por una Institución de Banca Múltiple, con base en líneas de crédito que le ha otorgado a la empresa emisora. Se colocan mediante oferta pública para operarse a través de la BMV y mediante oferta privada de las instituciones de crédito, para negociarse directamente con el público (operación extra bursátil)
Acta de Emisión: Documento levantado ante notario público, que constituye la declaración unilateral de voluntad de una empresa de emitir títulos valor, conforme a la autorización de su consejo de administración. El acta debe contener la información del emisor, el representante, la descripción de los títulos emitidos, precio e importe de la emisión.
Activo: Cualquier bien tangible ó intangible de valor que posee una empresa.
Activo Financiero: Son los valores: oro, dinero y créditos contra terceros, así como el nombre genérico que se le da a las inversiones mobilianas (acciones, obligaciones, bonos, etc.)
Activos Fijos: Propiedades, bienes o derechos que representan una inversión de capital.
Activo Subyacente: Bien o índice de referencia, objeto de un Contrato de Futuro o
- 8 6 -
de un Contrato de Opción, concertado en la Bolsa de Derivados. Los precios de los productos derivados son una función de los precios del valor de referencia, Estos pueden ser: acciones, un índice o una canasta accionaria.
Administración: Se entenderá por administración el servicio de pago de los ejercicios de derechos, en especie o en efectivo, que devenguen sobre los valores que se tienen en depósito.
Administración del Riesgo: Es el proceso mediante el cual se identifica, se mide y se controla la exposición al nesgo. Es un elemento esencial para la solvencia de cualquier negocio. La administración de riesgos asegura el cumplimiento de las políticas definidas por los comités de riesgo, refuerza la capacidad de análisis, define metodología de valoración, mide los riesgos y, establece procedimientos y controles homogéneos.
Administración de Valores: Administración del servicio de pago de los ejercicios de derechos, en especie o en efectivo, que devenguen sobre los valores que se tienen en depósito.
Administradora de Fondos para el Retiro (AFORE): Empresa financiera, contemplada en la ley del IMSS del 1 de enero de 1997, que se dedica a administrar las cuentas individuales de retiro de los trabajadores y canalizan los recursos a las Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (SIEFORES)
Admisión en Bolsa: Trámite por el que los valores son aceptados a cotización oficial.
ADR: Recibos emitidos por un banco autorizado, que amparan el depósito de acciones de emisoras mexicanas, facultadas por la CNBV para cotizar en mercados foráneos.
Ajusta bonos. Bonos ajustables del gobierno federal. Instrumentos de crédito a largo plazo. Ajustables periódicamente según las variaciones del índice Nacional de Precios al Consumidor y liquidables al vencimiento.
Analistas: Individuos encargados del estudio de antecedentes, composición de precios, fluctuaciones, estados financieros e indicadores bursátiles, con el propósito de realizar evaluaciones y pronosticar tendencias.
Anuario Bursátil: Compilación estadística anual del mercado de capitales
Anuario financiero: Compilación estadística anual de los estados financieros de las empresas emisoras de valores.
Autorregulación: Es la actividad por la que los participantes del mercado de valores se autoimponen normas de conducta y operativas, supervisan su cumplimiento y sancionan su violación, constituyendo así un orden ético y funcional de carácter gremial complementario al dictado por la autoridad formal.
Apalancamiento: 1. Uso de préstamo de capital para aumentar el rendimiento de las inversiones. 2. Relación que guardan los pasivos exigibles de una empresa con su capital contable. 3. Condición de una operación que implica la utilización de recursos de terceros.
- 8 7 -
Arbitraje: Operación de compra-venta simultánea que tiene por objeto aprovechar el diferencial de precios entre dos o más mercados. Consiste en la compra de títulos o divisas en aquellos mercados donde el precio sea más bajo y su venta en donde el precio sea más alto.
Arrendadora Financiera. Organización auxiliar de crédito que, a través de un contrato de "arrendamiento", se obliga a adquirir determinado bien y a conceder su uso o goce temporal a plazo forzoso a una persona física o moral, obligándose ésta a realizar pagos parciales que cubran el costo de adquisición de los bienes, gastos financieros, etc.
Asigna: Fideicomiso administrado por Bancomer S.A., identificado como Asigna, compensación y Liquidación, cuyo fin es el de compensar y liquidar contratos de Futuros y Contratos de opciones, y para actuar como contraparte en cada operación que se celebre en MexDer. B. Banco de México: El Banco Central de México
BBE: Boletín Bursátil Electrónico. Servicio de Información de la BMV que permite al usuario acceder, por medio de internet, a la información bursátil generada diariamente en la Bolsa Mexicana de Valores.
BMV-SENTRA: Por sus siglas: Sistema Electrónico de Negociación, Transacción, Registro y Asignación. Es el sistema desarrollado y administrado por la BMV para la operación y negociación de valores en el mercado bursátil. Con la modalidad para Mercado de Capitales y Mercado de Dinero.
Bolsa Mexicana de Valores: Institución sede del mercado mexicano de valores. Institución responsable de proporcionar la infraestructura, la supervisión y los servicios necesarios para la realización de los procesos de emisión, colocación e intercambio de valores y títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), y de otros instrumentos financieros. Así mismo, hace pública la información bursátil, realiza el manejo administrativo de las operaciones y transmite la información respectiva a SD Indeval, supervisa las actividades de las empresas emisoras y casas de bolsa, en cuanto al estricto apego a las disposiciones aplicable, y fomenta la expansión y competitividad del mercado de valores mexicanos.
Bolsatel: Servicio telefónico gratuito de difusión de las cotizaciones accionarias y principales índices de la BMV 57 26 66 77
Boletín Bursátil: Publicación estadística diaria
Bondes: Bonos de desarrollo del Gobierno Federal. Títulos de deuda emitidos por el Gobierno Federal con el propósito de financiar proyectos de maduración prolongada.
Bonos: Títulos de deuda emitidos por una empresa o por el Estado. En ellos se especifica el monto a reembolsar en un determinado plazo, las amortizaciones totales o parciales, los intereses periódicos y otras obligaciones del emisor.
Bonos Brady: Obligación emitida por gobiernos soberanos de mercados emergentes en sustitución de deuda bancana como consecuencia de una renegociación entre el deudor y sus acreedores.
Bono Basura: Bonos que se emiten con muy pocas o ninguna garantía o valor de
- 88 -
liquidación; típicamente ofrecen altos intereses y muy alto riesgo. Este tipo de bonos ha sido instrumento muy popular para la compra de paquetes de acciones que permitan el control de una empresa, las fusiones y las adquisiciones.
Bonos de Protección al ahorro(IPAB): Bonos emitidos por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancano (IPAB) y colocados por el Banco de México. Sirven para canjear o refinanciar sus obligaciones financieras a fin de hacer frente a sus obligaciones de pago, otorgar liquidez a sus títulos y, mejorar los términos y condiciones de sus obligaciones financieras.
Bonos de Regulación Monetaria del Banco de México (BREMS): Bonos emitidos por el Banco de México con el propósito de regular la liquidez en el mercado de dinero y facilitar con ello la conducción de la política monetaria.
Bursátil: Relativo a la actividad en Bolsa.
Bursatilidad: Facilidad de comprar o vender la acción de una emisora en particular
BMV-SENTRA Títulos de Deuda: Permite negociar títulos de deuda, proporcionando al usuario un instrumental informático moderno, seguro y confiable para intervenir en corros y subastas, desde las mesas de dinero de los intermediarios participantes.
C.
Calidad Crediticia: Grado de capacidad y oportunidad de pago del emisor a sus inversionistas. Bajo el rubro de "calidad crediticia", las calificadoras de valores evalúan la experiencia e historial de la administración de una sociedad de inversión; sus políticas operativas, controles internos y toma de riesgos; la congruencia de la cartera con respecto al prospecto, así como la calidad de los activos que componen la sociedad de inversión.
Calificadoras de valores: Instituciones independientes que dictaminan las emisiones de instrumentos representativos de deuda y a las empresas emisoras de valores, para establecer el grado de riesgo que dicho instrumento representa para el inversionista. Evalúan la certeza de pago oportuno del principal e intereses por parte de la emisora y constatan su existencia legal, a la vez que ponderan su situación financiera.
Cámara de Compensación: Organismo que en los mercados financieros ejerce la función de garante de todas las transacciones. La cámara se sitúa de eje de la transacción convirtiéndose en comprador frente al vendedor y en vendedor frente al comprador.
Canasta Accionaria: Conjunto de acciones de diferentes series y emisoras que constituye una unidad de referencia para la emisión de contratos de derivados.
Canje: Constituye el cambio físico de un título en circulación, por otro; las razones que lo originan pueden ser: por terminación de cupones, un split, un reverse-split, cambio de razón social de la emisora, fusión de la emisora o escisión de la emisora.
Capitalización: Valor de las acciones en circulación por su número.
Casas de Bolsa: Intermediarios autorizados para realizar intermediación en el mercado bursátil. Se ocupan de las siguientes funciones: realizar operaciones de compraventa de valores; brindar asesoría a las empresas en la colocación de
- 8 9 -
valores y a los inversionistas en la constitución de sus carteras; recibir fondos por concepto de operaciones con valores, y realizar transacciones con valores a través de los sistemas electrónicos de la BMV, por medio de sus operadores. "DIRECTORIO"
Ceplatas: Certificados de plata Títulos de crédito emitidos por instituciones bancanas con respaldo fiduciario de 100 onzas troy de plata.
Cetes: Certificados de la Tesorería de la Federación Títulos de crédito al portador emitidos y liquidados por el Gobierno Federal a su vencimiento.
Cierre: Término de una sesión bursátil, de acuerdo con los horarios oficiales. Registro de las operaciones realizadas y del nivel alcanzado por las cotizaciones de los títulos operados en la BMV durante una sesión.
Centro Educativo del Mercado de Valores: Dependencia de la AMIB que se encarga de impartir cursos de actualización para la industria bursátil.
Circulares: disposiciones emitidas por la CNBV
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores: Órgano de la SHCP, con autonomía técnica y facultades ejecutivas, que regula la operación de las bolsas de valores, el desempeño de los intermediarios bursátiles y el depósito central de valores. La CNBV puede ordenar la suspensión de la cotización de valores o intervenir administrativamente a los intermediarios que no mantengan prácticas sanas de mercado. Es la entidad responsable de mantener el Registro Nacional de Valores, en el que se inscribe todo valor negociado en la BMV.
Colocación de valores: Es la venta efectiva de activos financieros, por la propia entidad emisora, o a través de intermediación. Puede conceptuarse también como la actividad conducente a transformar los excedentes de ahorro mvirtiéndolos en los diferentes activos.
Contrato de Intermediación: Contrato suscrito por un inversionista con una casa de bolsa mediante el cual le otorga la facultad para comprar y vender valores en su nombre
Contrato de Futuro: Contrato estandarizado en plazo, monto, cantidad y calidad, entre otros, para comprar o vender un activo subyacente, a un cierto precio, cuya liquidación se realizará en una fecha futura determinada. Si en el contrato de Futuro se pacta el pago por diferencias, no se realizará la entrega del activo subyacente. De acuerdo con el subyacente es como se determina el tipo de futuro.
Contrato de Opción: Contrato estandarizado, en el cual el comprador, mediante el pago de una prima, adquiere del vendedor el derecho, pero no la obligación de comprar o vender un activo subyacente a un precio pactado en una fecha futura, y el vendedor se obliga a vender o comprar, según corresponda, el activo subyacente al precio convenido. El comprador puede ejercer dicho derecho, según se haya acordado en el contrato respectivo. Si en el contrato de opción se pacta el pago por diferencias, no se realizará la entrega del activo subyacente.
Contrato Forward: El realizado por dos partes que acuerdan comprar o vender un artículo específico en una fecha futura. Difiere de un futuro en que es contratado directamente entre las partes, sin intervención de una cámara de compensación y sólo puede realizarse hasta su vencimiento.
- 9 0 -
Compensación: Se entenderá por compensación el mecanismo de determinar contablemente los importes y volúmenes a intercambiar de dinero y valores entre las contrapartes de una operación. La compensación la efectúa electrónicamente S.D. Indeval, lo cual evita el intercambio físico de los documentos.
Corretaje: Actividad de intermediación definida por el Código de Comercio, referida a la compra o venta de bienes por cuenta de terceros.
CPO: Certificado de Participación Ordinaria. Títulos representativos del derecho provisional sobre los rendimientos y otros beneficios de títulos o bienes integrados en un fideicomiso irrevocable.
Custodia: Se entenderá por custodia el servicio de guarda física de los valores y/o su registro electrónico en un banco o en una institución para el depósito de valores, en la cual el banco o el depósito (según sea el caso) asume la responsabilidad por los valores en depósito.
CUFIN: Cuenta de Utilidad Fiscal Neta.
D.
Déficit: Situación creada por los excesos de gastos con relación a los ingresos. Expresa una diferencia negativa entre los ingresos y los egresos.
Derivados: Familia o conjunto de instrumentos financieros, implementados a partir de 1972, cuya principal característica es que están vinculados a un valor subyacente o de referencia (títulos representativos de capital o de deuda, índices, tasas, y otros instrumentos financieros). Los productos derivados surgieron como instrumentos de cobertura ante fluctuaciones de precio en productos agroindustnales (commodities), en condiciones de elevada volatilidad. Los principales derivados financieros son: futuros, opciones sobre futuros, warrants y swaps.
Desmutualización: Proceso de tendencia mundial, donde las Bolsas de Valores se convierten de entidades no lucrativas administradas por sus miembros, a empresas (sociedades anónimas) con fines de lucro y controladas por accionistas. Esta desmutualización comúnmente se realiza en tres etapas:
• La primera consiste en constituir una sociedad anónima y asignar un valor de intercambio de la membresía por un número determinado de acciones.
• La segunda etapa consiste en dar acceso a la operación a más participantes, aún sin ser accionistas de la Bolsa. Más aún, los sistemas electrónicos de operación hacen posible este acceso tanto para entidades nacionales, como para las extranjeras.
• La tercera y última etapa, consiste en listar las acciones de la propia Bolsa de Valores en la Bolsa de Valores local. Algunas de las Bolsas que han realizado este proceso completo son Alemania, Euronext (París, Bruselas y Amsterdam), Australia y Londres.
Devaluación: Pérdida del valor o poder adquisitivo del dinero, en moneda nacional, con relación a otras divisas.
Dividendos: Derechos decretados por las empresas emisoras de acciones.
Dow Jones: índice de la Bolsa de Nueva York.
- 9 1 -
E.
EMISNET: Red de transmisión de datos desarrollado por la BMV, a través de la cual las empresas emisoras transmiten a la Bolsa, la CNBV y el público general, vía internet, sus eventos relevantes y reportes financieros.
Estados Financieros: Documentos que indican la situación financiera de una empresa
Emisoras: Empresas que emiten títulos de capital y/o de deuda.
Emisores Extranjeros Reconocidos: Los títulos representativos del capital social de emisores extranjeros, cuyo mercado de valores de origen no haya sido reconocido por la Comisión, podrán ser listados en el SIC sin que sean aplicables las disposiciones para el reconocimiento de emisores extranjeros, siempre que dichos valores o sus emisores se encuentren listados o registrados en una bolsa de valores reconocida por la CNBV.
Especulación: Actuación consistente en asumir conscientemente un riesgo superior al corriente con la esperanza de obtener un beneficio superior al medio que se obtiene normalmente en una operación comercial o financiera. La especulación se ejerce en torno a la compra y venta de cualquier categoría de bienes de consumo, primeras materias, títulos, valores, divisas, etc.
Eventos Relevantes: Aquellos actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en el precio de un valor.
F.
Factoraje: Servicio de cobranza de créditos. Una compañía vende sus cuentas por cobrar a un factor, algunas veces a una subsidiaria de un banco, a descuento. De este modo, la empresa de factoraje cobra los fondos que se deben obtiene sus ganancias mediante el descuento. La compañía que vende su deuda se beneficia con un mejor flujo de efectivo. De igual forma, una firma de factoraje puede ofrecer financiamiento a corto plazo.
Fideicomiso: Figura jurídica que ampara la entrega de determinados bienes por parte de una persona física o moral (el fideicomitente) a una institución que garantice su adecuada administración y conservación (el fiduciario), y cuyos beneficios serán recibidos por la persona que se designe (el fideicomisario), en las condiciones y términos establecidos en el contrato de fideicomiso.
Financiamiento Bursátil: Financiamiento obtenido a cambio de la colocación de valores en la Bolsa.
Forward: Contratos de futuros no normalizados que se confeccionan a medida de la operación y que no se negocian en mercados organizados.
Fluctuaciones: Rango de variación de un determinado valor. Diferencias en el precio de un título respecto a un promedio o a un precio base.
H.
Hecho: Operación de compra-venta de valores ejecutada a través de los sistemas electrónicos de negociación BMV-SENTRA.
-92 -
Holding: Nombre inglés con el que se designa a la sociedad cuya única finalidad es la posesión de participaciones de otras sociedades. La traducción de la palabra es sociedad tenedora.
I.
INDET: Indicadores Estadísticos en Tiempo Real.
índice: Medida estadística diseñada para mostrar los cambios de una o más variables relacionadas a través del tiempo. Razón matemática producto de una fórmula, que refleja la tendencia de una muestra determinada.
índice Accionario: Valor de referencia que refleja el comportamiento de un conjunto de acciones. Se calcula mediante una fórmula que considera diferentes variables.
índice de Precios y Cotizaciones ( IPC): Indicador de la evolución del mercado accionario en su conjunto. Se calcula en función de las variaciones de precios de una selección de acciones, llamada muestra, balanceada, ponderada y representativa de todas las acciones cotizadas en la BMV.
índice México ( INMEX): Indicador ponderado por el valor de capitalización de las emisoras que integran la muestra empleada para su cálculo. A diferencia del IPC, la ponderación (peso proporcional) de una sola sene accionaria del INMEX no puede ser mayor al 10% al comienzo del periodo de vigencia de la muestra.
índice Nacional de Precios al Consumidor: Indicador que refleja los cambios en el nivel medio de los precios de los principales productos de consumo.
índices Sectoriales: índices de Precios calculados para cada sector de la actividad económica, según sea definido por la BMV
Interés: Precio que paga el emisor por el uso de los fondos que le son prestados. El interés es una carga para aquél que lo desembolsa y una renta para aquél que lo recibe.
Intermediarios Bursátiles: Casas de Bolsa autorizadas por la CNBV para operar en el mercado bursátil
Inversionistas: Personas físicas o morales, nacionales o extranjeras que, a través de una casa de bolsa, colocan sus recursos a cambio de valores, para obtener rendimientos.
Inversionistas institucionales: Inversionistas representados por sociedades de inversión, fondos de pensiones, y otras entidades con alta capacidad de inversión.
L.
Ley del Mercado de Valores: Disposición que regula la oferta pública de valores; su intermediación; las actividades de las personas y entidades operativas que intervienen en el mercado; la estructura y operación del Registro Nacional de Valores; y los alcances de las autoridades responsables de promover el desarrollo equilibrado del mercado y la sana competencia.
- 9 3 -
Libor: Tasa de interés anual vigente para los préstamos interbancanos de primera clase en Londres, Inglaterra. Se emplea para fijar la tasa de interés en algunos créditos internacionales.
Libro de hechos: Apartado dentro de BMV-Sentra Capitales, que despliega las características de las operaciones realizadas.
Libro de posturas: Área dentro de BMV-Sentra Capitales, que permite consultar, cerrar, modificar y cancelar órdenes de compraventa.
Liquidación: Mecanismo por medio del cual los valores son traspasados a la(s) cuenta(s) de valores del nuevo propietario de los mismos, el efectivo acreditado a la(s) cuentas de la contraparte correspondiente, después de realizar una operación de compraventa de valores.
Liquidez: Calidad de un valor de ser negociado en el mercado con mayor o menor facilidad.
Listado: Padrón de Bolsa en el que se inscriben valores (instrumentos de deuda o capital) en términos del reglamento interior de la BMV.
Listado Previo: Apartado del listado de valores de la Bolsa que realizan aquellas sociedades mercantiles que pretenden, colocar acciones de acuerdo con las disposiciones aplicables.
Lote: Cantidad mínima de títulos que convencionalmente se intercambian en una transacción.
M.
Mercado de Capitales: Espacio en el que se operan los instrumentos de capital (las acciones y obligaciones).
Mercado de Valores: Espacio en el que se reúnen oferentes y demandantes de valores.
Mercados Extranjeros Reconocidos: Para los efectos de listado y operación de valores en el SIC y de acuerdo a lo estipulado en la circular 10-176 de la CNBV, se consideran reconocidos por la Comisión, sin el requisito de solicitud previa, las bolsas de valores, en sus segmentos accionarios, que operen en los países que formen parte del ComitéTécnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores y cuyas autoridades las consideren como mercado principal. A la fecha las siguientes Bolsas se encuentran reconocidas por tal efecto:
American Stock Exchange, National Association of Securities Dealers, New York Stock Exchange, Australian Stock Exchange, Bolsa de Madrid, Euronext, Borsa Italiana, Swiss Exchange, London Stock Exchange, Tokyo Stock Exchange, Stockholmsborsen, Toronto Stock Exchange, Deutsche Borse AG, Hong Kong Stock Exchange.
Mercado Spot: Mercado en el que la entrega y pago del bien negociado se efectúan al momento de la concentración. El precio al cual se negocian los bienes se conoce como precio spot o de contado.
MexDer: Sociedad Anónima denominada MexDer, mercado Mexicano de Derivados,
- 9 4 -
S.A. de C.V., que tiene por objeto proveer las instalaciones y demás servicios necesarios para la cotización y negociación los contratos de futuros y contratos de opciones.
Muestra de índices: Selección balanceada, ponderada y representativa del conjunto de acciones cotizadas en la BMV, empleada para el cálculo de los índices de precios.
Muñeco: Papeleta para registrar las operaciones de compraventa. Indican sene, emisora, precio, y cantidad de títulos operados.
O.
Obligaciones: Título de crédito que representa la participación individual de los tenedores en un crédito colectivo a cargo de una sociedad anónima.
Oferta Pública: Colocación inicial de valores entre el público inversionista a través de la BMV.
Operación: Acción por medio de la cual se concreta una negociación de compraventa entre dos o más personas.
Operación al Cierre: Procedimiento de recepción de órdenes y asignación de valores, mediante el cual los intermediarios ingresan órdenes de compra y venta durante un periodo preestablecido, para ser ejecutadas al término de la sesión de remates al precio de cierre.
Operación de Pico: La operación que se celebra a través del sistema electrónico de negociación y que implica la compra venta de una cantidad de acciones inferior a un lote.
Operadores: Individuos designados y apoderados por las casas de bolsa, y autorizados por la BMV y la CNBV para realizar operaciones de compraventa con valores, a través de los sistemas de negociación electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV-SENTRA).
Orden: La instrucción que haya girado un cliente a un intermediario para que este último formule una postura de compraventa en los sistemas de negociación electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV-SENTRA).
Out of the Money: Anglicismo que expresa el momento en que un título opcional no tiene valor intrínseco. Podría traducirse como "bajo par".
Over the Counter (OTC): Anglicismo que se utiliza para denominar a todas aquellas operaciones o productos que se negocian fuera de una bolsa organizada de valores. En Estados Unidos existe un mercado conocido como OTC en donde se negocian bonos, productos derivados y acciones de empresas, con requisitos de cotización más flexibles que las grandes bolsas de valores.
P.
Pagarés: Documento que registra la promesa incondicional de pago por parte del emisor o suscnptor, respecto a una determinada suma, con o sin intereses, dentro de un plazo estipulado en el documento, a favor del beneficiario o tenedor.
- 9 5 -
Papel Comercial: Pagaré negociable sin garantía específica o aval de una institución de crédito. Estipula deuda a corro plazo.
Paridad: Relación que guardan entre sí las opciones de compra (cali) y de venta (put) cuando tienen el mismo valor de referencia, precio de ejercicio y fecha de vencimiento.
Pasivo: Valor que se sitúa en la parte derecha del balance, presenta los recursos de la empresa y específica el origen de los fondos que financian el activo. Los principales elementos del pasivo son los créditos y otras obligaciones contraídas a corto o largo plazo, así como las provisiones (Pasivo Contingente).
Pasivo a Largo Plazo: Valor que representa las obligaciones de la empresa que serán liquidadas en plazos superiores a un año a partir de la fecha en que se reflejan en los estados financieros de la empresa.
Pasivo Circulante: Valor que representa las obligaciones contraídas por la empresa que serán liquidadas dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la emisión de los estados financieros de la empresa.
Pico: Cantidad de títulos menor a la establecida por un lote. Las transacciones de picos deben efectuarse al último precio registrado y están sujetas a reglas particulares de operación.
Plazo: Periodo de tiempo que transcurre antes del vencimiento de un título de deuda. Por lo general, las emisiones suelen ser a 28, 91 , 182 y 364 días, aunque se han realizado emisiones a plazos mayores.
Posición Corta Sobre un Futuro: Posición que mantiene un inversionista que se compromete a vender un bien subyacente, mediante un contrato de futuro. Número de contratos de cada una de las senes respecto de las cuales el cliente actúa como vendedor. Véase MexDer.
Posición Larga Sobre un Futuro: Posición que mantiene el comprador de un futuro. Número de contratos de cada una de las senes, respecto de los cuales el cliente actúa como comprador. Véase MexDer.
Postura: Oferta para comprar o vender un número determinado de acciones a un precio determinado, que es ingresado al BMV-SENTRA Capitales por un operador de una casa de bolsa.
Precio: Valor monetario que se asigna a un activo.
Precio Ajustado: Precio resultante de aplicar al precio de cierre de una acción, el valor que implique el ejercicio de un derecho corporativo o patrimonial decretado por la emisora en cuestión. El precio ajustado es calculado por la Bolsa.
Precio de Apertura: Precio que se toma de referencia para cada acción al inicio de una sesión bursátil. Puede tratarse del precio de cierre de la sesión anterior, del precio ajustado (en caso de haber decretado la empresa emisora algún derecho corporativo o patrimonial) o del precio base para la negociación por subasta al inicio de una sesión de remate.
Precio de Cierre: Ultimo Precio Promedio Ponderado calculado durante la jornada bursátil para cada acción listada en la BMV. En su defecto, el último hecho de
- 9 6 -
compraventa registrado en la sesión correspondiente. A falta de ambos, el último precio de cierre conocido
Precio de Ejercicio: Precio pactado al cual se podrá ejercer el derecho de compra o venta conferido por un título opcional.
Precio Futuro: Precio por unidad de activo subyacente acordado en un contrato de futuro en la fecha de celebración. Este se ajustará diariamente para efecto de reflejar las pérdidas y ganancias que registre el precio del subyacente Véase MexDer.
Precio Promedio Ponderado (PPP): Factor calculado por la BMV para cada una de las acciones listadas, mediante la ponderación por volumen de los precios a los que se realizan las operaciones con cada valor durante los últimos 10 minutos de cada jornada bursátil. El último PPP calculado durante la jornada se considera el Precio de Cierre.
Productos Derivados: Véase Derivados.
Prospecto de Colocación: Documento elaborado por la empresa emisora y su agente colocador como requisito para realizar una oferta pública de acciones y certificados de participación ordinarios sobre acciones. Contiene toda información relevante de los instrumentos que serán colocados en el mercado, suficiente para una revelación de información completa y adecuada sobre la emisora. El prospecto de colocación es requerido por la autoridad para obtener la inscripción de los Valores en el Registro Nacional de Valores. Los prospectos de colocación están a disposición del público inversionista con 10 días antes de anticipación de que tenga lugar la oferta pública de los valores, a través de la página de internet de la BMV.
Publicaciones en línea: Servicios de información de la BMV, que permite al acceso a las publicaciones generadas por la Bolsa a través de su página de internet.
Puja: Importe mínimo en el que puede variar el precio unitario de cada título. Se expresa como una fracción del precio de mercado o valor nominal de dicho título Para que sea válida, una postura que pretenda cambiar el precio vigente de cualquier título lo debe hacer cuando menos por el monto de una puja.
Puja abajo: Precio pactado de una operación concertada a través del sistema electrónico de negociación, menor al acordado en el último hecho sobre el mismo valor.
Puja arriba: Precio pactado en una operación concertada a través del sistema electrónico de negociación, mayor al acordado en el último hecho sobre el mismo valor.
Promotores: Empleados de las casas de bolsa autorizados por la CNBV para realizar operaciones con el público inversionista.
R.
Registro Nacional de Valores (RNV): Registro administrado por la CNBV. Solo pueden ser objeto de oferta pública los documentos inscritos en la sección de valores. La oferta de suscripción o venta en el extranjero, de valores emitidos en México, estará sujeta a la inscripción de los valores en la sección especial.
- 9 7 -
Rendimientos: Beneficio que produce una inversión. El rendimiento anualizado y expresado porcentualmente respecto a la inversión se denomina tasa de rendimiento. Los rendimientos no sólo se obtienen a través de ganancias de capital (diferencia entre el precio de compra y el precio de venta), sino también por los intereses que ofrezca el instrumento, principalmente en títulos de deuda y por dividendos que decrete la empresa emisora.
Reporto: Operación mediante la cual el intermediario entrega al inversionista los títulos a cambio de su precio actual (precio nominal menos descuento), con el compromiso de recomprarlos a un plazo determinado, anterior a su vencimiento, reintegrando el precio más un premio. Esta operación permite obtener un rendimiento por excedentes de tesorería en periodos breves.
Riesgo de Mercado: Riesgo que afecta al tenedor de cualquier tipo de valor, ante las fluctuaciones de precio ocasionadas por los movimientos normales del mercado.
S.
SD Indeval: Institución encargada de hacer las transferencias, compensaciones y liquidaciones de todos los valores involucrados en las operaciones que se realizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Es una empresa privada que opera con la concesión de las autoridades financieras del país, y está regulada por la Ley del mercado de Valores.
Secretaría de Hacienda y Crédito Público: Organismo que representa a la máxima autoridad del Gobierno Federal en materia económica, así como el brazo ejecutor de la política financiera. Entre otras funciones le corresponde otorgar o revocar las concesiones de los intermediarios bursátiles y bolsas de valores, definir sus áreas de actividad y sancionar administrativamente a quienes infrinjan leyes y reglamentos.
SENTRA: Véase BMV-SENTRA.
Serie accionaria: Clase de acciones. En México las acciones pueden ser de diferentes clases o senes, que otorgan distintos grados de derechos. Las series más comúnmente emitidas son: A, B y C.
Servicios de Integración Financiera (SIF): Empresa subsidiaria de la BMV constituida para operar y administrar sistemas de negociación de títulos del mercado de deuda. Brinda servicios de corretaje electrónico y telefónico a los intermediarios del mercado de títulos de deuda (casas de bolsa y bancos domiciliados en territorio nacional).
Sesión de Remates: Periodo durante el cual se llevan a cabo las operaciones bursátiles en la BMV.
Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC): Mecanismo diseñado para listar y operar, en el ámbito de la BMV, valores que no fueron objeto de oferta pública en México y que se encuentran listados en mercados de valores extranjeros que han sido reconocidos por la CNBV, o cuyos emisores hayan recibido un reconocimiento correspondiente por parte de la citada Comisión.
Sistema Integral de Valores Automatizado (SIVA): Sistema de información desarrollado por la BMV que permite la consulta, en tiempo real, de hechos
- 9 8 -
ocurridos en el mercado y noticias de interés, así como el acceso a bases de datos e información general de las emisoras
Sociedades de Inversión: Sociedades anónimas constituidas con el objeto de adquirir valores y documentos seleccionados de acuerdo al criterio de diversificación de riesgos, con recursos provenientes de la colocación de las acciones representativas de su capital social entre el público inversionista
Split: Aumento en el número de acciones en circulación de una emisora, sin variar el importe de su capital social. El split disminuye el valor nominal o si éste no estuviere expresado, el valor teórico de la totalidad de las acciones en circulación
Split inverso: Reducción del número de acciones en circulación de una emisora, sin variar el importe de su capital social. El split inverso aumenta el valor nominal o si éste no estuviere expresado, el valore teórico de la totalidad de las acciones en circulación.
Spread: Diferencial entre el precio de venta y el precio de compra de un valor.
Subyacente: Bien o índice de referencia, objeto de un Contrato de Futuro o de un Contrato de Opción, concertado en la Bolsa de Derivados. Los precios de los productos derivados son una función de los precios del valor de referencia. Estos pueden ser: títulos representativos de capital o deuda, índices, tasas y otros instrumentos financieros. También se denomina valor de referencia.
Suscripción: Aumento del capital social de una empresa mediante el pago de las acciones correspondientes. Su fin es obtener recursos para financiar el crecimiento de la empresa. La suscripción es una oferta dirigida o privada para los que tienen tenencia accionaria de esa empresa; el plazo para ejercer ese derecho es de 15 días naturales a partir del anuncio en el Diario Oficial También se denomina capitalización.
Suscriptor: Denominación que se le otorga al propietario de acciones de una empresa, mismo que ejerce su derecho de suscripción.
Swaps: Contrato privado en el que las partes se comprometen a intercambiar flujos financieros en fechas posteriores, las que deben quedar especificadas al momento de la celebración del contrato. El swap es un instrumento utilizado para reducir el costo y el riesgo del financiamiento, o para superar las barreras de los mercados financieros. También se denomina permuta financiera.
T.
Tasa de interés: Porcentaje de rendimiento (para el inversionista) o costo (para el emisor), respecto al capital comprometido por un instrumento de deuda.
Títulos: Documentos que representan el derecho que tiene su poseedor sobre un capital o crédito. Estos documentos son objeto de comercio y su cesión o endoso transfiere la propiedad o derechos implícitos
Títulos accionarios: Acciones.
Títulos de deuda: Instrumento que representa un compromiso por parte del emisor, quien se obliga a restituir el capital en una cierta fecha de vencimiento El
- 9 9 -
título es emitido a valor nominal, los hubiera.
debe espeaftgar las inte|ese|j|amo|tizaoJftiies i**"5
Transferencia: Se entenderá por transferencia el cambio de propiedad de valores. En el caso del Depósito de Valores, el cambio de propiedad se hará por el procedimiento de giro o transferencia de cuenta a cuenta, mediante asientos en los registros de la institución.
Traspaso: Transferencia entre cuentas.
U.
Udibonos: Bonos del gobierno federal a largo plazo denominados en unidades de inversión. La conversión a moneda nacional se realiza al precio de la udi, vigente en el día que se haga la liquidación correspondiente.
Valor nominal: Es el precio de referencia, expresado en moneda nacional, que aparece en los títulos en el momento de su emisión, como expresión de parte del capital contable que represente y como antecedente para definir el precio de su suscripción. En los títulos de deuda, el valor nominal es el valor del título a vencimiento.
W.
Warrant: Títulos opcionales de compra o de venta emitidos por intermediarios bursátiles o empresas. A cambio del pago de una prima, el tenedor adquiere el derecho opcional de comprar o vender al emisor un determinado número de valores a los que se encuentran referidos, a un precio de ejercicio y dentro de un plazo estipulado en el documento.
- 100 -
ANEXOS
ANEXO 1 . - CIRCULARES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
1. - Circulares de la Comisión Nacional Bancana y de Valores:
Requisitos mínimos de inscripción y mantenimiento
Documentación que debe presentarse con la solicitud de inscripción (El listado de documentos que se debe presentar de acuerdo al instrumento a inscribir, también se encuentra en los Formatos de Solicitudes, localizados en la parte izquierda de esta página).
Eventos relevantes
Información financiera y corporativa
2. - Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores.
VALORES INSCRITOS EN BOLSA
CAPÍTULO PRIMERO
LISTADO
4.001.00 La Bolsa contará con un Listado que se integrará por los siguientes apartados:
I. De valores autorizados para cotizar en la Bolsa. I I . De valores autorizados para cotizar en el Sistema Internacional
de Cotizaciones.
El referido Listado será público.
4.002.00 El apartado del Listado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa se dividirá en las siguientes Secciones:
I. Sección I. De acciones y certificados de participación ordinarios sobre acciones de una o más Emisoras
I I . Sección I I . De acciones representativas del capital social de Sociedades de Inversión de Capitales o de Objeto Limitado o certificados de participación ordinarios sobre acciones emitidas por éstas.
III.SecciónlII.De valores emitidos o garantizados por el Gobierno Federal o el Banco de México, los valores representativos de un pasivo a cargo de instituciones de crédito a plazo igual o menor a un año, así como las acciones representativas del capital social de sociedades de inversión, excepto tratándose de Sociedades de Inversión de Capitales y de Objeto Limitado que pretendan inscribir sus acciones en el
- 101 -
Listado.
' TU De instrumentos de deuda.
V. Sección V. De títulos opcionales.
4.003.00 El apartado del Listado de valores autorizados para cotizar en el Sistema Internacional de Cotizaciones se dividirá en las siguientes Secciones:
I. Sección De acciones o certificados de participación sobre "SIC acciones inscritos exclusivamente en la Sección Capitales". Especial del Registro, así como de emisoras extranjeras
en los términos de este Reglamento. I I . Sección De instrumentos de deuda inscritos exclusivamente en
"SIC la Sección Especial del Registro, así como de Deuda". instrumentos de emisoras extranjeras, en los términos
de este Reglamento.
4.004.00
Adicionalmente, la Bolsa contará con un listado previo que comprenderá aquellas sociedades mercantiles que hayan obtenido la inscripción preventiva de sus acciones o certificados de participación ordinarios sobre acciones en el Registro y pretendan en un plazo improrrogable de dos años colocar los referidos valores de acuerdo con las Disposiciones aplicables.
El referido listado previo será público.
- 102 -
ANEXO 2. - AUDITORIA EXTERNA
ísm£mii£¡£&ASMBMSMmsaí
TMiKpsml*, Mfci, 4 de fefepenj m 2Mñ
•Jttipo HuHtest, S. A. de C V.
i, Hemw «immado los batanóte cenen** t « s e jetado* a ii^ivitok» de Grej» Bndka, S. A. de C, V. y sutediariM v a&Qwpa Hmte. S. A, de C. V, ÍC©BK> entidad tepl separad») aJ 31 de dteJemHre de 2C0* > de 2003 y 1» «ístos ooesolKtete * ifldividuüe* «le ícsaltado*» de vzríxi wcs co tí «nsrtal comal* y de «amtóos en te srtuwóa Suascwa «pe tes *» relativos, por le* trios qnt asrmioarwr» *n esas focha*. Vidua ssstwi&í ftoajtóeK» son n»p0ns»WId§d <te 1* sdtnjestraci&i de ta compeüSa. NoeMn «¡paflsabliidad CMSMK eft «presar sna opiado üobní tos aiduM con h we en amatas auditoria».
Nuestros exáffnew fc*e» «saftíaáos de * « « * . con te mxmm é í swtotf* generala*!*! «epte*8, 1» oíalas «quieren que I» giwMtori» «tea planead* y resfeada de mi rametaípe pe«^olM»^ui«Btg»iídtó «sijnpoítii«l«.ydefiee«ári|s«patad« je«e«lm(trtíei!»pad<M, La a«4türái«i»i9te« el examen, «ml)*« «a probas setas»-vas, de ia «videncia que wp<in* las cifras y Mvel m¡omm «te k>s estaáo» t»¡8Kieiws; asi* mismo, Incluye ta¡ e s tado» de te praeípÍM ds ewrtíísiWaa «áttasdoí, de las estañado-M* significativa!, efectuadas ÍKT b aémmistnseifk y As la pnsKAtaci&i de los estados finaíiaetw bsaados en su coiíjistfe», CotBidsaww» que «SMSSKOÍ exámenes püpMtóM8» n tase razwmtiSe p n «ustmar ituestt» opbiéi»,
2, Cfjmo*siadl;aeal»N"c*a l $.imemmñmn(-temí,iLfméiM 1 dse(wode2004cnto-TOB eo vsfor las disposiciones « Metín C-l 5 *T>fcri«o ea *t Váor de 1©» ActivM *s JunpBu«w«i y m JUtposkiári,emitido parta Gas tón deTriadpM de G*tíb¡lidad <ki ínstítaio Mexicw» de Cattadotts W W K » , A. C. La ecespafflfa y *m sutaidíiMs »*-fizaron el «Afculo del deterioro «te w» twtivo» de tap «teracié» al i de eneio y 31 de dfcieratas de X»4 itaminawfe i* efecto ¡rtfcsri nelodt nupuetlm de WMWJOOec* cara» * to* resultado* dd ejetódo; asimwwin, «3 final del ¡gensicw «e deteitriatí un» reverá n e»s un «feciodfe $»,«0jM», los oíate se swestow « s i «tatode resutate j>er
- 103 -
:'.. Como se indica tb lá Note 1 i km « t a t a Hani»*», éame ú ejercido * 2Ü04k mm-paM* y sm suteidiarias aáofftorjR ka Imeamierrtwt «tableados m ü Boletín €-8 *teívtss lj«!Mg}bIeí¡\ «mitifto por el Imtíiw» Meucano de Contadora; Nfebcos, Á, C . «I cu«l rcfijíitte qm ins aetivos I«ÍMS jife<¡ coi vid» étís indefinida ao a* aoo«te>íit y fe ansoitiza-eife de 1» activos iBiatijíW« con vida deftnki • se reate aisceailicaiimte cea base eo b mejor «tórnaeiói <fa £u vW* sW, ifeienroaada A: wso&áo cm te expectativa de te beneficios econémteot fúteos, EMOÍ ae.ivgs e«tá« sujetó* a una svtl»cién «inri soto» m vsk» recuperable para pnxütar la externa» <fe p<x*li>d» por déteme» en el vahjf de los memo». La idopcié* * estu dtoposfeioaes generé na menor orgo a tes sewlttsdos <td ÜO puf $6»Í$5,0Dft debido a qws Jtos ftcttvos iffiangibto * vida todefmid» se dejaran de amjrtfcwr, AsiiwíirH), al 3 i de diciembre de 200* 4eho» & B WM fwsron «sujetos al calculo M detenu». «I cual no §e»efó efecto ea los psaal***» «Jel ejenad».
4 Como arntó» TC ¡ rufa en lí Note l a los estenios SnancíeFQS, du»»te el ejefdcto de 20W, 1* ewnspañh y ai* abbttdiarías «feptato» «íiapedaíftefite to dig|x»i£ií»ies del Botetfcs B-7 "Adquuiciancs sfe Nerodt»* eraiddo por el lastote Malean© de Cetrtste*! Wblíoos, A* C , tecooadendo el roétwdo de corepra con» icgte úruea de vstuacittis fiara 1» adcpnnaott de negocios y efajuandb a parthr de la entrada « vigor de dkfeo boktin, la srwwtíaacióíi del enldta meeeaniil, sujetándolo a pweta¡ «safe» de deteriora. La adep-«6» As este» dkposis toses gOTert una dfentatKidn en el cargo a los resaltad» del ejesra-ciodc$IS36!M100.
i. En muestra ojmióft, Its estado* financiers» cmKéémiM t taiv¡<iasles mm menrón»do* presentan «rawrfcroente. en todes te aspectos i (apartantes, la staacüta fíimiM de Grupo Herte, S, A. íle C. V. y iiitadtariW y dt Grupo Hertez, S, A. de C V. (como waited legal sepi«sto) al 31 de ck áor.bre de fflM y * 2003 y toe WSÜIK^ÍNÍ «J«»tt*utos e jnJviduelet *fc sa* «^*rwcí«e, les wis«WB«ea«í capial contable y los cambiasen la situación financien por ios www que lenoánarop en «a» fccta, de ««ttRjtrmdad con tos priRCipíí» de contaijiSkbd gereotLmentB aceptados.
- 104-
GRUPOHERPE; u a c v YSU3SPIAMAS
BALA-VCE GENERAL CONSOLIDADO
Miles de pesos
Acá-o
ACTIVO CIRCULANTE Efecb*. o « la1 erjioiie'. a plisa líssnai <k íin año
C3ift3i*«T
Ollas Citó»!*', poi cofcisi Impúsote a l ' aler apegaeta e mipaesío sobre la leüía por lectaperai Partee relícionaáar (Nofa s}
I t iedic i
2904
$ 5!.~»
" i " SI" S6.-Í3
141 «81 13.0S<
eui&ie áe
20¡»
$ "0.433
9r 840 10",l«j
141 2'S 12.2 25
Intérnanos i ¿sota 4'
Gaüoi pagado: por ariftcipaáo
Suma *: acsi o omüaiyíe
INMUEBLES IÍAQUKARIAY EQUIPO Nttó Meas ¡ j y 5.
I N V E R S I O N E N C O M P A Ñ Í A S A S O C I A D A S
'."•feías Ic > 6J
OTROS AC37VOS
EXCESO DEL COSTO SOBRE EL VALOR NETO EN LIBROS DE LAS ACCIONES DE LAS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS A LA FEC HA DE S'J ADQUISICIÓN (N'ons le / &f AMORTE AC ION AC UMULADA
i . i p j s n
\rmx.
inn
i 4-«*.28"
j»,re 2"¿.»2
207 "04
» 38.1 "01
6S.5J4
8 4 "2.S
Pasivos Caosjal Contable
PASIVO A COSTO PLAZO Prestarnos ¡sanearlos PíGS-eedcies Otras cuenías por pagar > zaifos acuiuwlaílcs laips.est0 jobre la jersla por pagat Participación de los safeajadoies en la stfíhdaá por pagar
Impuestos ckiendos {Votas 1; v Kí>
PASIVO A LARGO PLAZO Prestarnos baacatrm (Nota "* Prsissas de antigüedad aesjmtlatsas (Nota Ik )
Total pasta o
CAPITAL CONTABLE (Nasa 9) Capita] tacsal Valor BOttunal Acssaítzactou
Utilidades acixmttladas Ptana en saserspaca áe acciones Imiftciericta eii la act¡ia..Eaeicn del capital Efecto acaniiLadc del impuesto sobre la reara difsildo {Kotas lj > 105
KTESES M1NOS1TARIO
AVALES OTORGADOS «ola 111
31 de diciembre és
2004
S 3'2,3S2 495,36: S2S-4 11,0*5 1921
m.r.s 280.*32
i » 7 "35 2SS2»
:.C24.3í4
2.2«Í.12.
422,715 431.031
ÍM.746
2.ÍS1 584 191 « 7
(2,203333!
26.S14
« 6 Ss2
5SS.SSS
2 137,166
í 4 4íl\2S-7
2W3
$ 482 321 35S.S33 91 1"3 12 61*
253
S56.19Í
351.658
1 27j 7^3 31.219
1.2WW2
2.«0".27g
430.284
S51.59S
2 « 0 52» ISSC8"
«11*020"
20 814
"94.409
5!9.60<
2 1*5 610
S 4 ""2 8 »
Lasare* ttota; a ajama*: '«n parte iaítgrítai* d* tstoj e-fad*-fiaajiatra!
105
üiüCPQ EHKDEZ. i A 3E C V Y SVBSZSAICAS
ESTADO CONSOLIDADO BE RESLXTADOS
Miles d* pesas
Vwas asas
Cojtssy paos Coas de raías
d a o s & rfsncsusoiffi
Ajssraiscsss Sá OH5IKJ asKjacl ;Soa I t ; Amticizaafa ¡kptsEss v masai (Nota 1SJ Aissiiracscs á s e««so feí casis» ssfee c2 «Set as® m iarss da las atas?»* de Lss ssbsdum» a li iscfci i s «¡kpustora Qí»» Ic)
UBbdíd fe «¡Kraoos
Otras jasas
Reraram it pésalas par dftesns £S"aa 5)
Costa lütegid & umoamusdo Istsesas pafgdos • S a» HiSsenm ¿ i CEéiOi - Se» <%bdadp«j><Kici>BE>a(ietsa
Utliíad aMss de aapasgos, saitmpaaaE » ssecudts e SESÍS mañana
Prora»»; san (Nnís 101 fapKsis sofa Ja ssats í t a l a s fei**510» drfes&s P a n c o s a s & los 3i1aj3&irai SE i a±d« i
LtUíad üEe» át ¡Ha&cgKiac SE ssecafc e raíles DEKBSSO
í teiqjsasa en «soaidu
ZtM4s& tnes de pstaks ettranimaras y efees» je? IHEÉSS S I prma¡w aanMe
Piradas «Caofíiíanis {Sea 221
I2tkdsá ac t í de efees par « a t a aa pateras coffift.s
Eftcto par rambio s p o i c a s eaaable Cfeíí 5!
Vtísdad sea coEsojdcda
Ut±dad sphoSíe a k»s- ^oams-tsá szm/KSwm
ÍPsiSids^ u s i i s í nets eecísfüciliisiie t h)5 KOOÍESSS de i coapaaa «¡edcss
¡Jtefiiau) iRliM se» p¡H 8cc:sm {Nsits Ip i
A m q& egzim&a el 5] tefaieinbBJe
KXH
j 5.449 472
3.419.S?; SÍ9 012 245.572 554.Í74
2503
55.3*1 f-3
3.154 «32 "52 40S 2SS.4TS "31442
2.4Í8 S.7Í3
1K.ÍT2
cs_iLas
13.301
5&2? 55$
41í¡«3
su,?:?.
30.000
I:4.«K
í-t.s-1
Í ÍX1 íSiJ?1
:is."si _54¡
HÍ201
2J417S
18 vki
244.-2I
;-e.eof!
202.T22
"30.85CÍ
5.61"? « 1
3,4.545
U2.Í33Í
12U0® 23JÍ4
(3~ 1041
10MSS
SiESf
12" ™
7"JS3
145,5»
S."SÍ
155354
Ü5.354
1SSJI4
L I M 1 ¡Liil
Lss tees iotas aífraas ssapaat aegaEte de eses escuta fiscoeros
106
GRUPO HERDEZ S A 0 E C V Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE VARIACIONES EX EL CAPITAL CONTABLE POR IOS DOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 200-1Y DE 2MB
Miles de pesos (Nota 1)
Efecto acumulado
Saldos a l l de eaei o de 200'
Recompit de accionen en circulación (Nota 9) Disminución de capital por íecompra de acciones (Sot» 9) Colocación de acciones Aumento de capital poi colocación de acciones Pago de dnideisdoi (Nota 9) Calidad mtegial 2003 (Nos Iq í
Saldos al 31 de diciembre de 2003
Recoinpra de acciones en eisculacicm (Nofcs 9) Dsyüffiucion de capital poi reeoinpia de acciones Colocación de accionen Pa^o de dividendo* (Nota 9) Alimento de capital por colocara» de acciones Utilidad integral 2004 (Yo» 1 q )
Saldos al 31 de diciembie de 2004
Capital social
$852 364
(1,504.1
736
SS1 596
{231
2 1T3
$2-1 ^ifi
Utilidades acumuladas
$2 ~0G 2S3
(5 192)
1504 3 F 7
cm («8 n) 59 ms
2 690 S2S
(111) 23
6212
Ü2 S9Vi
Píiaiaen Mucnpcicn de accionen
519S0S?
198 087
M98.0S^
Insuficiencia ea l& actualización
del capital
($2 040 583)
r 4 . i 3 " t
(2 115 020)
(SS.913)
íS->r203,9í«
del impuesto sobre la leara diferido (Notas l e > 101
$20 814
20S14
$20814
ínteres mmoistario
$ 536 84S
{108 009) 90 "66
519 605
(52 635}
119.898
$ 586. S«8
1,1/It.clute $S~2~2 j SS4 324 de te lena legal al 31 de diciembre de 2004 Y de 2003
La? d<xe notas adjuntas ion paite infecíante de esto* estados financieros
107
GRÜ?OHEBD£Z.S A E E C V Y SITKIDIABIA-S
ESTAJO COXSOISASODB CAMBIOS ES LA SITU^CiáX FKASCT5RA
(Sata i]
Aaaaiie tanaca d
QagaaaE.
Utilidad antes de efecto por cambio eo pnaapio contable y paridas «ttraordutanas Pandas estraardsaanas E3k» por casitas ea {macana cacabie
Ub&dus a sa coooMaife
Cargos ,'osmto») ¡s rssuSBdes qus ¡MÍ x&carsB tes nctasos PffltopaooaeE asácate Degr»Ei«fiB tapas» safer* te rama difsasa AsoortazatKis ¡fel «sxeso d¿ cosía sobre 4l vate am» s i Bros de fes arcaros de las sutoaáiaras. treats SESTCSKÉ, patanes y zuzas Ifecís» jar canias e¡ prmcoK) cantable
Vanacans s t anuíanos, oíros KOTOS, naaas p¡& cérsr j per pagar
ftecunas generaEos por lUBbzadst ea) lí apataara
DnúdsadkK fapjfe a miares erasrisae Bmiíasfas ¿sspássaicassssSa; mayiKitoJS (IkmaaaMZ) tóaicKm áe g>ra*;am« - N«*s
Realises ¡.aofazafc es) gansadas pes Kmi&des ás anaEOBEaciB
tewr.cn.
Asmaste i s íípds] ea asociasas RscMspra ¡te acooaes Cütasaea de aceñas
laasrsss sn tea te es acjmdsfa de raerara
DisasansK ec. etKtrffs t sreiKssBas:, t f lazo rara íe na ais»
Efeca» a nrfamsob a plaaa : e s « ée sa ¡áa tí pcncqEie éá üá¡s
EÍSCSVE e im'«rsMSH41 pkzs SMICC & aa aña «1 fia ád aao
11 dtdKJHBJigite
;«w ¡ros
$244.722 (42 000)
:ii,i"3
$155354
15535*
¡10,546) 114,100
840
«3.150
3:~ 134
;,:o.:4^
4 ~ B S
{S2.S35.
G«.450)
I449.0IS
cus .51JK)
HÍ.SC.i
,'18.6S4)
T0 4#í
S 51 ~j<?
: ; : , » 3 ,'4fl,Tr?)
25.213
213,«9í
C+líff l
, 'li2ffi
:mx§
(34J491 ÍS.:?2J 3,: 77
{.51.3103
a£ , jT4)
{96,»e31
:£m*s
i -0.4ÍJ
Las ¡Soce aMss aijmiaá SOE j s í í júapaace & «sios esttfcs BMBCSBVS
108
M.42v2S€EKER,4I
(N«S 1}
.temo
ACTIVO aROIASTE 3ect5?s e a rassKS i p£zs> Qsis cuentas pae c o t a ?mte sisasmaite (Mats ü iaspae» <! raise agrssdo *
&D2 si ¡SCCOT c a n t o s
d e x ü
orejas
KAQCKAEIAYBQEPO -Sao £S&2 5}
Zs'VERS30»EN-CO»^ASlAS3!3SZCAICASYASOCUIXV5rXoask y Í .
SXC2«)DELC«TOa3BKE£LVAl£(R?l"Er02CIiHROSDE LAS ACCIONES 0 2 LAS SUBSIDIARIAS AIA FECEAEI5G A 3 Q G S O K ÍSeís le y Si
AMCSCnZAaOKACUSiCLAIlA
IMPUESTOS BIFSXIDGi JNsSss !• v 10
•ld»ihc:«sfci<fe
2ZQi
! 8,161
ISSJOi
m-m
Í8~"
i 5SS."S5
21s;,'®
,'137,4-9-)
^ J »
r.4n i H l i
303
s u£ 71,33
3">i
B.XS
?.:¡6
2.®4/H9
KM OP
ím-TS.
Í1Í3-Í
«:"" S1.W5.SU
B«ra y €qMaI OttaM»
FASyOACORTOPLAZO-•tesfeosh, bascara» lEpssss ssfcce j rasa pas pass O Í S cuesss per p a r
Swas al j sara a esrto pjas
PASIVO A LASCO RAZO I teEEt t taaanre (Ncía "J
CAPTIAL COOTABLE í S s f) Coxa! SSKHl VikcisacsHl AC6ldHk*!t
'Jtshdadcg n m b & í taK a siscnpcisa de aoagaes
Harts xramlad» á á sopapa soke i reata ¿ f e t o .íwas 1¡ Y '.3
AVALS GrCS&SXKCKon lli
S 24 Z> 43,726 1352
:i,4K u , r4 53,446 35 O
322**3
4"!2,"^ 432.331
B??-«
2ÍS:,SS4 isi,sr
C2S^3¿S 20.SÍ-*
í»,5S2
IOÍ;56
421,292 431204
2,®S,525
:»s,c>r Í2,;j5,02tí
2S.S34 ~M,4*
i iawan si.S9S.aai
Las lece ¡SHM sAiaas sac sitie mteesaaa ¡fe ÍSSÜ «safas ¡fesitisra*
109
GRUPOHERDEZ. S A. DEC V
ESTAPO 3E RESULTADOS
Mite-, da pray. ¿Nbtal)
PailicipaaÓE en Eos rsxstackB ds subaAana;
Gastes de operarios Ansarozsciáu del exceso del costo sobre á •.-alar seto en libras de 1» acetones de las subsidiarias a la feha de askpisiescs Pota l e )
(Perdida} ssicbd de operación
OütK msesos {gastos)
Coso istegzal ásñzasxusmezas Intereses pagados - Neto Difereaca ea rassbiüi - Neto Utilidad par poaaósa monetary
(Pedida} td&dad antes de Is agsaesie provisión
Inquest© sdxe la rents diferido (Nota 10}
(Perdida) atísdad neta del ¡É®
(Fadüfa) u&bdad neta p » aerada
Las doce notas adjuntas son parte integraste de estos «asks fmsnaafos
Ano q»e teisimo el 31 de diciembre de
2004
S 4.164
9.429
(9 42»
C5.2«5)
4.2S3
16.355 (1.621)
4J36
{sr.s;»
6.977
(mm> (% úñm
ym
$ S4.3Í9
5.327
12.889
Ü9.2;©
65.103
asi-)
13.390 1.824
(5346-f
9.255
55363
(4.3C2)
Í f l»M5
t nui
110
GRITO HERPEZ S A BE C Y
EVTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN'FIKAXCIERA
Miles de pesos L 1 1
Ogeraaon
UssMtad asta ¿si aás Cargos Casáis») a resoltados spe ES afectaros los leeosos Paracifssaea ea les rasistados é¡ stfegdiKiis aen da dnidra^os co'wadM (SS5 100 y 510"*»+} t a «I año áe 2C©4 y 2003, respectnantsme IJepreasicssE AssaESzausa del espeso ¡Sel coste soísre «I muer Beso a i libros de las a coou s de las ssbaáisaias a la fecba de adspiacioa tapseae s o t a IS rana diitnds
V ide ro s SE cueros por ísfear y par pas&r
Recursos Jaslizsdos SE) genéralos por la operacwc
Dntdaa&K pagados a scasaastas PWSSIEKK obfcud» - Neso
Sfcersos gaseraá» por actividades de SnaaaamieaSa
lawraon.
Auiaesas de capital es asaessías y sobsásams Xecoispia de accioaei Cotocaoca. áa acerases
FiSCistsos se l lados S Í «tsVKEssfes de ÍC\ asucn
Aameai» es efectivo e reventones a plano menor de SEI aso
Efacsvo e s i i rs ioaes a plazo JSJSUST de 132 mo al ¡armcpio del asa
Eiecavo e mverszooes a plazo mecor as isu acó al fia del aáo
Ano qpe tansaao tí 31 de daaenfere de
SÍK 2003
ÍS i? 3251
110.128
S ».8éS
45.S3S 2 239
S J "
42.257
.'114 4©*)
>,"2.14^i
23*74 2,239
12 S3? Í4 302)
94,3«í
ÍS3 2981
31.067
~445g
UO 122
(3-.5CO; í"l)
6.212
O í 399)
6Í~4
LÍS"*
40^7
(34,348)
(1S 363)
?S1
S0Í
í 8.1«1
La; doce mutis adradas sos parte inteersEte de estos estados fitaacieras
1 1 1
GRUPO HERDEZ, S. A. DE C. V.
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES
31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003
Cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto las relativas a tipos de cambio
NOTA 1 - PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN Y RESUMEN DE POLÍTICAS DECONTABILIDAD:
Las principales actividades de la compañía son establecer, organizar, adquirir y promover toda clase de sociedades y negocios comerciales e industriales. La compañía no tiene empleados a su servicio. Los estados financieros consolidados incluyen los relativos a Grupo Herdez, S. A. de C. V. (Grupher) y sus siguientes subsidiarias:
Compañía Poicentaje de participación Actividad
Herdez, i A de C V 100° o (Herdez)
Manufactura producción compra y venta de productos alimenticios envasados, cosméticos y productos de tocador, importación y exportación de bienes \ servicios, v prestación de sen icios contables administrativos, de distribución e inmobiliarios Además es la tenedora mayoritaria de las acciones de Arpoas S A de C V (Arpons) 100% Henmex S A de C V (Herimex) 51% Herport. S A d e C V (Herport) 50% Hersail S A de C V (Hersail) 50° o Grupo Inmobiliario (Inmobiliarias) 100% y Herdez Europa 90%
Grupo Búfalo, S A de C V 100% (Grupo Búfalo)
Establecer organizar, adquirir y promover toda clase de sociedades y negocios comerciales e industriales y la fabricación y compra-venta de productos alimenticios en conserv a v salmuera
Yav aros Industrial S A 100?» de C V (Yavaros)
Captura de especies marinas captación de productos agrícolas e industrialización, procesamiento y comercialización de productos marinos y agrícolas
112
Cccnpaaia
Compañía Comercial Herdez.S.A.deC V.
Porceataje de participación
í.r>
Alimentos Deshidratados 109% delBajio,S.A.deC.V. (ADB)
Almacenadora Herpons. S. A. 100s/» de C V. (Abnacenadora Herpoas)
Hersea. 5 A. de C. V. 100% (Hersea)
Miel Carlota. S A. de C ¥. 95s» & M Carlota)
Honael Alimentos, S. A. 50% de C. V. {Honael Alimentos)
McConmck de México, S A 50% deC.V.(McConniclO
Sociedad de Desarrollo 93Í„ Asneóla H. P . S. A. & C. V. (SDA)
Actividad
Compra y venta de productos almieiiricios esvarados, cosméticos, importación y exponacion de bienes y sema©?.
Fabricación, venta y distribución de cebolla, ajo. prodúceos vegetales y productos cápsicos deshidratados y poseedora del 24% del capital de Formula Alimenticia, S. A de C Y.
Construcción, adcpsictóa y esableciaueaío de toda clase de oficinas, almacenes y bodegas para el deposito de toda clase de bieoes suscepables de comeresa.
Actual como sociedad naviera dedicada a la empresa del mar, para ia explotación de embarcaciones pesqueras.
Compra y venta de me] de abeja y productos relacionados con la apicuta a
Compra, venta, produccioa distrioaeión. importación > exportación de toda dase de productos alimenticios
EliíboraciÓB y envasado de productos ahmenti-ctos
Llevar a cabo eualqaier actividad de tipo agropecuaria, agronidustnal y forestal de agricultura.
Barilla México. S. A. de C V. 50% Compra, imporaaóo. venta y distribución de toda (Barilla México} clase de pastas aianentaas.
Fabrica de Envases del Pacifico. 50% Manufactura, producción y venta de envases para S. A. de C. V. (Fepsa) productos alimenticios.
{1) Corapañía constitaida el 1 de diciembre de 2004 como resultado de la S. A. de C v ea la misma fecha. El capital social constando es de S32.667.
la esQSsoa de Herdez,
113
Los estados financieros que se acompañan han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y a continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera
a. Las cifras de los estados financieros se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004.
b. Todos los saldos y operaciones importantes entre las compañías se eliminan en la consolidación. Además, se acompañan estados financieros individuales de Grupher al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, en los cuales la inversión en subsidiarias (eliminada en consolidación contra la inversión de los accionistas de las subsidiarias) se valúa por el método de participación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias.
c. Hasta el 31 de diciembre de 2003 Grupher y subsidiarias reconocían el valor neto en libros de las acciones adquiridas mediante cargos sistemáticos a los resultados del ejercicio en un plazo de 15 años; sin embargo, a partir del ejercicio de 2004, adoptaron anticipadamente las disposiciones del Boletín B-7 "Adquisiciones de Negocios" las cuales establecen, entre otras cosas, el método de compra como regla única de valuación para la adquisición de negocios, modifica el tratamiento contable del crédito mercantil, eliminando su amortización a partir de la entrada en vigor de este boletín y sujetándolo a reglas de deterioro de forma anual; asimismo, da reglas específicas en la adquisición del interés minoritario y de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades de un mismo grupo.
d. Las inversiones a plazo menor de un año se expresan al costo, el cual es semejante a su valor de mercado.
e. Los inventarios se encuentran expresados al costo de la última compra o producción, los cuales no exceden al valor de mercado. El costo de ventas se determinó por el método de últimas entradas primeras - salidas.
f. Los inmuebles, maquinaria y equipo y su depreciación acumulada se actualizan aplicando factores derivados del índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Quinto Documento de Adecuaciones al Boletín B-10, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), en el caso específico de algunos activos se actualizan limitados hasta el valor de mercado.
g. Grupher y subsidiarias adoptaron las disposiciones del Boletín C-15 " Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición", emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, el cual establece entre otras cosas, criterios para la identificación y, en su caso, registro por las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Los cálculos en Grupher y subsidiarias por la adopción de los lineamientos de este boletín al 1 de enero y 31 de diciembre de 2004 determinaron un efecto inicial neto de impuestos de $90,850 con cargo a los resultados del ejercicio; asimismo, al final del ejercicio se determinó un efecto de crédito a los resultados del ejercicio como resultado de una reversión cuyo efecto neto de impuestos fue de $21,300. (Véase Nota 5).
114
h. Hasta el 31 de diciembre de 2003, Grupher y subsidiarias reconocían los derechos de marca actualizándolas mediante la aplicación de factores derivados del INPC y se amortizaban a tasas anuales. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 se presentan en el renglón de otros activos en el balance general. A partir del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004, Grupher y subsidiarias adoptaron los lincamientos establecidos en el Boletín C-8 "Activos Intangibles", dejando de amortizar los activos intangibles correspondientes a las marcas, las cuales fueron sujetas a estudios de deterioro con base en la expectativa de los beneficios económicos futuros. Como resultado de dichos estudios, al 31 de diciembre de 2004 no resultó efecto a registrar en los resultados del ejercicio.
i. Los pasivos a cargo de la compañía y las provisiones de pasivo reconocidas en el balance general, representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrían diferir de las provisiones reconocidas.
j . El impuesto sobre la renta (ISR) se reconoce de acuerdo al método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce en principio, un ISR diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.
k. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 12 años de servicios de acuerdo con el contrato colectivo de trabajo, se reconocen como costo de los años en que se prestan los servicios correspondientes, a través de aportaciones a un fondo en fideicomiso irrevocable, con base en estudios actuariales.
Los planes mencionados anteriormente, se calculan de acuerdo con el método de crédito unitario proyectado. En la página siguiente se resumen los principales datos financieros de dichos planes al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.
31 de diciembre de
2004 2003
Obligación por beneficios proyectados ($75.627j ($70.413) Activos de los planes a valor de mercado 16.059 11.830 Servicios anteriores no amortizados 29.093 31.559 Variación en supuestos y ajustes no amoitizados 3.846 5.805
Pasivo neto proyectado C$ 26.629) C$21.2191
Obligación por beneficios actuales ($ 58.009) C$53. i 42)
Pasivo de transición no amortizado C$31.380) t$31.923)
Costo neto dei período $ 10.1 "7 S 9.751
115
El pasivo de transición se está amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reciban los beneficios del plan aproximadamente en 16 años.
Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles.
I. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación.
Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados.
m. El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación medida en términos del INPC sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.
n. El capital social, la prima en suscripción de acciones y los resultados acumulados representan el valor de dichos conceptos en términos de poder adquisitivo al fin del ejercicio, y se determinan aplicando a los importes históricos factores derivados del INPC.
La prima en suscripción de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago de las acciones suscritas y el valor nominal de los mismos, o. La insuficiencia en la actualización del capital contable está representada básicamente por el resultado acumulado por posición monetaria y por el resultado por tenencia de activos no monetarios, el cual representa un incremento en el valor actualizado de estos activos, aplicando costos específicos, por encima o por debajo de la inflación medida en términos del INPC.
p. La utilidad neta por acción está calculada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Boletín B-14 "Utilidad por Acción" emitido por el IMCP.
q. La utilidad integral está representada por la utilidad neta, más los efectos del resultado o tenencia de activos no monetarios y la pérdida por la conversión de moneda extranjera, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC.
116
A continuación se presenta la utilidad integral correspondiente al ejercicio de 2004 y de 2003:
i 1 de diciembre de 2004
Perdida neta Resultado por tenencia de activos no monetarios
Déficit
(S 12.895}
CÜ2J2S
Insuficiencia en la actualización Interés Utilidad
del capital minoritario integial
S124.767 $111.872
($88.913) (4.869) (93.782)
« 8 8 913) .$119 898 $ 18.090
31 de diciembre de 2003
Utilidad neta Resultado por tenencia de activos no monetarios
Utilidades acumuladas
$59.865
$59 865
Insuficiencia en la actualización
del capital
(S74 137)
fS 74.137)
Interés nimontano
$ 95.489
(4 723)
$ 90.766
Utilidad inte» al
$155.354
(78 860)
$ 76.494
NOTA 2 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA:
Al 31 de diciembre de 2004 el tipo de cambio fue de $11.15 por dólar ($11.23 al 31 de diciembre de 2003).
Al 4 de febrero de 2005, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio fue de $11.16.
La información que se muestra a continuación se expresa en miles de dólares americanos (Dls.) por ser la moneda extranjera preponderante para la compañía.
117
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, las compañías tenían los siguientes activos y pasivos monetarios en dólares:
Consolidado Gropher
Activos Pasivos
Posición neta corta
2004
Dk 6 481 (29.963)
2003
Dk 11.602 (38.263)
2004
Dk 39 (20 000)
(DK 19.961)
2003
Dk 46 (9.900)
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la compañía y sus subsidiarias tenían la posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en dólares como se muestra a continuación:
Consolidado
2004 2003
Inventarios Maquinan» y equipo
DH. 6.822 100.772
Dls 107.594
Grupher
2004 2003
Dls 5.337 103.012 Dls 1 938
Dls 108.349 Dk 1.938
Dls 1,938
Dk 1.938
A continuación se resumen las exportaciones e importaciones de bienes y servicios efectuadas por las subsidiarias (excluyendo las de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con sus ingresos y gastos en dólares:
Ano que termino el
Exportaciones de mercancías Importaciones de producto terminado Gastos por regalías y servicios técnicos Gastos por intereses Ingresos por regadías
31 de diciembre de
2004
Dls 30,854 (14.978) (8.908)
(626) 917
2003
Dk 32,290 (13.395) (8,886)
(978) 832
Neto Dfe 7.259 Dk 9.S63
118
NOTA 3 - ANÁLISIS DE SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS:
A continuación se presentan los principales saldos y transacciones con compañías tenedora, subsidiarias y afiliadas al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.
Cuentas par cotar (por pagar)
Hed»s ton Amor. S. A. de C. V. Crease. S. A. de C. V. Herdez Corporation Henmex Coipoiatsco Empresas H P , 5. A. de C V Yavaros Herdez Corporativo Cinco. S. A. de C V McCornnck and Cumpas*, Ise. Heritor. S. A. de C.V. Herfbt Tijuana. S. A de C V Barilla Alimentare Otros - Neto
Neto por cobrar
TrattHcaoaes
CüjngSidjKta
20W 2003
($ 3.829) $ 16.943 {308) 1.084 1.709 1.246
{19.459} Í3.661)
71 (4.560) 41.392
1,574 1.273 1.145
(3.792) <17J90)
(5211 2.762
(14.562) 21.909
Grapher
2004 imsi
$ 3 002 % 8,383
30.634 7§,902 156.51? r%
559 593
(1,810) (2.073)
ES8 904 Í78.1S3
Año que temirao el 31 de diciembre de
2O03
Cansobdado
2004 2003
Orupher
Venta (compra) de activen Intereses cobrados Intereses ¡sagados Ingresos por servicios Gastos de arrendamiento Ingresos poi saaqmia Servicios administrativos Servíaos de fletes Servicios de empaquetado Compra de etiquetas y oíros materiales
(S 8,5») $ 2.307 2.313 1J298
(4) 18.459 17J99
(38.172) (39 675! (5,920) (5,905)
(Í29,26T) (143.652) (18,973) (15.812) (18.352) (18.370) (76.656) (73 213)
íS T^CimVÍ 275127)1
S 9.727 $4,09S (8.842) (2.718)
946 3.S65
4 710 t M24
119
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 los totales arriba señalados representan el 5% del total de ingresos y del total de activos
XOTA 4 - ANÁLISIS DE INVENTARIOS
Prodocffis tennmadot ProdiicfcB samtermuiados y en proceso Materias piusas vraatenat'de empaque Invéntanos en poder de maquiladoras y consignatarios Almacén de refacciones
31 de diciembre
2004
535100 I 12 848
229 359
de
2003
441409 1S302
22'7 902
2S0 "S3 44 721
269 315 40 544
NOTA 5 - ANÁLISIS DE INMUEBLES MAQUEARÍA Y EQUIPO
Edificios Maquinaos y henfanaessfms Muebles y equipo de añona Equipo para ertibar y equipo de tFiasp011* Equipo electrónico de datos Colmenas
Depreciación actsaslada
Terrenos Coastniocioaes en proceso maquinaria en transito y anticipas
Como
2004
$ 664 503 1652 211
76 699
69 "W i" 311
2 520 519
(1 041.643)
1,478 E~6
21" 133
69 973
*1.7ÍÍ,W?
Año que termino el 31 de diciembre de
'lisiado
2003
5 6S3.367
1 76S 743 68923
63 337 4" 019 3 959
2605348
U 124 8001
1 480 548
260042
178 672
Í1 919 XU
Grupher
2004
$22 395
6 996
29,391
(22 514)
6,S7"
% 6 877
2003
S 22 395
7 356
29^51
G0 635)
9 116
í 9I1«
120
Al 31 de diciembre de 2004 se están arrendando tres barcos por medio de arrendamiento puro. El importe de las rentas de dos barcos importa Dls.270,844 y por el tercer barco Dls. 144,580 y se efectúan en forma trimestral, con vencimientos en mayo y noviembre del año 2007 y 2010, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2004, como consecuencia de la adopción de las disposiciones del Boletín C-15 "Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición", Grupher y subsidiarias reconocieron y registraron un efecto inicial de $129,786 por deterioro de sus activos fijos; asimismo, al final del ejercicio se reconoció y registró una reversión de $30,000 antes de ISR.
A continuación se muestran los efectos mencionados anteriormente por unidad generadora de flujo de efectivo:
Reverstóa (lacreasentü) Valor de los
Pérdida déla activos al 3!
EdiñciM Maquináis y herraxrueffias Muebles y eqapo de oficias Equipo para estibar y equipo de transporte Eqiupo electrónico de datos Terrenos CoasíruoHoiies en proceso. maqirinans en transito y anticipos a proFeedores
Val» de Sos acavos
$ 689.106 1.683.324
76.699
69,793 5^,311
261.203
69.973
$2.907.411
por deterioro
(i 55.603) (36.505)
(37.678)
($ 129.786)
perdida por detenoro
$ 31.000 5.392
(6.392)
í 30.000
de diciaabre de2©fri
$ 664.503 1.652.211
76,6»
69^95 57,311
217.133
69.973
$2.807.625
El reconocimiento de la pérdida inicial por deterioro fue ocasionada por la disminución significativa en el valor de mercado de los activos. Asimismo, la reversión presentada en los cálculos al cierre del año, prácticamente obedecen y dan respuesta a que a partir del 2do. trimestre de 2004, la administración de Grupher modificó la mezcla de sus inversiones en promoción y publicidad para el próximo año, pero incrementando su participación y actividad en diversos puntos de venta, lo cual repercutió en forma favorable en los estudios de flujos de efectivo futuros.
121
NOTA 6 - INVERSIÓN EN COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS:
Compañía (1)
Subsidiarias consolidadas: Herdez Compañía Comercial Heráei McComiick Yavaros Guipo Búfalo ADB Almacenadtara Heipoas MMJ Carlota Horaiel Alimentos Hersea SDA Banik Méssco Asociadas
Asociadas de tas subsidiaras
Porción áe lavare»» «i el capital de la emisora
100% 100% 50% 190% 100% 100*. 100% 95% 50% 100% 95% 50%
S
Toal
215,642 429,908 372.055
1,323 115.128 34.759 63,830 16,612 6é,625 17,193 24.884
151.507 79.319
*t <¡Wt.?S5
1 7.146
Diferencia entre el costo de adquuicion y el valor neto en
libros de las aceróse? a la fecha
de adquisición
SI 16 903 15.512 23.U2 20.047
531
39.644
%mim
% 1526
(1) Los estados financieros de estas compañías han sido auditados por contador público independiente.
NOTA 7 - ANÁLISIS DE PRÉSTAMOS BANCARIOS:
Los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2004 se analizan a continuación:
Veaoaranto
Moneda Nacuma! 2007
eda Nacional ¡ares
MS
Morada Nacional Dolares Total préstamo a largo plazo
Tasa promedio Consolidado Gnrpher
9.M% $12.500
i%m y 33 *
2S0 000 33.449 1100.000
425 '"¡O 336336 222.990 $997.7.35 1^7.990
Algunos créditos incluyen obligaciones de hacer y no hacer a una de las subsidiarias, las cuales se cumplen completamente al 31 de diciembre de 2004.
122
NOTA 8 - INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:
La administración del Grupo genera en forma interna un conjunto de información financiera que sirve de base para la evaluación y toma de sus decisiones, por lo cual a continuación se muestra la información por segmento geográfico de ventas realizadas al extranjero, expresado en millones de pesos:
31 de diciembre de
Ventas netas
Utilidad de operación
Utilidad neta
Depreciación y amortización
EBITDA
Activos totales
Pasivos totales
2004
México
S 5.097
392
13
107
499
4,321
2,121
Estados Unidos
$353
28
0
7
35
84
147
2003
México
$ 4.989
321
55
119
442
4,472
2,496
Estados Unidos
S377
17
4
78
730
300
i 64
NOTA 9 - CAPITAL CONTABLE:
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de marzo de 2003, se acordó decretar dividendos a favor de los accionistas con cargo a utilidades acumuladas por $68,373 ($63,247 valor nominal).
Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si provienen de la CUFIN reinvertida. Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 49.25%, 42.85%, 40.84% y 38.91% si se pagan durante el ejercicio 2004, 2005, 2006 y 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados no serán sujetos a retención alguna.
En caso de reducción de capital, estará tratado como si fuera dividendo, el excedente del capital contable sobre las aportaciones, actualizadas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley de ISR.
123
Los valores nominales de los componentes de la inversión de los accionistas distintos al capital social con sus respectivos incrementos por actualización, se muestran a continuación:
Incremento por Valor nominal actualización
Utilidades acumulada* $1.251.019 $1.430.565
Prima en suscripción de accione* S 43.572 $ 154.515
Durante 2004 y 2003, la compañía llevó a cabo la recompra de 22,300 y 1,384,400 acciones, respectivamente, que tenía en circulación en la Bolsa Mexicana de Valores por un importe de $111 ($107 sin reexpresión) y $5,192 ($4,777 sin reexpresión), respectivamente, por lo que un importe de $23 ($22 sin reexpresión) y $1,504 ($1,385 sin reexpresión) se redujeron del capital social, al 31 de diciembre de 2004 y de 2003.
El capital social de la compañía suscrito y pagado importa $422,715 más un incremento de $431,031 para expresarlo a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y está representado por 422,446,363 acciones comunes nominativas sin expresión de valor nominal.
NOTA 10 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA),
PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU) Y AMORTIZACIÓN DE PÉRDIDAS FISCALES:
La compañía y sus subsidiarias tienen autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal e IA sobre bases consolidadas.
Los cargos por ISR y PTU no son proporcionales a la utilidad antes de estos gravámenes, debido básicamente al efecto de las partidas de conciliación de naturaleza permanente (depreciación por revaluación, amortización del exceso del costo sobre el valor neto en libros de las acciones de las subsidiarias y el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre bases diferentes para fines contables y fiscales).
Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR, aprobadas el 13 de noviembre de 2004. La tasa de ISR será del 30%, 29% y 28% en 2005, 2006 y 2007, respectivamente.
124
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan como se muestra a continuación:
2004 2003
Estimación para valuación de activos V pasivos Inventarios Activo fijo - Neto Gastos anticipados Exceso en costo de acciones Regalias por pagar al extranjero Pérdidas fiscales por amortizar Otros
Tasa de KR
IA por recuperar
Impuesto difeiido
Consolidado
tS 2.646) (1.079,760)
(604.343) (63,567) 115.678 20.966
315.564 25,069
(1.273.039)
29%
(369,181)
106,840
(262.341)
Grtspher
1122.491}
(3.436)
137.479
10.138
121.690
29%
35.290
2.181
37.471
Consolidado
(S 42.440) (922 756) (719,961) (149.067) 115.586 19.617
376,351 10.466
(1.312,204)
33Ȓ
(433.027)
86.206
(346,821)
Grupher
(S 22.491)
(4.730)
137.478
12.970
123.227
33°'o
40.665
2,607
43,272
Impuesto difeiido por utilidad fiscal reinvertida (18.091) (4.267)
Total impuestos diferidos f$ 280.432) 8 37.471 (S 351.088) S 43.272
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y de 2003, la compañía determinó una pérdida fiscal por $9,382 y $12,970, respectivamente.
Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004, la compañía causó IA en forma individual por $2,181.
NOTA 11 - AVALES OTORGADOS:
Al 31 de diciembre de 2004 y de 2003, Grupher y una de sus subsidiarias tienen otorgados avales sobre créditos obtenidos por algunas de sus subsidiarias y afiliadas por un importe de $1,370,117 y $1,771,093, respectivamente.
NOTA 12 - PARTIDAS EXTRAORDINARIAS:
Como resultado de las acciones emprendidas por la administración de Grupher, a fin de eficientar las operaciones y resultados económicos futuros, durante el ejercicio de 2004 se identificaron algunas operaciones que después de diversos análisis se concluyó que actualmente no generan los resultados originalmente esperados, motivo por el cual la administración decidió dejar y/o cancelar. Se presentan en el estado de resultados como partidas extraordinarias en atención a que dichas partidas se consideran no usuales ni frecuentes. A continuación se presentan las partidas extraordinarias netas del ISR:
125
í i I r
L I ü T £ C A Cancelación de operaciones agrícolas $40.000 (1) •
i b mes agrícoli
Efecto de suspensión de actividades ea subsidiaría 20.000 (2)
60,000
Tasa ISR 30%
ISR $18.000
Partida extraordinaria neta de ISR $ 42.000
(1) Corresponde al reconocimiento de la baja de operaciones relacionadas con ranchos productores de frutas, debido a que estas operaciones no generan los resultados generalmente esperados, motivo por el cual se decidió discontinuar esta actividad.
La administración decidió suspender la operación de la subsidiaria Herdez Europa, S. A. debido a la baja actividad de la misma.
126
2.1.6. DICTAMEN AUDITOR EXTERNO.
Así pues para el análisis a realizar es necesario considerar como parte fundamental los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003.9
CAPITULO I I I .
MARCO TEÓRICO
3 . 1 - ELEMENTOS BÁSICOS PARA MEDIR LA CREACIÓN DE VALOR EN LA EMPRESA.
Para medir la creación de valor en la empresa se parte de tres conceptos básicos:
• Capital empleado
• Costo de capital
• Utilidad neta de operación después de impuestos
Con estos tres elementos se busca llegar a lo que se conoce como "utilidad económica" (economic profit = EP). También se le conoce a la utilidad económica como EVA (Economical Value Added) ó VEA (Valor Económico Agregado). Tanto EVA como VEA son marcas registradas por la firma neoyorkina Stern Stewart.
3.2. - CAPITAL EMPLEADO
El capital empleado (CE) se define como el activo total (AT) menos los pasivos sin costo explícito (PSCE).
El concepto de capital empleado parte de la idea de que cualquier inversión en el activo implica un costo, ya que se está financiando, sea con fuentes externas (pasivo) o con recursos del accionista (capital contable). Ambos tienen un costo, y por lo tanto el activo debe de ser capaz de pagarlo.
Eiquernatteiadetermifodóíi del capital empJfisits-:
Activo circulante
Activo fj©
Pasivo s n corto evptñito:
• p r w w t e i w » qv*r.'f- «cum Jados
Pasivo ds-corto plano con oos* expiróte: * o-édrtos baricarioj
Pasivo de largo plazo con corto exp&ito
* tr«dfto bancariof * er«d ¡ t e no baneartoe
Cap tai contable (no íenecor toexpi ío to) : * capítol j oda l
* u t i l idad» retenidas * at tuafaaáone;
Capitel empleado
= Ac4vo tota" m enos pasivo sn C O J * escpíioto
- Pasivo con c o ¡ * exptioto
m ár capitel contable
9 Ver Anexos 2 "Auditoria Externa"
- 6 7 -