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ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A.

“PROSPECTO”FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

TERRA C

“PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE”

ENTIDAD COMERCIALIZADORA: ALDESA VALORES PUESTO DE BOLSA

Autorizado mediante Resolución SGV-R- 2785

Fecha de última modificación al prospecto: Julio 2016

“El señor Douglas Roberto Montero Arguedas, con número de identificación cuatro – cero ciento treinta y siete – cero ciento setenta y seis, en calidad de apoderado y en representación de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.”

“Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”.

“La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.”

“La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.”

Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C Página 1 de 109

Tabla de contenido

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO......................................................................................................................31.1 PERFIL DEL INVERSIONISTA PARA EL CUAL ESTÁ DISEÑADO EL FONDO..................................................................................31.2 TIPO DE FONDO..................................................................................................................................................... 31.3 GESTOR DEL FONDO, ENTIDAD DE CUSTODIA, AGENTE DE PAGO Y CALIFICACIÓN DE RIESGO......................................................41.4 MONTO AUTORIZADO............................................................................................................................................. 5

2. POLÍTICA DE INVERSIÓN..........................................................................................................................52.1 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN ACTIVOS FINANCIEROS.........................................................................................................52.2 POLÍTICA DE INVERSIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO...............................................................................72.3 POLÍTICA DE INVERSIÓN EN CASO QUE EL FONDO DISPONGA ADQUIRIR TERRENOS O BIENES INMUEBLES PARA LA GENERACIÓN DE PLUSVALÍAS O PARA ARRENDAMIENTO:............................................................................................................................... 10

3. RIESGOS DEL FONDO............................................................................................................................. 123.1 PRINCIPALES RIESGOS............................................................................................................................................ 123.2 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS................................................................................................................................. 20

4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO............................................................................244.1 METODOLOGÍA PARA LA VALORACIÓN DE LOS INMUEBLES DEL FONDO..............................................................................264.2 METODOLOGÍA DE VALORACIÓN DE LA CARTERA DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO..............................................274.3 NEGOCIACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES..................................................................................................................... 274.4 ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS............................................................................................................................... 28

5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES.....................................285.1 POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS................................................................................................................. 32

6. COMISIONES Y COSTOS......................................................................................................................... 336.1 COMISIONES DE ENTRADA O SALIDA:......................................................................................................................... 36

7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS..............................................................................................367.1 RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDO..................................................................................................................... 37

8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO.................38

(1) El Oficio GC-183-10 PROCOMER al que se hace ref en la página #89 está disponible para su consulta en su versión completa, en la página de ALDESA. www.aldesa.com

http://www.aldesa.com/

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIOTERRA C

1. DESCRIPCIÓN DEL FONDO

1.1Perfil del inversionista para el cual está diseñado el fondo

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C (en adelante “el fondo”) se dirige a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión y a inversionistas sofisticados, estos según lo establecido en la regulación sobre oferta pública de valores, aquellos que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.00 millón de dólares, o bien, con la capacidad para asumir los riesgos que representa la inversión en valores para el perfil de sofisticado.

Este es un fondo de crecimiento, por lo que se recomienda para aquellos inversionistas que no requieran ingresos periódicos y están dispuestos a realizar una inversión de mediano a largo plazo que se estima puede variar entre 4 y 5 años, y no para aquellos que necesiten invertir en forma transitoria o a corto plazo. Asimismo, por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se deberán liquidar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.

Todo aquel inversionista que desee realizar una inversión en este fondo debe contar con un amplio conocimiento del negocio inmobiliario y del mercado de valores o debe contar con la asesoría profesional de expertos en el campo que le permitan tomar decisiones razonables y fundamentadas. En ese sentido, debe conocer que el valor de su patrimonio podría estar sujeto a volatilidades en el corto o incluso en el largo plazo, por lo que debe estar en capacidad de soportar pérdidas en el valor de sus inversiones, de forma tal, que es indispensable que conozca y evalúe los riesgos asociados a esta actividad para confrontarlos con su grado de tolerancia y capacidad para asumirlos.

1.2Tipo de Fondo

TIPO DE FONDO

Por su naturaleza Cerrado Por su objetivo De crecimiento

Por su diversificación n.a.Por el Mercado en que invierte

La cartera no financiera invierte en el mercado local. La cartera financiera es no especializada por mercado.

Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones

Dólares estadounidenses Por la

especialidad de su cartera

Fondo no Financiero: Desarrollo Inmobiliario



1.3Gestor del fondo, entidad de custodia, agente de pago y calificación de riesgo.

GESTOR PORTAFOLIO, ENTIDAD DE CUSTODIA Y CALIFICACIÓN DE RIESGONombre del Gestordel Fondo David Mora Jiménez

Política de retribución al gestor del fondo La retribución será asumida por la Sociedad Administradora.

Entidad de Custodia Banco de Costa RicaAgente de Pago Banco de Costa Rica

Calificación de Riesgo

El Fondo es calificado por la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A. El reporte de la calificación estará a disposición del público para su consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores. Asimismo, puede ser consultado en la dirección electrónica: www.aldesa.com. La periodicidad de actualización de la calificación es semestral.

Calificación: scr A f3Perspectiva: Estable

scr Af: “La calidad y diversificación de los activos del fondo, la capacidad para generación de flujos, las fortalezas y debilidades de la administración, presentan una adecuada probabilidad de cumplir con sus objetivos de inversión, teniendo una adecuada gestión para limitar su exposición al riesgo por factores inherentes a los activos del fondo y los relacionados con su entorno. Nivel muy bueno.”

(+) ó (-): Las calificaciones desde “scr AA” a “scr C” pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías .

Las calificaciones desde “scr AA” a “scr C”, pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-), para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías.

Con relación al riesgo de mercado, la categoría 3 se refiere a “Alta sensibilidad a condiciones cambiantes en el mercado”.

Perspectiva Estable: Se percibe una baja probabilidad de que la calificación varíe en el mediano plazo.

1.4 Monto autorizado

MONTO AUTORIZADOMonto de la Emisión

US$20,000,000.00(veinte millones de

Número de participaciones 20,000.00 (veinte mil)




dólares) autorizadas

Valor nominal de la participación

US$1,000.00(mil dólares)

Vencimientodel fondo

5 años a partir de la carta de autorización de cumplimiento de requisitos.

Plazo Máximo para la colocación del monto de capital autorizado:

Aldesa SAFI S.A. ha definido un plazo de 3 años para colocar el capital autorizado a partir de la aprobación de la asamblea de inversionistas del 21 de Octubre 2013.

Monto mínimo de participaciones para lograr la política de inversión y cubrir los costos de operación:

Aldesa SAFI S.A. estima que el monto mínimo que se debe colocar es el equivalente a 6,000 (seis mil ) participaciones del monto total autorizado dentro del plazo autorizado.

Código ISIN CRALDSFL0207 Cédula Jurídica 3-110-667457

Nemotécnico: ditc$

2. POLÍTICA DE INVERSIÓN

2.1 Política de Inversión en activos financieros

POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROSMonedas de valores en que está invertido el fondo

Dólares de los Estados Unidos de América

Tipos de valores

Detalle Porcentaje máximo de inversión

Efectivo

Podrá llevarse hasta un 100% en casos en que se deba liquidar el fondo o por recomposición de la cartera activa del fondo debido a situaciones coyunturales presentes en el mercado. Esta sería una medida temporal y extraordinaria.

Valores deuda 100% (*)

Valores accionarios 0%Participaciones de fondos de inversión 0%Productos estructurados 0%Valores de procesos de titularización 0%

Países y/o sectores económicos País y/o sector Porcentaje máximo

de InversiónLa cartera podrá estar invertida en valores del sector público o privado de emisores nacionales y extranjeros inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en mercados

100%(*)



organizados extranjeros. Estos últimos deberán contar con una calificación de riesgo de una entidad calificadora reconocida como nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.

Concentración máxima en un solo emisor

Hasta el 100% de la inversión en valores podrá estar en un único emisor.

Concentración máxima en operaciones de reporto, posición vendedor a plazo

100%(*)Concentración máxima en valores extranjeros

100%(*)

Concentración máxima en una emisión

100%(*)Calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda

No se pide calificación mínima a los valores en que se invierte.

Otras políticas de inversión n.a.

Política para la administración y control de la liquidez

Al ser un fondo cerrado la liquidez dependerá de la negociación de las participaciones en un mercado secundario.

Límites especiales para fondos del mercado de dinero

n.a.

Nivel máximo de endeudamiento del fondo

60%. Este porcentaje incluye el endeudamiento para atender necesidades transitorias de liquidez y el endeudamiento para la adquisición de los activos de la cartera financiera y no financiera. El Fondo está facultado para la suscripción de contratos de crédito en los cuales las propiedades del Fondo puedan ser otorgadas como garantía de la operación por medio de la utilización de fideicomisos, hipotecas, cédulas hipotecarias y cualesquiera otra figura legal que sirva como garantía de la operación

Moneda de contratación de las deudas del fondo


(*) Estos porcentajes corresponden al porcentaje máximo de la cartera financiera, que es de un 49%.



2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario

POLÍTICA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Tipo de proyectos Comercio, Oficinas, Industrial, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento y Turismo.

País donde se pueden ubicar los proyectos

Costa Rica, Gran Área Metropolitana

Fase en que pueden encontrarse los proyectos

El Fondo puede invertir en todo tipo de proyectos de desarrollo inmobiliario en distintas fases de estructuración, diseño, construcción y ventas

Proyectos a desarrollar

Se invertirá en un único proyecto de desarrollo inmobiliario.

Criterios mínimos para la selección de los proyectos

Se seleccionará un único proyecto ubicado dentro del territorio nacional el cual podrá encontrar en cualquier fase de desarrollo, entre diseño, estructuración, construcción o venta.

Dentro de los criterios de selección se contempla la posibilidad de realizar alianzas estratégicas con otras empresas para llevar a cabo el proyecto.

De acuerdo al tipo de inmuebles y calidad del proyecto, se contempla que el producto esté destinado a fondos de inversión inmobiliarios y a potenciales clientes que requieran el tipo de inmuebles diseñados y que posean la capacidad de compra para su adquisición.

“Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”

Tipos de activos que pueden formar parte del proyecto

Hasta el 100% de la cartera podrá estar invertida en proyectos de desarrollo inmobiliario, terrenos e inmuebles construidos, en distintas fases de diseño y construcción.

Asimismo como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto.

En caso de que el fondo requiera invertir en este tipo de activos, el alcance, las condiciones y limitaciones de los activos considerados, se revelaran mediante la actualización en el adenda del proyecto.

Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideicomisos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin.

Informes de avance del proyecto

Con una periodicidad trimestral se elaborará un informe de avance del proyecto el cual contendrá al menos la siguiente información:a) Identificación del profesional o fiscalizador independiente responsable

de la elaboración del informe de avance.



b) Identificación del proyecto.c) Situación actual y avance del proyectod) Actualización de la información sobre participantes designados para el

desarrollo de las obras.e) Actualización de la información sobre estudio de mercado, aspectos

técnicos y legales cuando se disponga de ella.f) Identificación y revelación de nuevos riesgos, reales o potenciales que

puedan afectar el desarrollo del proyecto.

Este informe de avance se puede consultar en el sitio web de la Superintendencia General de Valores: www.sugeval.fi.cry en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

Otras políticas de inversión n.a.

COMPAÑÍAS Y PROFESIONALES CONTRATADOS PARAEL DESARROLLO DEL PROYECTO

Criterios de selección de las entidades a contratar para el desarrollo

Las actividades para el desarrollo del proyecto deben ser realizadas por profesionales o empresas especializadas con, al menos, tres años de experiencia en desarrollo de proyectos inmobiliarios, en proyectos de una magnitud económica similar. Asimismo, deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestre su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo.

La selección podrá realizarse mediante un procedimiento abierto de concurso privado, donde los interesados deberán presentar sus ofertas y los requisitos solicitados, todo de conformidad con los lineamientos establecidos para tal efecto por la sociedad administradora. Estos profesionales o empresas especializadas no deben pertenecer al grupo financiero del que forma parte la sociedad administradora.

Esquema de retribución para cada una de las empresas que participarán en el proyecto

Los esquemas serán el resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la contratación del participante por el Fondo.

Los esquemas de retribución pueden ser fijos o variables, estos esquemas de retribución por el servicio de las compañías y profesionales pueden considerar criterios tales como pero no limitados a: pagos en efectivo o bien, intercambio por metros cuadrados de construcción en inmuebles terminados o una combinación de ambos, de conformidad con el resultado de las valoraciones periciales o financieras vigentes de los activos del fondo.

ESQUEMA DE FINANCIAMIENTONivel máximo de endeudamiento del fondo

60%Moneda de contratación de las deudas del fondo


Forma de financiamiento del proyecto

El fondo podrá financiarse mediante la emisión y venta de títulos de participación de conformidad con lo indicado en este prospecto. Dentro de las posibles fuentes de financiamiento de los proyectos se encuentra la preventa, el aporte que realicen las entidades que participan como por ejemplo constructoras, otros socios y el endeudamiento.El endeudamiento podrá obtenerse por medio de entidades tanto nacionales como extranjeras y en la moneda del fondo. Esta fuente de



http://www.sugeval.fi.cr/

recursos se utilizará para atender necesidades transitorias de liquidez y como estrategia para las inversiones requeridas en los proyectos de desarrollo. Las modificaciones al porcentaje de endeudamiento requieren de autorización de asamblea de inversionistas. Las fuentes de endeudamiento provendrán de entidades financieras o no financieras, públicas o privadas.

LINEAMIENTOS

Lineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran.

Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE).

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento para realizar reparaciones, remodelaciones y mejoras de los inmuebles propiedad del fondo.

Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con los lineamientos establecidos por la Superintendencia General de Valores y las Normas Internacionales de Contabilidad.

En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado.

LINEAMIENTOS ADICIONALES SOBRE LA PARTICIPACIÓN DEINVERSIONISTAS RELACIONADOS AL GRUPO FINANCIERO

Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto

Las entidades que participan en el proyecto, así como las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, se encuentran facultados para invertir en participaciones del fondo de inversión.

Las condiciones bajo las cuales se regirá la participación de estas entidades serán las mismas que rigen en este prospecto para cualquier otro inversionista, según el perfil de inversionista diseñado para este fondo.

Asimismo, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora o sus socios, deberán sujetarse a lo establecido en las Políticas de Administración de Conflictos de Interés e Incompatibilidades de la Sociedad. Los inversionistas tendrán acceso a estas políticas mediante consulta en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A.

2.3 Política de Inversión en caso que el fondo disponga adquirir terrenos o bienes inmuebles para la generación de plusvalías o para arrendamiento:



POLÍTICA DE INVERSIÓN DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

Tipo de inmuebles Comercio, Oficinas, Hoteles, Restaurantes, Bodegas, Industria, Salud, Residencial, Servicios, Educación, Entretenimiento, y Turismo.

Criterios mínimos exigidos a los inmuebles

Los inmuebles podrán estar localizados en cualquier provincia del territorio nacional. No existen límites en variables tales como antigüedad de los inmuebles, ni características prestablecidas en el caso inquilinos potenciales. En estos temas será la administración la que realice el estudio previo para la toma de decisiones.

Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino

No existe un porcentaje de concentración máxima ingresos mensuales provenientes de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico.

Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora

La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del fondo. En este sentido, la sociedad administradora deberá revelar mediante comunicado de Hecho Relevante, la firma de un nuevo contrato.

Como medida para evitar conflictos de interés y garantizar la independencia, el Fondo contratará un estudio realizado por un tercero libre de conflictos para que realice las investigaciones pertinentes para que el cobro se haga a precios de mercado no otorgando en ninguna manera beneficios adicionales o exclusivos a las personas o compañías relacionadas.

Política para la administración de atrasos en los alquileres

La administración del fondo seguirá la política de registrar una estimación para cuentas de dudoso cobro, equivalente a una mensualidad de alquiler a partir del segundo mes de no pago por parte del inquilino. De esta forma se empezará a realizar el registro de incobrables, a partir del segundo mes no cancelado. No obstante, quedará a discreción de la administración la aplicación de esta política tomando como referencia el conocimiento por parte de esta del caso en particular.

Asimismo, si el inquilino acumula dos meses de mora se le traslada el caso a la asesora legal para que ejecute el cobro judicial salvo que se acuerde un arreglo de pago a satisfacción de la administración del fondo, o bien, aplique la excepción del párrafo anterior.

Otras políticas de inversión

Los ingresos por alquiler del fondo podrán ser cancelados en dólares o en colones al tipo de cambio de venta del día.

LINEAMIENTOSLineamientos sobre contratación de seguros

La sociedad administradora es responsable de suscribir con cargo al fondo, seguros de cobertura general y de todo riesgo que se estimen necesarios para la adecuada protección de los inversionistas en relación con los inmuebles que se adquieran.

Para la selección de las compañías de seguros proveedoras de estos servicios se consideraran criterios tales como pero no limitados a: conocimientos técnicos, experiencia, tamaño de la compañía, calidad y precio de los servicios. Asimismo, la compañía aseguradora deberá estar debidamente inscrita ante la Superintendencia General de Seguros (SUGESE).



Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles

La sociedad administradora puede efectuar, con cargo al fondo, reparaciones, remodelaciones y mejoras a los inmuebles que adquieran; asimismo, se pueden realizar ampliaciones a los inmuebles adquiridos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles, debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble.

Pueden realizarse reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones por porcentajes mayores, siempre y cuando se cumpla con lo siguiente:a. El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual

del inmueble.b. Se cuente con el acuerdo de la asamblea de inversionistas.c. No pueden ser financiados con cargo al fondo durante el periodo de

construcción.d. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de

expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar.

e. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera.

Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora.

Lineamientos sobre la creación y uso de reservas

El fondo podrá crear reservas con el objetivo único de establecer un programa de mantenimiento y reparación de los inmuebles propiedad del fondo.

Para la creación de estas reservas se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de inversionistas del Fondo. En la asamblea se determinarían todas las condiciones necesarias para el establecimiento de estas reservas, de conformidad con dispuesto en las normas de contabilidad definidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. En ningún caso, la creación de reservas constituye un mecanismo que pretenda garantizar al inversionista un rendimiento determinado.

3. RIESGOS DEL FONDO

3.1 Principales riesgos

Señor Inversionista:

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría



de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:

TIPOS DE RIESGOTipo Descripción

Riesgos de tasa de interés y de precio

Riesgo que tiene origen en los cambios que sufren los precios de negociación de los valores que componen la cartera financiera del fondo. Existe una relación inversa entre el precio de los valores y la tasa de interés, por lo que necesariamente si el precio disminuye la tasa aumenta y viceversa. Las variables que afecta el precio de los valores de una empresa pueden ser producto de condiciones del mercado, como por ejemplo, políticas económicas o tener origen en su desempeño individual.

La inversión se puede ver afectada si se presentan pérdidas en el valor del registro de los valores en que invierte el fondo, producto de cambios en los precios, afectando directamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos de liquidez Se refiere al riesgo que está ligado al tipo de fondo por ser de naturaleza cerrada y de cartera de desarrollo inmobiliario. El inversionista que desea retirar su inversión debe vender sus participaciones en el mercado secundario de la bolsa de valores y se puede presentar la situación de que no existan compradores para el momento y precio en que se desee concretar la transacción. Asimismo, los rendimientos del fondo dependerán principalmente del éxito que tenga el proyecto de desarrollo inmobiliario. Un proyecto exitoso con rendimientos esperados atractivos, dará mayor liquidez al mismo.

La inversión se puede ver afectada cuando el inversionista no logre vender sus participaciones en el precio esperado y deba vender con un descuento o pérdida, o cuando por los resultados del proyecto no se logre alcanzar un nivel de rendimiento aceptable para este tipo de inversión e incluso incurra en pérdidas en el valor de su participación.

Riesgos de crédito o no pago Riesgo relacionado con la posibilidad de que el emisor incumpla con el pago del principal, intereses o ambos, en las obligaciones contraídas con los inversionistas o cuando la negociación de sus valores sea suspendida por incumplimientos con las entidades reguladoras.

La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras de los valores en que invierta el fondo incumplen con sus obligaciones o son suspendidas, porque se debe proceder a un registro contable establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera que estipula que la pérdida se



registra en el momento en que ocurre. De esta manera, se verían afectados los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

En el caso específico de inmuebles terminados para su explotación en arrendamiento, se refiere a la posibilidad de que el inquilino incumpla los pagos por concepto de alquiler y su consecuente efecto en el rendimiento..

Riesgos cambiarios Se refiere al riesgo que existe de que por disposiciones del Banco Central de Costa Rica en materia de política monetaria, ante la liquidación del fondo, se deba liquidar las participaciones en colones y no en la moneda en que se hizo la inversión.

La inversión se puede ver afectada si la variación en la cotización del dólar con respecto al colón representa una disminución en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Asimismo, podría presentarse el riesgo cambiario debido a la eventual tenencia de contratos suscritos con proveedores en moneda local, así como también la compra de materiales para la construcción en dicha moneda.

Riesgos de las operaciones de reporto

Se refiere al riesgo que depende de las distintas posiciones que puede asumir el fondo cuando utiliza estos mecanismos financieros.

Al asumir la posición de comprador a plazo en la recompra (endeudándose), existe el riesgo de que disminuya el precio de los valores que el fondo puso como respaldo o garantía de la operación, por lo que se podría ver obligado a aportar garantías adicionales (llamadas a margen) y esta situación podría comprometer sus recursos.

Al asumir la posición de vendedor a plazo en la recompra (invirtiendo), existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte en el pago de la operación y en los aportes de las llamadas a margen. En este caso, aun cuando existe una garantía de la operación, la venta de los valores que la respaldan podría no ser suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados. Aun cuando esta diferencia se carga a la entidad que representa a la contraparte de la operación, persiste la probabilidad de que alguna suma no se recupere y esto represente una pérdida económica para el fondo.

La inversión se puede ver afectada si se presentan variaciones en el precio de los valores que respaldan las operaciones de recompra en que el fondo haya asumido alguna posición y se den incumplimientos de las partes; de manera que el fondo deba realizar las pérdidas que estas operaciones generen, ocasionando un deterioro en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.



Riesgos operativos Riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el fondo (fallas en sus mecanismos de control internos y en los sistemas informáticos que utiliza, inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores, entre otros).

La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos legales Riesgo relacionado con la posibilidad de que las autoridades de los países en que invierta el fondo en la cartera financiera realicen cambios en las regulaciones y leyes existentes en materia de permisos, reglas de inversión, impuestos, política de encaje y cualquier otra regulación que pueda afectar al fondo; así como la posibilidad de que el fondo o la sociedad administradora deban recurrir a procesos judiciales o administrativos para hacer valer los derechos del fondo o deban hacer frente a las demandas interpuestas por un tercero.

La inversión puede verse afectada si cambios en la regulación o leyes inciden negativamente en los activos del fondo o si la sociedad administradora o el fondo deben enfrentar juicios que comprometan la continuidad de su operación. Por ejemplo, nuevas disposiciones en materia de permisos emitidas por municipalidades podrían retrasar la construcción y posterior venta de un proyecto inmobiliario, impactando negativamente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de desinscribir el Fondo por diferentes razones. En ambos casos esta situación podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada.

Riesgo de no cumplir con el capital mínimo de captación:

Riesgo relacionado a la posibilidad de no alcanzar el monto mínimo de capital que se define en el prospecto que le permitan al Fondo lograr la política de inversión, el nivel de endeudamiento, cubrir los costos y comisiones.

Con lo cual la inversion se puede ver afectada hasta



incurrir en cambios de diseño, medidas, materiales del proyecto entre otros, lo cual podría incluso resultar en una posible desinsripcion del fondo.

Riesgo de no cumplir con el plazo para colocar el capital autorizado:

Riesgo asociado a que no se pueda cumplir en el plazo establecido el capital requerido para el desarrollo del proyecto. Al ser un plazo amplio puede traer como consecuencia que al mismo tiempo se presenten inversiones por mercado primario y secundario lo cual podría provocar una especie de competencia a razón del precio.

Riesgo de desocupación Se refiere al riesgo de que en algún momento los arrendatarios de los inmuebles alquilados decidan desocupar el inmueble ya sea por razones personales, o bien, producto de oscilaciones en la actividad económica en la cual se desarrolla su actividad.

La inversión se puede ver afectada por la pérdida de rentas producto de la desocupación de los inmuebles y su incidencia sobre el valor de la participación, afectando los rendimientos para los inversionistas.

Riesgo de concentración por inmueble

Existe el riesgo de que el proyecto esté concentrado en un mismo tipo de inmueble por lo cual está sujeto a los cambios que se den en el sector económico en que se encuentra en el caso particular oficinas, adicionalmente una concentración en un mismo inmueble hace que la inversión esté más expuesta a siniestros y/o desastres naturales, estos eventos pueden afectar la capacidad del Fondo en la distribución de rendimientos, e inclusive puede afectar el valor de los títulos de participación.

Riesgo sistémico Riesgo que tiene origen en la situación económica de un país (tasas de interés, régimen cambiario y tributario, límites de crédito y liquidez del sistema, inflación, sector inmobiliario, entre otros).

La inversión se puede ver afectada si estos eventos deterioran la capacidad de pago de las empresas para honrar sus obligaciones con valores en los que haya invertido el fondo, contraen la demanda de nuevos desarrollos inmobiliarios o provocan desocupación en los inmuebles terminados del fondo; lo cual podrían deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Riesgo ligado a la situación financiera de una empresa en particular. Este riesgo incluye la posibilidad de que una empresa empiece a experimentar problemas en su solvencia y liquidez, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si las entidades emisoras resultan incapaces de pagar los intereses y principal en la fecha y condiciones pactadas en las emisiones de valores en las que haya invertido el fondo, lo cual incidiría en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de arrendatarios

Se refiere al riesgo que se presentaría por la concentración de ingresos generados por un único



arrendatario o un reducido grupo de éstos.

La inversión se puede ver afectada, porque el arrendatario incumpla el contrato, presente problemas de liquidez o quiebra, entre otros, por lo que el fondo se vea obligado a renegociar los contratos de arrendamiento o iniciar procesos legales de desahucio, limitando su capacidad para obtener ingresos y por consiguiente afectando los rendimientos y/o valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se refiere al riesgo de la concentración de las inversiones del fondo en valores emitidos por un grupo reducido de entidades, entidades de una determinada actividad económica o de un mismo grupo de interés económico, o bien, referida a la concentración en un solo proyecto de desarrollo inmobiliario.

La inversión se puede ver afectada si se presentan problemas en la actividad económica de las entidades o en los grupos en que haya invertido el fondo y estos entren en cesación de pagos, lo cual afectaría los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: riesgo país Riesgo que está asociado a las condiciones políticas, económicas y sociales de un país. Las medidas internas que toma un país, pueden implicar cambios de demanda, regulatorios, de seguridad y de otra naturaleza que inciden en las inversiones. Por ejemplo, decisiones de los gobiernos de turno que atenten contra la seguridad jurídica de las inversiones en activos en ese país.

La inversión se puede ver afectada si las condiciones de un país en el que el fondo mantiene inversiones financieras, cambian negativamente dando origen a disminuciones o pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

En el caso de la inversión en desarrollo inmobiliario se asocia también el riesgo país (Costa Rica), el riesgo sector (inmobiliario) y el riesgo actividad (oficinas, comercio u otros), los cuales se pueden ver afectados por contracciones en la actividad económica, en el sector o actividad específica.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Se refiere al riesgo de que prevalezcan los intereses de personas físicas o jurídicas relacionadas con la sociedad administradora o su grupo de interés económico, sobre los intereses de los inversionistas del fondo, cuando éstos realizan negociaciones, inversiones o contrataciones con éste. La misma situación se puede presentar cuando se llevan a cabo transacciones con otros fondos de inversión administrados por la misma sociedad. Específicamente se podría presentar si la sociedad administradora no establece y cumple políticas claras y transparentes para el manejo de los posibles conflictos de interés.



La inversión se puede ver afectada si eventualmente la sociedad incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de custodia Riesgo de que el fondo se vea imposibilitado de recuperar sus inversiones y efectivo, en el caso de que las entidades contratadas para brindarle los servicios de custodia sean declaradas insolventes, cometan fraude, enfrenten problemas operativos o de negligencia.

La inversión se puede ver afectada si se congelan temporalmente las inversiones del fondo mientras se resuelve la situación en la entidad de custodia o si por las magnitudes del problema no se pueden recuperar del todo, limitando que el fondo continúe con sus procesos y administración de los activos en forma normal, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se refiere al riesgo derivado de no existir límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica y los efectos para el portafolio que podrían producir para la misma el retiro de la totalidad de los aportes de dicho inversionista.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIORiesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción

volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros.

La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas



Riesgo de financiamiento Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de fallas o atrasos en la construcción

Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros.

La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria

Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo.

La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales.

La inversión se puede ver afectada porque la obtención



de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para la compra de activos

Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros.

La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.)

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto.

La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

3.2 Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOSTipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgos de tasa de interés y de Se calculan indicadores de riesgo en la cartera de valores



precio como rendimiento ajustado por riesgo, desviación estándar y valor en riesgo.

Asimismo, se toma en cuenta las recomendaciones de inversión emitidos por el Departamento de Análisis y Estrategia de Aldesa.

Riesgos de liquidez El riesgo por la liquidez de la redención de las participaciones dada la naturaleza cerrada del fondo, es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo a su horizonte de inversión, sus necesidades transitorias y permanentes de liquidez y su perfil de riesgo.

Riesgos de crédito o no pago Se administra mediante indicadores de la capacidad crediticia y solvencia financiera del emisor donde se invierte la cartera financiera.

En el caso de la cartera inmobiliaria se utilizan los mecanismos legales disponibles para hacer efectivo el cobro en los casos viables.

Riesgos cambiarios Administración del riesgo mediante seguimiento constante del tipo de cambio y análisis de sensibilidad ante variaciones en el mismo.

Riesgos de las operaciones de reporto

Estudio de puestos contrapartes e indicadores diarios de saldo abierto ajustado por riesgo para posiciones compradoras a plazo.

Riesgos operativos Establecimiento de mecanismos de control y planes de acción para eventos de riesgo operacional y problemas tecnológicos.

Riesgos legales Se minimiza mediante estudios previos de la normativa vigente y en consulta de los países en los que invierten los fondos, con la recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones y la administración del fondo.

En el caso de la cartera inmobiliaria se realiza un proceso de debida diligencia “due dilligence” en cada una de las etapas del desarrollo del proyecto.

Riesgo por desinscripción del fondo de inversión

La administración del fondo procurará cumplir con los lineamientos establecidos por normativa para mantener inscrito el fondo. De igual forma se cuenta con un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma internacional ISO 9001-2000 que garantizan estándares de calidad y que son frecuentemente examinados por auditorías internas y externas.

Riesgo sistémico Se administra mediante las medidas antes citadas de control de riesgo de tasa de interés, de precio y tipo de cambio, así como las de riesgo crediticio.

Riesgo de no cumplir con el capital mínimo en el plazo establecido:

Se gestiona mediante el monitoreo continuo tanto del avance del proyecto como de las captaciones recibidas. Mediante el mercadeo del fondo y alianzas con otros entes comercializadores que tengan clientes potenciales, adicionalmente el monitoreo constante de las intensiones de venta mediante mercado secundario y los precios que ahí se



negocian.Riesgo de desocupación La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es

mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. Asimismo, la administración del fondo podría acudir a la utilización de diarios impresos para realizar publicaciones referentes a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias.

Riesgo de concentración por inmueble

Se gestiona mediante una adecuada contratación de seguros que salvaguarde el/los inmuebles con los que cuente el proyecto, dicho seguros deben cumplir con los lineamientos que se definen en este prospecto.

Otros riesgos: Riesgo no sistémico

Se gestiona de manera similar al riesgo crediticio o de cesación de pago, mediante estudios de solvencia crediticia y financiera de la empresa en particular.

Otros riesgos: Riesgo por concentración de la cartera

Se gestiona mediante la diversificación en los valores a invertir; sin dejar de lado criterios importantes como nivel de riesgo e instrumentos autorizados por la regulación sobre fondos de inversión.

Dada la naturaleza de proyecto único del fondo, este es un riesgo al cual se ve enfrentado directamente el inversionista, por lo cual debe conocerlo, entenderlo y procurar gestionarlo. Esto significa diseñar una adecuada estrategia de diversificación de su portafolio de inversiones, de acuerdo con su perfil de riesgo, a la hora de invertir en un único proyecto.

Otros riesgos: Riesgo país Se gestiona mediante estudios de las condiciones económicas, políticas y sociales de un país, mediante recomendación del Departamento de Análisis y Estrategia de Inversiones, el Comité de Inversiones, el Comité de Riesgo y la administración del fondo.

Otros riesgos: Riesgo por conflicto de interés

Las contrataciones que realice la sociedad administradora a entidades que brindarán servicios al fondo de inversión, la concentración en participaciones del mismo grupo de interés de la sociedad administradora y la compra y venta de activos entre fondos de inversión administrados por ésta, deberán sujetarse estrictamente a las políticas sobre el manejo de conflictos de interés, el código de gobierno corporativo y el código de ética establecidas por la sociedad administradora y debidamente autorizadas por la Junta Directiva. En caso de presentarse servicios u otras relaciones en las que participen entidades del grupo de interés económico de la sociedad administradora, se comunicará por medio de un Hecho Relevante.

Otros riesgos: Riesgo de custodia

Gestión de este riesgo mediante la selección de custodio debidamente registrado ante la Superintendencia General de Valores y escogido mediante criterios de selección como volumen custodiado, reputación, servicios que brinda, costos, eficiencia en servicio, entre otros.

Otros riesgos: Riesgo de concentración por inversionista

Se trata de un riesgo propio del fondo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

Otros riesgos: Riesgo por El riesgo se deriva por el eventual incumplimiento de un



concentración de arrendatarios. arrendatario que concentre parte importante de los ingresos del fondo En este sentido, se procurará firmar contratos de arrendamiento con cláusulas de penalidad por desalojo anticipado que busquen proteger al fondo, en caso que se requiera iniciar procesos legales de desahucio y cobro.

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIORiesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo

riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.

Riesgo de financiamiento Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.


Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.


Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.


Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.


Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia “due dilligence”.

Otros riesgos: Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.

Otros riesgos: Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.



4. DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

VALORES DE PARTICIPACIÓN

Características

Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.

Forma de representación

Las participaciones del Fondo estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, por lo cual el inversionista no recibirá un título valor físicamente.

Las participaciones deberán mantenerse en cuentas individualizadas en Interclear Central de Valores, S.A., que en el caso de negociación de los valores en bolsa el mantenimiento de la cuenta individual podría implicar cargos adicionales por el servicio de custodia.

Todos los movimientos que afecten a las participaciones deberán inscribirse en el registro de la Interclear Central de Valores, S.A para que afecten a terceros y esos movimientos los practicará el custodio, lo cual podría implicar cargos por el servicio de inscripción.

La titularidad sobre las participaciones se demostrará por medio de constancias que los custodios están obligados a emitir, a solicitud del propietario de las participaciones.

Valor nominal de la participación US$1,000.00 (mil dólares)

Cálculo del valor de la participación

El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final del cierre contable de cada día natural, entre el número de participaciones en circulación.

Asimismo, por tratarse de un fondo de inversión cerrado, el valor contable de participación que se obtenga es de referencia y se utiliza para el rembolso de las participaciones ante la liquidación del fondo de inversión a su vencimiento o la liquidación anticipada por acuerdo de la asamblea de inversionistas.

En los casos en que proceda el rembolsó directo de las participaciones por parte del fondo, las participaciones se rembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión según lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión y la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Para la determinación del activo neto, los activos y pasivos, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión Sociedad valorará



de acuerdo con las Normas de Contabilidad y el Reglamento sobre Valoración de Instrumentos Financieros definidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.

Metodología para la valoración de los activos financieros del fondo de inversión

La valoración de la cartera de activos financieros del fondo consiste en una valoración a precios de mercado, donde los precios reflejarán continuamente los ajustes que originan la oferta y la demanda de los valores en el mercado. Las ganancias y pérdidas en el valor de los títulos valores se contabilizan diariamente, en comparación con el precio anterior. Esto ocasiona que puedan presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejen en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del ajuste.

Para tal efecto la administración del fondo utilizará la metodología de valoración a precios de mercado inscrita por el Proveedor Integral de Precios Centroamérica (PIPCA) ante la SUGEVAL conocida como Manual para la Valuación de Instrumentos Financieros en Costa Rica.

La metodología puede ser consultada en la Superintendencia General de Valores, además en los sitios web de PIPCAwww.pipca.co.cr y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo

Diaria

4.1 Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo

Metodología para la valoración de los inmuebles del fondo de inversión

Los bienes inmuebles terminados deben valorarse al menos una vez al año. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

La valoración que realizará la sociedad administradora de los inmuebles que se encuentren terminados será de dos tipos:

b.1. Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o el colegio respectivo en el país en donde se ubique el inmueble, si corresponde.

b.2. Valoración por parte de un profesional en finanzas.

El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones.

El inversionista podrá consultar las valoraciones de los inmuebles en las oficinas de la sociedad administradora y en la SUGEVAL.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Los bienes inmuebles deben valorarse al menos una vez al año, para lo cual se debe considerar la fecha de compra de cada inmueble. La existencia de una opción de compra en los



contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones.

4.2 Metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario

Metodología para la valoración de los activos del fondo de inversión

Esta metodología de valoración se utiliza para el registro contable de los proyectos de desarrollo en los que invierta el fondo. Esa valoración de la cartera se realizará de conformidad con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. .

Las plusvalías o minusvalías que se determinen en la valoración del proyecto se consideran para efectos informativos, y no deben ser registradas como ajustes al valor del activo neto del fondo, a menos que se determine que se ha presentado un deterioro en el valor de los activos, según lo dispuesto en la normativa contable aplicable.

Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo

Diaria

Metodología de valoración complementaria: “Metodología de valor ajustado por avance de obras”

Esta metodología de valoración se utiliza para valorar el proyecto de desarrollo al momento de su adquisición y trimestralmente para una referencia adicional para el inversionista como un complemento del informe de avance trimestral del proyecto. Consiste en traer a valor presente las proyecciones de ventas y flujos de efectivo del proyecto mediante la aplicación de una tasa de descuento que refleje las condiciones del mercado y los riesgos e incertidumbres de las diferentes etapas del proyecto, así mismo, podrá considerar valoraciones periciales de la tierra y de las obras, y el avance en el cronograma de ejecución de la obra en tiempo, presupuesto y cumplimiento de hitos.

Esta es una metodología complementaria que busca ofrecer información orientativa a los inversionistas. Esta metodología complementaria no es sujeta a autorización o revisión por parte de la Superintendencia General de Valores.

Periodicidad de la valoración Trimestralmente (marzo, junio. setiembre y diciembre)

4.3 Negociación de las participaciones

Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación

Por tratarse de un fondo cerrado, las participaciones del fondo se podrán negociar en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores por medio de un puesto de bolsa.

4.4 Asamblea de Inversionistas



ASAMBLEA DE INVERSIONISTASReglas para la convocatoria La convocatoria se realizará con al menos quince días

naturales de anticipación a la fecha de la asamblea y se comunicará mediante la publicación de un aviso en la Gaceta, en un diario de circulación nacional y mediante un Comunicado de Hecho Relevante, pudiendo recordarse por medio del correo electrónico señalado por el inversionista. En dicho plazo no se computará el día la publicación y comunicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Podrá prescindirse del trámite de convocatoria previa cuando esté reunida la totalidad de los inversionistas y así se acuerde por unanimidad.

Los inversionistas deberán acreditarse ante la sociedad administradora con la presentación de su documento de identidad personal vigente, poder legal especial debidamente certificado en caso de que esté siendo representado por un tercero y la certificación de personería jurídica en caso de que represente una sociedad. En éste último caso la certificación no podrá tener más de quince días de expedida.

La convocatoria señalará la fecha de corte a partir de la cual se determinará cuáles inversionistas podrán participar en la asamblea.

Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum

El quórum para la primera convocatoria a la hora señalada será de un mínimo de tres cuartas partes de la totalidad de participaciones en circulación. De no existir quórum, la asamblea se llevará a cabo en segunda convocatoria una hora después de la hora señalada en primera convocatoria con el número de inversionistas presentes.

Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea

Los acuerdos de asamblea se tomarán por votación de mayoría simple (la mitad más uno) de las participaciones presentes.

5. REGLAS PARA SUSCRIPCIONES Y REEMBOLSOS DE PARTICIPACIONES

SUSCRIPCIÓN Y REEMBOLSO DE PARTICIPACIONESMínimo de inversión La cantidad mínima que un inversionista debe mantener

invertido en el fondo es de cincuenta participaciones.Monto mínimo de aportes adicionales

El monto mínimo de aportes adicionales es de una participación.

Límites máximos de concentración en un solo inversionistas

No existe límite en cuanto al monto máximo de inversión por inversionista, ya sea persona física o jurídica.

Casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones

En el caso de que el inversionista desee liquidar su participación, deberá acudir al mercado secundario de la bolsa de valores por medio de un puesto de bolsa y asumir los costos de esa transacción. Para lo cual deberá utilizar el precio de referencia de ese mercado y el precio de referencia que facilita Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.



sobre el valor en libros de la participación.

No obstante, Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., recomprará directamente las participaciones al inversionista si se presenta alguna de las siguientes situaciones:

a. La conversión del fondo cerrado a uno abierto, de acuerdo con la aprobación de la asamblea de inversionistas.

b. En casos de iliquidez del mercado y con aprobación de la asamblea de inversionistas, cuando sean autorizados por la Superintendencia General de Valores.

c. En casos de modificación del régimen de inversión del fondo para los inversionistas que deseen acogerse al derecho a receso.

d. Cambio de control, fusión y sustitución de la sociedad administradora de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

e. Cambio de la entidad de custodia C a una entidad de custodia B.

f. Fusión de fondos, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

g. Des inscripción del fondo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión.

En estos casos el rembolso o recompra se sujetará a las mismas reglas de orden de pago y plazos establecidos para los fondos de inversión abiertos, de conformidad con lo establecido en la normativa sobre este tema. El rembolso será en efectivo, salvo lo dispuesto en la normativa con respecto a los mecanismos para rembolso de las participaciones.

Mecanismo de colocación de las participaciones

Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. colocará las participaciones del fondo de inversión en el mercado de valores costarricense u otros mercados, por medio de los mecanismos de colocación que se señalan más adelante.

Se informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante al menos cinco días hábiles antes de la primera colocación y dos días hábiles antes para las colocaciones posteriores el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo de liquidación.

En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, se comunicará por Hecho Relevante el nombre de



los suscriptores, el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma.

VentanillaLas órdenes de compra deberán entregarse en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o por medio de sus comercializadores, con la indicación del monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones.El precio se mantendrá sin modificaciones al menos durante el horario de recepción de ofertas de un mismo día, el cual será de al menos tres horas. Asimismo dicho precio será exhibido en un lugar visible o de fácil acceso para los inversionistas o el agente de bolsa.

Se aplicará la regla “primero en tiempo primero en derecho” a todas las solicitudes recibidas durante el periodo de recepción. El porcentaje máximo a asignar por inversionista aplicando la regla anterior será del 1%. Cuando la ventanilla se mantenga abierta hasta colocar la totalidad de la emisión, este porcentaje se referirá al monto total disponible de la emisión y cuando la colocación se realice por tractos, este porcentaje se refiere al tracto por colocar. Las ofertas de compras iguales o inferiores al porcentaje máximo por asignar por inversionista se asignarán de forma inmediata.

Cuando resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo por inversionista en el plazo de recepción de ofertas, la asignación de este remanente entre los inversionistas cuya oferta de compra haya superado este porcentaje podrá realizarse asignando montos iguales a cada uno, respetando el monto de cada oferta de compra y hasta agotar el remanente o, alternativamente, con el método de prorrateo o sea asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante sobre la base de los montos totales ofertados menos lo ya asignado mediante la regla del primero en tiempo primero en derecho. El tipo de asignación para el caso de que resulte un monto remanente aplicando el porcentaje máximo indicado se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación.

El precio de colocación se dará a conocer mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos un (1) día hábil antes de la colocación de cada serie.

SubastaLa colocación se realizará en una o varias subastas en la BNV o fuera de ella. Cuando se realice subasta fuera de bolsa, los inversionistas deberán presentar sus ofertas de compra de participaciones en firme, mediante sobre cerrado directamente en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. o en las de sus comercializadores. Las órdenes



de compra deben indicar el monto a comprar, el nombre de la persona oferente (física o jurídica), su correspondiente cédula jurídica o de identidad y un número de fax para recibir confirmaciones.

Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte.

En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente o, alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo. El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación.

El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. El emisor solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El emisor únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial.

El precio máximo de asignación parcial así como el monto o la cantidad a colocar se podrá modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos dos horas hábiles antes de la subasta.

La sociedad administradora podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecería en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+1.

Suscripción en firmeEl contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes.

El suscriptor únicamente podrá vender los valores hasta que la emisión o parte de una emisión, según corresponda al contrato de suscripción, esté suscrita y pagada, y se realizará en el mercado secundario de valores inscritos.

Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles



antes de la fecha de la negociación de cada tracto., además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda.

Suscripción en garantíaEl contrato de suscripción en garantía es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia, al precio convenido entre las partes, los valores que no hubieran sido adquiridos por los inversionistas al término del período de suscripción u oferta establecido.

En la primera etapa, el suscriptor hace su mejor esfuerzo por colocar la emisión y para ello utilizará cualquiera de los mecanismos descritos anteriormente. Los valores que no fueron colocados en esa etapa deberán ser adquiridos por el suscriptor, el cual podrá realizar la negociación una vez que la emisión se encuentre suscrita y pagada, según corresponda al contrato de suscripción, estos valores únicamente podrán ser negociados en el mercado secundario de valores inscritos.

Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario así como las condiciones aplicables (fechas de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un Comunicado de Hecho Relevante cinco días hábiles para el caso de la primera colocación de dicho emisor y 2 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto (, además deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así lo dispongan, los suscriptores podrán solicitar la autorización a la BNV para realizar las operaciones fuera de rueda.

3.3 Política de distribución de beneficios

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOSDistribución de beneficios El Fondo no distribuye rendimientos periódicos, sino que éstos

se acumulan en el valor de la participación.

El fondo procederá a la distribución del 100% de los rendimientos netos al momento de la liquidación del proyecto, excepto en situaciones en las que el proyecto acumule ingresos que permitan que el fondo distribuya rendimientos antes de la liquidación del proyecto para lo cual se informará por medio de un comunicado de hecho relevante. A manera de ejemplo, si previo a la liquidación final del proyecto, el fondo cuenta con ingresos por ventas disponibles y ya ha sido cancelada la totalidad de la deuda bancaria y los costos de construcción del proyecto, entonces estos ingresos podrían ser distribuidos en forma de rendimientos para los inversionistas con el objetivo de no mantener fondos en el proyecto que no serán utilizados.



“En ese caso la fecha de corte para determinar los inversionistas que tienen derecho a los rendimientos será según el libro de inversionistas oficial que lleva Interclear Central de Valores S.A. y que corresponde al día de la liquidación de la participación.

En ese último caso los rendimientos se determinan a partir de la suma de:

En el caso de la cartera financiera: de los intereses, rendimientos o utilidades que generen los valores y ganancias de capital.

En el caso de la cartera no financiera: de las rentas o alquileres, ganancias de capital o plusvalías producto de la venta de los inmuebles.

Menos, las pérdidas o minusvalías y los gastos devengados durante el período, así como las reservas establecidas para la operación del fondo.

6. COMISIONES Y COSTOS

COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y COSTOS QUE ASUME EL FONDOComisión de administración máxima El fondo de inversión pagará a Aldesa Sociedad de Fondos

de Inversión S.A. por concepto de comisión de administración los siguientes porcentajes en función de los activos netos y los rendimientos del fondo.

La comisión será calculada sobre los saldos diarios y será pagadera mensualmente al cierre de cada periodo.

a. En función del activo neto: una comisión máxima de un cinco por ciento (5%) anual sobre el valor neto de los activos del fondo.

Esta comisión puede variar por debajo de ese máximo una vez al mes, para lo cual se deberá realizar una comunicación por medio de un Hecho Relevante.

b. En función de los rendimientos: una comisión máxima anual que se aplicará teniendo en consideración la rentabilidad anual del fondo de inversión, de acuerdo con la siguiente escala:

Si la rentabilidad anual del Fondo es:

La comisión máxima sobre rendimientos será

de:Inferior o hasta un 15% 0%Superior a un 15% y hasta un 20%

10%, aplicado sobre la rentabilidad que excede del



15%Superior a un 20% y hasta un 25%

Adicionar al porcentaje anterior un 15%, aplicado sobre la rentabilidad que

excede del 20%Superior a un 25% y hasta un 30%

Adicionar a los porcentajes anteriores un 20%, aplicado

sobre la rentabilidad que excede del 25%

Superior a un 30% Adicionar a los porcentajes anteriores un 30%, aplicado

sobre la rentabilidad que excede del 30%

Costos que asume el fondo de inversión

Los gastos de mantenimiento y administración en que el fondo puede incurrir en la cartera no financiera y financiera son los siguientes. En el caso de la cartera no financiera los gastos podrán formar parte de los costos por servicios brindados por las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto:

1. Gastos administrativos, de honorarios profesionales y de comisiones derivados de:

Asesorías, legales, fiscales, contables, de la actividad inmobiliaria y financieras.

Valuadores periciales y financieros. La inscripción y registro de propiedades. Compra, venta y alquiler de inmuebles. Otorgamiento de permisos de construcción. Sometimiento de propiedades a régimen condominal. Segregación de propiedades. Estudios de disponibilidad de servicios. Servicios por litigios, procedimientos administrativos,

judiciales, de arbitraje, y otros para la salvaguardia del fondo.

Pago de comisiones por levantamiento de capital.

2. Contratación de estudios de mercado, mercadeo, preliminares de proyectos, de viabilidad económica-financiera, estructuración financiera, de impacto ambiental y de regencias ambientales, hidrológicos, suelos, técnicos y topográficos.

3. Contratación y comisiones de firmas desarrolladoras, de arquitectos, ingenieros, especialistas en materias específicas que requiera el proyecto, constructoras, para la elaboración de anteproyectos y planos constructivos, de inspección de obras, de valoraciones físicas, de servicios de administración, supervisión o fiscalización, mantenimiento, remodelación, reparación, de valoraciones financieras y auditorías específicas para el proyecto.

4. Gastos asociados al otorgamiento de permisos y concesiones, así como patentes.

5. Todo tipo de impuestos o gravámenes que apliquen sobre la actividad del fondo.



6. Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo e inmuebles terminados propiedad del fondo.

7. Gastos de marca, mercadeo, publicidad, comercialización de los proyectos y publicaciones obligatorias que deba efectuar el fondo.

8. Pago de servicios tales como, electricidad, agua, teléfono, conexión a Internet, recolección de basura, alumbrado público. Estos gastos aplican cuando los inmuebles no se encuentren ocupados por inquilinos, y que por consiguiente, sean gastos que debe asumir el fondo.

9. Gastos por concepto de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los generados por la constitución o cancelación de las hipotecas.

10. Gastos por la calificación de riesgo.11. Cuotas de mantenimiento ordinarias y extraordinarias, en

caso de desocupación del inmueble.12. Gastos originados por la participación del Fondo en

licitaciones privadas.13. Gastos de traslado, estadía y consumo requeridos por el

proyecto.14. El pago de indemnizaciones, multas y compensaciones

decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél, y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto evitar o poner término a litigios.

Los costos por los servicios de custodia y por auditoría externa anual serán asumidos y pagados por la Sociedad Administradora.

Los costos reales incurridos en cada trimestre se pueden consultar en los informes trimestrales del fondo.

Los costos específicos del proyecto se revelarán en la adenda al prospecto.

6.1 Comisiones de entrada o salida:

OTRAS COMISIONES

Comisión de entradaAldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. cobrará una comisión máxima de entrada del cinco por ciento (5%) sobre el valor total de la transacción al momento de la compra de las participaciones por parte del inversionista.

Comisión de salidaNo hay comisiones de salida. Existen costos adicionales que deberá asumir el inversionista para liquidar sus participaciones en el mercado secundario, que corresponden a las transacciones normales de los puestos de bolsa.



7. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN PERIÓDICA QUELOS INVERSIONISTAS PUEDEN CONSULTAR

Información Periodicidad Lugares para consulta o medios para su difusión

Estados de cuenta Mensual

Se hará el envío del Estado de Cuenta por medio de correo electrónico de forma mensual. Si el cliente lo solicita, será impreso y enviado por correo postal ordinario. El cliente podrá consultar 24 horas al día su Estado de Cuenta en la siguiente dirección en Internet de Aldesa en Línea: www.aldesa.com. Además podrá solicitar el Estado de Cuenta en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

Se aclara que el Estado de Cuenta que se envía por correo electrónico sustituye el envío del Estado de Cuenta físico.

Informes trimestrales Trimestral

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Hechos relevantesInmediatamente después de su conocimiento

En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en el sitio web de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.

Calificación de riesgo Semestral


Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos

Mensual


Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos

Anual


Reporte de composición de cartera de los fondos

Quincenal


Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y

Diario En la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. Además en los sitios web de Aldesa www.aldesa.com y el de la Superintendencia www.sugeval.fi.cr.



http://www.sugeval.fi.cr/


rendimientos del fondo

Informes de avance de los proyectos Trimestral


Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles

AnualEn la Superintendencia General de Valores y en las oficinas de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A.

7.1 Régimen fiscal que le aplica al fondo

RÉGIMEN FISCAL QUE LE APLICA AL FONDOEl artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, o que están exento de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada.

Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión.

Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento. La tasa imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción.

Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas:

a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias.

b)c) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder

Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuesto, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos.

d)e) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o

venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

g) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de Inversión estarán exonerados de todo tributo.

Adicionalmente el fondo se sujetará a las disposiciones que rijan la materia tributaria de los países en los que realice inversiones, ya sea en activos financieros como no financieros.



8. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Y SU GRUPO FINANCIERO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

DireccionesAldesa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. San José, Curridabat, del Servicentro La Galera 600 metros al este, carretera vieja a Tres Ríos. Teléfono 2207-8888. Fax 2207-8887. Apartado postal 1801-1000 San José.Página web: www.aldesa.com

Grupo financiero al que pertenece Grupo Bursátil Aldesa

Principales accionistas 100% Grupo Bursátil Aldesa, S.A.

Representante legal

Los representantes legales son los señores Oscar Luis Chaves Bolaños y Douglas Montero Arguedas. Todos los anteriores con facultades de apoderados generalísimos sin límite de suma.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONALGerente General Douglas Montero Arguedas

Nombre de cada miembro Cargo

Junta directiva

Oscar Luis Chaves Bolaños Presidente - RepresentanteCarlos Oreamuno Morera VicepresidenteMario Montealegre Saborío SecretarioLuis Magin Mesalles Jorba TesoreroLanzo Luconi Bustamante FiscalDiego Artiñano Ferris Vocal

Nombre de cada miembro CargoComité de inversión Eduardo Ulibarri Bilbao

Eduardo Ulibarri es Máster en Periodismo de la Universidad de Missouri y Licenciado en Comunicación Colectiva en la Universidad de Costa Rica. Además, obtuvo la beca Nieman Fellowship para estudiar en la Universidad de Harvard (1987-1988).

Es consultor profesional independiente, especializado en estrategias periodísticas y de comunicación.

Durante 21 años (1982-2003) se desempeñó como director del periódico La Nación, el principal diario de Costa Rica, en el cual inició su trayectoria

Miembro interno



profesional en 1973. Ocupó la presidencia de la Comisión de Libertad de Prensa de la Sociedad Interamericana de Prensa entre 1991 y 1994 y fue el principal redactor de la ¨Declaración de Chapultepec¨ sobre libertad de expresión.

Autor de libros sobre periodismo y temas de actualidad, es profesor de periodismo en la Universidad de Costa Rica, analista político y miembro de juntas directivas en entidades académicas, periodísticas y de servicio público.

Entre las distinciones que ha recibido se encuentran la Medalla por Servicios Distinguidos en Periodismo (Universidad de Missouri), el premio María Moors Cabot (Universidad de Columbia, 1996), el Premio Nacional de Periodismo -Costa Rica y el Premio ALACOP (Asociación Latinoamericana de Consultores Políticos, Buenos Aires, Argentina).Lanzo Luconi Bustamante

Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales.

Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa.

Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa.

El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Miembro Interno

Ramón Ramírez Cañas

El señor Ramón Ramírez Cañas fundó DEHC en el año 1973. DEHC Ingenieros Consultores S.A., es

Miembro Independiente



una empresa dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones.

Durante los primeros diez años el señor Ramírez además de manejar la compañía, lideró directamente actividades relacionadas con trabajos topográficos, diseño e inspección de todos los proyectos. Pronto la compañía se convirtió en la consultora de ingeniería más grande de Costa Rica y se especializó en desarrollos de infraestructura.Actualmente es el Presidente y Director General de DEHC y se involucra personalmente en el planeamiento de todos los proyectos. Desde el año 1970 a 1975 trabajo para el MOPT (Ministerio de Obras Públicas y Transportes) en el departamento de ingeniería para la construcción de caminos. Ramón Ramírez ha sido también parte de la Junta Directiva de: INS Valores (presidente), Incosta S.A Compañía Desarrolladora, Abedos S.A. Compañía Desarrolladora Banco BANHVI, Chaltres S. A Compañía Desarrolladora, ACOVI Asociación de Desarrolladores, L y M Comercial S.A. Ha estado a cargo de las comisiones para la regulación y las especificaciones de proyectos urbanos y socio de diversos proyectos urbanos.

Christian Paul Lesko Madriz

Es Ingeniero Agrónomo en Desarrollo Socioeconómico y Ambiente, propietario del proyecto inmobiliario Gradas Otoya.

En el año 2008 laboró como gerente de inversiones para la empresa Link Inversiones en la cual logró incrementar la cantidad de miembros, así como el “pipeline” de negocios además de establecer exitosamente un concurso nacional de emprendedores “Yo Emprendedor”.

En el año 2006 participó como vicepresidente de la compañía Belen Madrilesko S.A. en la cual logró consolidar un portafolio de inversión y establecer el nombre de la empresa de bienes raíces entre los mejores oferentes de soluciones residenciales


Rodrigo Van der Laat

Es Socio, Gerente de proyectos y Director de obra de la Compañía Constructora Van Der Laat y Jiménez, S.A.

Don Rodrigo cuenta con más de 20 años de




trayectoria en la construcción de importantes obras para el país tanto para el sector público como privado entre las cuales se mencionan:

Como ingeniero residente: En el año 1994 en la construcción del complejo de recibo y almacenamiento de malta de la Cervecería de Costa Rica y en 1996 en la construcción del edificio de ciencias forenses del Poder Judicial.

Como gerente de proyectos: En el año 1997 en la construcción de “Building Shell CR-3” para la empresa INTEL, en el año 2000 en el diseño y construcción “edificio Sede AYA” Rohrmoser y para el año 2002 participó en la construcción del Centro Comercial Terramall.

Como director de proyectos: En el año 2012 participó en la construcción del Hospital del Trauma del INS y en el año 2013 en la construcción del edificio Terra Campus Corporativo.

OTRAS COMPAÑÍAS O PROFESIONALES QUE PRESTAN SERVICIOS AL FONDOAuditor Externo Despacho Lara Eduarte S.A.Asesora legal Vector Legal S.A.

ADMINISTRACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Políticas sobre conflicto de intereses e incompatibilidades:

La Junta Directiva de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. aprobó un documento denominado Políticas de Gobierno Corporativo y Administración de Conflictos de Interés de la Sociedad Administradora que se encuentra disponible para consulta en sus oficinas centrales y pueden ser también consultadas en el sitio web: http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=116&lang=es



http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=116&lang=es

http://www.aldesa.com/index.php?option=com_aldesapdf&view=pdf&id=34&Itemid=116&lang=es

ADENDA DE PROYECTO DE DESARROLLO INMOBILIARIO

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

TERRA CPROYECTO

TERRA CAMPUS CORPORATIVO



Fecha de autorización de Oferta Pública del prospecto: Autorizado mediante Resolución SGV-R- 2785 21 febrero 2013Fecha de corrección de adenda: 15 Enero 2014.Plazo del Fondo: 5 años

“La autorización para realizar oferta pública no implica una opinión sobre el fondo inversión ni de la sociedad administradora.”

“La veracidad del contenido de esta adenda del prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por

parte de la Superintendencia General de Valores.”

“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su

patrimonio es independiente.”

Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales

ADENDAFONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO

TERRA CAMPUS CORPORATIVO

SECCIÓN I:

GENERALIDADES

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, y en adición a la autorización de realizar oferta pública del prospecto que la Superintendencia General de Valores, mediante oficio SGVR-2332 , de fecha 29 de



setiembre del año 2010, aprobó al autorizar el “Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C” en adelante denominado el FIDI, se desarrolla esta adenda al prospecto que resume las principales características del “Proyecto Inmobiliario Terra Campus Corporativo”, en adelante también denominado Terra Campus Corporativo, que se adquirirá e incorporará al FIDI.

Esta adenda, que se entregará a la Superintendencia General de Valores y que le será presentado y entregado a los inversionistas antes de realizar formalmente su inversión en el FIDI, estará disponible al público, en los plazos y medios que disponga el Superintendente mediante acuerdo.

1. Identificación del proyecto.

DESCRIPCION EDIFICIO: El edificio consta de cinco niveles y un nivel de sótano, consta de áreas comunes que comprenden: lobby sótano, lobby de niveles 1, 2, 3, 4, 5, escaleras internas y de emergencia, ascensores, azoteas del segundo nivel y quinto.

El proyecto inmobiliario Terra Campus Corporativo consiste en el desarrollo de un complejo mixto de oficinas y comercio clase A en la zona este del área metropolitana de San José. Se desarrollarán dos torres de cinco pisos en dos etapas, con estándares de construcción y servicios similares a los ofrecidos por los centros de oficinas ubicados en las zonas de Escazú, Santa Ana y Heredia.

El proyecto se desarrollará en una propiedad de 31,000 metros cuadrados, en el cantón de La Unión, ubicado en la zona Este del Área Metropolitana, contiguo al centro comercial Terramall y la autopista Florencio del Castillo, que comunica a las ciudades de San José y Cartago.

La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los cantones con población urbana de la provincia de Cartago.



En su entorno inmediato, dentro de un radio de 5 kilómetros del complejo se encuentran los cantones de Curridabat y La Unión, con una población de 178,0001 habitantes. En un radio de 8 kilómetros del proyecto se encuentran los distritos San Francisco y Zapote (ambos del cantón central de San José) así como los distritos del cantón de Montes de Oca. Esta área incluye 97,0002 habitantes.

En un radio más amplio de 11 kilómetros, basado en la distribución de las rutas y la presencia de otros complejos de este tipo en el centro del cantón de San José, la zona de influencia del proyecto abarca los distritos de San Antonio y Desamparados (ambos del cantón de Desamparados) así como los distritos urbanos del cantón Central de Cartago (distritos Oriental, Occidental, Carmen, San Nicolás y Guadalupe). Esta zona abarca 117,0003 habitantes.

La zona estimada de influencia en total abarca más de 390,000 habitantes. La distancia de los principales núcleos poblacionales utilizando las principales vías de transporte se resume en el cuadro adjunto

Distancia de los principales núcleos poblacionales al proyectoFuente: Elaboración propia

Núcleo Poblaciona

l

Distancia por Carretera

Población Población incluida

1 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito 2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010)2 Ibíd.3 Ibíd.



http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx

Curridabat 5 km 72,564 Todos los distritos

La Unión 1.4 km105,612 Todos los distritos

Zapote 7 km 20,128Montes de Oca 7.5 km 54,288 Todos los distritosSan Francisco 7.8 km 22,215Desamparados 9 km 43,381

Distritos San Antonio y Desamparados

Cartago 11 km 73,801Distritos urbanos del cantón Central

Total391,989

La ubicación del proyecto no sólo ofrece la ventaja de estar a corta distancia de importantes centros poblacionales, sino que los inquilinos provenientes del oeste viajarían en dirección “contracorriente”, ya que por la distribución actual de los oficentros y la ubicación de las llamadas “ciudades dormitorio”, la mayoría del tráfico viaja en dirección Este - Oeste en horas pico.

Además de la población residente, el área de influencia del proyecto incluye más de 35,000 estudiantes de las principales instituciones de educación superior a nivel nacional (tanto públicas como privadas) población con muy buen nivel educativo y cuyos servicios son demandados por empresas de la industria de servicios que buscan personal capacitado de bajo costo.

Ubicación de las principales universidades de la GAM vs. Oficentros existentes

2. Propósito del proyecto y mercado meta.



Como se indicó en el numeral anterior, el proyecto tiene como propuesta fundamental el desarrollo del edificio norte del complejo mixto de oficinas y comercio clase “A” Terra Campus Corporativo.El mercado meta de este proyecto está compuesto primordialmente por empresas de servicios extranjeras (shared services, software, ingeniería y diseño, back office), así como por empresas nacionales de servicios y empresas profesionales en un segundo plano. Finalmente se agrega a estos el componente de servicios comerciales complementarios al oficentro que han ser localizados en el primer piso.

A pesar de la crisis financiera global de los años 2008-2009, el sector de empresas de servicios extranjeras ha mantenido su llegada al país. Esto se atribuye a que como parte de estrategias de reducción de costos, las empresas extranjeras han encontrado en Costa Rica una excelente opción para instalar sus operaciones. Es así que según conversaciones tenidas con CINDE, en el 2009 se instalaron 20 empresas de servicios en el país, y a julio 2010 se habían instalado 11 más4. Según datos de dicha institución, al cierre del 2009 se tenían contabilizadas 95 empresas del sector servicios instaladas en Costa Rica, las cuales empleaban a dicha fecha más de 28,000 personas. Como se puede observar del gráfico, el crecimiento en este sector ha sido sustancial.

Las empresas de este sector demandan espacios desde los 230m2 o más en una planta en edificios con altos estándares de comunicaciones/tecnología, seguridad similar a la de un edificio “A+”, pero acabados de un edificio “A”, donde la funcionalidad prevalece sobre el lujo. Adicionalmente, buscan ubicarse cerca de focos residenciales importantes de clase media y media alta, adonde se tenga acceso a amenidades y servicios, así como cerca de zonas universitarias5. A junio 2010, este sector ocupaba aproximadamente el 80% del inventario de oficinas clase A.

4 ibíd.5 Ibíd.



De lo anterior, así como de lo descrito en otras secciones respecto a las características de la zona adonde se ubica el proyecto, y el diferencial en cuanto a la competencia futura esperada en las clases A+ y A, se desprende el racional de perseguir un mercado dinámico y en crecimiento como lo es el del sector servicios y desarrollar por tanto un proyecto de oficinas clase A.

3. Etapa en la que se encuentra el proyecto y descripción de las características de la zona aledaña al proyecto.

El proyecto Terra Campus Corporativo finalizó la primera etapa de construcción, la cual contempla la infraestructura y el primer edificio de oficinas de 5 pisos y un sótano, así como la Plaza peatonal y parqueos exteriores. Ver figura 1: Etapas del Proyecto.

Figura 1

El proyecto está ubicado al costado este del Centro Comercial Terramall en el cantón de La Unión. El terreno colinda al norte con calle pública, al sur con la autopista Florencio del Castillo, al oeste con el Centro Comercial Terramall y al este con propiedad privada actualmente sin desarrollo. Ver figura 2.

El FIDI estaría adquiriendo la Finca FFM-2 para levantar el edificio conocido como Torre 2 o Torre Norte y las Fincas FFM-3 y FFM-4 para uso de parqueos adonde eventualmente se podría desarrollar un edificio comercial o de oficinas con plataforma de parqueos.



Figura 2La zona de influencia del proyecto abarca los cantones del Este y Centro de San José, así como los

cantones con población urbana de la provincia de Cartago.

4. Informes de avance y su periodicidad.

Con una periodicidad trimestral, la Sociedad Administradora realizará y remitirá a la Superintendencia General de Valores un informe del avance del proyecto por parte de un profesional o fiscalizador independiente. El último informe de avance corresponderá al informe de cierre del proyecto, con el fin de cumplir adecuadamente con el proceso de desarrollo de la obra.

Los inversionistas tendrán acceso a los informes de avance mediante consultas en las oficinas centrales de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A., estos informes contarán con información acerca del desarrollo de cada una de las obras de infraestructura dentro del proyecto. El objetivo de dichos informes es mantener al tanto a los interesados acerca de los participantes designados para el desarrollo de las obras, las fechas programadas para inicio y finalización de cada etapa, aspectos técnicos, financieros y legales, estado de la obra física y su avance, así como los planes futuros y si se han presentado modificaciones al proyecto inicial, así como otros detalles de interés acerca de la estructuración del proyecto.



5. Identificación de los participantes designados para el desarrollo de las obras.

Resumen del proyecto.

El Proyecto Oficentro TERRA CAMPUS CORPORATIVO consta de dos edificios de Oficinas y la Infraestructura necesaria para atender las necesidades propias de esta tipología de negocio.El Proyecto construirá la segunda etapa, la cual cuenta con un presupuesto y un cronograma de ejecución independiente según los alcances correspondientes que son descritos a continuación:

ETAPA II: se podrá iniciar obras a partir de la compra del proyecto y se prevé tendrá una duración de 10 meses para la construcción del segundo Edificio de Oficinas (Edificio Norte) de las mismas características físicas que el Edificio Sur y el resto de los sistemas electromecánicos para la interconexión del Edifico a la Infraestructura existente (de la Etapa I) , así como las calles y terrazas para completar los parqueos requeridos, en detalle los siguientes sub-proyectos:

o Edificio de Oficinas Norte: el cual tendrá la misma área constructiva del Edificio Sur, aproximadamente 17.500m2.

o Obras complementarias de Plazao Infraestructura, incluyendo las siguientes sub-obras:

1. Acceso Principal Norte2. Obras complementarias de Cerramiento Oeste3. Construcción de los accesos y terrazas de estacionamientos,

aproximadamente 250 espacios de parqueo para completar el diseño del master plan.

4. Construcción de sistemas mecánicos: conexiones de tramos a las previstas de la primera etapa de los sistemas Sanitario, Pluvial y Potable.

DESARROLLO A FUTURO: el proyecto ha sido diseñado con capacidad de crecimiento, dejando todas las previstas eléctricas y mecánicas para un futuro aprovechamiento de dos áreas más: la FFM-3 (donde se podría construir un tercer edificio de oficinas o un hotel) y la FFM-2 en la esquina Noreste donde se podría construir eventualmente una plataforma de parqueos para suplir la demanda de espacios del Oficentro. La capacidad de crecimiento fue considerada en el dimensionamiento de los sistemas electromecánicos y redes de abastecimiento y servicio del parque lo cual incluye la capacidad final de la Planta de Tratamiento para procesar las aguas crudas de las obras descritas.



Estado de avance del Proyecto.

Los planos y permisos del Colegio de Ingenieros y Arquitectos así como los permisos municipales ya fueron otorgados por lo que el proyecto se encuentra listo para iniciar sus obras de construcción.

5.1 Entidad encargada de realizar la administración de la obra y que tienen bajo su responsabilidad que la obra se realice de conformidad con los planos de construcción, las especificaciones técnicas y los reglamentos aplicables (administrador).

Entidad DescripciónFirma Desarrolladora:4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-079468Domicilio Legal: San Jose Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera.Teléfono: 2207-8888Dirección Postal: 2488-1000 San Jose.Fax: 2288-8887

Algunas obras realizadas:Centro Comercial InterplazaCentro Comercial TerramallComplejo de Cines CinépolisOficentro Plaza Mayor

Conscientes de que las inversiones inmobiliarias son un activo que debe estar presente en todo portafolio de inversión bien diversificado, esta empresa incursionó hace más de diez años en el área de los desarrollos inmobiliarios.

La labor fundamental de esta empresa consiste en identificar oportunidades de inversión en propiedades que presenten las características y el potencial para que, a través de un adecuado planeamiento, una sólida estructuración y una excelente ejecución, se desarrollen proyectos que permitan maximizar su valor durante un plazo previsto. Mediante este concepto ha desarrollado proyectos exitosos como



Plaza Mayor y TERRAMALL entre otros.

La Desarrolladora cuenta con la experiencia, el personal capacitado, los sistemas y la logística requerida para el desarrollo del Proyecto Terra Campus, Desarrollos Inmobiliarios 4D se encuentra debidamente inscrita al Colegio Federado de Ingenieros y arquitectos.

5.2 Entidades encargadas del diseño del proyecto, elaborar los planos constructivos, presupuesto de obras, entre otros.

Entidad DescripciónRonald M. Zurcher Arquitectos, S.A.Representante Legal: Ronald Zürcher GurdianCédula Jurídica: 3-101-044554Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana.Teléfono: 2588-6500Fax: 2288-8887Dirección Postal: 11991-1000

DISEÑO E INSPECCIÓN ARQUITECTÓNICA: Zurcher tiene una trayectoria de 33 años en la cual ha diseñado más de 1,000,000 de metros cuadrados construidos. Entre sus principales proyectos se encuentran obras de gran envergadura como lo han sido los hoteles FourSeasons Península Papagayo, Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, y JW Marriot. En el sector de oficinas cuenta con experiencia en proyectos tales como Plaza Bratsi, y las oficinas centrales del Banco de la Producción de Nicaragua.Adscrito al CFIA.

DEHC Ingenieros Consultores S.A.Representante Legal: Ramón Ramírez CañasCédula Jurídica: 3-101-020869Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahmann, San José, Costa Rica.Teléfono: 2257-2257Fax: 2221-7437Dirección Postal: 7393-1000 San José, Costa Rica.



DISEÑO-INSPECCIÓN DE INFRAESTRUCTURA: Empresa dedicada a la consultoría en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctrica y de telecomunicaciones. Es la empresa líder en Centroamérica, contando con 36 años de experiencia en el mercado y habiendo participado en 800 proyectos para un total de 15,500 hectáreas desarrolladas, con 700km de calles diseñadas y 60,000 planos de catastro.Adscrito al CFIA.Greenplan, S.A.Representante Legal: Ronald Zürcher GurdianCédula Jurídica: 3-101-044554Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana.Teléfono: 2588-6500Fax: 2288-8887Dirección Postal: 11991-1000

DISEÑO PAISAJÍSTICO Y MASTER PLANNING: Es una firma costarricense especializada en planificación maestra y diseño paisajístico. Cuenta con amplia experiencia en proyectos de primera categoría habiendo participado en el diseño del FourSeasons Península Papagayo, el Hotel Courtyard Marriot, Reserva Conchal, Hacienda Pinilla, y la Plaza de la Democracia en San José, entre otros.

Eduardo Salas VargasIngeniero mecánico, HVAC

Jose Ramón Castañeda GallegosIngeniero eléctrico y Telecomunicaciones



Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40Teléfono: 2221-0172Fax: 2222-8233Dirección Postal: 1509-2050

SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su



construcción.

5.3 Entidad responsable de la ejecución del proyecto y mecanismo previstos para el giro de los recursos (Constructor).

Entidad DescripciónVan Der Laat & Jiménez S.ARepresentante Legal: Rodrigo Van Der Laat AlfaroCédula Jurídica: 3-101-012553-03Domicilio Legal: San Pedro, del Banco Nacional 500m sur y 100m oeste.Teléfono: 2224-0574Fax: 2225-5275Dirección Postal: 3742-1000 San José, Costa Rica.

Fundada en 1969, la Compañía Constructora Van der Laat& Jiménez es una de las proveedoras de servicios de construcción en el territorio centroamericano.Van der Laat& Jiménez brinda servicios de: pre construcción, de gerencia y administración de la construcción, como contratista general, diseño / construcción y servicios de consultoría. Esta empresa tiene un gran número de proyectos de los cuales son centros comerciales, edificios de oficinas, entretenimiento, edificios de condominios, hoteles, resorts, infraestructura vial, plantas industriales, y servicios públicos.Proyectos similares construidos por V&J: Global Park, Plaza Roble, Torre Mercedes, B.C.I.E., BCR, Plaza del Sol, Plaza Mayor, Terramall, Centro Comercial Monte general, Plaza Express Sabanilla, Multiplaza Escazú, Multiplaza del Este, Centro Comercial Plaza Rohmoser.Función de Van der Laat& Jiménez en el proyecto Terra Campus: Construcción edificio norte y obras complementarias de infraestructura. La construcción debe realizarse en base a los planos constructivos, especificaciones técnicas y observaciones señaladas por la inspección.

5.4 Entidades responsables de realizar la inspección o la vigilancia durante el proceso de ejecución de una obra.

Entidad Descripción



Ronald M. Zurcher Arquitectos, S.A.Representante Legal: Ronald Zürcher GurdianCédula Jurídica: 3-101-044554Domicilio Legal: 600m norte de la cruz roja, Santa Ana.Teléfono: 2588-6500Fax: 2288-8887Dirección Postal: 11991-1000

La firma fue fundada en 1978 y cuenta con un equipo de aproximadamente 200 colaboradoresZurcher Arquitectos S.A, brinda servicios profesionales en las siguientes áreas:• Plan Maestro • Diseño Arquitectónico• Diseño y Arquitectura de Interiores • Documentos constructivos• Especificaciones técnicas• Tramitología de permisos• Paisajismo

Algunos Proyectos diseñados por Zurcher: Hotel Costa Rica Marriot, Marriot Los Sueños, FourSeason Papagayo, Hilton Papagayo, Edificio Athrocare (Global Park), Edificio de servicios (Global Park), Plaza Futura, Plaza Freses, Plaza Bratzi, entre otros.

Función de Ronald Zurcher Arquitectos en el proyecto Terra Campus como inspector: Servicio de control diario y continuo del proceso de construcción de la obra en todos sus aspectos técnicos (alcance de planos constructivos del contrato) dentro de lo que se incluye pero sin limitarse: Calidad de materiales, proceso de construcción por medio de pruebas de laboratorio , informes periódicos, verificación que el contratista cuente con la información actualizada, aprobar los materiales y equipos por instalar, evaluar a los trabajadores en sus tareas, brindar justificación técnica de obras extras y su aprobación posterior para su pago. Recepción de las obras junto con el propietario y preparación de informe



mensual y final. Apoyo en la puesta en marcha del proyecto.

IECA Internacional, S.ARepresentante Legal: Ronald Steinvorth SauterCédula Jurídica: 3-101-612480Domicilio Legal: Paseo Colon, de Pizza Hut, 300m sur y 50m este, Centro Corporativo Internacional, segundo piso.Teléfono: 2257-7068Fax: 2257-7067Dirección Postal: 10917-1000

IECA Internacional S.A. es una firma especializada en el campo de la ingeniería estructural y sismo resistente. Tiene los últimos adelantos tecnológicos para la estimación de las cargas que actúan sobre una estructura, la determinación de sus efectos ante un sismo y la optimización del dimensionamiento de los elementos que la componen.

Durante la etapa constructiva realiza inspecciones estructurales, minuciosas y del más alto nivel, para garantizar al propietario que su obra se ejecute de acuerdo a los planos constructivos y demás documentos contractuales.

Cuenta con un departamento especializado de inspección para dar soporte a los clientesProyectos ejecutados por IECA: Terramall, Multiplaza del Este, Torre Mercedes, Plaza Roble, Centro Corporativo Internacional, Torres del Campo, entre otros.

DEHC Ingenieros Consultores S.A.Representante Legal: Ramón Ramírez CañasCédula Jurídica: 3-101-020869Domicilio Legal: Avenida 10, calle 23 bis, Nº 1005, Barrio González Lahman, San José, Costa Rica.Teléfono: 2257-2257Fax: 2221-7437Dirección Postal: 7393-1000 San José, Costa Rica.

Establecida en 1973, DEHC Ingenieros Consultores S.A., es una empresa



dedicada a la consultoría con especialidad en el planeamiento, diseño, inspección, topografía y catastro en urbanismo y obras de infraestructura civil, hidráulica, eléctricas y de telecomunicaciones.El compromiso con la calidad y el servicio se resume en grandes resultados:

900 proyectos 31.000 Ha analizadas 860Km calles diseñadas 60.000 planos de catastro

Los servicios de consultoría en diseño e inspección incluye:

Infraestructura civil y eléctrica Diseño de obra civil Diseño eléctrico y

telecomunicaciones. Inspección y dirección de proyectos Permisos Estudios Ambientales Estudios Preliminares - Due Diligence Planeamiento

Giovanni Guillen AragónIngeniero

Domicilio Legal: Dulce Nombre Coronado, de la Bomba El Trapiche 500 mts. Norte, 100 mts. Oeste ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40Teléfono: 2229-9178Fax: 2294-6335

Eco I Eco, Ofrece servicios multidisciplinarios en materia ambiental respetando la legislación y cumpliendo las metas para un desarrollo económico y sostenible, comprometidos a servir a nuestros clientes con soluciones prácticas y realistas a los problemas ambientales. El núcleo profesional de ECO I ECO está conformado por especialistas en medio ambiente, ingenieros agrónomos, ingenieros civiles, biólogos, sociólogos, geógrafos, hidrólogos, geólogos, arqueólogos y licenciados en derecho.







Domicilio Legal: ASG, oficina #12, Avenida 2, Calles 38&40Teléfono: 2221-0172Fax: 2222-8233Dirección Postal: 1509-2050

SDE Solución de Diseño Electromecánico es una empresa de diseño, cuya oficina está formada por un equipo de profesionales con extensa experiencia en proyectos de inversión de capital complejos y de gran escala. Su principal objetivo es la concepción, desarrollo y ejecución de diseños electromecánicos y su construcción.

5.5 Entidad responsable de las gestiones de venta del proyecto, según la estrategia prevista.

Entidad DescripciónFirma Desarrolladora:4D Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

Cédula Jurídica: 3-101-079468Domicilio Legal: San José Curridabat 500 metros este del Servicentro la Galera.Teléfono: 2207-8888Dirección Postal: 2488-1000 San Jose.Fax: 2288-8887

Luis Anchetta DoblesCédula Identidad: 1-0653-0440Domicilio Legal: Oficentro de Leo oficina #17, bulevar Los Yoses San Pedro, San José, Costa Rica.Teléfono: 8312-2691Dirección Postal: 1287-2050 San Pedro, San José, Costa Rica.

Gestión de Venta del ProyectoFinalizadas las etapas de expectativa,

lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria están en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central American Data (digital). El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar



los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, se aplican estrategias de mercadeo directo para la identificación de prospectos y se utilizan las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónico cuyo objetivo es lograr una convocatoria para presentar el inmueble y sus características.

5.6 Entidad responsable de elaborar los informes de avance y cierre del proyecto.

Entidad DescripciónNombre: Constructora Costarricense S. A.

Razón Social: COCOSADirección: Condominio de Bodegas Los HigueronesBodega # 7 (Radial Santa Ana-San Antonio de Belén, detrás de MATRA entrando por el Boulevard.

Apartado: 11.110 - 1.000 San José Costa RicaTeléfono:2282-7141Fax: 282-7226

Fecha de Establecimiento: Diciembre 1977

Presidente: Ing. Fernando Peñaranda Peralta

REGISTROS PROFESIONALES: Ingenieros Consultores y Constructores Registro No. CC-0254 Colegio Federado de Ingenieros y de Arquitectos de Costa Rica, Cámara Costarricense de la Construcción.

6. Descripción de las relaciones, responsabilidades y riesgos contractuales inherentes del proyecto derivado de los convenios o contratos suscritos por las entidades indicadas en el inciso anterior.



Siempre existen riesgos derivados de los efectos por el incumplimiento contractual por parte de los contratistas.

La mejor forma para minimizar este riesgo es teniendo una política de contratación que asegure que el Proyecto será ejecutado a través de contratistas altamente calificados y con experiencia en el objeto del contrato. Para estos efectos se ha formalizado un “Contrato de Desarrollo, Administración y Operación del Proyecto Inmobiliario Terra Campus Corporativo” entre Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión S.A. y Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., mediante el cual, será esta última la encargada de seleccionar bajo parámetros de la mejor experiencia, y de capacidad técnica, profesional y financiera a los distintos contratistas y partes relacionadas con el Proyecto como representante del Dueño en el desarrollo y administración del Proyecto.

Para estos efectos, la SAFI, en su condición de sociedad administradora del Dueño, extenderá los poderes con las facultades requeridas para que la Desarrolladora, a través de los personeros que ésta designe, cumpla con los cometidos de desarrollo, administración, y fiscalización del Proyecto indicados en este contrato y que de tiempo en tiempo le instruya el Dueño. La contratación de una empresa desarrolladora de la experiencia en este tipo de proyectos de Desarrolladores Inmobiliarios 4D, S.A. es una de las formas previstas para mitigar los riesgos contractuales del proyecto.

Adicionalmente, la SAFI instruirá a la Desarrolladora para que en los contratos que se celebren con los distintos contratistas que requiera el Proyecto, se establezcan garantías, multas y mecanismos provistos para cubrir riesgos específicos derivados del incumplimiento de estos proveedores de obligaciones contractuales que son críticas para la viabilidad del proyecto, tales como no adecuación de los requerimientos técnicos, no disponibilidad de materias primas, mano de obra, mayores cantidades de obra por fallas en los diseños, mayores precios a los previstos en los diseños, entre otros.

SECCIÓN II: ESTUDIO DE MERCADO

1. Análisis de la estimación de la demanda del proyecto.

La demanda identificada corresponde a 40% empresas pequeñas y medianas de servicios excluyendo servicios médicos de todo tipo, un 30% empresas nacionales grandes incluidas las empresas de servicios públicos y bancos y el balance y de acuerdo con las cifras provistas por CINDE, empresas trasnacionales ya ubicadas en el país pero en expansión o bien nuevas por ubicarse en territorio nacional y en régimen de zona franca. Comercio (retail) es despreciable en el oficentro.Estas conclusiones se desprenden del análisis de la zona de influencia del proyecto, en la cual no se encuentra ningún oficentro de estas características y las empresas en su mayoría se han ubicado en casas de habitación remodeladas y acondicionadas para ese



fin, o bien, pequeños edificios de oficinas con deficientes relaciones de parqueos por metro cuadrado arrendable. La zona industrial de Cartago carece también de espacios para oficinas. Una gran cantidad de empresas con altas inversiones en líneas de producción han incurrido en la improvisación para crear espacios para sus oficinas. Los inmuebles tanto habitacionales como comerciales del este de la GAM son de los más antiguos del país por razones obvias: la capital tradicionalmente se desarrolló hacia el este siendo hasta unos años atrás el boom, inmobiliario en el oeste. Sin embargo es evidente que las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre el este de la GAM, siendo este sector el más denso poblacionalmente.

2. Análisis de potenciales inquilinos o compradores.

Los compradores se dividen en 50% empresas medianas y grandes nacionales, 20% profesionales liberales especialmente servicios legales, ingeniería y arquitectura y contadores) y 30% trasnacionales nuevas o en expansión.

Por las características de la zona este de la GAM, las empresas medianas y grandes de servicios, han atendido sus necesidades de oficinas mediante el desarrollo y construcción de instalaciones propias, sin embargo y conforme las condiciones de mercado y otras condiciones económicas fueron modificándose, más y más empresas se vieron en la necesidad de alquilar espacios ya construidos o bien, remodelando casa de habitación en desuso y adecuándolas a sus necesidades. Esto generó un importante mercado secundario de residencias para alquiler en la zona este y por supuesto, potencializándose ante la limitada oferta formal de oficentros en la zona. Nuevas necesidades como por ejemplo la de mejorar imagen, o bien de seguridad u otros servicios con mayor sofisticación y valor agregado surgen y estos son plenamente atendidos por los oficentros como Terra Campus.

Las empresas IED, ya sea en expansión o nuevas por instalarse en el país, buscan características y atributos específicos para sus instalaciones, de ahí que muchos de estos atributos son un estándar de diseño en los diferentes oficentros del país en función de la categoría en que estos se encuentren. Entre las características de mayor relevancia están la relación de parqueos, las facilidades para la tecnología de información y su desarrollo constante así como el de seguridad, acceso a servicios tales como comidas, supermercados, bancos, entretenimiento y seguridad.

Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para promocionar el oficentro es prácticamente total.

Con respecto al sector IED, estas empresas que buscan instalarse en el país o bien, buscan su expansión, son asistidas por CINDE en este proceso, dado que CINDE es la



entidad responsable de atraer a este sector empresarial del resto del mundo al país, que más del 90% pasan por sus atenciones. La dependencia en CINDE para promocionar el oficentro es prácticamente total.

3. Análisis de la competencia.

3.1 Características del mercado de centros de oficinas en Costa Rica

El mercado de centros de oficinas en el área metropolitana ha mostrado un dinamismo importante en los últimos 10 años, producto de las condiciones políticas y sociales que ofrece el país, las cuales han favorecido el establecimiento y consolidación de empresas de servicios extranjeras intensivas en este tipo de espacios. Adicionalmente la demanda ha aumentado como consecuencia de una mayor sofisticación de las empresas locales, muchas de las cuales buscan infraestructura más especializada, con amplia disponibilidad de parqueos y servicios.

3.2Distribución geográfica

Los principales centros de oficinas en Costa Rica se encuentran concentrados en el centro de la Gran Área Metropolitana (GAM) Zona que incluye áreas de las provincias de San José, Heredia, Alajuela y Cartago, y que agrupa aproximadamente el 54%6 de la población del país, así como la mayor parte de su producción.

Siguiendo la tendencia de los últimos años, el desarrollo de este tipo de complejos se ha enfocado en la zona oeste del área metropolitana, específicamente el oeste de la ciudad de San José y los cantones occidentales de la provincia de Heredia. La ubicación de los proyectos nuevos o por construir hace que la relación por zona geográfica se mantenga. De acuerdo a los resultados del estudio de mercado realizado en el 2010 y actualizado recientemente, solamente estas dos zonas incluyen el 61% del total de metros cuadrados del mercado nacional.

6 Instituto Nacional de Estadística y Censos, C1. Población total proyectada por sexo, según provincia, cantón y distrito 2000-2015, http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx (9 de agosto 2010)



http://www.inec.go.cr/Web/Home/GeneradorPagina.aspx

No obstante, y conforme el nivel de saturación se ha ido incrementando con el paso del tiempo y el auge inmobiliario en la zona oeste, las miradas de los desarrolladores nuevamente se posan sobre la zona este. De acuerdo a las actualizaciones al estudio de mercado citado, en casi dos años la oferta inmobiliaria de oficentro crece de manera importante en el este: Terra Campus Corporativo ofreciendo 11,351 metros cuadrados en el edificio A y de los cuales ya se han absorbido 6,800 metros cuadrados y está por iniciarse la construcción del edificio B de 11,350 metros cuadrados, Sigma Buisiness Center ofrece en pre arriendo 18,000 metros cuadrados y se ubica cerca del Mall San Pedro, Momentum Pinares con su Torre Médica que ofrece desde ya aproximadamente 5,000 metros cuadrados en espacios especializados para el sector médico, Oficentro El Tobogán que ofrece en pre arriendo 30,000 metros cuadrados y su construcción inicia en el corto plazo y, finalmente, Torre Condal que cuenta con 9,000 metros cuadrados para alquiler y venta.

Esta tendencia hacia la centralización ha provocado enorme presión sobre la infraestructura vial que recorre la ciudad de San José en sentido este-oeste, y con ello un incremento en los costos de transporte en términos de tiempo y recursos económicos para gran parte de la población, la cual se traslada diariamente desde “ciudades dormitorio” ubicadas a lo largo de toda la GAM hasta los complejos de oficinas ubicados en esta zona reducida (ver mapa).


Oferta de Metros Cuadrados por Zona Geográfica.Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012


Límite de la GAM y ubicación de principales complejos de oficinasFuente: Elaboración propia.

La asimetría en la infraestructura de oficinas disponible en las distintas zonas de la GAM se refleja en la relación entre personas y metros cuadrados desarrollados como centros de oficinas. Si se clasifican por su ubicación los centros de oficinas y la población de los cantones de las zonas Oeste, Central y Este de la GAM, se observa que hay un espacio importante para el desarrollo de este tipo de complejos en la zona Este. Para igualar la proporción de metros cuadrados de oficinas por persona entre la zona Este y Oeste de San José, la zona Este necesitaría el doble de la cantidad actual de metros cuadrados desarrollados.

Zona GAM

M2 Totale

sPoblació

n

M2 / Person

aCentr

o150.0

00 625.000 0,24

Este 182.000 685.000 0,26

Oeste 403.000

959.000 0,42

Fuente: Elaboración propia con base en información de Colliers International e Instituto Nacional de Estadística y Censos

Por la naturaleza del negocio, muchos de los clientes de centros de oficinas corresponden a empresas del sector de servicios. Este tipo de industrias en lugar de ser intensivas en recursos de capital, tienen como principal insumo la información y el conocimiento, por lo que son intensivas en mano de obra calificada y saludable.



Con el fin de validar la idoneidad de la zona Este para proveer este insumo clave, se utilizó el Índice de Desarrollo Humano (IDH)7 como indicador aproximado de la aptitud de la población para trabajar en este tipo de industria. Si se promedia el IDH de los cantones con zonas urbanas en el este y el oeste de la GAM (cuya población tiene una mayor tendencia a desplazarse al centro del área metropolitana para trabajar), se observa que el indicador es similar para ambas zonas.

ZonaIDH

PromedioEste 0.812

Oeste 0.788

Fuente: Elaboración propia con información del PNUD, Atlas de Desarrollo Humano Cantonal de Costa Rica

De lo anterior se concluye que a pesar de que la zona Este de la GAM en su totalidad tiene menor población en términos absolutos, en promedio esta se encuentra similarmente capacitada para trabajar en empresas de servicios respecto a la población del Oeste de la GAM. A pesar de esto, la oferta de centros de oficinas en la zona es mucho menor en términos proporcionales, lo que promueve el enorme flujo diario de personas descrito anteriormente.

3.3 Proyectos en etapa de desarrollo

La tendencia observada hacia la concentración de complejos en el oeste tiende a reforzarse, especialmente en los cantones de Santa Ana, Escazú y Heredia, este último a pesar de caracterizarse por sus graves limitaciones en materia vial. Esto se deduce al observar como los proyectos en construcción aún se encuentran concentrados en Heredia y en el oeste de San José.

7 El IDH es un indicador compuestos por tres variables: 1. Expectativa de vida, 2. Tasa de alfabetización y matrícula en niveles de primaria y secundaria y 3. Bienestar material, medido por consumo eléctrico residencial. Fuente: Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo PNUD, Atlas de desarrollo humano cantonal de Costa Rica 2007.



Proyectos en Construcción por Zona Geográfica.Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

3.4 Oportunidad de Mercado

Todo lo anteriormente descrito ha resultado en una clara oportunidad de mercado para el desarrollo de un oficentro en el este, lo que se observa de manera resumida en el siguiente gráfico que muestra como el este es la zona con el menor porcentaje de disponibilidad de espacio arrendable entre las zonas relevantes para la ubicación de oficentros.



3.5 Distribución por clase

De la totalidad de metros cuadrados que se encuentran actualmente desarrollados para centros de oficinas, aproximadamente un 55% corresponde a complejos de alta calidad (A+ y A) basados en su ubicación, infraestructura, acabados, edad del inmueble y servicios disponibles.

A+9%

A 47%

B32%

C12%

Distribución de metros cuadrados de oficinas por categorías Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012.

Las clases A+ y A históricamente se han mantenido como las más atractivas, presentando los indicadores de desocupación más bajos y los precios más altos del mercado. El mercado sigue demandando mayoritariamente complejo clase A tal como se muestra claramente a continuación.


Inventario y Disponibilidad por Zona Geográfica.Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012


-5.000

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

A+ A B

Absorción Neta Trimestral Absorción Bruta Trimestral

Absorción trimestral clase AFuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Al profundizar en la distribución del inventario A+ y A se puede observar como este se concentra en San José Oeste y Heredia, resultando en una oferta muy reducida de metros cuadrados en la zona este de la ciudad para estas clases de complejos.

Heredia24%

SJ Oeste76%

A+Heredia24%

SJ Oeste76%

A+

Distribución Geográfica de metros cuadrados Distribución Geográfica de metros cuadrados de las clases A+ y AFuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio de 2012

De lo anterior se deduce que la oportunidad de mercado identificada para la zona este se puede explotar desarrollando tanto producto clase A+ como producto clase A. Sin embargo, un factor adicional que debe considerarse para decidir que ruta seguir es el crecimiento en la oferta futura esperada – es decir, la competencia – en cada uno de estos sectores. Tal cual se mostró en la gráfica “Proyectos en Construcción”, Terra Campus mantiene una posición de privilegio en cuanto al momento de su construcción, es decir, mientras que Sigma inaugurará su primera etapa con 9.000 metros cuadrados en Diciembre del 2012 y Oficentro El Tobogán iniciará construcción aproximadamente en la misma fecha, Terra Campus iniciará construcción de su edificio B habiendo recorrido un largo pero efectivo camino en su posicionamiento, siendo esta una ventaja importante para su éxito. A continuación se presenta una referencia de precios relacionados al inventario y tasa de disponibilidad:



Fuente: Elaboración propia con datos de Colliers

3.6 Precios

En lo concerniente a los precios, estos deben separarse en precios de alquiler para oficinas, y en precios de alquiler de espacios comerciales ubicados en oficentros. Esto pues como se describirá en mayor detalle en la sección del proyecto, este contará con ambos tipos de espacios.

En lo que corresponde a espacios de oficinas, la información más actualizada generada por Colliers International se presenta a continuación. Ésta muestra los precios efectivos de cierre de alquileres, los que en la práctica difieren de los precios anunciados por los proyectos en su material publicitario. Los precios de cierre reflejan la realidad del mercado y de allí que se debe poner énfasis en ellos para efectos de análisis de rentabilidad de un nuevo proyecto.

Junio Precio de Precio de Cuota de2012 Lis ta Promedio Cierre Promedio Mantenimiento

Clase (US$/m²) (US$/m²) (US$/m²)A+ 66.600 1,1% $23,33 $21,50 $3,76A 551.218 14,0% $19,48 $17,75 $2,45B 280.449 9,0% $15,43 $13,40 $2,24C 117.342 7,2% $10,60 $10,00 $1,59

Total 1.015.609 11,0% $17,59 $15,90 $2,38

Inventario (m²) Tasa de Disp.

Precios Junio 2012Fuente: Colliers, Estudio de Mercado de Oficinas, Junio 2012

Del gráfico anterior cabe rescatar varios puntos. En lo concerniente a los proyectos Clase A+, los precios promedio de cierre se han mantenido por encima a los $20 por metro cuadrado por mes. En lo que corresponde a los proyectos Clase A, el precio


66.600

551.218 m2280.44

117.342


promedio de cierre se mantuvo cercano a los $17 por metro cuadrado por mes, esta ha sido una tendencia histórica si se analizan los promedios anualizados. Es importante recalcar que estos precios pueden ser afectados por transacciones puntuales y de magnitud importante que se lleven a cabo en periodos específicos. Por tanto su principal valor es el presentar el comportamiento y tendencias generales existentes en el mercado.

Es claro que los precios de cierre promedio son un factor importante a considerar, sin embargo los mismos no cuentan el total de la historia. Esto por cuanto la categorización de oficentros es bastante amplia. Esto se refleja, por ejemplo, en el hecho de que los proyectos clase A incluyen tanto edificios de oficinas modernos como los que se encuentran en Forum 2 , como edificios industriales reconvertidos a oficinas como los que pueden encontrarse en Zona Franca del Este. De allí que el analizar los rangos de cierre de alquileres complementa la perspectiva en cuanto a los precios que en general se puede esperar alcanzar en un proyecto de oficinas.

3.7 Oferta Comparable

En esta sección se resumen algunos de los proyectos de oficinas más exitosos de desarrollo reciente en la GAM. Cada proyecto incluye un precio aproximado de alquiler por metro cuadrado, el cual puede variar según las condiciones particulares de cada negociación, así como según sea el tamaño del local a alquilar, y los acabados solicitados.

Oficentro Forum (Clase A)Ubicado contiguo a la autopista a Santa Ana. Se considera uno de los centros de oficinas más exitosos por su nivel de ocupación y la cantidad de etapas desarrolladas.

Cuenta con un total de 64,500 metros cuadrados alquilables de oficinas. El proyecto ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendados.

Oficentro Forum 2 (Clase A)El proyecto se encuentra en la autopista radial Santa Ana-Belén, en una propiedad de 7.5 hectáreas. El proyecto incluirá un total de 200,000 metros cuadrados de construcción distribuidos en 15 edificios de oficinas y 2 plataformas de parqueo. El proyecto cuenta con 60,000 metros cuadrados arrendables.Ofrece un espacio de parqueo por cada 30 metros cuadrados arrendables.

Avenida Escazú (Clase A)El proyecto, ubicado en la autopista Próspero Fernández, contiguo al Hospital Cima incluye 13,000 metros cuadrados de oficinas, residencias, hoteles, cines, hospital y locales comerciales.



Oficentro Plaza Roble (Clase A+)Localizado contiguo a la autopista a Santa Ana, el oficentro Plaza Roble cuenta con acceso a facilidades de hospedaje y al principal centro comercial del país. El proyecto abarca un total de 36,000 metros cuadrados de área alquilable distribuidos en 6 torres. Cuenta con 1,285 espacios de parqueo, con una relación de un espacio por cada 28 metros cuadrados de espacio de oficinas.

Eurocenter Diursa (Clase A+) El proyecto cuenta con 19,000 metros cuadrados arrendables.Cuenta con instalaciones ubicadas dentro de régimen de zona franca.Ofrece una relación de un espacio de parqueo por cada 25 metros cuadrados arrendables.

El Cedral (Clase A+)Localizado en San Rafael de Escazú, cerca del centro comercial Trejos Montealegre. El proyecto incluirá un total de 3 torres de oficinas. A agosto de 2010, el proyecto cuenta con 10,000 metros cuadrados arrendables distribuidos en 2 torres.

Oficentro Torre CordilleraLocalizado en Pavas y con 12.000 metros cuadrados de construcción.

Sigma Business CenterLocalizado en al lado del Mall San Pedro. El proyecto incluirá un total de 4 torres de oficinas para un total de 18.000 metros cuadrados. Su estatus es en pre arriendo.

Oficentro El TobogánLocalizado a 800 metros al norte del centro de la capital, Barrio Tournón. El proyecto se encuentra en fase de pre arriendo e iniciará su construcción antes de finalizar este año con un total de 30.000 metros cuadrados.

Edificio MiraLocalizado a 800 metros al oeste de Casa Presidencia. Cuenta con un 15% de su área total (9300 metros cuadrados) ya colocados.

Torre Condal (Clase A)Localizado en San Pedro, calle central cerca del Centro Comercial Muñoz & Nane. Una sola torre con 2 niveles de sótano para parqueo. Cuenta con una oferta de 9,000 metros cuadrados arrendables.

4. Pautas para la comercialización y venta del activo.

A la fecha se han finalizado las actividades relacionadas con el nombre y el diseño de los lineamientos gráficos generales de la marca (identidad corporativa) del proyecto.

4.1 Nombre



El proceso de búsqueda del nombre para el proyecto culminó con la selección de TERRA Campus Corporativo. Por un lado, este nombre capitaliza el posicionamiento de la marca TERRAMALL y fortalece la diferenciación en materia de complementariedad de servicios que se quiere dar al proyecto, al ubicarse a la par de este centro comercial. Por otro lado, se basa en la relación con el entorno natural en donde se encuentra el oficentro en materia de paisajismo, así como el estar rodeado de espacios abiertos y amplios.

4.2 Identidad Corporativa

El proceso de planeamiento realizado sentó las bases para el desarrollo de un trabajo creativo que definió los elementos gráficos a ser utilizados en la estrategia de comunicación de la marca. Estos elementos son principalmente el logo y la identidad corporativa del proyecto. Este último, incluye todos los estándares a ser utilizados para una multiplicidad de materiales de comunicación y ventas.

4.3Logo

Después de revisar diversos caminos creativos, se seleccionó un logo que representa de manera estilizada una vista del plan maestro del proyecto, en combinación con elementos geométricos y colores que provocan dinamismo y variedad a la composición. La tipografía es un poco informal, pero en conjunto con la sobriedad del isotipo (dibujo) genera un contraste agradable y armoniza perfectamente en cuestiones de estética.

4.4Libro de marca

Se desarrolló el libro de marca y al día de hoy se tienen los diseños o guías a ser utilizados en diversos materiales como: papelería, carpetas, sobres, tarjetas de presentación, brochures, presentaciones de power point, entre otros. Página WEB: El sitio web se encuentra activo y en constante actualización con el fin de proveer la más relevante información especialmente en el avance de la obra. La página web es: www.terracampus.cr.



4.5Campaña de expectativa / lanzamiento / venta

Luego de superadas las etapas de expectativa, lanzamiento y mantenimiento, la campaña publicitaria está en la etapa de mantenimiento y venta, habiéndose contratado pauta publicitaria en El Financiero (edición impresa), revista SUMMA y Central American Data (digital).

El objetivo de esta campaña es, a diferencia de las anteriores, capturar los prospectos que manifiestan interés en ubicarse en el sector este de la GAM. Así mismo, mercadeo directo están enviándose periódica y frecuentemente a las bases de datos provistas por CINDE, UCCAEP y CAMARA DE INDUSTRIAS DE COSTA RICA con un seguimiento telefónica cuyo objetivo es lograr una audiencia y presentar el inmueble y sus características.

5. Calidades de los profesionales contratados para realizar el estudio.

Entidad Descripción

Colliers International, es una empresa con una destacada trayectoria a nivel mundial, brindando soluciones inmobiliarias integrales a sus clientes.Contamos con 512 oficinas distribuidas en 61 países, US$1.531 millones en ingresos anuales, US$60.000 billones anuales en transacciones, 979 millones de metros cuadrados bajo administración y más de 12.509 profesionales inmobiliarios brindando un servicio de excelencia.Nombrada por la revista Fortune y el Global Association of Outsourcing Designada como la empresa inmobiliaria número uno en Estados Unidos por Commercial Property Executive.

SECCIÓN III: ASPECTOS TÉCNICOS1. Descripción de aspectos constructivos y acabados.

1.1 Aspectos Generales



La segunda etapa del proyecto está compuesta por la construcción del segundo edificio de 5 pisos más un nivel de sótano, el acceso, y los elementos principales de infraestructura: sistemas eléctricos, de telecomunicaciones, de riego, distribución de agua potable, calles y parqueos asociada al segundo edificio.

1.2 Infraestructura

Un acceso vehicular que permitirán una circulación fluida del tráfico.

El agua potable será suplida por medio de un pozo existente ubicado en la propiedad.

633 estacionamientos exteriores y 146 subterráneos

Obras completarías de plaza central con áreas verdes

1.3 Arquitectura

1.3.1 Distribución Interna

El primer nivel del edificio tendrá un núcleo central compuesto por un vestíbulo - desde donde se puede controlar el acceso al resto de los niveles, un área de recepción, la escalera principal, cuatro elevadores, servicios sanitarios, así como un cuarto de telecomunicaciones, un cuarto eléctrico, un cuarto mecánico y un cuarto de aseo con acceso a los ductos de basura.

Los niveles dos al cinco contarán con un núcleo central similar, excepto que estos no contarán con un área específicamente diseñada como recepción.

1.3.2 Acabados de Paredes Exteriores

Las paredes exteriores del edificio serán en mampostería o concreto armado en primer nivel y panel liviano tipo durock o similar en los siguientes niveles.

1.3.3 Ventanería Exterior

Todos los marcos para ventanas serán de aluminio anodizado.

1.3.4 Vestíbulos Y Pasillos Internos

Los vestíbulos y las áreas comunes de pasillos internos se entregarán completamente terminados con los siguientes acabados:

Piso: Porcelanato



Cielos: Suspendidos en fibra mineral para los pasillos y gypsum tipo “Sheetrock Regular”

Paredes: Acabadas en repello fino. Mueble de recepción con sobre de granito

1.3.5 Servicios Sanitarios

En cada nivel del edificio se incluye la construcción acabada de servicios sanitarios para hombres y para mujeres.

Estas áreas contarán con los siguientes acabados:

Piso: Porcelanato Cielos: Gypsum tipo “SheetrockMoldTough” Paredes: Enchapadas en porcelanato Divisiones internas con sus correspondientes puertas Espejos, secadores eléctricos de mano.

1.3.6 Elevadores

El edificio contará con cuatro elevadores con capacidad de 13 pasajeros cada uno Acabados internos

En lo correspondiente al nivel de acabos internos que se entregará en cada finca filial este comprende:

Estructura en HG de divisiones internas Las paredes estructurales del edificio construidas en concreto. Las

columnas se entregarán repelladas. Las vigas no serán repelladas ya que se espera que éstas no sean visibles luego de las remodelaciones internas llevadas a cabo por el inquilino, no se incluye ningún tipo de Ventanería interna, puertas de vidrio, ni cerramientos en fachadas.

2. Áreas de construcción, terreno, parqueos, entre otros.

Áreas de Construcción: Terra Campus Corporativo contará con 35,152 metros cuadrados de área de construcción vertical, distribuidos en dos edificios. Cada edificio tendrá cinco niveles para uso comercial y de oficinas clase A, así como un nivel subterráneo para estacionamientos. Los edificios estarán conectados por una plaza peatonal de 2,245 metros cuadrados que contará con agradables zonas verdes para el disfrute de los inquilinos. El complejo dispondrá también de parqueos exteriores los cuales en conjunto con los parqueos subterráneos y de visitas proveerán una relación de parqueo general



de 1 espacio por cada 29 metros cuadrados arrendables. Como parte de los beneficios que tendrán los clientes se contará con la posibilidad de incorporarse al régimen de zona franca.El proyecto será desarrollado en dos etapas, cada una de las cuales contará con 11,351m2 de área privativa construida. El FIDI está adquiriendo únicamente la segunda etapa. Área del Terreno: 31.037m2



ANEXO 13. Programación de obra.

Obra Civil

El Proyecto se pretende desarrollar como se muestra en el siguiente cronograma. El inicio de obras podrá moverse de acuerdo a la captación de recursos por parte del FIDI y a criterio del Comité de Inversión. Los demás hitos se moverán a partir del inicio de obras.


Obra Infraestructura



3.1 Método de construcción por emplearse.

3.1.1 Estructural

El sistema estructural del edificio está compuesto por marcos de concreto reforzado en el interior de las oficinas, muros de concreto reforzado en el cerramiento perimetral y en el núcleo central. El concreto a utilizar tiene una resistencia de 210 kg/cm2 a 280 kg/cm2 dependiendo de los elementos estructurales y el acero de refuerzo 2800 kg/cm2.

El diseño estructural es antisísmico y cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como ASTM (American Society for Testing and Materials), ACI (American Concrete Institute) y CSCR (Código Sísmico de Costa Rica).

Los entrepisos son de losas tubulares pretensadas complementados con un sobre-losa de concreto reforzado colada en sitio. Las fundaciones del edificio son una combinación de placas aisladas unidas con vigas de amarre. Dichas fundaciones se apoyan sobre un estrato de suelo firme, el cual se determinó por medio de estudios detallados realizados por una empresa especializada en el campo.

3.1.2 Estructura de Techo

La estructura de techos es de perfiles metálicos protegidos con dos capas de pintura anticorrosiva y dos capas de esmalte. Dicha estructura cumple con todas las normas nacionales e internacionales tales como ASTM, AISC (American Institute of Steel Construction) y CSCR.

La cubierta de techo es una lámina panel prefabricado tipo “sandwich” con aislamiento térmico que comprende una lámina HG #26 más aislante de poliuretano expandido de 30mm espesor más una lámina HG #26 en la parte inferior.

El techo del edificio contempla también una losa de concreto en donde se ubicarán los equipos de aire acondicionado, ventilación, y antenas. Dicha losa estará recubierta con un impermeabilizante asfáltico.


3.2 Resumen de necesidades de recursos (humanos, equipos, maquinaria).

Recursos Humanos

Para la segunda etapa del Proyecto se emplearan aproximadamente 200 personas.

Equipos y maquinaria Grúas Torre: 1 Backhoe: 3 Volcador: 1

4. Presupuesto de la obra global, por componente de proyecto y por actividades.

A continuación se muestran el presupuesto global para el proyecto, con un detalle de cada una de las actividades.



5. Indicación de los estudios básicos requeridos.

Tipo de estudio Descripción Estado

Levantamiento topográfico.

Se ha elaborado la topografía requerida para soportar el proceso de diseño del proyecto.

Concluido

Estudio de impacto ambiental.

Realizado por la empresa Eco I Eco con el fin de determinar la viabilidad ambiental del proyecto. El proyecto obtuvo la aprobación por parte de la Secretaría Técnica Ambiental (SETENA) según se indicó en la sección anterior. Se mantiene una Regencia ambiental con reportes mensuales.

RealizadoRegencia activa.

Estudio de impacto vial.

Requerido para la construcción de accesos directos desde la autopista Florencio del Castillo. Esta aprobación se obtuvo como fue descrito en la sección de permisos obtenidos.

Concluido

Estudio hidrogeológico.

El estudio se realizó con el fin de determinar la posibilidad de perforar pozos para el abastecimiento de agua del proyecto. Se obtuvo la autorización para la perforación de un pozo de agua según se indicó anteriormente.

Concluido

Estudio de suelos detallado.

Castro y de la Torre completó estudios de suelo de acuerdo a los parámetros solicitados por DEHC (para el diseño de pavimentos) y por el ingeniero estructural del proyecto.El laboratorio Carlos Araya S.A realizar las estudios de suelos y materiales para garantizar la calidad del proyecto.

Concluido

Estudio del sistema pluvial existente.

Se concluyó el estudio para determinar la capacidad del sistema pluvial en el sector suroeste de la propiedad para manejar los caudales pluviales que aportará el proyecto. Se determinó que la capacidad es suficiente por lo que no será necesario expandir dicho sistema.

Concluido



Estudio de desfogue de la futura planta de tratamiento.

Se determinaron las alternativas de desfogue de las aguas tratadas y se identificó la más conveniente por temas de costo y simplicidad de trámites.

Concluido

SECCIÓN IV: ASPECTOS LEGALES1.Nombre de los asesores legales contratados.

Tipo de servicio Descripción

Asesoría Legal, trámite de Zona Franca, Condominio.

Bufete Pacheco Coto. Es una firma de abogados con 72 años de experiencia en el mercado nacional y que ha sido catalogada como la mejor firma del país según Chambers & Partners, la calificadora de firmas legales más prestigiosa del mundo. Pacheco Coto cuenta con amplia experiencia en el sector de oficinas al haber participado desde la incepción de los proyectos Forum I y Forum II en aspectos tan diversos como la estructuración de los condominios, negociación de alquileres, así como la venta a diversos fondos inmobiliarios.

2.Indicación de todos los permisos y planos de construcción requeridos para llevar a cabo el proyecto según la legislación vigente.

Tipo de permiso Descripción Estado

VIABILIDAD AMBIENTAL:

Secretaría Técnica Nacional Ambiental (SETENA). Por medio de la resolución número 1232-2009-SETENA del 27 de Mayo del 2009 se otorga la viabilidad ambiental al proyecto. Con esta aprobación se cumple uno de los trámites más engorrosos dentro de la legislación costarricense para llevar a cabo un proyecto de desarrollo inmobiliario.

Obtenido

CONSTRUCCIÓN DE ACCESOS:

Ministerio de Obras Públicas y Transportes (MOPT) y Comisión de Carreteras de Acceso Restringido. Por medio del oficio número CAR10-186 se otorga la autorización para construir los accesos al proyecto desde las vías

Obtenido



públicas aledañas al mismo

PERFORACIÓN DE POZO:

Ministerio de Ambiente, Energía y Telecomunicaciones (MINAET), Departamento de Aguas. Por medio de la resolución número IMD-DA-0954-2009 se autoriza la perforación del subsuelo para la obtención de agua subterránea en la propiedad y con ello suplir al proyecto de agua potable.

Obtenido

PERMISO DE UBICACIÓN PLANTA DE TRATAMIENTO:

Ministerio de Salud Pública, Área Rectora de Salud de La Unión. En la carta número CE-ARS-LU-RS-303-2010 se autoriza la ubicación propuesta para la planta de tratamiento del proyecto de acuerdo a lo planteado en el plan maestro del mismo.

Obtenido

Movimientos de Tierras

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de movimientos de tierras número 01-901-11-MT

Obtenido

Obras de Infraestructura

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de obras de infraestructura número 01-922-11-0I

Obtenido

Construcción de oficinas

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de oficinas y comercio número 01-975-12-PC

Obtenido

Construcción de Planta de Tratamiento

Municipalidad de La Unión, Cartago. Permiso de construcción de la Planta de Tratamiento número 01-921-11-PC

Obtenido

3. Informe de registro de la propiedad:

FINCA FILIAL #2

FINCA 194600-000 CsPropietario Fidelex Fides Limitada cédula

jurídica 3-102-491318Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO

DOS APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL YDE OFICINAS LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS

Ubicación Situada en el Distrito Primero Tres Ríos, Cantón Tercero de la Unión de la Provincia de Cartago

Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE



DESTINADA A ACCESOSSUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA ATERRAZAS Y FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO UNOESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y AREA COMUN CONSTRUIDA DESTINADA A TERRAZASOESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDE

Plano Catastrado C- 1533415-2011Medida según Registro CUATRO MIL OCHENTA Y NUEVE

METROS CON OCHENTA DECIMETROS CUADRADOS

Anotaciones No tiene anotacionesGravámenes 1.SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE

A Y A CITAS: 345-09496-01-0004-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY2. ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY.SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y A CITAS: 359-19537-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

3.SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASO CITAS: 366-12572-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

4.SERVIDUMBRE DE PASOCITAS: 563-19980-01-0001-001FINCA REFERENCIA 300194600 000CANCELACIONES PARCIALES: NO HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad.



FINCA FILIAL #3


jurídica 3-102-491318Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO TRES APTA

PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO COMERCIAL,DE OFICINAS Y TURISTICO LA CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS


Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESO Y A ZONA VERDESUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE Y ACCESOSESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS Y A ZONA VERDEOESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOS

Plano Catastrado C- 1533416-2011Medida según Registro CUATRO MIL NOVENTA Y OCHO

METROS CON NOVENTA Y SEIS DECIMETROS CUADRADOS

Anotaciones No tiene anotacionesGravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y

ACITAS: 345-09496-01-0004-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAYCANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y ACITAS: 359-19537-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASOCITAS: 366-12572-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

4. SERVIDUMBRE DE PASOCITAS: 563-19980-01-0001-001FINCA REFERENCIA 300194600 000CANCELACIONES PARCIALES: NO HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de



garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad.

FINCA FILIAL #4


jurídica 3-102-491318Naturaleza FINCA FILIAL MATRIZ NUMERO CUATRO

APTA PARA CONSTRUIR QUE SE DESTINARA A USO DEESTACIONAMIENTOS CUAL PODRA TENER UNA ALTURA MAXIMA DE CINCO PISOS


Linderos NORTE: ARA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDESUR: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ACCESOSESTE: CAFETALERA EL PATALILLOOESTE: AREA COMUN LIBRE DESTINADA A ZONA VERDE

Plano Catastrado C- 1533414-2011Medida según Registro DOS MIL DOSCIENTOS NUEVE METROS CON

VEINTIOCHO DECIMETROS CUADRADOSAnotaciones No tiene anotacionesGravámenes 1. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y

ACITAS: 345-09496-01-0004-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

ANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAYCANCELACIONES PARCIALES: SI HAY

2. SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO Y DE PASO DE A Y ACITAS: 359-19537-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

3. SERVIDUMBRE DE LINEAS ELECTRICAS Y DE PASOCITAS: 366-12572-01-0001-001FINCA REFERENCIA 3038421 000CANCELACIONES PARCIALES: SI HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY

4. SERVIDUMBRE DE PASOCITAS: 563-19980-01-0001-001FINCA REFERENCIA 300194600 000CANCELACIONES PARCIALES: NO HAYANOTACIONES DEL GRAVAMEN: NO HAY



Consideraciones especiales: La finca se encuentra en propiedad fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía con Promérica suscrito en el año 2010, para efectos de garantizar un crédito otorgado por el Banco Promérica para capital de trabajo. Las servidumbres que pesan sobre la finca fueron constituidas únicamente para otorgarle acceso de paso y servicios a la propiedad.

4.Lista de los contratos suscritos para el desarrollo del proyecto y contratos pendientes de firmar.

ACTUALIZADO OCTUBRE 2012Lista de contratos Proveedor ConceptoDesarrollos Inmobiliarios 4D,S.A Servicios de desarrollo inmobiliarioEco I Eco, S.A. Regecia ambientalRonald Zurcher Arquitectos,S.A Diseño e inspección arquitectónica

O & R Trust Services,S.A Servicios fiduciarios Fideicomiso

CINDE Convenio de Cooperacion, iniciativas de desarrollo

Bellos Jardines Sabanilla,S.A Preparación del suelo a plantas, Abonos orgánicos e insumos agrícolas a

Neon Nieto, S.A. Diseño y fabricación rótulos de señalización del proyecto

5.Revelación de las contingencias legales o tributarias que afecten al proyecto o a los activos adquiridos por el fondo.

El proyecto está desarrollado bajo el concepto de régimen de zona franca, si se realiza un alquiler o vende a una empresa que no requiera del Régimen el Fondo está obligado a pagar los impuestos de desafectación para el área arrendada o vendida y áreas comunes proporcionalmente. Esta contingencia está incluida dentro del presupuesto de la obra.

6.Descripción de la estructura y vehículos jurídicos utilizados para el desarrollo del proyecto.



Estructura: El FIDI contratará una sociedad anónima en este caso Terra Vereda Tropical, S.A la cual tiene a su cargo el desarrollo del proyecto, la dicha sociedad cuenta con el beneficio de Régimen de Zona Franca.

a. Detalle del rol y funcionamiento de la sociedad anónima contrata:

Refiriéndonos al capítulo N°17 de la Ley de Zonas Francas de Costa Rica Ley N° 7210

Capítulo V Los Beneficiarios.

Terra Vereda Tropical, S.A se clasifica en la siguiente categoría:

Empresas administradoras de parques destinados a la instalación de empresas bajo el Régimen de Zonas Francas, siempre que los parques cumplan condiciones mínimas de infraestructura y disponibilidad de servicios, según el reglamento de esta ley. Estas empresas gozarán de las exoneraciones indicadas en el artículo 20, siempre que en el parque industrial que desarrollen se instalen únicamente empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas. De llegar a instalarse en el parque empresas no acogidas al Régimen de Zonas Francas, la empresa administradora perderá, a partir de ese momento, la exoneración indicada en el inciso g) de artículo 20 y, en cuanto a las demás exoneraciones, se reducirán en la proporción correspondiente como si se tratara de ventas en el territorio aduanero nacional.

i. Rol y funcionamiento de la sociedad anónima Terra Vereda Tropical es la siguiente:

Terra Vereda tendrá la obligación de proponer los términos de referencia, buscar, seleccionar, contratar y fiscalizar los profesionales, consultorías, contratos de construcción, obra y cualquier otra contratación que EL PROYECTO requiera para el desarrollo de la obra, de conformidad con los términos y las instrucciones que le podrá emitir EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C).

La misma prestará los servicios de desarrollo de la construcción del PROYECTO, y su administración bajo el régimen de Zona Franca, lo que en términos generales serán referidos como los servicios de desarrollo y administración del PROYECTO. Servicios que podrán ser brindados directamente por parte de Terra Vereda, o por terceros contratados por ésta, cuando fuere jurídicamente posible.

Terra Vereda actúa como una contratista independiente del CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C). La naturaleza de la relación no implica una relación de agente, socio, empleado, consorcio o asociación conjunta. Terra Vereda, hará su máximo esfuerzo para lograr cumplir con los objetivos del PROYECTO y los resultados establecidos en los modelos de proyecciones financieras.

Terra Vereda prestará al CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) todos los servicios que sean requeridos para el desarrollo y administración del PROYECTO. Estos servicios, a los que en adelante también se les denominará LOS SERVICIOS cuando se hable de ellos genéricamente, comprenden:



ASESORÍA

a) Asesorar al CONTRATANTE en todo lo relacionado con el desarrollo y administración del PROYECTO.

b) Terra Vereda deberá ejecutar LOS SERVICIOS con sujeción a los términos y dentro de los alcances del plan maestro, el presupuesto, y el cronograma de ejecución del PROYECTO, que serán la base de referencia y autorización; velando para que los objetivos consignados en los mismos se cumplan. Independientemente de las revisiones periódicas que EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) en conjunto con LA PROPIETARIA, con la asesoría que Terra Vereda realice a los citados documentos, Terra Vereda deberá avisar a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) cualquier cambio o variación que se produzca en cuanto al plan maestro, presupuesto y cronograma de ejecución aprobado. Asimismo Terra Vereda deberá asesorar y advertir, con suficiente antelación, sobre cualquier cambio que se requiera realizar a dichos documentos para el mejor cumplimiento de los objetivos de EL PROYECTO.

ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN

a) Contratar, coordinar, administrar y fiscalizar a nombre de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) todas las contrataciones que requiera EL PROYECTO para su construcción y acondicionamiento.

b) Velar para que todas las contrataciones se encuentren documentadas y al día en cuanto a sus pagos y en cuanto a las obligaciones de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C).

c) En representación de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) deberá, por su medio o a través de contratistas, inspeccionar, supervisar, revisar y aprobar los trabajos, avances de obra, y resultados de LOS SERVICIOS de construcción, así como de cualquier otro contrato que requiera EL PROYECTO.

d) Coordinar todas las actividades dentro del sitio del PROYECTO, de forma que interfieran lo menos posible entre ellas y se asegure el máximo de eficiencia.

e) Terra Vereda no operará EL PROYECTO, pero velará y ejercerá control a nombre de EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) para que, durante todo el plazo de la construcción, la operación de EL PROYECTO y de sus distintos componentes cumpla con los objetivos y mantenga los estándares de calidad y el nivel de servicio ofrecido a los futuros inquilinos, compradores y/o inversionistas, de forma que EL PROYECTO mantenga y de ser posible incremente su valor durante sus distintas etapas.

f) Contratar y administrar a nombre de la sociedad que EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) constituya o adquiera para estos efectos, la fuerza laboral que requiera EL PROYECTO.

g) Terra Vereda, por su medio o a través de los distintos contratistas o consultores del PROYECTO, se encargará de coordinar la obtención de todos los permisos y autorizaciones administrativas que requiera la construcción y la operación de EL PROYECTO.



h) Mantener vigentes los compromisos, permisos, garantías y cualquier otra obligación que haya adquirido EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) con respecto a EL PROYECTO.

i) Velar para que EL PROYECTO en todo momento cumpla con las regulaciones, licencias, permisos, y certificaciones requeridos por el ordenamiento jurídico costarricense para la construcción y operación de EL PROYECTO.

j) Velar para que EL PROYECTO cumpla en todo momento con la legislación ambiental costarricense y con los compromisos ambientales adquiridos por EL PROYECTO o por EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C).

k) Tener disponible en todo momento la información de EL PROYECTO para que pueda ser inspeccionada por EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C)o por quien este designe.

l) Atender cualquier gestión administrativa que cualquier autoridad pública competente deba ejecutar en el sitio de EL PROYECTO y mantener en un sitio seguro toda la información que de acuerdo con la ley deba estar disponible para estas autoridades. La información deberá mantenerse debidamente actualizada y ordenada en la forma en que lo disponen las leyes y los reglamentos.

m) Asistir a todas las reuniones a las que la convoque EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) con relación al desarrollo de EL PROYECTO.

CONSTRUCCIÓN

a) Terra Vereda administrará la construcción de los diferentes componentes del PROYECTO, la infraestructura de acceso y de servicios, las áreas comunes, las áreas de paisajismo y las instalaciones para la prestación de servicios, así como las remodelaciones para la operación del inmueble.

b) La compañía constructora contratada por Terra Vereda será responsable de la construcción del PROYECTO. Terra Vereda, le dará a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C) las recomendaciones e indicaciones y actuará a su nombre, pero todas las decisiones finales con respecto al diseño y construcción deberán ser aprobadas por LA CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C).

c) Terra Vereda llevará el control presupuestario y del avance de los diseños y de las obras, e informará periódicamente a EL CONTRATANTE (FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C).

b. Responsabilidades u obligaciones de la gestión operativa por medio del Régimen Zona Franca.

Artículo 19°- Los beneficiarios del Régimen de Zona Franca tendrán las siguientes obligaciones, según la Ley de Zona Francas de Costa Rica Ley N°7210.



a) Llevar y anotar, en libros y registros específicos autorizados por la Corporación, las operaciones de la empresa, relativas a los bienes que gozan de exenciones de impuestos autorizados por el Ministerio de Hacienda, los cuales estarán sujetos a la inspección de la Corporación y de las autoridades fiscales.

b) Proporcionar, a las autoridades competentes, los informes que se les soliciten sobre el uso y destino de los artículos que importen al amparo de esta ley, así como permitirles las comprobaciones del caso, cuando las autoridades lo estimen conveniente.

c) Facilitar gratuitamente o prestar, al organismo oficial que lo solicite, muestras de artículos que producen para ser exhibidos en las exposiciones internacionales en que participe el país.

ch) Suscribir un Contrato de Operaciones con la Corporación.

d) Proporcionar los informes con respecto a los niveles de empleo, inversión, valor agregad nacional u otros que se indiquen en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen. El cumplimiento de esta obligación será requisito esencial para gozar de los incentivos contemplados en esta ley. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998.e) Utilizar las declaraciones aduaneras, los precintos y demás instrumentos exigidos, legal o reglamentariamente, para la documentación o el control de sus operaciones.

f) Las empresas administradoras de parques, las empresas a las que se les otorgue el Régimen de Zonas Francas fuera del parque industrial y las plantas satélite, deberán establecer los controles necesarios en relación con el ingreso y la salida de mercancías, contrataciones y demás normas que establezcan las leyes y los reglamentos aplicables.

g) Cumplir con las demás obligaciones y condiciones que se les impongan a los beneficiarios, en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen de Zona Franca, los reglamentos a esta ley y los Contratos de Operación que firmen con la Corporación. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998.

i. Régimen de Responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley de Zonas Francas de Costa Rica.

El Régimen de Zonas Francas procura una serie de beneficios e incentivos fiscales a fin de fomentar el desarrollo de actividades productivas en el país, en la medida en que las empresas cumplan y mantengan los requisitos y condiciones que



determinan las leyes, los reglamentos y las otras disposiciones normativas aplicables. En contraprestación al Régimen de favor fiscal cuando dichos requerimientos y compromisos no sean observados por los beneficiarios del Régimen de interés, estos serán responsables de las sanciones determinadas por el ordenamiento jurídico. Así. los artículos 14, 19 Y37 de la Ley de Régimen de Zonas Francas, prescriben algunas de las obligaciones de las empresas beneficiarias del Régimen de Zonas francas, mientras que el Reglamento a dicha Ley en su artículo 63 establece obligaciones adicionales a las empresas administradoras de parques.En este sentido, es importante indicar que el incumplimiento de los compromisos adquiridos por los beneficiarios, trae aparejado la posible imposición de sanciones administrativas. Como lo dispone el artículo 32 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990. De modo que, resulta relevante valorar el nivel de especificidad o profundidad del prospecto, para que los inversionistas conozcan acerca del ingreso al Régimen de Zonas Francas, eventualmente, conlleva 'un régimen sancionatorio por incumplimiento a las obligaciones y deberes, que 'podría considerarse como una especie de riesgo de carácter administrativo para el inversionista y el Fondo; cuya consecuencia se materializaría. En el caso de demostrarse la falta mediante procedimiento administrativo, en la imposición de multas hasta de trescientas veces el salario base, la supresión por un plazo desde un mes hasta un año de uno o varios incentivos de los .indicados en el artículo 20 de la Ley de Régimen de Zonas Francas o la revocatoria del mismo sin responsabilidad para el Estado. Así, dicha revocatoria o la renuncia al Régimen, lleva consigo la sustitución de la empresa administradora por otra, de acuerdo con los procedimientos establecidos en el artículo 30 del Reglamento a la Ley de Régimen de Zonas Francas.

c. El Régimen de Zona Francas y los Fondos de Inversión Inmobiliarios

Según lo menciona el Oficio GC-183-10 del 7 Julio 2010 PROCOMER (1).

El caso de si un Fondo de inversión inmobiliario o de desarrollo inmobiliario, puede beneficiarse del Régimen de Zonas Francas, concretamente se dan dos posibles situaciones en tomo a este tema.

La primera atinente, si este tipo de figura jurídica puede ser destinatario del Régimen bajo la modalidad de empresa administradora de parques destinados a la instalación de empresas de zonas francas. Básicamente, se debe determinar si es posible jurídicamente que un Fondo de inmobiliario pueda ingresar al Régimen de Zona Franca al amparo del inciso ch) del artículo 17 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990 al Régimen de Zonas Francas.

La segunda relativa a, si los bienes inmuebles que conforman el Fondo pueden ser dispuestos por el Fondo para el arrendamiento a empresas beneficiarias del Régimen de Zonas Francas, bajo cualquiera de las modalidades que establece el artículo 17 de la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990.

i. Un Fondo de Inversión Inmobiliario como beneficiario del Régimen de Zonas Francas



El Régimen de Zonas Francas se otorga a aquellas personas físicas o jurídicas, que de acuerdo con la clasificación del artículo 17 de la Ley de Régimen de Zonas Francas, soliciten el ingreso al Régimen, toda vez que cumplan los requisitos descritos en la Ley de cita y su Reglamento. Sin embargo, como ya se mencionó los Fondos de inversión no cuentan con personalidad jurídica, ni son una persona jurídica típica, sino una figura corporativa o colectiva atípica que tiene por característica fundamental estar dispuesto en tomo de un patrimonio autónomo, bajo la administración de una sociedad gestora, cuyo objeto es precisamente la administración del Fondo de inversión. Esta sociedad administradora sí es persona jurídica, con capacidad jurídica y de actuar, por lo que las actividades que la sociedad realice en función de la administración del Fondo, son reputados a nombre y por cuenta del Fondo. Se colige de lo anterior, que el Fondo -de conformidad con su objeto social y finalidad- puede adquirir válidamente derechos, bienes, obligaciones y cargas, mediante la actuación de la sociedad administradora del Fondo. Refuerza esta tesis, el hecho de que el artículo 93 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión, sobre "Activos autorizados" establezca que pueden considerarse como parte del proyecto del Fondo de desarrollo inmobiliario "activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto y se revele claramente en el prospecto el alcance, las limitaciones y condiciones de los activos considerado " De modo que dentro de este tipo de activos intangibles o derechos, puede calificarse el conjunto de incentivos fiscales o exenciones tributarias que comprende el Régimen de Zonas Francas, de forma que el Fondo de inversión -desde la perspectiva del patrimonio autónomo de destino o afectación- puede ser beneficiario del Régimen que establece la Ley N° 7210 del 23 de noviembre de 1990; como administradora de parque, toda vez que el Fondo adquiere los derechos y obligaciones inherentes al Régimen de Zonas Francas, debido a que la sociedad administradora -como parte de sus funciones- en razón del objeto y finalidad del Fondo, puede realizar todas las gestiones pertinentes ante PROCOMER y el Poder Ejecutivo, para que éstos consideren el otorgar el Régimen de Zonas Francas al Fondo de inversión bajo administración de una determinada sociedad gestora. Igualmente, de la inteligencia de la integración de los artículos 89 y 93 del Reglamento de cita, el Fondo de desarrollo inmobiliario también puede desarrollar, arrendar, adquirir o vender, las instalaciones en las que se ubicará o actualmente se encuentra ya instalado un parque o una empresa de zonas francas, pero no como el beneficiario directo del Régimen, sino en calidad de facilitador del inmueble sede del parque o de la empresa beneficiaria.

Por otra parte, distinto es el caso de los Fondos inmobiliarios del artículo 73 delReglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de inversión, que no cuentan con una norma como la del artículo 93 supra, que permita la adquisición de ese tipo de activos intangibles o derechos. Ello debido a que, las normas del Título IV sobre Fondos de inversión inmobiliarios, llevan a concluir que no sería posible que ese tipo de Fondo inmobiliario pudiera ser una administradora de parques de zonas francas, aun pese a que desde la perspectiva de la Ley de Régimen de Zonas Francas, no existe oposición al respecto. En lo atinente al



arriendo de inmuebles a empresas beneficiarias de zonas francas o compraventa de bienes inmobiliarios ya desarrollados para ubicar empresas de zonas francas, al igual que en los Fondos de inversión de desarrollo inmobiliario y de acuerdo COn lo prescrito en el artículo 73 del Reglamento de cita, no se observa objeción alguna, ello debido a que el Fondo es un proveedor de infraestructura inmobiliaria para asentar a las empresas en Régimen y no un beneficiario directo del Régimen de Zonas Francas.

En síntesis, un Fondo de desarrollo inmobiliario mediante su sociedad administradora, contaría potencialmente con la posibilidad de. ser beneficiario del Régimen de Zona Franca a título de administradora de parque, mientras· que ambos tipos de Fondos inmobiliarios (Fondos de inversión inmobiliarios y de desarrollo inmobiliario) podrían fungir como propietarios o arrendadores de los inmuebles en los que se ubican o asentarán las empresas beneficiarias del Régimen de Zonas Francas.

Es menester mencionar, que dicha gestión de otorgamiento, se encuentra sujeta que, el prospecto del Fondo de inversión contemple dentro del objeto del mismo, a título de información relevante sobre el Fondo, que los bienes inmobiliarios podrían formar parte de un parque industrial para alojar a empresas de zonas francas, sea como proyecto del Fondo, por compraventa de los inmuebles o por arrendamiento a empresas beneficiarias del Régimen, o bien, en el caso de los Fondos de desarrollo inmobiliarios, que el Fondo de inversión como tal podría ser beneficiario del Régimen de Zonas Francas mediante la modalidad de administradora de parque. Lo anterior, dado que se estima relevante que los inversionistas puedan formarse un juicio fundamentado sobre la inversión y conocer anticipadamente las políticas y circunstancias acerca de los riesgos asociados al otorgamiento del Régimen de Zonas Francas, especialmente en el caso de las obligaciones especiales de las empresas administradoras de parques de Zonas Francas y el régimen sancionatorio en relación con eventuales incumplimientos de parte de las empresas beneficiarias.

A. Características del Régimen de Zona Franca

El régimen de Zona Franca es un instrumento de política económica–comercial, dirigido especialmente a la atracción de inversión extranjera directa y promoción de las exportaciones.

Este Régimen se compone de un conjunto de incentivos fiscales o exenciones tributarias que se otorgan aquellas personas físicas y jurídicas que cumplan con todos los requisitos que indica la Ley. El Régimen de Zona Franca es regulado legalmente por la Ley N°7210 del 23 de noviembre de 1990, publicada en el Diario Oficial la Gaceta N°238 del 14 de Diciembre de 1990.

Básicamente se entiende por Zona Franca el lugar donde se establecen un grupo de empresas beneficiadas con dicho Régimen, el cual está constituido por el conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga a las empresas que invierten en el país, en el tanto cumplan los requisitos y obligaciones establecidas en la Ley N°7210 y su Reglamento.En lo que interesa, en el artículo 1 de dicha Ley establece literalmente lo siguiente:



El Régimen de Zona Franca es de conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga….

El Régimen de Zona Franca se otorgará solo a las empresas con proyectos cuya inversión nueva inicial en activos fijos sea de al menos ciento cincuenta mil dólares estadunidenses (US$150,000.00) o su equivalente en moneda nacional.

El artículo 4 del Reglamento a la Ley de Régimen de Zonas Francas, define el acuerdo de otorgamiento como el “acuerdo mediante el cual se otorga el Régimen de zona franca a una persona física o jurídica”, el cual con fundamento el artículo 19 inciso ch) de la Ley de marras, servirá que el beneficiario suscriba un contrato de operaciones con PROCOMER, en el que se detallan sus derechos y obligaciones al amparo del Régimen, con base al acuerdo de otorgamiento. Es de hacer notar la importancia de tal acuerdo, dado que establece el marco normativo de actuación general y específico para el beneficiario y para PROCOMER.

Asimismo, el contenido, los términos y condiciones de este acuerdo de otorgamiento se encuentran determinados no solo en la Ley N°7210 o el Decreto Ejecutivo N° 34739-H-COMEX del 29 de agosto del 2008, sino que también en grado variable en otras normas relativas al régimen aduanero; la Ley General de Aduanas y su Reglamento, régimen tributario; el Código de Normas y Procedimientos Tributarios; y hasta otras relacionadas con Convenios y Tratados Internaciones, como el Acuerdo sobre Subvenciones y Medidas Compensatorias de la Organización Mundial de Comercio. Lo anterior demuestra que el Régimen aplicable a este acuerdo es complejo.

Obligaciones de los beneficiarios del Régimen de Zona Franca:

Incentivos de los beneficiarios del Régimen de Zona Franca:

De acuerdo al artículo #20, las empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas gozarán de los siguientes incentivos, con las salvedades que, a continuación, se indican:

Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998.

a. Exención del pago de todo tributo y derecho consular sobre la importación de materia prima, productos elaborados o semielaborados, componentes y partes, materiales de empaque y envases así como de otras mercaderías y bienes requeridos para su operación.Cuando existan materia primas nacionales, las empresas deberán utilizarlas, si la dirección General de Industria determina objetivamente que reúnen las mismas condiciones de precio, calidad y oportunidad de entrega requeridas por aquéllas.Esta evaluación se hará, si el productor local de la materia prima eleva la solicitud respectiva, ante la Dirección General de Industria y, con posterioridad al otorgamiento del Régimen de Zona Franca, a la empresa en cuestión.b. Exención de todo tributo y derecho consular que afecte la importación de maquinaria y equipo, lo mismo que sus accesorios y repuestos, así como la importación de vehículos automotores necesarios para su operación, producción, administración y transporte.



c. Exención de todo tributo y derecho consular que pese sobre la importación de los combustibles, aceites y lubricantes requeridos para la operación de estas empresas.Tal exención se otorgará únicamente cuando estos bienes no se produzcan dentro del país en la calidad, cantidad y oportunidad necesarias. Para importarlos, el Ministerio de Economía, Industria y Comercio deberá otorgar la autorización previa y pronunciarse, mediante resolución razonada, en un plazo máximo de quince días hábiles. Así reformado por Ley # 7830 del 22 de setiembre de 1998.ch. Exención de todo tributo asociado con la exportación o reexportación de productos. Esta exención se otorgará para la reexportación de la maquinaria de producción y equipos de la Zonas; ingresados al amparo de esta ley.Los demás incentivos se pueden consultar en la Ley N° 7210 específicamente en el artículo #20.

B. Informe legal de propiedades del FIDI TERRA C

ESTRUCTURA LEGAL DE PROPIEDAD PARA ACTIVOS:

País en donde se ubican los activos: Costa Rica, específicamente en la Provincia de Cartago, Tres Ríos

Vehículo societario que se utilizará:SOCIEDADES ANONIMAS

Principales características legales del vehículo:Sociedades Mercantiles, cuyo capital social es representado por acciones comunes y nominativas. Su información corporativa consta en el Registro Público, y la tenencia de las acciones en el libro de accionistas. Su forma de hacerse representar es a través de representantes legales. Forma en que quedará registrada la propiedad del inmueble o activos a nombre del fondo de inversión:

ALDESA SOCIEDAD DE FONDOS DE INVERSION SOCIEDAD ANONIMA quien es Administradora del FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C, el cual es dueño de las siguientes fincas inscritas en el Registro Inmobiliario de la provincia de CARTAGO. FINCAS: NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA - F - CERO CERO CERO NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO - F - CERO CERO CERO NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS - F - CERO CERO CERO

Constitución de FIDEICOMISO DE GARANTIA:

FIDEICOMISO DE GARANTIA FONDO TERRA C –PROMERICA-DOS MIL TRECE

1. FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO TERRA C asume el carácter de FIDEICOMITENTE



2. CENTRAL FIDUCIARIA INMOBILIARIA CFI SOCIEDAD ANONIMA, dueña en propiedad fiduciaria de las fincas inscritas en el Registro Inmobiliario de la provincia de CARTAGO, Matrículas de Folio Real Números: NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA - F - CERO CERO CERO, NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UNO - F - CERO CERO CERO, NOVENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS - F - CERO CERO CERO asume el cargo de FIDUCIARIA

3. BANCO PROMERICA DE COSTA RICA, S.A asume el cargo de FIDEICOMISARIA PRINCIPAL

Riesgos asociados con el uso de la estructura legal:

Podrían ser aquellos que se den por alguna demanda contra las sociedades por temas laborales, o solicitudes de quiebra, demandas, insolvencia, en donde su patrimonio (propiedades) deba responder.

Sin embargo, se ha previsto como para la estructura legal y fiscal del Proyecto, que las sociedades dueñas de los inmuebles, sean únicamente tenedoras de los inmuebles, y que se utilice otra sociedad anónima para los contratos y demás actuaciones dentro de las actividades de ejecución y desarrollo del Proyecto, con el objeto de disminuir estos riesgos.

No obstantes, para efectos de los créditos bancarios, si se ha debido dar en garantía los inmuebles, sin embargo, se han tomado las consideraciones necesarias para procurar que se rindan y/o honren correctamente los créditos.

SECCIÓN V: RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTOSeñor Inversionista:

Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión.

Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el proyecto son:

RIESGOS PROPIOS DE PROYECTOS DE DESARROLLO INMOBILIARIOTipo Descripción

Riesgo de siniestros Riesgo relacionado con siniestros tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes,



tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros.

La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del proyecto en desarrollo y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas.

Riesgo de localización Riesgo asociado a la zona geográfica en que está o se desarrolla el inmueble y a los cambios que puede enfrentar ese lugar. Determinadas zonas pueden sufrir la pérdida de la plusvalía del sector, el deterioro de la infraestructura, la disminución de la demanda por desarrollos, cambio en la legislación o reglamentos establecidos para el desarrollo inmobiliario de la zona, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se produjera algún problema en la zona específica en la que se ubican las inversiones inmobiliarias del fondo, lo cual podría generar una disminución de los rendimientos y/o pérdida del valor de la participación para los inversionistas

Riesgo de financiamiento

Riesgo de que el fondo enfrente problemas para obtener los recursos necesarios para atender la demanda de liquidez que requiere el proyecto de desarrollo para continuar con el avance de obra en los tiempos programados. La liquidez se requiere para la cancelación de servicios a las empresas contratadas para el desarrollo del proyecto, las que demandan recursos para la adquisición de materiales pagos a proveedores, entre otros.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente el fondo no puede captar la totalidad de las participaciones



prevista o no puede obtener financiamiento, con lo que se atrasaría o se le imposibilitaría concluir con el proyecto de desarrollo, lo cual podría ocasionar pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Se refiere al riesgo relacionado con los atrasos que se puedan presentar por causas imprevistas en las distintas etapas del desarrollo del proyecto. Estos atrasos pueden tener diverso origen, como por ejemplo: errores en los estudios o estimaciones de tiempo de culminación, inconvenientes o incumplimientos de proveedores y contratistas, escasez general de materiales, factores climáticos o naturales, contratiempos en la gestión de permisos, entre otros.

La inversión se puede ver afectada, porque los atrasos en la ejecutoria del proyecto repercuten directamente en su plazo de culminación y al no encontrarse finalizado se obstaculizarían los procesos de comercialización y venta proyectados originalmente, lo cual afecta los ingresos previstos para el fondo y consecuentemente los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Se refiere al riesgo asociado a la posibilidad de que una vez concluido el proyecto no se pueda vender o alquilar debido a las condiciones que presente el mercado inmobiliario, las preferencias de los compradores o inquilinos que se esperan para el inmueble, entre otros, impidiendo alcanzar las expectativas del fondo.

La inversión se puede ver afectada si el proyecto no se logra vender en el tiempo esperado o en los precios esperados, o si aun no vendiéndose se imposibilita o atrasa su alquiler, afectando los rendimientos y/o el valor de la participación para los



inversionistas.Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes

Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los permisos ambientales, municipales, régimen de condominio y trámites aduaneros entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales.

La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.


Riesgo que se presenta al establecer una política de inversión general en el prospecto, de modo que se delega en la administración la selección de las inversiones en activos financieros y no financieros a su discreción; sin limitaciones por tipo de emisor, tipo de actividad económica de la inversión, ubicación geográfica de los inmuebles, fases de desarrollo de los proyectos, entre otros.

La inversión puede verse afectada si eventualmente se toman decisiones de inversión poco acertadas y que no cumplan con las expectativas que los inversionistas esperan del fondo, lo cual podría incidir negativamente en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.)

Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se refiere al riesgo de que los costos proyectados para el desarrollo del proyecto se incrementen fuera de las holguras estimadas. Las situaciones inesperadas como los cambios abruptos en los precios de los materiales o la



materialización de otras situaciones de riesgo a las que está expuesto el fondo, como las comentadas en esta sección de riesgos, pueden alterar las proyecciones para el desarrollo del proyecto.

La inversión se puede ver afectada si las medidas tomadas para los ajustes al presupuesto se traducen en pérdidas en los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

Riesgo asociado a la poca experiencia en la administración de activos novedosos en la industria de fondos de inversión en Costa Rica, como lo son los proyectos de desarrollo inmobiliario. Particularmente, a la administración que deberán realizar las sociedades administradoras sobre estos activos.

La inversión se puede ver afectada si eventualmente se presentan fallas en la asesoría que recibe la sociedad por parte de los especialistas y se tomen decisiones incorrectas que puedan incidir negativamente en los intereses del fondo y los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.

Riesgos por la gestión del régimen de zona franca: 1. Riesgo legales asociados al cumplimiento de la normativa de PROCOMER y COMEX.2. Riesgos de cambios adversos en la legislación vigente en la materia de zonas francas.3. Riesgos en la obtención de permisos y autorizaciones en las instituciones competentes.4. Riesgo de administración de los

De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210 (la “Ley”) y sus reformas, así como su Reglamento, y lo dispuesto en el Contrato de Operaciones suscrito por Terra Vereda Tropical S.A. con Procomer, la empresa beneficiaria del Régimen de Zonas Francas está sujeta a la aplicación de eventuales sanciones en caso de incumplimiento comprobado en resolución administrativa de sus obligaciones al Régimen, tanto a la luz de la legislación aplicable como de dicho Contrato.Al respecto, el artículo 32 de la Ley dispone que se podrán imponer las siguientes sanciones: multa hasta trescientas veces el salario base, suprimir por un plazo de un mes hasta



inmuebles terminados.

un año uno o varios incentivos otorgados o revocar el régimen sin responsabilidad para el Estado en alguna de las siguientes infracciones:a) Haber suministrado datos falsos en su solicitud para acogerse al Régimen.

b) Iniciar operaciones fuera del plazo previsto en el Acuerdo Ejecutivo.

c) Incumplir los nuevos niveles de inversión, empleo, valor agregado nacional u otros contemplados en el respectivo Acuerdo Ejecutivo.Rendir, fuera de los plazos reglamentarios, el informe anual de actividades y cualesquiera otros informes que se soliciten.

e) Realizar ventas en el mercado local sin cumplir los requisitos indicados en el artículo22 de la ley.

f) Pagar a destiempo el derecho por el uso del Régimen.

g) No realizar el depósito de garantía o no renovarlo antes de su vencimiento.

h) Cesar operaciones o abandonar sus instalaciones sin haber obtenido autorización previa.

i) Haber sido sancionados la empresa, sus accionistas, directores, empleados o personeros, en relación con actividades de la empresa, mediante resolución firme en vía administrativa, por haber incurrido en infracciones administrativas, aduaneras, tributarias o tributario-aduaneras.

j) Haber sido condenados los accionistas, directores, empleados o personeros de la empresa beneficiaria, en relación con las actividades de la empresa, mediante resolución firme en la vía judicial, por haber incurrido en delitos aduaneros o tributarios.



k) Haber cesado la empresa sus pagos o haber sido declarada en quiebra, concurso, convenio preventivo o administración por intervención judicial.

l) Cualquier otro incumplimiento de las obligaciones que les correspondan según la ley, los reglamentos y los contratos de operaciones.m) Usar o destinar, en forma distinta de la especificada en el Acuerdo Ejecutivo los artículos, materiales o equipos adquiridos al amparo de los incentivos otorgados.

n) Incumplir las empresas desarrolladoras de parques las normas de seguridad y control establecidas en el reglamento

Por otro lado, en lo que se refiere a la identificación de riesgos por cambios adversos en la legislación aplicable al régimen, debemos de indicar que a la fecha no existe en curso ninguna propuesta de ley que implique una modificación a los beneficios o condiciones de otorgamiento del régimen, por lo que no es posible la identificación de riesgo potencial alguno en estos momentos.

Lo anterior se indica sin perjuicio de que en el futuro, se puedan promover iniciativas de ley que afecten en algún sentido las condiciones actuales de otorgamiento y operación del régimen. Sin embargo, tales riesgos no pueden ser previstos en este momento

Con relación a los riesgos de obtención de permisos ante entidades competentes, mientras la empresa Beneficiaria del régimen no haya incumplido ninguna de las obligaciones y responsabilidades que dicta la Ley del Régimen de Zonas Francas No. 7210, no presenta ningún riesgo con relación a la obtención de permisos siempre y



cuando cumpla a su vez con lo necesario para la obtención de los mismos dentro y fuera de la ley.

Con relación a la administración de los inmuebles terminados:

Se procede con la contratación de una empresa especializada en administración de condominios, la cual fungirá como encargada de la administración del inmueble y por dicha gestión se paga una cuota condominal equivalente al coeficiente de copropiedad en inmueble.

Administración de riesgos

ADMINISTRACIÓN DE RIESGOSTipo de riesgo Forma de administrar el riesgo

Riesgo de siniestros Implementación de Seguros de cobertura general y de todo riesgo para obras de desarrollo, en adecuada protección de los inversionistas.

Riesgo de localización

La forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante estudios de mercado, estudios de factibilidad y otros estudios técnicos, que procuren identificar una localización adecuada para el proyecto.

Riesgo de financiamiento

Se gestiona mediante análisis de sensibilización constantes de las diferentes variables del desarrollo inmobiliario; así como la diversificación en las fuentes de financiamiento de los proyectos como la preventa, el aporte que realizan las entidades que participan (constructoras, otros socios, entre otros) y el endeudamiento.


Se gestiona mediante la contratación por parte de la sociedad de personal especializado en cada una de las etapas de construcción, mediante lineamientos y estándares de calidad establecidos por la sociedad administradora del fondo.

Riesgo de contracción en la

Se trata de un riesgo propio del negocio que deberá ser conocido, entendido y



demanda inmobiliaria

gestionado por el inversionista.


Se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad.


Tal como lo indica el prospecto, los criterios de inversión son a discrecional de la sociedad administradora; sin embargo, debe cumplir con lo establecido en los códigos de ética y de conflicto de interés, predominando en todo momento en su actuar, un proceso de debida diligencia “due dilligence”.

Riesgos por cambios en las estimaciones de los costos del proyecto

Se minimiza el riesgo mediante análisis de sensibilización de las variables del modelo financiero del proyecto.

Riesgos por la poca experiencia en la administración de fondos de esta naturaleza

La sociedad contratará las entidades necesarias para lograr el buen logro del desarrollo del proyecto, dentro de las cuales podrán estar firmas desarrolladoras, de arquitectos, de ingenieros, de consultoría técnica, legal y financiera, entre otras. Estas contrataciones y la intervención de la sociedad administradora en el desarrollo del proyecto, se realizará en estricto apego a su objeto social de administrador del fondo, por cuenta y riesgo de los participantes. Asimismo, los proveedores deberán cumplir con conocimientos técnicos mínimos necesarios, la experiencia y el tamaño que demuestren su capacidad para el desempeño de su rol en el desarrollo, de acuerdo a los lineamientos establecidos por la sociedad administradora.

SECCIÓN VI: ASPECTOS FINANCIEROS1.Análisis de pre factibilidad del proyecto.

Analizadas las variables del diseño y construcción del proyecto se procede a determinar las salidas y entradas de efectivo que se requiere. El mismo generará un ingreso neto de $24 millones y demandará costos por $21,4 millones. El horizonte del proyecto está definido hasta febrero de 2015.



En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones).

Una vez incluidos los números anteriores en un modelo financiero el resultado esperado seria de un 15.8%. Esta rentabilidad no es garantizada ya que la misma está sujeta a variables internas y externas que pueden alterar el resultado final.

A continuación se muestra la rentabilidad esperada sensibilizando las variables, precio y absorción:

12 meses 18 meses 24 meses 2,100 16.09% 13.41% 1.98% 2,150 19.13% 15.81% 4.76% 2,200 22.14% 18.08% 7.48%

2.Pautas para la captación de recursos, identificación de entidad que participa en el financiamiento del proyecto.

En cuanto a la estructura de capital para cubrir las demandas del proyecto se estima una relación de 60% de deuda ($11 millones), 40% de patrimonio ($8.5 millones).

El crédito del proyecto será otorgado por un banco de primer orden por un monto de $11 millones. Los desembolsos se realizarán conforme el avance de la obra y contra informe de aprobación del perito del banco.

Se buscará un período de gracia al pago de principal, durante este período se deben cancelar únicamente los intereses sobre el saldo de principal, a partir de cumplido dicho período de gracia se deben cancelar cuotas que incluyen principal e intereses vencidos. La comisión por formalización se negociará dentro de los rangos del mercado.

La tasa de interés se negociara de conformidad con los rangos del mercado.

En cuanto a las necesidades de capital se calculan en el modelo financiero de forma tal que se cubran los faltantes de efectivo en todo el periodo de construcción y colocación del inmueble.

ORIGENBanco 11.0 Equity 8.5 TOTAL 19.5 * cifras en US$ x1,000



3.Resumen de costos por actividad.

A continuación se presenta el presupuesto global el cual incluye un detalle amplio de las actividades que conforman el presupuesto con el objetivo de individualizar más cada componente.

a. Costos y Comisiones:

1. Del presupuesto adjunto se detalla que dentro de la línea Gastos Generales específicamente en Operaciones se contemplan costos como el canon de Régimen de Zona Franca, además del importe del personal contratado exclusivamente para prestar servicios relacionados al régimen de Zona Franca.

Los costos antes mencionados (Canon de RZF e importes de personal) se registran en la obra en proceso que posteriormente se capitalizara al valor del inmueble que adquirirá el Fondo.

4.Programa de preventa.

El programa de preventa se ha basado en los siguientes pilares:a) Promoción del oficentro por medio de vallas publicitarias ubicadas en el sitio

cuya efectividad ha sido importante dado el flujo vehicular.



b) Campaña publicitaria de lanzamiento y evento de lanzamiento con cobertura mediática El Financiero, La República y Revista Suma.

c) Campaña publicitaria de mantenimiento en El Financiero, La República y Revista Summa.

d) Convenio con CINDE para la promoción del oficentro en empresas trasnacionales en expansión o nuevas por ubicarse en territorio nacional.

e) Mercadeo directo de acuerdo a la segmentación de bases de datos con su respectivo seguimiento.



5.FLUJO DE CAJA

Cuadro #1

TOTAL Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14 Mar-15 Jun-15 Sep-15 Dec-15 Mar-16 Jun-16Ventas 24,023 - - - 233 15,248 1,771 2,459 2,315 1,078 620 300 - Tereno 6,711 6,711 - - - - - - - - - - - Costos 13,337 3,849 4,643 2,293 474 1,398 269 102 101 99 92 18 - Comisiones 910 54 406 211 114 43 32 30 20 - - - - Financieros 1,069 179 211 205 233 187 39 15 - - - - - Impuestos 126 - - - - - - - - - - 126 - Flujo de Caja 1,871 (10,792) (5,260) (2,708) (587) 13,620 1,431 2,312 2,194 979 528 156 -

Equity 8,500 5,839 1,933 540 188 - - - - - - - - Proveedores - 1,345 (1,345) - - - - - - - - - - Desembolso 11,000 4,885 3,631 2,113 372 - - - - - - - - Amortizacion (11,000) - - - - (8,915) (940) (1,145) - - - - - Flujo de caja financiero 8,500 12,069 4,219 2,653 560 (8,915) (940) (1,145) - - - - -

Flujo caja neto 10,371 1,277 (1,042) (56) (28) 4,704 491 1,168 2,194 979 528 156 - Flujo Acumulado 1,277 235 179 152 4,856 5,347 6,515 8,709 9,687 10,215 10,371 10,371

(Expresado en US dolares ) US$ x 1K

Detalle Flujo de Caja


Las ventas según el cuadro #1 se realizaran entre el 2013 y el 2015 y podrán variar dentro de los rangos establecidos en el análisis de sensibilidad y según se apruebe en el Comité de Inversión. Los costos serán financiados mediante la estructura mencionada en el punto 2, se prevé la cancelación del crédito para el 2014, y la devolución del capital para el primer trimestre del 2015.

6.Lineamientos que se utilizarán para realizar los desembolsos a las entidades contratadas.

Se está negociando con un banco de primer orden el financiamiento del componente de deuda del proyecto por un total de US$11 MM (once millones dólares). La estrategia para completar el capital requerido por el proyecto está compuesta por una captación de $8.5MM (ocho millones quinientos mil dólares).


SECCIÓN VII: VENTA SOCIEDAD TERRA VEREDA TROPICAL S.A.

Terra Campus Corporativo es un oficentro que opera bajo el Régimen de Zona Franca (RZF). La ley 7210 indica que para poder operar como tal, se debe tener a un responsable de la implementación del régimen, que era en este caso Terra Vereda Tropical.Con el objetivo de desarrollar la etapa 2 del Proyecto Terra Campus Corporativo, el Fondo de Desarrollo adquirió Terra Vereda Tropical y se garantizaba de esa forma el mejor control de la ejecución del Proyecto.

Terra Vereda Tropical es un ente debidamente acreditado ante PROCOMER como administrador del RZF y cuya función primordial es la de administrar el régimen y velar porque se cumpla con la Ley 7210 y su Reglamento.

El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Terra C se encuentra en una etapa madura, ya terminó la construcción de la Etapa 2 y está en una etapa avanzada de alquiler o venta de sus locales comerciales y espacios de oficinas. Cuando se culmine con ese proceso, el Fondo deberá devolver las inversiones y sus respectivas ganancias a los inversionistas y consecuentemente se extinguirá.

Por esa razón, el pasado 29 de setiembre del 2015 el FIDI TERRA C procedió con la venta del cien por ciento de las acciones comunes y nominativas de Terra Vereda Tropical S.A., a la empresa desarrolladora del proyecto, denominada Desarrolladores Inmobiliarios 4D S.A., quien seguirá con las funciones relativas al régimen de zonas francas, pero el Fondo no necesita de ese vehículo para proseguir con la etapa actual de comercialización.

En el informe de Avance de del Fondo con fecha de corte 30 de setiembre del 2014 y presentado el 10 de octubre del 2014, se informa a la Supertintendencia del cierre de la Obra en Proceso, razón por la cual no hay un proyecto en desarrollo en este momento y no hay ninguna afectación con la venta de Terra Vereda Tropical.


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