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Fortaleza Factoring Internacional es un fondo de inversión

cerrado cuyo objetivo es conservar el capital y generar ingre-

sos para sus participantes, sean éstos personas naturales o

jurídicas, con arreglo al principio de distribución de riesgos.

El Fondo proveerá financiamiento post embarque al segmento

de pequeños y medianos exportadores bolivianos de produc-

tos y servicios a través de la utilización del factoring inter-

nacional. A través de las operaciones de factoring, el Fondo

adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los

derechos sobre sus cuentas por cobrar por exportaciones rea-

lizadas, principalmente, bajo la modalidad de cuenta abierta

(open account) con pago diferido a plazo.

El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros bajo el registro SPVS-IV-FIC-FFI-004/2007. El Fondo será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (Fortaleza SAFI). El número de identificación tributaria (NIT) de Fortaleza SAFI es el 1006933020. La Sociedad Administradora ha sido autorizada por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-No. 488 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el registro SPVS-IV-SAF-SFO-009/2000.

La Sociedad Administradora ha designado al Sr. Mauricio Dupleich Ulloa como Administrador Titular del Fondo y al Sr. Javier Mercado Badani como Administrador Suplente. El Comité de Inversión del Fondo estará conformado por las siguientes personas:

• Guido Hinojosa Cardozo• Miguel Terrazas Callisperis• Mauricio Dupleich Ulloa• Javier Mercado Badani

Compañía Americana de Inversiones S.A. – CAISA Agencia de Bolsa es la agencia de Bolsa Responsable de la estructuración de la Emisión de valores descrita en este Prospecto. Las personas responsables de la elaboración de este Prospecto son:

• Miguel Terrazas Callisperis – Vicepresidente Ejecutivo• Raúl A. Guzmán M. – Gerente de Asesoría

La Sociedad Administradora declara considerar que la información presentada cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes y que la misma es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Quien desee adquirir las cuotas del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información contenida en el presente Prospecto. La adquisición de las cuotas presupone la aceptación por el comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Prospecto informativo.

La Sociedad Administradora se encuentra sujeta a las obligaciones de información establecidas en la Ley del Mercado de Valores No. 1834 de 31 de marzo de 1998, el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras emitido mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-421 de 13 de agosto de 2004, el Reglamento Interno del Fondo de Inversión y demás disposiciones aplicables. La información y documentación presentada a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS) como parte de la solicitud de autorización e inscripción es de carácter público y puede ser consultada en las siguientes oficinas:

Registro del Mercado de Valores Bolsa Boliviana de Valores S.A. Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Calle Montevideo No. 142 Calle Reyes Ortiz esquina Federico Zuazo La Paz, Bolivia Edificio Torres Gundlach, Piso 3 Telf.: +591 (2) 244 – 3232 La Paz, Bolivia Telf.: +591 (2) 233 – 1212

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. Compañía Americana de Inversiones S.A. Av. 16 de julio No. 1591 (El Prado) Calle Campero No. 9 La Paz, Bolivia Edificio Señor de Mayo, Piso 3 Telf.: +591 (2) 236 – 3351 La Paz, Bolivia Telf.: +591 (2) 231 – 6980

El presente prospecto detalla todos los aspectos referentes a rendimiento, condiciones y riesgos que deberán ser considera-dos por los potenciales adquirentes de las cuotas de participación ofrecidas. Las inversiones se realizan por cuenta y riesgo del participante, por lo cual el mismo debe informarse sobre todas las normas que regulen la actividad, tomando en cuenta las mismas, incluyendo el régimen tributario aplicable.

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS JUNTO AL PRESENTE PROSPECTO Y EL CORRESPONDIENTE REGLAMENTO INTERNO EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTI-FIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

D E C L A R A C I O N E S D E R E S P O N S A B I L I D A D

Fortaleza Factoring Internacional i

D E C L A R A C I O N E S D E R E S P O N S A B I L I D A D

Fortaleza Factoring Internacional ii

I. Resumen Ejecutivo I.1. El Fondo 1

I.2. Los Valores Ofrecidos 1

I.3. Estructura de Gobierno del Fondo 3

I.4. Razones y Oportunidad de la Inversión 5

I.5. Atractivos de la inversión y Factores de Riesgo 6

I.6. Política de Inversiones y Cálculo del Valor del Fondo 7

I.7. Oferta Pública y Procedimiento de Colocación 7

I.8. Administración del Fondo 8

I.9. Responsabilidades de Otras Instituciones y Aspectos Administrativos 9

I.10. Consideraciones sobre el Patrimonio del Fondo 9

II. El Fondo II.1. Denominación Social y Marco Jurídico General 10

II.2. Objetivo 10

II.3. Modelo de Negocios 10

II.4. Marco Legal 11

II.5. Patrimonio del Fondo y cuotas 11

II.6. Duración e inicio de actividades 11

II.7. Activos del Fondo 11

III. Valores Ofrecidos III.1. Antecedentes legales 13

III.2. Características de la emisión 13

III.3. Participantes 17

III.4. Derechos y obligaciones que otorgan las cuotas 17

III.5. Negociación de las Cuotas de Participación 18

III.6. Restricciones 18

III.7. Situaciones excepcionales 19

IV. Estructura de Gobierno del Fondo IV.1. Órganos del Fondo 20

IV.2. Asamblea General de Participantes 20

IV.3. Convocatoria a Asamblea General de Participantes 20

IV.4. Celebración de la Asamblea General de Participantes 21

IV.5. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General de Participantes 23

IV.6. Representante Común de Participantes 24

V. Razones y Oportunidad de la Inversión V.1. Razones de la Inversión 26

V.2. Oportunidad de inversión 34

VI. Política de Inversión y Cálculo del Valor del Fondo VI.1. Política de Inversión 38

VI.2. Cálculo del Valor de los Activos del Fondo 51

VI.3. Cálculo del Valor de la Cuota de Participación 52

C O N T E N I D O

Fortaleza Factoring Internacional iii

VII. Oferta Pública y Procedimiento de Colocación VII.1. Inversionistas a los cuales va dirigida la oferta 54

VII.2. Medios de difusión sobre las principales condiciones de la oferta 54

VII.3. Tipo de oferta 54

VII.4. Colocación de las cuotas 54

VII.5. Mecanismo de colocación 55

VII.6. Modificación de la oferta y oferta sin efecto 55

VII.7. Suscripción y pago de las cuotas 55

VII.8. Características de la emisión 55

VIII. Atractivos de la Inversión y Factores de Riesgo VIII.1. Atractivos de la inversión 59

VIII.2. Factores de riesgo 60

IX. Administración del Fondo IX.1. Estructura de Administración del Fondo 64

IX.2. Sociedad Administradora 64

IX.3. Procesos Judiciales 72

IX.4. Administrador 72

IX.5. Comité de Inversiones 72

IX.6. Oficial de Cumplimiento 74

IX.7. Sociedad Anónima 75

IX.8. Asesores Técnicos 76

IX.9. Proceso de inversión 76

IX.10. Sustitución de la Sociedad Administradora 79

X. Comisiones y Gastos X.1. Comisión por Administración 80

X.2. Comisión Anual por Éxito 80

X.3. Gastos operativos del Fondo 81

X.4. Gastos extraordinarios del Fondo 82

XI. Responsabilidad de Otras Instituciones y Aspectos Administrativos XI.1. Responsabilidad de otras instituciones 83

XI.2. Aspectos administrativos 83

XII. Consideraciones Sobre el Patrimonio del Fondo XII.1. Reducción y ampliación del patrimonio del Fondo 86

XII.2. Liquidación por vencimiento del plazo del Fondo 86

XII.3. Disolución, Transferencia, fusión y liquidación voluntaria 87

XII.4. Balance Final del Fondo 87

XII.5. Causales de Transferencia, Liquidación y Disolución 87

Anexos

Informe de Calificación de Riesgo 89

C O N T E N I D O

Fortaleza Factoring Internacional iv

I . R E S U M E N E J E C U T I V O

Fortaleza Factoring Internacional 1

I.1. EL FONDO

El Fondo de inversión se denomina Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional (“el Fondo”)

y es administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional tiene como objetivo conservar el capital y

generar ingresos para sus participantes, sean éstos personas naturales o jurídicas, con arreglo al principio de

distribución de riesgos.

El objeto del Fondo es proveer financiamiento post embarque al segmento de pequeños y medianos exportado-

res bolivianos de productos y servicios a través de la utilización del factoring internacional. En este sentido,

el Fondo adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los derechos sobre sus cuentas por cobrar

por exportaciones realizadas, principalmente, bajo la modalidad de cuenta abierta (open account) con pago

diferido a plazo.

Adicionalmente, el fondo realizará inversiones en activos financieros ofrecidos en el mercado de valores nacio-

nal y en otros mercados internacionales. Esta combinación permitirá generar un adecuado rendimiento para el

inversor y mejorará la diversificación de riesgo del portafolio.

I.2. LOS VALORES OFRECIDOS

Los antecedentes legales de los Valores ofrecidos son los siguientes:

• Escritura pública de constitución de Fortaleza SAFI de fecha 3 de abril de 2000 sobre la consti-

tución de una Sociedad Anónima de prestación de servicio a Fondos de Inversión protocolizada

por ante la Notaría de Fe Pública No. 2 de la ciudad de La Paz, a cargo del Dr. Hugo Alba Rodrigo,

mediante testimonio No. 140/2000.

• Resolución de Directorio de Fortaleza SAFI S.A. de fecha 4 de julio de 2007, de aprobación de la

constitución del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional, según consta en

la respectiva acta protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz,

a cargo de la Dra. María Cristina Ibañez Brown, mediante testimonio No. 225/2007.

• Escritura pública Nro. 225/2007 de fecha 25 de julio de 2007, de constitución de un Fondo de

Inversión Cerrado, bajo la razón social de Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Inter-

nacional, suscrita por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., otorgada

por ante la Notaría de Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. María Cristina

Ibañez Brown.

• Escritura pública Nro. 291/2007 de fecha 21 de diciembre de 2007, de modificación a la Escritura

de Constitución del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional, suscrita por

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., otorgada por ante la Notaría de

Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. María Cristina Ibañez Brown.

• Resolución Administrativa de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros SPVS-IV-No 127

de fecha 12 de febrero de 2008, mediante la cual se inscribe el Fondo de Inversión Cerrado For-

taleza Factoring Internacional y la emisión de sus cuotas de participación, y se autoriza su Oferta

Pública.



Las principales características de los Valores se describen a continuación:

Denominación del Fondo: Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional.

Tipo de Fondo: Fondo de inversión cerrado.

Tipo de valor a emitirse: Cuotas de participación.

Denominación de las cuotas: Cuotas de Participación Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Facto-

ring Internacional.

Sociedad Administradora: Fortaleza SAFI.

Monto: US$ 20.000.000 (veinte millones 00/100 de dólares de los Estados Uni-

dos de Norte América).

Precio de la colocación: El precio de cada cuota, al momento de su colocación será, mínima-

mente, a la par del valor nominal.

Inicio de actividad del Fondo: La Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se

hayan colocado cuando menos el 50% de las cuotas de participación,

equivalentes a US$ 10.000.000 (diez millones 00/100 dólares de los

Estados Unidos de Norte América).

Duración del Fondo: Diez años a partir de la fecha de inicio de actividades del Fondo, pro-

rrogables por períodos de dos años y solo en dos ocasiones por acuerdo

de la Asamblea General de Participantes.

Valor nominal: El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ 50.000

(Cincuenta mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte Améri-

ca).

Serie: Las cuotas de participación pertenecerán a una Serie Única.

Clave de Pizarra: FFI–E1–07

Cantidad de Valores: 400 cuotas de participación.

Forma de representación y Las cuotas de participación serán nominativas y estarán representadas

circulación de las cuotas: mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores

de Bolivia S.A., ubicada en la Av. 16 de Julio Nro. 1642 primer piso, e

inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS.

Estructuradores: Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

y

Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa)

Colocador: Compañía Americana de Inversiones S.A. (CAISA Agencia de Bolsa)



Procedimiento de colocación: La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante Oferta

Pública bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Fecha de emisión: 3 de marzo de 2008

Bolsa en la cual se inscribirán Las cuotas de participación estarán inscritas en la Bolsa Boliviana de

las cuotas: Valores S.A.

Normas Aplicables: El Fondo se regirá bajo las leyes de la República de Bolivia. Las princi-

pales normas aplicables son:

• Ley del Mercado de Valores y sus Reglamentos

• Normativas emitidas por la Superintendencia de Pensiones, Valo-

res y Seguros

• Reglamentos emitidos por la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

• Otras normas legales vigentes aplicables

Plazo de colocación: El plazo para la colocación primaria de las cuotas de participación es

de ciento ochenta (180) días calendario a partir de la fecha de emi-

sión.

Modalidad de Colocación: A mejor esfuerzo

Participantes: Un Participante es aquel inversionista que adquiere una o más Cuotas

de Participación en el Fondo. La adquisición de la calidad de partíci-

pe en el Fondo presupone la sujeción del Participante al Reglamento

Interno del Fondo, las normas que regulan los Fondos de Inversión y

demás Normativas.

Política de Distribución de Resultados: El Fondo distribuirá los beneficios provenientes de las inversiones du-

rante la vida del Fondo. Los resultados serán distribuidos anualmente

en la fecha aniversario, que será el día calendario (día y mes) siguien-

te a la fecha de inicio de operaciones.

Forma de Pago del Capital: El pago del capital se realizará una vez que la Asamblea General de

Participantes apruebe la liquidación del Fondo en la fecha de venci-

miento del mismo o de manera voluntaria antes de la fecha de venci-

miento. La liquidación se realizará según los procedimientos descritos

en los puntos XII.2., XII.3., y XII.5. de este Prospecto.

I.3. ESTRUCTURA DE GOBIERNO DEL FONDO

El Fondo tendrá su propio órgano de decisión (Asamblea General de Participantes) y un Representante Común

de Participantes (RCP). A continuación se detallan las características y forma de operar de cada uno de estos

órganos.



I.3.1. Asamblea General de Participantes

La Asamblea General de Participantes está conformada por los Participantes del Fondo y debe cumplir, como

mínimo, con las siguientes funciones:

• Por lo menos una vez al año, y dentro de los primeros cuatro meses del cierre del ejercicio, apro-

bar los reportes de la situación financiera del Fondo.

• Elegir y remover al Representante Común de los Participantes y fijar su retribución.

• Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo, incluyendo las modificaciones a las

comisiones establecidas en el mismo, siempre que estas modificaciones sean presentadas por la

Sociedad Administradora ante la Asamblea General de Participantes, para su consideración.

• Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo.

• Aprobar las inversiones internacionales, distintas a las cuentas de liquidez, propuestas por el

Comité de Inversión.

• Designar a los Auditores Externos del Fondo.

• Aprobar las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas propuestas por la Sociedad Adminis-

tradora, fijando el monto a emitir y el plazo de colocación de las mismas.

• Disponer la reducción del patrimonio del Fondo de acuerdo a lo establecido en el Reglamento

Interno.

• En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia que pueda afectar los

derechos de los participantes, acordar la transferencia de la administración a otra Sociedad Ad-

ministradora o la disolución del Fondo y aprobar el balance final de dichos procesos.

• Resolver los demás asuntos que el Reglamento Interno del Fondo establezca.

I.3.2. Representante Común de Participantes

El Representante Común de los Participantes será elegido en la primera Asamblea General de Participantes, la

cual se celebrará en un plazo no mayor a 30 días a partir de la fecha de finalización de la colocación primaria

de las Cuotas de Participación del Fondo. En dicha Asamblea General de Participantes se fijará además su

retribución y la periodicidad de sus informes, los mismos que deberán ser presentados cuando menos una vez

por trimestre.

Los deberes y facultades del Representante Común de Participantes son los siguientes:

• Vigilar que la Sociedad Administradora cumpla con lo estipulado en el Reglamento Interno del

Fondo y sus modificaciones, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el Oficial

de Cumplimiento de la Sociedad Administradora.

• Verificar que la información proporcionada a los Participantes sea veraz, suficiente y oportuna.



• Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores

externos de la Sociedad Administradora y del Fondo.

• Convocar a la Asamblea General de Participantes para dar cuenta de su gestión y cuando en

ejercicio de sus funciones lo considere necesario o a solicitud de los participantes según el Regla-

mento Interno del Fondo.

• Otras funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, así como aquellas que

le sean delegadas por la Asamblea General de Participantes.

• Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales de Participantes.

• Revisar que el órgano o persona responsable de verificación del cumplimiento a las normas inter-

nas cumpla con sus funciones.

• Proponer las empresas de Auditoría Externa para su elección en Asamblea General de Participan-

tes.

El Representante Común de los Participantes tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente, en

cualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administra-

dora, el Comité de Inversiones y la entidad que presta servicios de custodia, acerca de aquellos asuntos que

considere necesarios para cumplir cabalmente con las funciones que le son propias.

I.4. RAZONES Y OPORTUNIDAD DE LA INVERSIÓN

I.4.1. Razones de la Inversión

Una estrategia fundamental para que los países latinoamericanos, entre ellos Bolivia, logren un mayor de-

sarrollo, es profundizando su inserción en los mercados globales. Sin embargo, es importante destacar, más

bien, que la región ha perdido participación relativa en el comercio internacional, como consecuencia de

importantes barreras comerciales y deficiencias en materia de productividad. El resultado de esto ha sido una

participación de los países latinoamericanos en el ámbito internacional concentrada alrededor de productos

de bajo valor agregado y escasa generación de empleo.

Para revertir esta situación los países de América Latina deben lograr una transformación productiva, definida

como un aumento en la diversificación de la oferta exportadora con ganancias de productividad. Los países

que logren una diversificación de su oferta exportable generarán un mayor nivel de crecimiento que aquellos

con una oferta más concentrada. Este crecimiento permitirá mejoras continuas en la productividad, lo que

reforzará el proceso de diversificación de la oferta exportable, generando un círculo virtuoso entre la diversi-

ficación y la productividad.

No obstante la importancia de lograr una diversificación de la oferta exportable, la economía boliviana ha

evolucionado en dirección contraria. Durante los últimos cinco años, las exportaciones del país se han incre-

mentado de manera sustancial, aumentando de un valor de US$ 1.598 millones en 2003 (equivalentes al 20%

del producto interno bruto) a un valor de US$ 4.849 millones en 2007 (equivalente al 43% del producto interno

bruto). Sin embargo, este crecimiento no se ha producido de manera homogénea entre todos los productos

exportados, por lo que las exportaciones se han ido concentrando en un pequeño número de productos.



Ante esta situación, y con el objetivo de generar un crecimiento económico sostenible y participativo, es de

vital importancia impulsar el desarrollo de las exportaciones de productos no tradicionales con valor agregado.

Durante la gestión 2007, las exportaciones de estos productos, definidos como aquellos que no son derivados

de los hidrocarburos, minería o soya, alcanzaron US$ 712 millones, equivalentes al 15% del valor total de las

exportaciones bolivianas.

Por otro lado, con la globalización de la economía, han ocurrido dos cambios importantes. Primero, el acceso

a la información en muchos países se ha hecho más fácil, por lo que es posible evaluar el riesgo crediticio

de empresas que se encuentran en países muy distantes. Como consecuencia, las empresas exportadoras en

muchos países han desarrollado sus propios departamentos de evaluación de riesgo crediticio y han dejado de

depender de la evaluación crediticia realizada por intermediarios financieros.

El segundo cambio importante ha sido la masificación de servicios financieros específicamente diseñados para

complementar y coadyuvar con la actividad exportadora. El seguro de crédito y el factoring internacional,

servicios que antes existían en un número limitado de países, se han ido desarrollando a través de iniciativas

públicas y privadas en numerosos países alrededor del mundo.

La convergencia de estos dos factores ha resultado en una pérdida de competitividad importante para los

exportadores bolivianos. Por una parte, el tamaño de las empresas nacionales con relación a sus pares en

otros países les ha impedido desarrollar áreas especializadas de evaluación de riesgo, y, por otra, el seguro de

crédito y el factoring no se han desarrollado todavía en Bolivia.

I.4.2. Oportunidad de Inversión

La estrategia de inversión del Fondo está orientada a otorgar al inversionista un retorno tanto económico como

social, utilizando mecanismos y herramientas financieras innovadoras que otorgan ventajas a todos los actores

(inversores y exportadores bolivianos) y permiten el desarrollo del factoring internacional en Bolivia.

La adquisición de acreencias comerciales por exportaciones se realizará bajo estándares internacionales, uti-

lizando plataformas especializadas disponibles para el comercio internacional (Factors Chain International),

que permitirán al Fondo realizar operaciones de factoring a través de una amplia red mundial de empresas

especializadas (factores de importación).

Factors Chain International es la red internacional de factores más grande del mundo. Durante los últimos diez

años, sus miembros han justificado aproximadamente la mitad del volumen mundial de factoring internacional

y, durante el 2007, su participación superó el 80% del volumen mundial.

I.5. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN Y FACTORES DE RIESGO

I.5.1. Atractivos de la Inversión

Invertir en el Fondo ofrece una serie de atractivos a los inversores, entre los cuales se pueden mencionar la

oportunidad de diversificación, un retorno financiero acorde al riesgo, así como un retorno social traducido en

el acceso a financiamiento de capital de trabajo para la pequeña y mediana empresa exportadora.

Otros atractivos de la inversión son el plazo de vida del Fondo, los beneficios que conllevan que éste sea ad-

ministrado por una SAFI cuyo mercado objetivo es la PYME, el aprovechamiento de economías de escala de



una SAFI en funcionamiento y la capacidad de contar con información continúa sobre el desarrollo del Fondo

y sus inversiones.

I.5.2. Factores de Riesgo

Como toda inversión, el ser participante del Fondo implica asumir ciertos riesgos para poder de esta manera

también participar de las rentabilidades potenciales del Fondo. Los riesgos que el participante asumirá en el

Fondo son:

• Riesgo País

• Riesgo Tributario

• Riesgo de crédito

• Riesgo de liquidez

• Riesgo de incumplimiento

• Riesgo operacional

• Riesgo jurídico

• Riesgo de mercado

• Riesgo de tasa

• Riesgo de tipo de cambio

I.6. POLÍTICA DE INVERSIONES Y CÁLCULO DEL VALOR DEL FONDO

La cartera del Fondo estará conformada, en todo momento, por una combinación de activos que permita al

Fondo mantener una calificación de riesgo de AA2 o superior, y que garantice que las cuotas de participación

sean elegibles como inversión para las carteras administradas por administradores de fondos de pensiones y

otros inversores institucionales.

El Fondo invertirá en acreencias comerciales de pequeñas y medianas empresas bolivianas por operaciones

de exportación y en activos financieros nacionales e internacionales. Los activos del Fondo podrán estar de-

nominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América o en cualquier otra moneda utilizada a nivel

mundial.

El Fondo utilizará una metodología de valoración distinta, según tipo de activo. El cálculo del valor del Fondo

se realizará en forma diaria, incluyendo los sábados, domingos y feriados, desde el día en que Fortaleza SAFI

reciba el aporte de los participantes. La metodología de valoración de los activos del Fondo y de cálculo del

valor de la cuota de participación del Fondo se describe en los puntos VI.2. y VI.3. de este Prospecto.

I.7. OFERTA PÚBLICA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante oferta pública bursátil en la Bolsa Boliviana de

Valores S.A.



I.8. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo tendrá su propio órgano de decisión (Asamblea General de Participantes), un Representante Común

de Participantes (RCP) y será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

(“Sociedad Administradora” o “Fortaleza SAFI”), según los términos y condiciones establecidos en el Regla-

mento Interno del Fondo de Inversión.

La Sociedad Administradora, a través de su Directorio, nombrará a un Administrador del Fondo facultándole

para ejecutar las actividades de inversión en el marco del Reglamento Interno del Fondo, de los estatutos y

manuales de la Sociedad Administradora y de la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Ad-

ministradoras.

El Comité de Inversiones será responsable de evaluar, aprobar y mantenerse informado sobre el desarrollo del

portafolio de inversiones del Fondo. El Comité de Inversiones estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un

máximo de cinco (5) integrantes designados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Administradora

o por su Directorio si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma. El Administrador del

Fondo deberá ser miembro del Comité de Inversiones con carácter obligatorio. El Oficial de Cumplimiento

asistirá a las sesiones que realice el Comité y sólo tendrá derecho a voz y no a voto.

Fortaleza SAFI suscribirá un contrato de comisión mercantil con la Sociedad Anónima de propiedad del Fondo,

en virtud del cual ésta será designada para desempeñarse como “Factor de Exportación” en representación y

por cuenta del Fondo. Este Contrato constituirá un mandato que otorga el Fondo a la Sociedad Anónima para

que ésta:

• suscriba los documentos mediante los cuales los exportadores cedan acreencias comerciales por

exportaciones a favor del Fondo;

• realice las gestiones necesarias para contratar cobertura para las acreencias comerciales de pro-

piedad del Fondo;

• represente jurídicamente al Fondo ante Factors Chain Internacional, ante factores correspon-

sales con los que opere el Fondo, ante compañías de seguros con las cuales el Fondo tuviera

contratada una póliza de seguro de crédito y ante terceros, según sea necesario.

El Fondo no podrá cancelar ningún monto a favor de la Sociedad Anónima por los servicios descritos anterior-

mente, salvo aprobación expresa de la Asamblea General de Participantes.

Corren a cuenta del Fondo las comisiones de la Sociedad Administradora y los gastos que comprenden los si-

guientes conceptos.

• Comisión fija de administración

• Comisión anual por éxito

• Gastos de operación del Fondo

• Gastos extraordinarios del Fondo

No habrá gastos a ser asumidos por los participantes. Los gastos y comisiones descritos anteriormente serán

devengados diariamente en los estados financieros del Fondo.



I.9. RESPONSABILIDADES DE OTRAS INSTITUCIONES Y ASPECTOS ADMINISTRATIVOS

Fortaleza SAFI contratará los servicios de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. para la custodia

de los Valores del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional que tengan una cotización en

bolsa y se encuentren desmaterializados. Los contratos de compra de acreencias comerciales u otros activos

del Fondo que no sean de oferta pública serán custodiados por una institución bancaria.

I.10. CONSIDERACIONES SOBRE EL PATRIMONIO DEL FONDO

El Fondo podrá variar de capital (patrimonio) durante su vida. Cualquier variación de capital podrá ser au-

torizada por la Asamblea General de Participantes únicamente a solicitud y recomendación de la Sociedad

Administradora.

I I . E L F O N D O


II.1. DENOMINACIÓN SOCIAL Y MARCO JURÍDICO GENERAL

El Fondo de inversión se denomina Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional (“el Fondo”)

y es administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. (“Fortaleza SAFI” o la

“Sociedad Administradora”).

Fortaleza Factoring Internacional es un fondo de inversión cerrado, constituido en Bolivia, cuyas cuotas de

participación no son redimibles directamente por el Fondo, salvo en las circunstancias descritas en los puntos

XII.2.(Liquidación por vencimiento del plazo del Fondo), XII.3. (Transferencia, fusión y liquidación voluntaria) y

XII.5. (Causales de transferencia, liquidación y disolución) de este Prospecto. Las actividades del Fondo están

sujetas a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, la Normativa para Fondos de Inversión y sus Socie-

dades Administradoras, por las normas y disposiciones de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros,

por su Reglamento Interno y cualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobre el particular.

El Reglamento Interno del Fondo forma parte de la documentación para la Oferta Pública de las cuotas de par-

ticipación del Fondo y se encuentra a disposición de los potenciales participantes en las oficinas de Fortaleza

SAFI.

Las cuotas de participación se encuentran inscritas y pueden ser negociadas en la Bolsa Boliviana de Valores

S.A. Las cuotas de participación pueden también ser negociadas de manera extrabursátil.

II.2. OBJETIVO

El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional tiene como objetivo conservar el capital y

generar ingresos para sus participantes, sean éstos personas naturales o jurídicas, con arreglo al principio de

distribución de riesgos.

El objeto del Fondo es proveer financiamiento post embarque al segmento de pequeños y medianos exportado-

res bolivianos de productos y servicios a través de la utilización del factoring internacional. En este sentido,

el Fondo adelantará financiamiento a estas empresas, adquiriendo los derechos sobre sus cuentas por cobrar

por exportaciones realizadas, principalmente, bajo la modalidad de cuenta abierta (open account) con pago

diferido a plazo.

Adicionalmente, el fondo realizará inversiones en activos financieros ofrecidos en el mercado de valores nacio-

nal y en otros mercados internacionales. Esta combinación permitirá generar un adecuado rendimiento para el

inversor y mejorará la diversificación de riesgo del portafolio.

II.3. MODELO DE NEGOCIOS

Las inversiones del Fondo estarán orientadas hacia el desarrollo del negocio de factoring internacional. El

Fondo utilizará una plataforma de inversión que combinará inversiones nacionales e internacionales, pero le

permitirán ser clasificado como fondo de inversión local. Este mix de inversiones permitirá, además, lograr un

adecuado nivel de diversificación de riesgo y generar retornos para los participantes.

I I . E L F O N D O


II.4. MARCO LEGAL

El Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional está constituido en la República de Bolivia

y sujeto a las leyes de este país. El marco legal aplicable a las actividades del Fondo incluye, pero no está

limitado a, la Ley 1834 del Mercado de Valores y sus reglamentos. El Fondo está sometido, además, a la super-

visión y fiscalización de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y sujeto a las normas aplicables

aprobadas por esa institución.

II.5. PATRIMONIO DEL FONDO Y CUOTAS

El patrimonio del Fondo está denominado en dólares de los Estados Unidos de Norte América y está represen-

tado por cuotas de participación por un monto de US$ 20.000.000 (veinte millones 00/100 de dólares de los


II.6. DURACIÓN E INICIO DE ACTIVIDADES

El Fondo tendrá un plazo de vida de diez (10) años a partir de la fecha de inicio de sus actividades, prorrogables

por períodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo de la Asamblea General de Participantes.

La Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando se hayan colocado cuando menos el cincuenta

por ciento de las cuotas de participación del Fondo. Las aportaciones que los participantes efectúen como

consecuencia de la suscripción de las Cuotas se depositarán en una institución bancaria que cuente con una

calificación de riesgo no menor a A1 hasta el inicio de actividades del Fondo. En caso de que durante la coloca-

ción no se logre alcanzar el monto mínimo para el inicio de operaciones, Fortaleza SAFI devolverá los aportes a

los inversionistas, considerando los rendimientos devengados y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana

de Valores S.A. y registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos durante la colocación,

en un plazo de veinticuatro (24) horas de fenecido el plazo de colocación. La devolución de aportes se reali-

zará de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento Interno.

II.7. ACTIVOS DEL FONDO

Para llevar a cabo sus objetivos, el Fondo realizará inversiones en los siguientes activos, según los términos y

límites establecidos en la política de inversiones:

��

��

��

��

��

��

��

I I . E L F O N D O


• Acreencias comerciales por exportaciones: el Fondo realizará inversiones en operaciones de fac-

toring internacional, entendiéndose por esto a la inversión en créditos representados por cuentas

por cobrar o acreencias comerciales que tienen su origen en una transacción comercial de expor-

tación y cuyo plazo de vencimiento es inferior a un año. Estas inversiones permitirán al Fondo

canalizar recursos del mercado de valores hacia pequeñas y medianas empresas exportadoras

bolivianas. Los ingresos del Fondo se generarán por el diferencial entre el valor de la acreencia

comercial y el precio de compra pactado con el exportador.

• Activos financieros: el Fondo mantendrá inversiones en activos financieros nacionales e interna-

cionales. Los activos financieros nacionales permitirán al Fondo obtener ingresos, en tanto sus

recursos no sean canalizados hacia inversiones en factoring internacional. Los activos financieros

internacionales permitirán al Fondo lograr una mayor diversificación de riesgo y rendimientos

adicionales.

• Acciones de una sociedad anónima: el Fondo mantendrá una inversión en una sociedad anónima.

Durante la vida del Fondo, esta sociedad anónima actuará como “factor exportador” por cuenta

y en representación del Fondo. Durante el proceso de liquidación del Fondo, esta sociedad anó-

nima será consolidada como proveedor integral de servicios de factoring y será transferida como

negocio en marcha. Esta estrategia de transferencia generará plus valía para el Fondo durante

su liquidación.

Todas las inversiones del Fondo se realizarán por cuenta y riesgo de los Participantes.

I I I . VA L O R E S O F R E C I D O S


III.1. ANTECEDENTES LEGALES

Los antecedentes legales de los Valores ofrecidos son los siguientes:

• Escritura pública de constitución de Fortaleza SAFI de fecha 3 de abril de 2000 sobre la consti-

tución de una Sociedad Anónima de prestación de servicio a Fondos de Inversión protocolizada

por ante la Notaría de Fe Pública No. 2 de la ciudad de La Paz, a cargo del Dr. Hugo Alba Rodrigo,

mediante testimonio No. 140/2000.

• Resolución de Directorio de Fortaleza SAFI S.A. de fecha 4 de julio de 2007, de aprobación de la

constitución del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional, según consta en

la respectiva acta protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz,

a cargo de la Dra. María Cristina Ibañez Brown, mediante testimonio No. 225/2007.

• Escritura pública Nro. 225/2007 de fecha 25 de julio de 2007, de constitución de un Fondo de

Inversión Cerrado, bajo la razón social de Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Inter-

nacional, suscrita por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., otorgada

por ante la Notaría de Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. María Cristina

Ibañez Brown.

• Escritura pública Nro. 291/2007 de fecha 21 de diciembre de 2007, de modificación a la Escritura

de Constitución del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional, suscrita por

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., otorgada por ante la Notaría de

Fe Pública No. 97 de la ciudad de La Paz, a cargo de la Dra. María Cristina Ibañez Brown.

• Resolución Administrativa de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros SPVS-IV-No 127

de fecha 12 de febrero de 2008, mediante la cual se inscribe el Fondo de Inversión Cerrado For-

taleza Factoring Internacional y la emisión de sus cuotas de participación, y se autoriza su Oferta

Pública.

III.2. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Denominación y tipo de Fondo: El Fondo de inversión se denomina Fondo de Inversión Cerrado Forta-

leza Factoring Internacional (“el Fondo”).

Tipo de Valor a emitirse: Cuotas de Participación que facultarán a los participantes del Fondo

para ejercer los derechos en ellos incorporados.


ring Internacional


Moneda y monto de la emisión: El Fondo está denominado en dólares de los Estados Unidos de Norte

América y está representado por cuotas de participación por un monto

de US$ 20.000.000 (veinte millones 00/100 de dólares de los Estados

Unidos de Norte América).










Forma de representación Las cuotas de participación serán nominativas y estarán representadas

y circulación de las cuotas: mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores





Valor nominal y serie, numeración El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ 50.000

y cantidad de Valores: (Cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte Amé-

rica) y pertenecerán a una Serie Única, todas de igual valor y caracte-

rísticas. La emisión estará compuesta por cuatrocientas (400) cuotas

de participación cuya numeración correlativa será de 001 hasta 400.



Número de registro y SPVS-IV-FIC-FFI-004/2007 de 12 de febrero de 2008

fecha de inscripción:


y





mente, a la par del valor nominal.

El precio de cada cuota, el día que se inicie el periodo de colocación

será, como mínimo, a la par del valor nominal de las cuotas, equiva-

lente a US$ 50.000 (cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados

Unidos de Norte América). A partir del segundo día del periodo de

colocación, el precio de colocación mínimo será el correspondiente a

la actualización diaria de acuerdo a los intereses que devenguen los

aportes efectuados por los participantes, depositados en una insti-

tución bancaria con una calificación de riesgo mínima de A1, más las



primas de emisión que pudieran generarse o, de ser el caso, por la

rentabilidad generada por las inversiones del Fondo, en caso de que

éste haya iniciado sus operaciones. En este caso, el precio o valor

cuota a asignar será el calculado e informado por la Sociedad Adminis-

tradora según la metodología de valoración descrita en el Reglamento

Interno.

Procedimiento y plazo de colocación: La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante Oferta


El plazo para la colocación primaria de las cuotas de participación es


sión. En el marco de lo establecido en el Reglamento del Registro del

Mercado de Valores, el plazo de colocación puede ser prorrogado por

única vez por un periodo adicional de noventa días. Esta ampliación de

plazo deberá ser propuesta por la Sociedad Administradora y aprobada

por los Participantes que hayan adquirido Cuotas de Participación y la

Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros.

Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas en el plazo

fijado para el efecto serán anuladas y perderán toda validez y efecto

legal.

En caso de que no se colocara la totalidad de las Cuotas de Participa-

ción y el Fondo no iniciara actividades, Fortaleza SAFI devolverá los

aportes a los inversionistas, considerando los rendimientos devenga-

dos y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y

registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos

durante la colocación.

Calificación de riesgo: El Fondo cuenta con una calificación de AA2 otorgada por Fitch Ratings

Ltd. en fecha 30 de diciembre de 2007. La calificación de riesgo co-

rresponde a aquellos fondos cuya cartera de inversiones está concen-

trada en Valores, bienes y demás activos con un alto grado de calidad

y su administración es muy buena. El numeral 2 significa que la cuota

del Fondo se encuentra en el nivel medio de la calificación asignada.

El informe de calificación de riesgo se encuentra en los anexos de este

Prospecto.





res y Seguros





Normas tributarias aplicables: Las normas que afecten al Fondo o a los participantes del Fondo son

susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda

al participante que esté permanentemente informado sobre los cam-

bios en la normativa tributaria, en razón de que ello puede influir el

rendimiento esperado de sus inversiones. Los interesados en adquirir

participaciones del Fondo tienen la responsabilidad de informarse con

respecto al impuesto sobre las utilidades y otros impuestos relevantes

a sus circunstancias específicas y que puedan afectar la suscripción,

tenencia o venta de cuotas de participación del Fondo o a la recepción

de utilidades.

No obstante las anteriores aclaraciones, en el marco de la legisla-

ción vigente a la fecha de autorización del Fondo, se mencionan los

siguientes aspectos tributarios que afectan la inversión en Cuotas de

Participación del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring In-

ternacional:

El artículo 117° de la Ley del Mercado de Valores No. 1834 (modificado

por la Ley 2064 de Reactivación Económica) establece que las ganan-

cias de capital, generadas por la compraventa de Valores a través de

los mecanismos establecidos por las bolsas de valores, los provenien-

tes de procedimientos de valoración determinados por la Superinten-

dencia de Pensiones, Valores y Seguros, así como los resultantes de la

aplicación de normas de contabilidad generalmente aceptadas, cuan-

do se trate de Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores

de la SPVS no estarán gravadas por el IVA, RC-IVA, IUE, incluso cuando

se realizan remesas al exterior.

En virtud de ello, y dado que las cuotas de participación en el Fondo

estarán inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS,

toda operación de compra venta de las participaciones que se realice

dentro de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. estará liberada de impues-

tos. Asimismo, el participante que mantenga su participación en el

Fondo hasta el momento de su redención (es decir al momento de la

liquidación del Fondo), estará exento de impuestos (artículo 117 de la

Ley 1834 modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica).

No obstante, el participante que venda su(s) cuota(s) de participación

en el Fondo antes del vencimiento de éste y realice la transacción fue-

ra de una bolsa de valores, deberá asesorarse sobre las obligaciones

fiscales emergentes de dicha operación.



La legislación boliviana establece que la Sociedad Administradora

deberá actuar como agente de retención para el pago del Régimen

Complementario al Impuesto al Valor Agregado (RC-IVA), con una alí-

cuota del trece por ciento (13%) sobre los ingresos por rendimientos

provenientes de la inversión de capital de personas naturales que no

presenten su Número de Identificación Tributaria (NIT). En el caso

de participantes radicados en el exterior, la Sociedad Administradora

retendrá el Impuesto a las Utilidades de las Empresas Beneficiarios del

Exterior (IUE-BE), con una alícuota del doce coma cinco por ciento

(12,5%).

III.3. PARTICIPANTES

Un Participante es aquel inversionista que adquiere una o más Cuotas de Participación en el Fondo. La adqui-

sición de la calidad de partícipe en el Fondo presupone la sujeción del Participante al Reglamento Interno del

Fondo, las normas que regulan los Fondos de Inversión y demás Normativas.

La calidad de participante en el Fondo se adquiere por:

• Compra de cuotas de participación en mercado primario.

• Adquisición de cuotas de participación en el mercado secundario.

• Adjudicación de cuotas por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes y normativas

vigentes en Bolivia.

III.4. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE OTORGAN LAS CUOTAS

Todas las cuotas ofrecen y sujetan a sus propietarios a los mismos derechos y obligaciones. La propiedad de las

cuotas otorga los siguientes derechos:

• Intervenir en las Asambleas Generales de Participantes con voz y voto.

• Ser elegible para desempeñar la función de Representante Común de Participantes.

• Participar en las utilidades del Fondo.

• Participar en la distribución del patrimonio del Fondo al momento de su liquidación.

• Impugnar las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes.

• Negociar libremente sus cuotas conforme a lo estipulado en el Reglamento Interno, Ley del Mer-

cado de Valores, sus reglamentos y normativas de la SPVS.

• Acceder a solo requerimiento a información y documentación sobre el Fondo.

• Otros derechos establecidos en el Reglamento Interno del Fondo.



La propiedad de las cuotas exige las siguientes obligaciones:

• La aceptación de los términos y condiciones del Reglamento Interno, además de las modificacio-

nes posteriores a este documento legalmente efectuadas, y al sometimiento a las resoluciones

de las Asambleas Generales de Participantes, quedando a salvo el derecho de impugnación contra

resoluciones contrarias a la Ley y al Reglamento Interno del Fondo.

• Las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes obligan a los participantes presen-

tes, ausentes y disidentes a cumplir dichas resoluciones, salvándose el derecho de impugnación

cuando legalmente se lo pueda efectuar.

• Reconocer que la Sociedad Administradora actúa en todo momento como intermediario por cuen-

ta y riesgo de los participantes y que la responsabilidad de la Sociedad Administradora se limita a

ejecutar profesionalmente su trabajo procurando obtener el mejor resultado en beneficio de los

participantes.

• Actualizar la información requerida por la Sociedad Administradora en los medios, forma y perio-

dicidad que ésta establezca.

III.5. NEGOCIACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Las cuotas de Participación del Fondo serán inscritas para su cotización en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.,

pudiendo el Participante negociarlas libremente en el mercado de valores.

La inscripción de las cuotas en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. no limita que éstas puedan ser negociadas o

transferidas fuera de ésta, cumpliendo con lo establecido en la normativa vigente.

La transferencia de las cuotas de participación está sujeta a las disposiciones establecidas por la Ley del Mer-

cado de Valores, sus reglamentos y demás normativa emitida por la SPVS, debiendo efectuarse el registro en

la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

El Fondo es un fondo de inversión cerrado en el que las cuotas de participación colocadas entre los inver-

sionistas solamente pueden ser vendidas o transferidas a un tercero en mercado secundario, o redimidas

directamente por el Fondo en las circunstancias descritas en los puntos XII.2. (Liquidación por vencimiento

del plazo del Fondo), XII.3. (Transferencia, fusión y liquidación voluntaria) y XII.5. (Causales de transferencia,

liquidación y disolución) de este Prospecto.

III.6. RESTRICCIONES

Transcurridos trescientos sesenta (360) días desde la fecha de la emisión, ningún participante podrá tener más

del cincuenta por ciento (50%) del total de las cuotas de participación del Fondo. En el caso de participantes

que hubiesen adquirido sus cuotas en mercado primario (participantes fundadores), el plazo se prolonga por

ciento ochenta (180) días adicionales.

En caso de que una vez transcurridos los plazos de adecuación algún participante tuviese más del cincuenta por

ciento de las cuotas de participación del Fondo, la Sociedad Administradora convocará a Asamblea General de

Participantes para proponer y definir los procedimientos a seguir para revertir esta situación.



III.7. SITUACIONES EXCEPCIONALES

En caso de fallecimiento de algún participante, la Sociedad Administradora reconocerá como nuevo benefi-

ciario a la persona o las personas estipuladas en la declaratoria de herederos y de acuerdo a las normas del

Código Civil. Entre tanto esto suceda, su aporte correspondiente continuará formando parte del Fondo, siendo

reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino de dicho aporte y/o los

herederos legales asuman la titularidad del participante fallecido, sometiéndose al Reglamento Interno.

En el caso que un participante que sea una persona jurídica entre en un proceso de liquidación o quiebra, se

aplicarán las disposiciones establecidas en los documentos de liquidación, en el Código de Comercio o en la Ley

de Reestructuración Voluntaria, en lo que corresponda. En tanto esto suceda, su aporte continuará formando

parte del Fondo, siendo reinvertido por Fortaleza SAFI, hasta que la autoridad competente resuelva el destino

de dicho aporte.

I V. E S T R U C T U R A D E G O B I E R N O D E L F O N D O


IV.1. ÓRGANOS DEL FONDO

El órgano de gobierno del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional será la Asamblea

General de Participantes. La Asamblea General de Participantes elegirá a un Representante Común de los

Participantes (“RCP”). A continuación se detallan las características y forma de operar de cada uno de estos

órganos.

IV.2. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

La Asamblea General de Participantes está conformada por los Participantes del Fondo y debe cumplir, como

mínimo, con las siguientes funciones:

• Por lo menos una vez al año, y dentro de los primeros cuatro meses del cierre del ejercicio, apro-

bar los reportes de la situación financiera del Fondo.

• Elegir y remover al Representante Común de los Participantes y fijar su retribución.

• Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo, incluyendo las modificaciones a las

comisiones establecidas en el mismo, siempre que estas modificaciones sean presentadas por la

Sociedad Administradora ante la Asamblea General de Participantes, para su consideración.

• Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo.

• Aprobar las inversiones internacionales, distintas a las cuentas de liquidez, propuestas por el


• Designar a los Auditores Externos del Fondo.

• Aprobar las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas propuestas por la Sociedad Adminis-

tradora, fijando el monto a emitir y el plazo de colocación de las mismas.

• Disponer la reducción del patrimonio del Fondo de acuerdo a lo establecido en el Reglamento

Interno.

• En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia que pueda afectar los

derechos de los participantes, acordar la transferencia de la administración a otra Sociedad Ad-

ministradora o la disolución del Fondo y aprobar el balance final de dichos procesos.

• Resolver los demás asuntos que el Reglamento Interno del Fondo establezca.

IV.3. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

La Asamblea General de Participantes del Fondo deberá ser convocada por la Sociedad Administradora con al

menos diez (10) días de anticipación a su celebración, a través de un medio de prensa escrito de circulación

nacional.

Asimismo, el Representante Común de los Participantes puede convocar a Asamblea General de Participantes

cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuando se lo soliciten al menos el cinco

por ciento (5%) del total de cuotas vigentes. En este caso, deberá publicar el aviso de convocatoria dentro de



los diez (10) días calendarios siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, indicando los asuntos que los

solicitantes propongan tratar.

La Sociedad Administradora o el Representante Común de los Participantes, cuando corresponda, deberá pu-

blicar un aviso de convocatoria por dos (2) días consecutivos en un diario de circulación nacional. También

deberá remitir a cada uno de los participantes por correo regular y/o electrónico, a aquellos Participantes

que hubieran registrado el mismo con la Sociedad Administradora, una comunicación conteniendo la misma

información que el citado aviso.

El aviso deberá señalar como mínimo las materias a tratar en la Asamblea General de Participantes, el lugar, la

fecha y hora en que se llevará a cabo, y podrá incluir, si se considera conveniente, la información correspon-

diente a la segunda convocatoria en caso de que no se logre celebrar la Asamblea General de Participantes en

primera convocatoria. En este caso, el plazo que deberá mediar entre la primera convocatoria y la segunda

convocatoria no deberá ser menor a cinco (5) días.

La Asamblea General de Participantes podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos pre-

vistos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre y cuando se encuentren

presentes el 100% de las cuotas vigentes.

IV.4. CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

El derecho de concurrencia a las Asambleas Generales de Participantes se establece mediante la verificación

de la inscripción del participante en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de

Depósito de Valores de Bolivia S.A. Los participantes que por cualquier razón se hallen impedidos de concurrir

personalmente a una Asamblea podrán delegar su representación a otro participante o a terceras personas aje-

nas a la Sociedad Administradora. En el primer caso, será suficiente para acreditar el mandato una carta-poder

o aviso dirigido a la Sociedad Administradora, en tanto que, en el segundo, se requiere un poder notariado.

La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum simple en primera con-

vocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta y cinco ciento (55%) de las cuotas

vigentes. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de cuotas vigentes. Se

aplicará el quórum simple para temas no relacionados al quórum calificado.

La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum calificado, en primera

convocatoria, cuando exista representación de cuando menos tres cuartas partes (3/4) de las cuotas vigentes

o, en segunda convocatoria, con la concurrencia de por lo menos dos terceras partes (2/3) de las cuotas vigen-

tes. Se requerirá de quórum calificado para que la Asamblea General de Participantes adopte válidamente una

decisión sobre los siguientes temas:

• Modificaciones al Reglamento Interno del Fondo.

• Aprobación de inversiones internacionales, distintas a las cuentas de liquidez, propuestas por el


• Solicitud de transferencia del Fondo a otra Sociedad Administradora, por las siguientes causales:

(i) negligencia extrema y reiterada de la Sociedad Administradora en el desempeño de sus fun-

ciones, (ii) conducta inapropiada de la Sociedad Administradora que afecte significativamente



los derechos de los participantes o (iii) liquidación voluntaria, forzosa o quiebra de la Sociedad

Administradora.

• Inversión directa, indirecta o a través de terceros en instrumentos o derechos sobre bienes de

personas vinculadas a la Sociedad Administradora o en instrumentos emitidos o garantizados por

dichas personas.

• Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones del Fondo y la Política de Endeudamiento

del Fondo.

• Determinación del monto máximo de los gastos del Fondo relacionados a honorarios del Repre-

sentante Común de los Participantes, gastos de Auditorias Externas, calificación de riesgo del

Fondo y honorarios del Custodio, de ser el caso, y otros gastos similares que correspondan a la

naturaleza del Fondo.

• Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de cuotas, fijando el monto a emitir,

precio y el plazo de colocación de éstas.

• Aprobar la reducción del patrimonio del Fondo.

• La transferencia del Fondo y designación de una nueva Sociedad Administradora.

• La liquidación del Fondo, modificación del procedimiento de liquidación, así como la aprobación

del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio.

• Establecer las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los participantes por reden-

ción de las cuotas, en caso de vencimiento del plazo del Fondo, de ser el caso.

• La fusión o escisión del Fondo.

• Ampliación del plazo de vigencia del Fondo, por acuerdo adoptado con al menos un (1) año de

anticipación al vencimiento de su plazo de duración, siendo no prorrogable por un periodo mayor

a dos (2) años en cada prorroga, y solo en dos ocasiones.

• Podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de los Participantes, la realización de

auditorias especiales, así como la remoción del Administrador del Fondo, los miembros del Co-

mité de Inversión y de la Entidad que presta servicios de Custodia, de ser el caso, por aspectos

relacionados a negligencia, incumplimiento a los objetivos del Fondo y otras causas debidamente

justificadas y comprobadas.

• Aprobar los estados financieros auditados del Fondo.

• Resolver los demás asuntos que las normas establezcan o que estén contenidas en el Reglamento

Interno del Fondo.

Los acuerdos o decisiones de la Asamblea General de Participantes del Fondo se adoptarán al menos con el

voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea. Cuando se trate

de los asuntos que requieran Quórum Calificado mencionados precedentemente se requerirá que el acuerdo se

adopte con el voto favorable de tres cuartas (3/4) partes de las cuotas vigentes representadas en la Asamblea

General de Participantes.



Tendrán derecho a participar en las Asambleas Generales de Participantes aquellos participantes que se en-

cuentren inscritos en el Sistema de Registro de Anotaciones en cuenta a cargo de la entidad de depósito de

valores que corresponda, hasta los cinco (5) días previos a su celebración.

El participante no podrá ejercer el derecho de voto respecto de las cuotas cuyo pago no haya cancelado en

las condiciones que, cuando corresponda, se señalen en el Reglamento Interno del Fondo. Dichas cuotas, así

como las de los participantes que no puedan ejercer el derecho a voto de acuerdo con las normas vigentes, no

serán computables para formar el quórum para la instalación de la Asamblea General de Participantes, ni para

establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos o decisiones.

Se establece la suspensión de transferencia de cuotas, desde el día de la última publicación de la convocatoria

a Asamblea General de Participantes hasta el día posterior al de la realización de dichas juntas, lapso durante

el cual cualquier transferencia que sea realizada y registrada en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia

S.A., no será considerada para esa Asamblea.

Podrán asistir a las Asambleas Generales de Participantes, con derecho a voz pero no a voto, los directores,

gerentes y Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administradora, así como los miembros del Comité de Inver-

siones, el Administrador del Fondo y el Representante Común de los Participantes. En todo caso, será facultad

de la Asamblea General de Participantes autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como

de otras que considere pertinente.

Las actas de las Asambleas Generales de Participantes del Fondo contendrán, como mínimo, lo siguiente:

• Lugar, fecha y hora de realización de la Asamblea General de Participantes.

• Nombres de quienes actúen como presidente y secretario de la Asamblea General de Participan-

tes o, de ser el caso, del Representante Común de los Participantes.

• Número de participantes y cuotas que representan.

• Resultados de las decisiones y acuerdos adoptados, cuando corresponda.

• Relación de observaciones o incidentes ocurridos.

Asimismo, se insertará o adjuntará la hoja de asistencia de los concurrentes a la Asamblea General de Partici-

pantes, así como las fechas y los medios en que se realizaron las publicaciones del aviso a convocatoria.

Las actas serán firmadas por quienes cumplan funciones de Presidente, Secretario, Representante Común de

los Participantes y un miembro de los Participantes elegido por la misma Asamblea General de Participantes,

pudiendo hacerlo otros participantes que así lo deseen.

IV.5. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

Pueden ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General de Participantes que sean contrarios a la Ley, se

opongan a las normativas de la SPVS, al Reglamento Interno o lesionen, en beneficio directo o indirecto de

uno o varios participantes, los intereses del Fondo. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido

revocado o sustituido por otro adoptado conforme a Ley, a normativas de la SPVS o al Reglamento Interno.



La impugnación puede ser interpuesta por participantes que hubiesen hecho constar en el acta su oposición al

acuerdo de la Asamblea General de Participantes o por los participantes ausentes o por los que hubiesen sido

privados ilegítimamente de emitir su voto o por la Sociedad Administradora en el caso que se le afectasen sus

derechos. La impugnación será resuelta mediante un proceso de arbitraje descrito en el Reglamento Interno.

IV.6. REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES

El Representante Común de los Participantes será elegido en la primera Asamblea General de Participantes, la

cual se celebrará en un plazo no mayor a 30 días a partir de la fecha de finalización de la colocación primaria

de las Cuotas de Participación del Fondo. En dicha Asamblea General de Participantes se fijará además su

retribución y la periodicidad de sus informes, los mismos que deberán ser presentados cuando menos una vez

por trimestre.

Al momento de la elección del Representante, se deberá considerar lo siguiente:

• El Representante Común de los Participantes podrá ser o no participante del Fondo, debiendo

contar con un poder por escrito y con carácter especial para cada Asamblea General de Partici-

pantes, salvo que éste sea otorgado por escritura pública.

• No podrán ser Representantes Comunes de los Participantes de un Fondo, los accionistas, directo-

res, gerentes y funcionarios de la Sociedad Administradora, de otras Sociedades Administradoras,

de la entidad que presenta los servicios de custodia o de cualquier otra persona vinculada a la

Sociedad Administradora o a la entidad que presta los servicios de custodia, así como cualquier

otra persona que actúe en representación de éstos, sus cónyuges y parientes hasta el segundo

grado de consanguinidad y primero de afinidad.

Los deberes y facultades del Representante Común de Participantes son los siguientes:

• Vigilar que la Sociedad Administradora cumpla con lo estipulado en el Reglamento Interno del

Fondo y sus modificaciones, de acuerdo a la información que al respecto le proporcione el Oficial

de Cumplimiento de la Sociedad Administradora.

• Verificar que la información proporcionada a los Participantes sea veraz, suficiente y oportuna.

• Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores

externos de la Sociedad Administradora y del Fondo.

• Convocar a la Asamblea General de Participantes para dar cuenta de su gestión y cuando en

ejercicio de sus funciones lo considere necesario o a solicitud de los participantes según el Regla-

mento Interno del Fondo.

• Otras funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, así como aquellas que

le sean delegadas por la Asamblea General de Participantes.

• Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generales de Participantes.

• Revisar que el órgano o persona responsable de verificación del cumplimiento a las normas inter-

nas cumpla con sus funciones.



• Proponer las empresas de Auditoria Externa para su elección en Asamblea General de Participan-

tes.

El Representante Común de los Participantes tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente, en

cualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Oficial de Cumplimiento de la Sociedad Administra-

dora, el Comité de Inversiones y la entidad que presta servicios de custodia, acerca de aquellos asuntos que

considere necesarios para cumplir cabalmente con las funciones que le son propias.

V. R A Z O N E S Y O P O R T U N I D A D D E L A I N V E R S I Ó N


V.1. RAZONES DE LA INVERSIÓN

V.1.1. Necesidad de Impulsar las Exportaciones Bolivianas No Tradicionales con Valor Agregado

Una estrategia fundamental para que los países latinoamericanos, entre ellos Bolivia, logren un mayor de-

sarrollo, es profundizando su inserción en los mercados globales. Sin embargo, es importante destacar, más

bien, que la región ha perdido participación relativa en el comercio internacional, como consecuencia de

importantes barreras comerciales y deficiencias en materia de productividad. El resultado de esto ha sido una

participación de los países latinoamericanos en el ámbito internacional concentrada alrededor de productos

de bajo valor agregado y escasa generación de empleo.

En el Reporte de Economía y Desarrollo 2006 de la Corporación Andina de Fomento se concluye que para re-

vertir esta situación los países de América Latina deben lograr una transformación productiva, definida como

un aumento en la diversificación de la oferta exportadora con ganancias de productividad. A juicio de la Cor-

poración Andina de Fomento, los países que logren una diversificación de su oferta exportable generarán un

mayor nivel de crecimiento que aquellos con una oferta más concentrada. Este crecimiento permitirá mejoras

continuas en la productividad, lo que reforzará el proceso de diversificación de la oferta exportable, generan-

do un círculo virtuoso entre la diversificación y la productividad.

El criterio de la Corporación Andina de Fomento se respalda en casos emblemáticos de transformación produc-

tiva como son los Tigres Asiáticos – Corea del Sur, Hong Kong, Singapur y Taiwán, países donde se han logrado

incrementos en la diversificación con ganancias de productividad, y en casos de países desarrollados abun-

dantes en recursos naturales que han mostrado una notable tasa de crecimiento de su productividad y han

convergido a los niveles de ingreso de los países más industrializados – Australia, Irlanda, Finlandia y Suecia.

En todos los casos analizados, las exportaciones mostraron un patrón común de desarrollo, transitando de una

concentración elevada a una mayor diversificación.

No obstante la importancia de lograr una diversificación de la oferta exportable, la economía boliviana ha

evolucionado en dirección contraria. Durante los últimos cinco años, las exportaciones del país se han incre-

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mentado de manera sustancial, aumentando de un valor de US$ 1.598 millones en 2003 (equivalentes al 20%

del producto interno bruto) a un valor de US$ 4.849 millones en 2007 (equivalente al 43% del producto interno

bruto). Sin embargo, este crecimiento no se ha producido de manera homogénea entre todos los productos

exportados, por lo que las exportaciones se han ido concentrando en un pequeño número de productos.

El análisis de la concentración de las exportaciones bolivianas durante los últimos diez años, medida a través

del Índice de Herfindahl, muestra un claro patrón ascendente, resultado de un crecimiento desproporcionado

entre las exportaciones de productos derivados de hidrocarburos, minería y soya, con relación al crecimiento

de las exportaciones de otros productos. Comparativamente, durante los últimos treinta años (1972 – 2004),

América Latina (Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú y Venezuela) muestra, en

general, una tendencia de desconcentración de sus exportaciones seguida por un periodo de de especialización

en sus ventas al exterior.

Ante esta situación, y con el objetivo de generar un crecimiento económico sostenible y participativo, es de

vital importancia impulsar el desarrollo de las exportaciones de productos no tradicionales con valor agregado.

Durante la gestión 2007, las exportaciones de estos productos, definidos como aquellos que no son derivados

de los hidrocarburos, minería o soya, alcanzaron US$ 712 millones, equivalentes al 15% del valor total de las

exportaciones bolivianas.

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Estas exportaciones comprenden un total de más de mil seiscientos productos, provenientes de distintos secto-

res económicos, entre los cuales los más importantes son los de maderas, castaña, joyería, cueros y azúcar.

Si bien las exportaciones provienen de todos los departamentos, se pueden observar grandes asimetrías en

la oferta exportable de cada región. A nivel de departamento, La Paz tiene la mayor oferta exportable con

511 productos, seguido por Oruro, Santa Cruz, Tarija y Cochabamba con 505, 280, 203 y 103 productos, res-

pectivamente, mientras que los demás departamentos tienen una oferta exportable de menos de treinta (30)

productos cada uno.

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Es importante resaltar que los productos no tradicionales con valor agregado provienen de pequeñas y media-

nas empresas, que exportan entre US$ 50.000 y US$ 10 millones al año, cada una. De los 1.981 exportadores

que realizaron operaciones de comercio exterior durante la gestión 2007, ochocientos treinta y tres (833) se

situaron dentro de este rango. Por su parte, cuarenta y nueve (49) realizaron exportaciones durante la gestión

por un monto mayor a US$ 10 millones y los mil noventa y nueve (1.099) exportadores restantes realizaron

operaciones durante el año por un valor menor a los US$ 50.000.

Independientemente de su origen, las exportaciones bolivianas de productos no tradicionales con valor agre-

gado tuvieron como destino principal a Estados Unidos, país que recibió casi 26% de las exportaciones totales

de estos productos. Además de Estados Unidos, los principales socios comerciales de Bolivia durante la gestión

2007 fueron Perú, Colombia, Venezuela, los Países Bajos y Reino Unido, que recibieron más del 6% de las ex-

portaciones totales de estos productos, cada uno.

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V.1.2. Tendencia Internacional del Comercio Exterior hacia la Cuenta Abierta (Open Ac-count)

El comercio exterior a nivel mundial opera a partir de la suscripción de un contrato entre un exportador

(vendedor) y un importador (comprador), que acuerdan la compraventa de algún producto. El exportador y

el importador se encuentran ubicados físicamente en dos países distintos, por lo que deben acudir a interme-

diarios que les proporcionen servicios de transporte, que permitan que los productos lleguen al importador, y

de intermediarios financieros, que permitan que el dinero correspondiente al pago por los productos llegue al

exportador (medios de cobro y pago).

La oferta de medios de cobro y pago de los intermediarios financieros comprende básicamente tres productos:

(i) la carta de crédito, (ii) la cobranza de documentos y (iii) las órdenes de pago. Tradicionalmente, el expor-

tador determinaba utilizar cartas de crédito para las primeras operaciones comerciales que realizaba con un

determinado importador, ya que éstas le otorgaban mayor seguridad de que iba a recibir el pago por sus pro-

ductos y no le exigían realizar una evaluación de la solvencia y calidad crediticia del importador. En la medida

en que adquiría mayor confianza en el importador, el exportador podía utilizar los otros medios que cobro, que

resultan más baratos, e incluso otorgarle un plazo para el pago por la mercadería vendida.

Con la globalización de la economía, han ocurrido dos cambios importantes. Primero, el acceso a la informa-

ción en muchos países se ha hecho más fácil, por lo que es posible evaluar el riesgo crediticio de empresas

que se encuentran en países muy distantes. Como consecuencia, las empresas exportadoras en muchos países

han desarrollado sus propios departamentos de evaluación de riesgo crediticio y han dejado de depender de la

evaluación crediticia realizada por intermediarios financieros.

El segundo cambio importante ha sido la masificación de servicios financieros específicamente diseñados para

complementar y coadyuvar con la actividad exportadora. El seguro de crédito y el factoring internacional,

servicios que antes existían en un número limitado de países, se han ido desarrollando a través de iniciativas

públicas y privadas en numerosos países alrededor del mundo.

La convergencia de estos dos factores ha resultado en una importante pérdida de competitividad para los

exportadores bolivianos. Por un lado, el tamaño de las empresas nacionales con relación a sus pares en otros

países les ha impedido desarrollar áreas especializadas de evaluación de riesgo, y, por otro, el seguro de cré-

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dito y el factoring no se han desarrollado todavía en Bolivia. Como consecuencia, los exportadores bolivianos

se encuentran en una posición de desventaja ante competidores de otros países, ya que:

• Deben eliminar el riesgo de las operaciones de exportación utilizando cartas de crédito, que son

más costosas y operativamente más complejas de administrar para sus clientes;

• Deben asumir riesgos crediticios y operativos importantes para mantenerse en línea con las prác-

ticas de la industria a nivel mundial de venta bajo cuenta abierta (open account);

• Deben financiar su capital de trabajo a través del sistema bancario tradicional, utilizando crédi-

tos con colateral.

V.1.3. Importancia de Desarrollar el Factoring Internacional en Bolivia

El factoring es un producto cuyos orígenes tienen un largo precedente histórico, que se remonta al comercio

textil entre Inglaterra y sus colonias norteamericanas. El servicio, además del financiamiento a través de la

adquisición de las acreencias, implica prestaciones como: estudio del grado de solvencia de los deudores,

asignándoles una línea de riesgo a cada uno de ellos, gestión integral del cobro de los créditos, servicios de

contabilidad e información periódica sobre el estado de la cuenta de cada uno de los deudores.

V.1.3.1 Factoring Internacional a Nivel Mundial

Durante los últimos cuatro años se han realizado más de US$ 1.000.000 millones anuales en operaciones de

factoring, de los cuales el 89% han sido operaciones de factoring doméstico. Las operaciones de factoring

internacional durante la gestión 2007 alcanzaron un total de US$ 214.855 millones, equivalentes al 11% del

volumen total de factoring de ese año.

Es importante señalar que el producto no ha ingresado en un periodo de madurez, por lo que aún registra

elevados niveles de crecimiento, tanto a nivel mundial como a nivel regional.

Considerando únicamente las operaciones de factoring internacional, Europa es la región donde el producto ha

tenido el mayor desarrollo. El volumen anual de factoring internacional de esta región durante la gestión 2007

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alcanzó a US$ 144.725 millones, que representan 67% del volumen total mundial. Por su parte, Asia y Améri-

ca tuvieron un volumen de US$ 54.676 millones y US$ 14.850 millones, equivalentes al 25% y 7% del volumen

mundial total, respectivamente.

En el continente americano, Estados Unidos es el país donde más se utiliza el producto. Durante la gestión

2007, las operaciones de factoring internacional alcanzaron un volumen total de US$ 10.302 millones. No

obstante, es también importante señalar el éxito que Chile ha conseguido con el desarrollo del producto. En

ese país, el volumen de operaciones de factoring internacional durante 2007 alcanzó US$ 1.575 millones y se

han registrado importantes niveles de crecimiento durante los últimos años.

V.1.3.2 Operativa del Factoring Internacional

En la actualidad, el factoring internacional opera a nivel mundial bajo el sistema de dos factores. En este

modelo de negocio, la figura de factor se desdobla en dos: un factor exportador y un factor importador, que

actúa como corresponsal del factor exportador para realizar las funciones que éste no puede llevar a cabo

directamente en el país del importador. Estos dos factores actúan mediante acuerdos de mutua colaboración,

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generalmente dentro de grandes asociaciones internacionales que regulan las normas de funcionamiento y

arbitraje en caso de conflictos entre ellos.

A continuación se describe la operativa general de este modelo de negocios:

Con el servicio de factoring internacional el exportador no tiene que preocuparse del cobro y de las barreras

que pudieran existir en el país de destino de las mercancías, como son idioma, legislación y costumbres socio-

económicas, además que se cubre el riesgo de retraso en el pago, o el de no pago definitivo por la quiebra del

importador. Se ofrece también la posibilidad de que los exportadores brinden a sus clientes los beneficios de

comprar en término de crédito abierto, y se ahuyente el temor a las deudas pendientes o al desestabilizador

flujo de efectivo.

Adicionalmente, en las operaciones de factoring internacional se puede también cubrir el riesgo de impago a

través del uso de seguro de crédito, que reemplaza o complementa las actividades del factor de importación.

V.1.3.3 Ventajas del Factoring Internacional

El factoring internacional proporciona a las empresas exportadoras un conjunto de ventajas, entre las cuales

destacan las siguientes:

• Ayuda a generar más ventas por exportación al poder mejorar las condiciones de venta.

• Protege contra el riesgo crediticio de no pago de las ventas a plazo.

• Convierte las cuentas por cobrar en liquidez inmediata.

• Menores costos que instrumentos tradicionales de liquidez como ser las cartas de crédito.

• Transfiere las operaciones de cobranza y recaudación a agentes externos especializados, consi-

guiendo una mayor eficiencia en el manejo de las cuentas por cobrar.

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• Elimina la necesidad de otorgar descuentos por pronto pago.

• Permite destinar su crédito bancario a otros fines, como es el financiamiento de bienes de capi-

tal.

• Mejora los índices financieros del exportador puesto que las operaciones de factoring no consti-

tuyen aumento de pasivos, y por lo tanto aumenta la razón de liquidez.

• Permite evaluar y fijar límites de crédito a los clientes del exportador.

Adicionalmente, el factoring internacional otorga las siguientes ventajas a las empresas importadoras:

• Compra de insumos bajo la modalidad de cuenta abierta.

• Evita la apertura de cartas de crédito.

• Extiende el poder de compra del importador sin agotar sus líneas de crédito.

• Reduce el costo total de los productos o servicios adquiridos.

V.1.3.4 Empresas Meta del Factoring Internacional

Todas las empresas, pequeñas, medianas o grandes que reúnan algunas de las siguientes características:

• Realizan ventas con pago aplazado entre 30 y 270 días, por ser proveedores de grandes cadenas

de distribución, multinacionales, organismos públicos o corporaciones donde los plazos de pago

son dilatados.

• Utilizan la transferencia bancaria como forma de pago.

• Necesitan, al margen de la financiación de sus ventas, la cobertura de insolvencia de las mis-

mas.

• Poseen un número limitado de compradores, que representan una parte importante de su cifra

de ventas y, como consecuencia, una alta concentración de riesgos, que desean cubrir.

• Empresas en expansión, que necesitan financiación para poder seguir creciendo, aunque su ac-

tual estructura sea limitada.

• Empresas que deseen mejorar la estructura de su balance, mediante la movilización de su cuenta

de clientes.

V.2. OPORTUNIDAD DE INVERSIÓN

V.2.1. Inversión con Retorno Económico y Social

La estrategia de inversión del Fondo está orientada a otorgar al inversionista un retorno tanto económico como

social, utilizando mecanismos y herramientas financieras innovadoras que otorgan ventajas a todos los actores

(inversores y exportadores bolivianos) y permiten el desarrollo del factoring internacional en Bolivia.



Este perfil de inversión ofrece al inversionista una oportunidad muy atractiva para diversificar sus inversiones y

apoyar al desarrollo de un nuevo mecanismo de financiamiento y servicio financiero para la pequeña y mediana

empresa exportadora.

En definitiva, se espera que los ingresos para el inversor sean de tres fuentes:

• Retornos sobre inversiones financieras a lo largo de la vida del Fondo.

• Retornos y comisiones por las operaciones de factoring internacional a lo largo de la vida del

Fondo.

• Venta de un negocio en marcha de Factoring Internacional a la terminación y liquidación del

Fondo (valor final).

Esta racionalidad otorga un escenario favorable para que los inversionistas consideren un vehículo de inversión

como el Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional, más aún en una coyuntura actual don-

de se observa un desempeño favorable de la economía, elevados niveles de liquidez, escasas alternativas de

inversión y un limitado acceso a la inversión en el sector corporativo boliviano.

V.2.2. Inversión Bajo Estándares Internacionales

La adquisición de acreencias comerciales por exportaciones se realizará bajo estándares internacionales, uti-

lizando plataformas especializadas disponibles para el comercio internacional (Factors Chain International),

que permitirán al Fondo realizar operaciones de factoring a través de una amplia red mundial de empresas

especializadas (factores de importación).

Los orígenes de Factors Chain International (FCI) pueden trazarse a 1964 y a la suscripción de un acuerdo de

cooperación entre Shield Factors del Reino Unido (que después se convirtió en HSBC Invoice Finance (UK) Ltd.)

y Svenska Factoring (hoy Handelsbanken Finans) de Suecia.

En 1968 un grupo de compañías europeas independientes de factoring decidió formar FCI como una cadena

abierta de factoring, permitiendo que las fuerzas del mercado y la competencia determinaran el éxito de sus

miembros en cualquier país.

Una de las claves para el crecimiento de FCI ha sido el flujo de “know how” (saber hacer) y la experiencia de

las compañías más establecidas de factoring hacia los miembros menos experimentados. Esta transferencia de

información sucede de varias maneras: de manera más informal a través de seminarios, discusiones en mesas

de trabajo y visitas que los miembros realizan entre sí; o de manera más formal a través del establecimiento

de Reglas Generales para Factoring Internacional (General Rules for International Factoring, GRIF), por la

Constitución de FCI, y por los estándares de comunicación establecidos para el intercambio de información

entre los miembros.

V.2.2.1 Cobertura de Factors Chain International

Factors Chain International es la red internacional de factores más grande del mundo. Durante los últimos diez

años, sus miembros han justificado aproximadamente la mitad del volumen mundial de factoring internacional

y, durante el 2007, su participación superó el 80% del volumen mundial.



En la actualidad, Factors Chain International cuenta con un total de 230 miembros en 62 países. Los miembros

de FCI en los países a los que Bolivia realiza el mayor volumen de exportaciones son:

• Estados Unidos: Bank SinoPac – Los Angeles Branch, Branch Banking and Trust Company, First

Capital, GMAC Commercial Finance, Hana Financial, Inc., HSBC Business Credit (USA) Inc., Ro-

senthal & Rosenthal, Inc., The CIT Group/Commercial Services, Inc., UPS Capital Global Trade

Finance Corporation, Wells Fargo Century, Inc.

• Perú: Banco de Crédito BCP, Banco Internacional del Perú

• Colombia: Factoring Bancolombia S.A., Factoring Mercapital S.A.

• Países Bajos: Fortis Commercial Finance N.V., IFN Finance B.V., ING Commercial Finance B.V.

• Reino Unido: Barclays Asset & Sales Finance, Fortis Commercial Finance Limited, GMAC Commer-

cial Finance plc, HSBC Invoice Finance (UK) Ltd, RBS Invoice Finance Ltd.

• Chile: Banchile Factoring S.A., Bci Factoring S.A., Corpbanca, Factoring Security S.A., FactorLine

S.A., Rabobank Chile

• Italia: Banca IFIS S.p.A., C.B.I. Factor SpA, Centro Factoring S.p.A., Factorit S.p.A.,Fortis Com-

mercial Finance Spa, GE Capital Finance SpA, International Factors Italia S.p.A., IFITALIA, INTESA

MEDIOFACTORING S.P.A., MPS Leasing & Factoring, S.p.A., UniCredit Factoring S.p.A.

• Argentina: Galicia Factoring y Leasing S.A., Nación Factoring, Banco Supervielle S.A.

• Brasil: Exicon Exportação Importação e Consultoria S/A, REDFACTOR Factoring e Fomento Comer-

cial SA

V.2.2.2 Estructura General de FCI

Factors Chain International es una asociación registrada en Holanda, que tiene los siguientes objetivos:

• Promover el crecimiento de las transacciones de factoring internacional.

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• Promover el uso de las Reglas Generales para Factoring Internacional (General Rules for Interna-

tional Factoring, GRIF).

• Considerar todos los problemas relacionados con los métodos de realizar el negocio de factoring,

así como también todos aquellos asuntos que afecten a la industria de factoring.

FCI ejecuta sus funciones a través de varios órganos administrativos:

• El Concejo: esta es la máxima autoridad de FCI y consiste de representantes de todos sus miem-

bros, aún cuando los miembros asociados cuentan con derechos a voto limitados. El Concejo elige

a un Comité Ejecutivo y a un Presidente.

• Comité Ejecutivo: El equivalente de un directorio, que se reúne de manera regular y tiene la

potestad de organizar Comités Técnicos.

• Secretariado: El Comité Ejecutivo nombra a un Secretario General quien es el responsable de las

operaciones diarias del Secretariado (con sede en Ámsterdam, Holanda), de ejecutar las decisio-

nes del Concejo y del Comité Ejecutivo.

• Comités Técnicos: Son responsables de identificar y analizar distintos temas específicos, ya sea

durante un periodo determinado o de manera continua. En la actualidad existen Comités Técni-

cos que analizan temas legales, de comunicaciones, marketing y capacitación.

V.2.2.3 BeneficiosdeFactorsChainInternational

Los beneficios que Factors Chain International otorga a sus miembros, y que éstos pueden a su vez traspasar a

los exportadores de su país incluyen:

Cobertura de Riesgo de Crédito: Al realizar una operación de factoring a través de Factors Chain International,

el factor de exportación obtiene cobertura contra el riesgo de impago transitorio o impago permanente del

importador, por el 100% del monto del documento, de parte de un factor que:

• Tiene una capacidad financiera mínima que le permite integrar la asociación y realizar operacio-

nes de factoring con sus pares a nivel internacional;

• Por residir en el mismo país que el importador, tiene mejor acceso a información respecto a éste

y es capaz de tomar una mejor decisión de riesgo que la que tomaría el factor de exportación

directamente;

• Se ciñe a los términos y condiciones establecidos por Factors Chain International con relación a

las obligaciones de todas las partes involucradas en la operación, los procesos a ejecutarse y los

plazos para su ejecución y la resolución de eventuales disputas.

Cobranza Local: la gestión de cobranza a través de un factor de importación se facilita ya que éste cuenta

con un mejor conocimiento de su propio mercado y cuenta con mayor capacidad de implementar las gestiones

legales que considere necesarias. Adicionalmente, no enfrenta con barreras propias de una gestión internacio-

nal de cobranza como ser: distancia, diferencia de husos horarios, desconocimiento del idioma y costumbres

de país, entre otras.

V I . P O L Í T I C A D E I N V E R S I Ó N Y C Á L C U L O D E VA L O R D E L F O N D O


VI.1. POLÍTICA DE INVERSIÓN

VI.1.1. Filosofía de Inversión

La filosofía de inversión del Fondo se basa en obtener resultados consistentes y predecibles en el largo plazo.

Su objetivo principal es preservar el capital invertido y obtener una adecuada rentabilidad en condiciones de

seguridad y diversificación de riesgo.

La cartera del Fondo estará conformada, en todo momento, por una combinación de activos que permita al

Fondo mantener una calificación de riesgo de AA2 o superior, y que garantice que las cuotas de participación

sean elegibles como inversión para las carteras administradas por administradores de fondos de pensiones y

otros inversores institucionales.

El Fondo invertirá en acreencias comerciales de pequeñas y medianas empresas bolivianas por operaciones

de exportación y en activos financieros nacionales e internacionales. Los activos del Fondo podrán estar de-

nominados en dólares de los Estados Unidos de Norte América o en cualquier otra moneda utilizada a nivel

mundial.

VI.1.2. Estrategia de inversión

La estrategia de inversión del Fondo tiene como objetivo conformar un portafolio diversificado que genere ren-

dimientos para los inversores, acordes con el nivel de riesgo asumido. Para lograr este objetivo, el portafolio

del Fondo de inversión estará conformado por dos componentes:

• Componente nacional: este componente representará, como mínimo 50% y como máximo 55% del

portafolio del Fondo, y estará conformado por derechos sobre cuentas por cobrar comerciales por

exportación adquiridos a través de operaciones de factoring internacional y por participaciones

en sociedades anónimas cuyo objeto social sea el de desarrollar actividades de factoring inter-

nacional o actividades que coadyuven al desarrollo de actividades de factoring internacional. En

tanto se realicen las inversiones en cuentas por cobrar comerciales por exportación, el fondo in-

vertirá, de manera transitoria, en activos financieros nacionales. Las inversiones transitorias del

Fondo estarán limitadas a: bonos, letras y valores de deuda del Tesoro General de la Nación y del

Banco Central de Bolivia, certificados de depósito a plazo fijo de instituciones financieras, bonos

y pagarés de empresas. Adicionalmente, y según los requerimientos del Fondo, el administrador

podrá mantener parte de estos recursos en cuentas de liquidez (cuentas corrientes y cajas de

ahorro) en instituciones financieras nacionales.

• Componente internacional: este componente representará, como mínimo 45% y como máximo

50% del portafolio del Fondo, y estará conformado por cuotas de participación de fondos de

inversión constituidos fuera de Bolivia y notas estructuradas emitidas por emisores legalmente

constituidos en cualquier país distinto a Bolivia. Adicionalmente, y según los requerimientos del

Fondo, el administrador podrá mantener parte de estos recursos en cuentas de liquidez (cuentas

corrientes, cajas de ahorro y money market deposit accounts) en instituciones financieras inter-

nacionales.



Para seleccionar los activos que conformarán ambos componentes del portafolio de inversiones, Fortaleza

SAFI utilizará un enfoque de evaluación de inversiones que se ajuste a las características específicas de cada

categoría y se ceñirá a los lineamientos establecidos en el presente capítulo.

VI.1.3. Activos del Fondo

El portafolio de inversión del Fondo estará conformado por una combinación de los siguientes activos:

• Acreencias comerciales por exportaciones

• Activos financieros

• Acciones

• Liquidez

Las inversiones del Fondo estarán sujetas a los términos que se describen a continuación.

VI.1.3.1 Inversiones en Acreencias Comerciales por Exportaciones

El Fondo podrá adquirir derechos de pequeños y medianos exportadores bolivianos sobre cuentas por cobrar

comerciales por exportación a través de operaciones de factoring internacional.

Para los fines del presente documento, se define como Factoring Internacional aquellas operaciones por las

que, mediante la figura de la cesión de créditos, el Fondo adquiere acreencias comerciales o derechos de

cobro producto de exportaciones bolivianas de bienes o productos. En consecuencia, esta actividad no está

alcanzada por las regulaciones de la Ley de Bancos y Entidades Financieras, estando sometida únicamente al

marco legal que se describe a continuación.

Las inversiones del Fondo en operaciones de factoring internacional estarán sujetas a los siguientes lineamien-

tos de inversión:

Selección de Inversiones Fortaleza SAFI seleccionará inversiones atendiendo factores técnicos,

operativos y de riesgo. Las variables analizadas incluirán, cuando me-

nos, los siguientes aspectos:

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• Con relación al exportador: el exportador deberá ser, preferen-

temente, una pequeña o mediana empresa boliviana legalmente

constituida como cualquier persona jurídica o representada por

una persona natural. La empresa deberá realizar actividades de

producción o comercialización de productos o servicios y deberá

acreditar experiencia en exportaciones regulares durante un pe-

riodo no menor a 6 meses.

• Con relación al importador: el importador deberá ser una persona

jurídica legalmente constituida, de la cual un corresponsal inter-

nacional o una empresa de seguro de crédito pueda proporcionar

referencias que acrediten su desempeño y solvencia.

• Con relación a los documentos: los documentos cedidos a favor

del Fondo deberán cumplir con todas las normas exigidas para

la exportación en Bolivia, así como también para la importación

de los productos en el país de destino. Los documentos deberán

acreditar que han sido cedidos en propiedad al Fondo, e indicar

la fecha de transferencia. Al realizarse la cesión, el exportador

deberá entregar al Fondo todos los documentos que acrediten la

existencia del crédito a ceder, así como todos los documentos ne-

cesarios para su cobranza. El exportador deberá garantizar que

los créditos no han sido negociados con anterioridad y que se en-

cuentran libres de gravámenes y cualquier limitación de dominio.

• Con relación a la cobertura de riesgo: la cobertura de riesgo para

las operaciones de factoring internacional realizadas por el Fondo

deberá ser otorgada por empresas de factoring o áreas especiali-

zadas de bancos o compañías financieras con conocida trayectoria

y asociadas a la red Factors Chain International. Alternativamen-

te, la cobertura de riesgo podrá ser otorgada por una compañía

de seguros boliviana, a través de una póliza de seguro de crédito.

Esta empresa deberá contar con todas las licencias y registros

exigidos por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros

para otorgar la cobertura citada.

• Con relación a la cobranza de las acreencias comerciales: el Fon-

do realizará la cobranza de las acreencias comerciales a través de

los factores corresponsales con los que efectúe las operaciones o

a través de entidades financieras nacionales y sus corresponsales

en el exterior.

Instrumentos de Inversión El Fondo realizará la inversión en acreencias comerciales por expor-

tación a través de la suscripción de un Contrato Individual de Cesión

de créditos o acreencias. El Fondo realizará las inversiones con y sin

responsabilidad del exportador.



Marco Contractual Para realizar operaciones de factoring internacional, el Fondo suscri-

birá un Contrato Marco que se constituirá en el marco referencial de

derechos, obligaciones y procedimientos a los que se sujetarán el ex-

portador y el Fondo por la cesión de acreencias o créditos emergentes

de exportación de bienes o servicios.

Adicionalmente, se suscribirá un Contrato Individual de Cesión, que

constituirá una determinación voluntaria del exportador de ceder al

Fondo una determinada acreencia con cargo a uno o varios importa-

dores y establecerá las condiciones de dicha cesión. Existirán dos

modalidades de este Contrato Individual de Cesión:

• Con responsabilidad – bajo esta modalidad, el exportador rea-

lizará la cesión manteniendo su responsabilidad por el pago del

crédito cedido. En caso de incumplimiento del importador o de

cualquier causa que impida el pago por parte del importador, el

Exportador se hará cargo del pago.

• Sin responsabilidad – bajo esta modalidad, el Exportador trans-

ferirá totalmente el riesgo del pago al Fondo. No obstante lo

anterior, el Fondo se reservará el derecho de exigir el pago al

exportador, en caso de que el importador no realice el pago por

incumplimiento de parte del exportador con relación a las condi-

ciones que dieron origen a la acreencia comercial o por disputas

comerciales que pudieran surgir entre el exportador y el importa-

dor.

Cobertura de Riesgo El Fondo realizará operaciones de factoring internacional utilizando el

sistema de dos factores. En este modelo de negocio, la figura de fac-

tor se desdobla en dos: un factor exportador y un factor importador,

que actúa como corresponsal del factor exportador para realizar las

funciones que éste no puede llevar a cabo directamente en el país del

importador (cobertura de riesgo de impago por parte del importador

y cobranza). Estos dos factores actúan mediante acuerdos de mutua

colaboración, generalmente dentro de grandes asociaciones interna-

cionales que regulan las normas de funcionamiento y arbitraje en caso

de conflictos entre ellos.

Para hacer viable esta metodología financiera, el Fondo se integrará a

la red mundial Factors Chain International y utilizará las plataformas

legales y operativas disponibles a través de la misma.

Antes de realizar cualquier operación de factoring internacional, el

Fondo solicitará cobertura de riesgo a un factor corresponsal afiliado

a Factors Chain International que opere en el país del importador.



En la eventualidad de que no exista un corresponsal internacional afi-

liado a Factors Chain International en el país del importador o las con-

diciones de la operación no sean las más óptimas bajo el mecanismo

de doble factor, el Fondo podrá solicitar cobertura de riesgo a una

compañía de seguros generales local que cuente con una calificación

mínima de A1 a través de una póliza de seguro de crédito.

Marco Legal El marco legal aplicable para las actividades de factoring internacio-

nal del Fondo se describe a continuación:

• La cesión y adquisición de acreencias comerciales para factoring

internacional será realizada en base a los términos y condicio-

nes contemplados por la legislación boliviana. Los contratos a

ser suscritos con pequeñas y medianas empresas bolivianas que

exportan productos y servicios se basarán en la figura de libertad

contractual, establecida en el artículo 454 del Código Civil, de

cesión de créditos establecida en los artículos 384 y siguientes

de ese mismo Código, y a la eficacia de los contratos establecida

como ley entre las partes, estipulada en el artículo 519 del mismo

Código Civil.

• La obtención de cobertura para operaciones de factoring interna-

cional, los servicios de cobranza de las acreencias por parte de

factores de importación y la cesión de acreencias comerciales a

factores de importación estarán reguladas por las reglas genera-

les para factoring internacional (General Rules for International

Factoring), las reglas de edifactoring.com, el acuerdo interfacto-

res (Interfactor Agreement) y las reglas de arbitraje de Factors

Chain International, así como por cualquier modificación a éstas

que pudiera darse durante la vigencia del Fondo o por cualquier

norma o regulación nueva que fuera aprobada por Factors Chain

International durante la vida del Fondo.

• La cobertura de riesgo a través de seguro de crédito estará sujeta

a lo establecido en la legislación boliviana a través de la Ley de

Seguros y sus reglamentos, así como las normas aplicables apro-

badas por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros.

Moneda El Fondo podrá adquirir acreencias comerciales denominadas en Dó-

lares de los Estados Unidos de Norte América o en la moneda de cual-

quier otro país a nivel mundial.

Plazo Las inversiones en acreencias comerciales tendrán plazos máximos de

180 días. Se estima que el plazo promedio de estas inversiones será

de 75 días.



VI.1.3.2 Activos Financieros

Estas inversiones estarán conformadas por activos financieros nacionales y activos financieros internacionales,

según los términos y condiciones que se describen a continuación.

Activos Financieros Nacionales

Las inversiones del Fondo en activos financieros nacionales estarán sujetas a los siguientes lineamientos de

inversión:

Activos Permitidos El Fondo podrá adquirir los siguientes activos financieros nacionales:

• Bonos, letras y valores de deuda del Tesoro General de la Nación

y del Banco Central de Bolivia.

• Certificados de depósito a plazo fijo de instituciones financieras

inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la Superinten-

dencia de Pensiones, Valores y Seguros y que se negocien en algu-

na bolsa de valores que opere en el país.

• Bonos y pagarés de empresas inscritas en el Registro del Mercado

de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros

y que se negocien en alguna bolsa de valores que opere en el

país

• Liquidez

Selección de Inversiones El Fondo seleccionará inversiones en activos financieros de alta calidad

crediticia, que le permitan preservar el capital invertido y obtener un

rendimiento acorde con el nivel de riesgo asumido. Al seleccionar in-

versiones, Fortaleza SAFI considerará lo siguiente:

• Con relación al emisor: el emisor de los valores podrá ser el Teso-

ro General de la Nación, el Banco Central de Bolivia o cualquier

entidad financiera o empresa con una calificación de riesgo de

largo plazo igual o superior a A1 (N-2 en corto plazo), otorgada

por cualquier empresa calificadora de riesgo autorizada por la


• Con relación al valor: El fondo podrá invertir exclusivamente en

valores de renta fija, que se encuentren autorizados por la Su-

perintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y se negocien en

alguna bolsa de valores que opere en el país.

Instrumentos de Inversión El Fondo podrá realizar inversiones a través de los siguientes mecanis-

mos:

• Compras en firme de activos permitidos

• Compra en reporto de Valores de oferta pública



Calificación de Riesgo Las inversiones del Fondo en activos financieros estarán conformadas

por valores de emisores que cuenten con una calificación de riesgo

local de largo plazo A1 o superior o una calificación de riesgo local

de corto plazo N-2 o superior, según la nomenclatura de la Superin-

tendencia de Pensiones, Valores y Seguros. La calificación de riesgo

deberá ser otorgada por una entidad calificadora de riesgo sujeta a la

supervisión de la SPVS.

Moneda El Fondo podrá realizar inversiones en activos financieros denomina-

dos en Dólares de los Estados Unidos de Norte América y en la moneda

nacional de la República de Bolivia (Bolivianos). Las inversiones en

moneda nacional podrán ser con mantenimiento de valor con relación

al dólar de los Estados Unidos de Norte América o estar indexadas a las

Unidades de Fomento a la Vivienda (UFV).

Duración La duración de las inversiones en activos financieros no podrá exceder

dos mil ciento sesenta (2.160) días.

Liquidez La liquidez del Fondo podrá ser administrada a nivel nacional a través

de cuentas corrientes y cajas de ahorro, en cualquier entidad financiera

con una calificación de riesgo igual o superior a A1 (largo plazo) o N-2

(corto plazo), otorgada por cualquier empresa calificadora de riesgo

autorizada por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros.

Las cuentas de liquidez podrán estar denominadas en Dólares de los

Estados Unidos de Norte América, en moneda nacional de la República

de Bolivia (Bolivianos) o estar indexadas a las Unidades de Fomento

a la Vivienda (UFV) y deberán permitir disponibilidad inmediata a los

recursos.

Marco Legal Las inversiones en activos financieros nacionales serán reguladas por

la legislación de la República de Bolivia, que incluye, pero no se li-

mita a, la Ley del Mercado de Valores, sus reglamentos y las normas

aprobadas por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros,

normativa de la Bolsa Boliviana de Valores S.A..

Activos Financieros Internacionales

Las inversiones del Fondo en activos financieros internacionales estarán sujetas a los siguientes lineamientos

de inversión:

Activos Permitidos El Fondo podrá adquirir los siguientes activos financieros internaciona-

les:

• Cuotas de participación (shares) de fondos de inversión abiertos

(mutual funds)

• Notas estructuradas



• Liquidez

Selección de Inversiones El Fondo seleccionará inversiones que le permitan preservar el capital

invertido y obtener un rendimiento acorde con el nivel de riesgo asu-

mido.

Al seleccionar inversiones en fondos de inversión internacionales, se

considerará lo siguiente:

• Con relación al país: La calificación de riesgo que tenga el país

donde esté constituido el fondo, la sociedad administradora del

mismo y su matriz, deberá ser de al menos AA.

• Con relación al fondo: El fondo de inversión deberá tener aportes

de sus participantes por un valor de al menos US$ 100.000.000

(cien millones 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte

América). El fondo deberá haber iniciado operaciones cuando

menos dos años antes de la fecha en que se realice la inversión y

deberá contar con al menos cinco participantes no vinculados con

la sociedad administradora o entidades relacionadas a ésta.

• Con relación al administrador: La sociedad administradora debe-

rá acreditar un mínimo de US$ 5.000 millones en activos adminis-

trados por cuenta de terceros y un mínimo de diez años comple-

tos de operación en la administración de dicho tipo de activos.

Adicionalmente, su matriz o el grupo al que pertenece, deberá

acreditar un mínimo de US$ 10.000 millones en activos adminis-

trados por cuenta de terceros.

• Con relación a la supervisión: La sociedad administradora, su ma-

triz, y el fondo deberán estar registrados y fiscalizados por los

organismos reguladores pertinentes de los países en los cuales se

encuentren constituidos.

• Con relación a los activos del fondo: El fondo de inversión única-

mente podrá realizar inversiones en valores de renta fija. Cuan-

do menos el 50% de los activos del fondo deberán ser títulos de

deuda soberana. Los fondos podrán seleccionar deuda soberana

de cualquier país, incluyendo países desarrollados y países emer-

gentes o en desarrollo. El administrador de cada fondo podrá

utilizar su discreción para seleccionar los países emergentes o en

desarrollo en los que invertirá. Estos países podrán incluir, pero

no deberán estar limitados a aquellos países clasificados como

economías emergentes o en desarrollo por el Banco Mundial y sus

entidades relacionadas o por las Naciones Unidas y sus autorida-

des. No existirán limitaciones a la calificación de riesgo soberano



de los países, siempre que la calificación de riesgo del fondo se

ajuste a las limitaciones antes descritas. No obstante lo anterior,

el Fondo solamente podrá realizar inversiones en fondos de in-

versión en los cuales la calificación promedio ponderada de sus

activos sea igual o superior a BBB–. Las calificaciones de riesgo

de los activos deberán ser otorgadas por cualquier calificadora de

riesgo reconocida por la Securities and Exchange Commission de

los Estados Unidos de Norte América como Nationally Recognized

Statistical and Rating Organization (NRSRO).

Al seleccionar inversiones en notas estructuradas, se considerará lo

siguiente:

• Con relación al país: La calificación de riesgo que tenga el país

donde esté constituido el emisor deberá ser de al menos AA.

• Con relación al emisor: El emisor deberá estar comprendido den-

tro de un nivel de categoría de calificación de riesgo local mínima

de AA establecida por cualquier calificadora de riesgo reconocida

por la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos

de Norte América como Nationally Recognized Statistical and Ra-

ting Organization (NRSRO).

• Con relación a los activos subyacentes: No existirán limitaciones

con relación a los activos subyacentes a los que esté relacionada

la nota estructurada, pudiendo estos ser índices, monedas, fon-

dos u otros.

Instrumentos de Inversión Las cuotas de participación (shares) de fondos de inversión serán ad-

quiridas directamente de los fondos o a través de brokers autorizados.

Las cuotas de los fondos de inversión deberán ser redimibles a través

de la venta de las mismas directamente a los fondos de inversión o a

un broker designado por el fondo para este propósito.

Las notas estructuradas podrán ser adquiridas directamente del emi-

sor (mercado primario) o a través de un broker autorizado (mercado

primario o secundario). Las notas estructuradas deberán ser redimi-

bles a través de la venta de las mismas directamente al emisor o a

través de operaciones en mercado secundario.

Moneda El Fondo solamente podrá realizar inversiones en cuotas de participa-

ción de fondos de inversión y en notas estructuradas denominadas en

Dólares de los Estados Unidos de Norte América.

Duración y Plazo Los fondos de inversión en los que invierta el Fondo deberán tener una

duración igual o menor a 2.160 (dos mil ciento sesenta) días.



Las notas estructuradas en las que invierta el Fondo deberán tener un

plazo igual o menor a diez años.

Liquidez La liquidez del Fondo a nivel internacional comprenderá saldos en caja

de ahorro, cuentas corrientes, depósitos a la vista de disponibilidad

inmediata u otros depósitos de plazo o duración nominal no mayor a

un (1) día, así como cuotas de participación de fondos de inversión de

mercado de dinero susceptibles de ser convertidas instantáneamente

en efectivo pero sin riesgo de sufrir modificaciones en su valor.

El Fondo podrá mantener cuentas de liquidez a nivel internacional

denominadas únicamente en Dólares de los Estados Unidos de Norte

América.

Las entidades financieras en las cuales se mantenga la liquidez del

Fondo deberán contar con una calificación igual o superior a AA, otor-

gada por cualquier calificadora de riesgo reconocida por la Securities

and Exchange Commission de los Estados Unidos de Norte América

como Nationally Recognized Statistical and Rating Organization (NR-

SRO). Las cuentas e inversiones en las que se administre la liquidez

del Fondo a nivel internacional deberán permitir fácil acceso a los

recursos. El Fondo mantendrá sus recursos de liquidez únicamente en

cuentas que le otorguen disponibilidad inmediata sobre sus recursos

y en inversiones a un plazo máximo de un (1) día. Los retiros de las

cuentas y la inversiones liquidadas deberán ser pagados por la insti-

tución financiera, como máximo dentro de las 24 horas siguientes de

recibida la solicitud de retiro o liquidación de parte del Fondo.

Marco Legal Las inversiones en activos financieros internacionales serán reguladas

por las leyes y reglamentos a los que se encuentren sujetas las distin-

tas inversiones realizadas por el Fondo en el exterior.

VI.1.3.3 Acciones

El Fondo mantendrá una participación en una sociedad anónima dedicada a la actividad de factoring interna-

cional o a actividades que coadyuven al desarrollo del factoring internacional. La inversión del Fondo en esta

empresa será de cuando menos dos terceras partes (2/3) de las acciones vigentes de la Sociedad y le permitirá

ejercer control administrativo y estratégico de la empresa.

La empresa estará constituida en la República de Bolivia y sujeta a las leyes de este país. La inversión del

Fondo estará regulada por la legislación de la República de Bolivia, que incluye, pero no está limitada, a la

Ley del Mercado de Valores, sus reglamentos y las normas aprobadas por la Superintendencia de Pensiones,

Valores y Seguros.



VI.1.4. Límites de Inversión del Fondo

Las inversiones del Fondo se sujetarán a los límites de inversión que se describen a continuación.

VI.1.4.1 Límites por Emisor y Contraparte

Con el objetivo de controlar el riesgo de crédito del Fondo, la cartera de éste no podrá sobrepasar los siguien-

tes límites por emisor:

a) El Fondo podrá invertir hasta el 50% de su cartera en valores emitidos por el Tesoro General de la

Nación o el Banco Central de Bolivia.

b) El Fondo deberá invertir, como mínimo, el 10% de su cartera en valores emitidos por el Tesoro

General de la Nación o el Banco Central de Bolivia o en valores de emisores que cuenten con una

calificación de riesgo igual a AAA.

c) El Fondo podrá invertir hasta el 5% de su cartera total en acreencias comerciales por exportación

de un mismo exportador.

d) Las operaciones de factoring internacional con cobertura de un mismo corresponsal internacional

que (i) esté constituido en un país cuya calificación de riesgo soberana sea igual o mejor que

BBB– y (ii) cuente con calificación de riesgo local igual o mejor a BBB– no podrán representar más

del 12,5% de la cartera total del Fondo.

e) Las operaciones de factoring internacional con cobertura de un mismo corresponsal internacional

que (i) esté constituido en un país cuya calificación de riesgo soberana sea igual o mejor que

la calificación de riesgo soberana de Bolivia pero menor a BBB– y (ii) cuente con calificación de

riesgo local igual o mejor a A+ no podrán representar más del 5% de la cartera total del Fondo.

De manera agregada, estas operaciones no podrán representar más del 5% de la cartera total del

Fondo.

f) Las operaciones de factoring internacional con cobertura de corresponsales internacionales que

(i) estén constituidos en países cuya calificación de riesgo soberana sea igual o mejor que la cali-

ficación de riesgo soberana de Bolivia y (ii) no cuenten con calificación de riesgo local no podrán

representar más del 5% de la cartera total del Fondo.

g) Las operaciones de factoring internacional con cobertura de un mismo corresponsal internacional

que (i) esté constituido en un país cuya calificación de riesgo soberana sea menor que la califi-

cación de riesgo soberana de Bolivia y (ii) cuente con calificación de riesgo local igual o mejor a

AA– no podrán representar más del 5% de la cartera total del Fondo. De manera agregada, estas

operaciones no podrán representar más del 5% de la cartera total del Fondo.

h) El Fondo podrá realizar operaciones de factoring internacional con cobertura de corresponsales

internacionales que (i) estén constituidos en países cuya calificación de riesgo soberana sea me-

nor que la calificación de riesgo soberana de Bolivia y (ii) no cuenten con calificación de riesgo

local , siempre que éstas operaciones sean aprobadas por el Comité de Inversión del Fondo y, que

una vez sometidas a consideración de la entidad calificadora de riesgo, ésta determine que la

calificación de riesgo del Fondo se mantendrá por encima de AA2.



i) Las operaciones de factoring internacional con cobertura de una misma compañía de seguros

nacional no podrán representar más del 15% de la cartera total del Fondo.

j) Las inversiones en depósitos a plazo fijo y saldos de liquidez del Fondo en una misma institución

financiera nacional no podrán representar más del 20% de la cartera total del Fondo.

k) El Fondo podrá invertir hasta el 20% de su cartera en valores emitidos por una misma empresa

boliviana.

l) De manera agregada, las inversiones en valores de emisores bolivianos que cuenten con una cali-

ficación de riesgo igual a A1 (largo plazo) o N-2 (corto plazo) no podrán representar más del 10%

de la cartera total del Fondo.

m) El Fondo podrá invertir hasta el 25% de su cartera en cuotas de participación de un mismo fondo

de inversión internacional.

n) El Fondo podrá invertir hasta el 50% de su cartera en notas estructuradas de un mismo emisor.

o) Las inversiones y saldos en cuentas de liquidez en una misma institución financiera internacional

no podrán representar más del 20% de la cartera total del Fondo.

p) El total de los aportes de capital realizados por el Fondo en la Sociedad Anónima, de manera

acumulativa durante la vigencia del Fondo, no podrán ser mayores a seiscientos mil dólares de los

Estados Unidos de Norte América (US$ 600.000,00). En caso de que el Fondo tuviese que realizar

nuevos aportes de capital en exceso de este monto, éstos nuevos aportes deberán ser aprobados

por la Asamblea General de Participantes.

VI.1.4.2 Límites por Moneda

Las inversiones en moneda nacional de la República de Bolivia y moneda nacional indexada a la Unidad de

Fomento a la Vivienda y los saldos de las cuentas de liquidez denominadas en moneda nacional y moneda na-

cional indexada a la Unidad de Fomento a la Vivienda no podrán representar más del 50% de los activos totales

del Fondo.

Fortaleza SAFI realizará operaciones de tipo forward, swap u otras que reduzcan la exposición del Fondo al

riesgo de tipo de cambio, si es que las inversiones denominadas en alguna moneda distinta al Dólar de los Es-

tados Unidos de Norte América, al Boliviano de la República de Bolivia y moneda nacional indexada a la Unidad

de Fomento a la Vivienda representan más del 10% de los activos totales del Fondo.

VI.1.4.3 Límites a la Liquidez del Fondo

Los saldos que mantenga el Fondo en cuentas de liquidez nacionales e internacionales no podrán representar

más del 25% de la cartera total del Fondo.

Los saldos que mantenga el Fondo en cuentas de liquidez internacionales no podrán representar más del 40%

de la liquidez total del Fondo.



VI.1.5. Duración del Portafolio de Inversión del Fondo

Independientemente de los límites y restricciones establecidos para las distintas inversiones del Fondo, la

duración de su portafolio no podrá ser superior a 2.160 (dos mil ciento sesenta) días.

VI.1.6. Excesos de Inversión

Los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Sociedad Administradora serán tra-

tados de la siguiente manera:

• Los excesos en Valores de oferta pública a nivel nacional deberán ser corregidos en un plazo de

60 días calendario computables a partir de la fecha en que se produjo el exceso.

• Los excesos en Valores de oferta pública a nivel internacional deberán ser corregidos en un plazo

de 30 días calendario computables a partir de la fecha en que se produjo el exceso.

• Los excesos en activos que no sean de oferta pública serán corregidos en un plazo de 180 días

calendario computables a partir de la fecha en que se produjo el exceso.

La Sociedad Administradora efectuará los esfuerzos necesarios de buena fe (bona fide) para eliminar los ex-

cesos de inversión involuntarios descritos en este inciso. La Sociedad Administradora no será responsable si

causales exógenos impiden que los excesos de inversión no sean regularizados dentro de los plazos previstos.

No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora deberá informar a la Asamblea General de Participantes y

a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros sobre los excesos de inversión no regularizados.

Las inversiones en los distintos activos a que se refieren los incisos anteriores podrán superar los distintos lími-

tes durante los primeros seis meses de funcionamiento del Fondo, durante los últimos seis meses antes de la

liquidación del Fondo o durante periodos de fuerza mayor como ser huelgas, conmoción civil, etc.

VI.1.7. Restricciones de Inversión

El Fondo no podrá invertir directa, indirectamente ni a través de terceros, en instrumentos o derechos sobre

bienes de personas vinculadas a la Sociedad Administradora, ni en instrumentos emitidos o garantizados por di-

chas personas, ni en bienes inmuebles en los que el constructor de la edificación sea una persona vinculada a la

Sociedad Administradora, excepto en los casos que la Asamblea General de Participantes acuerde previamente

realizar dicha inversión, en cuyo caso no podrán votar las personas vinculadas a la Sociedad Administradora.

VI.1.8. Otras restricciones

La Sociedad Administradora, sus directores, gerentes, accionistas con una participación superior al 10% del

capital y los miembros del Comité de Inversiones, así como toda persona que participe en las decisiones de

inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información sobre las decisiones de

inversión del Fondo, están prohibidas de:

• Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, bienes o dere-

chos del Fondo, ni arrendar o ceder en cualquier forma a título oneroso, los bienes o derechos de

la Sociedad Administradora al Fondo.



• Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del Fondo.

• Efectuar cobros directa o indirectamente al Fondo, por cualquier servicio prestado y no autori-

zado.

• Ser accionista, director, gerente o miembro del Comité de Inversiones de otra sociedad adminis-

tradora registrada ante la SPVS.

VI.1.9. Política de Endeudamiento

El Fondo podrá apalancarse hasta el 20% del valor de su portafolio a través de la venta en reporto de Valores. El

Fondo podrá modificar esta política de endeudamiento y/o buscar mecanismos alternativos de endeudamiento

solamente con la aprobación de la Asamblea General de Participantes.

VI.1.10. Política de Distribución de Resultados

El Fondo distribuirá los beneficios provenientes de las inversiones durante la vida del Fondo. Los resultados

serán distribuidos anualmente en la fecha aniversario, que será el día calendario (día y mes) siguiente a la

fecha de inicio de operaciones, y calculados según la fórmula que se describe a continuación:

Donde:

RD: Resultados a distribuir por Cuota de Participación

VCf: Valor Cuota Libros al final del periodo de cálculo

VCi: Valor Cuota Libros al inicio del periodo de cálculo

VI.1.11. Custodia

Fortaleza SAFI designará y entregará los Valores y documentos relacionados a la adquisición de acreencias

comerciales en los que invierta el Fondo a uno o varios custodios, los cuales se encargarán de la guarda física

de dichos documentos.

El Fondo utilizará como Custodios a una entidad de depósito de valores en lo que corresponda y a un banco cus-

todio que tenga una calificación de riesgo de por lo menos “A1”, de acuerdo a la nomenclatura de la SPVS.

Fortaleza SAFI es solidariamente responsable por la custodia de los Valores o activos que se encuentren en la

entidad de depósito de valores y/o el banco custodio.

VI.2. CÁLCULO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS DEL FONDO

El Fondo invertirá tanto en activos bursátiles como en activos que no tengan cotización en bolsa. Por tanto, la

forma de valoración de cada activo dependerá de si el mismo se encuentra o no inscrito en la Bolsa Boliviana

de Valores S.A.

��



VI.2.1. Acreencias Comerciales

El Fondo adquirirá las acreencias comerciales de exportadores bolivianos a un descuento con relación a su

valor nominal. Este descuento será devengado en forma diaria durante el plazo de la acreencia comercial.

VI.2.2. Activos Financieros

El valor de los activos financieros nacionales e internacionales de propiedad del Fondo será calculado de acuer-

do a la Metodología de Valoración de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros.

VI.2.3. Acciones de Sociedades

Las acciones de sociedades, al no estar inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS, se valorarán

a través del valor patrimonial proporcional (VPP).

VI.3. CÁLCULO DEL VALOR DE LA CUOTA DE PARTICIPACIÓN

La valorización del Fondo se realizará en forma diaria, incluyendo los sábados, domingos y feriados, desde el

día en que Fortaleza SAFI reciba el aporte de los participantes. El valor de la cuota se determinará aplicando

la siguiente fórmula:

Donde:

V: Valor Cuota Libros

VC: Valor de la cartera valorada según la Metodología de Valoración o lo establecido en el Reglamen-

to Interno del Fondo para el caso de acreencias comerciales por exportación

LQ: Liquidez que comprende el efectivo en caja, cuentas bancarias u otras cuentas nacionales e in-

ternacionales, más el devengamiento diario de los intereses obtenidos por este concepto

OA: Activos pagados por anticipado y otros activos

CG: Comisiones y Gastos del día

PP: Premios devengados por pagar por operaciones de venta en Reporto

OB: Otras obligaciones

NC: Número de cuotas vigentes del día

La valoración del Fondo se la realizará en dólares de los Estados Unidos de Norte América. Los Valores o instru-

mentos que se encuentren en moneda nacional serán valorados al tipo de cambio de compra publicado por el

Banco Central de Bolivia. Los Valores o instrumentos que se encuentren en otras monedas serán valorados al

tipo de cambio oficial publicado por una autoridad competente o agencia de información autorizada.

La vigencia del valor cuota será diaria y vencerá a las 18:00 hrs. del final de cada día.

Asimismo, los participantes podrán remitirse a la cotización de las cuotas de participación del Fondo en la

Bolsa Boliviana de Valores S.A. como mecanismo de valorización del Fondo a precios de mercado. Por su parte,

��



la Sociedad Administradora remitirá diariamente a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y a la Superintendencia

de Pensiones, Valores y Seguros el valor de la cartera y el valor de la cuota emergente de la valorización de

la cartera del Fondo.

V I I . O F E R TA P Ú B L I C A Y P R O C E D I M I E N TO D E C O L O C A C I Ó N


VII.1. INVERSIONISTAS A LOS CUALES VA DIRIGIDA LA OFERTA

El fondo de inversión está dirigido a inversionistas institucionales interesados en generar valor para las inver-

siones que administran e inversionistas socialmente responsables nacionales e internacionales interesados en

impulsar el crecimiento y desarrollo de los pequeños y medianos exportadores bolivianos, sujeto a las siguien-

tes consideraciones generales:

Los inversionistas deben tener un horizonte de inversión de largo plazo, en línea con el plazo del fondo de

inversión.

VII.2. MEDIOS DE DIFUSIÓN SOBRE LAS PRINCIPALES CONDICIONES DE LA OFERTA

Fortaleza SAFI ha previsto la utilización de prensa escrita como medio de comunicación masiva para hacer

conocer las condiciones de la oferta al público inversionista; para ello realizará por lo menos una publicación,

con dos (2) días de anticipación a la fecha de colocación de las cuotas de participación en el mercado.

VII.3. TIPO DE OFERTA

Las cuotas serán colocadas en el mercado mediante oferta pública primaria bursátil en la Bolsa Boliviana de

Valores S.A.

VII.4. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS

La colocación de las cuotas tendrá las siguientes consideraciones a cumplir:

• La Agencia de Bolsa designada para la colocación de las cuotas es CAISA Agencia de Bolsa. De

acuerdo a lo establecido entre Fortaleza SAFI y CAISA, la colocación de los Valores es realizada

bajo la modalidad de “mejor esfuerzo”. CAISA Agencia de Bolsa es accionista mayoritario de For-

taleza SAFI.

• El plazo de colocación será de ciento ochenta (180) días calendarios computables a partir de la

fecha de emisión. En el marco de lo establecido en el Reglamento del Registro del Mercado de

Valores emitido mediante Resolución Administrativa SPVS-IV-No. 756 de fecha 16 de septiembre

de 2005, el plazo de colocación podrá ser prorrogado por única vez por un periodo adicional de

noventa (90) días calendarios. Esta ampliación de plazo deberá ser propuesta por la Sociedad

Administradora y aprobada por los Participantes que hayan adquirido Cuotas de Participación y la


• Las aportaciones que los participantes efectúen como consecuencia de la suscripción de las Cuo-

tas se depositarán en una institución bancaria que cuente con una calificación de riesgo no menor

a A1 hasta el inicio de actividades del Fondo. En caso de que la emisión y/o colocación no logre

alcanzar el monto mínimo para el inicio de operaciones en los plazos previstos, Fortaleza SAFI

devolverá los aportes a los inversionistas al valor de la cuota el día de la devolución consideran-

do los rendimientos devengados y los costos incurridos durante la colocación, en un plazo de 24

horas de fenecido el plazo de colocación.



VII.5. MECANISMO DE COLOCACIÓN

Debido a que la colocación primaria será bursátil y las cuotas se transarán en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.,

se actuará en estricto cumplimiento al reglamento de esta institución, particularmente en el modo y plazo

para que los inversionistas efectúen el pago de los Valores y en la entrega de éstos a los adquirientes.

VII.6. MODIFICACIÓN DE LA OFERTA Y OFERTA SIN EFECTO

En el caso que una parte de las cuotas de participación no fuera suscrita dentro del plazo de colocación pri-

maria, las cuotas de participación no colocadas quedarán automáticamente inhabilitadas, perdiendo toda

validez legal y se comunicará a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros para su correspondiente

anulación.

VII.7. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS CUOTAS

El pago de Cuotas suscritas deberá ser realizado en dólares de los Estados Unidos de Norte América en la cuen-

ta del banco que designe la Sociedad Administradora. Los pagos deberán realizarse mediante transferencia

bancaria o cheque de cuenta corriente del Banco Central de Bolivia en los horarios y mecanismos establecidos

por la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

VII.8. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Denominación y tipo de Fondo: El Fondo de inversión se denomina Fondo de Inversión Cerrado Forta-

leza Factoring Internacional (“el Fondo”).

Tipo de Valor a emitirse: Cuotas de Participación que facultarán a los participantes del Fondo

para ejercer los derechos en ellos incorporados.


ring Internacional.


Moneda y monto de la emisión: El Fondo está denominado en dólares de los Estados Unidos de Norte

América y está representado por cuotas de participación por un monto

de US$ 20.000.000 (veinte millones 00/100 de dólares de los Estados

Unidos de Norte América).










Forma de representación y Las cuotas de participación serán nominativas y estarán representadas

circulación de las cuotas: mediante anotaciones en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores





Valor nominal y serie, numeración El valor nominal de cada cuota de participación será de US$ 50.000

y cantidad de Valores: (Cincuenta mil 00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte Amé-

rica) y pertenecerán a una Serie Única, todas de igual valor y caracte-

rísticas. La emisión estará compuesta por cuatrocientas (400) cuotas

de participación cuya numeración correlativa será de 001 hasta 400.



Número de registro y fecha de SPVS-IV-FIC-FFI-004/2007 de 12 de febrero de 2008

inscripción:


y





mente, a la par del valor nominal. El precio de cada cuota, el día

que se inicie el periodo de colocación será, como mínimo, a la par del

valor nominal de las cuotas, equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil

00/100 de dólares de los Estados Unidos de Norte América). A partir

del segundo día del periodo de colocación, el precio de colocación mí-

nimo será el correspondiente a la actualización diaria de acuerdo a los

intereses que devenguen los aportes efectuados por los participantes,

depositados en una institución bancaria con una calificación de riesgo

mínima de A1, más las primas de emisión que pudieran generarse o, de

ser el caso, por la rentabilidad generada por las inversiones del Fon-

do, en caso de que éste haya iniciado sus operaciones. En este caso,

el precio o valor cuota a asignar será el calculado e informado por la

Sociedad Administradora según la metodología de valoración descrita

en el Reglamento Interno.

Procedimiento y plazo de colocación: La colocación primaria de las cuotas será realizada mediante Oferta




El plazo para la colocación primaria de las cuotas de participación es


sión. En el marco de lo establecido en el Reglamento del Registro del

Mercado de Valores, el plazo de colocación puede ser prorrogado por

única vez por un periodo adicional de noventa días. Esta ampliación de

plazo deberá ser propuesta por la Sociedad Administradora y aprobada

por los Participantes que hayan adquirido Cuotas de Participación y la


Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas en el plazo

fijado para el efecto serán anuladas y perderán toda validez y efecto

legal.

En caso de que no se colocara la totalidad de las Cuotas de Participa-

ción y el Fondo no iniciara actividades, Fortaleza SAFI devolverá los

aportes a los inversionistas, considerando los rendimientos devenga-

dos y los costos de transacción de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y

registro en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. incurridos

durante la colocación.

Calificación de riesgo: El Fondo cuenta con una calificación de AA2 otorgada por Fitch Ratings

Ltd. en fecha 30 de diciembre de 2007. La calificación de riesgo co-

rresponde a aquellos fondos cuya cartera de inversiones está concen-

trada en Valores, bienes y demás activos con un alto grado de calidad

y su administración es muy buena. El numeral 2 significa que la cuota

del Fondo se encuentra en el nivel medio de la calificación asignada.

El informe de calificación de riesgo se encuentra en los anexos de este

Prospecto.





res y Seguros



Normas tributarias aplicables: Las normas que afecten al Fondo o a los participantes del Fondo son

susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda

al participante que esté permanentemente informado sobre los cam-

bios en la normativa tributaria, en razón de que ello puede influir el

rendimiento esperado de sus inversiones. Los interesados en adquirir

participaciones del Fondo tienen la responsabilidad de informarse con



respecto al impuesto sobre las utilidades y otros impuestos relevantes

a sus circunstancias específicas y que puedan afectar la suscripción,

tenencia o venta de cuotas de participación del Fondo o a la recepción

de utilidades.

No obstante las anteriores aclaraciones, en el marco de la legisla-

ción vigente a la fecha de autorización del Fondo, se mencionan los

siguientes aspectos tributarios que afectan la inversión en Cuotas de

Participación del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring In-

ternacional:

El artículo 117° de la Ley del Mercado de Valores No. 1834 (modificado

por la Ley 2064 de Reactivación Económica) establece que las ganan-

cias de capital, generadas por la compraventa de Valores a través de

los mecanismos establecidos por las bolsas de valores, los provenien-

tes de procedimientos de valoración determinados por la Superinten-

dencia de Pensiones, Valores y Seguros, así como los resultantes de la

aplicación de normas de contabilidad generalmente aceptadas, cuan-

do se trate de Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores

de la SPVS no estarán gravadas por el IVA, RC-IVA, IUE, incluso cuando

se realizan remesas al exterior.

En virtud de ello, y dado que las cuotas de participación en el Fondo

estarán inscritas en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS,

toda operación de compra venta de las participaciones que se realice

dentro de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. estará liberada de impues-

tos. Asimismo, el participante que mantenga su participación en el

Fondo hasta el momento de su redención (es decir al momento de la

liquidación del Fondo), estará exento de impuestos (artículo 117 de la

Ley 1834 modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica).

No obstante, el participante que venda su(s) cuota(s) de participación

en el Fondo antes del vencimiento de éste y realice la transacción fue-

ra de una bolsa de valores, deberá asesorarse sobre las obligaciones

fiscales emergentes de dicha operación.

La legislación boliviana establece que la Sociedad Administradora

deberá actuar como agente de retención para el pago del Régimen

Complementario al Impuesto al Valor Agregado (RC-IVA), con una alí-

cuota del trece por ciento (13%) sobre los ingresos por rendimientos

provenientes de la inversión de capital de personas naturales que no

presenten su Número de Identificación Tributaria (NIT). En el caso

de participantes radicados en el exterior, la Sociedad Administradora

retendrá el Impuesto a las Utilidades de las Empresas Beneficiarios del

Exterior (IUE-BE), con una alícuota del doce coma cinco por ciento

(12,5%).

V I I I . AT R A C T I V O S D E L A I N V E R S I Ó N Y FA C TO R E S D E R I E S G O


VIII.1. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN

Retorno financiero El principal beneficio del Fondo será una rentabilidad acorde al riesgo

de la inversión dentro de un contexto de inversión de largo plazo.

Retorno social Este esquema de financiamiento de capital de trabajo para la peque-

ña y mediana empresa exportadora contribuirá de manera sostenida

al crecimiento económico y reducción de la pobreza, al apoyar a un

sector estratégico de la economía boliviana y de gran importancia en

cuanto a la generación de empleos directos.

Administración especializada El Fondo es una plataforma para que los inversionistas puedan delegar

la administración de sus recursos en manos de profesionales con am-

plia experiencia, dedicados al análisis y búsqueda de inversiones que

conlleven la maximización del rendimiento con el mínimo de riesgo

posible.

Diversificación del riesgo Debido a que el Fondo no concentrará sus inversiones en un solo mer-

cado, en una sola empresa ni en un solo tipo de activo, el inversionista

podrá contar con un grado de diversificación razonable de acuerdo a

lo descrito en la política de inversiones.

Economías de escala Los participantes del Fondo tomarán ventaja de las economías de es-

cala que ofrece el Fondo, puesto que los gastos operativos y legales

serán diluidos entre varios participantes.

Plazo y liquidez Las inversiones del Fondo tendrán un plazo promedio de 75 días en

cuentas por cobrar por exportaciones realizadas, lo cual permitirá a

los inversionistas materializar una inversión combinada de baja dura-

ción en acreencias comerciales y de largo plazo en inversiones finan-

cieras. Este promedio podrá variar según las condiciones de mercado

hasta un plazo máximo de 180 días.

Información continua Los inversionistas del Fondo contarán con información mensual y

valoración diaria de las cuotas del Fondo. Asimismo, Fortaleza SAFI

mantendrá constantemente informado al Representante Común de los

Participantes sobre la evolución y situación del Fondo.

Nuevas alternativas de inversión El inversionista que actualmente opera a través de la Bolsa Boliviana

de Valores S.A. es conciente de las pocas alternativas de inversión

existentes en el mercado. El Fondo es una opción innovadora y distinta

para invertir a través del mercado de capitales boliviano y del exte-

rior.



VIII.2. FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversionistas deben estar concientes de que las inversiones del Fondo están sujetas a varia-

ciones normales del mercado y otros riesgos inherentes en los procesos de inversión. El valor de las cuotas de

participación puede bajar así como subir originando que el inversionista no pueda necesariamente recuperar

la totalidad del monto invertido.

De esta manera, las cuotas de participación del Fondo podrán variar de acuerdo al entorno que rodea las in-

versiones subyacentes de éste. A continuación se detallan los principales factores de riesgo para el Fondo de

Inversión en su conjunto y para Factoring Internacional.

Los factores de riesgo relacionados con el Fondo de Inversión en su conjunto son:

Riesgo País Está relacionado con la posibilidad de que cambios en la coyuntura

política o económica en Bolivia o en cualquier otro país en el que el

Fondo mantenga inversiones afecten el normal funcionamiento y cum-

plimiento de los objetivos del Fondo o, incluso, ocasionen pérdidas

al Fondo o a sus Participantes. Según sea el caso, el Fondo utilizará

todos los recursos legales disponibles para precautelar sus derechos y

los de sus Participantes en los estrados judiciales y extrajudiciales de

Bolivia y de los países en los que mantenga una inversión.

Riesgo Tributario Está relacionado con la posibilidad de que las normas tributarias que

afectan al Fondo o a los participantes del Fondo sean modificadas

en el tiempo. Los participantes deberán estar permanentemente in-

formados sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón de

que ello puede influir el rendimiento esperado de sus inversiones. Los

interesados en adquirir participaciones del Fondo tienen la responsa-

bilidad de informarse con respecto al impuesto sobre las utilidades

y otros impuestos relevantes a sus circunstancias específicas y que

puedan afectar la suscripción, tenencia o venta de cuotas de partici-

pación del Fondo o a la recepción de utilidades.

Los factores de riesgo relacionados a Factoring Internacional son:

Riesgo de Crédito Está relacionado con la probabilidad de que alguna de las partes res-

ponsables por el pago de la acreencia comercial no respondan a sus

obligaciones. El riesgo de crédito en una operación de factoring co-

rresponde al pagador o aceptante de los créditos y al corresponsal

internacional que otorga cobertura de riesgo, garantizando que el pa-

gador cancelará el monto adeudado. Para mitigar este riesgo, se busca

que el portafolio esté estructurado de una manera que los responsa-

bles de la cobertura de riesgo sean entidades solventes y con buena

capacidad de pago.



Riesgo de Incumplimiento Este riesgo está relacionado con la posibilidad de que el exportador

haya incumplido con alguna de las condiciones establecidas para la

cesión, incluyendo, pero sin limitarse a:

• La posibilidad de que los documentos cedidos no acrediten una

obligación de parte del importador de pagar al exportador.

• La posibilidad de que el crédito haya sido objeto de cesión, en

dominio o en garantía, a terceras personas.

• La posibilidad de que los bienes o servicios que originen el crédi-

to que se cede no hayan sido recibidos a entera satisfacción del

importador y se originen reclamos o controversias respecto a las

obligaciones que constituyen el crédito cedido.

Riesgo operacional Este riesgo hace referencia a la posibilidad de que los recaudos de los

pagos de las facturas se realicen en condiciones diferentes a las es-

tablecidas originalmente debido a eventos puramente operacionales,

tales como devoluciones, descuentos, fechas de pago diferentes, etc.

Para mitigar este riesgo, el administrador del portafolio realizará tran-

sacciones bajo parámetros y estándares internacionales de comercio

exterior y utilizará sistemas de cómputo especializados.

Riesgo jurídico Se refiere a la posibilidad de que las operaciones de factoring que

desarrolle el Fondo se hagan con documentos legales y jurídicos para

realizar dichas operaciones o que una de las contrapartes de las ope-

raciones de factoring incumpla con sus obligaciones y en el proceso

legal de cobro se obtengan resultados desfavorables en derecho. Es

función del administrador del Fondo verificar la legalidad y validez de

los requisitos establecidos en la legislación para ser exigible el pago

de los créditos por la responsabilidad de los endosantes.

Riesgo de mercado Se refiere a la posibilidad de que las operaciones de factoring no se

desarrollen con la rapidez anticipada por el inversor. Este riesgo está

directamente relacionado con el impacto que distintos factores pue-

dan tener sobre las exportaciones. Los factores a los que se hace refe-

rencia incluyen, pero no se limitan, a:

• la posibilidad de que los volúmenes exportados se vean afectados

como consecuencia de la suscripción o no de tratados comercia-

les bilaterales o multilaterales entre Bolivia y cualquiera de sus

socios comerciales;

• las restricciones que cualquier país pudiera imponer a la importa-

ción de productos de origen boliviano;



• las variaciones en los precios de los productos exportados en los

países de destino; o

• los cambios en las condiciones macroeconómicas en los países

a los que se exportan productos bolivianos. El impacto de este

riesgo sobre el desempeño del fondo será mitigado por las inver-

siones en activos financieros que el administrador podrá realizar,

en tanto se normalice cualquier situación que afecte de manera

adversa a la actividad de factoring internacional.

Riesgo de tasa El comportamiento de las tasas de interés en el mercado obedece a

un conjunto de variables cuyo control es ajeno a la Sociedad Adminis-

tradora y es permanentemente cambiable o susceptible al cambio. Un

cambio en la tasa de mercado introducirá de inmediato una variación

en las condiciones bajo las cuales el Fondo podrá realizar nuevas ope-

raciones de factoring internacional, y a su vez este cambio tendrá

incidencia directa en el futuro desempeño del Fondo.

Riesgo de tipo de cambio El Fondo está denominado en dólares de los Estados Unidos de Norte

América pero las acreencias comerciales podrían estar denominadas

en diferentes monedas, según el país de destino de las exportaciones.

Como consecuencia, el Fondo estará expuesto a riesgo de tipo de cam-

bio, en la medida en que se produzcan variaciones en el tipo de cam-

bio entre el dólar de los Estados Unidos de Norte América y la moneda

en que estén denominadas las operaciones de factoring internacional,

durante la vigencia de estas operaciones.

Para mitigar este riesgo, y en la medida de lo posible, se establecerá

un valor de cesión en dólares de los Estados Unidos de Norte América

para las acreencias comerciales denominadas en monedas distintas a

dólares. Al momento de la liquidación final, el exportador será respon-

sable por cubrir cualquier diferencia en el valor de cesión, emergente

de variaciones en el tipo de cambio.

No obstante lo anterior, es posible que no se pueda establecer un valor

de cesión en dólares de los Estados Unidos de Norte América para una

porción de las acreencias comerciales que sean transferidas al Fondo.

Como consecuencia, el Fondo estará expuesto a variaciones en el tipo

de cambio que afecten a operaciones que le fueron cedidas y que se

denominen en una moneda distinta al dólar de los Estados Unidos de

Norte América. En la eventualidad de que estas operaciones repre-

senten más del 10% de los activos totales del Fondo, Fortaleza SAFI

realizará operaciones de tipo swap y forward de moneda que reduzcan

la exposición del Fondo a este riesgo.



Los factores de riesgo relacionados a Inversiones Financieras son:

Riesgo de Crédito Está relacionado con la probabilidad de que alguna de las partes res-

ponsables por el pago del capital o intereses de un valor no responda

a sus obligaciones. El riesgo de crédito en las inversiones financieras

locales corresponde al emisor de los valores, mientras que en las in-

versiones financieras internacionales corresponde al desempeño del

fondo de inversión o nota estructurada en que se invierta.

Para mitigar este riesgo a nivel nacional, se busca que el portafolio

esté estructurado de una manera que los responsables del pago de

capital e intereses sean entidades solventes y con buena capacidad de

pago.

A nivel internacional, este riesgo se mitiga delegando la administra-

ción a gestores con amplia experiencia en el negocio y seleccionando

fondos cuyo portafolio tenga bajos niveles de volatilidad o notas es-

tructuradas emitidas por instituciones con alta calidad crediticia.

Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado al inversionista con la liquidez de

las cuotas de participación. En efecto, dado que se trata de un fondo

cerrado el inversionista no podrá redimir sus participaciones contra el

Fondo, sino solo a su vencimiento. Ello implica que la liquidez debe

obtenerse en el mercado secundario vendiendo la respectiva cuota de

participación a un tercero. Dicha liquidez no puede asegurarse por el

Fondo y estará sujeta a que se genere un mercado secundario.

Riesgo de tipo de cambio El Fondo está denominado en dólares pero parte de sus inversiones

financieras se realizarán en la moneda de la República de Bolivia (bo-

liviano), por lo que existe un riesgo futuro, dependiendo de la tenden-

cia y el comportamiento de los tipos de cambio de estas monedas.

Riesgo de tasa El comportamiento de las tasas de interés en el mercado obedece a

un conjunto de variables cuyo control es ajeno a la Sociedad Adminis-

tradora, es permanentemente cambiable o susceptible al cambio. Un

cambio en la tasa de mercado introducirá de inmediato una variación

en el valor de cada título, la cual podrá ser positiva o negativa depen-

diendo del comportamiento del mercado, y a su vez este cambio tiene

directa incidencia en el valor del Fondo.

I X . A D M I N I S T R A C I Ó N D E L F O N D O


IX.1. ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo tendrá su propio órgano de decisión (Asamblea General de Participantes), un Representante Común

de Participantes (RCP) y será administrado por Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

(“Sociedad Administradora” o “Fortaleza SAFI”), según los términos y condiciones establecidos en el Regla-

mento Interno del Fondo de Inversión.

En representación del Fondo, Fortaleza SAFI suscribirá un contrato de comisión mercantil con la Sociedad Anó-

nima, en virtud del cual ésta será designada para desempeñarse como “Factor de Exportación” por cuenta del

Fondo. Este mandato facultará a la Sociedad Anónima para suscribir los contratos de cesión con el exportador,

por cuenta del Fondo, y para representar al Fondo ante el factor de importación, Factors Chain International,

compañías de seguros y ante terceros, según sea necesario.

IX.2. SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Fortaleza SAFI es la Sociedad Administradora del Fondo de Inversión Cerrado Fortaleza Factoring Internacional

y es responsable por la correcta y adecuada administración del Fondo y por cualquier incumplimiento de la

normativa vigente y del Reglamento Interno, asumiendo como Sociedad Administradora de Fondos de Inversión

toda la responsabilidad de los actos y gestión de sus administradores y/o apoderados. Fortaleza SAFI tendrá la

facultad de subcontratar servicios y actividades que forman parte de sus propias funciones, sin que ello impli-

que disminución o liberación de su propia responsabilidad. La Sociedad Administradora podrá subcontratar los

servicios de asesores técnicos para la realización de inversiones, tanto a nivel nacional como internacional.

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IX.2.1. Aspectos Generales de la Sociedad Administradora

Fortaleza SAFI es miembro del Grupo Fortaleza, un conglomerado financiero dedicado a proveer servicios fi-

nancieros a la pequeña y mediana empresa. En la actualidad, el Grupo presta servicios en los rubros de banca

de inversión, créditos, seguros y administración de fondos de inversión, ofreciendo a sus clientes una amplia

gama de prestaciones alternativas. Cabe resaltar que el Grupo es actualmente el único proveedor de servi-

cios financieros orientados a la pequeña y mediana empresa, constituyéndose éste en un elemento clave de

diferenciación con relación a otras entidades de la industria y fuente importante de valor agregado para sus

clientes.

Fortaleza SAFI administra cuatro fondos de inversión abiertos, con una cartera combinada que asciende a

alrededor de $us. 30 millones y más de 5.000 clientes. En línea con la estrategia global del Grupo Fortaleza,

los fondos de inversión Fortaleza se encuentran orientados sobre todo al pequeño y mediano ahorrista, es-

trategia que ha tenido particular éxito y que se evidencia por una participación de mercado de cerca al 18%

en términos de participantes y 8% en relación al total de la cartera administrada en la industria de fondos de

inversión en Bolivia.

Complementando está visión de negocios, Fortaleza SAFI ha sido pionera en introducir al mercado el primer

fondo de inversión cerrado en la industria denominado Fortaleza PyME, el cual ha sido diseñado para invertir

en acreencias comerciales (facturas) de PyMEs generadas por la venta a plazo de bienes y servicios a grandes

empresas. De esta manera, el Fondo busca financiar con recursos del mercado de capitales, y en particular

con el ahorro nacional administrado por las AFPs, a más de 500 pequeñas y medianas empresas. Este es un

reto muy importante para el sector, más aún si se considera que menos de 20 grandes empresas se benefician

actualmente de estos ahorros a través del mercado de capitales boliviano. Fortaleza PyME es un Fondo con un

patrimonio de Bs100 millones constituido por inversores institucionales nacionales e internacionales.

A continuación se presentan la principal información administrativa relacionada a Fortaleza SAFI:

Denominación Social Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. – For-

taleza SAFI

Objeto Social La Sociedad tiene por objeto la prestación de servicios de administra-

ción de Fondos de Inversión constituidos por la captación de aportes

de personas naturales o jurídicas, para su inversión en Valores bursáti-

les de oferta pública, bienes y activos por cuenta y riesgo de los apor-

tantes y toda otra actividad conexa e inherente al objeto principal de

la sociedad, efectuando dichas operaciones con estricta sujeción a la

Ley del Mercado de Valores y su Reglamento, siendo su plazo de dura-

ción 99 años, computables a partir de la inscripción en el Registro de

Comercio administrado por FUNDEMPRESA, pudiendo ser prorrogado

por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Registro, Inscripción y Domicilio Legal Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. está

legalmente constituida y organizada con domicilio legal establecido

en la ciudad de La Paz, República de Bolivia, con personalidad jurídica

reconocida por Resolución Administrativa No. 17951/2000, pronuncia-



da en fecha 17/5/2000, por el Registro de Comercio administrado por

FUNDEMPRESA con Matricula No. 13699 y con el Número de Identi-

ficación Tributaria (NIT) número 1006933020. La sociedad tiene una

duración de 99 años.

Fortaleza Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. se

encuentra inscrita en el Registro de Mercado de Valores (RMV) de la

Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros bajo el No. SPVS-IV-

SAF-SFO-009/2000 en fecha 13/09/2000.

Toda notificación judicial y extrajudicial deberá ser presentada a la

Sociedad Administradora en sus oficinas de la ciudad de La Paz, ubica-

das en la Av. 16 de Julio #1591 (El Prado).

Otros datos de la Sociedad Administradora: Teléfono +591 (2) 236 –

3351, casilla 2026 y número de fax +591 (2) 237 - 1432.

Capital y las Acciones El capital autorizado de la sociedad es de tres millones seiscientos

cuarenta y ocho mil bolivianos (Bs 3.648.000,00), dividido en treinta

y seis mil cuatro cientos ochenta (36.480) acciones, cada una con un

valor nominal igual a cien bolivianos (Bs 100,00).

El capital pagado de la sociedad es de dos millones cuatrocientos cua-

renta mil ochocientos bolivianos (Bs 2.440.800,00) divididos en vein-

ticuatro mil, cuatrocientos ochenta (24.480) acciones ordinarias, sus-

critas y pagadas, y se encuentra distribuido según se presenta en el

gráfico a continuación.

La composición societaria de CAISA Agencia de Bolsa es la siguiente: Nancy Jiménez de Hinojosa con el 94% de

las acciones, Miguel Terrazas Callisperis con el 2% de las acciones, Rosario Hinojosa Jiménez con el 1% de las

acciones, Nelson Hinojosa Jiménez con el 1% de las acciones, Jorge Hinojosa Jiménez con el 1% de las acciones

y Patricio Hinojosa Jiménez con el 1% de las acciones.

Estructura Administrativa Interna

La administración interna de Fortaleza SAFI está conformada según el organigrama que se presenta a conti-

nuación.

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IX.2.2. Directorio de la Sociedad

Buscando una composición multidisciplinaria, con experiencia y sobre todo independencia e idoneidad, el

Directorio de Fortaleza SAFI está compuesto por los siguientes profesionales:

Guido E. Hinojosa Cardoso, Presidente

El Sr. Hinojosa es Presidente del Grupo Fortaleza. El Sr. Hinojosa tiene más de 30 años de experiencia en banca

y finanzas. El Sr. Hinojosa ha sido Presidente de la Bolsa Boliviana de Valores S.A., de la Asociación Boliviana

de Bancos y Ministro de Finanzas de la República de Bolivia. El Sr. Hinojosa ha sido fundador del Banco La Paz

y del Grupo Fortaleza. El Sr. Hinojosa es licenciado en ciencias de la economía de la Universidad Mayor de San

Simón (Bolivia) y cuenta con estudios de post-grado de la Universidad de Madrid (España) y de la Universidad

de Chile (Chile).

David Lanza Nolasco, Vicepresidente

El Sr. Lanza es socio principal del Estudio Jurídico Edgar Lanza Borda y Director de CAISA Agente de Bolsa y

Fortaleza SAFI. El Sr. Lanza cuenta con más de 15 años de práctica en derecho comercial. Su especialización

yace en el sector corporativo boliviano al cual ha asesorado principalmente en el área de derecho aeronáutico

y comercial. Es en la actualidad árbitro titular del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional

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de Comercio y, de igual manera, árbitro titular del Centro de Arbitraje y Conciliación del Colegio Nacional de

Ingenieros. Ha participado en representación de Bolivia en la re-negociación del Convenio Bilateral de Trans-

porte Aéreo entre Bolivia y los Estados Unidos de América y en representación de Bolivia en la Reunión de la

Junta del Acuerdo de Cartagena para la modificación de las Decisiones 297 y 320 del Acuerdo. El Dr. Lanza es

licenciado en leyes de la Universidad Mayor de San Andrés y cuenta con una Maestría en Derecho Aeronáutico

y Espacial otorgado por el Instituto Nacional de Derecho Aeronáutico y Espacial de la República Argentina.

Marco Antonio Fernández, Secretario

El Sr. Fernández es Director del programa de maestría de administración de empresas de Maestrías para el De-

sarrollo de la Universidad Católica de Bolivia. El Sr. Fernández ha trabajado por más de 10 años en banca y en

bolsa antes de ingresar plenamente a la docencia académica. Asimismo, el Sr. Fernández ha sido consultor en

diferentes proyectos financieros y estratégicos de empresas privadas. El Sr. Fernández cuenta con una Maestría

en Administración de Empresas del Instituto Centro Americano de Administración de Empresas – INCAE (Costa

Rica) y es candidato al doctorado (Phd) en Administración de Empresas de la Universidad de Tulane (USA).

Jorge Rios Siles, Vocal

El Sr. Rios es consultor independiente en banca y finanzas. Cuenta con más de 25 años en banca comercial y

enfocada a la micro, pequeña y mediana empresa. Como Gerente General de Nafibo SAM aportó al diseñó de

políticas de crédito para la otorgación de líneas a Instituciones de Microfinanzas Reguladas. Como Gerente

Nacional Comercial de FIE FFP S.A. implementó nuevos productos financieros tanto para la generación de cré-

ditos como para la captación de depósitos del público. También diseñó sistemas informáticos que permitieron

la evaluación crediticias de la cartera y el desempeño de asesores de crédito. Fue promotor de la creación

del Comité de Créditos a nivel de Directorio. El Sr. Rios es licenciado en economía de la Universidad Católica

de Bolivia.

Ricardo Vargas, Vocal

El Sr. Vargas es consultor financiero independiente con 31 años de experiencia en banca y gestión pública.

El Sr. Vargas ha ocupado importante cargos en banca tales como la gerencia nacional de créditos y gerencia

general. De la misma forma, ha participado activamente en la administración de empresas estatales como en

la Corporación Boliviana de Fomento (Gerente de Finanzas y Planificación) y en el Ministerio de Hacienda (Sub

Director de Financiamiento Externo). El Sr. Vargas es economista de la Universidad de Chile (Chile) y egresado

de la carrera de Derecho de la Universidad de Aquino (Bolivia).

Jorge Alberto Rodríguez Aguilo, Síndico

El Sr. Rodríguez es consultor financiero independiente con 26 años de experiencia en banca y más de 30 años

de experiencia laboral. El Sr. Rodríguez fue Vicepresidente del Directorio del Banco Unión, Gerente General de

NAFIBO S.A.M., Vicepresidente de Operaciones en Citibank Bolivia y Vicepresidente de Operaciones del Banco

Mercantil S.A. El Sr. Rodríguez es ingeniero industrial con maestria en el mismo ramo de la Universidad de

California, Berkeley (USA).



IX.2.3. Principales Ejecutivos de la Sociedad

Los principales ejecutivos de la sociedad son los siguientes:

Miguel Terrazas Callisperis

El Sr. Terrazas es Vice-Presidente Ejecutivo de CAISA Agencia de Bolsa, ha sido Director de la Bolsa Boliviana

de Valores S.A. y Director de la Federación de Empresarios Privados de La Paz. El Sr. Terrazas cuenta con más

de 15 años de experiencia en el mercado financiero boliviano, estando entre los primeros operadores de bolsa

y habiendo participado en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. desde su creación. El Sr. Terrazas ha desarrollado

actividades en las áreas de gestión de inversiones, corretaje bursátil, mercado de capitales, privatizaciones y

consultorías en el campo de las microfinanzas y pequeña y mediana empresa. El Sr. Terrazas tiene una maestría

en Administración de Empresas, Finanzas e Inversiones, de la George Washington University y una Licenciatura

de Economía de la Universidad Estadual de Maringa, Brasil.

Javier Mercado B.

El Sr. Mercado es Subgerente de Operaciones de Fortaleza SAFI y Administrador suplente de los fondos de in-

versión. El señor Mercado cuenta con 26 años de experiencia en el sistema financiero en general y el mercado

de valores en particular, habiendo desempeñado mayormente sus funciones en las áreas de operaciones e

inversiones. Adicionalmente, el Sr. Mercado ha sido operador de ruedo en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y

ha desempeñado funciones en el área bancaria, siempre orientadas al sector de operaciones, sistemas, admi-

nistración y control interno. El Sr. Mercado ha cursado estudios de auditoria en la Universidad Mayor de San

Andrés.

Mauricio Dupleich U.

El señor Dupleich es Gerente Comercial de Fortaleza SAFI y Administrador Suplente de los fondos de inversión.

El señor Dupleich cuenta con más de 10 años de experiencia en el sistema financiero en general y el área de

microfinanzas. Entre sus actividades más recientes, el Sr. Dupleich ocupó el cargo de Gerente de País Adjunto

de Oikocredit, donde administró una cartera de créditos dirigidos al sector de microfinanzas por un valor de

US$ 10 millones. El Sr. Dupleich ha cursado estudios de economía en la Universidad Católica en La Paz, Boli-

via, y obtuvo el título de Master en Administración de Empresas (MBA) del Incae Business School en Managua,

Nicaragua.

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Ángel E. Santalla

El Sr. Santalla es Oficial de Cumplimiento de Fortaleza SAFI. El Sr. Santalla cuenta con más de 25 años de expe-

riencia en auditoría interna, principalmente en el sistema financiero. Trabajó alrededor de 20 años en el Banco

Santa Cruz S.A. llegando a ocupar varias jefaturas entre las cuales se destaca su jefatura en el departamento

de control interno y en el departamento de créditos. El Sr. Santalla es licenciado en Auditoria Interna de la

Universidad Mayor de San Andrés y ha cursado múltiples cursos en mercado de valores y control interno.

IX.2.4. Derechos y Obligaciones de la Sociedad Administradora

IX.2.4.1 Derechos

La sociedad administradora tiene los siguientes derechos:

• Percibir una comisión por los servicios de administración que presta al Fondo.

• Modificar el porcentaje de comisiones y gastos establecidos en el Reglamento Interno de acuerdo

a las condiciones de mercado. Dicha modificación se realizará con la aprobación de la Asamblea

General de Participantes.

• Subcontratar los servicios de apoyo comercial, contable, legal y de sistemas que pueda requerir-

se para la adecuada administración del Fondo.

IX.2.4.2 Obligaciones

Las obligaciones de Fortaleza SAFI son extensivas a todas aquellas que resulten de la naturaleza y objeto del

Fondo, así como de la normativa aplicable. De esta manera, la Sociedad Administradora es responsable por la

correcta y adecuada administración del Fondo y por cualquier incumplimiento de la normativa vigente y del

Reglamento Interno.

Asimismo, toda actividad que realice Fortaleza SAFI por cuenta del Fondo debe realizarse bajo el criterio de

un buen padre de familia.

En este contexto, Fortaleza SAFI tendrá a su cargo las labores de administración, control e información de

las actividades del Fondo, así como la evaluación de potenciales inversiones para el Fondo dentro de los ins-

trumentos permitidos por la Política de Inversiones, su proposición al Comité de Inversiones y la Asamblea

General de Participantes y, finalmente, la ejecución de las inversiones que el Comité y la Asamblea autoricen.

Para estas labores, Fortaleza SAFI deberá administrar la cartera del Fondo con la diligencia y responsabilidad

que corresponde a su carácter profesional, además de respetar y cumplir lo establecido el Reglamento Interno

del Fondo, la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras y demás normativa

aplicable.

Específicamente, las obligaciones de Fortaleza SAFI son las siguientes:

Sobre las Actividades de Inversión

• Preparar el plan de inversiones de acuerdo a la estrategia de inversiones del Fondo.



• Identificar y presentar potenciales inversiones para la evaluación y aprobación del Comité de

Inversiones.

• Efectuar las inversiones autorizadas, de acuerdo con los términos aprobados por el Comité de

Inversiones y la Asamblea General de Participantes.

Sobre la Información

• Generar la información y reportes que permitan mantener informado al Comité de Inversiones, a

los participantes, a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y a la Bolsa Boliviana de

Valores S.A., sobre la administración del Fondo.

• Remitir a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y a la Bolsa Boliviana de Valores

S.A. toda la información que sea requerida por éstas, en los formatos y plazos dispuestos por la

normativa vigente.

• Enviar a los participantes un reporte mensual, que incluya la composición de la cartera del Fondo

y toda otra información relacionada.

• Proveer información al Representante Común de los Participantes y al Oficial de Cumplimiento.

• Informar al público diariamente el valor de cuotas libros.

Sobre las Tareas Administrativas Contables

• Llevar la contabilidad del Fondo, registrando las operaciones del Fondo en forma separada de

las operaciones de la Sociedad Administradora, conforme a las normas contables emitidas por la


• Registrar los Valores y otras inversiones de propiedad del Fondo, así como las cuentas bancarias

abiertas con recursos del mismo, a nombre de la Sociedad Administradora seguido del nombre del

Fondo.

• Efectuar los desembolsos para realizar las inversiones.

• Cobrar y abonar en las cuentas bancarias del Fondo los vencimientos de capital, venta de Valores,

intereses y cualquier otro rendimiento de los Valores e inversiones de la cartera del Fondo.

• Llevar los registros de participantes, cuentas e inversiones, de órdenes y los libros de Actas de la

Asamblea General de Participantes y del Comité de Inversiones.

• Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales, administrativas y

cualquier otro compromiso del Fondo.

• Contratar los asesores externos que pudiera requerir el Fondo.

• Contratar a la institución que tendrá a su cargo la custodia de los Valores en que invierta el Fon-

do.

• Valorizar diariamente el patrimonio neto del Fondo y establecer el valor de la cuota de partici-

pación.



• Llevar un adecuado control de los límites de inversión y por participante.

• Exigir y coordinar las actividades de auditoria externa y las auditorias especiales que sean dis-

puestas por la Asamblea General de Participantes.

IX 2.4.3 Limitaciones de Responsabilidades

Se establecen las siguientes limitaciones a las responsabilidades del Administrador:

• No responsabilizarse sobre el comportamiento financiero de los Valores o activos que componen

la cartera del Fondo ni de los emisores de los mismos, ni por la liquidez del mercado.

• No responsabilizarse por la demora en los pagos por operaciones de factoring internacional que

fueran consecuencia de los correspondientes atrasos de terceros. Asimismo, Fortaleza SAFI no es

responsable por la solvencia de la empresa o emisor de los instrumentos o activos adquiridos para

la cartera del Fondo.

IX.3. PROCESOS JUDICIALES

A la fecha del presente prospecto, Fortaleza SAFI no mantiene procesos judiciales que le podrían afectar sig-

nificativamente sus resultados.

IX.4. ADMINISTRADOR

La Sociedad Administradora, a través de su Directorio, nombrará a un Administrador del Fondo facultándole

para ejecutar las actividades de inversión en el marco del Reglamento Interno del Fondo, de los estatutos y

manuales de la Sociedad Administradora y de la Normativa para los Fondos de Inversión y sus Sociedades Ad-

ministradoras.

Las principales obligaciones del Administrador del Fondo son ejecutar la Política de Inversiones del Fondo y

proponer al Comité de Inversiones modificaciones a la misma.

Asimismo, la Sociedad Administradora nombrará a un Administrador Suplente para el caso de ausencia del

Administrador del Fondo, quién deberá estar igualmente inscrito en el Registro del Mercado de Valores de la

SPVS.

IX.5. COMITÉ DE INVERSIONES

Fortaleza SAFI contará con un Comité de Inversión de funcionamiento permanente, compuesto por un mínimo

de tres (3) y un máximo de cinco (5) integrantes designados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad

Administradora o por su Directorio si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma. El

Administrador del Fondo deberá ser miembro del Comité de Inversiones con carácter obligatorio. El Oficial de

Cumplimiento asistirá a las sesiones que realice el Comité y sólo tendrá derecho a voz y no a voto.

El Comité de Inversiones se regirá en general por la normativa vigente del mercado de valores, el Reglamento

Interno del Fondo, el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, el Código de Ética



de Fortaleza SAFI, el Reglamento del Comité de Inversiones, disposiciones de la Superintendencia de Pensio-

nes, Valores y Seguros y cualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobre el particular.

El Comité de Inversiones tiene por objeto y responsabilidades las siguientes actividades:

• Supervisar las labores del Administrador del Fondo.

• Controlar el cumplimiento de la Política de Inversión y de la Política de Endeudamiento del Fon-

do.

• Establecer los límites de inversión dentro de lo permitido por la Política de Inversión y analizar

los excesos en límites de inversión, cuando éstos ocurran.

• Definir los tipos de riesgos a los que se encuentran sujetos las inversiones del Fondo y los meca-

nismos para su cuantificación, administración y control.

• Monitorear y evaluar las condiciones de mercado.

• Evaluar y aprobar las nuevas inversiones dentro de lo establecido en la Política de Inversiones, así

como evaluar la evolución del portafolio de inversiones existentes.

• Proponer a la Asamblea General de Participantes modificaciones al Reglamento Interno en lo

referente a la Política de Inversiones y Política de Endeudamiento.

• Aprobar las normas internas de control sugeridas por la Sociedad Administradora en función a las

necesidades del proceso de inversión.

• Analizar las oportunidades de inversión de acuerdo con los lineamientos y Política de Inversiones

del Fondo.

• Adoptar las decisiones de inversión del Fondo.

• Evaluar y efectuar seguimientos a los activos que integran el patrimonio del Fondo.

• Evaluar y aprobar la estrategia de Tesorería sugerida por la Sociedad Administradora.

• Supervisar el manejo de tesorería.

• Evaluar y aprobar la estrategia de inversiones del Fondo propuesto por la Sociedad Administrado-

ra.

• Presentar las inversiones internacionales aprobadas, distintas a las cuentas de liquidez, para la

evaluación y aprobación de la Asamblea General de Participantes.

• Proponer a la Asamblea General de Participantes modificaciones para la distribución de las utili-

dades del Fondo, en plazos y condiciones distintos a los señalados en el Reglamento Interno.

• Aprobar los lineamientos de la metodología de valorización de las inversiones del Fondo, así como

la determinación del valor razonable de los activos a solicitud de la Sociedad Administradora.

Las funciones del Comité de Inversión son indelegables. Los miembros del Comité son responsables solidaria-

mente por las resoluciones que adopten en el Comité y personalmente por los actos de administración en que



intervengan; se excepciona, en primer caso, el voto disidente fundamentado, cuya constancia se sienta en

acta.

Asimismo, los miembros del Comité de Inversión se encuentran dentro del alcance de lo establecido por la

Ley del Mercado de Valores y el Reglamento del Registro del Mercado de Valores respecto a la información

Privilegiada, además estarán sujetos a las disposiciones generales del Código de Ética de Fortaleza SAFI y el

Reglamento del Comité de Inversiones.

El Comité de Inversión se reunirá cuantas veces sea convocado por el Administrador del Fondo o a petición

de cualquiera de sus miembros, pero por lo menos una vez cada mes. Las sesiones del Comité de Inversiones

tendrán una duración mínima de una (1) hora.

Las reuniones del Comité serán válidas con la concurrencia de la mitad más uno de sus miembros y sus deci-

siones serán aprobadas con la mayoría de los asistentes. El Comité de Inversiones puede autorizar la votación

telefónica, mediante fax u otros medios escritos en los que en forma fehaciente conste la opinión de alguno

de los miembros que esté fuera de la ciudad.

Asimismo, cualquier observación efectuada por el Oficial de Cumplimiento debidamente fundamentada cons-

tará en acta.

Todas las reuniones del Comité de Inversión serán convocadas y presididas por el Administrador del Fondo; ins-

talada la reunión se procederá a la comprobación de quórum y se procederá a la lectura del orden del día.

El Administrador del Fondo llevará un libro de actas en el que se sentarán todas las deliberaciones y resolucio-

nes del Comité del Fondo. Las actas deben ser suscritas por todos los miembros asistentes a la reunión.

El Libro de Actas llevará la denominación de FONDO DE INVERSIÓN CERRADO FORTALEZA FACTORING INTER-

NACIONAL en la tapa, además estará foliado y llevará el sello de la Superintendencia de Pensiones, Valores y

Seguros en cada hoja.

Cualquier modificación a la composición del Comité de Inversiones deberá ser comunicada a la SPVS.

IX.6. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

La Sociedad Administradora contará adicionalmente con un Oficial de Cumplimiento designado por el Directo-

rio de ésta que tendrá como funciones principales:

• Revisar y controlar que las leyes, normas y regulaciones inherentes a la actividad de la Sociedad

Administradora sean aplicadas correctamente dentro de la misma.

• Velar que las normas y disposiciones de carácter interno establecidas por la Sociedad Administra-

dora sean adecuadamente aplicadas y cumplidas.

• Comunicar oportunamente al Directorio de la Sociedad Administradora las modificaciones que

existan en las leyes, reglamentos y demás regulaciones normativas inherentes a la actividad de

la Sociedad Administradora.

• Proponer al Directorio normas y políticas de control interno.



• Informar oportunamente al Directorio sobre cualquier incumplimiento a las leyes, normas y re-

gulaciones vigentes, así como a disposiciones de carácter interno, inherentes a la actividad de la

Sociedad Administradora.

• Verificar si las quejas y demandas que pudiesen presentar los participantes del Fondo ante la So-

ciedad Administradora provienen de inobservancias o infracciones a la normativa vigente y eva-

luar si las soluciones propuestas o adoptadas son las adecuadas, debiendo informar al Directorio

su opinión.

• Revisar que la valoración de la cartera del Fondo cumpla con la normativa establecida al respec-

to.

• Enviar semestralmente a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, un informe sobre

sus actividades.

• Proporcionar información que solicite el Representante Común de los Participantes, sobre el

cumplimiento de la normativa vigente por parte de la Sociedad Administradora.

• Monitorear y supervisar la aplicación del Programa de Cumplimiento.

En forma complementaria, el Oficial de Cumplimiento diseñará e implementará programas de cumplimiento

de acuerdo al artículo 21 y 24 de la Resolución Administrativa SPVS-IV-No 421 del 13 de agosto de 2004. El

Directorio de la Sociedad Administradora será responsable de la revisión y de la aprobación del Programa de

Cumplimiento presentado por el Oficial de Cumplimiento.

IX.7. SOCIEDAD ANÓNIMA

Fortaleza SAFI suscribirá un contrato de comisión mercantil con la Sociedad Anónima de propiedad del Fondo,

en virtud del cual ésta será designada para desempeñarse como “Factor de Exportación” en representación y

por cuenta del Fondo. Este Contrato constituirá un mandato que otorga el Fondo a la Sociedad Anónima para

que ésta:

• Suscriba los documentos mediante los cuales los exportadores cedan acreencias comerciales por

exportaciones a favor del Fondo;

• Realice las gestiones necesarias para contratar cobertura para las acreencias comerciales de

propiedad del Fondo;

• Represente jurídicamente al Fondo ante Factors Chain Internacional, ante factores correspon-

sales con los que opere el Fondo, ante compañías de seguros con las cuales el Fondo tuviera

contratada una póliza de seguro de crédito y ante terceros, según sea necesario.

El Fondo no podrá cancelar ningún monto a favor de la Sociedad Anónima por los servicios descritos anterior-

mente, salvo aprobación expresa de la Asamblea General de Participantes.



IX.8. ASESORES TÉCNICOS

Fortaleza SAFI podrá contratar los servicios de uno o varios asesores técnicos que presten su apoyo directa-

mente al Comité de Inversiones de la Sociedad Administradora para la toma de decisiones de inversión. Las

principales responsabilidades de los Asesores Técnicos, podrán incluir, pero no estarán limitadas a:

• Realizar estudios sobre el entorno externo del Fondo relacionados al desempeño de la economía

y los principales sectores económicos.

• Identificar potenciales empresas exportadoras de las cuales adquirir documentos comerciales por

operaciones de exportación (factoring internacional).

• Realizar el due diligence de las empresas exportadoras de las cuales se adquieran documentos

comerciales por operaciones de exportación (factoring internacional).

• Identificar potenciales inversiones internacionales (fondos de inversión y notas estructuradas)

cuyas características se ajusten a la política y objetivos de inversión del Fondo.

• Proporcionar información respecto a la evolución de las inversiones internacionales realizadas

por el Fondo y analizar su desempeño comparado con otras alternativas que se vayan presentan-

do.

IX.9. PROCESO DE INVERSIÓN

Las inversiones del Fondo serán realizadas en función a procesos que se ajustan a su naturaleza y a las carac-

terísticas de cada tipo de activo en el que puede invertir el Fondo. A continuación se describen los procesos

estructurados.

IX.9.1. Inversiones en Acreencias Comerciales

Las inversiones en acreencias comerciales serán realizadas según el proceso que se describe a continuación.

• Identificación de empresas exportadoras: durante la cual se considerará, de manera prioritaria,

a las pequeñas y medianas empresas exportadoras de Bolivia constituidas, preferentemente,

como sociedades anónimas y que tengan exportaciones anuales entre US$ 50.000 (cincuenta mil

00/100 dólares de los Estados Unidos de Norte América) y US$ 10.000.000 (diez millones 00/100

dólares de los Estados Unidos de Norte América). Las empresas deberán tener solidez financiera

y manejo eficiente de la información contable y administrativa, y experiencia exportadora de,

cuando menos, seis meses.

• Comercialización: que tendrá como objetivo el interesar al exportador por el factoring interna-

cional y obtener una lista completa o parcial de clientes internacionales del exportador.

• Búsqueda de Cobertura de Riesgo: el listado de clientes internacionales obtenido del Exportador

será utilizado para buscar cobertura de riesgo a través de la red de corresponsales afiliados a

Factors Chain International o de la compañía de seguros con la que el Fondo tenga contratada

una póliza de seguros. En la eventualidad de que no se pudiera obtener cobertura a través de

un corresponsal internacional o una compañía de seguros nacional para ninguno de los clientes



internacionales, el Exportador dejará de ser considerado cliente potencial para el Fondo y se

desistirá en los esfuerzos comerciales.

• Estructuración de la Operación: se estructurarán operaciones de factoring, de manera tentati-

va, para todos o algunos de los clientes internacionales del exportador que se determine tienen

potencial para operar a través de factoring internacional. Las operaciones estructuradas descri-

birán, de manera tentativa, todas las condiciones relevantes para la adquisición del documento.

Todo este análisis tendrá el principal objetivo de recomendar una línea de inversión individual

para el exportador y la suscripción de un Acuerdo Interfactores a los miembros del Comité de

Inversión.

• Aprobación por parte del Comité de Inversiones: las operaciones estructuradas serán puestas

a consideración del Comité de Inversiones, que determinará aprobar la operación propuesta,

rechazar la operación propuesta o solicitar modificaciones a las condiciones de la operación pro-

puesta.

• Suscripción de Contratos: una vez que el Comité de Inversiones haya aprobado la operación pro-

puesta, se suscribirá el Contrato Marco de Cesión de Acreencias con el Exportador y el Acuerdo

Interfactores con el o los corresponsales internacionales seleccionados por el Comité de Inver-

sión. Alternativamente, se contratará una nueva póliza de seguros o se ampliará la cobertura de

una póliza existente para obtener cobertura en los términos aprobados por el Comité de Inversión

para las operaciones propuestas.

• Adquisición de derechos y desembolso: una vez suscritos los contratos correspondientes, se pro-

cederá a la verificación de los documentos comerciales que acrediten la validez de las acreen-

cias comerciales por exportación. Las acreencias comerciales que cumplan a cabalidad con los

requisitos legales vigentes serán adquiridas por el Fondo, a través de la suscripción de Contratos

de Cesión Individuales que identifiquen los términos específicos de cada transacción. Con los do-

cumentos necesarios en orden, se procederá al desembolso de las operaciones, construyéndose

de esta manera el portafolio de inversión del Fondo.

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IX.9.2. Activos Financieros Internacionales

Las inversiones en activos financieros internacionales serán realizadas según el proceso que se describe a

continuación.

• Identificación: que se inicia con la búsqueda e identificación de alternativas de inversión que se

ajusten a los objetivos del Fondo y cumplan con su Política de Inversión. Este proceso podrá ser

realizado directamente por Fortaleza SAFI o cualquiera de los asesores técnicos contratados para

este propósito.

• Aprobación por parte del Comité de Inversiones: las inversiones identificadas serán elevadas a

consideración del Comité de Inversión, proponiéndose al emisor y solicitándose límites específi-

cos con relación al emisor, tipo de valor, monto y plazo para las inversiones permitidas. Una vez

analizadas las propuestas, el Comité podrá aprobar los límites solicitados, rechazar los límites

solicitados o modificar los términos de los límites solicitados.

• Aprobación por parte de la Asamblea General de Participantes: los límites de inversión aproba-

dos por el Comité de Inversión serán elevados a consideración de la Asamblea General de Parti-

cipantes, solicitándose su ratificación. Una vez analizados los límites propuestos, la Asamblea ,

por simple mayoría, podrá ratificar los límites propuestos por el Comité de Inversiones, rechazar

los límites propuestos o modificar los términos de los límites propuestos.

• Adquisición de activos y desembolso: Una vez aprobadas las condiciones de inversión, se suscri-

birán todos los documentos y contratos necesarios y se hará efectiva la inversión.

IX.9.3. Inversiones Financieras Nacionales

Fortaleza SAFI gestionará las inversiones financieras nacionales dentro del esquema habitual con el que gestio-

na otros portafolios de inversión. Las inversiones serán realizadas por Fortaleza SAFI en estricta observancia

con los límites y restricciones establecidos por la Política de Inversión del Fondo.

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IX.10. SUSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

La transferencia de la administración del Fondo a otra Sociedad Administradora se produce solamente por los

siguientes casos:

• Por renuncia expresa de la Sociedad Administradora.

• Por práctica deshonesta, dolosa o culposa comprobada en las actividades del Fondo.

• Por negligencia extrema y reiterada en el desempeño de sus funciones.

• Por conducta inapropiada que afecte significativamente los derechos de los participantes.

• Si la Sociedad Administradora entra en un proceso de liquidación voluntaria, forzosa o quiebra.

La solicitud de transferencia deberá ser efectuada por la Asamblea General de Participantes con quórum ca-

lificado donde se deberá probar fehacientemente los cargos antes descritos. De todas maneras, si la solicitud

de transferencia de la administración del Fondo no fuera aceptada por la Sociedad Administradora, la contro-

versia y su resolución serán sometidas a un proceso arbitral acordado por ambas partes (la Asamblea General

de Participantes y la Sociedad Administradora).

X . C O M I S I O N E S Y G A S TO S


Corren a cuenta del Fondo las comisiones de la Sociedad Administradora y los gastos que comprenden los si-

guientes conceptos.

• Comisión fija de administración

• Comisión anual por éxito

• Gastos de operación del Fondo

• Gastos extraordinarios del Fondo

X.1. COMISIÓN POR ADMINISTRACIÓN

Fortaleza SAFI cobrará a los participantes una comisión fija por administración por los servicios prestados, la

cual será referida como “Comisión por Administración”.

Fortaleza SAFI devengará en forma diaria una comisión anual que será un porcentaje sobre la cartera del Fon-

do. La comisión se aplicará sobre la cartera del Fondo y será un porcentaje diferenciado por clase de activo

(acreencias comerciales o inversiones financieras), según se describe a continuación:

• La comisión sobre la cartera de acreencias comerciales será equivalente al 2,45% anual

• La comisión sobre activos financieros nacionales de la cartera será equivalente al 1,00% anual

• La comisión sobre activos financieros internacionales de la cartera será equivalente al 0,75%

anual

La comisión se devengará diariamente y se liquidará mensualmente.

X.2. COMISIÓN ANUAL POR ÉXITO

Fortaleza SAFI cobrará al Fondo una Comisión Anual por Éxito de 33,00% sobre el excedente de la ganancia

obtenida cuando la tasa de rendimiento del periodo (basada en el incremento del patrimonio neto del Fondo)

supere el Benchmark, definido como el promedio simple de las Tasas Promedio Ponderadas Efectivamente

Pactadas (TPPE) en depósitos a plazo fijo en moneda extranjera, a plazos mayores a mil ochenta (1.080) días,

de bancos nacionales que durante todo el periodo de cálculo hayan tenido una calificación de riesgo igual o

superior a AA3. El Benchmark será revisado por la Sociedad Administradora por lo menos una vez al año y los

resultados de la revisión realizada y los resultados obtenidos serán remitidos a la Superintendencia de Pensio-

nes, Valores y Seguros.

La fórmula para calcular la Comisión de Éxito será la siguiente:

Donde:

CE = Comisión de éxito

VCt = Valor cuota del Fondo al cierre del ejercicio t, neto de comisiones

VCt+1 = Valor cuota del Fondo al cierre del ejercicio t+1, neto de comisiones

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Benchmark = promedio simple de la TPPE en depósitos a plazo fijo en moneda extranjera, a plazos mayores a

mil ochenta (1.080) días, de bancos nacionales que durante todo el periodo de cálculo hayan tenido una cali-

ficación de riesgo igual o superior a AA3

PPt+1 = Patrimonio promedio del Fondo durante el ejercicio t+1, calculado en base a estados financieros men-

suales

Utilizando la fórmula precedente, el cálculo de esta comisión se efectuará cada año a partir de la fecha de

emisión de Fondo.

El cálculo de la Comisión de Éxito y de los retornos del portafolio será auditado por los auditores externos del

Fondo.

Todas las Comisiones de la Sociedad Administradora incluyen los impuestos de ley correspondientes.

X.3. GASTOS OPERATIVOS DEL FONDO

Los gastos operativos del Fondo corresponden a:

• Honorarios y gastos legales generados por el Fondo.

• Retribución monetaria al Representante Común de los Participantes.

• Honorarios profesionales de auditores externos necesarios para realizar las auditorias externas

del Fondo y/o por disposición legal o reglamentaria, o las acordadas por la Asamblea General de

Participantes.

• Gastos de calificación de riesgo del Fondo.

• Gastos de custodia, seguros, traslado y, en general, cualquier otro gasto que ocasionen los títulos

y documentos del Fondo.

• Gastos de publicaciones obligatorias que deba efectuar el Fondo y de avisos e informes enviados

a la SPVS, la Bolsa Boliviana de Valores S.A., los participantes y otras entidades; y en general todo

otro gasto derivado de exigencias legales o de la SPVS.

• Gastos por concepto de intermediación de Valores.

• Gastos por los servicios que presta la entidad de depósito de valores.

• Gastos y costos relacionados con transacciones, transferencias de dinero desde y hacia el exterior

del país y la compra venta de activos por cuenta del Fondo.

• Otros gastos similares que correspondan al funcionamiento del Fondo y que sean necesarios para

el eficiente manejo de la estructura del Fondo, previamente aprobados por la Asamblea General

de Participantes y la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros.

Los gastos operativos tendrán un monto máximo anual de US$ 75.000 (setenta y cinco mil 00/100 dólares de

los Estados Unidos de Norteamérica). Una vez constituido el Fondo, Fortaleza SAFI estimará el monto total de

estos gastos y realizará provisiones diarias que serán incorporadas al cálculo del valor cuota. Se estima que la



mayor parte de estos gastos se liquidarán de manera mensual pero es probable que algunos, por su naturale-

za, se liquiden con otra periodicidad. Cualquier diferencia entre el gasto real y el estimado será ajustada de

manera mensual o cuando el impacto del gasto sea material.

La Asamblea General de Participantes deberá aprobar estos gastos en caso de que éstos excedan el monto

máximo o si se generasen gastos operativos por conceptos distintos a los estipulados en este inciso.

La Sociedad Administradora proporcionará a solicitud del Representante Común de los Participantes un detalle

de los gastos.

X.4. GASTOS EXTRAORDINARIOS DEL FONDO

Los gastos extraordinarios serán pagados directamente con recursos del Fondo.

Los gastos extraordinarios del Fondo corresponden a los litigios, procedimientos de arbitraje, honorarios pro-

fesionales y otros gastos y costos legales incurridos en la defensa de los intereses del Fondo.

Los gastos extraordinarios tendrán un monto máximo de US$ 50.000 (cincuenta mil 00/100 dólares de los Esta-

dos Unidos de Norteamérica) anuales durante los diez primeros años de vida del Fondo y los plazos de prórroga

acordados de conformidad con el Reglamento. La Asamblea General de Participantes deberá aprobar estos

gastos en caso de que éstos excedan el monto máximo o si se generasen gastos extraordinarios por conceptos

distintos a los estipulados en este punto.

XI. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES Y ASPECTOS ADMINISTRATIVOS


XI.1. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES

Fortaleza SAFI contratará los servicios de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. para la custodia

de los Valores de Fortaleza PyME que tengan una cotización en bolsa y se encuentren desmaterializados. Los

contratos de compra de acreencias comerciales u otros activos del Fondo que no sean de oferta pública serán

custodiadas por una institución bancaria.

Ambos contratos tendrán una vigencia de un (1) año y serán renovables de manera tácita durante la vida del

Fondo. Sin embargo, estos contratos podrán cesar sin necesidad de declaración judicial. Por otra parte, ambos

contratos establecen las facultades que tiene la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, mismas

que, en general, son las de poder en el momento que ésta lo requiera realizar arqueos periódicos de los Valo-

res/contratos entregados en custodia y acceso a la información relacionada a los Valores en custodia.

El tipo de servicio que presta la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. es similar al que esta entidad

ofrece a las demás instituciones financieras del mercado bursátil boliviano. Dentro de las obligaciones y res-

ponsabilidades del banco custodio, éste se encuentra obligado a custodiar y conservar los Valores como los

reciba y a devolverlos cuando Fortaleza SAFI lo solicite. Además, el banco tiene la obligación de documentar

todo ingreso o egreso de los Valores y contratos del Fondo. Asimismo, el banco está expresamente prohibido

de hacer uso y/o disponer de los Valores depositados.

Fortaleza SAFI depositará físicamente y de modo obligatorio la totalidad de los Valores que adquiera para el

Fondo.

XI.2. ASPECTOS ADMINISTRATIVOS

XI.2.1. Información Periódica

Los participantes podrán informarse sobre la Composición de la Cartera y Valor de la Cuota del Fondo diaria-

mente en las oficinas y sucursales de Fortaleza SAFI. Adicionalmente, el participante podrá informarse del

valor de mercado de la cuota a través de las publicaciones y Boletín Diario de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

cuando corresponda.

Fortaleza SAFI remitirá mensualmente, hasta los diez días hábiles posteriores al cierre de cada mes, Estados

de Cuenta a los participantes, donde se incluirá la información de la cartera de inversiones del Fondo, rendi-

mientos y toda otra información relevante para el seguimiento de las actividades del Fondo y de las cuotas de

participación.

Dentro de los 45 días calendarios posteriores al cierre de cada trimestre, Fortaleza SAFI enviará a los partici-

pantes los estados financieros no auditados del Fondo al 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de

Diciembre.

Dentro de los 120 días calendarios posteriores al cierre de cada gestión, Fortaleza SAFI enviará a los partici-

pantes los estados financieros del Fondo debidamente auditados por la empresa de auditoría externa, así como

la estructura y detalle de la cartera de inversiones y la memoria anual. La gestión fiscal del Fondo comprende

el periodo entre el 1 de enero y 31 de diciembre de cada año.



Finalmente, Fortaleza SAFI cumplirá con el envío y/o publicación de información de acuerdo a las normativas

y reglamentos en vigencia de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y de la Bolsa Boliviana de

Valores S.A.

XI.2.2. Auditoria Externa

Los estados financieros del Fondo serán auditados anualmente por una empresa auditora debidamente regis-

trada en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS.

La Asamblea General de Participantes elegirá a la Empresa Auditora que practicará la auditoría externa anual

del Fondo de una lista de por lo menos tres empresas a ser presentadas por el Representante Común de los

Participantes.

Asimismo, la Asamblea General de Participantes podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de los

Participantes, la realización de auditorías especiales.

El costo de las auditorias correrá por cuenta del Fondo.

XI.2.3. ModificacióndelReglamento

Toda modificación al Reglamento Interno del Fondo deberá ser aprobada por el Directorio de Fortaleza SAFI y

presentada a la Asamblea General de Participantes para su aprobación.

Dicha modificación deberá ser comunicada a la SPVS como hecho relevante.

Cualquier modificación al límite de comisión o gasto explicitado en el reglamento del Fondo deberá ser apro-

bada previamente por la Asamblea General de Participantes y comunicada a la Superintendencia de Pensiones,

Valores y Seguros con cinco (5) días calendario de anticipación a su aplicación.

XI.2.4. ModificacióndelaPolíticadeInversión

Fortaleza SAFI podrá proponer a la Asamblea General de Participantes la modificación de la Política de Inver-

siones del Fondo en caso de que se produzcan o se prevean cambios en las condiciones del mercado que hagan

suponer una modificación significativa en el valor del patrimonio neto del Fondo.

Se requerirá de quórum calificado en la Asamblea General de Participantes del Fondo para que las modifica-

ciones a la Política de Inversiones del Fondo sean aprobadas.

Dicha modificación deberá ser comunicada a la Superintendecia de Pensiones, Valores y Seguros.

XI.2.5. Garantías

La Sociedad Administradora acreditará y mantendrá en todo momento una garantía de funcionamiento y buena

ejecución en favor de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros equivalente al mayor entre $us.

100.000.- (Cien Mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) y el 0,75% del total de la cartera

del Fondo de acuerdo a lo establecido en la Normativa para Fondos de Inversión y sus Sociedades Administra-

doras.



XI.2.6. Solución de Controversias

Cualquier controversia sobre la ejecución e interpretación del reglamento interno del Fondo, será sometida

por las partes a un arbitraje de amigables componedores, de acuerdo con las normas de Ley de Arbitraje No

1770 de fecha 10 de marzo de 1997 y del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio

con sede en La Paz.

El número de árbitros será tres (3), uno a ser designado por cada Parte y el tercero a ser designado por los

otros dos árbitros. Todos los árbitros deberán ser designados entre los árbitros que se encuentren debidamente

inscritos y registrados en las listas de árbitros de la Cámara Nacional de Comercio. Si cualesquiera de las Partes

no designa su respectivo árbitro en el plazo de quince (15) días calendario computables a partir de la notifica-

ción a cualesquiera de ellas con la intención de la otra de someter la controversia a arbitraje, o en el caso de

que los árbitros de Parte no designen al tercer árbitro dentro de los quince (15) días calendario computables

a partir de la designación del último árbitro de Parte, el o los árbitros no designados deberán ser designados

por la Cámara Nacional de Comercio de Bolivia.

Queda expresamente establecido que, en el caso de que las partes no logren ponerse de acuerdo sobre la

materia controvertida, las mismas delegan expresamente a los integrantes del Tribunal Arbitral la facultad de

delimitar y determinar de manera específica la(s) controversia(s) que se someterá(n) a la decisión arbitral.

El laudo arbitral será final, inapelable y obligatorio. El arbitraje se hará en la ciudad de La Paz, en idioma

español.

XI.2.7. Consultas

Cualquier consulta o reclamo de los participantes deberá presentarse por escrito en el domicilio de Fortaleza

SAFI.

X I I . C O N S I D E R A C I O N E S S O B R E E L PAT R I M O N I O D E L F O N D O


XII.1. REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FONDO

El Fondo podrá variar de capital (patrimonio) durante su vida. Cualquier variación de capital podrá ser au-

torizada por la Asamblea General de Participantes únicamente a solicitud y recomendación de la Sociedad

Administradora.

XII.2. LIQUIDACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO

Cuando menos un (1) año antes de la fecha establecida para el vencimiento del Fondo, la Sociedad Adminis-

tradora deberá convocar a una Asamblea General de Participantes. En dicha Asamblea, y una vez evaluada la

información presentada por la Sociedad Administradora respecto al desempeño del Fondo y las condiciones de

mercado vigentes, los Participantes podrán:

• Resolver ampliar el plazo del Fondo por un periodo adicional de hasta dos años, contados a partir

de la fecha establecida para el vencimiento del Fondo; o

• Aprobar la liquidación del Fondo.

En caso que la Asamblea General de Participantes apruebe ampliar el plazo de vigencia del Fondo, solo los

participantes que votaron en contra de dicho acuerdo y hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo

y los ausentes podrán solicitar, en un plazo máximo de diez días calendarios a partir de la comunicación de

ampliación del plazo de vigencia del Fondo efectuada a la SPVS, el rescate de sus cuotas al finalizar el periodo

original de vigencia del Fondo. Una vez transcurrido este plazo, los participantes que votaron en contra de

dicho acuerdo y hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo y los ausentes no podrán solicitar el

rescate de sus cuotas.

La redención de las cuotas a los participantes que no deseen continuar en el Fondo será efectuada y pagada

al vencimiento del plazo original del Fondo. El precio de redención será el valor de cuota diario calculado

e informado por la Sociedad Administradora en la fecha de redención, según la metodología de valoración

descrita en el Reglamento Interno. Antes de realizarse la redención, la Sociedad Administradora modificará

la composición del portafolio de inversión del Fondo, de manera que se cuente con la liquidez necesaria para

realizar la redención y no sea necesario convertir la totalidad de los activos del Fondo en efectivo.

En caso de que la Asamblea General de Participantes determinara liquidar el Fondo, la Sociedad Administrado-

ra será responsable de administrar los activos financieros nacionales e internacionales del Fondo y liquidarlos

en los plazos aprobados por la Asamblea General de Participantes.

Para la liquidación de la cartera de acreencias comerciales y las participaciones del Fondo en la sociedad anó-

nima dedicada a actividades de factoring internacional, la Sociedad Administradora podrá contratar un asesor

financiero responsable de: (i) establecer un valor mínimo de transferencia de los activos, (ii) estructurar un

proceso competitivo de transferencia de los activos y (iii) realizar las gestiones necesarias hasta el cierre

de la transacción. La Asamblea General de Participantes aprobará el mecanismo para la contratación de un

asesor financiero y fijará el alcance de sus servicios y responsabilidades. Asimismo, la Asamblea General de

Participantes aprobará la remuneración del asesor financiero a ser cancelada por la Sociedad Administradora

con recursos del Fondo.



Una vez concluido el proceso de liquidación, se convocará a una nueva Asamblea General de Participantes, en

la cual la Sociedad Administradora presentará un informe respecto a los resultados del proceso de liquidación.

Asimismo, se presentarán estados financieros de cierre y se establecerá el valor a ser recibido por cada cuota

de participación. Una vez que la Asamblea General de Participantes apruebe los estados financieros y el va-

lor de liquidación de cada cuota, se establecerán los plazos y los mecanismos a través de los cuales se harán

efectivos los pagos a los Participantes.

XII.3. DISOLUCIÓN, TRANSFERENCIA, FUSIÓN Y LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

La transferencia, fusión, disolución y liquidación del Fondo de Inversión, sea ésta voluntaria o forzosa, se su-

jetará a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y por la normativa vigente al momento de producirse

cualquiera de estos hechos.

La transferencia, fusión, disolución o liquidación voluntaria será resuelta por la Asamblea General de Partici-

pantes y autorizada por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, y se sujetará a lo establecido en

el Reglamento Interno del Fondo.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la transferencia, fusión, disolución y liquidación volun-

taria del Fondo podrá ser también propuesta a la Asamblea General de Participantes por la Sociedad Adminis-

tradora.

En caso de liquidación o quiebra del Fondo, los activos, inversiones y aportes del Fondo que administre, en

virtud del principio del patrimonio autónomo e independiente, no pasarán a integrar la masa común de la

Sociedad Administradora.

En caso de transferencia voluntaria del Fondo no se podrán realizar modificaciones al objetivo, al Reglamento

Interno del Fondo, ni a las condiciones o características principales del mismo, excepto aquellas modificacio-

nes relativas al cambio de Administrador y por tanto de los responsables de su administración.

La Sociedad Administradora presentará un plan de liquidación voluntaria o de transferencia del Fondo a la

Asamblea General de Participantes para su aprobación.

XII.4. BALANCE FINAL DEL FONDO

En caso de liquidación voluntaria o por vencimiento del Fondo, la Sociedad Administradora deberá someter a

aprobación de la Asamblea General de Participantes un informe de liquidación, una propuesta de distribución

del patrimonio neto entre los partícipes, el balance final de liquidación, el estado de resultados y demás infor-

mación que corresponda, de acuerdo con las condiciones que se establezcan mediante acuerdo en la Asamblea

General de Participantes. Aprobado el balance final de liquidación y la propuesta de distribución del patrimo-

nio, el balance final se deberá publicar por una sola vez en un diario de circulación nacional.

XII.5. CAUSALES DE TRANSFERENCIA, LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN

Podrán ser causales de disolución y liquidación forzosa del Fondo las siguientes:

• Revocación de la Autorización del Fondo.



• Incumplimiento de cualesquiera de los artículos del Reglamento de Fondos de Inversión y sus

Sociedades Administradoras que rigen la actividad bursátil.

• Práctica deshonesta, dolosa o culposa comprobada en las actividades del Fondo.

Podrán ser causales de transferencia de la administración del Fondo solamente si la Sociedad Administradora

hubiera tenido:

• Negligencia extrema y reiterada en el desempeño de sus funciones;

• Conducta inapropiada que afecte significativamente los derechos de los participantes o;

• Entre en un proceso de liquidación voluntaria, forzosa o quiebra.

Asimismo, la Sociedad Administradora podrá renunciar a ser el Administrador del Fondo y solicitar la transfe-

rencia del mismo a otra entidad.

Cualquier controversia sobre la transferencia, liquidación y disolución del Fondo será sometida por las partes

a un arbitraje de amigables componedores, de acuerdo con las normas de Ley de Arbitraje No 1770 de fecha

10 de marzo de 1997.

A N E X O S


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