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Estipulaciones Generales aplicables a los contratos de Factoring modalidad de financiación “Cuenta de Crédito”, tipo de cesión “sin recurso”. Modelo CF5002. Versión BS01/2017. Banco de Sabadell, S.A., (en adelante, el “Factor”) con domicilio social en Av. Óscar Esplá, 37, 03007 Alicante. Inscrito en el Registro Mercantil de Alicante, Tomo 4070, Folio 1, Sección 8, Hoja nº A-156980, con NIF A – 08000143. Es una entidad de crédito sujeta a la supervisión del Banco de España e inscrita en el Registro Administrativo Especial con el número 0081. La sede del Banco de España está en Madrid, calle Alcalá, 48, 28014, Madrid. Dirección de Internet: www.bde.es. La dirección de correo electrónico del Factor es info@bancsabadell.com. Cuando se formalice con el Factor un contrato de factoring que incorpore las presentes Estipulaciones Generales predispuestas (en adelante, “EG” o “Estipulaciones Generales”) y las contenidas en sus Anexos, estás serán de aplicación al referido contrato, pasando a formar parte integrante del mismo, previa aceptación expresa de los intervinientes identificados en dicho contrato, sin perjuicio de las Condiciones Particulares y Estipulaciones Específicas que puedan establecerse, las cuales, en caso de discrepancia, regirán con carácter preferente a las Estipulaciones Generales que a continuación se indican. En caso de que cualquiera de estas Estipulaciones Generales sean declaradas o devengan ilegales, inválidas o inaplicables conforme a la Ley, ello no afectará a la legalidad, validez o cumplimiento de las restantes Condiciones Particulares y Estipulaciones Específicas. Estas Estipulaciones Generales o las que las sustituyan en el futuro están a disposición de todos los intervinientes en formato papel en las oficinas del Factor y en formato digital en la página web de Banco Sabadell www.bancsabadell.com, apartado Información a clientes, subapartado Estipulaciones Generales aplicables a los contratos de Factoring, sección modalidad de financiación “Cuenta de Crédito sin recurso”. Los intervinientes tienen derecho a solicitar estas Estipulaciones Generales en un soporte duradero en cualquier momento a través de su oficina. ANTECEDENTES I.- El Factor realiza entre sus actividades la prestación de servicios de factoring de acuerdo con la normativa vigente. II.- El Cliente viene desarrollando la actividad mercantil propia de su objeto social y se halla interesado en contratar con el Factor la prestación de los servicios de factoring, en relación a las operaciones mercantiles que realice con sus clientes. III.- Por ello, este contrato tiene como objeto la cesión de todos los créditos y/o derechos que el Cliente ostente frente a sus compradores, obligándose a proponer al Factor todas las operaciones de venta o prestación de servicios que efectúe a dichos compradores con las excepciones que se dirán, y por su parte el Factor llevará a cabo para el Cliente todos o algunos de los servicios de financiación, gestión o garantía descritos en las estipulaciones siguientes, a cambio de las correspondientes prestaciones económicas, todo ello de conformidad con lo establecido en el presente contrato. IV.- El presente contrato se regirá por las siguientes estipulaciones: 1ª. CESIÓN DE LOS CRÉDITOS. Por el presente contrato se entenderán cedidos o transferidos al Factor, la plena propiedad de todos los créditos y demás derechos que puedan considerarse como tales, dimanantes de las ventas de mercancías o prestación de servicios efectuadas a los compradores referidos en el apartado b) de esta estipulación, que en contraprestación podrá efectuar anticipos, conceder financiación, garantizar la insolvencia o hacer gestiones de cobro de los créditos cedidos, de acuerdo con las estipulaciones que se incluyan en los Anexos del presente contrato. La cesión de los créditos queda sometida al cumplimiento de las siguientes condiciones y obligaciones: a) El Cliente remitirá al Factor comunicación de los créditos cedidos acompañada de sus documentos

representativos y de las Letras, pagarés o cualesquiera otros efectos emitidos por el Cliente o que requiera específicamente el Factor por resultar necesarios para el cobro. La comunicación se realizará como máximo dentro de los 15 días siguientes a la fecha del embarque o expedición de las mercancías,

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o de la prestación de servicios, y se remitirá por correo, soporte magnético o por cualquier otro medio de transmisión electrónica de datos que convengan ambas partes, que incluirá los ficheros informáticos en el formato adecuado para que el Factor pueda procesar la información. El Factor se reserva la facultad de aceptar la cesión de los créditos comunicados fuera de plazo.

b) Los compradores a los que será de aplicación el presente contrato son los comunicados por el Cliente y aceptados por el Factor a la firma del presente contrato y todos aquellos nuevos compradores que se pudieran ir incorporando posteriormente de mutuo acuerdo entre las partes mediante cada uno de los documentos de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente. El Factor se reserva expresamente la facultad de no aceptar y/o cancelar en cualquier momento la inclusión de algún comprador dentro del ámbito del presente contrato.

c) El Cliente se obliga a comunicar a sus compradores, mediante escrito que le facilitará el propio Factor, la firma del presente contrato y la cesión de los correspondientes créditos al mismo. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro del territorio nacional, el Cliente deberá solicitar una copia de dicho escrito con la firma y el sello del comprador en señal de conformidad, y entregarla al Factor. El Cliente autoriza expresa y formalmente al Factor para que sea este último quien, actuando en nombre y por cuenta del Cliente, notifique a sus compradores la cesión efectuada. Asimismo, para el caso de que sea necesario, el Cliente autoriza al Factor a facilitar a sus compradores tantos datos de la operación sean menester para poder acreditar la condición en la que efectúa la referida comunicación. Cuantos gastos se devenguen por cada una de las comunicaciones enviadas a los efectos indicados anteriormente, serán cargados en las cuentas bancarias del Cliente, a cuyos efectos el Factor queda facultado expresamente. Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, respecto de los compradores que se indiquen en cada uno de los documentos de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente, podrá exonerarse al Cliente de efectuar la comunicación de la firma de este contrato, siendo entonces y para estos compradores de aplicación lo previsto para las cesiones “sin notificación al deudor” en este contrato y sus anexos.

d) El Cliente se obliga a incluir en todas sus facturas de venta, contratos, o documentos representativos de los créditos comunicados al Factor, incluidos letras, pagarés o cualquier otro documento de pago, un endoso o cláusula indicativa de que los créditos correspondientes han sido cedidos al mismo (o al corresponsal de factoring que aquél indique), y que son pagaderos exclusivamente a él, en los términos que le señale el Factor. Asimismo dichas facturas, contratos, documentos o efectos, deberán señalar que cualquier objeción a su pago deberá ser comunicada por escrito al Factor en el momento en que tal objeción se produzca.

e) El Cliente garantiza, bajo su responsabilidad, la vigencia, veracidad, legitimidad y validez de todos y cada uno de los créditos cedidos, y que sobre los mismos no existe gravamen alguno ni incidencia relacionada con la mercancía o la entrega y que todos representan ventas verdaderas, en ningún caso condicionadas ni en depósito. Asimismo, el Cliente se obliga a comunicar inmediatamente al Factor cualquier incidencia, controversia o reclamación de los compradores en relación a los créditos cedidos y a las mercancías suministradas aún cuando dicha incidencia, controversia o reclamación no fuese aceptada o se hallara en período de negociación o discusión.

f) El Cliente se obliga a no conceder bonificación ni pactar variaciones en el valor de los créditos cedidos al Factor, ni/o en las condiciones de venta, ni/o en la fecha prevista de entrega y/o embarque respecto de lo que conste en la correspondiente solicitud de aprobación de cesión de crédito, si no es con la previa y expresa autorización escrita del Factor para cada caso particular. En todo caso, los descuentos o bonificaciones no comunicados al Factor o no aceptados por éste se adeudarán en las cuentas bancarias del Cliente, o se deducirán de los posibles abonos que realice el Factor.

g) El Cliente se obliga a no conceder prórrogas en el vencimiento de las facturas, contratos o documentos representativos de los créditos cedidos, si no es con el previo consentimiento expreso del Factor.

h) El Cliente asume todas las responsabilidades a que hubiese lugar por incumplimiento de las obligaciones contraídas con sus compradores o con terceros en relación con los créditos cedidos, y las derivadas de las reclamaciones por daños y perjuicios en su caso, cualesquiera que fuese la causa. La controversia o reclamación de los compradores en relación con los créditos cedidos, así como cualquier devolución de mercancías o deje de cuentas, deberá ser inmediatamente comunicado al Factor.

i) El Cliente se obliga, a solicitud del Factor, a solemnizar ante Notario, bien las cesiones de créditos puntuales, bien la comunicación fehaciente de la cesión. En su virtud, y a elección del Factor, el Cliente vendrá obligado a comparecer ante el Notario que designe el primero, y a suscribir los documentos más idóneos, con el fin de elevar a públicas las cesiones de créditos producidas al amparo del presente contrato. Todos los gastos y honorarios que se produzcan por la intervención de dicho Notario irán a cargo del Cliente.

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j) El pago del importe de los créditos cedidos será efectuado por el Factor a partir del momento en que perciba de los compradores el cobro efectivo. Cuando el importe de las facturas sea en divisas, el pago se efectuará por su correspondiente contravalor en euros que resulte en la fecha de la cesión.

2ª. COMISIONES. Sin perjuicio de que las comisiones que se pactan en esta estipulación podrán ser modificadas previo acuerdo de las partes, pudiendo cualquiera de ellas proponer la revisión de las mismas en el supuesto de variación de las cifras de negocio declaradas por el Cliente en el impreso de solicitud de la operación, o por cualquier otro motivo que se derive de la coyuntura económica o los costes administrativos de la propia operativa del Cliente con el Factor que así lo aconsejen, el presente contrato devengará a cargo del Cliente y a favor del Factor la "Comisión de factoraje" hasta el porcentaje máximo indicado en el apartado correspondiente de las Condiciones Particulares, que se detallará, en cada momento, en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remite al Cliente. Esta “Comisión de factoraje” se calculará sobre el nominal de los créditos cedidos. Además el Factor percibirá, por cada una de las facturas y/o notas de abono cedidas y en el momento en que se produzca tal cesión, el importe “Por documento cedido” indicado en las Condiciones Particulares de este contrato o, en su caso, en cada uno de los documentos de comunicación/variación de clasificación de los deudores que el Factor remita al Cliente. La utilización del límite de clasificación supondrá la aceptación de la comisión comunicada en cada momento. En el caso de que la diferencia de días entre la fecha de factura o la fecha de cesión de cada crédito (según se halla establecido en el apartado "Desde fecha" de las Condiciones Particulares) y la fecha de vencimiento indicada por el Cliente en la factura o la fecha de cobro o cancelación real de la misma, sea superior al número de días indicado en el apartado "Plazo de cobro", se percibirá el porcentaje establecido en el apartado “Por exceso de plazo" aplicado sobre el nominal de los respectivos créditos cedidos. Dicho porcentaje se percibirá por cada uno de los períodos indicados en el apartado de "Días exceso plazo". Cuando el importe de las facturas sea en divisas, las comisiones se devengarán por su correspondiente contravalor en euros que resulte en la fecha de la cesión. Asimismo, el presente contrato devengará por un sola vez a cargo del Cliente y a favor del Factor, la “Comisión de apertura” establecida en el apartado correspondiente, sobre el “Importe máximo de financiación” indicado en las estipulaciones particulares, que será percibida por el Factor al momento de la formalización de este contrato mediante adeudo de su importe en las cuentas bancarias del Cliente. En aquéllos casos en que de conformidad con lo establecido en la siguiente estipulación se prorrogue el plazo de duración del presente contrato, se devengará en la fecha de cada una de las prórrogas y aplicada sobre el “Importe máximo de financiación” vigente en aquel momento, la “Comisión de renovación” indicada en el apartado correspondiente, a percibir mediante su adeudo en las cuentas bancarias del Cliente. El Banco queda facultado para cobrar la oportuna comisión que en cada momento tenga establecida por la entrega de segunda o sucesivas copias en papel de este contrato que le pueda solicitar el Cliente, cuyo importe se le indicará en el momento de su solicitud. 3ª RESOLUCIÓN ANTICIPADA. Podrá el Factor dar por vencido el presente contrato y exigir en su totalidad las obligaciones de pago que tengan contraídas el Cliente y el/los Fiador/es, en caso de concurrir en cualquiera de ellos alguno de los supuestos siguientes: a) Si incumpliera cualquiera de las obligaciones contraídas por el presente contrato, exceptuando las

accesorias. b) Para el caso de que se inste en su contra procedimiento administrativo, judicial o extrajudicial en

reclamación de cantidad. c) Si incumple las obligaciones contraídas o que contraiga frente al Factor o frente a terceros, o sea

presumible una variación en su situación económica, o por impago de dos o más efectos cambiarios a su cargo, o conste incumplimiento de sus obligaciones dinerarias en prestadores de servicios sobre solvencia patrimonial o crédito, salvo que otorgue las garantías suficientes conforme al apartado g) siguiente.

d) Si falleciera, o en caso de ser persona jurídica, si variara en forma sustancial la naturaleza de su negocio, cesara en sus actividades, se transformara, se disolviera, se liquidara, se escindiera, se segregara o efectuara aportación no dineraria de rama de actividad, se fusionara o fuera absorbida por otra entidad, sin autorización previa del Factor.

e) La hipoteca, embargo, reducción del capital social o venta del veinte por ciento o más de su activo patrimonial, salvo que otorgue las garantías suficientes conforme al apartado g) siguiente.

f) La prestación de avales o garantías de cualquier tipo en favor de terceros o la realización de cualesquiera otros actos que de modo directo o indirecto comprometan su solvencia sin consentimiento previo del Factor.

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g) Si no constituyera mediante documento público dentro del plazo de cinco días naturales a contar desde la fecha en que el Factor le requiera para ello las garantías reales suficientes a satisfacción del Factor en aseguramiento del saldo deudor detallado en estipulaciones anteriores, así como del importe de las operaciones en curso pendientes de pago o vencimiento que supongan un riesgo para el Factor, sus intereses y comisiones de tres anualidades al tipo pactado con más otro diez por ciento del total importe garantizado para cubrir gastos y costas.

h) Cuando se compruebe falseamiento en los datos y documentos aportados que hayan servido de base para la concesión del presente contrato o para la vigencia o continuidad del mismo.

i) Cuando concurriera cualquiera de las causas de vencimiento anticipado establecidas por el Derecho, en especial las previstas en el artículo 1.129 del Código Civil.

Comunicado el vencimiento del presente contrato y requeridos de pago el Cliente y el/los Fiador/es, vendrán obligados solidariamente, en el término de cinco días naturales desde la fecha de dicha comunicación, a la cobertura del saldo deudor de la Cuenta de Crédito, que acredite el Factor. En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago asumidas por el Cliente y/o, en su caso, el/los Fiador/es, el Factor podrá instar la reclamación judicial de la deuda e iniciar acciones para el embargo de cualesquiera bienes de su propiedad, dada la responsabilidad personal e ilimitada del/de los mismo/s y hasta el completo pago de la deuda reclamada. Asimismo, el Factor podrá facilitar información a prestadores de servicios sobre solvencia patrimonial y crédito, en relación con los incumplimientos del Cliente y del/de los Fiador/es relativos al contrato incumplido. Al propio tiempo, el Factor mantendrá la titularidad de los créditos cedidos y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes acreditados en virtud de este contrato y hará entrega de los excesos, si los hubiese, a quien legalmente corresponda percibirlos. 4ª. COMUNICACIONES. Para cuantos avisos, requerimientos, comunicaciones y notificaciones sea necesario dirigir al Cliente y al/a los Fiador/es, se señalan como domicilios respectivos los mismos que figuran en el presente contrato o el que hubiesen comunicado con posterioridad al Factor en forma fehaciente, obteniendo el correspondiente acuse de recibo, y se reputarán válidas las comunicaciones y notificaciones dirigidas a los expresados domicilios aunque fuesen rehusadas, no recogidas, no se hallasen los interesados en los mismos o fuesen recibidas por familiares, empleados, vecinos o cualquier otra persona. Por otra parte, si el Cliente y el/los Fiador/es cambiasen su domicilio, éste deberá hallarse situado necesariamente y en todo caso en España, para que sea considerado válido y vinculante por lo que respecta al presente contrato. 5ª. OTRAS OBLIGACIONES. a) Mientras el Cliente y el/los Fiador/es no haya/n reembolsado al Factor todas las obligaciones

derivadas de este contrato, y aparte de la afección y garantía general de todos sus bienes presentes y futuros, se compromete/n a no realizar acto alguno de enajenación o gravamen, ni a llevar a cabo modificaciones o gravámenes en su capital que puedan disminuir su valor en relación con el importe de este contrato y con la responsabilidad del Cliente para con el Factor.

b) En el plazo máximo de cinco días naturales contados desde el siguiente al del requerimiento que a tal efecto se practique por el Factor, el Cliente y/o Fiador/es se obligan a otorgar mediante el correspondiente documento público garantía real sobre bienes suficientes a satisfacción del factor, en aseguramiento del saldo deudor detallado en estipulaciones anteriores, así como del importe de las operaciones en curso pendientes de pago o vencimiento que supongan un riesgo para el Factor, sus intereses y comisiones de tres anualidades al tipo pactado con más otro diez por ciento del total importe garantizado para cubrir gastos y costas. La suma de los tres conceptos servirá como tipo de tasación para el procedimiento judicial sumario. Cuantos honorarios, gastos e impuestos se devenguen por la formalización de la garantía real serán a cargo del Cliente y Fiador/es.

c) El Cliente y el/los Fiador/es se obliga/n durante la vigencia del presente contrato, y dentro de los quince días siguientes a su aprobación por la Junta General de la Sociedad, a suministrar al Factor la memoria, el balance y las cuentas de resultados de cada ejercicio. Asimismo se obliga/n a facilitar al Factor, en cualquier momento, cuanta información y documentación de carácter o trascendencia económica, financiera o contable el Factor les requiera.

d) También durante la vigencia del contrato el Cliente y el/los Fiador/es se obliga/n a facilitar al Factor, en cualquier momento, cuanta información y documentación de carácter o trascendencia económica financiera o contable, comercial, técnica, jurídica o fiscal éste le/s requiera, incluidas las declaraciones tributarias, los libros y registros contables y los informes de auditorías externas.

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e) El/Los interviniente/s en el presente contrato como Cliente y/o Fiador/es que se hallaren casados, se comprometen a no modificar su actual régimen económico matrimonial sin dejar expresamente a salvo las obligaciones contraídas con el Factor por razón del mismo y se establece que el incumplimiento de este pacto no producirá efectos frente al Factor, aunque la modificación se inscriba en los Registros Civil y Mercantil.

6ª. COMPENSACIONES. Se faculta expresamente al Factor en forma irrevocable y en tanto no hayan quedado totalmente canceladas las obligaciones derivadas del presente contrato de factoring, para: a) Aplicar en cualquier tiempo al cumplimiento de las obligaciones del Cliente derivadas del presente

contrato, los saldos acreedores que figuren en las cuentas existentes en el Factor a nombre del Cliente y/o del/de los Fiadores/es, hasta donde dichos saldos alcanzaren, pudiendo a estos efectos utilizar los saldos que estimen adecuados, cualquiera que sea la forma y documentos en que estén representados , la fecha de sus vencimientos –que a este efecto podrá anticipar el Factor- y el título de sus derechos, incluso el de depósito.

b) Aplicar a las referidas obligaciones del Cliente, las sumas que pueda percibir el Factor por cuenta del Cliente aunque no vayan expresamente consignadas para el pago de la misma.

c) Proceder en cualquier momento –incluso en cualquier día posterior a la resolución del presente contrato o al vencimiento del plazo que como duración del contrato ha sido señalado en el mismo- a la realización y/o venta de los depósitos constituidos en el Factor de efectos, activos financieros, valores, créditos de cualquier clase, y cualquier otro depósito o activo financiero de cualquier naturaleza, ya estén representados por los títulos, derechos, anotaciones en cuenta y otros, depositados o gestionados por el Factor o por cualquier sociedad de su grupo, propiedad del Cliente y/o del/de los Fiador/es, aun cuando no estén especialmente afectos en garantía de esta operación, anticipando de ser menester el plazo que tuvieran establecido, y firmando los correspondientes vendís y demás documentos necesarios al efecto, para todo lo cual, mediante este contrato, le confieren, mandato expreso el Cliente y el/los Fiador/es hasta cubrir, con las cantidades que se obtengan, cuanto el Factor acredite por cualquier concepto por razón del presente contrato. Las facultades de realización y/o venta previstas en el presente apartado se extienden expresamente a las participaciones de los fondos de inversión gestionadas por la o las sociedades gestoras del Grupo Banco Sabadell de las que el Cliente y/o el/los Fiador/es sea/n titular/es actualmente o en el futuro. El presente documento tiene el valor legal de orden irrevocable de reembolso de las participaciones, para lo que el Cliente y el/los Fiador/es autorizan de modo expreso y legal al Factor. El precio de las participaciones será el valor liquidativo de las mismas, publicado en el Boletín Oficial de cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, y fijado de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Fondo de Inversión correspondiente, y en las disposiciones que sean de aplicación. El mandato conferido en el presente apartado no podrá ser revocado hasta la total cancelación de las obligaciones de pago que pudieran derivarse del presente contrato.

d) Aún antes del vencimiento, suspender la disponibilidad de las cuentas del Cliente, cuando considere que el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato no están suficientemente garantizadas.

7ª.- CENTRAL DE INFORMACIÓN DE RIESGOS (CIR). Se informa al Cliente, y en su caso al/ a los Fiador/es de que, de conformidad con lo previsto en la Ley 44/2002, el Factor está legalmente obligado a declarar a la CIR del Banco de España los datos necesarios para identificar a las personas físicas o jurídicas con quien éste mantenga, directa o indirectamente, riesgos de crédito, así como las características de dichas personas y riesgos, incluyendo en particular, las que afecten al importe y la recuperabilidad de éstos. Esta obligación se extiende a los riesgos mantenidos a través de entidades instrumentales integradas en los grupos consolidables del Factor y a aquéllos que hayan sido cedidos a terceros conservando el Factor su administración. Entre los datos a que se refiere el párrafo anterior se incluirán aquellos que reflejen una situación de incumplimiento, por dichas personas, de sus obligaciones frente al Factor, así como los que pongan de manifiesto una situación en la cual el Factor estuviera obligado a dotar una provisión específica en cobertura de riesgo de crédito, según lo previsto en las normas de contabilidad de aplicación al Factor. En caso de tratarse de riesgos de empresarios individuales actuando en el ejercicio de su actividad empresarial, se hará constar tal condición en la declaración efectuada. Asimismo, también se informa al Cliente y al/a los Fiador/es de que el Factor podrá obtener informes sobre los riesgos de los mismos registrados en la CIR, autorizando éstos al Factor para cederlos al resto de sociedades que formen parte del grupo consolidable al que pertenece el mismo. La información así obtenida tendrá carácter confidencial y sólo podrá ser usada en relación con la concesión y gestión de créditos así como con la finalidad de asegurar el efectivo cumplimiento de la normativa sobre concentración de riesgos y

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cualquier otra que, en el ámbito de la supervisión cautelar a la que está sometido el Factor, le sea de aplicación. Con relación a los riesgos declarados a la CIR del Cliente y del/ de los Fiador/es, éstos quedan informados que podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación y cancelación según los términos previstos legalmente dirigiéndose al Banco de España. 8ª.- COMPATIBILIDAD CON OTROS CONTRATOS Y GARANTÍAS. El presente contrato es totalmente independiente y no excluye la existencia y plena eficacia de otros anteriores formalizados por el Cliente y/o, en su caso, por todos o alguno de los Fiadores en favor del Cliente con el Factor, siendo la cantidad total garantizada la suma de los límites máximos expresados en cada uno de los contratos. Asimismo, este contrato es compatible también con los demás contratos y garantías que el Factor haya admitido o admita en lo sucesivo tanto del Cliente como de terceras personas garantizando al mismo, sin que la misma suponga cancelación ni novación extintiva de dichos contratos, pudiendo el Factor ejercitar, indistinta, alternativa y simultáneamente, los derechos derivados de este contrato y los demás que le correspondan. En su caso, las operaciones realizadas por medio del presente contrato quedarán amparadas por la o las Pólizas para operaciones bancarias y las Pólizas de apertura de línea de riesgo global multiuso para la realización de operaciones bancarias con crédito-Crediglobal que tengan formalizadas o formalice el Cliente con el Factor. 9ª. ACCIÓN JUDICIAL. Vencido el presente contrato por haber llegado a su término o por cualquiera de las causas previstas en este contrato, el Factor podrá exigir al Cliente y al/a los Fiador/es, por vía ejecutiva, conforme al artículo 517 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el total reembolso del saldo deudor que acredite el Factor, aunque el mismo exceda del límite establecido en este contrato, con más los intereses, comisiones, impuestos y gastos, devengados y que se devenguen, y costas que se originen en el procedimiento. A efectos de lo dispuesto en el artículo 572 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, se pacta expresamente por los contratantes que la liquidación para determinar la deuda ejecutivamente reclamable se efectuará por el Factor, el cual expedirá la oportuna certificación que recoja el saldo que presente la Cuenta de Crédito el día de su cierre. En su virtud, bastará para el ejercicio de la acción ejecutiva la presentación del título ejecutivo al que hace referencia el número 5 del apartado 2 del artículo 517 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la aportación del certificado, expedido por el Factor, del saldo que resulte a cargo del Cliente y demás documentación exigida, en cada momento, por la Ley de Enjuiciamiento Civil. En este último certificado hará constar el Notario que intervenga a requerimiento del Factor que la liquidación de la cuenta de crédito se ha practicado en la forma pactada por las partes en este contrato, así como los demás requisitos exigidos en cada momento por la indicada Ley. Todo ello se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al Cliente y al/los Fiador/es por las operaciones que al momento de dar por finalizado el contrato se hallen en curso pendientes de vencimiento, quienes seguirán respondiendo hasta su total cancelación. La parte deudora presta su consentimiento para que el Factor pueda solicitar testimonios o copias autorizadas con carácter ejecutivo y así se haga constar en la nota de expedición de las mismas. 10ª. IMPUESTOS Y GASTOS. Todos los impuestos, tributos, corretajes, honorarios, aranceles y gastos, de la naturaleza que sean, devengados o que se devenguen como consecuencia de la preparación, otorgamiento o cumplimiento de este contrato, así como los correspondientes a la expedición de copias del mismo, incluidos los testimonios o copias autorizadas con carácter ejecutivo, serán de cargo del Cliente y del/de los Fiador/es, autorizándose al Factor para su cargo en las cuentas bancarias del Cliente. Asimismo cuantos gastos se originen por la reclamación de los importes acreditados por el Factor en virtud de este contrato serán de cargo del Cliente y del/de los Fiador/es, autorizando al Factor a su adeudo en las cuentas bancarias del Cliente. 11ª RÉGIMEN DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Tratamiento de datos, finalidad y registro. El o los firmantes quedan informados de que tanto los datos personales propios como los de los respectivos representados que se solicitan para este documento, así como aquellos que puedan facilitarse posteriormente y aquellos otros a los que el Factor tenga acceso como consecuencia de la ejecución del presente contrato, o resulten de un proceso informático derivado de los ya registrados, son necesarios para el desarrollo, control y mantenimiento de la relación contractual y para la realización y gestión de las operaciones que se deriven de la misma, por lo que el Factor queda

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autorizado para su tratamiento y registro en los respectivos ficheros. Los firmantes garantizan la veracidad de los datos que faciliten en cada momento y se comprometen a comunicar puntualmente al Factor cualquier variación sobre los mismos. Firma digitalizada. El Factor podrá habilitar dispositivos o tabletas de digitalización de firma disponibles a través de sus oficinas o centros para la suscripción por parte de los Cliente/s de operaciones, solicitudes, instrucciones, contratos, órdenes, declaraciones o documentos de todo tipo cuya suscripción mediante tales dispositivos requiere el tratamiento y conservación de los datos biométricos de los Cliente/s obtenidos mediante la digitalización de la firma. La utilización por los Cliente/s de tales dispositivos de firma comportará la aceptación y conformidad por su parte para el tratamiento y conservación de sus datos biométricos por parte del Banco para tales fines. Tratamiento de datos en caso de blanqueo de capitales. Los Cliente/s quedan informados de que la legislación vigente sobre prevención de blanqueo de capitales obliga a las entidades bancarias a obtener de sus clientes la información de su actividad económica y a realizar una comprobación de la misma. Con este exclusivo fin de verificación de la información facilitada, el contratante autoriza expresamente al Factor para que en su nombre pueda solicitar ante la Tesorería General de la Seguridad Social dicha información. Los datos obtenidos de la Tesorería General de la Seguridad Social serán utilizados exclusivamente para la gestión señalada anteriormente. Transferencias de fondos. Se advierte asimismo que, en el caso de órdenes de transferencias de fondos, las entidades de crédito y demás proveedores de servicios de pago, así como los sistemas de pago y prestadores de servicios tecnológicos relacionados a los que se transmitan los datos para llevar a cabo la transacción, pueden estar obligados por la legislación del Estado donde operen, o por acuerdos concluidos por éste, a facilitar información sobre la transacción a las autoridades u organismos oficiales de otros países, situados tanto dentro como fuera de la Unión Europea, en el marco de la lucha contra la financiación del terrorismo y formas graves de delincuencia organizada y la prevención del blanqueo de capitales. Tratamiento de datos en caso de incumplimiento de obligaciones dinerarias. El o los firmantes quedan informados de que en caso de no producirse el pago de las obligaciones dinerarias que se prevean en el contrato a favor del Factor, en el término previsto para ello, los datos relativos al impago podrán ser comunicados a ficheros relativos al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones dinerarias. En el caso de personas físicas deberán cumplirse a tal efecto los requisitos previstos en el artículo 38 del Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre. Derechos del afectado. El o los firmantes podrán, en los términos establecidos en la normativa sobre protección de datos en cada momento vigente, revocar en cualquier momento la autorización concedida para el tratamiento y la cesión de los datos personales, así como ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación, dirigiéndose por escrito a la unidad “Derechos LOPD” del responsable de los mismos, que es el Banco a través de su domicilio, que es el que figura en el presente documento, o a través de cualquier de sus oficinas abiertas al público.

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ANEXO 1 – MODALIDAD: GESTIÓN DE COBRO DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD GESTIÓN DE COBRO DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: 1. El Cliente confiere, desde este momento, mandato expreso e irrevocable al Factor para realizar todos los actos y gestiones tendentes al cobro de los créditos cedidos; incluso para percibir o endosar los cheques y demás instrumentos o medios de pago que pudiese extender el deudor a nombre del Cliente, para ello:

a) El Cliente se obliga, si así lo solicita el Factor, a incorporar dicho mandato a una escritura notarial de poder.

b) El Factor se obliga a realizar, por sí mismo o a través de terceros, las gestiones necesarias para cobrar el crédito que le ha sido transmitido, actuando conforme a los usos del comercio

c) El Cliente se compromete a colaborar en las gestiones que el Factor realice, por sí mismo o a través de terceros, para el cobro de los créditos, prestándole la asistencia que éste le solicite, para ejercitar su derecho en litigio, entregándole los poderes y documentos que fuesen necesarios, sin intervenir en otro tipo de acciones. En el supuesto de que el Cliente recibiese del deudor algún pago total o parcial del crédito cedido, aquél viene obligado a la inmediata entrega al Factor de la suma que hubiese percibido, sin que pueda retenerlo en su poder a resultas de ulterior compensación entre las partes o por otros motivos.

d) El Cliente asume la obligación de denuncia y reclamación a la Administración por demora en el pago, sin que el Factor tenga responsabilidad alguna por su omisión, aunque los créditos le hayan sido formalmente transmitidos.

e) El Factor abonará al Cliente el importe del crédito cedido en la modalidad de gestión de cobro, a partir del momento en que se produzca el pago por parte del comprador y se efectuará con fecha valor del día en que el Factor lo haya recibido en sus cuentas. En el caso de que el comprador se acoja a cualquier tipo de bonificación por pronto pago o cualquier otra razón motivada por sus relaciones con el Cliente, el importe de dichos descuentos se deducirá del valor del crédito.

f) Correrán a cargo del Cliente todos los gastos extraordinarios de cobro, así como los impuestos, tasas y gastos por los servicios bancarios relativos a la gestión de cobro de los créditos cedidos, en aquellos casos en que los compradores no los satisfagan.

2. Condiciones de aplicación en la modalidad de cesión “sin recurso”:

a) El Factor podrá gestionar, por sí mismo o a través de terceros, el cobro de aquellos créditos cedidos

frente a compradores que hayan sido rechazados por el Factor, si bien, en tal caso, sin asumir la cobertura de insolvencia.

b) En el supuesto de que el Factor o su corresponsal efectuasen reclamación judicial o extrajudicial contra alguno de los compradores, existiendo facturas cedidas por encima del límite de clasificación aprobado por el Factor, el Cliente se hará cargo y, por tanto, asume desde este momento todos los gastos que se originen en las indicadas reclamaciones, en relación a dichas facturas cedidas por encima del límite de clasificación.

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ANEXO 2 – MODALIDAD CESIÓN “SIN RECURSO” Y SIN NOTIFICACIÓN AL DEUDOR El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD CESIÓN “SIN RECURSO” SIN NOTIFICACIÓN AL DEUDOR”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: 1. Quedan sin efecto los apartados c) y d) de la Estipulación General 1ª, dado que el Cliente ha solicitado que la modalidad de Factoring a realizar sea la de “sin notificación al deudor”, por lo que la gestión de cobro y el seguimiento de los créditos comerciales cedidos al amparo del presente contrato será efectuado por el propio Cliente, que percibirá los importes resultantes de dicha gestión en concepto de pago de la cesión. No obstante lo anterior, el Factor, en cualquier momento, podrá exigir al Cliente que dé cumplimiento a las obligaciones contenidas en los apartados referidos anteriormente, quedando el Factor igualmente facultado, de conformidad con las autorizaciones contenidas en el apartado c), para comunicar la cesión efectuada a todos o alguno de los compradores, en nombre y por cuenta del cliente, así como para facilitar a éstos tantos datos de la operación sean menester para poder acreditar la condición en la efectúa dicha comunicación. Asimismo cuantos gastos se devenguen por cada una de las comunicaciones enviadas a los efectos indicados anteriormente, serán cargados en las cuentas bancarias del Cliente, a cuyos efectos el Factor está facultado expresamente. 2. El Cliente, además, vendrá obligado a cumplir con lo que se estipula a continuación: a) Comunicar por escrito al Factor el cobro de aquellos créditos cedidos que reciba directamente,

indicando el nombre del deudor, el número de factura y el importe cobrado, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los mismos.

b) Para los créditos cedidos, vencidos y no cobrados, deberá efectuar las gestiones siguientes: 1. Dentro de los veinte días posteriores al vencimiento original de la factura impagada, el Cliente deberá

remitir al deudor escrito reclamando el pago o las causas por las que el mismo no se efectúa. 2. Si transcurridos veinticinco días desde el vencimiento original de la factura, sigue impagada total o

parcialmente, el Cliente deberá comunicar esta circunstancia al Factor, por fax, o correo electrónico, dentro del plazo máximo de cinco días y dentro del mismo plazo, notificar al deudor que la factura en cuestión fue en su momento cedida al Factor. Una copia de dicha notificación deberá ser remitida por fax al Factor, quien a partir de ese momento continuará la gestión de cobro.

c) Si el Cliente no ha efectuado la comunicación al Factor indicada en el apartado b)2 anterior o incumpliera cualquier otra de las obligaciones indicadas en el presente Anexo, el crédito correspondiente a dicha factura quedará automáticamente fuera de la cobertura del riesgo de insolvencia y en el plazo de treinta días, contados a partir del vencimiento original de la factura, podrá quedar sin efecto la cesión efectuada en su día. Este plazo podrá ser modificado en el caso de que así se convenga en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente.

3. En el caso de que se declarara la situación de concurso del cliente o de un comprador en concreto, el Factor queda automáticamente facultado para notificar a los compradores, o al comprador afectado en el caso de concurso de un comprador, la cesión de los créditos comerciales efectuada al amparo del presente contrato, y a realizar la gestión de cobro y el seguimiento de dichos créditos, percibiendo directamente los importes resultantes de dicha gestión.

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ANEXO 3 – MODALIDAD DE COBERTURA “A” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES (cesión sin recurso). El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD DE COBERTURA “A” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES” (cesión sin recurso)”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones. En esta modalidad el Factor asume el riesgo de insolvencia de los créditos cedidos correspondientes a los compradores clasificados y aceptados por el mismo, en el caso de que se especifique un porcentaje de cobertura de insolvencia en las Estipulaciones Particulares del contrato y hasta el límite máximo que resulte de su aplicación, calculado sobre los importes clasificados para cada uno de los créditos cedidos, de acuerdo con las estipulaciones que a continuación se indican y, en el supuesto de que se haya suscrito un Anexo de “Subrogación de póliza de seguro de crédito en modalidad de cobertura de insolvencia (sin recurso)”, condicionado en todo caso al cumplimiento de los requisitos previstos en el mismo: 1ª. ACEPTACIÓN Y CLASIFICACIÓN DE COMPRADORES. El Factor se obliga a estudiar y comunicar la aprobación o denegación de la cobertura de insolvencia de las cesiones de los compradores que el Cliente le proponga, bien por operación de venta o servicio individualizado, bien estableciendo límites de clasificación por cada comprador, pudiendo rechazar aquellas ventas y/o compradores que a su juicio no merecen suficiente garantía o no reúnen las condiciones adecuadas, de acuerdo con las siguientes condiciones: a) El Factor se reserva la facultad de retirar en cualquier momento su aprobación a un comprador o a una

operación previamente aceptada, respetando las obligaciones en curso tan sólo hasta el importe autorizado y correspondiente a las mercancías llegadas a su destino y aceptadas por el comprador. El Cliente se obliga a comunicar al Factor la existencia de cualquier incidencia (prórrogas, impagados, etc.) relativa al cobro de los créditos nacidos dentro de los seis meses anteriores a la fecha de comunicación de la clasificación que otorgue el Factor para cada comprador. De no efectuarse dicha comunicación, el Factor podrá cancelar la cobertura del riesgo de insolvencia para las operaciones en curso de dichos créditos.

b) Las aprobaciones y clasificaciones que emita el Factor, con carácter general y sin perjuicio de que para una línea concreta se señale un plazo distinto, caducarán:

1) A los 6 meses de estar inoperante la línea de crédito otorgada a un deudor. 2) A los 45 días de la aprobación de una operación determinada sin haberse efectuado el trámite de notificación al Factor previsto en la Estipulación General 1ª a).

c) El Factor realizará investigaciones acerca de la solvencia de los compradores del Cliente pudiendo, en todo momento, examinar los libros, documentos y contabilidad del Cliente en lo que concierna exclusivamente a los créditos cedidos o a ceder.

2ª. COMISIÓN DE ESTUDIO/REESTUDIO POR COMPRADOR. El Factor percibirá en concepto de gastos de estudio y clasificación, por cada comprador propuesto por el Cliente, la comisión que se indica en el apartado "Comisión estudio/reestudio por comprador" de las Condiciones Particulares del presente contrato, salvo que en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente o por pacto posterior se modifique dicho importe. La comisión de reestudio se percibirá con periodicidad anual y por el importe que en ese momento esté en vigor, con motivo del reestudio que el Factor hace del riesgo de cada comprador para su correcta clasificación. 3ª. COBERTURA DE INSOLVENCIA. a) A los efectos de este contrato, las partes convienen que se entenderá que existe insolvencia de los

compradores en los siguientes supuestos: 1. Declaración judicial de situación de concurso. 2. Abandono, cierre o liquidación de su negocio. 3. Establecimiento de un convenio amistoso con los acreedores refrendado por el Factor, que

implique una reducción o quita del pasivo.

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4. Imposibilidad de atender sus obligaciones por inexistencia de bienes con que efectuar el pago o resarcimiento del crédito ostentado en su contra, aún cuando no se hallara en ninguno de los casos relacionados anteriormente.

5. Insolvencia manifiesta del deudor (excepto los deudores pertenecientes al Sector Público), entendida como tal cuando transcurridos 120 días desde la fecha de vencimiento de cualquier crédito cedido al amparo del presente contrato, no se haya producido el cobro del mismo, y el Cliente haya cumplido todas las obligaciones contraídas con el comprador/es en relación con los créditos cedidos y no se hayan extinguido los mismos en virtud de lo establecido en el artículo 1.156 del Código Civil. No se considerarán supuestos de insolvencia, a efectos de este contrato, los que se deriven de actuaciones efectuadas por el Cliente tipificadas como delictivas en la legislación penal vigente.

6. En el supuesto de que se hubiera suscrito un Anexo de “Subrogación de póliza de seguro de crédito en modalidad de cobertura de insolvencia (sin recurso)”, los casos no contemplados total o parcialmente en los números anteriores, pero que se califiquen y reconozcan como supuestos de insolvencia en la referida póliza de seguro de crédito con cláusula de beneficiario a favor del Factor que tenga suscrita el Cliente y en vigor.

b) El Factor asume el riesgo de insolvencia de los créditos cedidos que correspondan a compradores aceptados por el Factor, hasta el límite máximo de la correspondiente clasificación, por el importe máximo que resulte de aplicar a cada crédito el porcentaje de cobertura indicado en las estipulaciones particulares del presente contrato o en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente, bajo las condiciones siguientes:

1. Que las facturas correspondientes a los créditos cedidos tengan fecha de emisión posterior a la comunicación de la cesión por parte del deudor establecida en la Estipulación General 1ª c) del presente contrato.

2. Que el Cliente obtenga para cada uno de sus compradores la aprobación previa del Factor, en forma expresa y mediante la oportuna comunicación escrita, con posterioridad a la firma del presente contrato, de acuerdo con lo establecido en la estipulación 1ª de este anexo.

3. Que todo crédito transmitido, corresponda a una entrega efectiva al comprador por parte del Cliente de las mercancías o servicios prestados.

4. Que el Cliente haya transmitido el crédito al Factor de forma que éste haya podido ejercitar su derecho sin impedimento por defecto en la transmisión.

5. Que el Cliente haya prestado al Factor, a petición de éste, la asistencia necesaria para ejercitar su derecho en litigio, entregándole los suficientes documentos y poderes. Dichos poderes facultarán incluso al Factor para poder suceder a terceras personas bien sea la titularidad de los créditos, bien la delegación en todo o en parte de las funciones del Factor según el presente contrato.

6. En el supuesto de que se hubiera suscrito un Anexo de “Subrogación de póliza de seguro de crédito en modalidad de cobertura de insolvencia (sin recurso)”, que se cumplan los requisitos establecidos en dicho Anexo, en especial el relativo a la cobertura y percepción previa del abono a favor del Banco por parte de la respectiva Compañía de Seguros en virtud de la citada póliza.

c) El Factor no asumirá el riesgo de insolvencia en los supuestos siguientes: 1. En los casos de eventos catastróficos, guerras y, en general, casos de fuerza mayor, ni tampoco

en el caso de anulación del contrato que motive el crédito entre el Cliente y su deudor. 2. En las ventas o servicios efectuados por el Cliente, hallándose el comprador en cualquiera de las

situaciones de insolvencia calificadas en el apartado a) de esta estipulación. 3. En las ventas o servicios efectuados por el Cliente con conocimiento por parte de éste de la

existencia de solicitud o adopción de medidas encaminadas a colocar al Comprador en situación de insolvencia.

4. En el caso de que el plazo, que medie entre la fecha de expedición, embarque o prestación de servicios y la fecha de vencimiento del crédito, sea superior al plazo de duración aceptado por el Banco en la clasificación del respectivo comprador. Sin perjuicio todo ello de que, el Banco admita la cesión de los créditos cuyo plazo exceda de la duración pactada, en cuyo caso éste se limitará a gestionar el cobro de dichos créditos cedidos.

5. En el supuesto de créditos comunicados fuera del plazo de comunicación previsto en la Estipulación General 1ª a), desde la fecha de expedición, embarque o prestación de servicios.

6. En el caso de que el cedente incumpla la obligación a que se refiere la Estipulación General 1ª “Cesión de créditos” del presente contrato de factoring en su letra g)

d) En el supuesto de que los créditos cedidos por el Cliente sean superiores a las líneas de clasificación

del riesgo de insolvencia aprobada para algún comprador, comportará que el exceso existente en cada

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momento será por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente, limitándose el Factor a gestionar el cobro de esos créditos cedidos. Sin embargo, salvo que dichas líneas hubiesen sido canceladas, el Factor asumirá el riesgo de insolvencia de dichos créditos a medida que tengan cabida por descargo de la línea a consecuencia de cobros o abonos. En el caso de coexistir créditos dentro y fuera del límite de clasificación de un determinado comprador, los cobros que se efectúen de este último, serán imputados por el Factor en primer lugar a aquellos créditos pendientes dentro del indicado límite de clasificación.

4ª. LIQUIDACIÓN. El abono liquidatorio que, en su caso, el Factor realice con respecto a un determinado crédito cedido en la presente modalidad de acuerdo con las estipulaciones anteriores, se efectuará como máximo en el día 130 después de su vencimiento, previa percepción por el Banco, en el supuesto de que se hubiera suscrito un Anexo de “Subrogación de póliza de seguro de crédito en modalidad de cobertura de insolvencia (sin recurso)”, de los importes procedentes de la compañía de seguros en virtud de la correspondiente póliza. 5ª. FALTA DE PAGO SIN COBERTURA DE INSOLVENCIA. La falta de pago por parte del comprador en los casos que se indican a continuación, será soportada exclusivamente por el Cliente, de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el caso de falta de pago de créditos de los que el Factor ha asumido la cobertura de insolvencia

conforme a las estipulaciones anteriores, cuando la falta de pago venga motivada por cualquier causa distinta a la insolvencia, el Factor retrocederá el crédito al Cliente después de que transcurra el plazo de 120 días, a contar desde que el Factor comunique al Cliente el hecho del impago, concedido a los efectos de que el Cliente trate de alcanzar un acuerdo con el comprador, dejando en suspenso la cobertura y cancelando la financiación y cargando el importe en la cuenta del Cliente.

b) En el caso de falta de pago de créditos de los que el Factor no ha asumido la cobertura de insolvencia conforme a las estipulaciones anteriores, el Factor podrá retroceder el crédito después de que transcurra el plazo de 30 días, a contar desde la fecha de vencimiento o el plazo que se indique en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente En los casos antes indicados, si bien el Factor mantendrá la titularidad del crédito y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes retrocedidos y hará entrega de los excesos, si los hubiere, a quien legalmente corresponda. Asimismo y satisfechos íntegramente los importes retrocedidos, el Factor deberá devolver, previa solicitud del Cliente, el respectivo título de crédito al Cliente, si bien éste no podrá exigir la devolución de las contraprestaciones convenidas en el presente contrato. Sin perjuicio de todo ello, el Cliente y el Factor podrán acordar la retrocesión del respectivo crédito sin necesidad de que transcurran los plazos indicados.

c) En el caso de que el Cliente interponga un procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la disputa con el comprador, y el Cliente obtenga una resolución firme a su favor por parte de los Tribunales o Árbitros competentes, el Factor queda obligado a satisfacer al Cliente las cantidades a que hubiese lugar en cada caso, en un plazo máximo de 30 días naturales desde que le haya sido comunicada fehacientemente dicha resolución y siempre que no hubiera transcurrido el plazo de tres años a contar desde la fecha de comunicación del hecho del impago.

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ANEXO 4 – OPERACIONES DE EXPORTACIÓN El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente en el extranjero bajo la denominada “MODALIDAD DE OPERACIONES DE EXPORTACIÓN” las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: 1.- Con carácter general, y sin perjuicio de las normas especiales que se consignan en los apartados 2.-MODALIDAD DE COBERTURA “B”: SISTEMA DE CLASIFICACION CORRESPONSAL” y “3.- MODALIDAD DE COBERTURA “C”: SISTEMA DE CLASIFICACION COMPAÑIA DE SEGURO DE CREDITO” siguientes que serán de aplicación preferente para cada una de dichas modalidades, en lo que resulte contradictorio con las condiciones que se indican a continuación o no esté previsto en ellas, se conviene expresamente por las partes que en los créditos cedidos concernientes a operaciones de venta del Cliente al extranjero: a) El Cliente deberá estar en posesión de la documentación de exportación pertinente y de conformidad

con las disposiciones oficiales vigentes. Al mismo tiempo, viene obligado a entregar al Factor aquellos documentos que éste le pudiera requerir en relación con una o unas exportaciones determinadas. También vendrá obligado el Cliente a que los créditos derivados de exportaciones cedidas o a ceder al Factor provengan de operaciones que cumplan estrictamente las disposiciones legales vigentes en materia de comercio exterior.

b) Las diferencias de cambio negativas o positivas producidas en aquellas operaciones denominadas en divisas convertibles admitidas por el Factor, entre los cambios aplicados en el momento del anticipo o financiación y los aplicados en el momento de su cancelación, serán en todo caso a cargo o a favor del Cliente, respectivamente.

c) En aquellos casos en que así le sea solicitado por el Factor, el Cliente se compromete a consignar a la orden de la compañía de factoring corresponsal en el extranjero que se le indique, los envíos de mercancías que en su momento se determinasen. A solicitud del Factor, también se obliga el Cliente a efectuar todo lo necesario para la detención de cualquier mercancía en tránsito con destino a compradores extranjeros que fuesen desclasificados con posterioridad a la expedición de dichas mercancías.

d) El Cliente se obliga a reembolsar al Factor cualquier cantidad que éste le hubiera liquidado y sobre la que posteriormente el comprador en el país de importación ejerciese su derecho de reembolso contra el Factor Corresponsal, por asistirle dicho derecho según las leyes de su país en base a pago de buena fe, error por existir reclamación sobre la mercancía, abono pendiente de deducción, o cualquier otra compensación, o no pudiese serle exigido al comprador dicho pago de conformidad con la normativa vigente en su país.

e) En el supuesto de que se produzcan incidencias en el cobro de los créditos por motivos distintos de la insolvencia del comprador, el Factor retrocederá la cesión de los créditos comerciales controvertidos al Cliente, dejando en suspenso la cobertura y cancelando la financiación y cargando el importe en la cuenta del Cliente, en los siguientes casos: 1º) de no haber recibido contestación del Cliente transcurridos 45 días a contar desde la fecha de la notificación de la disputa comercial por el Factor, 2º) de no alcanzar un acuerdo el Cliente con su comprador respecto a la cuestión controvertida en un plazo de 60 días desde la fecha de la notificación de la disputa y el Cliente no demostrase haber iniciado procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la misma, 3º) de no haber resolución en firme por parte de los Tribunales competentes en el plazo de 3 años, en el caso de iniciarse procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la disputa. Si bien el Factor mantendrá la titularidad de los créditos y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes retrocedidos, hará entrega de los excesos, si los hubiere, a quien legalmente corresponda. Asimismo y satisfechos íntegramente los importes retrocedidos, el Factor deberá devolver, previa solicitud del cliente, los respectivos títulos de crédito al cliente, si bien éste no podrá exigir la devolución de las contraprestaciones convenidas en el presente contrato. En el caso de que se tuviera que iniciar procedimiento judicial para resolver una situación de disputa comercial, el Cliente deberá solicitar al Factor la tramitación de la misma, salvo que se pactara lo contrario.

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2.- MODALIDAD DE COBERTURA “B”: SISTEMA DE CLASIFICACION CORRESPONSAL Para las facturas a cargo de deudores internacionales correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente en el extranjero bajo esta “MODALIDAD DE COBERTURA “B”: SISTEMA DE CLASIFICACION CORRESPONSAL”, además de las condiciones establecidas en el apartado 1 anterior de este anexo”, regirán de forma específica las condiciones que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente que sustituirán, en su caso y exclusivamente para estos créditos, las establecidas con idénticos títulos en los apartados correspondientes de las Condiciones Particulares del contrato de factoring al que se une este anexo 3.- MODALIDAD DE COBERTURA “C”: SISTEMA DE CLASIFICACION COMPAÑIA DE SEGURO DE CREDITO. La operativa de factoring en divisas, que permite al Cliente solicitar al Factor financiaciones en la misma moneda en que esté nominado el crédito cedido siempre que dicha moneda haya sido admitida por el Factor, y que deben ser canceladas en la misma moneda en que se hicieran aquéllas, o por su contravalor en euros, queda expresamente excluida de poder realizarse bajo esta Modalidad. Como excepción a lo dicho en el párrafo anterior, se permite dicha operativa de factoring en divisas bajo esta Modalidad exclusivamente para los créditos que estén nominados en dólares USA y/o en libras esterlinas. La conversión a euros de estos créditos se realizará aplicando el tipo de cambio fijado por el Banco Central Europeo del día de la cesión de los mismos al Factor. Para la operativa restante, además de las Estipulaciones generales establecidas en el contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores no residentes en España que se relacionan al final del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente en el mercado exterior bajo la denominada “MODALIDAD DE COBERTURA “C”: SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: Primera.- Cobertura de insolvencia. El Factor asume el riesgo de insolvencia de los Deudores que se relacionan al final del presente contrato (y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente), clasificados y aceptados por Factor, por lo que se refiere a los créditos cedidos al amparo de esta “MODALIDAD DE COBERTURA “C”: SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, siempre que no se deba a causas o riesgos de carácter político o extraordinario, por el porcentaje de cobertura de insolvencia y hasta el límite máximo que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los Deudores que el Factor remita al Cliente en cada momento, calculado sobre los importes clasificados para cada uno de los créditos cedidos, condicionado en todo caso al cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones a su cargo establecidas en este anexo y en el resto de este contrato de factoring. Si el importe total de los créditos frente a un Deudor supera el límite de cobertura establecido, el exceso quedará excluido de la cobertura y, por tanto, a cargo del Cliente. Se considera que los Deudores se encuentran en situación de insolvencia cuando incurran en alguno de los siguientes supuestos: A) INSOLVENCIA DEFINITIVA:

1. a) Para el caso de Deudores residentes en España: La declaración de apertura de la fase de liquidación del patrimonio del concursado, mediante resolución judicial firme adoptada en el seno del procedimiento concursal. b) Para el caso de Deudores no residentes en España: Las situaciones de quiebra o equivalente, en las que una autoridad judicial o administrativa compruebe y declare por resolución firme la imposibilidad de que el Deudor haga frente al pago de sus obligaciones y ello implique el impago total o parcial del crédito.

2. La quita determinada en convenio judicial, o la quita extrajudicial si ésta hubiera sido previamente aceptada por el Factor.

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3. El mandamiento de ejecución o apremio, sin que del mismo resulten bienes libres bastantes para el pago.

4. Cualquier otro supuesto en que el Cliente y el Factor, de común acuerdo, consideren el crédito cedido como incobrable.

B) INSOLVENCIA PROVISIONAL: La permanencia del crédito en situación de impago durante un plazo de dos meses a contar desde su vencimiento, ya sea el inicial o bien el prorrogado, según lo establecido en la condición Quinta de este anexo. La insolvencia provisional o definitiva del Deudor objeto de cobertura por el Factor no ha de deberse a causas de carácter político o extraordinario dentro o fuera de España. La cobertura de insolvencia se presta por el Factor sobre la base de las declaraciones formuladas por el Cliente, por lo que su falta de veracidad o la omisión por parte del Cliente de facilitar datos, informaciones o declaraciones que pudieran afectar a aquéllas, facultará al Factor a no prestar dicha cobertura. Riesgos políticos. De aplicación exclusiva a créditos frentes a Deudores no residentes en: LUXEMBURGO, ALEMANIA, AUSTRIA, DINAMARCA, ESPAÑA, FINLANDIA, FRANCIA, GRECIA, IRLANDA, ISLANDIA, ITALIA, NORUEGA, PAISES BAJOS, PORTUGAL, REINO UNIDO, SUECIA, SUIZA, BÉGICA, CANADA, EE.UU., JAPÓN, AUSTRALIA Y NUEVA ZELADA. Tendrán la consideración de riesgos políticos la insolvencia provisional o definitiva del deudor a causa de: a. El incumplimiento de las obligaciones de pago del crédito por el Deudor. b. La omisión, alteración retraso del pago o de la transferencia del crédito vencido y exigible, incluidas

aquellas situaciones en que se declaren o produzcan efectos liberatorios en los pagos efectuados por el deudor en una unidad monetaria distinta a la moneda convenida y que, al convertirla a esta última en la fecha de transferencia de fondos, determine una pérdida para el Factor, siempre que tales riesgos descritos en el apartado a) anterior y en este apartado b) obedezcan directamente a alguna de las siguientes causas: 1. Acontecimientos políticos o dificultades económicas de especial gravedad producidos en el

extranjero, tales como crisis de balanzas de pago, alteraciones de la paridad monetaria de significativa cuantía, o acumulación catastrófica de pérdidas que originen una situación generalizada de insolvencia en el país del Deudor, incluidas las moratorias de pagos exteriores en el país del Deudor o de un tercer país a través del cual sea imprescindible que se efectúe el pago del crédito. Se entenderá como moratoria de pagos el notorio incumplimiento, de hecho o de derecho de las obligaciones internacionales de pago de un país durante al menos 60 días con carácter general o respecto a España o respecto a un conjunto significativo de países acreedores.

2. La expropiación, nacionalización, confiscación o incautación dictada por autoridad extranjera que recaiga sobre el Deudor extranjero.

3. Medidas expresas o tácitas adoptadas por un Gobierno extranjero, o por el gobierno español, incluidas las medidas y decisiones de la Unión Europea o de cualquier otro organismo de carácter supranacional del que España sea parte y a cuyo cumplimiento esté obligada.

c. El transcurso de 60 días a partir de la notificación al Factor del impago de cualquier vencimiento del crédito, siempre que el Deudor esté reconocido como “Comprador Público”, entendiendo por tal a todo ente que, bajo cualquier forma jurídica, represente al poder público y que no pueda ni judicial ni administrativamente ser declarado insolvente. Podrá tratarse de un Deudor soberano, si representa la credibilidad financiera del Estado en cualquiera de sus modalidades, o también cualquier otro ente público subordinado.

Segunda.- Exclusiones de la cobertura de insolvencia. Quedan excluidos de la cobertura de insolvencia por parte del Factor los siguientes supuestos: a. El acaecimiento de riesgos no contemplados en la condición “Primera. Cobertura de insolvencia”

anterior. b. Los créditos frente a Deudores derivados del suministro de mercancías, entrega de instalaciones o

prestación de servicios en los que los Deudores tengan el carácter de Organismo Público o Comprador Público, salvo que se haya contratado la cobertura de Riesgos Políticos.

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c. Los créditos cuyos Deudores sean personas físicas que carezcan de la condición de comerciantes o no sean profesionales o que se deriven de ventas directas a consumidores.

d. La totalidad de los créditos frente a Deudores clasificados en el presente contrato sobre los que se haya contratado un seguro de crédito con otra entidad, salvo autorización expresa del Factor.

e. La totalidad de los créditos frente a un Deudor clasificado en el presente contrato sobre el que el Factor no haya adquirido sin recurso con carácter de globalidad todos los créditos derivados de las ventas realizadas por el Cliente al mencionado Deudor a partir de la inclusión de un primer crédito en el presente contrato, salvo autorización expresa del Factor.

f. Los impagos de créditos en los que el Deudor sea sucursal, filial o agencia del Cliente o del Factor o viceversa o formen parte del mismo grupo societario, o exista entre unos y otros relación matrimonial o asimilada o vínculo familiar por afinidad o consanguinidad hasta el segundo grado en caso de empresarios individuales, o cuando compartan cualesquiera administradores, representantes legales, apoderados o directivos si se trata de personas jurídicas o exista cualquier otro tipo de vinculación o participación societaria.

g. Los créditos de cualquier otra naturaleza no resultante de una venta (entendiendo por tal una operación mercantil en firme, por la puesta a disposición de la mercancía en la posición convenida en el contrato comercial, por entrega de la instalación o por el cumplimiento del servicio por parte del Cliente, mediante la presentación de la factura aceptada u otro documento acreditativo conforme al contrato comercial), los créditos de Deudores no cedidos al Factor con carácter de globalidad (cesión genérica a futuro), los créditos cedidos con recurso o aquéllos cuya titularidad pertenezca total o parcialmente a los Clientes, aquéllos respecto a los cuales no se hubiera efectuado la cesión o no se encontrara perfeccionada conforme con la legislación aplicable, y aquéllos créditos pagados por el Deudor al Cliente o a un tercero como consecuencia de la falta de notificación de la cesión de los mismos a favor del Factor.

h. Los impagos de créditos denominados en una moneda extranjera no admitida a cotización oficial por el Banco Central Europeo.

i. Los créditos que no resulten ciertos, líquidos y exigibles frente al Deudor, los que no cumplan los términos y condiciones de este contrato, los que se encuentren afectados por el incumplimiento del Cliente de las obligaciones establecidas en este contrato y aquéllos que hayan sido perjudicados por cualquier causa imputable al Cliente.

j. Los créditos no clasificados aceptados por el Factor, los no notificados al Factor y los nacidos en situación de agravamiento de riesgo. Se entienden nacidos en situación de agravamiento de riesgo los créditos adquiridos por el Factor sobre un Deudor con posterioridad a la existencia de un vencimiento impagado en la fecha legalmente exigible, esté o no cubierto por este contrato, con un retraso igual o superior a 30 días del vencimiento original o con un retraso de 15 días de un vencimiento prorrogado. Dicho plazo se entenderá ampliado a un máximo de 8 semanas en el supuesto de que las ventas tengan previsto contractualmente como forma de pago adeudo domiciliado y se haya efectuado una instrucción expresa a la Entidad Financiera.

k. El impago de las comisiones, los intereses de demora, los gastos de protesto, devolución o negociación de efectos, los quebrantos bancarios, las multas o penalidades contractuales y la ejecución de fianzas.

l. Las acciones u omisiones imputables al Cliente, entidades financieras, transportistas, comisionistas, representantes u otras personas físicas o jurídicas que intervengan en el desarrollo o la gestión del contrato comercial.

m. Cualquier crédito derivado de una operación de ilícito comercio o que se encuentre afectada por la existencia de un delito de corrupción a funcionarios públicos extranjeros. Igualmente, están excluidas de cobertura las transacciones comerciales sobre las que exista cualquier sanción, prohibición o restricción en relación con las Resoluciones de Naciones Unidas o con las leyes o reglamentos económicos o comerciales de la Unión Europea o alguno de sus miembros o de los Estados Unidos de América, a no ser que dichas sanciones infrinjan el Reglamento Nº 2271/96 aprobado por el Consejo de la Unión Europea.

n. Pérdidas o daños causados directa o indirectamente por hechos o acontecimientos de carácter extraordinario cuya propia naturaleza anormal y la elevada intensidad y cuantía de daños que de ellos pueda derivarse impiden que su cobertura quede garantizada en una póliza de seguro ordinario, como pueden ser, de manera enunciativa y no limitativa, los daños ocasionados por radiación nuclear o contaminación radiactivas, eventos de la naturaleza como ciclones, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, maremotos y fenómenos similares, así como accidentes nucleares y los ocasiones por sustancias químicas, bioquímicas o similares.

o. Impagos derivados de situaciones de guerra civil o internacional declarada o no, revolución, revueltas, terrorismo, alteración sustancial del orden público o cualquier acontecimiento análogo.

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Tercera.- Clasificación de los Deudores. El Cliente está obligado a solicitar el límite de cobertura de insolvencia adecuado para todos y cada uno de sus Deudores cuyos créditos ceda sin recurso al Factor. Por su parte el Factor comunicará por escrito al Cliente cada uno de los límites de cobertura de insolvencia mediante el correspondiente documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor. Cuando el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor que remite el Factor al Cliente establezca requisitos o condiciones especiales, los efectos del límite de cobertura de insolvencia que fije estarán sujetos al cumplimiento de tales requisitos o condiciones. El Cliente será responsable de la obtención, análisis y ejecución de los documentos, plazos y medios de pago en que se instrumenten los créditos contra sus Deudores y de las garantías fijadas en los mismos. Será condición necesaria para la cobertura de insolvencia la adecuación legal de los mismos al ordenamiento jurídico aplicable, su exigibilidad por el Cliente y el cumplimiento de los requisitos o condiciones especiales establecidas en el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor. El porcentaje no cubierto quedará íntegramente a cargo del Cliente, quien no podrá garantizarse de él en forma alguna. Cuarta.- Modificación de la Cobertura. En función de la evolución de los créditos frente a cada Deudor, el Cliente debe solicitar el incremento, la reducción o la cancelación del importe o porcentaje de cobertura en vigor para ese Deudor. El Factor se reserva el derecho a reducir, cancelar o imponer condiciones a cualquier límite o porcentaje de cobertura, a su entera discreción y en cualquier momento, mediante la correspondiente comunicación que haga al Cliente. Asimismo, el Factor podrá modificar las condiciones de cobertura o excluir por completo la cobertura concedida respecto a cualquier Deudor previamente acordado. Toda reducción, cancelación, condición o exclusión de cobertura será aplicable a los créditos derivados de entregas de bienes o prestaciones de servicios que se realicen desde la fecha de la notificación al Cliente. No serán objeto de cobertura en ningún caso los créditos que estén vencidos e impagados en la fecha de solicitud de clasificación. Asimismo, la mera emisión por el Factor del documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor no supondrá la aceptación de la cobertura de riesgos o Deudores que se verifiquen como excluidos conforme a lo establecido en la condición Segunda anterior de este anexo. Quinta.- Medidas preventivas. Prórrogas de vencimiento. 5.1 El Cliente empleará los medios a su alcance para aminorar las consecuencias del impago o evitar que éste pueda llegar a producirse, tomando las medidas necesarias para que no se perjudique el crédito y requiriendo al Deudor y, en su caso, a su garante para que cumplan con sus obligaciones. Cuidará asimismo de que sean protestados en tiempo y forma los posibles títulos cambiarios en que se instrumente el crédito y, en caso de declaración de concurso, deberá comunicar a la Administración concursal la existencia del crédito en tiempo y forma. 5.2 Prórrogas facultativas. Con el exclusivo fin de aminorar o evitar las consecuencias del impago, el Cliente tendrá la facultad de prorrogar por una sola vez, sin previa autorización de CESCE, el vencimiento de uno o varios créditos sobre un Deudor, siempre que la suma de los importes de los vencimientos prorrogados no exceda el límite máximo de 30.000 euros. Las mencionadas prórrogas tienen que haber sido otorgadas antes o dentro de los 30 días siguientes del vencimiento inicial de los créditos a que correspondan, y por un plazo no superior al límite máximo de 90 días de dicho vencimiento inicial. El Cliente notificará mensualmente, con el detalle indicado por el Factor, las prórrogas concedidas en el mes anterior.

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5.3 Prórrogas a autorizar. Las prórrogas de créditos que afecten exclusivamente a riesgos políticos, las que no cumplan los requisitos indicados en el párrafo anterior o recaigan sobre documentos de comunicación/variación de condiciones de los deudores anulados o aquéllas que se refieran a un Deudor en situación concursal o equivalente, requerirán autorización expresa y por escrito del Factor. 5.4 La distinción entre las prórrogas facultativas y las que requieren autorización corresponde al Cliente. La incorrecta notificación por su parte como prórroga facultativa de una que no lo es, o la falta de comunicación por el Cliente de cualquier prórroga en el plazo y forma establecidos o la realización de prórrogas no autorizadas por el Factor, facultará al Factor para proceder a la exclusión de cobertura de los créditos incluidos en la prórroga concedida por el Cliente, considerándose como inexistente dicha prórroga a todos los efectos de la cobertura de insolvencia, incluso respecto de los créditos nacidos con posterioridad a la misma. 5.5 De los acuerdos de prórrogas deberá quedar constancia documental. En ningún caso podrán concederse prórrogas que supongan un detrimento de la validez y exigibilidad del crédito respecto del vencimiento o vencimientos prorrogados, de los medios de pago en que estuviese instrumentado, o de las garantías de pago convenidas. 5.6 La formalización de una prórroga sobre un crédito no presupone la cobertura del crédito prorrogado si no se cumplen la totalidad de los términos y condiciones establecidos en este anexo para su cobertura. 5.7 Los aplazamientos sobre los vencimientos originales establecidos en los medios de pago, realizados de forma unilateral por el Cliente no tendrán consideración de prórrogas, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) El tiempo transcurrido entre la fecha del vencimiento original del medio de pago, que habrá de coincidir con el declarado en la factura aceptada u otro documento análogo, y la nueva fecha de vencimiento del documento de pago entregado por el Cliente no supere los 30 días.

b) El aplazamiento total hasta el vencimiento del documento de pago no exceda de la condición de pago fijada en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores

Sexta.- Comunicación de impagos. a. Plazos. Para el supuesto de que el contrato de factoring sea bajo la modalidad de “sin notificación”, el Cliente se obliga a informar al Factor el impago del crédito en el plazo máximo de 30 días siguientes a contar desde la fecha de su vencimiento e, inmediatamente, cuando tenga conocimiento del sobreseimiento general de un Deudor en el cumplimiento de sus obligaciones de pago (concurso y situaciones equivalentes), del cierre de su negocio o de su desaparición. En caso de créditos prorrogados conforme a lo establecido en la condición Quinta anterior, el plazo máximo será de 10 días siguientes a la fecha del vencimiento prorrogado. En el supuesto de adeudo domiciliado, transcurrido el plazo anterior, el Cliente se obliga a comunicar el impago tan pronto tenga conocimiento de la devolución efectuada por el Deudor. El retraso dentro de los 15 días siguientes a los plazos anteriormente establecidos para la comunicación de impagos facultará al Factor para aplicar una penalización consistente en la reducción del 50% del porcentaje de cobertura aplicable al crédito impagado comunicado. Transcurrido dicho plazo, el Factor quedará exonerado de prestar su cobertura de insolvencia respecto del crédito afectado. b. Información y documentación. Con la comunicación de impago el Cliente acompañará el extracto de su cuenta con el Deudor, incluyendo los movimientos contables de los créditos habidos con el mismo, y toda la documentación que justifique su derecho al cobro del crédito, especialmente la relativa a la venta, a la cesión plena y sin recurso del crédito por parte del Cliente al Factor y el acuse de recibo del Deudor de la cesión efectuada. Adicionalmente, se acompañarán los instrumentos de pago aceptados: letras, pagarés, facturas o titulo equivalente en los que conste el endoso o la cesión de la titularidad del crédito por el Cliente a favor del Factor. En el caso de adeudo domiciliado el Cliente aportará, a requerimiento del Factor, la documentación que acredite el cumplimiento de la instrucción a la Entidad Financiera en cualquiera de las formas previstas en la Ley 16/2009 de Servicios de Pago. En los supuestos de declaración de concurso del Deudor o situación equivalente, será obligación del Cliente, una vez conocida la situación por su parte, facilitar al Factor en el plazo máximo de 7 días la documentación necesaria para que este pueda efectuar la comunicación en plazo a la Administración concursal de la existencia de su crédito junto con la aportación de la documentación original o copia autenticada en que se

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instrumenten. El incumplimiento de este deber conllevará la pérdida del derecho a la cobertura de insolvencia si concurren las circunstancias que se exponen en la condición Séptima, apartado 7.3, de este anexo. El Factor tendrá acceso a los libros y cualesquiera otros documentos relativos a los créditos cedidos o que pudieran afectar a los mismos, pudiendo exigir copias autenticadas de los originales y/o la legalización de los documentos emitidos en el extranjero con su traducción al español firmada por traductor jurado. El Cliente se obliga a remitir al Factor la documentación a que se refiere el primer párrafo de este subapartado b) en el plazo de 10 días contados a partir de la comunicación de impago, para el análisis de cobertura y realización de la gestión del cobro. Dentro de este mismo plazo, el Cliente se obliga a aportar las alegaciones solicitadas por el Factor en casos de discusión comercial, a fin de determinar la situación del expediente de impago y su seguimiento posterior en los plazos requeridos. El Cliente queda informado de que el incumplimiento por su parte de lo indicado en los párrafos anteriores le supondrá que deberá reembolsar al Factor el importe correspondiente a los créditos afectados por dicho incumplimiento. En estos supuestos, el Factor queda autorizado para adeudar en las cuentas del Cliente el importe de los créditos cedidos impagados. c. Cesión de datos de impagos. El Cliente autoriza al Factor y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Banco tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, para incluir en sus ficheros o en los ficheros de sus Grupos de Empresas, así como en cualquier fichero común de solvencia patrimonial y crédito legalmente organizado, los datos relativos al impago de sus Deudores clasificados. En el supuesto de que se produzca dicha cesión, la actuación del Factor o de las compañías aseguradoras se entenderá realizada por cuenta e interés del Cliente a todos los efectos. Séptima.- Cálculo de la cobertura de insolvencia. 7.1 Cumplidas por el Cliente las condiciones establecidas en este contrato para la prestación de la cobertura de insolvencia, y habiendo aportado la documentación justificativa de su derecho conforme a lo previsto en la condición Sexta anterior, el Factor efectuará la liquidación de la citada cobertura de insolvencia. Se exceptúan de lo previsto en el párrafo anterior los créditos discutidos o impugnados por el Deudor al Cliente así como los no admitidos por las autoridades competentes en caso de procedimientos concursales o equivalentes. Dichos créditos no perderán por ese sólo hecho la mencionada cobertura, sino que ésta quedará en suspenso hasta que el Cliente obtenga el reconocimiento de su derecho por sentencia judicial o laudo arbitral firme. El Factor no prestará la cobertura de insolvencia respecto de créditos impagados de importe inferior a 300 euros, no admitiéndose su acumulación a efectos de superar dicha cifra. 7.2. La liquidación se calculará aplicando a la pérdida indemnizable el porcentaje de cobertura especificado en el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor que el Factor remite al Cliente. Para el cálculo de la pérdida indemnizable se deducirá del crédito impagado todos los cobros que se reciban hasta la fecha de pago de la indemnización y cualesquiera otras cantidades que minoren el importe del impagado. Estos cobros se imputarán por orden cronológico de vencimientos, comenzando por el más antiguo y, una vez atendida la totalidad del principal de los vencimientos y, posteriormente, el importe de los intereses el remanente se aplicará a intereses de demora o cualquier otro concepto. Los cobros de créditos adquiridos por el Cliente fuera de la cobertura de insolvencia serán imputados al crédito impagado o al límite de riesgo, si éste fuera inferior, salvo que tales créditos hubieran sido adquiridos con autorización expresa del Factor. La liquidación resultante en ningún caso excederá de la suma máxima de cobertura de insolvencia establecida y se hará en euros. El Factor dispondrá de un plazo no inferior a 30 días desde la recepción de la totalidad de la documentación para determinar la procedencia de la liquidación y, en consecuencia, proceder a su pago en el plazo de 2 meses siguientes. Del importe de la liquidación a efectuar, el Factor podrá deducir las cantidades que el Cliente le adeude por cualquier concepto.

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Si el crédito estuviese denominado en moneda extranjera admitida a cotización oficial en el Banco Central Europeo, la conversión a euros se realizará al tipo de cambio que aplicado sobre el crédito dé lugar al importe menor en euros entre los dos siguientes: - El publicado por el Banco Central europeo del día de adquisición del crédito. - El publicado por el Banco Central Europeo del día en que termina el plazo señalado en este Anexo para la liquidación de la cobertura de insolvencia. 7.3 Pérdida del derecho a la cobertura de insolvencia. El Cliente perderá todo derecho a la cobertura de insolvencia si se dieran cualquiera de las siguientes circunstancias:

1. En caso de procedimiento concursal o equivalente del Deudor, si por causas imputables al Cliente el crédito no fuese definitivamente admitido en el pasivo del Deudor, o se admitiese con un rango inferior al que originariamente le hubiera correspondido.

2. Si el Cliente hubiera perjudicado de cualquier forma las acciones de recobro frente al Deudor. 3. Si quedase acreditada cualquier otra circunstancia que excluyese total o parcialmente el derecho del

Cliente a la citada cobertura. En todos estos casos el Cliente se obliga a reintegrar al Factor el importe de las liquidaciones de cobertura de insolvencia que se le hubieren efectuado dentro de los 30 días siguientes a aquél en que fuere requerido para ello. Octava.- Otras obligaciones del Cliente. a) El Cliente, a solicitud del Factor, deberá acreditarle documentalmente:

- La entrega de la mercancía vendida o de la prestación del servicio contratado, con la documentación justificativa debidamente firmada por los Deudores.

- Que está en posesión de la documentación de exportación pertinente y de conformidad con las disposiciones oficiales vigentes. Al mismo tiempo, viene obligado a entregar al Factor aquellos documentos que éste le pudiera requerir en relación con una o unas exportaciones determinadas. También vendrá obligado el Cliente a que los créditos derivados de exportaciones cedidas o a ceder al Factor provengan de operaciones que cumplan estrictamente las disposiciones legales vigentes en materia de comercio exterior.

b) A solicitud del Factor, también se obliga el Cliente a: - Efectuar todo lo necesario para la detención de cualquier mercancía en tránsito con destino a

compradores extranjeros que fuesen desclasificados con posterioridad a la expedición de dichas mercancías.

- Reembolsar al Factor cualquier cantidad que éste le hubiera liquidado y sobre la que posteriormente el comprador en el país de importación ejerciese su derecho de reembolso contra el Factor, por asistirle dicho derecho según las leyes de su país en base a pago de buena fe, error por existir reclamación sobre la mercancía, abono pendiente de deducción, o cualquier otra compensación, o no pudiese serle exigido al comprador dicho pago de conformidad con la normativa vigente en su país.

- No ceder créditos al Factor que sean a cargo de deudores con los que el Cliente tenga algún tipo de relación accionarial o familiar.

- Informar al Factor, en la fecha de solicitud de cobertura de un Deudor o en la de modificación de su clasificación, de todas las circunstancias que conozcan y que puedan influir en la correcta valoración del riesgo. Especialmente tiene que informar en todo momento sobre la existencia de retrasos o impagos con el Deudor o empresas vinculadas al mismo, o acerca de cualquier situación conocida encaminada a iniciar algún tipo de procedimiento concursal contra el Deudor, o de cualquier información obrante en su poder de anteriores incumplimientos contractuales con el Cliente, el Factor o con terceros.

- A otorgar los oportunos poderes a favor del Factor o de las personas que éste señale, y, dentro de los plazos requeridos por el Factor, a transferirle con efectos frente a terceros y en la forma que legalmente proceda, los documentos que instrumenten su derecho al cobro, así como a prestar la colaboración que se le solicite. Se incluye de forma expresa en dicho deber del Cliente la obligación

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de aportar al Factor toda la documentación e información a que hace referencia la Condición Sexta, apartado b) de este anexo.

- Emplear todos los medios necesarios para aminorar los efectos del impago o evitar que este pueda llegar a producirse.

- Tomar todas las medidas justificadas y prudentes que puedan ser necesarias en relación con cualquier pérdida en la que haya incurrido o tenga probabilidad de incurrir.

El incumplimiento por parte del Cliente de estas obligaciones o de las instrucciones impartidas por el Factor en la dirección de las gestiones de cobro, liberará a éste de su obligación de asumir el riesgo de insolvencia, declarando resuelta y sin efecto alguna la clasificación para el Deudor y respecto de los créditos afectados por dicho incumplimiento. Novena.- Gestiones para el cobro del crédito. 9.1 La comunicación de impago constituye la instrucción del Cliente al Factor para que éste inicie las acciones de recuperación del impago frente al Deudor, asumiendo desde ese momento el Factor la dirección de las gestiones de cobro de los créditos, realizando directamente o a través de terceros las actuaciones que se estimen pertinentes para lograr el cobro de la totalidad del crédito, aun cuando una parte del mismo no se encontrara cubierta por esta cobertura. 9.2 El Factor informará al Cliente de todas las gestiones que sean realizadas, así como de la evolución y estado de las mismas. 9.3 El Cliente no podrá ejercitar acción alguna, ya sea esta judicial o extrajudicial, ni suscribir acuerdos o convenios, de carácter público o privado, con el Deudor o su/s garante/s, sin el consentimiento expreso del Factor. Corresponde al Factor en exclusiva y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Factor tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, la dirección de cualquier actuación que pudiera corresponder al Cliente para lograr el cobro del crédito, incluida la vía judicial, con independencia de que la cobertura del mismo sea total o parcial. 9.4 Cualquier pago del crédito, total o parcial, que el Cliente perciba a partir de la fecha de la comunicación de impago, ya sea por parte del Deudor o de su/s garante/s, serán considerados como recobro, ya sean estos percibidos directamente por el Cliente o a través del Factor. Todo recobro, sea percibido antes o después de la liquidación de la cobertura de insolvencia, será afectado de manera proporcional, en primer lugar, a la deuda cubierta, hasta el límite del importe de la cobertura. 9.5 Los gastos de apertura de expediente para el cobro del crédito, por importe de 160 euros por expediente, se devengarán a la recepción de la comunicación de impago y serán a cargo del Cliente, el cual autoriza desde este momento el adeudo de los mismos en sus cuentas. Décima.- Cesión del crédito. Intransferibilidad de la cobertura. Una vez liquidada la cobertura de insolvencia el Cliente queda obligado a ceder el crédito al Factor con sus accesorios cuando éste así lo solicite y hasta el importe efectivamente liquidado, procediendo en dicho caso a suscribir los documentos que fueran necesarios a juicio del Factor. El Cliente no podrá ceder la cobertura del crédito a un tercero sin el consentimiento expreso del Factor. Al ser la cobertura inseparable del crédito, cualquier transferencia de la titularidad del mismo sin la previa autorización del Factor conllevará la anulación automática de dicha cobertura. Undécima.- Retrocesión de la cesión de los créditos comerciales. En el supuesto de que se produzcan incidencias en el cobro de los créditos por motivos distintos de la insolvencia del Deudor, el Factor podrá retroceder la cesión de los créditos comerciales controvertidos al Cliente en los siguientes casos: a. De no haber recibido contestación del Cliente transcurridos 30 días a contar desde la fecha de la

notificación del impago por el Factor.

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b. De no alcanzar un acuerdo el Cliente con su comprador respecto a la cuestión controvertida en un plazo de 120 días desde la fecha de la notificación de la disputa y el Cliente no demostrase haber iniciado procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la misma.

c. De no haber resolución en firme por parte de los Tribunales competentes en el plazo de 3 años, en el caso de iniciarse procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la disputa.

El Factor mantendrá la titularidad de los créditos y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes retrocedidos y hará entrega de los excesos, si los hubiere, a quien legalmente corresponda. Asimismo y satisfechos íntegramente los importes retrocedidos, el Factor deberá devolver, previa solicitud del cliente, los respectivos títulos de crédito al cliente, si bien éste no podrá exigir la devolución de las contraprestaciones convenidas en el presente contrato. En el caso de que se tuviera que iniciar procedimiento judicial para resolver una situación de disputa comercial, el Cliente deberá solicitar al Factor la tramitación de la misma, salvo que se pactara lo contrario. Décimo segunda.- Se modifica la redacción de los apartados “a” y “b)” de la Estipulación 1ª. CESIÓN DE LOS CRÉDITOS del contrato de factoring al que se une este anexo, que pasa a quedar redactada como sigue:

a. El Cliente remitirá al Factor comunicación de los créditos cedidos acompañada de sus documentos representativos y de las Letras, pagarés o cualesquiera otros efectos emitidos por el Cliente o que requiera específicamente el Factor por resultar necesarios para el cobro. La comunicación se realizará como máximo dentro de los 30 días siguientes a la fecha del embarque o expedición de las mercancías, o de la prestación de servicios, y se remitirá por correo, soporte magnético o por cualquier otro medio de transmisión electrónica de datos que convengan ambas partes, que incluirá los ficheros informáticos en el formato adecuado para que el Factor pueda procesar la información. El Factor se reserva la facultad de aceptar la cesión de los créditos comunicados fuera de plazo.

b. Los compradores a los que será de aplicación el presente contrato son los comunicados por el Cliente y aceptados por el Factor a la firma del presente contrato y todos aquellos nuevos compradores que se pudieran ir incorporando posteriormente de mutuo acuerdo entre las partes. El Factor se reserva expresamente la facultad de no aceptar y/o cancelar en cualquier momento la inclusión de algún comprador dentro del ámbito del presente contrato. Esta decisión tomará efecto a partir de la fecha de su comunicación al Cliente y resultará de aplicación a partir de dicha comunicación para todos los créditos adquiridos sin recurso correspondientes al Deudor de que se trate. En consecuencia, desde la fecha de dicha comunicación, el Cliente no podrá ceder al Factor créditos a cargo del Deudor no aceptado o sobre el que se haya cancelado su clasificación, ni aunque correspondan a créditos por mercancías suministradas o servicios prestados con anterioridad a la comunicación del Factor de dicha decisión, quedando en consecuencia anulado y sin efecto el apartado a) de la Estipulación General 1ª de este contrato por lo que se refiere a la cesión de créditos del referido Deudor.

Décimo tercera.- El Cliente, a efectos de las disposiciones vigentes en materia de protección de datos, consiente, acepta y, en lo menester, autoriza expresamente al Factor para que facilite a las compañías de seguros de crédito con las que pueda tener, actualmente o en el futuro, contratos de aseguramiento de los riesgos derivados de este contrato, copia de este contrato, así como para que le ceda los datos, información y documentación que afecten a las operaciones amparadas por el mismo. Todo ello por motivo de la/s póliza/s de seguro que pueda tener suscrita/s el Factor con dichas compañías de seguros. Décimo cuarta.- Asimismo para los créditos cedidos bajo esta “MODALIDAD DE COBERTURA “C”: SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, regirán de forma específica las condiciones que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente que sustituirán, en su caso y exclusivamente para estos créditos, las establecidas con idénticos títulos en los apartados correspondientes de las Condiciones Particulares del contrato de factoring al que se une este anexo. Décimo quinta.- El Cliente manifiesta expresamente conocer el Convenio OCDE de Lucha contra la Corrupción de Agentes Públicos Extranjeros en las Transacciones Económicas Internacionales, firmado el 17 de diciembre de 1997 y la regulación contenida en el mismo. En relación con el presente contrato el cliente hace manifestación expresa de que:

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- Tanto él como cualquier persona que actúe en su nombre, en todo momento han cumplido y seguirán cumpliendo lo preceptuado en dicho Convenio y en las normas de derecho interno dictadas o que se pudieran dictar en aplicación del mismo.

- No se encuentran incursos en proceso judicial ni han sido condenados en los 5 años anteriores a la firma del contrato por delito de corrupción de funcionario público extranjero ante la jurisdicción correspondiente.

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ANEXO 5 – SUBROGACIÓN DE PÓLIZA DE SEGURO DE CRÉDITO EN MODALIDAD DE COBERTURA “D” DE INSOLVENCIA” (cesión sin recurso). El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD SUBROGACIÓN DE POLIZA DE SEGURO DE CRÉDITO EN MODALIDAD DE COBERTURA “D” DE INSOLVENCIA”(sin recurso)”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: 1. Para el caso de que el Cliente haya formalizado una póliza de seguro de crédito con cláusula de beneficiario a favor del Factor, la efectividad de la cobertura de insolvencia queda condicionada a que por el Factor se perciba, en su calidad de beneficiario de dicha póliza, la indemnización por el importe de los créditos objeto de cobertura. Por tal motivo el pago de la correspondiente cobertura por parte del Factor se limitará exclusivamente a los respectivos importes que la Compañía de Seguros haga efectivos al Factor en relación con los créditos objeto de cobertura. En el supuesto de que, en virtud de lo previsto en la póliza de seguro de crédito, el Factor tuviera que devolver cantidades percibidas en concepto de indemnización, el Cliente estará obligado a reembolsar inmediatamente al Factor los referidos importes, quedando autorizado el Factor para su adeudo en la cuenta bancaria del Cliente. 2. Para el caso de que, pese a que el Cliente hubiera cumplido todos los requisitos establecidos en la referida póliza de seguro, el Factor no percibiera los importes correspondientes a los créditos asegurados por insolvencia de la Compañía de Seguros, la cobertura prevista en el presente contrato subsistirá y será exigible por el Cliente al Factor, hasta el límite máximo del importe financiado por el Factor al Cliente en la fecha de comunicación de insolvencia de la Compañía de Seguros, siempre y cuando el Factor haya podido subrogarse válidamente en la posición del Cliente en la referida póliza de seguro con arreglo a la normativa legal vigente del país de emisión de dicha póliza, a cuyo efecto el Cliente realizará cuantas gestiones sean necesarias y suscribirá la documentación pertinente. 3. El Cliente se obliga a comunicar al Factor las altas, bajas o variaciones producidas en la clasificación de sus compradores realizadas por la Compañía de Seguros con la que tiene formalizada una póliza de seguro de crédito. Dicha comunicación deberá efectuarse en un plazo máximo de 5 días desde que la Compañía de Seguros haya comunicado al Cliente el alta, baja o variación. Asimismo el Cliente se obliga a domiciliar en una cuenta abierta a su nombre en el Factor los pagos correspondientes a las primas que deba satisfacer en virtud de la póliza de seguro de crédito formalizada con la Compañía de Seguros.

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ANEXO 6 – MODALIDAD DE COBERTURA “E” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES (cesión sin recurso). SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. La operativa de factoring en divisas, que permite al Cliente solicitar al Factor financiaciones en la misma moneda en que esté nominado el crédito cedido siempre que dicha moneda cotice y haya sido admitida por el Factor, y que deben ser canceladas en la misma moneda en que se hicieran aquéllas, o por su contravalor en euros, queda expresamente excluida de poder realizarse bajo esta Modalidad. Como excepción a lo dicho en el párrafo anterior, se permite dicha operativa de factoring en divisas bajo esta Modalidad exclusivamente para los créditos que estén nominados en dólares USA y/o en libras esterlinas. La conversión a euros de estos créditos se realizará aplicando el tipo de cambio fijado por el Banco Central Europeo del día de la cesión de los mismos al Factor Para la operativa restante, además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan al final del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD DE COBERTURA “E” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES (cesión sin recurso): SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: Primera.- Cobertura de insolvencia. El Factor asume el riesgo de insolvencia de los Deudores que se relacionan al final del presente contrato (y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente), clasificados y aceptados por Factor, por lo que se refiere a los créditos cedidos al amparo de esta “MODALIDAD DE COBERTURA “E” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES (cesión sin recurso): SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, siempre que no se deba a causas o riesgos de carácter político extraordinario dentro o fuera de España , por el porcentaje de cobertura de insolvencia y hasta el límite máximo que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los Deudores que el Factor remita al Cliente en cada momento, calculado sobre los importes clasificados para cada uno de los créditos cedidos, condicionado en todo caso al cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones a su cargo establecidas en este anexo y en el resto de este contrato de factoring. Si el importe total de los créditos frente a un Deudor supera el límite de cobertura establecido, el exceso quedará excluido de la cobertura y, por tanto, a cargo del Cliente. Se considera que los Deudores se encuentran en situación de insolvencia cuando incurran en alguno de los siguientes supuestos: A) INSOLVENCIA DEFINITIVA:

1. a) Para el caso de Deudores residentes en España: La declaración de apertura de la fase de liquidación del patrimonio del concursado, mediante resolución judicial firme adoptada en el seno del procedimiento concursal. b) Para el caso de Deudores no residentes en España: Las situaciones de quiebra o equivalente, en las que una autoridad judicial o administrativa compruebe y declare por resolución firme la imposibilidad de que el Deudor haga frente al pago de sus obligaciones y ello implique el impago total o parcial del crédito.

2. La quita determinada en convenio judicial, o la quita extrajudicial si ésta hubiera sido previamente aceptada por el Factor.

3. El mandamiento de ejecución o apremio, sin que del mismo resulten bienes libres bastantes para el pago.

4. Cualquier otro supuesto en que el Cliente y el Factor, de común acuerdo, consideren el crédito cedido como incobrable.

B) INSOLVENCIA PROVISIONAL: La permanencia del crédito en situación de impago durante un plazo de dos meses a contar desde su vencimiento, ya sea el inicial o bien el prorrogado, según lo establecido en la condición Quinta de este anexo.

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La insolvencia provisional o definitiva del Deudor objeto de cobertura por el Factor no ha de deberse a causas de carácter político o extraordinario dentro o fuera de España. La cobertura de insolvencia se presta por el Factor sobre la base de las declaraciones formuladas por el Cliente, por lo que su falta de veracidad o la omisión por parte del Cliente de facilitar datos, informaciones o declaraciones que pudieran afectar a aquéllas, facultará al Factor a no prestar dicha cobertura. Segunda.- Exclusiones de la cobertura de insolvencia. Quedan excluidos de la cobertura de insolvencia por parte del Factor los siguientes supuestos:

a. El acaecimiento de riesgos no contemplados en la condición “Primera. Cobertura de insolvencia” anterior, quedando expresamente excluido cualquier riesgo de carácter político, extraordinario o catastrófico de cualquier naturaleza, incluidos los de naturaleza nuclear.

b. Los créditos frente a Deudores derivados del suministro de mercancías, entrega de instalaciones o prestación de servicios en los que los Deudores tengan el carácter de Organismo público o “Comprador Público”(entendiendo por tal a todo ente que, bajo cualquier forma jurídica, represente al poder público y que no pueda ni judicial ni administrativamente ser declarado insolvente. Podrá tratarse de un Deudor soberano, si representa la credibilidad financiera del Estado en cualquiera de sus modalidades, o también cualquier otro ente público subordinado).

c. Los créditos cuyos Deudores sean personas físicas que carezcan de la condición de comerciantes o no sean profesionales o que se deriven de ventas directas a consumidores, y cualquier crédito derivado de una operación de ilícito comercio o que se encuentre afectada por la existencia de un delito de corrupción a funcionarios públicos extranjeros.

d. La totalidad de los créditos frente a Deudores clasificados en el presente contrato sobre los que se haya contratado un seguro de crédito con otra entidad, salvo autorización expresa del Factor.

e. La totalidad de los créditos frente a un Deudor clasificado en el presente contrato sobre el que el Factor no haya adquirido sin recurso con carácter de globalidad todos los créditos derivados de las ventas realizadas por el Cliente al mencionado Deudor a partir de la inclusión de un primer crédito en el presente contrato, salvo autorización expresa del Factor.

f. Los impagos de créditos en los que el Deudor sea sucursal, filial o agencia del Cliente o del Factor o viceversa o formen parte del mismo grupo societario, o exista entre unos y otros relación matrimonial o asimilada o vínculo familiar por afinidad o consanguinidad hasta el segundo grado en caso de empresarios individuales, o cuando compartan cualesquiera administradores, representantes legales, apoderados o directivos si se trata de personas jurídicas o exista cualquier otro tipo de vinculación o participación societaria.

g. Los créditos de cualquier otra naturaleza no resultante de una venta (entendiendo por tal una operación mercantil en firme, por la puesta a disposición de la mercancía en la posición convenida en el contrato comercial, por entrega de la instalación o por el cumplimiento del servicio por parte del Cliente, mediante la presentación de la factura aceptada u otro documento acreditativo conforme al contrato comercial), los créditos de Deudores no cedidos al Factor con carácter de globalidad (cesión genérica a futuro), los créditos cedidos con recurso o aquéllos cuya titularidad pertenezca total o parcialmente a los Clientes, aquéllos respecto a los cuales no se hubiera efectuado la cesión o no se encontrara perfeccionada conforme con la legislación aplicable, y aquéllos créditos pagados por el Deudor al Cliente o a un tercero como consecuencia de la falta de notificación de la cesión de los mismos a favor del Factor.

h. Los impagos de créditos denominados en una moneda extranjera no admitida a cotización oficial por el Banco Central Europeo.

i. Los créditos que no resulten ciertos, líquidos y exigibles frente al Deudor, los que no cumplan los términos y condiciones de este contrato, los que se encuentren afectados por el incumplimiento del Cliente de las obligaciones establecidas en este contrato y aquéllos que hayan sido perjudicados por cualquier causa imputable al Cliente.

j. Los créditos no clasificados y aceptados por Factor, los no notificados al Factor y los nacidos en situación de agravamiento de riesgo. Se entienden nacidos en situación de agravamiento de riesgo los créditos adquiridos por el Factor sobre un Deudor con posterioridad a la existencia de un vencimiento impagado en la fecha legalmente exigible, esté o no cubierto por este contrato, con un retraso igual o superior a 30 días del vencimiento original o con un retraso de 15 días de un vencimiento prorrogado. Dicho plazo se entenderá ampliado a un máximo de 8 semanas en el supuesto de que las ventas tengan previsto contractualmente como forma de pago adeudo domiciliado y se haya efectuado una instrucción expresa a la Entidad Financiera.

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k. El impago de las comisiones, los intereses de demora, los gastos de protesto, devolución o negociación de efectos, los quebrantos bancarios, las multas o penalidades contractuales y la ejecución de fianzas.

l. Las acciones u omisiones imputables al Cliente, entidades financieras, transportistas, comisionistas, representantes u otras personas físicas o jurídicas que intervengan en el desarrollo o la gestión del contrato comercial.

Tercera.- Clasificación de los Deudores. El Cliente está obligado a solicitar el límite de cobertura de insolvencia adecuado para todos y cada uno de sus Deudores cuyos créditos ceda sin recurso al Factor. Por su parte el Factor comunicará por escrito al Cliente cada uno de los límites de cobertura de insolvencia mediante el correspondiente documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor. Cuando el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor que remite el Factor al Cliente establezca requisitos o condiciones especiales, los efectos del límite de cobertura de insolvencia que fije estarán sujetos al cumplimiento de tales requisitos o condiciones. El Cliente será responsable de la obtención, análisis y ejecución de los documentos, plazos y medios de pago en que se instrumenten los créditos contra sus Deudores y de las garantías fijadas en los mismos. Será condición necesaria para la cobertura de insolvencia la adecuación legal de los mismos al ordenamiento jurídico aplicable, su exigibilidad por el Cliente y el cumplimiento de los requisitos o condiciones especiales establecidas en el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor. El porcentaje no cubierto quedará íntegramente a cargo del Cliente, quien no podrá garantizarse de él en forma alguna. Cuarta.- Modificación de la Cobertura. En función de la evolución de los créditos frente a cada Deudor, el Cliente debe solicitar el incremento, la reducción o la cancelación del importe o porcentaje de cobertura en vigor para ese Deudor. El Factor se reserva el derecho a reducir, cancelar o imponer condiciones a cualquier límite o porcentaje de cobertura, a su entera discreción y en cualquier momento, mediante la correspondiente comunicación que haga al Cliente. Asimismo, el Factor podrá modificar las condiciones de cobertura o excluir por completo la cobertura concedida respecto a cualquier Deudor previamente acordado. Toda reducción, cancelación, condición o exclusión de cobertura será aplicable a los créditos derivados de entregas de bienes o prestaciones de servicios que se realicen desde la fecha de la notificación al Cliente. No serán objeto de cobertura en ningún caso los créditos que estén vencidos e impagados en la fecha de solicitud de clasificación. Asimismo, la mera emisión por el Factor del documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor no supondrá la aceptación de la cobertura de riesgos o Deudores que se verifiquen como excluidos conforme a lo establecido en la condición Segunda anterior de este anexo. Quinta.- Medidas preventivas. Prórrogas de vencimiento. 5.1 El Cliente empleará los medios a su alcance para aminorar las consecuencias del impago o evitar que éste pueda llegar a producirse, tomando las medidas necesarias para que no se perjudique el crédito y requiriendo al Deudor y, en su caso, a su garante para que cumplan con sus obligaciones. Cuidará asimismo de que sean protestados en tiempo y forma los posibles títulos cambiarios en que se instrumente el crédito y, en caso de declaración de concurso, deberá comunicar a la Administración concursal la existencia del crédito en tiempo y forma. 5.2 Prórrogas facultativas. Con el exclusivo fin de aminorar o evitar las consecuencias del impago, el Cliente tendrá la facultad de prorrogar por una sola vez, sin previa autorización de CESCE, el vencimiento de uno o varios créditos sobre un Deudor, siempre que la suma de los importes de los vencimientos prorrogados no exceda el límite máximo de 30.000 euros. Las mencionadas prórrogas tienen que haber sido otorgadas

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antes o dentro de los 30 días siguientes del vencimiento inicial de los créditos a que correspondan, y por un plazo no superior al límite máximo de 90 días de dicho vencimiento inicial. El Cliente notificará mensualmente, con el detalle indicado por el Factor, las prórrogas concedidas en el mes anterior. 5.3 Prórrogas a autorizar. Las prórrogas de créditos que afecten exclusivamente a riesgos políticos, las que no cumplan los requisitos indicados en el párrafo anterior o recaigan sobre documentos de comunicación/variación de condiciones de los deudores anulados o aquéllas que se refieran a un Deudor en situación concursal o equivalente, requerirán autorización expresa y por escrito del Factor. 5.4 La distinción entre las prórrogas facultativas y las que requieren autorización corresponde al Cliente. La incorrecta notificación por su parte como prórroga facultativa de una que no lo es, o la falta de comunicación por el Cliente de cualquier prórroga en el plazo y forma establecidos o la realización de prórrogas no autorizadas por el Factor, facultará al Factor para proceder a la exclusión de cobertura de los créditos incluidos en la prórroga concedida por el Cliente, considerándose como inexistente dicha prórroga a todos los efectos de la cobertura de insolvencia, incluso respecto de los créditos nacidos con posterioridad a la misma. 5.5 De los acuerdos de prórrogas deberá quedar constancia documental. En ningún caso podrán concederse prórrogas que supongan un detrimento de la validez y exigibilidad del crédito respecto del vencimiento o vencimientos prorrogados, de los medios de pago en que estuviese instrumentado, o de las garantías de pago convenidas. 5.6 La formalización de una prórroga sobre un crédito no presupone la cobertura del crédito prorrogado si no se cumplen la totalidad de los términos y condiciones establecidos en este anexo para su cobertura. 5.7 Los aplazamientos sobre los vencimientos originales establecidos en los medios de pago, realizados de forma unilateral por el Cliente no tendrán consideración de prórrogas, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) El tiempo transcurrido entre la fecha del vencimiento original del medio de pago, que habrá de coincidir con el declarado en la factura aceptada u otro documento análogo, y la nueva fecha de vencimiento del documento de pago entregado por el Cliente no supere los 30 días.

b) El aplazamiento total hasta el vencimiento del documento de pago no exceda de la condición de pago fijada en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores

Sexta.- Comunicación de impagos. a. Plazos. Para el supuesto de que el contrato de factoring sea bajo la modalidad de “sin notificación”, el Cliente se obliga a informar al Factor el impago del crédito en el plazo máximo de 30 días siguientes a contar desde la fecha de su vencimiento e, inmediatamente, cuando tenga conocimiento del sobreseimiento general de un Deudor en el cumplimiento de sus obligaciones de pago (concurso y situaciones equivalentes), del cierre de su negocio o de su desaparición. En caso de créditos prorrogados conforme a lo establecido en la condición Quinta anterior, el plazo máximo será de 10 días siguientes a la fecha del vencimiento prorrogado. En el supuesto de adeudo domiciliado, transcurrido el plazo anterior, el Cliente se obliga a comunicar el impago tan pronto tenga conocimiento de la devolución efectuada por el Deudor. El retraso dentro de los 15 días siguientes a los plazos anteriormente establecidos para la comunicación de impagos facultará al Factor para aplicar una penalización consistente en la reducción del 50% del porcentaje de cobertura aplicable al crédito impagado comunicado. Transcurrido dicho plazo, el Factor quedará exonerado de prestar su cobertura de insolvencia respecto del crédito afectado. b. Información y documentación. Con la comunicación de impago el Cliente acompañará el extracto de su cuenta con el Deudor, incluyendo los movimientos contables de los créditos habidos con el mismo, y toda la documentación que justifique su derecho al cobro del crédito, especialmente la relativa a la venta, a la cesión plena y sin recurso del crédito por parte del Cliente al Factor y el acuse de recibo del Deudor de la cesión efectuada. Adicionalmente, se acompañarán los instrumentos de pago aceptados: letras, pagarés, facturas o titulo equivalente en los que conste el endoso o la cesión de la titularidad del crédito por el Cliente a favor del Factor. En el caso de adeudo domiciliado el Cliente aportará, a requerimiento del Factor,

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la documentación que acredite el cumplimiento de la instrucción a la Entidad Financiera en cualquiera de las formas previstas en la Ley 16/2009 de Servicios de Pago. En los supuestos de declaración de concurso del Deudor o situación equivalente, será obligación del Cliente, una vez conocida la situación por su parte, facilitar al Factor en el plazo máximo de 7 días la documentación necesaria para que este pueda efectuar la comunicación en plazo a la Administración concursal de la existencia de su crédito junto con la aportación de la documentación original o copia autenticada en que se instrumenten. El incumplimiento de este deber conllevará la pérdida del derecho a la cobertura de insolvencia si concurren las circunstancias que se exponen en la condición Séptima, apartado 7.3, de este anexo. El Factor tendrá acceso a los libros y cualesquiera otros documentos relativos a los créditos cedidos o que pudieran afectar a los mismos, pudiendo exigir copias autenticadas de los originales y/o la legalización de los documentos emitidos en el extranjero con su traducción al español firmada por traductor jurado. El Cliente se obliga a remitir al Factor la documentación a que se refiere el primer párrafo de este subapartado b) en el plazo de 10 días contados a partir de la comunicación de impago, para el análisis de cobertura y realización de la gestión del cobro. Dentro de este mismo plazo, el Cliente se obliga a aportar las alegaciones solicitadas por el Factor en casos de discusión comercial, a fin de determinar la situación del expediente de impago y su seguimiento posterior en los plazos requeridos. El Cliente queda informado de que el incumplimiento por su parte de lo indicado en los párrafos anteriores le supondrá que deberá reembolsar al Factor el importe correspondiente a los créditos afectados por dicho incumplimiento. En estos supuestos, el Factor queda autorizado para adeudar en las cuentas del Cliente el importe de los créditos cedidos impagados. c. Cesión de datos de impagos. El Cliente autoriza al Factor y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Banco tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, para incluir en sus ficheros o en los ficheros de sus Grupos de Empresas, así como en cualquier fichero común de solvencia patrimonial y crédito legalmente organizado, los datos relativos al impago de sus Deudores clasificados. En el supuesto de que se produzca dicha cesión, la actuación del Factor o de las compañías aseguradoras se entenderá realizada por cuenta e interés del Cliente a todos los efectos. Séptima.- Cálculo de la cobertura de insolvencia. 7.1 Cumplidas por el Cliente las condiciones establecidas en este contrato para la prestación de la cobertura de insolvencia, y habiendo aportado la documentación justificativa de su derecho conforme a lo previsto en la condición Sexta anterior, el Factor efectuará la liquidación de la citada cobertura de insolvencia. Se exceptúan de lo previsto en el párrafo anterior los créditos discutidos o impugnados por el Deudor al Cliente así como los no admitidos por las autoridades competentes en caso de procedimientos concursales o equivalentes. Dichos créditos no perderán por ese sólo hecho la mencionada cobertura, sino que ésta quedará en suspenso hasta que el Cliente obtenga el reconocimiento de su derecho por sentencia judicial o laudo arbitral firme. El Factor no prestará la cobertura de insolvencia respecto de créditos impagados de importe inferior a 300 euros, no admitiéndose su acumulación a efectos de superar dicha cifra. 7.2. La liquidación se calculará aplicando a la pérdida indemnizable el porcentaje de cobertura especificado en el documento de comunicación/variación de condiciones de Deudor que el Factor remite al Cliente. Para el cálculo de la pérdida indemnizable se deducirá del crédito impagado todos los cobros que se reciban hasta la fecha de pago de la indemnización y cualesquiera otras cantidades que minoren el importe del impagado. Estos cobros se imputarán por orden cronológico de vencimientos, comenzando por el más antiguo y, una vez atendida la totalidad del principal de los vencimientos y, posteriormente, el importe de los intereses el remanente se aplicará a intereses de demora o cualquier otro concepto.

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Los cobros de créditos adquiridos por el Cliente fuera de la cobertura de insolvencia serán imputados al crédito impagado o al límite de riesgo, si éste fuera inferior, salvo que tales créditos hubieran sido adquiridos con autorización expresa del Factor. La liquidación resultante en ningún caso excederá de la suma máxima de cobertura de insolvencia establecida y se hará en euros. El Factor dispondrá de un plazo no inferior a 30 días desde la recepción de la totalidad de la documentación para determinar la procedencia de la liquidación y, en consecuencia, proceder a su pago en el plazo de 2 meses siguientes. Del importe de la liquidación a efectuar, el Factor podrá deducir las cantidades que el Cliente le adeude por cualquier concepto. 7.3 Pérdida del derecho a la cobertura de insolvencia. El Cliente perderá todo derecho a la cobertura de insolvencia si se dieran cualquiera de las siguientes circunstancias:

1) En caso de procedimiento concursal o equivalente del Deudor, si por causas imputables al Cliente el crédito no fuese definitivamente admitido en el pasivo del Deudor, o se admitiese con un rango inferior al que originariamente le hubiera correspondido.

2) Si el Cliente hubiera perjudicado de cualquier forma las acciones de recobro frente al Deudor. 3) Si quedase acreditada cualquier otra circunstancia que excluyese total o parcialmente el derecho del

Cliente a la citada cobertura. En todos estos casos el Cliente se obliga a reintegrar al Factor el importe de las liquidaciones de cobertura de insolvencia que se le hubieren efectuado dentro de los 30 días siguientes a aquél en que fuere requerido para ello. Octava.- Otras obligaciones del Cliente. 8.1 El Cliente se obliga a:

1. Entregar al Factor, a su primer requerimiento, la documentación justificativa del suministro y entrega de la mercancía vendida o de la prestación del servicio contratado, debidamente firmada por los Deudores.

2. Reembolsar al Factor cualquier cantidad que éste le hubiera liquidado y sobre la que posteriormente el comprador ejerciese su derecho de reembolso contra el Factor, por asistirle dicho derecho según la ley, en base a pago de buena fe, error por existir reclamación sobre la mercancía, abono pendiente de deducción, o cualquier otra compensación, o no pudiese serle exigido al comprador dicho pago de conformidad con la normativa vigente.

3. No ceder créditos al Factor que sean a cargo de deudores con los que el Cliente tenga algún tipo de relación accionarial o familiar.

4. Informar al Factor, en la fecha de solicitud de cobertura de un Deudor o en la de modificación de su clasificación, de todas las circunstancias que conozcan y que puedan influir en la correcta valoración del riesgo. Especialmente tiene que informar en todo momento sobre la existencia de retrasos o impagos con el Deudor o empresas vinculadas al mismo, o acerca de cualquier situación conocida encaminada a iniciar algún tipo de procedimiento concursal contra el Deudor, o de cualquier información obrante en su poder de anteriores incumplimientos contractuales con el Cliente, el Factor o con terceros.

5. A otorgar los oportunos poderes a favor del Factor o de las personas que éste señale, y, dentro de los plazos requeridos por el Factor, a transferirle con efectos frente a terceros y en la forma que legalmente proceda, los documentos que instrumenten su derecho al cobro, así como a prestar la colaboración que se le solicite. Se incluye de forma expresa en dicho deber del Cliente la obligación de aportar al Factor toda la documentación e información a que hace referencia la condición Sexta, apartado b) de este anexo.

6. El Cliente está obligado a emplear todos los medios necesarios para aminorar los efectos del impago o evitar que este pueda llegar a producirse.

7. También tendrá que tomar todas las medidas justificadas y prudentes que puedan ser necesarias en relación con cualquier pérdida en la que haya incurrido o tenga probabilidad de incurrir.

8.2 El incumplimiento por parte del Cliente de estas obligaciones liberará al Factor de su obligación de asumir la cobertura de insolvencia respecto de los créditos afectados por dicho incumplimiento.

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Novena.- Gestiones para el cobro del crédito. 9.1 La comunicación de impago constituye la instrucción del Cliente al Factor para que éste inicie las acciones de recuperación del impago frente al Deudor, asumiendo desde ese momento el Factor la dirección de las gestiones de cobro de los créditos, realizando directamente o a través de terceros las actuaciones que se estimen pertinentes para lograr el cobro de la totalidad del crédito, aun cuando una parte del mismo no se encontrara cubierta por esta cobertura. 9.2 El Factor informará al Cliente de todas las gestiones que sean realizadas, así como de la evolución y estado de las mismas. 9.3 El Cliente no podrá ejercitar acción alguna, ya sea esta judicial o extrajudicial, ni suscribir acuerdos o convenios, de carácter público o privado, con el Deudor o su/s garante/s, sin el consentimiento expreso del Factor. Corresponde al Factor en exclusiva y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Factor tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, la dirección de cualquier actuación que pudiera corresponder al Cliente para lograr el cobro del crédito, incluida la vía judicial, con independencia de que la cobertura del mismo sea total o parcial. 9.4 Cualquier pago del crédito, total o parcial, que el Cliente perciba a partir de la fecha de la comunicación de impago, ya sea por parte del Deudor o de su/s garante/s, serán considerados como recobro, ya sean estos percibidos directamente por el Cliente o a través del Factor. Todo recobro, sea percibido antes o después de la liquidación de la cobertura de insolvencia, será afectado de manera proporcional, en primer lugar, a la deuda cubierta, hasta el límite del importe de la cobertura. 9.5 Los gastos de apertura de expediente para el cobro del crédito, por importe de 160 euros por expediente, se devengarán a la recepción de la comunicación de impago y serán a cargo del Cliente, el cual autoriza desde este momento el adeudo de los mismos en sus cuentas. Décima.- Cesión del crédito. Intransferibilidad de la cobertura. Una vez liquidada la cobertura de insolvencia el Cliente queda obligado a ceder el crédito al Factor con sus accesorios cuando éste así lo solicite y hasta el importe efectivamente liquidado, procediendo en dicho caso a suscribir los documentos que fueran necesarios a juicio del Factor. El Cliente no podrá ceder la cobertura del crédito a un tercero sin el consentimiento expreso del Factor. Al ser la cobertura inseparable del crédito, cualquier transferencia de la titularidad del mismo sin la previa autorización del Factor conllevará la anulación automática de dicha cobertura. Undécima.- Retrocesión de la cesión de los créditos comerciales.

En el supuesto de que se produzcan incidencias en el cobro de los créditos por motivos distintos de la insolvencia del Deudor, el Factor podrá retroceder la cesión de los créditos comerciales controvertidos al Cliente en los siguientes casos:

a. De no haber recibido contestación del Cliente transcurridos 30 días a contar desde la fecha de la notificación del impago por el Factor.

b. De no alcanzar un acuerdo el Cliente con su comprador respecto a la cuestión controvertida en un plazo de 120 días desde la fecha de la notificación de la disputa y el Cliente no demostrase haber iniciado procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la misma.

c. De no haber resolución en firme por parte de los Tribunales competentes en el plazo de 3 años, en el caso de iniciarse procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la disputa.

El Factor mantendrá la titularidad de los créditos y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes retrocedidos y hará entrega de los excesos, si los hubiere, a quien legalmente corresponda. Asimismo y satisfechos íntegramente los importes retrocedidos, el Factor deberá devolver, previa solicitud del cliente, los respectivos títulos de crédito al cliente, si bien éste no podrá exigir la devolución de las contraprestaciones convenidas en el presente contrato.

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En el caso de que se tuviera que iniciar procedimiento judicial para resolver una situación de disputa comercial, el Cliente deberá solicitar al Factor la tramitación de la misma, salvo que se pactara lo contrario. Décimo segunda.- Se modifica la redacción de los apartados “a” y “b)” de la Estipulación 1ª. CESIÓN DE LOS CRÉDITOS del contrato de factoring al que se une este anexo, que pasa a quedar redactada como sigue:

“a) El Cliente remitirá al Factor comunicación de los créditos cedidos acompañada de sus documentos representativos y de las Letras, pagarés o cualesquiera otros efectos emitidos por el Cliente o que requiera específicamente el Factor por resultar necesarios para el cobro. La comunicación se realizará como máximo dentro de los 30 días siguientes a la fecha del embarque o expedición de las mercancías, o de la prestación de servicios, y se remitirá por correo, soporte magnético o por cualquier otro medio de transmisión electrónica de datos que convengan ambas partes, que incluirá los ficheros informáticos en el formato adecuado para que el Factor pueda procesar la información. El Factor se reserva la facultad de aceptar la cesión de los créditos comunicados fuera de plazo. b) Los compradores a los que será de aplicación el presente contrato son los comunicados por el Cliente y aceptados por el Factor a la firma del presente contrato y todos aquellos nuevos compradores que se pudieran ir incorporando posteriormente de mutuo acuerdo entre las partes. El Factor se reserva expresamente la facultad de no aceptar y/o cancelar en cualquier momento la inclusión de algún comprador dentro del ámbito del presente contrato. Esta decisión tomará efecto a partir de la fecha de su comunicación al Cliente y resultará de aplicación a partir de dicha comunicación para todos los créditos adquiridos sin recurso correspondientes al Deudor de que se trate. En consecuencia, desde la fecha de dicha comunicación, el Cliente no podrá ceder al Factor créditos a cargo del Deudor no aceptado o sobre el que se haya cancelado su clasificación, ni aunque correspondan a créditos por mercancías suministradas o servicios prestados con anterioridad a la comunicación del Factor de dicha decisión, quedando en consecuencia anulado y sin efecto el apartado a) de la Estipulación General 1ª de este contrato por lo que se refiere a la cesión de créditos del referido Deudor.”

Décimo tercera.- El Cliente, a efectos de las disposiciones vigentes en materia de protección de datos, consiente, acepta y, en lo menester, autoriza expresamente al Factor para que facilite a las compañías de seguros de crédito con las que pueda tener, actualmente o en el futuro, contratos de aseguramiento de los riesgos derivados de este contrato, copia de este contrato, así como para que le ceda los datos, información y documentación que afecten a las operaciones amparadas por el mismo. Todo ello por motivo de la/s póliza/s de seguro que pueda tener suscrita/s el Factor con dichas compañías de seguros. Décimo cuarta.- Asimismo para los créditos cedidos bajo esta “MODALIDAD DE COBERTURA “E” DE INSOLVENCIA DE LOS COMPRADORES (cesión sin recurso): SISTEMA DE CLASIFICACIÓN COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO” regirán de forma específica las condiciones que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente que sustituirán, en su caso y exclusivamente para estos créditos, las establecidas con idénticos títulos en los apartados correspondientes de las Condiciones Particulares del contrato de factoring al que se une este anexo.

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ANEXO 7 – MODALIDAD DE COBERTURA “F”: RIESGO DE IMPAGO COMERCIAL CLASIFICADO POR COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de entrega de bienes o prestaciones de servicios que realice el Cliente bajo esta “MODALIDAD DE COBERTURA “F”: RIESGO DE IMPAGO COMERCIAL CLASIFICADO POR COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, las partes convienen que regirán de forma específica las condiciones que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente que sustituirán, en su caso y exclusivamente para estos créditos, las establecidas con idénticos títulos en los apartados correspondientes de las Condiciones Particulares del contrato de factoring, así como de forma preferente las siguientes condiciones: Primera.- Alcance de la Cobertura de riesgo de impago. 1.1 El Factor asume el riesgo de impago de los créditos cedidos al amparo de esta “MODALIDAD DE COBERTURA “F”: RIESGO DE IMPAGO COMERCIAL CLASIFICADO POR COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO”, correspondientes a los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, anexo A de las Condiciones Particulares, y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente en cada momento, por el porcentaje de cobertura y hasta el límite máximo que se indiquen en dicho documento, calculados sobre los importes clasificados para cada uno de los créditos cedidos, condicionado en todo caso al cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones a su cargo establecidas en este anexo y en el resto de este contrato de factoring. 1.2 La cobertura alcanza el riesgo de la insolvencia de los Deudores respecto de los créditos no discutidos derivados de los contratos celebrados por el Cliente en el tráfico normal de su actividad profesional, empresarial o industrial con Deudores clasificados y aceptados por el Factor y por el porcentaje y límite de cobertura que se haya indicado, y comienza desde la fecha de la entrega de los bienes o desde la fecha en que se inicie la prestación de los servicios, siempre que sean facturados dentro de los 30 días naturales siguientes. Si la factura fuera emitida después de dicho plazo, la cobertura comenzará desde la fecha de emisión de la factura. La cobertura no llegará a nacer respecto de las operaciones en que los Deudores deban realizar el pago con anterioridad o de forma simultánea a la entrega de los bienes o el inicio de la prestación de los servicios.

1.3 Se entiende por discusión o disputa comercial la impugnación por parte del Deudor o sus garantes acerca de la existencia o legitimidad del crédito, alegando y justificando de forma suficiente, a juicio del Factor, el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales del Cliente, la compensación de créditos recíprocos, la modificación o extinción de estas obligaciones por cualquier otro motivo. La discusión o disputa comercial deja en suspenso la cobertura del riesgo de impago para los créditos discutidos, hasta que el Cliente acredite mediante sentencia judicial firme o laudo arbitral definitivo la existencia y legitimidad del crédito, y permite al Factor cancelar la financiación realizada y cargar el importe en la cuenta del Cliente. 1.4 La cobertura no alcanza los créditos que tengan conexión con un país distinto del país del Cliente o del Deudor (en adelante Tercer País) cuando, en virtud de los términos y condiciones pactados entre el Cliente y su Deudor, concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) La entrega de los bienes o la prestación de los servicios deba ejecutarse desde, o en, o través de, un Tercer País.

b) El pago deba realizarse desde un Tercer País o esté condicionado a que el Deudor reciba previamente un pago desde un Tercer País.

1.5 El principio establecido en el punto 1.4 anterior únicamente queda derogado en los casos siguientes:

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a) Cuando el Tercer País sea un Estado miembro de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN); o

b) Cuando el Cliente haya obtenido la autorización previa por escrito por parte del Factor. 1.6 La cobertura no alcanza los créditos que no hayan sido efectivamente adquiridos por el Factor, subrogándose en la posición del Cliente y asumiendo el riesgo de la insolvencia del Deudor sin derecho de repetición. Tampoco alcanza los créditos que estuvieran asegurados o garantizados en el marco de otro contrato suscrito entre el Cliente y una Compañía de Seguros o un tercero. 1.7 Asimismo, en el caso de que el Cliente sea “Transitario” (esto es persona física o jurídica que presta servicios en el transporte internacional de mercancías), la cobertura se extiende a los impagos de créditos que correspondan a las prestaciones de servicios que realice el Cliente en el desarrollo de su actividad como Transitario, incluyendo, en su caso, las sumas pagadas anticipadamente por el Cliente como Transitario en nombre y por cuenta de su/s cliente/s en virtud de su mandato expreso, siempre que las mismas estén incluidas en la propia factura correspondiente al servicio prestado efectivamente por el Cliente. Se excluyen de esta cobertura los impagos de facturas previstos en el apartado 2.3 siguiente. Segunda.- Exclusiones de la cobertura. Quedan excluidos de la cobertura por parte del Factor los siguientes supuestos: Exclusiones de cobertura 2.1 Riesgos comerciales:

a) Créditos frente a personas físicas que no tengan la condición de empresario o profesional, o estatuto equivalente conforme a la legislación que rija su estatuto personal, o que aunque tengan dicha condición no hayan actuado en la operación en ejercicio de su actividad independiente económica o profesional.

b) Créditos frente a cualquier persona jurídica sobre la que el Cliente pueda ejercer, directa o indirectamente, un control efectivo, participando en su gestión, dirección o estructura financiera, o viceversa, cualquier persona física o jurídica que pueda ejercer sobre el Cliente dicho control, salvo que en cualquiera de estos casos el Factor lo autorice expresamente por escrito previa solicitud del Cliente con indicación expresa de esa vinculación.

c) Créditos para los que el Cliente haya acordado inicialmente una fecha o un plazo de pago que exceda del plazo máximo de la línea, conforme a lo indicado en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente, salvo que el Factor lo autorice expresamente por escrito.

d) Créditos por entregas de bienes o prestaciones de servicios para las que el Cliente no haya obtenido los documentos o las autorizaciones necesarios, así como por entregas de bienes cuya importación suponga la violación de una prohibición existente en el país de destino o cuya exportación contravenga la normativa vigente en el país de origen.

e) Pérdidas que resulten del incumplimiento por parte del Cliente o sus representantes de alguno de los términos y condiciones del contrato entre el Cliente y el Deudor, o que resulten de las acciones u omisiones imputables a transportistas, comisionistas, representantes, entidades financieras y demás intermediarios que intervengan en la ejecución de la operación.

f) Créditos frente a Deudores respecto de los cuales, en el momento en que comienza la cobertura, el Factor tenga conocimiento del Impago de un crédito, transcurridos 60 días desde su vencimiento inicial sin que haya sido íntegramente satisfecho.

g) Los aranceles, timbres y cualesquiera impuestos o tasas, a excepción, en su caso, del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).

h) Los intereses de cualquier clase, comisiones, gastos de negociación o devolución de efecto y multas o penalidades contractuales o legales.

i) Los costes derivados de la disputa sobre la aceptación de los bienes o servicios por el Deudor. j) Fluctuaciones de tipo de cambio o devaluaciones de la moneda en que deba hacerse el pago.

2.2 Riesgos extraordinarios: Las pérdidas que resulten de circunstancias o acontecimientos catastróficos o desastres naturales, o de riesgo químico y biológico, o que deriven directa o indirectamente de los efectos de la energía nuclear.

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2.3 En el caso de que el Cliente sea “Transitario”, también están excluidas de la cobertura las facturas que no obedezcan a la efectiva prestación por parte del Cliente de un servicio a su/s cliente/s, especialmente si se trata de facturas cuyo único objeto sea el reembolso al Cliente de cantidades que haya tenido que abonar el Cliente en nombre de su/s cliente/s en concepto de deuda aduanera, impuestos, recargos, sanciones, intereses o cualquier otro tipo de responsabilidad. Tercera.- Límites de Cobertura. 3.1 El Límite de Cobertura es el importe máximo asegurado para cada uno de los Deudores asegurados, establecido por el Factor mediante el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que remite al Cliente. 3.2 Si el importe total de los créditos frente a un Deudor supera el Límite de Cobertura establecido, el exceso quedará excluido de la cobertura. 3.3 Clasificación del deudor.

a) El Cliente está obligado a solicitar el Límite de Cobertura adecuado para cada uno de sus Deudores. b) El Factor comunicará por escrito al Cliente cada uno de los Límites de Cobertura mediante el

correspondiente documento de comunicación/variación de condiciones de deudor. c) Cuando el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que remite el Factor al

Cliente establezca requisitos o condiciones especiales, los efectos del Límite de Cobertura que fije estarán sujetos al cumplimiento de tales requisitos o condiciones.

3.4 Cualquier incumplimiento por el Cliente de las obligaciones que le corresponden establecidas en esta condición conlleva la exclusión de la cobertura de los créditos afectados. Cuarta.- Modificación de la Cobertura. 4.1 En función de la evolución de los créditos frente a cada Deudor, el Cliente debe solicitar el incremento, la reducción o la cancelación del importe de cobertura en vigor para ese Deudor. 4.2 El Factor se reserva el derecho a reducir, cancelar o imponer condiciones a cualquier límite o porcentaje de cobertura, a su entera discreción y en cualquier momento, mediante la correspondiente comunicación que haga al Cliente. Asimismo, el Factor podrá modificar las condiciones de cobertura o excluir por completo la cobertura concedida respecto a cualquier Deudor previamente acordado. 4.3. Toda reducción, cancelación, condición o exclusión de cobertura será aplicable a los créditos derivados de entregas de bienes o prestaciones de servicios que se realicen desde la fecha de la recepción de la notificación por parte del Cliente. Quinta.- Medidas preventivas. Prórrogas de vencimiento. El Cliente empleará los medios a su alcance para aminorar los efectos del impago del crédito o evitar que éste se produzca, y tomará las medidas necesarias para que no se perjudique el crédito, a cuyo efecto requerirá al Deudor y, en su caso, a su/s garante/s para que cumplan con sus obligaciones. Cuidará asimismo de que sean protestados en tiempo y forma los posibles títulos cambiarios en que se instrumente el crédito y, en caso de declaración de concurso del Deudor, deberá facilitar la documentación necesaria para comunicar a la Administración concursal la existencia del crédito. Sexta.- Obligaciones del Cliente. 6.1. El Cliente se obliga a:

1. Entregar al Factor, a su primer requerimiento, la documentación justificativa del suministro y entrega de la mercancía vendida o de la prestación del servicio contratado, debidamente firmada por los Deudores.

2. Reembolsar al Factor cualquier cantidad que éste le hubiera liquidado y sobre la que posteriormente el comprador ejerciese su derecho de reembolso contra el Factor, por asistirle dicho derecho según la ley, en base a pago de buena fe, error por existir reclamación sobre la mercancía, abono

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pendiente de deducción, o cualquier otra compensación, o no pudiese serle exigido al comprador dicho pago de conformidad con la normativa vigente.

3. No ceder créditos al Factor que sean a cargo de deudores con los que el Cliente tenga algún tipo de relación accionarial o familiar.

4. Informar al Factor, en la fecha de solicitud de cobertura de un Deudor o en la de modificación de su clasificación, de todas las circunstancias que conozca y que puedan influir en la correcta valoración del riesgo. Especialmente tiene que informar en todo momento sobre la existencia de retrasos o impagos con el Deudor o empresas vinculadas al mismo, o acerca de cualquier situación conocida encaminada a iniciar algún tipo de procedimiento concursal contra el Deudor, o de cualquier información obrante en su poder de anteriores incumplimientos contractuales con el Cliente, el Factor o con terceros.

5. A otorgar los oportunos poderes a favor del Factor o de las personas que éste señale y, dentro de los plazos requeridos por el Factor, a transferirle con efectos frente a terceros y en la forma que legalmente proceda, los documentos que instrumenten su derecho al cobro, así como a prestar la colaboración que se le solicite. Se incluye de forma expresa en dicho deber del Cliente la obligación de aportar al Factor toda la documentación e información a que hace referencia la Condición Décimo quinta, apartado b) de este anexo.

6. El Cliente está obligado a emplear todos los medios necesarios para aminorar los efectos del impago o evitar que este pudiera llegar a producirse.

7. También tendrá que tomar todas las medidas justificadas y prudentes que puedan ser necesarias en relación con cualquier pérdida en la que haya incurrido o tenga probabilidad de incurrir el Cliente.

8. En el supuesto de que el Deudor se encontrara incurso en un procedimiento concursal, con arreglo a la legislación vigente, el Cliente deberá remitir al Factor en el plazo máximo de 7 días la documentación original necesaria para poder efectuar en tiempo y forma la reclamación del crédito ante los Tribunales competentes, con arreglo a las prescripciones legales establecidas.

9. El Cliente debe presentar el Aviso de Impago dentro de un plazo máximo de 20 días desde que tenga conocimiento del sobreseimiento general del Deudor en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, de la interposición de un procedimiento concursal con arreglo a la legislación que le fuera aplicable, de su desaparición o del cierre de su negocio.

6.2. El incumplimiento por parte del Cliente de estas obligaciones o de las instrucciones impartidas por el Factor en la dirección de las gestiones de cobro, conllevará la exclusión de cobertura de los créditos afectados y liberará al Factor de su obligación de asumir la cobertura del riesgo de insolvencia e impago, declarando resuelta y sin efecto alguna la clasificación para el Deudor y respecto de los créditos afectados por dicho incumplimiento. Séptima.- Levantamiento de Cobertura. 7.1 El Factor queda liberado de toda responsabilidad respecto a cualquier nueva entrega de bienes o prestación de servicios realizada una vez transcurrido el plazo máximo de dos meses de prórroga del vencimiento de un crédito, en el caso de que el Cliente la hubiera solicitado y el Factor la hubiera concedido. 7.2 Si el Factor ha autorizado un vencimiento prorrogado, el Levantamiento de Cobertura tendrá lugar al vencimiento de dicha prórroga. 7.3 Una vez producido el Levantamiento de Cobertura, el Cliente deberá abstenerse de efectuar nuevas entregas de bienes o prestación de servicios al Deudor, sin la autorización expresa por escrito del Factor, la cual deberá ser solicitada antes del vencimiento del Plazo Máximo de Prórroga.

Octava.- Gestión de Cobro. 8.1 A partir del momento de la presentación del Aviso de Impago, una vez admitido dentro de la cobertura del seguro, el Factor dirigirá la gestión de cobro, realizando directamente o a través de terceros las actuaciones que se estimen pertinentes para lograr el cobro de la totalidad del crédito, aun cuando una parte del mismo no se encontrara cubierta por esta cobertura. 8.2 A tal efecto, el Cliente está obligado a facilitar toda la documentación acreditativa del crédito que sea requerida por el Factor, otorgar poderes notariales a favor de éste o de las personas que este designe, en el supuesto de así se estime necesario, prestando la colaboración que le sea solicitada.

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El Factor informará al Cliente de todas las gestiones que sean realizadas, así como de la evolución y estado de las mismas. 8.3 El Cliente no podrá ejercitar acción alguna, ya sea esta judicial o extrajudicial, ni suscribir acuerdos o convenios, de carácter público o privado, con el Deudor o los garantes de éstos, sin el consentimiento expreso del Factor. Corresponde al Factor en exclusiva y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Factor tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, la dirección de cualquier actuación que pudiera corresponder al Cliente para lograr el cobro del crédito, incluida la vía judicial, con independencia de que la cobertura del mismo sea total o parcial. 8.4 Cualquier pago del crédito, total o parcial, que el Cliente perciba a partir de la fecha del Aviso de Impago, ya sea por parte del Deudor o de sus garantes, serán considerados como recobro, ya sean estos percibidos directamente por el Cliente o a través del Factor. Todo recobro, sea percibido antes o después de la Indemnización, será afectado de manera proporcional, en primer lugar, a la deuda cubierta, hasta el límite del importe que correspondiera indemnizar o hubiera sido ya indemnizado. 8.5 Los gastos de apertura de expediente para el cobro del crédito, por importe de 160 euros por expediente, se devengarán a la recepción del Aviso de Impago y serán a cargo del Cliente, el cual autoriza desde este momento el adeudo de los mismos en sus cuentas. Novena.- Indemnización. 9.1 Pago de las indemnizaciones

a) Sujeto a lo dispuesto en el apartado 9.2 de esta condición, una vez determinada la Pérdida Asegurada, el Factor procederá al abono del importe de la indemnización que corresponda, en el plazo de 120 días desde la fecha de Aviso de Impago. Del importe de la indemnización debida, el Factor podrá deducir las cantidades que el Cliente le adeude por cualquier concepto.

b) Si, efectuado el pago de una indemnización, el Crédito fuera objeto de impugnación judicial por el Deudor, o en procedimientos concursales no fuera admitido en el pasivo del Deudor, o por cualquier otra circunstancia se pusiera de manifiesto que la cobertura de ese crédito no es válida bajo los términos de este contrato, el Cliente deberá reintegrar al Factor el importe total que éste le hubiere abonado en el plazo de 10 días desde la recepción de la notificación del Factor solicitándole el reintegro de lo previamente abonado.

9.2 Cálculo de la Pérdida Asegurada

a) La Pérdida Asegurada está limitada por el Límite de Crédito permitido para un determinado Deudor para los créditos que deriven de los bienes entregados y servicios prestados y facturados por el Cliente durante la vigencia de este contrato.

b) En concreto, el importe de la Pérdida Asegurada vendrá determinado por el importe de la factura o facturas correspondientes a la venta de los bienes o prestación de servicios correspondientes al crédito asegurado, incluido, en su caso, el Impuesto sobre el Valor Añadido en los términos del presente contrato y deducidos:

i. Toda cantidad recibida por el Cliente del Deudor o de un tercero. ii. El valor de realización de cualquier garantía o contrapartida dineraria o no dineraria

entregada como pago al Cliente. iii. Sujeto a la conformidad previa del Factor, el valor de realización de los bienes reintegrados.

c) En el supuesto de recuperación total o parcial de los intereses generados por un crédito, éstos serán aplicados en primer lugar al pago de principal del crédito y, por tanto, deducidos del importe del principal a los efectos de determinar la Pérdida Asegurada.

9.3 Créditos asegurados parcialmente

a) En el supuesto de que sólo parte del crédito fuera objeto de cobertura por este contrato, los gastos de recobro y cobros por cualquier concepto obtenidos por el Cliente o el Factor, se distribuirán proporcionalmente a la parte cubierta y no cubierta por este contrato a partir de la fecha del Aviso de Impago.

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b) Las recuperaciones resultantes de la ejecución de cualquier garantía requerida por el Factor como requisito para otorgar cobertura a dicho Crédito u obtenidas por el Factor serán aplicadas exclusivamente al Crédito asegurado.

c) En el supuesto de ocultación por parte del Cliente de la recepción de cobros totales o parciales de deudas comunicadas al Factor y objeto de indemnización, el Factor podrá solicitar la devolución de las indemnizaciones abonadas, sin perjuicio de su derecho a resolver este contrato.

Décima.- Porcentaje de Cobertura. El Porcentaje de Cobertura, especificado en el documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente para cada tipo de Deudor, se aplicará a la Pérdida Asegurada calculada conforme a lo dispuesto en la condición 9.2 anterior de este Anexo. El porcentaje no cubierto quedará íntegramente al cargo exclusivo del Cliente, quien no podrá garantizarse de él aisladamente de forma alguna, sea cual fuere el medio a través del cual pretendiera hacerlo. Undécima.- Subrogación. 11.1 Una vez efectuado el pago de la indemnización correspondiente, y hasta el importe de ésta, el Factor quedará automáticamente subrogado en todos los derechos y acciones que correspondan al Cliente en relación con el Crédito. 11.2 El Cliente estará obligado a ceder al Factor siempre que éste lo solicite el crédito que tenga contra el Deudor una vez satisfecha la indemnización correspondiente, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados fueran requeridos a tal fin, manteniéndose en vigor, incluso una vez cedidos los créditos, cuantas obligaciones se derivan del presente contrato. Décimo segunda.- Retrocesión de la cesión de los créditos comerciales.

En el supuesto de que se produzcan incidencias en el cobro de los créditos por motivos distintos de la insolvencia del Deudor, el Factor podrá retroceder la cesión de los créditos comerciales controvertidos al Cliente en los siguientes casos:

a. De no haber recibido contestación del Cliente transcurridos 30 días a contar desde la fecha de la notificación del impago por el Factor.

b. De no alcanzar un acuerdo el Cliente con su comprador respecto a la cuestión controvertida en un plazo de 120 días desde la fecha de la notificación de la disputa y el Cliente no demostrase haber iniciado procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la misma.

c. De no haber resolución en firme por parte de los Tribunales competentes en el plazo de 3 años, en el caso de iniciarse procedimiento judicial o arbitral para la resolución de la disputa.

El Factor mantendrá la titularidad de los créditos y hará suyos los importes que sean percibidos hasta donde alcance para cubrir los importes retrocedidos y hará entrega de los excesos, si los hubiere, a quien legalmente corresponda. Asimismo y satisfechos íntegramente los importes retrocedidos, el Factor deberá devolver, previa solicitud del cliente, los respectivos títulos de crédito al cliente, si bien éste no podrá exigir la devolución de las contraprestaciones convenidas en el presente contrato. En el caso de que se tuviera que iniciar procedimiento judicial para resolver una situación de disputa comercial, el Cliente deberá solicitar al Factor la tramitación de la misma, salvo que se pactara lo contrario. Décimo tercera.- Comunicación de impagos. a. Plazos. Para el supuesto de que el contrato de factoring sea bajo la modalidad de “sin notificación”, el Cliente se obliga a informar al Factor el impago del crédito en el plazo máximo de 30 días siguientes a contar desde la fecha de su vencimiento e, inmediatamente, cuando tenga conocimiento del sobreseimiento general de un Deudor en el cumplimiento de sus obligaciones de pago (concurso y situaciones equivalentes), del cierre de su negocio o de su desaparición. En caso de créditos prorrogados (para lo que se requerirá la previa conformidad del Factor), el plazo máximo será de 10 días siguientes a la fecha del vencimiento prorrogado. En el supuesto de adeudo domiciliado, transcurrido el plazo anterior, el Cliente se obliga a comunicar el impago tan pronto tenga conocimiento de la devolución efectuada por el Deudor.

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El retraso dentro de los 15 días siguientes a los plazos anteriormente establecidos para la comunicación de impagos facultará al Factor para aplicar una penalización consistente en la reducción del 50% del porcentaje de cobertura aplicable al crédito impagado comunicado. Transcurrido dicho plazo, el Factor quedará exonerado de cualquier obligación indemnizatoria. b. Información y documentación. Con la comunicación de impago el Cliente acompañará el extracto de su cuenta con el Deudor, incluyendo los movimientos contables de los créditos habidos con el mismo, y toda la documentación que justifique su derecho al cobro del crédito, especialmente la relativa a la venta, a la cesión plena y sin recurso del crédito por parte del Cliente al Factor y el acuse de recibo del Deudor de la cesión efectuada. Adicionalmente, se acompañarán los instrumentos de pago aceptados: letras, pagarés, facturas o titulo equivalente en los que conste el endoso o la cesión de la titularidad del crédito por el Cliente a favor del Factor. En el caso de adeudo domiciliado el Cliente aportará, a requerimiento del Factor, la documentación que acredite el cumplimiento de la instrucción a la Entidad Financiera en cualquiera de las formas previstas en la Ley 16/2009 de Servicios de Pago. En los supuestos de declaración de concurso del Deudor o situación equivalente, será obligación del Cliente, una vez conocida la situación por su parte, facilitar al Factor la documentación necesaria para que este pueda efectuar la comunicación en plazo a la Administración concursal de la existencia de su crédito junto con la aportación de la documentación original o copia autenticada en que se instrumenten. El Cliente queda informado de que el incumplimiento por su parte de este deber o si, por otras causas imputables al Cliente, el crédito no fuese definitivamente admitido en el pasivo del Deudor, o lo fuese con un rango inferior al que originariamente le hubiera correspondido, ello supondrá que el Cliente deberá reembolsar al Factor el importe correspondiente al citado crédito. Lo mismo ocurrirá si el Cliente hubiera perjudicado de cualquier forma las acciones de recobro frente al Deudor, o si quedase acreditada cualquier otra circunstancia que excluyese total o parcialmente el derecho del Factor al cobro del crédito El Factor tendrá acceso a los libros y cualesquiera otros documentos relativos a los créditos cedidos o que pudieran afectar a los mismos, pudiendo exigir copias autenticadas de los originales y/o la legalización de los documentos emitidos en el extranjero con su traducción al español firmada por traductor jurado. El Cliente se obliga a remitir al Factor la documentación a que se refiere el primer párrafo de este subapartado b) en el plazo de 10 días contados a partir de la comunicación de impago, para el análisis de cobertura y realización de la gestión del cobro. Dentro de este mismo plazo, el Cliente se obliga a aportar las alegaciones solicitadas por el Factor en casos de discusión comercial, a fin de determinar la situación del expediente de impago y su seguimiento posterior en los plazos requeridos. El Cliente queda informado de que el incumplimiento por su parte de lo indicado en los párrafos anteriores le supondrá que deberá reembolsar al Factor el importe correspondiente a los créditos afectados por dicho incumplimiento. En estos supuestos, el Factor queda autorizado para adeudar en las cuentas del Cliente el importe de los créditos cedidos impagados. c. Cesión de datos de impagos. El Cliente autoriza al Factor y, en su caso, a las eventuales compañías aseguradoras con las que el Factor tenga contratadas o contrate en el futuro los oportunos seguros de crédito, para incluir en sus ficheros o en los ficheros de sus Grupos de Empresas, así como en cualquier fichero común de solvencia patrimonial y crédito legalmente organizado, los datos relativos al impago de sus Deudores clasificados. En el supuesto de que se produzca dicha cesión, la actuación de las compañías aseguradoras se entenderá realizada por cuenta e interés del Cliente a todos los efectos. Décimo cuarta.- Se modifica la redacción del apartado “b)” de la Estipulación 1ª. CESIÓN DE LOS CRÉDITOS del contrato de factoring al que se une este anexo, que pasa a quedar redactada como sigue:

“b) Los compradores a los que será de aplicación el presente contrato son los comunicados por el Cliente y aceptados por el Factor a la firma del presente contrato y todos aquellos nuevos compradores que se pudieran ir incorporando posteriormente de mutuo acuerdo entre las partes. El Factor se reserva expresamente la facultad de no aceptar y/o cancelar en cualquier momento la inclusión de algún comprador dentro del ámbito del presente contrato. Esta decisión tomará efecto a partir de la fecha de su comunicación al Cliente y resultará de aplicación a partir de dicha comunicación para todos los créditos adquiridos sin recurso correspondientes al Deudor de que se trate. En consecuencia, desde la fecha de dicha comunicación, el Cliente no podrá ceder al Factor créditos a cargo del Deudor no aceptado o sobre el que se haya cancelado su clasificación, ni aunque correspondan a créditos por mercancías suministradas o servicios prestados con anterioridad a la comunicación del Factor de dicha decisión, quedando en consecuencia anulado y

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sin efecto el apartado a) de la Estipulación General 1ª de este contrato por lo que se refiere a la cesión de créditos del referido Deudor.”

Décimo quinta.- El Cliente, a efectos de las disposiciones vigentes en materia de protección de datos, consiente, acepta y, en lo menester, autoriza expresamente al Factor para que facilite a las compañías de seguros de crédito con las que pueda tener, actualmente o en el futuro, contratos de aseguramiento de los riesgos derivados de este contrato, copia de este contrato, así como para que le ceda los datos, información y documentación que afecten a las operaciones amparadas por el mismo. Todo ello por motivo de la/s póliza/s de seguro que pueda tener suscrita/s el Factor con dichas compañías de seguros. Décimo sexta.- Asimismo para los créditos cedidos bajo esta “MODALIDAD DE COBERTURA “F”: RIESGO DE IMPAGO COMERCIAL CLASIFICADO POR COMPAÑÍA DE SEGURO DE CRÉDITO” regirán de forma específica las condiciones que se indiquen en el documento de comunicación/variación de condiciones de los deudores que el Factor remita al Cliente que sustituirán, en su caso y exclusivamente para estos créditos, las establecidas con idénticos títulos en los apartados correspondientes de las Condiciones Particulares del contrato de factoring al que se une este anexo.

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ANEXO 8 – MODALIDAD DE FINANCIACIÓN DE “CUENTA CRÉDITO” El presente anexo forma parte integrante de estas Estipulaciones Generales. Además de las Estipulaciones Generales establecidas en este contrato y en sus Anexos, aplicables a esta modalidad en lo que no se contradigan con las que seguidamente se relacionan, exclusivamente para las facturas a cargo de los Deudores que se relacionan en el documento “relación de deudores”, Anexo A de las Condiciones Particulares del presente contrato y los que se puedan incorporar en el futuro de mutuo acuerdo por el Factor y el Cliente, correspondientes a los créditos cedidos por operaciones de ventas en firme y/o prestación de servicios que realice el Cliente bajo la denominada “MODALIDAD DE FINANCIACIÓN DE “CUENTA CRÉDITO”, las partes convienen que regirán de forma preferente las siguientes condiciones: FINANCIACIÓN. El Cliente podrá solicitar la financiación de los créditos cedidos, pero el Factor no estará obligado a facilitarla. El Cliente podrá solicitar la financiación de los créditos cedidos, hasta el “Importe máximo financiación” indicado en el apartado correspondiente de las Condiciones Particulares de este contrato, y hasta el porcentaje indicado en el apartado “Financiación máxima sobre créditos cedidos” o, en su caso, del documento de comunicación/variación de condiciones de deudor que el Factor remita al Cliente, sin perjuicio de las modificaciones que pudieran establecerse en el futuro. Dicho porcentaje se aplicará a aquellos créditos cedidos que tengan cabida dentro de los límites en los que el Factor haya clasificado a cada comprador. No obstante, en el caso de contratos que incorporen la “cobertura de insolvencia de los compradores”, el Factor podrá financiar hasta el importe señalado en el apartado “Importe máximo de financiación para facturas no garantizadas” de las Condiciones Particulares de este contrato, aquellos créditos cedidos que superen los importes en los que el Factor haya clasificado a los compradores, pero siempre hasta el límite señalado en el apartado “Importe máximo financiación” de las Condiciones Particulares de este contrato. Las partes contratantes acuerdan expresamente que la financiación de los créditos cedidos se realizará bajo la modalidad de financiación de “Cuenta de Crédito” según se establece en el encabezamiento del presente contrato y de acuerdo con las siguientes estipulaciones: 1ª. CUENTA DE CRÉDITO. El Factor mantendrá una cuenta a nombre del Cliente denominada "Cuenta de Crédito", que tendrá la siguiente operatoria: a) Se abonarán los importes que correspondan de conformidad con los cobros que reciba el Factor, así

como los correspondientes a cualquier otro concepto, de acuerdo con lo establecido en este contrato, y se cargarán los anticipos e importes que el Factor entregue al Cliente, las facturas impagadas y las demás contraprestaciones y gastos que se devenguen a cargo del Cliente. Dicha cuenta devengará a favor del Factor, intereses a los tipos que se determinan en el presente contrato, que se liquidarán y serán pagaderos por meses naturales vencidos.

b) Los intereses se calcularán aplicando la siguiente fórmula: S x R x D / 360 x 100

donde: S= Saldo medio de la cuenta de crédito en el período. R= tipo de interés nominal anual ordinario. D= días del período. c) De producirse cualquiera de las causas de resolución anticipada previstas en el presente contrato, el

Factor podrá liquidar los intereses correspondientes a los créditos cedidos pendientes de cobro, desde la última liquidación practicada hasta el vencimiento estimado, exigiendo el pago de los mismos al Cliente o cargando dicho importe en la Cuenta de Crédito del Cliente.

d) Vencido el presente contrato por haber llegado a su término o por cualquiera de las causas previstas en el mismo, el saldo que presente la cuenta de crédito a favor del Factor devengará el interés nominal anual de demora resultante de añadir diez puntos al tipo de Interés Legal del Dinero vigente en cada momento.

e) La diferencia entre el importe de las facturas cedidas y el importe financiado, que viene delimitado por el “Importe máximo financiación” señalado en el apartado correspondiente, quedará afectado e indisponible para el Cliente, y será utilizada por el Factor como garantía frente a las contingencias que pudieran surgir en el cobro, circunstancias éstas que quedan de la exclusiva responsabilidad del Cliente,

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o como cobertura para cualquier deuda del Cliente frente al Factor, bien sea producida por intereses, comisiones, impuestos o cualquier otro concepto.

2ª. TIPO DE INTERÉS APLICABLE AL CRÉDITO. A continuación se definen los tipos de interés que se aplicarán al presente contrato: 2ª.1 Tipos de interés ordinarios. A efectos de devengo de intereses, el período de tiempo comprendido entre la fecha de vigencia del presente contrato y la de su vencimiento, se divide en períodos trimestrales naturales, a excepción del primero que se inicia el día de vigencia del contrato y terminará el último día del mismo trimestre natural, y del último que, de no producirse la prórroga tácita según lo establecido en la Estipulación General 4ª de duración del contrato, concluirá al vencimiento de la primera anualidad de vigencia de este contrato. De producirse la prórroga tácita comentada, los períodos de interés se sucederán en nuevos trimestres naturales. Cada período de interés se inicia al siguiente día de finalizar el anterior. Si un período de interés concluyera en un día inhábil por cualquier motivo, se entenderá automáticamente prorrogado hasta el día hábil inmediato posterior, pero el período de interés siguiente se entenderá concluido en el día en que debería haber finalizado de no haberse producido la circunstancia antes dicha. Las partes convienen que el tipo de interés nominal anual aplicable a las financiaciones de los créditos, que se realicen durante el primer período de interés, será el que se indique, en su caso, en el apartado “Tipo interés inicial” de las estipulaciones particulares de este contrato. Para cada uno de los períodos siguientes, el tipo nominal anual de interés ordinario a aplicar se actualizará según la opción designada en el apartado “Revisión tipo de interés” de las estipulaciones particulares de este contrato y que se definen a continuación: A) Opción Euribor + Diferencial: el tipo de interés nominal anual aplicable será el resultado de añadir el “Diferencial” indicado en el apartado correspondiente, al “tipo de referencia ordinario” que, a los efectos de este contrato, es el resultante de sumar: 1- El Euribor para depósitos al plazo de tres meses, correspondiente a la fecha de dos días hábiles anteriores al día de inicio de cada período de intereses o día hábil inmediato anterior en el caso de no existir cotización ese día. 2- El corretaje del intermediario o broker ascendente a 0,04 puntos, así como cualesquiera impuestos, corretajes, comisiones o gastos que en cada momento hubieran de satisfacerse para la obtención de estos recursos. En caso necesario, el tipo de interés resultante de la suma de los puntos 1 y 2 anteriores se redondeará al alza al múltiplo más cercano de un décimo de punto (0,10). Para el supuesto de que el tipo de referencia ordinario sea negativo, se considerará que su valor es igual a “0”. Todo ello sin perjuicio de que se pacte un límite a la variación del tipo de interés aplicable, mínimo y/o máximo, en cuyo caso será de aplicación, con carácter preferente, el tipo mínimo y/o máximo pactados. B) Opción Variación Euribor: se establece que el tipo de referencia para la actualización del tipo de interés es el tipo Euribor al plazo de tres meses. Para cada uno de los períodos de interés siguientes, el tipo de interés aplicable será el resultante de modificar el interés inicial del contrato, al alza o a la baja, en función de la variación habida entre los tipos Euribor para operaciones al plazo de tres meses, entre la fecha dos días hábiles anterior a la de vigencia de este contrato y la fecha dos días hábiles anterior al día de inicio de cada período de interés. El tipo de interés resultante se redondeará al alza al múltiplo más cercano de un décimo de punto (0,10). Para el supuesto de que el tipo de interés resultante sea negativo, se considerará que su valor es igual a “0”. Todo ello sin perjuicio de que se pacte un límite a la variación del tipo de interés aplicable, mínimo y/o máximo, en cuyo caso será de aplicación, con carácter preferente, el tipo mínimo y/o máximo pactados. Las cotizaciones de los tipos Euribor detallados en la presente estipulación, se tomarán de los datos publicados por el diario “El País”, sección de Economía, el día siguiente a las fechas indicadas, o en caso de que el diario “El País” dejara de publicar dichos datos, se tomarán de los publicados en cualquier otro diario, previo aviso por el Factor al Cliente del cambio de diario. Ambas partes consideran que dicha publicación recoge fielmente salvo error manifiesto, dicha información. No obstante, si por cualquier causa, en dichos medios no se publicara o bien fuese errónea dicha información, se utilizará el Euribor correspondiente a cada una de las fechas y que conste en cualquier otra publicación o medio de comunicación o, en su defecto, el que se acredite por certificación de un Banco con presencia en el mercado interbancario o por cualquier otro medio admitido en derecho. Se entiende por Euribor (Euro Interbank Offered Rate) a los efectos del presente contrato, el que calcula y difunde la Federación Bancaria Europea cada día, a las 11:00 de la mañana, hora de Bruselas, válido para la

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contratación de depósitos en euros al plazo de tres meses para pagos con valor dos días hábiles siguientes y en base a días reales sobre años de 360 días. A los efectos del cálculo de la variación del tipo de interés Euribor se entenderán por día hábil todos los días excepto los sábados, domingos y cualquier día de la semana en que no exista Euribor al plazo indicado. 2ª.2 Tipos de interés sustitutivos. a) Cuando se den circunstancias excepcionales que imposibiliten al Factor determinar el tipo de interés

aplicable en base al Euribor, o si por cualquier causa dejara de existir el citado tipo o dejara de publicarse, se tomará, como tipo de interés sustitutivo del Euribor el Libor, utilizándose los mismos mecanismos de obtención del tipo aplicable que los previstos para el Euribor en el apartado 2.1 anterior, incluido el redondeo al alza al múltiplo más cercano de la cifra detallada en el apartado “Redondeo”. Para el supuesto de que el tipo de interés sustitutivo sea negativo, se considerará que su valor es igual a “0”. Todo ello sin perjuicio de que se pacte un límite a la variación del tipo de interés aplicable, mínimo y/o máximo, en cuyo caso será de aplicación, con carácter preferente, el tipo mínimo y/o máximo pactados Las cotizaciones de los tipos Libor correspondientes a las fechas indicadas en el apartado 1 se tomará de los datos publicados en el diario “El País”, sección de Economía o, en su defecto, en cualquier otro diario o medio de comunicación, o el que se acredite por certificado de un Banco con presencia en el mercado interbancario, así como por cualquier otro medio admitido en derecho. Se entiende por Libor (London Interbank Offered Rate o tipo de interés del mercado interbancario de Londres) a los efectos del presente contrato, el que elabora y difunde la ICE Benchmark Administration Limited (IBA), o cualquier otra entidad que pase a ocuparse de la gestión de dicho tipo, alrededor de las 11:45 h de la mañana, hora de Londres, y que refleja el tipo ofrecido por bancos de primera línea en el Mercado Interbancario de Londres al plazo de tres meses y que es válido para operaciones en euros contratadas ese mismo día y con valor dos días hábiles siguientes. A los efectos del cálculo del tipo de interés Libor se entenderán por día hábil todos los días excepto los sábados, domingos y cualquier día de la semana en que no exista Libor al plazo indicado.

b) Si por cualquier causa dejara de existir o se dejara de publicar el tipo de interés sustitutivo descrito en el subapartado anterior, o por cualquier circunstancia no fuere aplicable dicho tipo, se aplicará, como tipo de interés sustitutivo del anterior, el promedio de los tipos de referencia para créditos y préstamos a un año, fijados y publicados al amparo de la normativa vigente por las entidades crediticias que seguidamente se relacionarán y redondeada la magnitud resultante al múltiplo superior de la cifra detallada en el apartado “Redondeo”. Las entidades de referencia son Banco de Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., y Caixabank, S.A. En caso de fusión o absorción de cualquiera de dichas entidades, en sustitución de sus tipos de interés, se tomará el comunicado al Banco de España y publicado por la nueva entidad resultante de la fusión o por la absorbente en su caso. La no publicación de los expresados tipos referenciales por alguna o algunas de las entidades relacionadas, implicará su exclusión del cómputo del promedio en la fecha del mismo. De ser de aplicación el tipo de interés sustitutivo descrito en este subapartado, el tipo de interés a aplicar será el que resulte de efectuar su cálculo el día hábil anterior a aquel en que se inicie el nuevo período de interés.

c) Si por cualquier causa todas las entidades relacionadas en el subapartado anterior dejaran de publicar el tipo de interés de referencia para operaciones de crédito y préstamo a un año, o por cualquier circunstancia no fueren aplicables dichos tipos, las partes contratantes deberán ponerse de acuerdo acerca del tipo de interés a aplicar por mientras dure la situación de inexistencia de tipo de interés ordinario o sustitutivos. En caso de no alcanzarse un acuerdo entre las partes, se tendrá por vencido este contrato.

2ª.3 Tipos de interés de demora. Se define el tipo de interés de demora como el interés nominal anual que tenga establecido en ese momento para los descubiertos en cuenta corriente, comunicado al Banco de España y publicado en el sitio web del Factor. 2ª.4 Límite a la variación del tipo de interés, comunicaciones, acreditaciones y TAE de los tipos de interés. a) Tipo máximo y mínimo de interés nominal anual aplicable: se conviene en forma expresa que cualquiera

que fuere lo que resultare de la revisión del tipo de interés prevista en el presente contrato, el tipo de interés ordinario aplicable en cualquier caso no podrá ser inferior al "Tipo mínimo" ni superior al "Tipo máximo" indicados en los apartados correspondientes de las estipulaciones particulares de este contrato.

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b) Comunicación al Cliente de los tipos de interés: las comunicaciones al Cliente de los tipos de interés a que se refieren los apartados 2.1 y 2.2 de la presente estipulación, se considerarán efectuadas, en cuanto a los tipos Euribor o Libor, por su publicación en el diario “El País” o en cualquier otro diario, publicación o medio de comunicación. Si el tipo aplicable no fuera obtenido de lo que constara en el diario “El País” por no haberse publicado en dicho diario ni en ningún otro, o por error manifiesto en su publicación, o el aplicable fuere el sustitutivo indicado en el subapartado b) del apartado 2.2 de esta estipulación, dicho tipo se comunicará al Cliente por fax o por cualquier otro medio de comunicación que el Factor les dirigirá en el plazo de diez días hábiles desde el comienzo de cada nuevo período de interés. Todo ello sin perjuicio de que el Factor lo comunique por correo al Cliente directamente a su domicilio, cumpliendo de esta forma lo que es uso del tráfico y práctica habitual del Factor, debiendo reclamarla el Cliente al Factor de no recibir dicha comunicación dentro del plazo de diez días hábiles desde el comienzo de cada nuevo período de interés. De no efectuarse por el Cliente tal reclamación ni otra alguna se entenderá que dicha comunicación obra en su poder.

c) Resolución derivada de la no aceptación del tipo: transcurridos 15 días naturales desde el inicio del período de interés sin que conste la no aceptación por el Cliente del tipo de interés correspondiente, se entenderá que el Cliente ha recibido la notificación y acepta el nuevo tipo de interés aplicable. En el supuesto de no aceptación, el Cliente dispondrá del plazo de un mes desde el inicio del período de interés para reembolsar todos los importes acreditados por el Factor, durante el cual, para el caso de no aceptación por haber aumentado el tipo, se liquidará al tipo anterior (último aplicado), y para el caso de no aceptación por haber disminuido el tipo y haber resultado inferior al mínimo previsto en este contrato, se aplicará dicho mínimo. Transcurrido dicho plazo sin que el Cliente hubiera reembolsado los importes acreditados por el Factor, éste podrá resolver definitivamente el contrato con los efectos previstos en la Estipulación General “Resolución anticipada” y reclamar judicialmente los importes por principal, intereses y demás responsabilidades accesorias que acredite. Las partes convienen expresamente que la acreditación de haber efectuado en las fechas convenidas cualquier comunicación al Factor corresponderá al Cliente, a cuyo fin podrá solicitar el pertinente acuse de recibo.

d) Acreditación de los tipos de interés: a todos los efectos se conviene expresamente que los tipos de interés Euribor y Libor podrán acreditarse aportando las páginas del diario "El País" en las que se publiquen o, en su defecto, las de cualquier otro diario, publicación o medio de comunicación en que se publiquen dichos tipos, o por medio de certificaciones expedidas por los Bancos con presencia en el mercado interbancario, así como por cualquier otro medio admitido en derecho. En cuanto al tipo de interés sustitutivo, podrá acreditarse mediante certificaciones expedidas por el Banco de España, por las entidades bancarias de referencia, o por cualquier medio admitido en derecho. Dichas publicaciones o certificaciones podrán hacerse constar mediante copia testimoniada notarialmente, o también hacerlas constar en acta notarial instada a tal efecto. e) Tasa anual equivalente: A efectos informativos, la Tasa Anual Equivalente (TAE) será la resultante de efectuar su cálculo conforme a lo establecido en la Circular 5/2012 de 27 de junio del Banco de España, publicada en la página 48855 del BOE número 161 de 6 de julio de 2012 y sus modificaciones o por las disposiciones en cada momento vigentes. Para el cálculo de la T.A.E. se consideran incluidos todos los importes objeto de adeudo, según el presente contrato. No se incluyen en el cálculo de la T.A.E. los gastos complementarios o suplidos (corretajes a favor de terceros, timbres, impuestos, etc.), ni las comisiones de factoraje, exceso de plazo, estudio de los compradores ni por documento cedido.

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