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LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS EN EL PLAN GENERALCONTABLE TRAS LA REFORMA OPERADA POR EL REAL DECRETO 1159/2010, DE 17 DE SEP-

TIEMBRE, POR EL EL QUE SE APRUEBAN LAS NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE CUENTASANUALES CONSOLIDADAS

JUAN CALVO VÉRGEZ (*)

I. INTRODUCCIÓN. ALCANCE DE LAS NORMAS DECONSOLIDACIÓN EN EL REAL DECRETO 1159/2010.

Como seguramente se recordará, duranteel mes de noviembre del año 2003 la Co-misión Europea adoptó una interpreta-

ción en su Documento titulado “Comentariosreferentes a ciertos artículos del Reglamento (CE)n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Con-sejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplica-ción de Normas Internacionales de Contabilidad,así como de la Cuarta Directiva 78/660/CEE delConsejo, de 25 de julio de 1978 y de la SéptimaDirectiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de juniode 1983 sobre contabilidad”, señalándose que,por lo que respecta al Apartado 2.2.2., referentea la Definición de “cuentas consolidadas”, la de-finición de grupo y la de las sociedades dispen-sadas de consolidar, la competenciacorrespondía a cada Estado miembro, incluso enrelación a los llamados “grupos cotizados”.

Pues bien, de conformidad con lo anterior el art.2 del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiem-bre, por el que se aprueban las Normas para laFormulación de Cuentas Anuales Consolidadas(NOFCAC), procedió a fijar el alcance de las nor-mas de consolidación, precisando que las mis-mas han de ser de aplicación obligatoria por lassociedades dominantes españolas obligadas aconsolidar, en los siguientes términos. En primerlugar, si alguna sociedad del grupo hubiese emi-tido valores admitidos a negociación en un mer-cado regulado de cualquier Estado miembro dela Unión Europea, habrá aplicar obligatoriamentela Sección Primera del Capítulo Primero y la Sec-ción Primera del Capítulo Segundo, que repre-sentan así el desarrollo reglamentario de los arts.42 y 43 del Código de Comercio. Por su parte lasrestantes sociedades deberán aplicar la normade forma íntegra salvo que, al amparo de lo dis-

puesto en el art.43.bis del Código de Comercio,optasen por aplicar las Normas Internacionalesde Contabilidad adoptadas por la Unión Euro-pea, en cuyo caso solo les resultaría de aplica-ción obligatoria las Secciones indicadas en elinciso anterior. Señala además el citado art. 2que las presentes normas aprobadas han de serigualmente de aplicación obligatoria para lasrestantes personas, físicas o jurídicas, no obliga-das a consolidar, pero que de forma voluntariahubieran decidido hacerlo, así como en aquelloscasos en los que una norma sustantiva impongaa los sujetos incluidos en su ámbito de aplicaciónla obligación de consolidar de acuerdo con loscriterios establecidos en el Código de Comercio.

II. MODIFICACIONES OPERADAS POR LAS NOFCACEN EL RÉGIMEN CONTABLE DE LAS COMBINACIO-NES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS.

1. CONSIDERACIONES GENERALES.

Como no podía ser de otra forma, a través delart. 4 del Real Decreto 1159/2010 se incluyó la ne-cesaria modificación del vigente PGC que debíaoperarse a este respecto.

Como es sabido la aplicación del método de ad-quisición regulado en la Norma de Registro y Va-loración 19.ª, relativa a las Combinaciones denegocios del vigente Plan General de Contabili-dad (PGC), aprobado mediante Real Decreto1514/2007, de 16 de noviembre, constituye el ele-mento básico sobre el que se asienta la consoli-dación, fijándose a través de la misma los criteriosgenerales para integrar los activos y pasivos delas sociedades dependientes en las cuentas con-solidadas en la fecha de toma de control. A talefecto la revisión de estas normas, en lógica co-rrespondencia, exigía revisar la regulación en ma-teria de combinaciones de negocios incluida enel Plan General de Contabilidad. La citadaNorma de Registro y Valoración (NRV) 19.ª esta-blece los criterios contables que deben aplicarse

(*) Profesor Titular de Derecho Financiero y Tributario.Universisdad de Extremadura.

GACETA TRIBUTARIA DEL PAÍS VASCO

para contabilizar las operaciones de fusión, esci-sión o cesión global de activo y pasivo reguladasen la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificacio-nes Estructurales de las Sociedades Mercantiles,en aquellos casos en los que el patrimonio que setransmite en bloque por sucesión universal cons-tituye un negocio, al margen de que lo sea o noel adquirente, de conformidad con la nueva de-finición de negocio incluida en la Norma Interna-cional de Información Financiera (NIIF) 3adoptada por la Unión Europea.

En líneas generales puede afirmarse que la mo-dificación introducida continúa la línea iniciadacon anterioridad, excepto en lo relativo a la de-terminación del fondo de comercio en las com-binaciones de negocios por etapas, si bien seincorporan desarrollos y precisiones destinadas amejorar el reflejo contable de esta clase de ope-raciones.

Sabido es que las combinaciones de negociosson aquellas operaciones en virtud de las cualesuna empresa adquiere el control de uno o variosnegocios. A efectos de lo dispuesto en la NRV 19ª,un negocio consiste en un conjunto integradopor actividades y activos susceptibles de ser diri-gidos y gestionados con la finalidad de propor-cionar un rendimiento, menores costes u otrosbeneficios económicos directamente a sus pro-pietarios o partícipes. Por su parte el “control” esel poder de dirigir las políticas financieras y de ex-plotación de un negocio con la finalidad de ob-tener beneficios económicos derivados de larealización de sus actividades.

Con carácter general la Norma de Registro y Va-loración 19ª, en su actual redacción, introduceun nuevo párrafo de conformidad con el cual encada transacción la empresa debe determinar sise trata de una combinación de negocios y, enparticular, si el conjunto de elementos patrimo-niales adquiridos constituye un negocio. En casocontrario no será de aplicación el método de ad-quisición, salvo en aquello en que no se opongaa lo previsto en la correspondiente norma de re-gistro y valoración, debiendo contabilizarse latransacción como una adquisición de activos y,en su caso, asunción de pasivos, de acuerdo con

lo que a tal efecto disponga la citada norma. Eneste supuesto el coste de la transacción deberádistribuirse entre los activos identificables adquiri-dos y los pasivos asumidos, sobre la base de susvalores razonables relativos. Estas operaciones nodarán lugar a un fondo de comercio ni a una di-ferencia negativa.

Las combinaciones de negocios, en función dela forma jurídica adoptada, pueden originarse aresultas de cualquiera de las siguientes actuacio-nes: fusión o escisión de varias empresas; adquisi-ción del conjunto de los elementos patrimonialesde una empresa o parte de la misma que consti-tuyan un negocio; adquisición de acciones oparticipaciones de una empresa; y otras opera-ciones cuyo resultado sea que una empresa ad-quiera el control de otra (caso, por ejemplo, delas operaciones de autocartera).

Al igual que sucedía al amparo de su redacciónanterior la NRV 19ª establece que si la combina-ción de negocios se produce a través de la reali-zación de procesos de fusión, escisión oadquisición de todos los elementos patrimonialesde una empresa, habrá de aplicarse el método deadquisición. En cambio, si la toma de control se re-aliza vía participaciones u otras operaciones, la va-loración habrá de tener lugar a través de la NRV19ª.Instrumentos financieros, 2.5.Participaciones enempresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Con carácter general el citado método de ad-quisición consta de las siguientes fases: determi-nación de la fecha de adquisición; identificaciónde la empresa adquirente; determinación delcoste de la combinación de negocios para laempresa adquirente; reconocimiento y valora-ción de los activos identificables adquiridos y delos pasivos asumidos; y, por diferencia, cálculodel importe del fondo de comercio de consolida-ción o, en su caso, de la diferencia negativa deconsolidación.

El surgimiento de este conjunto de fases se derivadel hecho de que el método de adquisición su-pone que la empresa adquirente habrá de con-tabilizar, en la fecha de adquisición, los activosadquiridos y los pasivos asumidos así como, en su

ESTUDIOS Y COLABORACIONES

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caso, la diferencia resultante entre el valor de di-chos activos y pasivos y el coste de la combina-ción de negocios.Pues bien la citadamodificación del PGC tuvo como origen la adop-ción en el mes de junio de 2009 por parte de laUnión Europea (UE) del nuevo texto de la NIIF nú-mero 3, Combinaciones de Negocios, implicandoel desarrollo de un proceso de convergencia nor-mativa entre la norma española y la internacional.

La modificación fundamental se produjo, comose ha señalado, en la Norma de Registro y Valo-ración 19ª, relativa a las Combinaciones de Ne-gocios y, en menor medida, en la Norma deRegistro y Valoración 21ª, referente a Operacio-nes entre empresas del grupo. Ahora bien la mo-dificación de las anteriores normas generóigualmente los siguientes cambios: NRV 9ª. Instru-mentos financieros, 2.5. Inversiones en empresasdel grupo, multigrupo y asociadas; NRV 13ª. Im-puesto sobre beneficios: 2.2. Pasivos por impuestodiferido; 2.3. Activos por impuesto diferido; 4.Gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios.

Asimismo se produjo la incorporación de unaregla (10) en la norma para la elaboración de lascuentas anuales, las normas comunes al ba-lance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el es-tado de cambios en el patrimonio neto y elestado de flujos de efectivo, procediéndose amodificar igualmente el cuadro de conciliaciónde la cuenta de pérdidas y ganancias, del mo-delo normal y abreviado (tercera parte del Plan).

Otras modificaciones operadas fueron las siguien-tes: Nota 1.3 del modelo normal de la memoria(tercera parte del PGC); Nota 7.2.2. del modelonormal de la memoria (tercera parte del PGC); su-presión del punto 4 del apartado 12.1 Impuestosobre beneficios, de la nota 12. Situación fiscal delmodelo normal de la memoria (tercera parte delPGC); modificación de la nota 19 del modelo nor-mal de la memoria (tercera parte del PGC); y mo-dificación de la nota 20.4 del modelo normal dela memoria incluida en la tercera parte del PGC.

Por último fueron objeto de modificación las de-finiciones y relaciones contables de las siguientescuentas (quinta parte del PGC): prima de emisión

o asunción (110); reservas voluntarias (113); ajus-tes por valoración en activos financieros disponi-bles para la venta (133); transferencia debeneficios en activos financieros disponibles parala venta (802); y transferencia de pérdidas de ac-tivos financieros disponibles para la venta (902).

No constituyendo el objeto del acuerdo de fu-sión, escisión o cesión global un negocio, seprevé que no resulte aplicable el método de ad-quisición en aquellos aspectos que se oponganal criterio previsto en la respectiva Norma de Re-gistro y Valoración para contabilizar los corres-pondientes elementos patrimoniales. Sinembargo, no se considera contraria a dicha re-gulación (y, en consecuencia, serán aplicables alos citados acuerdos) los criterios establecidospara reconocer y valorar el traspaso de los ele-mentos patrimoniales, el registro de los efectoscontables de la operación, los criterios para cali-ficar una operación como adquisición inversa, asícomo las consecuencias que de ello se derivan(caso, por ejemplo, de las normas de elabora-ción de las cuentas anuales de las sociedadesque participan en la operación).

La contabilización por etapas de una combina-ción de negocios en cuentas individuales no pre-senta diferencias conceptuales respecto alregistro de la eliminación inversión-patrimonioneto, ya que los efectos en las cuentas individua-les de la entidad adquirente por motivo de la va-loración a valor razonable de la participaciónprevia resultan análogos a los allí descritos.

La concesión del plazo de un año para contabili-zar de forma definitiva la combinación de nego-cios representa, en la actualidad, el contrapuntode la exigencia de reconocer la combinación denegocios con efectos desde la fecha de adquisi-ción, frente a la situación anterior a la reformacontable, en la que en las operaciones de fusión(por ejemplo, los valores a considerar) eran los in-cluidos en el balance de fusión, sin necesidad depracticar ajuste alguno en la fecha de inscripciónde la fusión, salvo el derivado de los activos netosgenerados desde la fecha del citado balance.Tenía lugar así el surgimiento de una incertidum-bre sobre la existencia y medición del valor razo- 89

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nable de los activos identificables adquiridos y pa-sivos asumidos de la adquirida en la fecha de ce-lebración de la Junta de accionistas, poniéndosecon ello de manifiesto la necesidad de otorgar elcitado plazo para valorar de forma definitiva laoperación, sin perjuicio de que, con carácter ge-neral, dichas valoraciones no difiriesen de formasignificativa de las incluidas en el balance de fu-sión, salvo en lo que concierne al fondo de co-mercio calculado a efectos extracontables en elbalance de fusión de la adquirida, el cual se veríaajustado por los resultados contabilizados en elejercicio hasta la fecha de adquisición.

En todo caso, y a tal efecto, la información aconsiderar habrá de ser la existente en la fechade adquisición y en ningún caso la producidacon posterioridad, salvo que la misma simple-mente constituya un mero ajuste a la fiabilidadde las estimaciones que se realizaron en dichafecha como, por ejemplo, la información obte-nida sobre el beneficio generado por la entidadcombinada en el periodo de valoración. En estesentido, y en la línea con los criterios aplicables ala valoración posterior de estas operaciones, sedispone la prohibición de ajustar el coste de lacombinación más allá del plazo de un año desdela fecha de adquisición. Así, una vez finalizado elperiodo de valoración, cualquier ajuste habrá deser tratado de forma prospectiva y, en particular,el que pudiera afectar al importe definitivo de lacontraprestación contingente, cuya variación devalor desde dicha fecha (finalización del periodode valoración) habrá de contabilizarse en todocaso con abono o cargo a la Cuenta de Pérdi-das y Ganancias, salvo que se hubiera incurridoen un error. Este mismo tratamiento resulta apli-cable a la otra excepción que recogía la normaderogada del Plan General de Contabilidad, asaber, el reconocimiento de activos por impues-tos diferidos cuyo registro, una vez transcurrido elperiodo de valoración, ya no vendrá acompa-ñado del correspondiente ajuste en el importedel fondo de comercio.

Como es sabido, una combinación de negociosrealizada por etapas es aquella en la que, con lafinalidad de obtener el control de la sociedadadquirida, se han realizado transacciones sucesi-

vas en diferentes momentos, de manera que enel momento en que se adquiere el control la em-presa adquirente ya tenía una participación pre-via en la sociedad adquirida.

Tal y como se ha señalado, nuestra regulacióncontable correspondiente a esta situación quedaplasmada en la Norma de Registro y Valoración19ª del vigente PGC, reformada por el Real De-creto 1159/2010, así como en el art. 26.3 de las Nor-mas de Consolidación. Pues bien, tras la citadareforma se señala que la participación previa quela sociedad adquirente tuviera en la adquirida hade valorarse, en la fecha de adquisición del con-trol, por su valor razonable a dicha fecha. Aquellasdiferencias que surgieran entre el valor por el queestuviera contabilizada la participación y su valorrazonable se llevarán a la Cuenta de Pérdidas yGanancias consolidada. Y, en caso de que se pro-dujesen ajuste valorativos previos asociados a di-chas inversiones directamente contabilizados enel patrimonio neto, los mismos se transferirán a laCuenta de Pérdidas y Ganancias. Dicho beneficioo pérdida (ya tuviera o no ajuste valorativo previocontabilizado) figurará en una de las siguientespartidas, en función de la cartera en la que estu-viera contabilizada la participación en las cuentasindividuales de la sociedad adquirente: 16.b) Im-putación al resultado del ejercicio por los activosfinancieros disponibles para la venta (dentro delEpígrafe 16. “Variación de valor razonable en ins-trumentos financieros”); 18. b) Resultados por en-ajenaciones y otras (dentro del Epígrafe 18.“Deterioro y resultados por enajenaciones de ins-trumentos financieros”); y 20) Deterioro y resultadopor pérdida de influencia significativa de partici-paciones puestas en equivalencia o del controlconjunto sobre una sociedad multigrupo.Por loque respecta a la determinación del valor razona-ble, en la fecha de adquisición de la participaciónprevia en la empresa adquirida, la norma disponeque el mejor referente será el coste de la combi-nación, salvo que se tuviera evidencia en contra-rio, en cuyo caso podrían emplearse otrastécnicas de valoración destinadas a determinarese valor razonable.

Y, una vez valorada la participación previa por suvalor razonable, habrá que proceder a calcular


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el fondo de comercio de consolidación o, en sucaso, la diferencia negativa como diferenciaentre los siguientes factores: de una parte, elcoste de la combinación de negocios (teniendopresente a tal efecto que, de cara a su cálculo,habrá que añadir el valor razonable en la fechade adquisición de las inversiones previas que tu-viera la entidad adquirente en el capital de la en-tidad adquirida); y, de otra, el valor de los activosidentificables adquiridos menos el de los pasivosasumidos.

Este conjunto de modificaciones adoptadas enmateria de combinaciones de negocios se com-pleta además con la regulación incluida en lasnormas de elaboración de las cuentas anuales,al objeto de precisar su contenido en el supuestode adquisiciones inversas, así como con la revi-sión de las notas de la memoria relativas a la ma-teria, esto es, de la Nota 7.2.2 del modelo normalsobre fondo de comercio y de la Nota 19, Com-binaciones de negocios.A resultas de este con-junto de modificaciones introducidas en materiade combinaciones de negocios, se hacía nece-sario adoptar a través del Real Decreto 1159/2010una serie de novedades. De entre estas noveda-des destaca, por ejemplo, la inclusión de una re-visión parcial de la Norma de Registro yValoración 9.ª, relativa a Instrumentos financieros,y de la 13.ª, reguladora del Impuestos sobre be-neficios. Tuvo lugar asimismo una reforma delapartado 2 y la incorporación de un nuevo apar-tado 3 en la Norma de Registro y Valoración 21.ª,relativa a Operaciones entre empresas del grupo.

En líneas generales a través de esta reforma sepersigue sistematizar la doctrina del Instituto deContabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC)sobre el mantenimiento del valor contable pre-cedente e incorporar, en su caso, la valoraciónen términos consolidados en todas aquellas ope-raciones en las que se produce un desplaza-miento de elementos patrimoniales constitutivosde un negocio entre las sociedades del grupo, taly como éstas se definen en la NECA 13.ª, siemprey cuando, como consecuencia de la operación,no se produjese una variación en los activos con-trolados o en los pasivos asumidos por las socie-dades que interviniesen en la operación, fuera

de la mera aportación de un negocio recibiendoa cambio acciones o participaciones de la socie-dad cesionaria o de la adquisición del mismo en-tregando como contraprestación instrumentosde patrimonio propio. Y todo ello sin perjuicio deque en la memoria de las cuentas anuales se in-forme del valor razonable de los citados elemen-tos patrimoniales o de los instrumentos depatrimonio entregados en contraprestación, enaquellos casos en que, por exigencias de lanorma mercantil, la operación deba formalizarseen escritura pública en la que se haga constar elvalor razonable de los citados elementos.

En atención a idénticas razones se procede a re-gular estas operaciones desde la perspectiva dela recuperación o distribución del patrimonioaportado o del generado por las sociedades delgrupo, es decir, tratándose de aquellos supuestosde reducción de capital, disolución o distribuciónde dividendos, cuando la cancelación de ladeuda calculada en términos de valor razonablepor imposición de la norma mercantil se realiceentregando a cambio elementos patrimonialesconstitutivos de un negocio con un valor en librosinferior a dicho importe. De este modo cuando,con motivo de la realización de la citada opera-ción no intervenga la empresa dominante, o ladominante de un subgrupo, y su dependiente, lascuentas anuales a considerar a estos efectosserán las del grupo o subgrupo mayor en el quese integren los citados elementos patrimonialescuya sociedad dominante sea española. Y, en elsupuesto de que las citadas cuentas no se formu-lasen, al amparo de cualquiera de los motivos dedispensa previstos en las normas de consolida-ción o por el hecho de no existir obligación deconsolidar, se tomarían los valores existentesantes de realizarse la operación en las cuentasanuales individuales.

Sabido es que, al objeto de otorgar cumplimientoa los criterios recogidos en la Norma de Registroy Valoración 21.ª, perteneciendo las sociedadesintervinientes en la realización de la citada ope-ración a un grupo que formula sus cuentas anua-les consolidadas aplicando las NormasInternacionales de Contabilidad adoptadas porla Unión Europea, las referencias que en la citada 91



Norma de Registro y Valoración se realizan a lascuentas anuales consolidadas lo son a las quedesarrollan los criterios contenidos en el Códigode Comercio, debiendo ser estos últimos los quedeban tomarse en consideración a los efectos deformular las cuentas anuales individuales, sin per-juicio de la lógica aplicación del principio de im-portancia relativa.Ahora bien quedan al margende este razonamiento las operaciones de cesiónglobal, así como las fusiones o escisiones en lasque la entidad adquirente deba compensar a lassociedades del grupo que no participan en laoperación por la pérdida producida en el patri-monio neto de estas últimas, de conformidad conlo dispuesto en el apartado 2 de los arts. 49 y 52de la Ley 3/2009, de 4 de abril. En estos casos, ytras la aprobación del Real Decreto 1159/2010,los elementos patrimoniales habrán de incorpo-rarse a las cuentas individuales de la adquirentepor su valor razonable, siempre que dicha com-pensación se realice mediante la entrega de unactivo monetario.

La modificación del PGC en este punto concluyecon una propuesta de revisión del cuadro deconciliación de cuentas y partidas, así como delmodelo normal y abreviado de balance incluidoen su tercera parte y de las descripciones y rela-ciones contables de las cuentas que se hayanvisto afectadas por los cambios en los criterios deregistro y valoración.

La Norma de Registro y Valoración 19ª, en su ac-tual redacción, introduce un nuevo párrafo en elque se señala que en cada transacción la em-presa en cuestión deberá determinar si se tratade una transacción de negocios conforme a ladefinición prevista al efecto y, en particular, si elconjunto de elementos patrimoniales adquiridosconstituye un negocio. En caso contrario no seráde aplicación el método de adquisición, salvo enaquello en que no se oponga a lo previsto en lacorrespondiente Norma de Registro y Valoración,debiendo contabilizarse la transacción comouna adquisición de activos y, en su caso, comouna asunción de pasivos, de acuerdo con aque-llo que a tal efecto disponga la citada Norma. Endicho caso el coste de la transacción habrá dedistribuirse entre los activos identificables adquiri-

dos y los pasivos asumidos, sobre la base de susvalores razonables relativos. Dichas operacionesno darán lugar a un fondo de comercio ni a unadiferencia negativa. Las combinaciones de ne-gocios, en función de la forma jurídica emple-ada, pueden originarse como consecuencia dela realización de las siguientes operaciones: la fu-sión o escisión de varias empresas; la adquisiciónde todos los elementos patrimoniales de una em-presa o de parte de la misma que constituyan unnegocio; la adquisición de las acciones o partici-paciones de una empresa; y la realización deaquellas otras operaciones cuyo resultado seaque una empresa adquiera el control de otra(caso, por ejemplo, de las operaciones de auto-cartera).

Pues bien, al amparo de la vigente redacción dela NRV 19ª, si la combinación de negocios se pro-dujese a través de la realización de procesos defusión, escisión o adquisición del conjunto de loselementos patrimoniales de una empresa, se apli-cará el método de adquisición. En cambio, si latoma de control tuviese lugar a través de partici-paciones o de otras operaciones, la valoraciónse realizará a través de la NRV 9ª. Instrumentos fi-nancieros, 2.5. Participaciones en empresas delgrupo, multigrupo y asociadas.

Con carácter general la aplicación del métodode adquisición supone que la empresa adqui-rente contabilice los activos identificables adqui-ridos y los pasivos asumidos por su valorrazonable. No obstante la aplicación de dichométodo requerirá de la realización de las siguien-tes actuaciones: identificación de la empresa ad-quirente; determinación de la fecha deadquisición; cuantificación del coste de la com-binación; reconocimiento y valoración de los ac-tivos identificables adquiridos y de los pasivosasumidos; y determinación del importe del fondode comercio o de la diferencia negativa.

En aquellas adquisiciones de negocios en las quela entidad adquirida lo fuese una sociedad queya formase parte del grupo de sociedades conanterioridad a la adquisición no cabrá la posibili-dad de considerar que se ha producido unacombinación de negocios en el sentido que es-


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tablece el art. 22 del Real Decreto 1159/2010, yaque en dicho caso el grupo ya ostentaba el con-trol con anterioridad a dicha adquisición, de ma-nera que no resulta adecuado el método deadquisición que se establece en la Norma paraaquellos casos en los que sí se pueda entenderque se ha producido una toma de control.

Señala a este respecto el apartado primero delart. 22.1 de las Normas de Consolidación que “Laadquisición por parte de la sociedad dominantedel control de una sociedad dependiente cons-tituye una combinación de negocios, en la quela sociedad dominante ha adquirido el controlde todos los elementos patrimoniales de la socie-dad dependiente. Esta adquisición se contabili-zará de acuerdo con lo establecido en la Normade Registro y Valoración 19.ª Combinaciones denegocios del Plan General de Contabilidad, con-siderando las reglas particulares que en la pre-sente Subsección se indican desde la perspectivade las cuentas anuales consolidadas”.

De este modo, en aquellos casos en los que, conobjeto de una aportación no dineraria o de unaescisión, se establezca una relación de depen-dencia con respecto a otra sociedad, en el su-puesto de que con anterioridad a la realizaciónde dicha operación ambas sociedades se en-contrasen bajo un control común o direcciónúnica, no podrá considerarse que se haya adqui-rido el control por parte del grupo, dado quedicho control se ostentaba ya con anterioridad ala realización de la aportación.

Por tanto, si se aplicase el método de adquisiciónse estaría actuando como si el grupo de socie-dades hubiese adquirido el control de la socie-dad dos veces, sin haberlo perdido en ningúnmomento previo. Estaríamos pues en presenciade otra de las excepciones a la aplicación delmétodo de adquisición, objeto de regulación enel art. 40 del Real Decreto, a saber, la relativa aaquellas operaciones de aportación no dinerariao escisiones en las que, con carácter previo, elgrupo ya ostentase el control, tal y como se se-ñala de manera expresa en el propio preceptoencargado de regular la combinación de nego-cios (art. 22 del Real Decreto), al excluir esta si-

tuación de aquellas a las que se les ha de aplicardicho método, procediendo a regularse despuéscon un mayor detalle en el art. 40 de las NOF-CAC.

Precisa a continuación el apartado segundo delcitado art. 22 del Real Decreto 1159/2010, relativoa la aplicación del método de adquisición, lo si-guiente: “(…) Sin embargo, cuando el conjuntode elementos patrimoniales de la sociedad ad-quirida no constituya un negocio, según se defineen el apartado 1 de la citada norma de registroy valoración 19.ª, o la sociedad dominante y de-pendiente con anterioridad a que se formalicedicha vinculación en virtud de una operación deaportación no dineraria o de una escisión, tuvie-ran la calificación de empresas del grupo deacuerdo con lo dispuesto en la norma de elabo-ración de las cuentas anuales 13.ª Empresas delgrupo, multigrupo y asociadas del Plan Generalde Contabilidad, la eliminación inversión-patri-monio neto se realizará aplicando los criterios es-tablecidos en los artículos 38 y 40 de la presentenorma, respectivamente”.

Obsérvese que, en el presente caso, el ámbito deaplicación de esta Norma resulta mucho másamplio que el del grupo de sociedades a efectosde la práctica de la consolidación, ya que laNorma de elaboración 13ª de las cuentas anua-les regula, no ya solo aquellas situaciones en lasque se da una situación de dependencia, sinotambién aquellas otras en las que concurre unadirección única1. Y, al no poder estimarse reali-zada la combinación de negocios, no procederevalorizar los activos y pasivos de la sociedad, adiferencia de lo que sucedería tratándose de

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1 Como es sabido señala la citada Norma 13ª de ela-boración de las cuentas anuales, relativa a empresasdel grupo, multigrupo y asociadas que “A efectos de lapresentación de las cuentas anuales de una empresao sociedad se entenderá que otra empresa formaparte del grupo cuando ambas estén vinculadas poruna relación de control, directa o indirecta, análoga ala prevista en el artículo 42 del Código de Comerciopara los grupos de sociedades, o cuando las empresasestén controladas por cualquier medio por una o variaspersonas físicas o jurídicas que actúen conjuntamenteo se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláu-sulas estatutarias”.

aquellos casos en los que se estimase que sí se haproducido una combinación de negocios.

A estos efectos debe entenderse por “control” elpoder de dirigir las políticas financiera y de explo-tación de un negocio con la finalidad de obtenerbeneficios económicos de sus actividades. Y, porlo que respecta al concepto de “negocio”, de-fine el citado concepto la Norma de Registro yValoración 19ª como el conjunto integrado deactividades y de activos susceptibles de ser diri-gidos y gestionados con la finalidad de propor-cionar un rendimiento, menores costes u otrosbeneficios económicos directamente a sus pro-pietarios o partícipes.

Las combinaciones de negocios, en función desu forma jurídica, podrán originarse como conse-cuencia de la realización de las siguientes ope-raciones. En primer lugar, la fusión o escisión devarias empresas, debiendo aplicarse en dichocaso el método de adquisición. En segundo tér-mino, la adquisición del conjunto de los elemen-tos patrimoniales de una empresa o de una parteque constituya uno o más negocios. En tercerlugar, la adquisición de las acciones o participa-ciones en el capital de una empresa, incluyendolas recibidas en virtud de una aportación no di-neraria en la constitución de una sociedad o pos-terior ampliación de capital. Y, por último, dichascombinaciones de negocios podrán surgir a re-sultas de la realización de otras operaciones o su-cesos cuyo resultado sea que una empresa, yaposea o no previamente participación en el ca-pital de una sociedad o adquiera el control sobreesta última sin realizar una inversión.

Las dos primeras operaciones anteriormente re-señadas (fusión o escisión de varias empresas yadquisición del conjunto de los elementos patri-moniales de una empresa o de una parte queconstituya uno o más negocios) representancombinaciones de negocios aplicables a cuen-tas individuales, debiendo regularse de conformi-dad con lo establecido en el vigente PGC. Por suparte los dos últimos supuestos expuestos con an-terioridad (adquisición de las acciones o partici-paciones en el capital de una empresa,incluyendo las recibidas en virtud de una aporta-

ción no dineraria en la constitución de una socie-dad o posterior ampliación de capital y otrasoperaciones o sucesos cuyo resultado sea queuna empresa, ya posea o no previamente parti-cipación en el capital de una sociedad, ad-quiera el control sobre esta última sin realizar unainversión) suponen la adquisición del control deun negocio vía participación en su capital, demanera que resultará de aplicación la normativade combinación de negocios para aquellos su-puestos de consolidación, objeto de nuestro es-tudio.

Ahora bien dentro de la actual normativa cabealudir a la existencia de dos supuestos especialesde eliminación inversión-patrimonio neto, comoson los referentes a la consolidación de una so-ciedad que no constituya un negocio (objeto deregulación en el art. 38 del Real Decreto1159/2010) y la consolidación producida entreempresas que, con carácter previo al surgimientode la vinculación dominante-dependiente, yaformasen parte del grupo de subordinación o co-ordinación. En este segundo supuesto será deaplicación el art. 40 de las citadas Normas deConsolidación, en el que se señala que habránde conservarse las valoraciones que figuren enlos libros de la sociedad dependiente.2

La primera de estas excepciones que establecenlas normas de consolidación es la relativa a la ad-quisición de una sociedad que no constituya unnegocio. Dicho método de adquisición resultaadecuado para la adquisición de control de ne-gocios en funcionamiento o bien, en el caso delas cuentas consolidadas, para la adquisición de


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2 Señala concretamente el citado art. 40 del Real De-creto 1159/2010 en su apartado primero que “Si unasociedad que constituye un negocio adquiere la con-dición de sociedad dependiente en virtud de una ope-ración de aportación no dineraria o de una escisión, laintegración de los activos identificables y pasivos asu-midos en las cuentas consolidadas se realizará por losvalores contables que tuvieran en las cuentas anualesindividuales, si con carácter previo a adquirir dicha con-dición, esta sociedad, y la sociedad dominante, se en-contraban bajo control común o dirección única deacuerdo con lo establecido en la norma de elabora-ción de las cuentas anuales 13.ª Empresas del grupo,multigrupo y asociadas del Plan General de Contabili-dad”.


las participaciones que den el control sobre unnegocio en marcha. No obstante dicha metodo-logía no podrá aplicarse a la adquisición de unaserie de activos y pasivos que no conformen unnegocio, o bien en el caso de las cuentas conso-lidadas, una participación sobre una sociedadconstituida únicamente por una serie de activosy pasivos, sin que pueda entenderse que se tra-ten de un negocio.

¿En qué supuestos debe entenderse que una so-ciedad constituye un negocio? En relación conesta cuestión se ha de señalar que ni el art. 38 delas NOFCAC ni ningún otro precepto de las cita-das Normas de Consolidación clarifica qué de-bemos entender por “negocio”, remitiéndoseúnicamente el art. 22.2 a la definición facilitadaa este respecto por el PGC, cuya Norma de Re-gistro y Valoración 19ª define el negocio como“un conjunto integrado de actividades y activossusceptibles de ser dirigidos y gestionados con elpropósito de proporcionar un rendimiento, meno-res costes u otros beneficios económicos directa-mente a sus propietarios o partícipes”.

Así las cosas en el instante de adquisición de unasociedad será necesario analizar si la citada ope-ración es susceptible o no de constituir un nego-cio, en cuyo caso resultaría de aplicación elmétodo de adquisición, o si, por el contrario, nocabe estimar que la sociedad constituya un ne-gocio expresamente previsto como una de lasexcepciones al método de adquisición.

¿Cuándo resultarían de aplicación las normasgenerales de reconocimiento del PGC? Desdenuestro punto de vista, no pudiendo ser aplicadoel método de adquisición para estas adquisicio-nes, las Normas de Consolidación se remiten a lasreglas generales establecidas en el Plan GeneralContable. Lo que se adquiriría en dichos casossería, no la sociedad, sino el conjunto de activosy pasivos, motivo por el cual habría de recono-cerse dicha adquisición de activos y pasivos deacuerdo con las reglas generales previstas paracada uno de ellos.

Dispone a este respecto el art. 38.1 del Real De-creto 1159/201, refiriéndose a la adquisición de

una sociedad dependiente que no constituye unnegocio, que “Si se consolidan sociedades queno constituyen un negocio, los elementos patri-moniales de una sociedad dependiente se refle-jarán en las cuentas anuales consolidadasconforme a las reglas establecidas en el Plan Ge-neral de Contabilidad para la adquisición decada uno de ellos, tanto en la fecha de incorpo-ración al grupo como en ejercicios posteriores,hasta su enajenación o disposición por otra vía”.Tiene lugar así, como se ha señalado, una remi-sión a las reglas generales que dará lugar a queno todos los activos y pasivos identificablesdeban reconocerse por su valor razonable, sinode conformidad con lo dispuesto en sus normasde registro y valoración. Y en este sentido con-viene precisar que, a pesar de que en virtud delo dispuesto en el vigente PGC el criterio de reco-nocimiento inicial para numerosos activos y pasi-vos es el del valor razonable, para otros, por elcontrario (caso por ejemplo del inmovilizado ma-terial, según la Norma de Registro y Valoración2ª), se sigue manteniendo el criterio de reconoci-miento inicial por el coste.

Tratándose de aquellos elementos en relacióncon los cuales las normas generales establecenel coste como criterio de reconocimiento inicial,ese será el criterio que deberá utilizarse. En dichoscasos el importe desembolsado en la adquisiciónde la participación será el precio de adquisiciónque, tal y como precisa el art. 38.2 de las Normasde Consolidación, habrá de distribuirse entre losdiferentes activos adquiridos y pasivos asumidos.En efecto, establece el citado art. 38.2 del RealDecreto 1159/2010 que “En este caso, el valorcontable de la participación se distribuirá en fun-ción del valor razonable relativo de los diferentesactivos identificables adquiridos, y pasivos asumi-dos, sin que proceda el reconocimiento de fondode comercio de consolidación o diferencia ne-gativa de consolidación”. No se permite pues elreconocimiento de ninguna diferencia de pri-mera consolidación, con lo que el importe ínte-gro de la adquisición habrá de repartirse entre loselementos identificados.

Por lo que respecta al tratamiento que debaotorgarse a los socios externos, ninguna regla es- 95



pecial se contempla para los socios externos re-conocidos en estos casos, remitiéndose el art. 38del Real Decreto 1159/2010 a la regulación ge-neral de los socios externos contenida en las Nor-mas de Consolidación.3

Afirma el citado art. 38 en su apartado terceroque el tratamiento contable de los socios exter-nos seguirá el criterio general regulado en las Nor-mas de Consolidación. Y, a pesar de que nadase disponga expresamente en estas últimas,cabe estimar que el criterio general habrá de seraplicado considerando las peculiaridades delcaso. Y, atendiéndose a lo señalado para los so-cios externos en los casos generales, cabe con-cluir que dicha valoración se realiza en funciónde participaciones en el patrimonio neto asícomo de los ajustes practicados para valorar losactivos y pasivos a sus valores razonables, tal ycomo dispone el art. 25 del Real Decreto1159/2010.

Tratándose de adquisiciones de sociedades queno constituyen un negocio nos hallamos en pre-sencia de una excepción al método de adquisi-ción, no debiendo entrar a valorarse los activos ypasivos por su valor razonable y debiendo aco-meter una distribución del coste de la participa-ción entre dichos activos y pasivos. Significa elloque en dichos casos habrá que entender que lavaloración se realiza teniendo en cuenta el valorpor el que se reconocen dichos activos en elgrupo, efectuando así una distribución de costes.¿Y qué criterio de aplicación habría de ser adop-tado en los supuestos de adquisiciones inversas?Como regla general en relación con dichos su-puestos establecen las normas de consolidaciónque, produciéndose una adquisición inversa,habrá que tomar en consideración lo estable-cido para los casos de adquisición de socieda-des que no constituyan un negocio. Señala eneste sentido el art. 38.4 de las Normas de Conso-lidación que “Si de conformidad con lo previstoen el artículo 23.2 la adquisición se califica comoinversa, resultarán aplicables los criterios recogi-

dos en el artículo 33 en todo aquello que no seoponga a lo dispuesto en los apartados anterio-res”. Adviértase, por tanto, que el tratamientocontable de las adquisiciones inversas se funda-menta en el reconocimiento de los activos y pa-sivos de la sociedad identificada a efectoscontables como adquirida (el cual coincidirá conla dominante legal) contablemente a sus valoresrazonables. Ahora bien en el hipotético caso deque dicha sociedad no constituyese un negociono podrán reconocerse dichos activos y pasivospor sus valores razonables. E igualmente tam-poco podrá reconocerse una diferencia de pri-mera consolidación. Recuérdese a este respectoque, tal y como establece el art. 33 del Real De-creto 1159/2010 en su apartado 2 b), “Los activosy pasivos de la sociedad dominante (sociedadadquirida), excluida la participación en la socie-dad dependiente (sociedad adquirente), se va-loran de acuerdo con lo establecido en elartículo 25. Los ajustes derivados de dicha valo-ración se reflejarán en las reservas de la sociedaddominante”.

Por tanto, en el supuesto de que la entidad ad-quirida contable (que constituye la dominantelegal) no adquiriese la consideración de “nego-cio”, la aplicación de lo dispuesto en el citadoprecepto iría en contra del art. 38 del Real De-creto 1159/2010. Y, para salvar dicha contradic-ción entre los referidos preceptos, dispone elapartado cuarto del citado art. 38 que tendrá ca-rácter preferente lo establecido para las adquisi-ciones de sociedades que no constituyan unnegocio, siendo de aplicación a todos aquellosaspectos que entren en contradicción con lo dis-puesto para el caso de las adquisiciones inversas.En definitiva las normas de consolidación permi-ten, a través de la realización de estos ajustes, evi-tar que se revaloricen los elementos constitutivosdel negocio por el mero hecho de haberse efec-tuado una aportación no dineraria por alguna delas sociedades que conforman el grupo. A pesarde que la sociedad que termina ostentando elcontrol, con posterioridad a la realización de laaportación no dineraria, sea una sociedad dife-rente a quien lo ejerciese previamente, el controlcontinúa siendo del grupo, de manera que nodeben de alterarse las valoraciones de los ele-


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3 Téngase presente a este respecto lo dispuesto por elart. 27 del Real Decreto 1159/2010, ya analizado.

mentos patrimoniales, a diferencia de lo que re-sultaría procedente en el supuesto de que se hu-biese estimado que constituía una adquisición decontrol (vía relación entre la sociedad dominantey la dependiente) de la sociedad.

No obstante el valor por el que figuren los ele-mentos patrimoniales en las cuentas individualespodrá no representar el valor al que debieran ha-berse reconocido previamente dichos elementosen las cuentas consolidadas del grupo. Así suce-dería, por ejemplo, en el supuesto de que la so-ciedad hubiese sido objeto de una adquisiciónanterior en la que se hubiesen identificado plus-valías adquiridas por el grupo. Dada la citada si-tuación, si se mantuviesen los valores contablesde las cuentas individuales se estaría alterando lavaloración que tenían dichos elementos para elgrupo con anterioridad a la realización de laaportación no dineraria, hallándose previamentereconocidos por el valor razonable que se les hu-biese atribuido al momento de la realización dela combinación de negocios. Ello explica quedeban mantenerse los valores que tuvieran pre-viamente dichos elementos para el grupo en lascuentas consolidadas previas.

En este sentido establece el citado art. 40 de lasNOFCAC en su apartado segundo que “(…)En lossupuestos de participación indirecta, si la socie-dad dominante de un subgrupo formula cuentasanuales consolidadas, los activos identificables ypasivos asumidos que constituyan un negocio sevalorarán por los valores que tuvieran en lascuentas anuales consolidadas del grupo o sub-grupo mayor en el que se integren los citados ele-mentos patrimoniales, cuya sociedad dominantesea española, siempre y cuando la vinculacióndominante-dependiente se haya producido envirtud de una aportación no dineraria o escisiónde los instrumentos de patrimonio de la depen-diente. En el supuesto de que la citada sociedadestuviera dispensada de la obligación de conso-lidar, se tomarán los valores existentes antes derealizarse la operación en las cuentas anuales in-dividuales”.

En todo caso ha de quedar claro que estos dosúltimos supuestos no determinan la existencia de

una combinación de negocios. En efecto, pién-sese que en el primer supuesto la sociedad con-trolada no representa un negocio, lo queconstituye una condición necesaria para poderadquirir dicha consideración. Y, por lo que res-pecta a la segunda operación indicada, nos ha-llamos ante un negocio para el que ya existíapreviamente el control. En consecuencia la ope-ración no supone la adquisición de control. Y,como se ha señalado, esta obtención del controlrepresenta una condición necesaria para tra-tarse de una combinación de negocios.

2. DETERMINACIÓN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE.

La empresa adquirente (cuya determinaciónconstituye una primera etapa de cara a la apli-cación del método de adquisición)4 será la queobtenga el control sobre el negocio o negociosadquiridos, atendiéndose de cara a la realiza-ción de su identificación a la realidad econó-mica, y no sólo a la forma jurídica empleada5. Y,de conformidad con la redacción de la NRV 19ªadoptada (y al igual que sucedía a resultas de laantigua redacción) la regla general para deter-minar cuál es la empresa adquirente será la si-guiente: aquella que entregue la contrapres-tación a cambio del negocio adquirido. Ahorabien la vigente Norma amplía los otros criteriosprevistos al efecto para la realización de dichaidentificación6, estableciendo como criterio pre-ferente el a) o, en su defecto, el b) de los siguien-tes:

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4 Piénsese que, a pesar de que el art. 23 de las Normasde Consolidación hace referencia a esta fase, resultanecesario acudir, de nuevo, a la Norma de Registro yValoración 19ª al objeto de poder encontrar los criteriosaplicables para determinar quién es la empresa adqui-rente. 5 Por el contrario la sociedad dependiente, cuyo patri-monio es adquirido, se calificará como adquirida. 6 Téngase presente que pudiera llegar a suceder que elnegocio adquirido lo fuese el de la sociedad que,desde una perspectiva estrictamente jurídica, figura enla operación como adquirente. Ello explica que, al ob-jeto de entrar a determinar qué empresa es la que ob-tiene realmente el control, la Norma de Registro yValoración 19ª establezca determinados indicios quedeban ser tomados en consideración.

“a) Si la combinación diera lugar a que los so-cios o propietarios de una de las empresaso negocios que se combinan retengan oreciban la mayoría de los derechos devoto en la entidad combinada o tenganla facultad de elegir, nombrar o cesar a lamayoría de los miembros del órgano deadministración de la entidad combinada,o bien representen a la mayoría de las par-ticipaciones minoritarias con voto en la en-tidad combinada si actúan de formaorganizada sin que otro grupo de propie-tarios tenga una participación de voto sig-nificativa, la adquirente será general-mente dicha empresa.

b) Si la combinación diera lugar a que los so-cios o propietarios de una de las empresaso negocios que se combinan tenga la fa-cultad de designar el equipo de direccióndel negocio combinado, dicha empresaserá normalmente la adquirente.

c) Si el valor razonable de una de las empresaso negocios es significativamente mayorque el del otro u otros que intervienen en laoperación, la empresa adquirente normal-mente será la de mayor valor razonable.

d) La sociedad adquirente suele ser aquellaque paga una prima sobre el valor razona-ble de los instrumentos de patrimonio delas restantes sociedades que se combinan.

Si en la combinación de negocios participanmás de dos empresas o negocios, se conside-rarán otros factores, tales como cuál es la em-presa que inició la combinación o si el volumende activos, ingresos o resultados de una de lasempresas o negocios que se combinan es sig-nificativamente mayor que el de los otros.

Para formarse un juicio sobre cuál es la em-presa adquirente, se considerará de formapreferente el criterio incluido en la letra a), o,en su defecto, el recogido en la letra b)”.

Adviértase por tanto que, al igual que sucedíadurante la vigencia de la anterior redacción, la

regla general para determinar cuál es la empresaadquirente continúa siendo la misma: aquellaque entregue la contraprestación a cambio delnegocio adquirido. Lo que sucede es que lanorma actualmente vigente amplía los otros cri-terios establecidos para la realización de dichaidentificación, estableciendo como criterio pre-ferente el a) o, en su defecto, el b).

En resumen, la identificación de la empresa ad-quirente representa una cuestión que requieredel uso del criterio profesional, debiendo aten-derse al fondo económico y no sólo a la forma ju-rídica de la combinación de negocios.

3. DETERMINACIÓN DE LA FECHA DE ADQUISI-CIÓN.

Destaca especialmente el desarrollo experimen-tado por el apartado relativo a la fecha de ad-quisición, máxime si se tiene en cuenta que lanormativa anterior se limitaba a señalar que lafecha de adquisición es aquella en la que la em-presa adquirente adquiere el control del negocioo negocios adquiridos.

La determinación de dicha fecha representa lasegunda gran fase existente en la aplicación delmétodo de adquisición, adquiriendo una consi-derable relevancia en atención a las consecuen-cias que dicha determinación conlleva.

La fecha de adquisición será aquella en la quela sociedad dominante obtiene el control de ladependiente, de acuerdo con lo establecido enel art. 24 de las Normas de Formulación de lasCuentas Anuales Consolidadas. Y, a pesar deque la fecha de primera consolidación resultaseposterior a la fecha de adquisición, la aplicacióndel método de integración global se referirá a lafecha de adquisición.

Tal y como ya se ha apuntado, el Real Decreto1159/2010 modifica la Norma de Registro y Valo-ración 19ª del vigente PGC, desarrollando el tra-tamiento que ha de seguirse para determinar lafecha de adquisición. Tratándose de supuestosde fusión o escisión, se establece que, con ca-rácter general, la fecha de adquisición será la de


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celebración de la junta de accionistas u órganoequivalente de la empresa adquirida en la quese apruebe la operación, siempre que no existaevidencia de que el control se haya obtenidocon anterioridad. Y la eventual consecuencia dela obtención de control con anterioridad a lafecha de celebración de la junta será que el pos-terior acuerdo de fusión deberá enmarcarse enel ámbito de aplicación de la Norma de Registroy Valoración 21ª del PGC sobre operacionesentre empresas del grupo. Ahora bien, si elacuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión es-tableciese la asunción de control por parte de laadquirente en un momento posterior, dicho mo-mento posterior será el que habrá de tomarsecomo fecha de adquisición.

De conformidad con lo señalado por el Códigode Comercio la sociedad adquirida o escindidamantiene sus obligaciones registrales hasta lafecha de inscripción de la fusión o escisión en elRegistro Mercantil, supeditándose la eficacia dela fusión o escisión a la inscripción de la nueva so-ciedad. De este modo aquellas sociedades queintervienen en el desarrollo del proceso de fusiónquedan obligadas a cumplir con sus obligacionescontables, esto es, a formular sus cuentas anualeshasta que se extingan.

Una vez producida dicha inscripción, la sociedadadquirente habrá de reconocer de forma retro-activa la información contable, con la finalidadde que dicha información figure en sus cuentasdesde la fecha de adquisición. A tal efecto de-berá procederse a realizar el correspondienteajuste en el libro diario de la sociedad adquirida,dando de baja las operaciones realizadas entrela fecha de adquisición y la fecha de inscripciónde la fusión o escisión de la sociedad adquirida.No obstante la propia norma procede a fijar unaexcepción a este reconocimiento retroactivo tra-tándose de aquellos supuestos en los que lafecha de inscripción resulte ser posterior a la fina-lización del plazo legal de formulación de lascuentas anuales. 7La regla general es pues que

en la fecha de inscripción de la nueva sociedado, en su caso, de la absorción o escisión, la socie-dad adquirente ha de reconocer de forma retro-activa los efectos derivados de la fusión oescisión a partir de la fecha de adquisición, loque implica la realización de un ajuste en lascuentas de la sociedad adquirida o escindida, alobjeto de dar de baja las operaciones realizadasdesde la fecha de adquisición. Ahora bien laNorma de Registro y Valoración 21ª estableceuna serie de precisiones en función de la fechalegal para formular cuentas anuales a resultas delas cuales, si la fecha de cierre del ejercicio de lassociedades participantes en la realización de laoperación se situase después de la fecha de ad-quisición de control pero antes de la inscripciónregistral de la nueva sociedad (o de la absorcióno fusión) podrán producirse dos situaciones cla-ramente diferenciadas que pasamos a analizar.

En primer lugar, si la fecha de inscripción fueseanterior a la finalización del plazo legal de formu-lación de las cuentas anuales (tres meses), la so-ciedad adquirente reconocerá en sus cuentasanuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flu-jos de efectivo de la sociedad adquirida desdela fecha de adquisición, debiendo observarsedeterminados criterios a los que se hará referen-cia con posterioridad.

En este primer caso la sociedad adquirida reco-gerá en sus cuentas anuales los ingresos, gastosy flujos de efectivo anteriores a la fecha de ad-quisición, dando de baja del balance sus activosy pasivos con efectos contables en dicha fechade adquisición. Y, con motivo de la realización delas llamadas adquisiciones inversas, las cuentasanuales de la sociedad adquirida (absorbente odominante legal) no incluirán los ingresos y gastos

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7 Como es sabido las adquisiciones inversas son aquellasen las que la absorbente legal es la sociedad adquirida

a efectos contables. Pues bien, en dichas adquisicioneslos efectos contables de la fusión o escisión han de mos-trar el fondo económico de la operación. De estemodo, en la fecha de inscripción los ingresos y gastosdel negocio adquirido (es decir, la adquirente legal)devengados hasta la fecha de adquisición han de con-tabilizarse contra la cuenta de prima de emisión o asun-ción. Y, por lo que respecta a los ingresos y gastos de laempresa adquirente, los mismos han de figurar en lascuentas anuales de la sociedad absorbente o benefi-ciaria de la escisión desde el inicio del ejercicio econó-mico.

devengados hasta la fecha de adquisición, apesar de que sí informarán en la memoria acercade su naturaleza e importe. Por su parte la socie-dad adquirente (absorbida o dependiente legal)no formulará cuentas anuales, ya que sus parti-das habrán de figurar en las cuentas de la socie-dad adquirida (absorbente legal) desde el iniciodel ejercicio.

Por lo que respecta a la segunda situación, esaquella que se originaría en el supuesto de quela fecha de inscripción resultase ser posterior a lafinalización del plazo legal de formulación decuentas anuales. En dicho caso las cuentas de laentidad adquirente habrán de formularse sin re-conocer los activos, pasivos, ingresos, gastos y flu-jos de efectivo de la sociedad adquirida. Noobstante, las sociedades intervinientes en la fu-sión o escisión sí que deberán informar sobre elproceso en la memoria. En todo caso, una vezinscrita la fusión o escisión, la información com-parativa del ejercicio anterior habrá de mostrarlos efectos contables derivados de la retrocesión,de manera que la sociedad adquirente ajustarála información comparativa del ejercicio anterior.Y lo mismo sucederá con motivo de la realizaciónde las adquisiciones inversas. Así las cosas, aque-llas sociedades intervinientes en el desarrollo dela operación no recogerán los efectos derivadosde la retrocesión. Y, una vez inscrita la fusión o es-cisión, la sociedad absorbente o dominante legalajustará la información comparativa del ejercicioanterior.

En definitiva, de conformidad con la vigente re-dacción aplicable se establece que, en los su-puestos de fusión o escisión, dicha fecha deadquisición será la de la fecha de celebraciónde la junta de accionistas de la empresa adqui-rida en la que se apruebe la de la operación,salvo que el proyecto de fusión contemple unpronunciamiento expreso sobre la toma de con-trol del negocio en un momento posterior. Por suparte la sociedad adquirida o escindida man-tiene sus obligaciones registrales establecidas enel art. 28.2 del Código de Comercio hasta lafecha de inscripción en el Registro Mercantil dela operación, de manera que en dicha fecha lasociedad adquirente reconocerá con efectos re-

troactivos las operaciones realizadas entreambas fechas, en tanto que la sociedad adqui-rida deberá anularlas.

De cualquier manera la eficacia de la fusión o es-cisión queda supeditada a la inscripción de lanueva sociedad o, en su caso, a la inscripción dela absorción o escisión, subsistiendo la obligaciónde formular cuentas anuales hasta la fecha enque las sociedades que participan en la fusión oescisión se extingan, con el contenido que deellas proceda de acuerdo con lo expuesto ante-riormente y las precisiones que se realizan a con-tinuación.

En particular, son de aplicación las siguientes re-glas. En primer lugar, si la fecha de cierre del ejer-cicio social de las sociedades que participan enla operación se situase en el periodo que mediaentre la fecha de adquisición del control y la ins-cripción registral de la nueva sociedad o, en sucaso, de la absorción o escisión, sus cuentasanuales recogerán los efectos contables de la fu-sión o escisión desde la fecha de adquisición,siempre que la inscripción se haya producidoantes de que finalice el plazo previsto en la legis-lación mercantil para formular cuentas anuales.En estos casos la sociedad adquirente recogeráen sus cuentas anuales los ingresos y gastos y losflujos de efectivo correspondientes a la sociedadadquirida desde la fecha de adquisición, asícomo sus activos y pasivos identificables deacuerdo con el Apartado 2.4 de la NRV 19ª. Porsu parte la sociedad adquirida recogerá en suscuentas anuales los ingresos y gastos y los flujosde efectivo anteriores a la fecha de adquisición,procediendo a dar de baja del balance, conefectos contables en dicha fecha, la totalidadde sus activos y pasivos. Y en el supuesto generalen el que la fusión o escisión se inicie y completeen el mismo ejercicio económico, serán de apli-cación estos mismos criterios.

Por el contrario, si la fecha de inscripción resultaseser posterior al plazo previsto en la legislaciónmercantil para formular cuentas anuales, éstasno recogerán los efectos derivados de la retroce-sión. En consecuencia la sociedad adquirente nomostrará en estas cuentas anuales los activos,


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pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de laadquirida, sin perjuicio de la información quesobre el proceso de fusión o escisión debe in-cluirse en la memoria de las sociedades que in-tervienen en la operación. Y, una vez inscrita lafusión o escisión, la sociedad adquirente deberámostrar los efectos contables de la retrocesión,circunstancia que motivará el correspondienteajuste en la información comparativa del ejerci-cio anterior.

4. COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS.

¿Cuál será el coste de la combinación de nego-cios? Una vez identificada la sociedad adqui-rente y determinada la fecha de adquisición,será necesario proceder a cuantificar aquelloque entrega la entidad adquirente para hacersecon el control de otra sociedad o negocio.

Como regla general el coste de una combina-ción de negocios para la empresa adquirentevendrá determinado por la suma de los siguien-tes elementos. De una parte, los valores razona-bles, en la fecha de adquisición, de los activosentregados, los pasivos incurridos o asumidos ylos instrumentos de patrimonio emitidos por la ad-quirente si bien, cuando el valor razonable delnegocio adquirido sea más fiable, se utilizaráéste para estimar el valor razonable de la con-trapartida entregada. Y, de otra, el valor razona-ble de cualquier contraprestación contingenteque dependa de eventos futuros o del cumpli-miento de ciertas condiciones, que deberá regis-trarse como un activo, un pasivo o comopatrimonio neto de acuerdo con su naturaleza,salvo que la contraprestación diera lugar al re-conocimiento de un activo contingente que mo-tivase el registro de un ingreso en la cuenta depérdidas y ganancias, en cuyo caso, el trata-miento contable del citado activo deberá ajus-tarse a lo previsto en el Apartado 2.4.c.4) de laNorma. De este modo el activo habrá de valo-rarse restándole la diferencia negativa que sehubiera calculado inicialmente. Y si el importe dela diferencia negativa inicial fuera superior alvalor total de dicho activo contingente, el activono se reconocerá ya que, al restarle la diferencianegativa, su valor sería nulo.

La Norma de Registro y Valoración 19ª se refierea las contraprestaciones contingentes en los si-guientes términos: “Una vez concluida la conta-bilización provisional de la combinación denegocios, se seguirá el siguiente criterio respectoa los cambios posteriores en el valor razonable dela contraprestación contingente:

1. La contraprestación contingente clasifi-cada como patrimonio neto no deberávalorarse de nuevo y su liquidación poste-rior deberá contabilizarse dentro del patri-monio neto.

2. La contraprestación contingente clasifi-cada como un activo o un pasivo que seaun instrumento financiero dentro del al-cance de la norma relativa a los mismosdeberá valorarse en todo caso por su valorrazonable, registrando cualquier gananciao pérdida en la cuenta de pérdidas y ga-nancias. Si no está dentro del alcance dela citada norma, deberá contabilizarse deacuerdo con lo previsto en la norma sobreprovisiones y contingencias, o la normaque resulte aplicable en función de la na-turaleza de la contraprestación.

En particular, en el caso de activos contingentesque no hayan sido reconocidos por originar unadiferencia negativa, el reconocimiento y valora-ción posterior se realizará de forma consistentecon el elemento que genere la contingencia oincertidumbre”.

En cuanto a los gastos ocasionados con la com-binación de negocios, habrá que diferenciar lossiguientes. En primer lugar, los gastos relaciona-dos con la emisión de los instrumentos de patri-monio o de los pasivos financieros entregados acambio de los elementos patrimoniales adquiri-dos, los cuales se contabilizarán de acuerdo conlo dispuesto en la Norma relativa a los instrumen-tos financieros, imputándose por tanto a reservas.Dichos gastos no formarán parte pues del costede la combinación, debiendo contabilizarse con-forme a lo establecido en la Norma 9ª del PGCde instrumentos financieros. Y, a diferencia de loque sucedía con la anterior versión de la Norma, 101



los restantes honorarios abonados a asesores le-gales o a otros profesionales intervinientes en eldesarrollo de la operación habrán de contabili-zarse como un gasto en la cuenta de pérdidas yganancias, no incluyéndose en ningún caso den-tro del coste de la combinación los gastos gene-rados internamente por dichos conceptos, asícomo tampoco los incurridos por la entidad ad-quirida relacionados con la combinación.

5. RECONOCIMIENTO Y VALORACIÓN DE LOS AC-TIVOS IDENTIFICABLES ADQUIRIDOS Y PASIVOSASUMIDOS.

Tal y como ya se ha apuntado con anterioridad,uno de los Apartados que ha experimentado ma-yores modificaciones frente a la versión inicial re-cogida en el PGC de 2007 ha sido el relativo alreconocimiento y valoración de los activos iden-tificables adquiridos y pasivos asumidos, estructu-rado en tres apartados: criterio dereconocimiento, criterio de valoración y excep-ciones a los criterios de reconocimiento y valora-ción.

En primer lugar, respecto del criterio de recono-cimiento se ha de señalar que los activos identifi-cables adquiridos y los pasivos asumidos debencumplir la definición de activo o pasivo incluidaen el Marco Conceptual de la Contabilidad y serparte de lo que la adquirente y adquirida inter-cambian en la combinación de negocios, con in-dependencia de que algunos de estos activos ypasivos no hubiesen sido previamente reconoci-dos en las cuentas anuales de la empresa adqui-rida o a la que perteneciese el negocio adquiridopor no cumplir los criterios de reconocimiento endichas cuentas anuales. En particular, si en lafecha de adquisición, el negocio adquirido man-tuviese un contrato de arrendamiento operativo,del que fuese arrendatario en condiciones favo-rables o desfavorables respecto a las condicionesde mercado, la empresa adquirente habría dereconocer, respectivamente, un inmovilizado in-tangible o una provisión.

En segundo término, y en relación con el criteriode valoración la entidad adquirente habrá devalorar los activos identificables adquiridos y los

pasivos asumidos a sus valores razonables en lafecha de adquisición, siempre que dichos valorespuedan determinarse con suficiente fiabilidad.

Y, por lo que se refiere a las excepciones existen-tes a los criterios de reconocimiento y valoración,en el reconocimiento y valoración de los activosidentificables adquiridos y pasivos asumidos a losque a continuación se hará referencia se segui-rán las siguientes reglas. En primer lugar, los acti-vos no corrientes que se clasifiquen por laadquirente como mantenidos para la venta sevalorarán de acuerdo con lo establecido al res-pecto en la norma sobre activos no corrientes ygrupos enajenables de elementos, mantenidospara la venta. En segundo término, los activos ypasivos por impuesto diferido se reconocerán yvalorarán de acuerdo con lo dispuesto en lanorma relativa a impuestos sobre beneficios. Entercer lugar, los activos y pasivos asociados a re-tribuciones a largo plazo al personal de presta-ción definida se contabilizarán, en la fecha deadquisición, por el valor actual de las retribucio-nes comprometidas menos el valor razonable delos activos afectos a los compromisos con los quese liquidarán las obligaciones.

Por su parte el valor actual de las obligacioneshabrá de incluir, en todo caso, los costes de losservicios pasados que procedan de cambios enlas prestaciones o de la introducción de un plan,antes de la fecha de adquisición, así como lasganancias y pérdidas actuariales que hayan sur-gido antes de la citada fecha. En el supuesto deque el registro de un inmovilizado intangible iden-tificado cuya valoración, que no puede ser cal-culada por referencia a un mercado activo,implicara la contabilización de un ingreso en lacuenta de pérdidas y ganancias, de acuerdocon lo previsto en el Apartado 2.5 de la Norma,dicho activo habría de valorarse deduciendo ladiferencia negativa, inicialmente calculada, delimporte de su valor razonable. Si el importe dedicha diferencia negativa fuera superior al valortotal del inmovilizado intangible, dicho activo nohabría de ser registrado. Y si el adquirente reci-biese un activo como indemnización frente a al-guna contingencia o incertidumbre relacionadacon la totalidad o con parte de un activo o pa-


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sivo específico, habría de reconocer y de valorarel activo en el mismo momento y de forma con-sistente con el elemento que genere la citadacontingencia o incertidumbre.

En cuanto a la entidad adquirente, ésta valoraráun derecho readquirido reconocido como un in-movilizado intangible sobre la base del periodocontractual que reste hasta su finalización, conindependencia de que un tercero consideraseen la determinación de su valor razonable las po-sibles renovaciones contractuales. Y, en caso deque el negocio adquirido incorpore obligacionescalificadas como contingencias, la empresa ad-quirente reconocerá como pasivo el valor razo-nable de asumir tales obligaciones, siempre ycuando dicho pasivo sea una obligación pre-sente que surja de sucesos pasados y su valor ra-zonable pueda ser medido con suficientefiabilidad, aunque no sea probable que para li-quidar la obligación vaya a producirse una salidade recursos que incorporen beneficios económi-cos.

Para determinar el valor razonable de los instru-mentos de patrimonio o de los pasivos financierosemitidos que se entreguen como contrapresta-ción habrá que tomar su precio de cotización,siempre y cuando se encuentren admitidos a co-tización en un mercado activo, salvo que existauna valoración más fiable. Y, no hallándose ad-mitidos a cotización en un mercado activo, su im-porte vendrá determinado por el valor atribuidoa las acciones o participaciones de la empresaadquirente a los efectos de determinar la ecua-ción de canje.

Por lo que respecta al valor razonable de los ac-tivos entregados, en el supuesto de que no coin-cidiese el mismo con el valor contable para laadquirente, se reconocerá el resultado en laCuenta de Pérdidas y Ganancias. Ahora bien, alobjeto de determinar el valor razonable de lacontrapartida entregada, habrá de tomarse elvalor razonable del negocio adquirido, siempre ycuando resulte más fiable.

Recuérdese que este Apartado 2.3 de la Normade Registro y Valoración 19ª del PGC regula el

coste de la combinación de negocios. Con ca-rácter general en las fusiones propias acogidas alrégimen del Capítulo VIII del Título VII del Real De-creto 4/2004, de 5 de marzo, por el que seaprueba el Texto Refundido de la Ley del Im-puesto sobre Sociedades (TRLIS) el coste de lacombinación de negocios carece de relevanciafiscal, ya que se limita a reflejar el valor real de laentidad adquirida, representando en conse-cuencia un valor que debe equivaler al valorcontable ex post de la fusión de los activos iden-tificables y de los pasivos asumidos así como, ensu caso, del fondo de comercio. Sin embargodicha valoración contable resulta fiscalmenteirrelevante ya que, de conformidad con lo esta-blecido en el art. 85 del TRLIS, los elementos patri-moniales adquiridos se valoran, a efectos fiscales,por los mismos valores que tuviesen en la entidadtransmitente con anterioridad a la realización dela operación.

En cambio, tratándose de aquellas fusiones im-propias acogidas al citado régimen el coste dela combinación de negocios sí que adquiere re-levancia, ya que coincide con el precio de ad-quisición de la participación en el sentido quedispone el art. 89.2 del TRLIS el cual, frente a losfondos propios de la entidad adquirida, deter-mina una diferencia de fusión llamada a tener,bajo el cumplimiento de determinadas condicio-nes, efectos tributarios.

Por otro lado el coste de la combinación de ne-gocios podrá incluir la llamada “contraprestacióncontingente”, la cual al amparo de la vigente re-gulación habrá de registrarse como un activo,como un pasivo o como un patrimonio neto deacuerdo a su naturaleza. Así lo señala la NRV 19ªen su Apartado 2.3.b). De este modo en la con-tabilidad de la entidad adquirente figurarán lascuentas correspondientes, que evolucionarán deacuerdo con el desenvolvimiento de los eventosfuturos en los cuales se fundamenta aquélla. Di-chas cuentas reflejan pagos o cobros eventualesen relación con la adquisición de los elementospatrimoniales de la entidad adquirida. Ello explicaque las llamadas fusiones propias carezcan de re-levancia, al estar fijado el valor, a efectos fiscales,de dichos elementos patrimoniales, si bien en las 103



fusiones impropias, en la medida en que, en aten-ción a su naturaleza, pudieran ser consideradascomo formando parte del precio de adquisiciónde la participación en el sentido que establece elart. 89.3 del TRLIS, sí que tendrían efectos fiscales,ya que influirían sobre el importe resultante de ladiferencia de fusión. Téngase presente ademásque la contraprestación contingente genera, demanera correlativa, derechos u obligacionespara los transmitentes de la participación y, porende, contribuye a la determinación del importeobtenido en la transmisión de la misma.8

En resumen, los gastos inherentes a la combina-ción de negocios habrán de imputarse comogastos del ejercicio y no como coste de la com-binación de negocios, a diferencia de lo que su-cedía con anterioridad a la reforma operada enel vigente PGC por el Real Decreto 1159/2010.Cualquier incremento del coste de la combina-ción de negocios por dicho concepto podría lle-gar a implicar un incremento del fondo decomercio, circunstancia que carece de razón deser, al no resultar coherente que el respaldo delfondo de comercio venga determinado por unmayor volumen de gastos.

6. DETERMINACIÓN DEL IMPORTE DEL FONDO DECOMERCIO O DIFERENCIA NEGATIVA.

Para finalizar hemos de referirnos a la determina-ción del importe del fondo de comercio o a la di-ferencia negativa. Como es sabido la Norma deRegistro y Valoración 19ª define el fondo de co-

mercio como el exceso, en la fecha de adquisi-ción, del coste de la combinación de negociossobre el valor de los activos identificables adqui-ridos menos los pasivos asumidos en los términoscontenidos en el Apartado de reconocimientosy valoración de los activos identificables adquiri-dos y los pasivos asumidos.

Pues bien, en el supuesto excepcional de que elvalor de los activos identificables menos el de lospasivos asumidos fuese superior al coste de lacombinación de negocios, el exceso resultantehabría de contabilizarse como un ingreso, aña-diéndose a tal efecto en la citada Norma de Re-gistro y Valoración 19ª un nuevo párrafo delsiguiente tenor: “No obstante, antes de recono-cer el citado ingreso la empresa evaluará nueva-mente si ha identificado y valorado correc-tamente tanto los activos identificables adquiri-dos y pasivos asumidos, como el coste de la com-binación. Si en el proceso de identificación yvaloración surgen activos de carácter contin-gente o elementos del inmovilizado intangiblepara los que no exista un mercado activo, noserán objeto de reconocimiento con el límite dela diferencia negativa anteriormente indicada”.Adviértase, en consecuencia, que la Norma de-fine el fondo de comercio como el exceso, en lafecha de adquisición, del coste de la combina-ción de negocios sobre el valor de los activosidentificables adquiridos menos los pasivos asumi-dos en los términos recogidos en el apartado dereconocimientos y valoración de los activos iden-tificables adquiridos y los pasivos asumidos.

¿Qué sucedería en el hipotético caso de que elvalor de los activos identificables menos el de lospasivos asumidos fuese superior al coste de lacombinación de negocios? Con carácter gene-ral en dicho supuesto el exceso resultante habríade contabilizarse como un ingreso. A este res-pecto se encarga de precisar la Norma de Regis-tro y Valoración 19ª, en su actual redacción, que“No obstante, antes de reconocer el citado in-greso la empresa evaluará nuevamente si haidentificado y valorado correctamente tanto losactivos identificables adquiridos y pasivos asumi-dos, como el coste de la combinación. Si en elproceso de identificación y valoración surgen ac-


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8 En definitiva, los gastos que acompañan a las combi-naciones de negocios tienen la consideración fiscalque se deriva de su tratamiento contable. Aquellos gas-tos que formen parte de la combinación de negociossiguen la suerte fiscal de dicho concepto. Los imputa-bles a la emisión de instrumentos de patrimonio o pasi-vos financieros, la delimitada por su imputacióncontable de acuerdo con lo previsto en la NRV 9ª. Y, encuanto a los honorarios abonados a asesores legales uotros profesionales que intervengan en la realización dela operación serán fiscalmente deducibles, ya que ad-quieren la consideración contable de un gasto en laCuenta de Pérdidas y Ganancias. Asimismo, por idén-tico motivo lo serán los incurridos por la entidad adqui-rida relacionados con la práctica de la combinación,los cuales no pueden incluirse en el coste de la combi-nación de negocios.

tivos de carácter contingente o elementos del in-movilizado intangible para los que no exista unmercado activo, no serán objeto de reconoci-miento con el límite de la diferencia negativa an-teriormente indicada”.

7. DIFERENCIAS TEMPORARIAS IMPONIBLES.

Como es sabido las diferencias temporarias im-ponibles dan lugar, con carácter general, al re-conocimiento del correspondiente pasivo fiscalcon la finalidad de reconocer que, en los ejerci-cios siguientes, la cuota a pagar a Hacienda re-sulte superior al gasto contable por impuestosobre beneficios. Y ello en tanto en cuanto, tra-tándose de bienes amortizables, la amortizacióncontable de la plusvalía reconocida no será de-ducible fiscalmente. Y, en el caso de bienes noamortizables, debido a que las eventuales pérdi-das por deterioro hasta el límite de la plusvalía ini-cialmente reconocida no adquieren laconsideración de deducibles o porque, produ-ciéndose la enajenación del elemento revalori-zado, la ganancia fiscal resulte superior a lareconocida contablemente.

En todo caso el reconocimiento del pasivo fiscalasociado a una diferencia temporaria imponibleproduce, como principal efecto, la reducción delvalor razonable del patrimonio de la sociedaddependiente, lo que incidirá sobre el cálculo delfondo de comercio, procediéndose a un incre-mento de su importe.

Dentro del marco de las combinaciones de ne-gocios, la única excepción existente al reconoci-miento del pasivo fiscal correspondiente a unadiferencia temporaria imponible se concreta enel reconocimiento inicial del fondo de comerciode consolidación. Y es que, a pesar de que elfondo de comercio de consolidación tenga, porejemplo, una base fiscal de cero euros, no se re-conoce en cuentas consolidadas el correspon-diente pasivo fiscal, de conformidad con loestablecido en el Apartado 2.2 de la Norma deRegistro y Valoración 13ª.

Por lo que respecta a las diferencias temporariasdeducibles, éstas se plantean en el caso de que

el valor razonable de un activo resulte inferior alvalor por el que figure en la contabilidad de la so-ciedad adquirida, así como cuando el valor ra-zonable de un pasivo sea superior a su valorcontable. Dada esta situación la regla generalserá la inexistencia de diferencias temporariasdeducibles como consecuencia de una combi-nación de negocios (especialmente tratándosede activos), debido a que las minusvalías existen-tes normalmente ya se habrán recogido en lacontabilidad individual de la sociedad depen-diente.

En estos casos, al margen de reconocerse la co-rrespondiente minusvalía, habrá que reconocerigualmente el activo fiscal, siempre y cuando re-sulte factible la obtención de bases fiscales impo-nibles futuras por un importe equivalente alresultado de multiplicar el tipo impositivo vigenteen el Estado donde radique la sociedad adqui-rida por la diferencia resultante entre el valor ra-zonable y contable del activo o pasivo. Estereconocimiento del activo fiscal asociado a unadiferencia temporaria deducible tendrá porefecto incrementar el valor razonable del patri-monio de la sociedad dependiente, lo que inci-dirá en el cálculo del fondo de comercio,disminuyendo su importe.

8. CONTABILIZACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOSPOR IMPUESTOS DIFERIDOS.

¿Cómo han de contabilizarse los activos y pasivospor impuestos diferidos surgidos a la luz de unacombinación de negocios? A priori son varias lasposibilidades que se plantean de cara a conta-bilizar las plusvalías y minusvalías originadas conmotivo de la realización de una combinación denegocios, así como los pasivos y activos por im-puestos diferidos asociados.

Tratándose de plusvalías, y con anterioridad a lapráctica del asiento de eliminación inversión-pa-trimonio neto, sería conveniente entrar a revalo-rizar el elemento patrimonial de que se trate porel importe de la plusvalía existente a la fecha derealización de la combinación de negocios conabono a la Cuenta (479) (“Pasivo por diferenciastemporarias imponibles”) y por el importe corres- 105



pondiente al resultado de multiplicar el tipo im-positivo por el importe de la plusvalía, efectuán-dose, en cuanto al resto, el abono a cuenta dereservas de la sociedad dependiente. El siguientepaso será reconocer la amortización del citadoelemento contra resultados de la sociedad de-pendiente (en el supuesto de que se tratase dela del propio ejercicio) o bien contra reservas (tra-tándose de la amortización de ejercicios anterio-res, procediendo finalmente a la cancelación delactivo fiscal reconocido contra resultados y con-tra la cuenta de reservas en la que se anotó laplusvalía neta.

9. AJUSTES EN LOS ACTIVOS POR LOS IMPUESTOSDIFERIDOS DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDA Y CAM-BIOS EN LOS TIPOS IMPOSITIVOS.

Con anterioridad a la aprobación del vigenteReal Decreto 1159/2010 se disponía que, si en lafecha en la que se produjese la combinación denegocios existiesen en la sociedad adquirida di-ferencias temporarias deducibles que no reunie-sen los requisitos necesarios para lacontabilización de los correspondientes activospor impuestos diferidos, en el supuesto de quecon posterioridad dichos requisitos se cumpliesen,el activo fiscal que surgiese afectaría al cálculodel fondo de comercio de consolidación, dismi-nuyendo su importe. No obstante en el último pá-rrafo del apartado 68 de la Versión de 2004 de laNorma Internacional de Información Financiera(NIIF) 3 se precisaba que lo anterior se produciríaúnicamente si el fondo de comercio resultase po-sitivo, no produciéndose en cambio dicho ajustesi aquél resultase ser negativo o si, como conse-cuencia de la práctica del mismo, éste pasase aserlo. En este último caso el ajuste en el fondo decomercio habría de producirse en el importe quehiciese que su saldo fuese nulo, de manera quela práctica de dicho ajuste no podía provocar elsurgimiento de un fondo de comercio negativoa imputar a la sociedad dominante en la Cuentade Pérdidas y Ganancias consolidada.

Pues bien el Real Decreto 1159/2010 se refiere aesta cuestión en su art. 73, a través del cual semodifica el Apartado 4 de la Norma de Registroy Valoración 14ª (“Impuesto sobre Beneficios”) re-

cogiendo los criterios contenidos en la Norma In-ternacional de Contabilidad (NIC) 129. A resultasdel actual tratamiento contable si la sociedadadquirida presentase con anterioridad a la reali-zación de la combinación diferencias tempora-rias deducibles no siendo probable su realizaciónposterior (ni siquiera con motivo de la práctica dela combinación de negocios) y si, con posteriori-dad, y en contra de lo inicialmente previsto, seconsiderase que existirían beneficios futuros quepermitiesen la recuperación de dichas diferen-cias temporarias, habría de disminuirse el fondode comercio previamente reconocido concargo a la correspondiente cuenta de activospor impuestos diferidos, si bien únicamente en elsupuesto de que no hubiese transcurrido ya el pe-ríodo de contabilidad provisional de 12 mesesprevisto al efecto en el párrafo 45 de la NIIF 3 de2008. Y todo ello siempre y cuando el ajuste resul-tase de la circunstancia de disponer de nueva in-formación sobre hechos que ya existiesen a lafecha de compra. En dicho caso si, como conse-cuencia de la disminución del fondo de comer-cio éste llegara a ser negativo, se reconoceríaigualmente dicho fondo de comercio negativoimputándose a resultados de la sociedad domi-nante.

Por otra parte en dicho supuesto la disminucióndel fondo de comercio deberá producirse concargo a la propia cuenta de activos por impues-tos diferidos. Tuvo lugar así un cambio relevantefrente a la anterior regulación, ya que en la re-dacción del apartado 4 de la Norma de Registroy Valoración 13ª del PGC anterior a la reformaproducida por el Real Decreto 1159/2010 se se-ñalaba que la disminución del fondo de comer-cio habría de figurar como un gasto en la Cuentade Pérdidas y Ganancias.

En estos supuestos el ajuste del fondo de comer-cio se producirá por un importe igual al resultantede multiplicar el tipo impositivo por el importe de


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9 Acerca del alcance de esta nueva redacción véaseBASCONES RAMOS, J. M., “Consolidación de estados fi-nancieros. Análisis de las principales modificaciones in-troducidas por el Real Decreto 1159/2010”, RevistaEspañola de Control Externo, núm. 36, 2010.

la diferencia temporaria deducible, en la partede ésta que corresponda a la sociedad domi-nante. Por otro lado, si el reconocimiento de losactivos por impuestos diferidos se produjese unavez transcurrido dicho período de doce mesescontado desde la fecha de realización de lacombinación o bien dentro de dicho períodopero por circunstancias que no se produjesen adicha fecha, el reconocimiento del activo fiscalhabría de tener lugar contra resultados, no afec-tando dicho ajuste al fondo de comercio de con-solidación. Y si, en el supuesto anteriormenteindicado, los tipos impositivos subiesen o bajarancon posterioridad al período de doce meses acontar desde la fecha de comunicación, los ajus-tes correspondientes en el activo por impuesto di-ferido no afectarían al fondo de comercioinicialmente reconocido10 . Incluso dicho trata-miento podría resultar igualmente aplicable si lasubida o bajada de tipos se produjese dentro delreferido período de doce meses, ya que no ca-bría estimar que el cambio de valor de los activosy pasivos fiscales se origina por circunstancias yaexistentes a la fecha de adquisición del negocio.

¿Qué criterio ha de seguirse para la contabiliza-ción del efecto impositivo derivado de los ajustesy eliminaciones de consolidación en aquelloscasos en los que afectan a los activos y pasivosde las sociedades integradas en el conjunto con-solidable, tributando las sociedades individual-mente? ¿Qué ajustes y eliminaciones deconsolidación por diferencias temporarias queafectan a los activos y pasivos de las sociedadesintegradas en el conjunto consolidable habríande practicarse?

Con carácter general los ajustes y eliminacionespor operaciones internas originan diferenciastemporarias en tanto en cuanto a través de di-chas eliminaciones y ajustes se corrijan, a losefectos contables, el valor de activos y pasivos,no viéndose en cambio alterado su valor fiscal.Concretamente en dichos supuestos surgirán enlas cuentas consolidadas activos o pasivos por di-

ferencias temporarias por el importe que resultede aplicar el tipo impositivo a la diferencia resul-tante entre el valor por el que figuran en cuentasconsolidadas los activos y pasivos y su valor final.Concretamente surgirán activos fiscales si, comoconsecuencia de la práctica del ajuste o elimi-nación practicada, el valor contable de un ac-tivo resultase superior a su valor fiscal o si, por elcontrario, el valor contable de un pasivo fuese in-ferior a su valor fiscal.

En todo caso de cara a la práctica de la valora-ción de las diferencias temporarias derivadas dela realización de los ajustes y eliminaciones deconsolidación se tendrá en cuenta el tipo impo-sitivo de la sociedad que en sus cuentas indivi-duales contabilizó el resultado objeto de ajustepara formular las cuentas consolidadas, es decir,el tipo impositivo de la sociedad que transmitió elbien o que prestó el servicio.

Por lo que respecta al efecto impositivo derivadode las diferencias existentes entre el valor conso-lidado de las inversiones en sociedades depen-dientes, asociadas y multigrupo y la base fiscal dedichas inversiones se ha de acudir a lo dispuestoen el art. 72 del Real Decreto 1159/2010, en elque se señala que la diferencia resultante entrela base fiscal de una participación en una socie-dad dependiente, multigrupo o asociada y suvalor contable consolidado constituirá una dife-rencia temporaria en cuentas consolidadascuando pueda dar lugar a importes imponibles odeducibles, al enajenarse dicha inversión o rever-tir la diferencia temporaria por pérdidas o dete-rioro.

A estos efectos deberá considerarse cono valorcontable consolidado, tratándose de participa-ciones en entidades dependientes consolidadaspor integración global, el valor de los activos ypasivos de la sociedad dependiente reconoci-dos en el balance consolidado, deducida la par-ticipación de socios externos. En el caso desociedades consolidadas por integración propor-cional, el valor neto de los activos y pasivos de laentidad consolidada reconocidos en el balanceconsolidado. Y, por último, tratándose de socie-dades a las que fuese de aplicación el procedi- 107



10 Ni que decir tiene que este último criterio no figurabaen la versión de 2004 de la NIC 12.

miento de puesta en equivalencia, el saldo de lacuenta donde se recoge dicha participación.

Esta diferencia a la que se ha aludido con ante-rioridad resultante entre el valor contable conso-lidado de una participación y su base fiscal seoriginará, básicamente, como consecuencia delefecto conjunto derivado de la existencia de re-sultados acumulados generados desde la fechade adquisición por la entidad participada, asícomo de las deducciones fiscales asociadas a lainversión y de la diferencia de conversión.

Dichas diferencias se compensarán a medidaque vaya convergiendo el valor contable y labase fiscal lo que tendrá lugar, entre otros su-puestos, con motivo del reparto de dividendos, laventa de la participación, las pérdidas acumula-das de la entidad participada o la reversión delsaldo de la diferencia de conversión.

Por lo que respecta a los activos y pasivos por im-puestos diferidos anteriores, éstos habrán de re-conocerse utilizando la partida o partidas quecorrespondan, atendiendo a su origen, ya setrate de pérdidas y ganancias, de reservas, deajustes valorativos, de diferencias de conversióno de otra partida diversa. Debe precisarse noobstante que, de conformidad con lo estable-cido en el apartado cuarto del art. 72 de las NOF-CAC, las diferencias temporarias resultantes pordiferencias entre el valor consolidado de una en-tidad participada y su base fiscal no serán reco-nocidas en los siguientes supuestos. En primerlugar, tratándose de diferencias imponibles, si laentidad inversora pudiera controlar el instante dela reversión de la diferencia, siendo probableademás que dicha diferencia no revertiese en unfuturo previsible. Y, en segundo término, tratán-dose de diferencias deducibles, en el supuestode que se esperase que dicha diferencia no re-vertiese en un futuro previsible, no siendo proba-ble además que la entidad en cuestión dispongade ganancias fiscales futuras en cuantía sufi-ciente. 11A la luz de las anteriores apreciaciones,

¿Cabe afirmar que existe un efecto impositivoderivado de la diferencia existente entre el valorconsolidado de la inversión en una sociedad de-pendiente y su base fiscal? A nuestro juicio la res-puesta a la citada cuestión ha de ser negativa.No creemos por tanto que deba reconocersepasivo fiscal alguno derivado de dicha diferen-cia. Quizás la única excepción a la anterior reglageneral la constituya el hecho de que exista unaprevisión de venta de la participación en la enti-dad dependiente ya que, existiendo una previ-sión de vender la participación en la entidaddependiente, cabría la posibilidad de reconocerel oportuno pasivo fiscal.

¿Y cuál habría de ser el importe del pasivo fiscalderivado de la diferencia temporaria imponibleresultante entre la base fiscal y el valor consoli-dado de la inversión en una sociedad depen-diente sobre la que existiese una previsión deventa? De cara a responder a esta cuestión ha-bremos de acudir a lo establecido en el Real De-creto 4/2004, de 5 de marzo, por el que seaprueba el Texto Refundido de la Ley del Im-puesto sobre Sociedades, cuyo art. 30 prevé laaplicación de una deducción del 100% de lacuota del Impuesto relativa a aquellos dividendosprocedentes del reparto de beneficios, o bien dela renta derivada de la venta de acciones poraquella parte de dicha renta correspondiente abeneficios no distribuidos de la participada.

En resumen, no deberá reconocerse pasivo fiscalalguno por la parte de la diferencia temporariaimponible correspondiente a beneficios y reser-vas generadas desde la incorporación del grupo,


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11 Lo dispuesto en este apartado cuarto del art. 72 delReal Decreto 1159/2010 ha de ser puesto además en

conexión con el párrafo 40 de la NIC 12, a cuyo tenor“Puesto que la dominante tiene poder para establecerla política de dividendos de su dependiente, serácapaz también de controlar el momento de la reversiónde las diferencias temporarias asociadas con la inver-sión (entre las que figuran, no solo las diferencias tem-porarias derivadas de ganancias no distribuidas, sinotambién las reconocidas con eventuales diferencias deconversión). Además, con frecuencia podría ser muydifícil estimar la cuantía de impuestos a pagar cuandolas diferencias temporarias reviertan. Por tanto, cuandola dominante haya estimado que estas ganancias noserán objeto de distribución en un futuro previsible, noprocederá a reconocer un pasivo por impuestos diferi-dos. Las mismas consideraciones se aplicarán en elcaso de las sucursales”.

en tanto en cuanto los mismos hayan tributadoefectivamente por el IS en sede de la sociedaddependiente y la participación cumpla los requi-sitos recogidos en el art. 30 del TRLIS. Téngase pre-sente que la sociedad dominante no va a tributarpor ellos, ya sea cuando los mismos se repartanvía dividendos o cuando se carguen en el preciode venta de la participación.

Respecto de la diferencia negativa de primeraconsolidación señala el art. 71.3 del Real Decreto1159/2010 que “El efecto impositivo que puedasurgir de la diferencia negativa de consolidaciónserá tratado de acuerdo con las mismas normasgenerales para el registro de diferencias tempo-rarias”. De este modo el reconocimiento encuentas consolidadas de una diferencia nega-tiva de primera consolidación no afectará alvalor de los activos y pasivos del negocio adqui-rido, ni desde el punto de vista contable ni tam-poco desde el fiscal. En cambio la diferencianegativa de primera consolidación sí que deter-minará que el valor consolidado de la inversiónefectuada en la sociedad dependiente, tal ycomo éste resulta definido en el art. 72 del Regla-mento 1159/2010, exceda de la base fiscal deésta, surgiendo así una diferencia temporaria im-ponible.

¿Y habrá de reconocerse un pasivo por impuestodiferido por dicha diferencia temporaria? En vir-tud de lo establecido en el art. 72.4 de las NOF-CAC únicamente habría que reconocer unpasivo fiscal por la diferencia negativa de conso-lidación en el supuesto de que hubiese una pre-visión de venta de la participación en lasociedad dependiente.

Igualmente podrán surgir diferencias temporariaspor diferencias entre el valor consolidado de lainversión en una sociedad dependiente y su basefiscal derivadas de las diferencias de conversiónde sociedades con moneda funcional distinta deleuro. En el presente caso, desde la perspectivadel efecto impositivo derivado de la conversióna euros de las cuentas de una sociedad cuyamoneda funcional es distinta del euro, única-mente habría de reconocerse en principio un pa-sivo (activo) fiscal si es previsible que la sociedad

dominante vaya a enajenar su participación enla sociedad dependiente cuya moneda funcio-nal es distinta del euro.

Así, cumpliéndose lo dispuesto por el art. 72.4 delas NOFCAC y no existiendo previsión de ventade la participación únicamente cabría la posibi-lidad de reconocer un pasivo (activo) por im-puesto diferido por la parte correspondiente a ladiferencia positiva (negativa) de conversión queresulte imputable a los activos no monetarios va-lorados a coste histórico. Téngase presente queen este caso la diferencia temporaria existenteno responde a que difiera la base fiscal de la in-versión en la sociedad dependiente extranjera ysu valor consolidado, sino al hecho de que en elbalance consolidado los activos no monetarios acoste histórico se han convertido a tipo de cam-bio de cierre cuando, desde un punto de vista es-trictamente tributario, ha de tenerse presente eltipo de cambio histórico. 12Señala el art. 70.2 delReal Decreto 1159/2010 en su último párrafo que“La consolidación de sociedades con monedafuncional distinta a la de la tributación será reali-zada teniendo en cuenta las diferencias que sur-gen por la variación del tipo de cambio. Dichasdiferencias se originarán porque el valor contablede los activos y pasivos no monetarios esté con-tabilizado al tipo de cambio de cierre, mientrasque su base fiscal se referirá al tipo de cambio his-tórico. El efecto impositivo de estas diferenciasdeberá ser incorporado mediante ajustes de ho-mogeneización en el caso de que no haya sidorecogido en las cuentas anuales individuales”.

Alude así el citado precepto de las NOFCAC alsupuesto excepcional de sociedades españolascon moneda funcional distinta del euro estable-ciendo que, en estos supuestos en los que la mo-neda funcional resulta ser distinta de la

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12 En cierta medida podría afirmarse que nos hallamosen presencia de diferencias temporarias por la dife-rente valoración contable y fiscal de dichos activos nomonetarios. Y a tal efecto conviene recordar que den-tro del TRLIS no se contiene regulación alguna relativaa la valoración de los activos y pasivos en moneda ex-tranjera, de manera que la norma contable (en el pre-sente caso la Norma de Registro y Valoración 13ª) es lanorma fiscal aplicable.

tributación, dentro de las cuentas consolidadashabría que reconocer, en el supuesto de que nose hubiese recogido en las cuentas individualesde la entidad dependiente convertidas ya aeuros, el activo o pasivo fiscal asociado a la dife-rencia temporaria. Concretamente en el pre-sente caso el reconocimiento del pasivo fiscalhabría de realizarse minorando el saldo de lacuenta de diferencias de conversión.13

Y, mutatis mutandis, el fondo de comercio deconsolidación habría de convertirse, al igual quesucedería con cualquier otro activo de la socie-dad dependiente extranjera, al tipo de cambiode cierre, produciéndose el reconocimiento dela correspondiente diferencia de conversión, lacual habría de imputarse en el presente caso ensu totalidad a la sociedad dominante. Por suparte la diferencia de conversión asociada alfondo de comercio incrementaría, si fuese posi-tiva, la diferencia temporaria imponible. Y, siendonegativa, la reduciría.

En definitiva, el efecto impositivo de las diferen-cias de conversión asociadas a los activos no mo-netarios de una sociedad dependiente ha dereconocerse a través de la práctica de ajustes dehomogeneización. En aquellos casos de socieda-des extranjeras con moneda distinta del euro ladiferencia temporaria asociada a los activos mo-netarios por la conversión de los estados financie-ros a euros no ha de dar lugar al reconocimientode activos o pasivos fiscales, ya que la sociedadextranjera de que se trate tributará en su país. Yel hecho de que sus activos monetarios figurenen las cuentas consolidadas presentadas en Es-paña convertidos a un tipo de cambio distinto alvigente en la fecha de adquisición de dicho ac-tivo no tendrá efecto fiscal alguno, ya que si sevende el activo no se tributará en España, sino enel país extranjero de que se trate.14

Tratándose de diferencias temporarias por dife-rencias entre el valor consolidado de la inversiónen sociedades asociadas o multigrupo a las quese aplicase el método de puesta en equivalenciala participación de las sociedades del grupo enlas sociedades asociadas o multigrupo no se eli-minaría en el proceso de consolidación, a dife-rencia de lo que sucede respecto de lassociedades dependientes consolidadas por elmétodo de integración global o de las socieda-des multigrupo a las que se les aplica el métodode integración proporcional. Y ello debido a queel hecho de que en el balance consolidado fi-gure la inversión de las sociedades del grupo enlas sociedades asociadas o multigrupo determinaque surjan diferencias temporarias, coincidiendola base fiscal de la inversión con el coste histórico,mientras que el valor por el que dicha inversión fi-gura en las cuentas consolidadas será el resul-tante de la aplicación del método de puesta enequivalencia. Dichas diferencias temporariasdarán lugar al reconocimiento de los correspon-dientes pasivos fiscales en el supuesto de que lasociedad asociada hubiese generado recursosdesde su incorporación al perímetro de consoli-dación, o bien activos fiscales si hubiese ocurridolo contrario. No obstante, y en virtud de lo dis-puesto por el art. 72.4 de las NOFCAC, dichas di-ferencias temporarias no deberán reconocersesi, tratándose de diferencias temporarias imponi-bles, la sociedad inversora controlase la reversiónde la diferencia, resultando probable ademásque ésta última no revierta en un futuro previsible.

Cabe plantearse además, al margen de lo ante-rior, hasta qué punto la capacidad que ostentala sociedad del grupo de controlar la política dedividendos de su asociada no resulta limitada.Téngase presente que, tal y como se señala en laNIC 12, aquella empresa que invierte en una en-tidad asociada no controla dicha entidad, nohallándose además en posición de entrar a de-terminar su política de dividendos. Significa elloque, en ausencia de un acuerdo a través del


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13 Téngase presente no obstante que, de conformidadcon lo establecido en el párrafo 41 de la NIC 12, el re-conocimiento del pasivo fiscal habrá de efectuarsecontra la cuenta del resultado del ejercicio. 14 De cualquier manera, en tanto en cuanto, a tenor delo establecido en el art. 71.1 del Real Decreto 1159/2010la diferencia temporaria imponible asociada al recono-cimiento inicial del fondo de comercio no da lugar a la


contabilización del correspondiente pasivo fiscal, habráque estimar que el aumento o disminución de dicha di-ferencia temporaria por la diferencia de conversiónasociada a dicho fondo de comercio tampoco habríade ser contabilizada.

cual se disponga que los dividendos de la enti-dad asociada no sean distribuidos en un futuroprevisible, la empresa inversora procederá a re-conocer un pasivo por impuestos diferidos nacidode las diferencias temporarias imponibles relacio-nadas con su inversión. Con carácter adicionalen determinados supuestos el inversor podrá nose capaz de entrar a determinar la cuantía de losimpuestos que tendría que abonar si recuperaseel coste de su inversión en una asociada, pu-diendo no obstante determinar que serán igualeso superiores a un mínimo, y midiéndose el pasivopor impuestos diferidos por referencia a dicho mí-nimo.

En la práctica, y desde una perspectiva estricta-mente fiscal, con motivo de la aplicación de ladeducción por doble imposición regulada en elart. 30 del TRLIS al sociedad inversora no tributará,ni por los eventuales dividendos que pueda per-cibir ni por la posible enajenación de la inversiónen la parte correspondiente a los beneficios nodistribuidos. En consecuencia el incremento devalor de la participación puesta en equivalenciay debida a los beneficios no distribuidos de sus so-ciedades asociadas no habrá de dar lugar al re-conocimiento de pasivos fiscales por lascorrespondientes diferencias temporarias existen-tes entre la base fiscal de la inversión y su valorconsolidado.

¿Qué ajustes y eliminaciones de consolidaciónque no originan diferencias temporarias han deser aplicados? En primer lugar, la eliminación in-versión patrimonio neto. Téngase presente a esterespecto que, excepto si se reconocen las plus-valías y minusvalías por diferencias entre los valo-res contables y razonables de los activos y pasivosdel negocio adquirido, a resultas de la elimina-ción de la inversión-patrimonio neto no se modi-ficarán los valores de los activos y pasivos quefiguran en el balance agregado. Cabría en con-secuencia la posibilidad de no contabilizar en elasiento de eliminación inversión-patrimonio netolas plusvalías y minusvalías existentes por diferen-cias entre los valores contables y razonables delos activos y pasivos del negocio adquirido. Di-chas plusvalías y minusvalías se reconocerían enun asiento previo con cargo o abono a una

cuenta de reservas de la sociedad dependientepor el importe neto del efecto impositivo, reco-nociéndose el correspondiente pasivo o activofiscal.

Así, en el presente caso surgiría un activo cuyabase contable diferirá de su base fiscal, esto es,el fondo de comercio. Ahora bien, tanto el apar-tado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 13ªcomo el Apartado 15 a) de la NIC 12 señalan aeste respecto que no se ha de reconocer el pa-sivo por impuesto diferido derivado de dicha di-ferencia temporaria. En cuanto a la diferencianegativa de primera consolidación, al amparode lo establecido en el art. 71.3 de las NOFCACel efecto impositivo que pueda llegar a surgirhabrá de ser tratado de acuerdo con las normasgenerales, pudiendo reconocerse un pasivo fiscalsi hubiese previsión de que la diferencia tempo-raria imponible revirtiese en el futuro.

En segundo término habrá de producirse una im-putación de resultados de la sociedad depen-diente a la dominante y a los socios externos.Dicha imputación de resultados de la sociedaddependiente no afectará a la valoración de losactivos y pasivos que figuran en las cuentas con-solidadas, motivo por el cual en el presente casono habrían de generarse diferencias temporarias.Ahora bien, tal y como dispone el art. 72 del RealDecreto 1159/2010 la diferencia entre la base fis-cal de una inversión en una sociedad depen-diente y el valor en cuentas consolidadas de losactivos y pasivos de dicha sociedad, deducidala participación de socios externos, constituiráuna diferencia temporaria, al margen de que elapartado cuarto del citado precepto preveaque no se reconozcan así, en el caso de diferen-cias imponibles, si la inversora puede controlar elmomento de la reversión de la diferencia y ade-más es probable que tal diferencia no revierta enun futuro previsible; y, en el caso de diferenciasdeducibles, si se espera que dicha diferencia re-vierta en un futuro previsible y sea probable quela empresa disponga de ganancias fiscales futu-ras en cuantía suficiente.

Por lo que al tratamiento fiscal se refiere, comoya se ha señalado con anterioridad, y de confor- 111



midad con lo establecido por el art. 30 del TRLIS,no habrá de reconocerse ningún pasivo fiscal, yaque la deducción por doble imposición se apli-cará, tanto en el caso de reparto posterior de di-chos beneficios vía dividendos, como en el casode que se venda la participación.

Respecto de los aumentos o deterioros del valordel fondo de comercio en sociedades depen-dientes (ya sea vía deterioro o bien, en caso desociedades con moneda funcional distinta deleuro, por conversión a tipo de cambio de cierre),por la diferencia resultante entre el valor contabledel fondo de comercio de consolidación y su basefiscal (el cual es nulo) no se reconocerá en cuen-tas consolidadas pasivos por impuesto diferido. Yel deterioro de valor del fondo de comercio, quereduce el valor contable del mismo, tampoco pro-ducirá ningún efecto impositivo, al igual que suce-derá con la diferencia de conversión positiva onegativa (en lo que al fondo de comercio se re-fiere) por la diferencia resultante entre el tipo decambio a la fecha de la combinación de nego-cios y el tipo de cambio de cierre del ejercicio alque se refieren las cuentas consolidadas.

En relación con el ajuste por el reparto de divi-dendos a realizar ha de tenerse presente quedicho reparto de dividendos por la sociedad de-pendiente no afectará al valor de los activos ypasivos que figuren en las cuentas consolidadas.A ello se ha añadir además que, desde una pers-pectiva estrictamente fiscal, y tal y como esta-blece el art. 30 del TRLIS, los dividendos de filialesno tributan, al resultar de aplicación la deduc-ción del 100% prevista en el citado precepto.

¿Qué tratamiento ha de recibir el beneficio deri-vado de la realización de aquellas operacionesque impliquen una disminución del porcentajede participación, sin perder el control? Con ca-rácter general la eliminación del beneficio con-tabilizado por la sociedad dominante con motivode la venta de acciones de su dependiente aterceros ajenos al grupo reteniendo el control dela misma no afectará al valor de los activos y pa-sivos que figuran en las cuentas consolidadas,motivo por el cual no se generarán diferenciastemporarias. Dicha eliminación del beneficio po-

dría ser considerada como una diferencia de ca-rácter permanente. En todo caso, y como con-secuencia de la práctica de dicha eliminación,el resultado de la entidad dominante en cuentasconsolidadas será inferior a aquel que figura enlas cuentas individuales, quedando integradodicho beneficio en la base imponible del Im-puesto y debiendo tributar la sociedad por él, aexcepción de aquella parte del beneficio quecorresponda a resultados no distribuidos de la en-tidad dependiente los cuales puedan acogersea la aplicación de la deducción por doble impo-sición de beneficios.15

En cuanto a la eliminación del deterioro de valorde la inversión en una sociedad dependiente,dicha eliminación en cuentas consolidadas delas correcciones valorativas por deterioro delvalor de las participaciones en sociedades delgrupo no afectará al valor de los activos y pasivosque figuran en el consolidado, generándose enconsecuencia diferencias temporarias. No pa-rece además que, con motivo del deterioro devalor, se originen diferencias temporarias por dis-crepancia entre la base fiscal de la inversión enuna sociedad dependiente, multigrupo o aso-ciada y el valor consolidado de dicha inversión.16

Por lo que respecta al reconocimiento a efectuarpor su valor razonable de las participaciones pre-vias a la adquisición del control o la constitucióndel negocio conjunto se ha de precisar que úni-camente se generarían pasivos por diferencias


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15 Ahora bien, como consecuencia de la práctica dedicha eliminación en el consolidado no se modificaráel valor de ningún elemento patrimonial que figure enel balance agregado, siendo ya definitivo el régimentributario aplicable en sede de la sociedad que ha en-ajenado ya la participación, con lo que la eliminacióndel resultado no va a revertir. 16 En este sentido, únicamente en el supuesto de que lasociedad dependiente hubiese contabilizado gastos nodeducibles (y teniendo presente lo señalado en el art.12 del TRLIS respecto de la deducibilidad del deterioro)cabría la posibilidad de que surgiesen diferencias tem-porarias deducibles que podrían dar lugar al reconoci-miento del correspondiente activo fiscal en tanto encuanto se estime que la citada diferencia vaya a rever-tir en un futuro previsible, siendo probable además quela empresa disponga de ganancias fiscales futuras encuantía suficiente.

temporarias imponibles o activos por diferenciastemporarias deducibles si se estimase probableque la participación en la sociedad dependienteo multigrupo fuera a enajenarse siéndole de apli-cación el procedimiento de integración propor-cional.

¿Qué ajustes habrán de practicarse en el resul-tado derivado de la pérdida de control de unasociedad dependiente? El ajuste en el resultadocontabilizado por la sociedad dominante a resul-tas de la pérdida de control de una sociedad de-pendiente (sin retener participación), deacuerdo con lo establecido en el art. 31 a) delReal Decreto 1159/2010, no tendrá efecto fiscalalguno, ya que no afectará a la valoración deactivos o pasivos que figuren en las cuentas con-solidadas. No obstante si, con motivo de la pér-dida de control de una sociedad dependiente,se retuviese una participación en el capital de lamisma, dicha participación habría de valorarsepor su valor razonable, imputando a resultados ladiferencia existente entre éste y el valor contableconsolidado. En este último supuesto sí que po-dría llegar a producirse una diferencia tempora-ria que diese lugar al reconocimiento de pasivoso de activos por impuesto diferido. En la práctica,no obstante, lo más normal es que dicha diferen-cia haya quedado reconocida ya en las cuentasindividuales. En todo caso habrá que tener encuenta, de cara al cálculo del pasivo fiscal, laaplicación de la deducción por doble imposiciónestablecida en el art. 30 del TRLIS.

Al objeto de poder acometer la eliminación deresultados por operaciones internas de activos fi-nancieros incluidos en la cartera de negociacióno en la de disponible para la venta el resultadoeliminado no tendrá efecto fiscal, ya que en lascuentas individuales de la sociedad que hayaadquirido a otra del grupo los activos financieros,éstos figurarán reconocidos por un importe coin-cidente con su base fiscal, siempre y cuando sehayan incluido en la cartera de negociación. Y,si se incluyesen en la cartera de disponibles parala venta en las cuentas individuales de la socie-dad que los hubiese adquirido ya se habrá reco-nocido la diferencia temporaria correspon-diente.17

Por último hemos de referirnos a los ajustes quehabrían de practicarse por operaciones internascon pasivos financieros emitidos por sociedadesdel grupo. En el presente caso el beneficio o lapérdida reconocido en cuentas consolidadascuando una sociedad del grupo adquiera pasi-vos financieros emitidos por otra sociedad delmismo grupo no afectará a los activos y pasivosreconocidos en el consolidado, al ser objeto deeliminación por tratarse de créditos y débitos re-cíprocos. En consecuencia el beneficio o la pér-dida reflejado en las cuentas consolidadas nodetermina el surgimiento de diferencias tempo-rarias entre el valor contable y el fiscal de los ac-tivos y pasivos que figuran en el balanceconsolidado. En cambio sí que podrían surgir di-ferencias temporarias tratándose de una socie-dad del grupo que adquiriese activos financierosemitidos por otra sociedad de su mismo grupoprocediendo a continuación a venderlos a ter-ceros. En dicho supuesto el valor del pasivo finan-ciero reconocido en las cuentas consolidadas nocoincidiría con su base fiscal, por lo que en el pre-sente caso sí que habría de reconocerse el co-rrespondiente activo o pasivo fiscal.

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17 Únicamente podría producirse en cuentas consolida-das un traspaso a la Cuenta del grupo 8 (830.0) desdela Cuenta (630.0) por la cuota del IS satisfecha por lasociedad que enajenó a otra del grupo los activos fi-nancieros, si éstos se hubiesen incluido en la cartera dedisponibles para la venta.


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