contabilidad de sociedades i

SISTEMA DE UNIVERSIDAD

ABIERTA

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES IEscuela Profesional de Contabilidad

Ciclo IV

DOCENTE : C.P.C.C. LuisOrtiz González

E-MAIL : [email protected]

Edición:Lic. Mariadhela Aguilar Minchón

Universidad Católica Los Ángeles de ChimboteLeoncio Prado 453Chimbote (Perú) [email protected]

Reservados todos los derechos. No se permite reproducir, almacenar en los sistemas de recuperación de la información ni trasmitir alguna parte de esta publicación, cualquiera que sea el medio empleado -fotocopia, grabación, etc.-, sin el permiso previo de los titulares de los derechos de la propiedad intelectual.

Ortiz González, Luis. Contabilidad de Sociedades I. Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote. Chimbote, 2010. 177 p.

http://www.uladech.edu.pe/

mailto:[email protected]

Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I___________________________________________________________________________________

ÍNDICE

Presentación ………………………………………………………………………… 9

CAPÍTULO I

LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y SOCIEDADES ANÓNIMAS

LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (Ley N° 26887)……………… 11

Definición…………..................................................................................... 11

Importancia……………………….…………………………………….………. 11

Esquema estructural…………………………………………………………… 12

LA SOCIEDAD…………………………….………………………….………….…. 13

Definición…………………………………………………………………..….... 13

¿Qué es una asociación empresarial?...........................………………...... 14

Características……………………….……………….………………………... 15

Importancia................................................................................................ 15

Diferencia entre sociedades y asociación………………….….……………. 16

Clasificación de sociedades………………………………………………….. 16

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES……………………………….……………. 17

Definición………………………………………………………………............. 17

Forma de organización empresarial...…..…………………………………... 17

Pasos para constituir una empresa como persona jurídica………………. 19

Flujo de proceso de constitución de una empresa.………….………..….. 23

LA MINUTA…………………………………………………..……………………... 24

Concepto………………………..………………………………………………. 24

Elaboración de la minuta…….…………………………………………….... 24

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN...……………………………….... 25

Elevación de la minuta de escritura pública.………………………………... 25

Personería jurídica u otra entidad……………………………………………. 26

_______________________________________________________________________________ 3 Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta


Partes de la escritura pública………………………………………………… 26

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES……………………… 30

SOCIEDADES ANÓNIMAS……………………………..……..……………….….. 34

Origen y evolución de las sociedad anónimas………..……………….…… 34

Definición………………………………………………………………………... 36

Características………………..………………………………………………… 37

Denominación en la sociedad anónima………………………..……………. 38

Suscripción y pago de aportes……………………………………………...... 39

Constitución de la sociedad anónima…………………………………….….. 39

Etapas de procedimiento………………………………….…………………… 41

EL PACTO SOCIAL………………………………………………………………… 42

Definición.................................................................................……………. 42

Contenido del pacto social……………………………..…………………….. 42

EL ESTATUTO………………………………………..………………….………..... 43

Definición………………………………………………………………………... 43

Contenido del estatuto……………………………………………………..….. 43

LAS ACCIONES……………………………………………………………….….... 46

Concepto………………………………………………………………………... 46

Creación de acciones………………………………………………….…….… 46

EMISIÓN DE ACCIONES…………….……………………………………..……... 47

Momento de emisión de acciones….……..…………………………………. 47

Acciones con prima y sus condiciones…………………...…………………. 48

Acciones colocadas por de bajo del valor nominal…………..…………… 48

Clases de acciones…………………………………………………..………... 48

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD…………………………………………………… 49

Junta general de accionistas…………………………………………...….….. 49

Directorio……………………………………….………………………….……. 50



La gerencia………………………………………………..………..….……….. 52

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO……………………….…………………….…. 55

AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL……………………………………..… 56

Aumento de capital……….…………………………………………………….. 56

Modalidad de aumento de capital................................................................ 56

Reducción de capital…………………………………..………………………... 57

Concepto de reducción del capital………………………………...………….. 57

Modalidad para la reducción de capital………………………………..…….. 57

ESTADOS FINANCIEROS………………………………………………….……..... 58

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES…………………. 58

Memoria e información financiera……………………………………….…...… 58

La memoria…………….……………………………………………….……....... 63

RESERVAS Y DIVIDENDOS……………………………………………….…..….... 65

Reserva legal…………………….……………………………………………..… 65

Dividendos…...……………………………………………..………………......... 69

Dividendos obligatorios…………….…………………………………..….......... 71

Caducidad del cobro de dividendos……………………………………..……... 72

CAPÍTULO II

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA……………………………..…….………... 73

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA…………………………..……….…..…....... 76

Adaptación a las formas de sociedad anónima que regula la ley………….… 80

Aspecto contable y apertura de libros de las sociedades anónimas……....... 82

Primer caso……………………………………………………………….……...... 82

Segundo caso……………………………………………………………..……..... 89

Tercer caso……………………………………………………………….……....... 91

Cuarto caso……………………………………………………………………........ 93

Quinto caso…………………………………………………………………………. 97



Sexto caso…………………………………………………………………………... 100

Séptimo caso………………………………………………………………….…….. 111

Octavo caso………………………………………………………………….…........ 116

CAPÍTULO III

SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIEDAD COLECTIVA……………………………………………………………...... 125

Prórroga de la duración de la sociedad………………………………………....... 132

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social……………………………....... 133

Aspecto contable…………………………………………………………………..... 134

Tratamiento contable de constitución……………………………………….…..... 134

Distribución de los resultados……………………………………………………... 136

SOCIEDAD EN COMANDITA………………………………………………………...... 138

Origen y evolución de la sociedad en comandita…………………………..….... 138

Definición y características……………………………………………………........ 139

Sociedad en comandita simple...………………………………………………...... 143

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas.... 144

Capital social de la sociedad en comandita simple……………………………… 145

Clases de aportante en la sociedad en comandita simple………………..…..... 145

Administración de la sociedad en comandita simple……………………….….... 145

Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple….... 146

Sociedad en comandita por acciones…………………………………………...... 146

Capital social de la sociedad en comandita por acciones…………………….... 147

Administración de la sociedad en comandita por acciones………………......... 148

Transmisión de las acciones en las sociedades en comanditas por acciones.. 148

Tratamiento contable de una sociedad en comandita simple…………………... 149

CAPÍTULO IV

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA………………….. 151



Origen y evolución………………………………………………………………….. 151

Definición…………………………………………………………………………….. 152

Naturaleza particular……………………………………………………………...... 153

Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.. 153

Denominación………………………………………………………………………. 154

Capital social………………………………………………………………………… 154

Administración de los gerentes……………………………………………………. 154

Responsabilidad de los gerentes………………………………………………….. 155

Caducidad de la responsabilidad…………………………………………………. 156

Transmisión de las participaciones por sucesión……………………………...... 156

Derecho de adquisición preferente………………………………………………... 157

Exclusión y separación de los socios……………………………………………... 158

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social………………………………… 160

Tratamiento contable……………………………………………………………...... 162

SOCIEDAD CIVIL……………………………………………………………………… 165

Antecedentes…………………………………………………………………….... 165

Definición…………………………………………………………………….......... 165

Razón social………………………………………………………………………. 167

Capital social…………………………………………………………………….... 168

Administración……………………………………………………...………..….... 169

Utilidad y pérdidas………………………………………………………………... 169

Junta de socios……………………………………………….…………………... 170

Libros y registros………………………………………………………………..... 171

Estipulaciones por convenir en el pacto social……………………………….... 171

Tratamiento contable…………………………………………………………….... 172

Referencias Bibliográficas...................................................................................... 177



PRESENTACIÓN

El hombre, por su propia naturaleza para poder sobrevivir y desarrollarse, está

obligado a cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos

económicos necesarios para su sustento, es decir, necesita trabajar ya sea en una

actividad independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual

existen muchas formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro

empresas, pequeñas empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el número

de aportantes del capital, éstas pueden constituirse como empresas individuales cuando

el dueño o el aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse

como empresas societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o

aportantes de capital son dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura

nosotros abordaremos como tema central a éstas últimas, es decir, a las empresas que

se constituyen como sociedades; trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto

constitutivo y el aspecto contable.

Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los

estudiantes de contabilidad, y por estrategia pedagógica, se ha optado por dividirlo en

cuatro capítulos o unidades de estudio, las mismas que están conformadas de la

siguiente manera:

Capítulo I: La Nueva Ley General de Sociedades y las Sociedades Anónimas,

cuyo contenido son: aspectos generales de la Nueva Ley General de Sociedades,

concepto de sociedad, clasificación, constitución, formas de organización empresarial,

pasos para organizar una empresa como persona jurídica, la Minuta, la Escritura Pública

de constitución, las reglas que son de aplicación para todas las sociedades y en lo que

refiere a las sociedades anónimas se tratará su origen y evolución, características, sus

formas de constituirse, el pacto social, el estatuto, las acciones, los órganos de la

sociedad, los estados financieros y las reservas y dividendos.

Capítulo II: En esta parte se tratará lo referente a las Sociedades Anónimas

Cerradas, a las Sociedades Anónimas Abiertas, así como el aspecto contable y la



apertura de sus libros de las sociedades anónimas en general, de igual modo se

explicará de manera práctica ocho casos que se presentan en diferentes situaciones

desde el punto de vista contable.

Capítulo III: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las

Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolución, así como sus características

y el tratamiento contable respectivo mediante la aplicación de casos prácticos.

Capítulo IV: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolución,

sus características y el aspecto contable mediante la aplicación de casos prácticos.

El autor.



CAPÍTULO I

LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N º 26887

Definición

La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 1 de enero de 1998, promulgada

el 5 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario Oficial El Peruano el 9 de diciembre de

1997, constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y

funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda

sociedad empresarial en nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de

responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades

colectivas). También regula el procedimiento de emisión de obligaciones, transformación,

fusión, escisión y liquidación de sociedades, sucursales, contratos de asociación en

participación y consorcios.

La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)

secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y

once (11) disposiciones transitorias.

Importancia

La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas

jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se

constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con

relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de

las sociedades, éstas existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas

dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos

societario empresarial.

ESQUEMA ESTRUCTURAL:



SOCIEDAD

Definición

Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:

“quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio

en común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el

legislador no ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su

deseo no ha podido huir de él; porque finalmente, qué significa convenir, ¿acaso no es

acordar?, es decir, la misma expresión que constituye la esencia del contrato.

Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de

voluntades para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad

se crea, además, una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros

contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de

consorcio o en el contrato de sindicación de acciones, en los que también surgen

organizaciones.

Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de

Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del artículo 5 que trata del

contenido y formalidad de dicho pacto.

¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato? No

interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador no le

es posible escapar de la naturaleza de las cosas.

Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos

momentos; uno, el acto de constitución, que gran parte de la legislación y doctrina

compara califican, y el otro, la sociedad como organización.

El acto de constitución, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no podemos

negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en cuestión

si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que pueden

participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como

consecuencia de esa fundación, va a dar lugar a relaciones jurídicas ya no directamente

entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas



y la organización que alcanza una personificación jurídica. De ahí que se hable por parte

de la doctrina desde el siglo pasado de un “acto conjunto de creación”, de un “acto

colectivo”, de “acuerdo jurídico-social unilateral de fundación”, etc. Sin embargo, la

doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene

aspectos característicos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,

que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral -nota que

efectivamente puede concurrir en él- si no de modo especial en ser un contrato de

organización, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una

organización que tiende a personificarse.

Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato -el de sociedad-

que tiende precisamente a crear una organización, que por mandato legal a su vez crea

una personalidad jurídica.

En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulación de las sociedades se pueden

distinguir dos aspectos: el negocial y el de organización. Por lo pronto el negocial, esto

es, el pacto social, seria un contrato.

¿Qué es una asociación empresarial?

Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través de una

actividad común persigue un fin lícito, determinado y no lucrativo, sujeta a las

disposiciones del código civil.

La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de

personas jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es

independiente al de cada uno de sus asociados.

Su patrimonio está constituido por las aportaciones de los asociados. También

constituyen ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así

como las donaciones que perciban.

Los miembros de una asociación empresarial no tienen derecho a la distribución de

utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de

la asociación.



Toda asociación de MyPE debe llevar libro de actas, libro padrón de asociados y demás

libros contables.

Características:

Las asociaciones MyPE tienen las siguientes particularidades:

• Promueven el desarrollo de las MyPE.

• Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.

• Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de

contratación y oportunidades y de crecimiento.

• Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al

fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus

asociados, promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de

acción.

• Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.

• Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las

MyPE.

• Persiguen un fin no lucrativo.

Se elabora en forma gratuita la minuta de constitución de asociaciones empresariales y

permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carácter de tarifa social.

Importancia

La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el desarrollo de los

países y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro

país constituyen un gran porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de

la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco

nacional, promueven el desarrollo y la inversión de capitales.



Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,

moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se

rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona natural y/o

jurídica, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad

completa, su responsabilidad se limita a su capital social.

Diferencia entre sociedad y asociación

Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la Nueva

Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo el

código civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tienen fines de lucro

y sólo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como

asociaciones pueden realizar actividades económicas y tener utilidad, pero éstas se

reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo

mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.

Clasificación de las sociedades

De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, ésta lo clasifica en:

1. SOCIEDADES Sociedad Anónima Regular ANÓNIMAS Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Abierta 2. SOCIEDADES COLECTIVAS

CLASES DE SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple EN COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5. SOCIEDAD Sociedad civil ordinaria CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada



CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

Definición

Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro

de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base

las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que

se constituyen como personas jurídicas y de manera especial las de carácter societario

siguen básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:

a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de

carácter societario.

b) Elaboración de la minuta.

c) Preparación de la escritura pública.

d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.

e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT ),

f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos

decir que la constitución de una empresa como persona jurídica es el conjunto de

pasos y trámites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la

existencia legal, capaz de realizar actividades económicas con sus propios derechos

y obligaciones.

Formas de organización empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es necesario

reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que constituye

un contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos socios no

pueden ser menos de dos (2).



En el ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica

y la otra como persona natural, es decir a título personal.

¿Quién es persona natural?

Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y

contraer y cumplir obligaciones.

¿Qué es una empresa unipersonal?

Las empresas unipersonales son negocios de carácter individual, donde una sola

persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es

decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio,

si no también con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitución no

necesitan minuta, ni escritura publica de constitución, tal como lo requiere una empresa

como persona jurídica.

¿Qué es una persona jurídica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas empresas

que se constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que no

tienen una apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurídico

adquiriendo así sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la cual toda

persona jurídica será administrada y representada por una o más personas naturales,

previos trámites respectivos.

Entre las principales personas jurídicas tenemos:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)



Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

Sociedad Colectiva (S.C.)

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)

Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad Civil Ordinaria

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Pasos para constituir una empresa como persona jurídica

Para constituir una empresa como persona jurídica en nuestro país, hay que seguir

necesariamente ciertos pasos o trámites, como los que a continuación se detallan:

1. Reunión (de los socios)

Esta reunión lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de

constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales

(Ley General de Sociedades): E.I.R.L.; S.C.R. Ltda.; S.A.C.; S.A.A.; etc.

2. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos

Este trámite se realiza en las oficinas de registros públicos, a fin de verificar que no

exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que deseamos poner a

nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al

nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mínima de tres letras.

Una vez efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o

similares, se realiza la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por

dichos trámites. La duración de la reserva es de 30 días.



3. Elaboración de la Minuta

La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su

voluntad de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se

puedan adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.

4. Elevar la Minuta a Escritura Pública

Una vez preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión y

para elevarla a Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia

o comprobante del depósito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a

nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de

Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario

detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente, con toda

esta información, se obtiene la escritura pública que constituye el testimonio de

sociedad o constitución social, prácticamente este documento representa la partida de

nacimiento de la persona jurídica.

5. Elevar la Escritura Pública en los Registros Públicos

Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros

públicos a fin de realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha

institución, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurídica

(empresa).

6. Obtención del RUC

Para inscribirse en el RUC, el representante legal debe presentar original y copia de

los siguientes documentos:

• DNI del representante legal.

• Recibo de luz, agua o teléfono.

• Contrato de alquiler o cesión en uso del predio con firmas legalizadas

notarialmente.



• La última declaración jurada del impuesto predial o autovalúo de ser el

caso.

• Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT

con una antigüedad de no mayor de dos meses donde se señale en

domicilio que se declara a la SUNAT como domicilio fiscal.

• Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en los

Registros Públicos.

• Escritura Pública de la propiedad inscrita en los registros públicos.

• Partida electrónica certificada, vigencia de poder o copia literal en el

que conste el nombramiento y sus facultades del representante legal.

7. Elegir el régimen tributario

En la misma SUNAT, al mismo tiempo que se tramita la obtención del RUC, se debe

indicar o determinar el régimen tributario al que se desea acoger y finalmente se

solicita y obtiene la autorización para la impresión de los comprobantes de pago.

8. Autorización de impresión de comprobantes de pago form. 806

Régimen general.

Régimen especial.

9. Compra y legalización de los libros o registros contables

En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros

contables de acuerdo al régimen tributario elegido, luego éstas serán llevadas a un

notario para su respectiva legalización.

10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)

Como sabemos actualmente las empresas están obligadas a utilizar las planillas

electrónicas (PDT 601 – planilla – electrónica). Asimismo, la norma exceptúa dicha

obligación a los siguientes empleadores:



• Empleadores de trabajadores del hogar.

• Empleadores de trabajadores de construcción civil eventuales.

• Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de

cuarta categoría, cuando no tengan la calidad de agente de retención de acuerdo

al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia

podrán utilizar la planillas físicas u hojas sueltas y serán legalizadas en el

ministerio de trabajo.

11. Inscripción de los trabajadores en EsSalud

Actualmente ya no es necesario ir a EsSalud para registrar a los trabajadores o a sus

derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el PDT planillas

electrónicas, excepto aquellas empresas que no están obligadas a presentar planillas

electrónicas y lo hacen tradicionalmente.

12. Solicitud de licencia municipal

La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito

en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se

presenten son:

• Fotocopia del RUC.

• Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial,

etc.).

• Croquis de la ubicación de la empresa.

• Copia del contrato de alquiler o título de propiedad.

• Fotocopia de la escritura pública.

• Recibo de pago por derecho de licencia.

• Formulario de solicitud.



F LUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

- Inscripción RUC (SUNAT). Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.

- Registro contable – legalizado de libros. Obligaciones - Contables (dependiendo de sus ingresos). Persona formales - Comprobante de pago. natural - Inscripción en EsSalud empresa régimen general unipersonal - Impuesto a la renta Obligaciones régimen especial tributarias régimen general - IGV RUS - ISC - Tributos Municipales. Simple - Soc. en comandita Elección Por acciones de forma - EIRL S.A.A.DECISIÓN sociativa - SA

S.A.C. - SCRL. - Sociedad Colectiva. - Elaboración de minuta. - Elaboración de escritura publica Formalidades - Inscripción en registro públicos (en estos momento la empresa adquiere personería jurídica) Persona - Inscripción RUC (SUNAT). Jurídica - Licencia de funcionamiento (municipalidad distrital)

- Registros contables legalización de los libros contables Otras (contabilidad completa) obligaciones - Comprobantes de pago - Inscripción en EsSalud Obligaciones - Impuesto a la renta tributarias - IGV sustanciales - ISC y tributos municipales



LA MINUTA

Minuta de constitución

Concepto

Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que ha de

llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la

escritura.

La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el

notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a

escritura pública.

Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto

que lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil,

nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

Debe encontrarse de manera detallada:

a. Objetivos.

b. Fines.

c. Actividades estatutos.

d. Datos personales de los socios.

Elaboración de la minuta

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la

actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de capital

social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta corriente de

un banco).

La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.



Después debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pública.

Además de ser indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo

54 de la ley general de sociedades.

La minuta es un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que

en ésta constará la forma por la cual le regirá la empresa o sociedad.

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN

Elevación de la Minuta de Escritura Pública

La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las

disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de

los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender

necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes

con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).

La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque:

• Formaliza los actos jurídicos.

• Origina actos jurídicos.

• Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de constitución notarial (escritura pública).

Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la

empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:

• Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa

por el 25% del capital declarado en la minuta.



• Llevar la minuta a la notaría, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de

los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite

demora 20 días).

• Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.

Personería jurídica u otra entidad

• Formulario 2119 solicitud de inscripción o comunicación de afectación de

impuestos (RUC).

• Formulario 2054 (llenado según panel 2), para la inscripción del representante

legal.

• Original y copia simple del testimonio de escritura pública de constitución inscrita

en registros públicos.

• Original y copia simple del último recibo de luz, agua, teléfono y/o contrato de

alquiler. Presentar dos (2) de cualquiera de ellos.

• En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesión

gratuita.

• Si el trámite lo realiza un tercero, éste deberá adjuntar a los documentos

señalados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el

fedatario de la SUNAT.

Partes de la Escritura Pública: Consta de tres partes:

1. Introducción

La introducción expresará:

• Lugar y fecha de extensión del instrumento.



• Nombre del notario.

• Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los

comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio

derecho.

• Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el

notario estime conveniente.

• La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra,

con indicación del documento que lo autoriza.

• La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los

socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.

• La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se

obligan los comparecientes.

• La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.

• La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el

caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su

habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.

Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se le

tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.

2. Cuerpo

El cuerpo de la escritura comprenderá:

• La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta

autorizada por abogado, la que se insertará literalmente.

• Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea necesaria

su inserción.



• Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.

• Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.

• En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que

citen, sin indicación de su contenido y estén referidas a actos de

disposición u otorgamiento de facultades.

• Otros documentos que el notario considere convenientes.

No será exigible la minuta en los siguientes actos:

• Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.

• Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por

Escritura Pública.

• Reconocimiento de hijos.

• Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por

quienes ejercen la patria potestad.

• Aceptación expresa o renuncia de herencia.

• Declaración jurada de bienes y rentas.

• Constitución de Pequeñas y Micro empresas.

3. Conclusión de Escritura Pública

La conclusión de la escritura expresará:

• La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes,

a su elección.



• La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes

hicieren, las que también serán leídas.

• La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.

• La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la

escritura se cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de

disposición u otorgamiento de facultades.

• La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que pudiera

haberse omitido en el cuerpo de la escritura.

• La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato,

suplencia o exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser marginadas.

• Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la

inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los

comparecientes no hayan advertido.

• La corrección de algún error u omisión que se advierta en el instrumento.

• La suscripción por los comparecientes y el notario, con la indicación de la

fecha en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.



REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de

Sociedades, es decir, desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las

reglas básicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su

contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la

existencia de las sociedades.

La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de socios y

actos constitutivos.

En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio común de

actividades económicas, así como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las

formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad, asimismo,

clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia

de toda sociedad excepto cuando el único socio es el estado, de igual modo indica las

formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º NLGS.)

Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o con

terceros, razón social y reserva de la misma

En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la

sociedad mediante su inscripción en el registró y conserva desde su inscripción hasta su

extinción; de igual modo, clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a

nombre de la sociedad antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la

sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; también refiere que

toda sociedad debe tener una denominación o una razón social según corresponda a su

forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad

puede hacer la reserva de la denominación o razón social, los trámites se realizan en los

registros públicos. (Art. 6º al 10º NLGS.)



El objetivo social, la representación, actos no obligados, nombramientos y poderes

e inscripciones.

El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operaciones

lícitas detalladas como tal es la escritura de constitución; la sociedad se obliga y

responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y frente

a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los límites y parámetros

legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados por personas no

autorizados para ejercer su representación; el nombramiento de administradores,

liquidadores, así como cualquier representación y el otorgamiento de poderes surte

efecto a partir de su suscripción en los registros públicos del lugar del domicilio de la

sociedad, cualquier socio o tercero con legítimo interés puede solicitar legalmente

mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de la escritura pública de la sociedad; el

plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto es de 30 días a partir del

otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los demás actos o

acuerdos que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)

Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la

sociedad, domicilio y sucursales.

Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se

ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como

consecuencia de la no inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura

pública u otras gestiones; la sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el

domicilio de la sociedad es el señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus

actividades principales o donde se instala su administración; la sociedad puede

establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del país o el extranjero, salvo que los

estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)



Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoración, gastos necesarios,

saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de su

entrega.

Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado con los

aportes que efectúan los socios, así como sus obligaciones frente a la sociedad, la misma

que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de los

socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes

dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, éste debe depositarse en una

cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en

bienes no dinerarios, éste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura

Pública en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en títulos

valores o documentos de crédito a su cargo, éste no se considera efectuado hasta que

dicho título o documento sea íntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios

deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situación, una vez que los bienes

son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la pérdida del

aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.

22º al 30º NLGS.)

El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social

-improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.

Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que está

representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad

responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo

socio se incorpora a la sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria

respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con

anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pública, el pacto

social puede declararse nulo por las siguientes razones:

Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios

fundadores o faltos de pluralidad.



Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del

orden público o buenas costumbres.

Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso abreviado y

dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha acción caduca a

los dos años de inscrita la escritura pública en el registro. (Art. 31º al 36º NLGS.)

Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y

pérdidas y su distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones-

incumplimientos.

Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte efecto

frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las

formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la

distribución de las ganancias o pérdidas se distribuyen en proporción a los aportes de

capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribución de

las utilidades se hace solo en mérito a los estados financieros preparados al cierre del

ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital

sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicará

cuando menos su denominación completa o abreviada o su razón social y los datos

relativos a su inscripción en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente

ser publicados, se harán en el periódico de mayor circulación del lugar del domicilio de la

sociedad, a excepción de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de

lima y callao quienes los harán en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de

mayor circulación; la superintendencia nacional de los registros públicos, publicará en el

Diario Oficial El Peruano dentro de los quince primeros días de cada mes una relación de

las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrito durante el mes

anterior. (Art. 37º al 44º NLGS.)



Copias certificados, emisión de títulos y documentos, arbitraje y de la caducidad.

La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mención a copias

certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un

notario público o por el administrador o gerente de la sociedad, según sea el caso, con

las respectivas responsabilidades de ley; los títulos y documentos que alude la Nueva

Ley General Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se

pueden emplear medios mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir

controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no

procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de

Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliación o arbitraje si así lo

establece el pacto social o el estatuto; cualquier acción legal contra la sociedad o de la

sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos años a partir de la fecha

correspondiente al acto que lo motiva la pretensión.

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Origen y evolución de la sociedad anónima

La sociedad anónima, con las características actuales, surge en el siglo XVIII cuando el

capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante el

periodo anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes de

la sociedad anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se

conocen dos cauces históricos diversos. El cauce italiano, donde aparece esta forma

societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores; el

cauce holandés que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las

indias orientales y occidentales.

Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de los

cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas.



Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependían

absolutamente del Estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían

filiales del Estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El

concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece

recién con el código francés de 1807.

Sistema de disposición normativas; libera a las sociedades de a concesión previa por el

Estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y

funcionamiento.

Al tratar sobre la Sociedad Anónima, Joaquín Garrigues expresa que esta modalidad

societaria que actúa bajo una forma jurídica, cuya vigencia hace de tres siglos,

comprende los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha

adaptado a los fines más dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha

salido vigorosa de los múltiples conflictos que en su estructura cada día plantea la

economía moderna. Diversos autores han señalado la necesidad de una reforma de la

sociedad anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha determinado la

caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo difícil conciliar el

derecho con su estatuto jurídico.

En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano

soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla

una acción un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la

regulación normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece

como un derecho esencial.

Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público, la Sociedad Anónima

empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como

consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables

que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.

Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme crecimiento y

desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la

sociedad anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de

accionistas. Se ha dicho con razón que le revolución tecnológica llamada inicialmente



revolución industrial, no habría consumado su obra de transformación sin las fórmulas

jurídicas adecuadas. Han sido sociedades anónimas las que cimentaron las grandes

empresas de producción de acero y de máquinas, la industria química y la eléctrica. Son

también sociedades anónimas las que en los países desarrollados o en proceso de

desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos técnicos que caracterizan a

nuestra época.

A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad más adecuada

para aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren mantenerse

dentro de una concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la

transmisibilidad de las acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades

anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público

para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta

reforma se ha ido plasmando en algunos países y ha sido recogido por nuestro

ordenamiento legal societario en la sección del libro II de la Nueva Ley General de

Sociedades Nº 26887.

La Sociedad Anónima Abierta se caracteriza externamente por la intervención del estado,

por su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica. Como características

internas, en las sociedades anónimas abiertas existen dos tipos de accionistas, unos con

affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el intuitus pecaniae sobre el

intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión y finalmente no existe

ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades anónimas

cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el párrafo

precedente.

Definición

La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma de

sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación

social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la

responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una

actividad económica establecida.



Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la

organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con

respecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se

disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y

en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital

social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características

esenciales de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte

comprometido y el derecho a la cesión de la acción y de los derechos y condición de

accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se

ha posibilitado la concentración, la centralización de capitales y su circulación.

La Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887, en su segundo libro está dedicada

exclusivamente a regular a la sociedad anónima, mostrando la invención de priorizar este

tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que

comprenden desde el artículo 50º hasta el 264º de la Nueva Ley General de Sociedades,

se inicia con tres disposiciones generales, para después regular la constitución de la

sociedad anónima, el régimen de las acciones, los órganos de la sociedad, la

modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, los estados financieros, la

aplicación de las utilidades y las formas especiales de la sociedad anónima, que

constituyen las sociedades anónimas cerradas y abiertas.

Características:

a) Sociedades de capitales

Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros

iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.

Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.

b) División de capital en títulos negociables

El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una

parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las



acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la

sociedad.

c) Responsabilidad limitada

Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios

no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido, los acreedores

de la sociedad solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de

la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios

no responden por ella.

d) Situación jurídico particular

A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad

y la gestión del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas. Dicha

circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no

tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres

órganos. La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne

a todos los accionistas así como el directorio y la gerencia, que representan órganos

de administración los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la

empresa.

e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio

En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios

efectúen aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de capitales,

posibles o factibles de ser medidos en términos económicos y utilizables como

bienes de capital.

Denominación en la sociedad anónima

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominación pues está

limitada la responsabilidad de los socios. La denominación puede ser elegida de manera

libre, al momento que se constituye la sociedad.

Además esta establecido que a la denominación debe agregarse la indicación:



Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas

“S.A.”.

Cuando se trate de una sociedad anónima especial.

“Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C.

“Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.

Suscripción y pago de aportes

De acuerdo al artículo 52º de la Nueva Ley General de Sociedades, todas las acciones

que conforman el capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se

acuerden el aumento de capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un

mínimo del 25% de su valor nominal.

Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo

equivalente al 25%.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:

1. Constitución simultánea

Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la

decisión de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el

estatuto que la normará. Esta forma de constitución con lleva a que los

fundadores suscriban la escritura pública de constitución, resultando sus primeros

accionistas.

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas

contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.



Fundadores en la constitución simultánea

Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución

de los actos previos dirigidos a la constitución de una nueva sociedad, cumplen

con la condición de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pública

de la constitución social.

Es preciso destacar respecto de la función de los fundadores no incluye en el acto

del otorgamiento de la escritura pública de constitución. La Nueva Ley General de

Sociedades, establece que estos deben realizar todos los actos que sean

necesarios para lograr el nacimiento de la persona jurídica, mediante su

inscripción en el registro.

2. Constitución por ofertas a terceros

Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las

acciones a través de un programa de fundación que otorgan los promotores o

fundadores (constitución sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los

promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la

condición legal de oferta pública.

Aspectos generales de la constitución por oferta a terceros

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades anónimas

contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades además de la ley del mercado

de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del

capital de la sociedad que va a constituirse.

La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las

acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador

de las acciones. Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos

exigidos por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la

CONASEV, así como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.



Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir

diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede

integrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente,

con acciones sin derecho a voto.

La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más atractiva para el

inversionista, que las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de

accionistas, pues las primeras tiene, en compensación a la falta de voto, un

derecho a percibir un dividendo preferencial que deberá constar en el programa

de fundación con el que se oferten públicamente estas acciones.

Etapas del procedimiento

En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un

procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los

accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigiéndose una oferta a

los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.

Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formación. Su

condición de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitución simultánea del

derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.

A través de esta forma de fundación, permite facilitar el concurso de importantes

capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propósito de

proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el

procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.

En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:

a) Programa de fundación.

b) Suscripción de acciones.

c) Asamblea de suscriptores.

d) Otorgamiento de la escritura pública.



EL PACTO SOCIAL

Definición

Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad.

Asimismo, las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se

divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la

voluntad de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente, esta

declaración constituye lo fundamental para la validez del pacto social.

La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los fundadores,

expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.

Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las

que se divide. Asimismo, la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada

accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.

Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes

datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurídica de la sociedad, a través del

acto de inscripción, ella se encuentra lista para iniciar sus actividades.



EL ESTATUTO

Definición

El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de

la escritura y del funcionamiento de la sociedad.

Contenido del estatuto

Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:

a. La denominación de la sociedad

Corresponde a la sociedad anónima, la responsabilidad limitada, así como una

denominación. En tal sentido, debe precisarse cuál es la que identificará, de igual

forma, la denominación abreviada, cuando así se decida.

b. La descripción del objetivo social

Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse

por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.

c. Domicilio de la sociedad

Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su

domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione

su administración.

Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de

una jurisdicción, territorial determinada.

d. El plazo de duración de la sociedad

La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las

sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.



De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.

e. Capital social y acciones

Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las

acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el número de

accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada

una de las acciones suscritas.

f. Régimen de los órganos de la sociedad

Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad

anónima, consiguientemente la forma como se expresará la voluntad social, que

permite la realización de las actividades comerciales. Están comprendidos dentro

de los órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y

la Gerencia.

g. Modificación del estatuto o del pacto social

El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que

deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto

social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos

celebrados respecto de la modificación del capital, el cual puede incluir un

aumento o en su caso disminución del capital.

h. Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado

La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión

social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido

la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que

al provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.

i. Norma que regula la distribución de utilidades

En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.

Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición

de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.



j. Régimen para la disolución y liquidación

Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el

estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la Nueva Ley General de Sociedades.

k. Diversos pactos lícitos y convenios societarios

En el contenido del estatuto, está permitida la inclusión sobre diversos pactos

lícitos que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad.

Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre sí y

con la sociedad.

De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se

establece que los convenios pactados entre socios o entre éstos y terceros le son

exigibles a la sociedad, resultando válidos respecto a ella desde el momento en

que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades,

establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o

extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pública de

Constitución, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento

de modificación estatutaria.



LAS ACCIONES

Concepto

La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción del

mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en

consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la

acción como título.

La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma

de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe

pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.

A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios

aportantes.

La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y

obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que

lo hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos

y administrativos.

Creación de acciones

1. El acto de creación de las acciones

Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos

utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado,

capital suscrito y capital pagado.

a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores

o por la junta general en caso de aumento de capital.

b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más

socios han tomado una obligación en forma de pago.



c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.

En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se

crean en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este

hecho, queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de

Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto

social, “el monto del capital y las acciones en que se divide”.

Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas

está condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está

representado por acciones autorizadas, las cuales aún no expresan, en el

sentido amplio lo que comprende una acción. Representan partes alícuotas del

capital autorizado, cuyo valor nominal se conoce. Pero aún, no se expresan

plenamente la condición de socios ni responden al concepto de acción como

título representativo. Pues tal situación, queda condicionado a la suscripción.

EMISIÓN DE ACCIONES

Momento de emisión de las acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas en por

lo menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de la

emisión, con la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no

dinerarios.

Por consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo

de la suscripción y pago, este último al menos parcial.

Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de

dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de

revisión de la valorización de tales aportes.



Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia,

favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece que a

través de la escritura de constitución o la junta general de accionistas son los llamados a

establecer los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma.

La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser

pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor

(nominal más las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor

nominal). Por lo tanto, ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las

sociedades.

Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la Nueva Ley General de Sociedades, se establece que si el valor de colocación es

inferior al valor nominal, la diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley

precisa el concepto al destacar que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas

a valor nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación

Mediante esta forma de colocación, se busca la protección, y a su vez el fortalecimiento

de los aportes de capital a la sociedad anónima (sociedad de capitales) e impedir que se

exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminución inicial.

Clases de acciones

De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones

que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u

obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones

con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.

Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:

Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.



Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor

nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.

Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo

de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad

denominada perdida por colocación.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:

1. La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los accionistas

constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum

correspondiente. Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran

participado en una reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta

general.

Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino

que al mismo tiempo, constituye el órgano supremo.

La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la

posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del

ámbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.

Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:

• El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece

el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés

social.

• La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio

y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.



• Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas

que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a

voto.

• El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro

de los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene

por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos

anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la

aprobación o desaprobación de la gestión y de los resultados, para lo cual la junta

tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y la

propuesta de aplicación de las utilidades, si los hubiera.

La junta general elige al directorio y fija su remuneración.

2. El Directorio

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más

clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la

elección de dichos directores se hará en junta especial.

Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye

un órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad

de miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el

directorio en calidad de órgano y no a título personal por sus integrantes.

Cuando el directorio sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe

realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase

cuyos directores son elegidos por ella.

Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando

numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las

que los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada

votación el sistema de participación de la misma.



Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por

cada clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas

excluyentes sino que se aplican de la minoría.

Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo

contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración

mínima es de un año y un máximo de tres años.

No pueden ser directores:

• Los incapaces.

• Los quebrados.

• Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el

comercio.

• Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas

cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el que

la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la

participación del estado en dichas sociedades.

• Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o

estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que

estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad

judicial o arbitral.

• Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en

forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente

tengan con ella oposición permanente.

Remoción de los Directores.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta

general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese

sido una de las condiciones del pacto social.



La remoción de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria

expresa.

Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías

calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.

Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas

jurídicas, con arreglo a la normatividad vigente.

Número de directores.

El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero máximo y

mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).

De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general

elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En

el de los directores suplentes son elegidos en numero fijo su condición de tales

permite sustituir a cualquier titular.

3. La Gerencia

Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el

estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe

más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de

gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en

primer lugar.

El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son

designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta

general.



Asimismo, la Nueva Ley General de Sociedades establece que el estatuto puede

reservar a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el

directorio no tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto

reserve esa facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la

junta puede nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente

reservada en el estatuto. Dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de

Sociedades, exige como condición que la junta solo los nombres cuando ello lo

dispone el estatuto.

Duración y remoción del cargo del gerente

El plazo de duración del cargo de gerente puede ser establecido por el estatuto o en el

acto del nombramiento. En caso no esté establecido, no se especifica; el gerente se

entiende designado por el plazo indefinido.

El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio

por la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideración

relacionada con el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue

nombrado por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se

percibe que los accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo

de los gerentes, cuando se determine que ha perdido la confianza.

Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de

gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta.

En tal sentido, la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio

como por la junta general.

Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto

posterior.



Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del

directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto

social.

Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos

en el código civil.

Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este

acuerdo decida lo contrario.

Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros

de la sociedad.

Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y

perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de

facultades y negligencias.

El gerente es particularmente responsable por:

La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la

protección de los activos.

La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general.

El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la

sociedad.

La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.



El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la

sociedad.

Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de

la sociedad.

Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y

oportunidad normadas en los artículos 130º y 224º de la Nueva Ley General de

Sociedades.

El incumplimiento de la Nueva Ley General de Sociedades, el estatuto y los

acuerdos de la junta general y del directorio.

Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los

dos años para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si

los hubiera, el mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4

años máximo.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:

A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos

cuya modificación se someta a la junta.

B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a

salvo lo establecido en el artículo 120º de la Nueva Ley General de Sociedades.



AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Aumento de capital

El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos

establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en

el registro.

El aumento del capital se traduce en la realización nuevos aportes de bienes o derechos

a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de

nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.

El aumento de capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a

terceros.

Modalidad del aumento de capital

El aumento de capital puede originarse en:

a) Nuevo aporte.

b) La capitalización de créditos contra sociedades, incluyendo la conversión de

obligaciones en acciones.

c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de

revaluación.

El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el

aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que

suscribir y pagar el incremento del valor nominal.



Reducción de capital

De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del

capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la

modificación del estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro.

De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del

capital determina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.

Concepto de reducción de capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de

capital que consta en escritura pública.

La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria

cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés

de ésta o de los accionistas.

En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas;

regulados a través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades.

De igual forma en los casos de los artículos 76º y 80º de la Nueva Ley General de

Sociedades.

Modalidades para la reducción del capital

A. Amortización del valor nominal de las acciones.

B. Entrega de importes superiores al valor nominal.

C. Condonación de dividendos pasivos.

D. Absorción de pérdidas de la sociedad.

E. Otros medios que se pueden establecer.



ESTADOS FINANCIEROS

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Memoria e información financiera

De acuerdo al artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el

ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de

aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con

claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus

negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la

antelación necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de

Sociedades, a consideración de la junta obligatoria anual.

El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que

debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que

son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido

y la propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.

Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio

deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser

sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.

En el texto del presente artículo hace referencia a los estados financieros, lo cual según

la norma de la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son

solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas.

A. El balance desde el punto de vista societario

El balance, es el estado financiero que refleja la situación integral del patrimonio de la

sociedad y, en consideración, el que mejor expresa su situación económica y

financiera.



A través de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:

a.1. A través del estado financiero, se determina la posibilidad de distribución

de dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con

lo normado en los artículos 40º, 230º y 231º de la Nueva Ley General de

Sociedades, a través de este estado financiero, se determina la posibilidad de

distribución de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta,

dándose esta situación, porque se establece los montos que pueden ser

materia de distribución o también indican la existencia de pérdidas

acumuladas que lo impiden.

a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger

la integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de

los dividendos pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas

proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en

los artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley General de Sociedades a su

vez sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del

capital pagado), reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.

a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica y

financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.

a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por

oferta a terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.

a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de

reducción del capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.

a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del

directorio ante la junta general.

a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformación, fusión y

escisión de sociedades, así como en las emisiones de obligaciones.



B. El balance desde el punto de vista contable

Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales se

ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y

patrimonio neto), así como los bienes y servicios en que están invertidos. El balance

general tiene como finalidad mostrar la posición financiera de un negocio a una fecha

determinada y se le denomina, en ocasiones “el estado de posición financiera”. La

posición financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las

participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.

La información sobre la situación financiera (resolución CONASEV Nº 103-99

EF/94.10. en sus artículos 21º,22º,23º y 24º) dice:

Preparación del balance general

El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y

patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente

de liquidez y las del pasivo según la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en

forma tal que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una

fecha dada.

Para la preparación del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al

capítulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.

Activo.

El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de

transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan

beneficios económicos a la empresa.

Pasivo.

El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,

previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.



Patrimonio neto.

El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos

aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones

que realiza la empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales,

estatuarias y contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.

C. El balance general y los dividendos

La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribución de dividendos, al término

del ejercicio económico como el reparto de dividendos a cuenta durante el periodo,

según lo regulado en los artículos 40º y 230º de la Nueva Ley General de Sociedades

para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.

D. Estado de ganancias y pérdidas

Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han

significado ganancia y pérdidas, en la obtención del resultado del ejercicio el cual se

muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la información sobre los

principales indicadores del resultado operacional del ente societario.

Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la

empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las

transacciones comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance

general que se refiere a la situación económica de la empresa en el momento en que

dicho estado se elabora.

La información sobre el rendimiento, básicamente lo da el estado de resultado de

acuerdo al reglamento de información financiera (resolución CONASEV Nº 103-

99EF/94.10. en sus artículos 25º. 26º y 27º).



Preparación estado de ganancias y pérdidas

El estado de ganancias y pérdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y

gastos, presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe

observar lo siguiente:

Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o

pérdidas originadas durante el periodo.

Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o

pérdidas originadas durante el periodo.

Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.

Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo

dispuesto en el CAPÍTULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea

aplicable.

Ingresos

Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o

disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el

patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o

por la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen

de los aportes del capital.

Gastos

Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del

activo o disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan

incrementos en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la

prestación de servicios o por la ejecución de otras actividades realizadas durante el

periodo, que no provienen de los aportes de capital.



E. La propuesta de aplicación de utilidades

El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicación de las utilidades del

ejercicio una vez detraídos los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser

caso. Se asume que también deben detraerse las pérdidas acumuladas de la

sociedad, si las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta,

para ser repartida, si existen pérdidas anteriores.

Sobre el saldo neto, se pueden añadir utilidades no distribuidas de ejercicios

anteriores, en su caso, el directorio puede proponer:

1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las

utilidades de la sociedad.

Como por ejemplo en el caso de fundadores, títulos de participación, acciones

sin derecho a voto o de directores o gerentes.

2. Reparto social o total de dividendos.

Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el artículo 231º de la Nueva

Ley General de Sociedades.

3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisión inmediata. Como

utilidades no distribuidas.

4. Formación de reservas voluntarias.

5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los

otros fines que permite la Nueva Ley General de Sociedades.

Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a

través del artículo 104º de la NLGS).

La Memoria

De acuerdo al artículo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades: “En la Memoria, el

directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los



proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así

como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos”.

La memoria debe contener cuando menos:

La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;

La existencia de contingencias significativas;

Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;

Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer y ;

Los demás informes y requisitos que señale la Nueva Ley General de Sociedades.

La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la

rendición de cuentas y de información complementaria de los otros tres documentos

normados en el artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades.

En líneas generales, brinda información a la junta sobre el desenvolvimiento de la

sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han

llevado a cabo o proponen.

Asimismo, este artículo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por

tanto, la práctica, queda a criterio del Directorio la redacción de la memoria.



LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS

Reserva Legal

Reservas Jurídicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se

excluyen de la distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a

riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en

particular; hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las

que el comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsión; y las segundas

corresponden a las llamadas legal y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la

ley obliga a separar de los beneficios.

Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal,

estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de

utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas

divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por

acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines específicos o para

cubrir eventualidades.

En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.

De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, un mínimo del diez

por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta,

debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta

parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.

Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las

reservas de libre disposición a falta de estas se compensan con la reserva legal, ésta

última debe ser repuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.

La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores

en la forma establecida en este artículo.



a) Definición de reservas.

Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que éstos

sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,

proporcionado a la empresa una mayor solidez económica y financiera.

A través del artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen

los requisitos para que todas las sociedades anónimas efectúen el reforzamiento de

su patrimonio neto mediante la información de una reserva obligatoria que lleva el

nombre de reserva legal. Esta reserva se constituye por disposición de la Nueva

Ley General de Sociedades.

b) Caracteres esenciales de la reserva.

Las características esenciales de las reservas son las siguientes:

Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los

accionistas.

Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.

Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente

del patrimonio neto de la sociedad.

Las reservas se crean para un fin determinado.

Las reservas se crean para un fin futuro.

c) Formación de las reservas.

Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo siguiente:

El órgano societario competente para formar reservas es la junta general de

accionistas.

Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.



d) Finalidad de las reservas.

Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro

mediato o inmediato.

Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.

Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.

e) Disolución de las reservas.

Por desaparición del objeto de su creación y su respectiva transferencia a

la cuenta de utilidades por distribuir del ente societario.

Por ser destinada a la cobertura de perdidas de la sociedad.

Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a través del

procedimiento de conversión de reservas en acciones.

f) Clasificación de reservas.

Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se

crean reservas, existen distintas clasificaciones:

Reservas legales, estatuarias y voluntarias.

Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por

disposición del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de

accionistas.

Reservas financieras y reservas de inversión.

Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la

sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo,

compensación de pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros



dividendos. Las reservas de inversión se realizan para planes de expansión o de

adquisición de activos.

g) Formación de la reserva legal.

La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras

pérdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.

El artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de

cálculo de la reserva legal; un mínimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles

de cada ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un

tope máximo del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar

tres aspectos de la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades

distribuibles de todos los ejercicios; (2) el tope máximo de la reserva menciona al

20% del capital, asumiendo, es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto

por acciones con derecho a voto como por las que no tienen ese derecho; y (3) la

detracción anual del 10% es el mínimo señalado por la Nueva Ley General de

Sociedades, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor, cuando lo desee.

La reserva legal y la compensación de pérdidas.

El destino principal de la reserva legal es la compensación de pérdidas que a la

sociedad le pueda ocurrir en el futuro.

Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la

sociedad tiene utilidades o reservas de libre disposición, éstas se aplican a la

compensación de las pérdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal

debe ser repuesta con utilidades futuras si se emplea en la compensación de

pérdidas.

Capitalización y reposición de la reserva legal.

Asimismo, el artículo 229º de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la

capitalización de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la

decisión de la sociedad. La reposición de la reserva legal, según la Nueva Ley



General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores,

en las mismas condiciones referidas anteriormente.

Dividendos

De acuerdo al artículo 230º de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribución

de dividendos se observa las reglas siguientes:

a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al

capital pagado;

b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente

pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la

oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del

estatuto o acuerdo de la junta general;

c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión

favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae

exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y

d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de

dividendos a cuenta.

De acuerdo al artículo 25º de la ley del impuesto a la renta:

No constituye renta gravable:

Los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades.

Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computarán

para la determinación de su renta imponible.



a. Requisitos legales para el pago de dividendos.

A través del inciso 1 del artículo 230º de la Nueva Ley Generales de

Sociedades, se indica que solo pueden ser pagados dividendos en razón de

utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el

patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposición. Por lo

tanto, no pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin

antes modificar el estatuto.

Asimismo, el inciso 1 del artículo 230º exige un último requisito. No pueden

distribuirse dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del

capital social.

Ellos se explican, en razón que si el patrimonio neto es inferior al capital

significa que existen pérdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una

parte de su capital.

b. Acciones con derecho a los dividendos.

El inciso 2 del artículo 230º establece, correctamente que todas las acciones

de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el

mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que

hayan sido emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la

condición de moroso, goza de la plenitud de sus derechos.

Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta general pueden

establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las

acciones y los dividendos a que tienen derecho.

c. Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio.

Los incisos 3 y 5 del presente artículo regulan en forma expresa el tema de los

dividendos a cuenta. Es así que se permite la distribución de dividendos a

cuenta durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones

normados en el artículo 40º y 230º de la Nueva Ley General de Sociedades.



También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el

directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

d. Situación de responsabilidad de los accionistas.

El inciso 4 del presente artículo, regula una explicable excepción al principio

de la responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución

indebida de dividendos a cuenta.

En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un

dividendo sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad

solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a

favor del acuerdo.

Dividendos obligatorios

De acuerdo al artículo 231º de la Nueva Ley General de Sociedades, es obligatoria la

distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad

distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva

legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del

total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a

las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.

El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los

titulares de acciones que están sujetas a régimen especial sobre dividendos.

El artículo 231º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula la obligatoria distribución

de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de

cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo

solicitan accionistas que representen cuando menos el 20% del total de las acciones

suscritas con derecho a voto.

Asimismo, este artículo señala que el reparto debe ser en dinero.



La actual Nueva Ley General de Sociedades, solo permite deducir del reparto de

utilidades a distribuir, el importe de la reserva legal. Nada más el 50% del saldo debe ser

distribuido en dinero.

El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la

utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que

tengan un régimen especial sobre dividendos.

Caducidad del cobro de dividendos

De acuerdo al artículo 232º de la Nueva Ley General de Sociedades, el derecho a cobrar

el dividendo, caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible

conforme al acuerdo de declaración del dividendo.

Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se

refiere el párrafo precedente será de diez años.

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de

tres años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de

distribución respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.

Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva

legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva

legal, de acuerdo del artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual,

procede su capitalización o redistribución.



CAPÍTULO II

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Sociedad Anónima Cerrada

Requisitos.

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando

tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del

Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones

de una sociedad anónima cerrada.

Denominación.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas

S.A.C.

Régimen.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma

supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Derecho de adquisición preferente.

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente

general, quien pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días

siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de

adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y si es

persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las

acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,

serán los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.

En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra



venta, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes

o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe

a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a

la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de

ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran

comunicado su voluntad de compra.

El Estado podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las

acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la

adquisición de acciones.

Consentimiento por la sociedad.

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta

clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante

acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones


La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda

obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su

derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo

adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa.

Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se

debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de

enajenación.

Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a

subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado

por ellas.



Transmisión de las acciones por sucesión.

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la

condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los

demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine,

las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran

varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a

prorrata de su participación en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos

nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio

por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Ineficacia de la transferencia.

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a lo

establecido en este título.

Auditoría externa anual.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por

ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad

anónima cerrada tenga auditoria externa anual.

Representación de la junta general.

El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio

de otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto

puede extender la representación a otras personas.

Derecho de separación.

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a

separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la

modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o

al derecho de adquisición preferente.



Convocatoria a junta de accionistas.

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea

el caso, con la anticipación que prescribe al artículo 116º de esta ley, mediante esquela

con cargo de recepción, facsímile, correo electrónico u otro medio de comunicación que

permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o a la dirección designada

por el accionista a este efecto.

Juntas no presenciales.

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de

otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad. Sea obligatoria

la sesión de la junta de accionistas cuando soliciten su realización accionistas que

representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Directorio facultativo.

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no

tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en

esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Exclusión de accionistas.

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales

de exclusión de acciones. Para la exclusión es necesaria el acuerdo de la junta general

adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma

estatuaria rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de esta ley.

Acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen

para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

Sociedad Anónima Abierta

Definición.

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes

condiciones:

• Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.



•Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.

• Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o

más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya

tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del

cinco por ciento del capital.

• Se constituya como tal o,

• Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación

a dicho régimen.

Denominación.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas

“S.A.A.”

Régimen.

La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en forma

supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Inscripción.

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro público del

mercado de valores.

Control de CONASEV.

La comisión nacional supervisora de empresas y valores está encargada de supervisar y

controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones

específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:

1. Exigir la adaptación a Sociedad Anónima Abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a otra forma de sociedad

anónima cuando sea el caso;

3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas

que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra

información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261º, y;

4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con

hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.



Estipulaciones no válidas.

No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima

abierta que contengan:

1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;

2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;

3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir

acciones en caso de transferencia de éstas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las

limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aún cuando se notifiquen e

inscriban en la sociedad.

Solicitud de convocatoria por los accionistas.

En la Sociedad Anónima Abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al

artículo 117º para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin

efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y

Valores.

Lo establecido, en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas

especiales.

Derecho de concurrencia a la junta.

En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones

para efectos del artículo 121º es de diez días.

Quórum y mayoría.

En la Sociedad Anónima Abierta para que la junta general adopte válidamente acuerdos

relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126º es necesario cuando

menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones


En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de

las acciones suscritas con derecho a voto.



En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones


Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el artículo siguiente se publique en un solo

aviso dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe

celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de

igual plazo de la segunda.

Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones

suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría más altas.

Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas

especiales de la sociedad anónima abierta.

Publicación de la convocatoria.

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la

sociedad anónima abierta es de veinticinco días.

En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre

una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

Aumento de capital sin derecho preferente.

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá

establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las acciones

que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que

corresponda, conforme a lo establecido en el artículo 257º y que además cuente

con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con

derecho de voto;

2. Que el aumento no está destinado, directa o indirectamente, a mejorar la

posición accionaria de alguno de los accionistas.

Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor

al indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a

ser objeto de oferta pública.



Auditoría externa anual.

La Sociedad Anónima Abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores externos

escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de

Auditoría.

Derecho de información fuera de junta.

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le solicite, fuera de la

junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital pagado,

siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda

ocasionar daño a la sociedad.

En caso de discrepancia sobre el carácter reservado confidencial de la información

resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Derecho de separación.

Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado

de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello

determina que pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad

anónima.

El derecho de separación debe ejercerse dentro de los 10 días siguientes a la fecha de

inscripción de la adaptación en el registro.

ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA LA LEY

Adaptación de la Sociedad Anónima.

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad

anónima cerrada se le podrá adaptar esta forma societaria mediante la modificación, en

lo que fuese necesario, del pacto social y del estatuto.

La adaptación a sociedad anónima abierta, tendrá carácter obligatorio cuando al término

de un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones previstas en los

numerales 1, 2, ó 3 del artículo 249º. En este caso cualquier socio o tercero interesado

puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias, y las juntas

pertinentes se celebrarán y adaptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o

mayorías.



Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta.

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los

requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma

de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el

artículo anterior.



ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

1. Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.

Con fecha 5 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte

de los siguientes señores:

Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/.

10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho

importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/.

15,000.00 y el saldo lo hará en efectivo dentro de un mes.

Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de

s/. 10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías

valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.

Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/.

10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo

valorizado en s/. 4,500.00 y un depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/.

5,500.00 y la diferencia lo pagará dentro de un mes en efectivo.

Proceso contable

Se redacta el libro de inventario y balances.

Se efectúa la apertura del libro diario.

Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.



“ESTRELLA S.A.”

INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20...

I.- ACTIVO

10 CAJA Y BANCOS 20,500.00

104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00

10.41 ctas ctes operativas 20,500.00

14 CTAS. POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00

142 accionitas (o socios) 70,000.00

14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00

142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00

142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00

142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00

20 MERCADERÍAS 5,000.00

201 mercaderias manufacturadas 5,000.00

20.11 mercaderias - costo 5,000.00

33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00

334 equipo de transporte 4,500.00

33.41 vehiculos motorizados 4,500.00

334.11 vehiculo - costo 4,500.00

TOTAL ACTIVO 100,000.00

II.- PASIVO Y PATRIMONIO

50 CAPITAL 100,000.00

501 capital social 100,000.00

50.11 acciones 100,000.00

5011.1 Juan Diaz L. 60,000.00

5011.2 Gerardo Torres A. 20,000.00

5011.3 Mario Estrada J. 20,000.00

TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO 100,000.00

CHIMBOTE 5 DE MAYO DEL 200…

CONTADOR GERENTE




BALANCE DEL INVENTARIO INICIAL AL 5 DE MAYO DEL 20..

10 CAJA Y BANCOS 20,500.00

14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00

20 MERCADERIAS 5,000.00

33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00

50 CAPITAL 100,000.00

100,000.00 100,000.00

CHIMBOTE, 5 DE MAYO DEL 20...

CONTADOR GERENTE

Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I_________________________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________________________________________________ 85 Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote / Sistema de Universidad Abierta

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ESTRELLA SA.

FOLIO 02

NÚMERO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA

T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN CÓDIGO NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER

DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO O REGT. LATIVO DOCUT.

ÚNICO DE TABLA (8) SUSTN.CTA SUB

LA OPER. CTA

01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00 50.11 capital social - acciones

02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00

20.11 Mercaderias manufacturadas - costo

02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00 33.411 Vehículos motorizados - costo

02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00

14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.0010.41 Cuentas corrientes - operativas

03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00

14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.0010.41 Cuentas corrientes - operativas

04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.0014.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

TOTALES 200,000.00 200,000.00


FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ESTRELLA SA.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO DEL PERU

CÓDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX

NÚM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

CORRE DE MEDIOS DESCRIPCIÓN APELLIDOS Y

NÚM. DE TRANSAC. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTOS

ASIT. LA DE DE LA NOMBRES

BANC. DE DOCUMT.

O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN

DENOMINACIÓN O

SUSTENT. O DE DEUDOR ACREEDOR

ÚNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL

CONT. INTERNO DE

Cta. sub

OPER.

LA OPERAC. Cta.

0105/may 001

Entrega Aport. de soc.

Soc. de la empresa xxx 14

14.21

suscrip. por cobr. a soc. o acc. 20,500.00

TOTALES 20,500.00




PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ESTRELLA SA.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO DEL PERU

CÓDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX

NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y

NUM. DE TRANSAC. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTOS


BANC. DE DOCUMT.

O COD. OPER. PAGO OPERACIÓN

DENOMINACIÓN O

SUSTENT. O DE DEUDOR ACREEDOR

UNICO

(TABLA 1)

RAZÓN SOCIAL

CONT. INTERNO DE

Cta. sub

OPER.

LA OPERAC. Cta.

saldo anterior 20,500.00

0105/ju

n 001

Entrega Aport. de soc.

Soc. de la empresa xxx 14

14.21

susc. por cobr. a soc. o acc. 70,000.00

TOTALES 90,500.00


Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I__________________________________________________________________________________

LIBRO MAYOR

CÓDIGO Y/O DENOMINACIÓN DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21

FECHA DE OPERACIÓ

N

NÚMERO CORRELATIVO

DEL LIBRO DIARIO

DESCRIPCIÓN O GLOSA DE LA OPERACIÓN

SALDOS Y MOVIMIENTOS

DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx05/05/20xx05/05/20xx05/05/20xx

2222

A capitalpor variospor Ctas. Ctes. Operativaspor Ctas. Ctes. operativas

100,000.009,500.00

20,500.0070,000.00

100,000.00 100,000.00


FECHA DE OPERACIÓ

N

NÚMERO CORRELATIVO

DEL LIBRO DIARIO



DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 Por suscripción por cobrar a socios o accionista

100,000.00

100,000.00


FECHA DE OPERACIÓ

N

NÚMERO CORRELATIVO

DEL LIBRO DIARIO



DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 A suscripción por cobrar a socios o accionistas

5,000.00

5,000.00


FECHA DE OPERACIÓ

N

NÚMERO CORRELATIVO

DEL LIBRO DIARIO



DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 A suscripción por cobrar a socios o accionistas

4,500.00

4,500.00


FECHA DE OPERACIÓ

N

NÚMERO CORRELATIVO

DEL LIBRO DIARIO



DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx05/05/20xx

22

A suscripción por cobrar a socios o acc.A suscripción por cobrar a socios o acc.

20,500.0070,000.00

90,500.00



Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo

Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el

aporte de los siguientes socios:

Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.

Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.

El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el

depósito en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.

NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo

esquema y mecánica que se emplea para su preparación.




PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL SOL S.A.C.

FOLIO 02

NÚMERO FECHA REFERENCIA DE LA

OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORREL

AT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA

OPERACIÓNCÓDIG

O NÚMER

ONÚMER

O DENOMINACIÓN DEBE HABERDEL ASIT. OPER.

DE LIBRO

CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO

O REGT. LATIVO DOCUT.

ÚNICO DE

TABLA (8) SUSTN.

CTA SUB

LA OPER. CTA

01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14

14.21Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00

01 10-jun Inicio de actividades 03 50

50.11 capital social - acciones 250,000.00

02 10-jun Entrega de aporte de socios 10

10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00

02 10-jun Entrega aportes de socios 14

14.21Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00

TOTALES 500,000.00 500,000.00



Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios

(mercaderías y bienes muebles e inmuebles).

Con fecha 30 de junio del 20.., se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el

aporte de los siguientes socios:

Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de

sus aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 500,000.00

Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de

sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.

200,000.00 y como construcción s/. 300,000.00

Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de

sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/.

100,000.00

NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo

esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.





PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: TRUJILLO SAC.

FOLIO 02NÚMER

OFECHA

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT.

DE LA

GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

CÓDIGO

NÚMERO

NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER

DEL ASIT.

OPER.

DE LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO

O REGT

.LATIV

ODOCU

T.

ÚNICO DE

TABLA (8)

SUSTN.

CTA SUB

LA OPER. CTA

0130-jun Inicio de actividades 03 14

14.21Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00

0130-jun Inicio de actividades 03 50

50.11 capital social - acciones 1,500,000.00

0230-jun Entrega de aporte de socios 03 20

20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 500,000.00

0230-jun Entrega de aporte de socios 03 33

Entrega de aporte de socios 03 33.11

1 Terreno - costo 200,000.00


1 Edificios – costo de adquisición 300,000.00


1 Vehículos motorizados - costo 500,000.00

0230-jun Entrega de aportes de socios 03 14

14.21Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 1,500,000.00

TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00

Luis Ortiz Gonzales Contabilidad de Sociedades I__________________________________________________________________________________

Cuarto caso: acciones suscritas y pagadas con entrega de títulos valores o

documentos de crédito a su cargo.

Con fecha 1 de marzo del 20.., se constituye la empresa “EL CÓNDOR S.A.” con el

aporte de los siguientes señores.

Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago

de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo

depositados en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores

representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y

una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con

vencimiento el 15 de marzo de 20...

Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago

de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/.

6,000.00 y un documento de crédito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser

cobrada el 15 de marzo de 20…

NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo





PERIODO: MARZO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL CÓNDOR SA.

FOLIO 02NÚMERO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA

T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN CÓDIGO NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER



ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 01-mar Inicio de actividades 03 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 40,000.00

01 01-mar Inicio de actividades 03 50 50.11 Capital social - acciones 40,000.00

02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 20 20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 6,000.00

02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 6,000.00

03 15-mar Ingresos a caja 01 10 10.1 Caja 30,000.00

03 15-mar Ingresos a caja 01 14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00

04 15-mar Egresos en caja 01 10 10.3 Efectivo en trámite 30,000.00

04 15-mar Egresos en caja 01 10 10.1 Caja 30,000.00

05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 01 10 10.41 Cta. Cte. - operativos 34,000.00

05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 14 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 4,000.00

05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 10

10.3 Efectivo en trámite 30,000.00

TOTALES 140,000.00 140,000.00



FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)

PERIODO: MARZO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL CÓNDOR SA.

NÚMEROFECH

A CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTOCORREL

AT. DE LA DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN CÓDIGO DENOMINACIÓN DEUDOR ACREEDORDEL ASIT. OPER.

O CÓDIGO

Cta. Sub

ÚNICO DE Cta. LA

OPER.

0115-mar

Efectivizacion de cheque, letra y fact. 14

Entregadas como aporte de capital 14.2

1Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00

0215-mar Por el depósito en cta. Cte. 10

10.3 Efectivo en trámite 30,000.00

TOTALES 30,000.00 30,000.00




PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL CÓNDOR SA.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO

CÓDIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx

NÚM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y

CORRE. DE

MEDIOS DESCRIPCIÓN APELLIDOS Y

NÚM. DE

TRANSAC. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTO


BANC. DE

DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.

O CÓD. OPER. PAGO OPERACIÓN

DENOMINACION

SUSNT. O CTA.

ÚNICO (TBL. 1) O RAZON

CONT. INTERN

O

OPER. SOCIAL DE LA OPER.

01 01-mar 001 Entrega aporte efect. Soc. R. Castro 14

14.21 Suscrip. X cobr. 4,000.00

02 15-mar 001Entr. en efect. de los títulos valores – Soc. 10

10.3 Efect. en trans. 30,000.00

TOTALES 34,000.00



Quinto caso: Constitución con oferta a terceros.

Con fecha 20 de abril de 20.., se ha constituido la empresa “JB S.A.A.”, suscribiendo

1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. suscriben los socios fundadores:

José Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a

749 accionistas que suscriben una acción cada uno. El pago del aporte se efectúa en

efectivo mediante depósitos al Banco Continental por un total de s/. 174,900.00 en los

estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participación en la utilidades del

2% durante los 3 primeros años que estos los hubieran.

NOTA: El libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo





PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: JB SAA.

FOLIO 02NÚMER

OFECH

A REFERENCIA DE LA

OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRE

LAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA

OPERACIÓNCÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DE LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO

O REG

T.LATIV

ODOCU

T.

ÚNICO DE

TABLA (8)

SUSTN.

CTA SUB

LA OPER. CTA

01 20-abr Inicio de actividades 03 14


01 20-abr Inicio de actividades 03 50

50.11 capital social - acciones 174,900.0002 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 10

10.41 Cuenta corriente operativa 174,900.00 02 20-abr Por ingresos cta. Cte. 01 14


TOTALES 349,800.00 349,800.00




PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: JB SAA.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL


NÚM. FEC/. OPERACIONES BANCARIASCUENTA CONTABLE

ASOCIADA SALDO YCORR

E. DE MEDIOS DESCRIPCIÓN APELLIDOS YNUM. DE

TRANSAC. CÓDIGODENOMINACI

ÓN MOVIMIENTO

ASIT. LA DE DE LA NOMBRESBANC. DE DOCUMT.

CTA. SUB DEUD. ACREED.

O CÓD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACIÓN SUSNT. O CTA. UNIC

O (TABLA 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO

OPER. SOCIAL

DE LA OPER.

01 20-abr 001Deposito de los aportes Socio de la empresa 14 174.900.00

14.21 Suscrip...

TOTAL 174,900.00



Sexto caso: Aumento de capital social.

a. Acciones suscritas y totalmente pagadas.

La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de

8,000 acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital

social de s/. 200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda

realizar un aumento de capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de

acuerdo al artículo 208º de la NLGS, (aumento de capital no efectuado a prorrata

de su participación accionaria a la fecha del acuerdo) para tal efecto se tiene la

siguiente información.

CAPITAL INICIAL

% DE CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL CAPITAL

FINALNº ACCIONES VALOR NOMINAL

EN SOLES

PERU S.R.L. 50,000.00 50% 1,250.00 25.00 31,250 81,250.00

LUIS LLANOS 30,000.00 30% 750.00 25.00 18,750 48,750.00

IRIS JARA 20,000.00 20% - - - 20,000.00

TOTAL 100,000.00 100% 2,000.00 - 50,000 150,000.00

El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria

“MAGAN”, quedando inscrito en el registro de personas jurídicas “Perú S.R.L.” aporta s/.

31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos

aporta s/. 18,750.00 en mercaderías.


Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I


PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.

FOLIO 02



AT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA

OPERACIÓNCÓDIG

O NÚMER

ONÚMER

O DENOMINACIÓN DEBE HABERDEL ASIT. OPER.

DE LIBRO

CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO

O REGT. LATIVO DOCUT.

ÚNICO DE

TABLA (8) SUSTN.

CTA SUB

LA OPER. CTA

01 20-may Aportes aumento de capital 30 20

20.11 Mercaderías manufacturadas - costo 18,750.00

01 20-may Aportes aumento de capital 30 50

50.11 capital social - acciones 18,750.00

02 20-may Por ingresos a Cta. Cte. 01 10

10.41 Cuenta corriente operativa 31,250.00

02 20-may Por ingresos a Cta. Cte. 01 50

50.11 Capital social - acciones 31,250.00

TOTALES 50,000.00 50,000.00




PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL BOSQUE SAC.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL



CORRE. DE


NÚM. DE TRANSAC

. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTO



O CÓD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACIÓN SUSNT. O CTA. UNIC

O (TBL. 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO

OPER. SOCIAL

DE LA OPER.

0120-may 1

Depósito de los aportes

Socio de la empresa 50

50.11

Capital social - acciones 31,250.00

TOTAL 31,250.00



b. Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par.

En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la

diferencia se refleja como pérdida por colocación.

La empresa “EL TRIUNFO S.A.A.”, con fecha 20/03/20… celebra la junta general de

accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de

derecho preferente (art. 259º de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones

de un valor nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocación

de cada acción es del 90% de su valor nominal, cancelándose el íntegro de las

mismas. El importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) están

depositados en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad, el 02/04/20….


VALOR POR ACCIÓN

Nº DE ACCIONES

TOTALES EN SOLES

Valor nominal de acción (100%) 30 5,000 150,000.00

Valor de colocación al 90% de 30 (27) 5,000 (135,000.00)

3 5,000 15,000.00



PERIODO: MARZO 20xx

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “EL TRIUNFO S.A.A.”

Folio 02NÚMER

O FECHA REFERENCIA DE LA


LAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN CÓDIGO

NÚMERO

NÚMERO DENOMINACION DEBE HABER

DEL ASIT. OPER.

DEL LIBRO

CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIG

O O

REGT.LATIV

ODOCU

MT. ÚNICO

DE TABLA

(8) SUSTE

NT.CTA

SUB

LA OPER. CTA

01 02-marCompromiso de aumento de capital 30 14

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 150,000.00

14.2

1

01 02-marCompromiso de aumento de capital 30 50 150,000.00

50.1

1 Capital social - acciones

02 02-abr Depósito en Cta. Cte. 01 10

10.4

1 Cta. Cte. - operativas 135,000.00

02 02-abr Depósito en Cta. Cte. 01 14

14.2

1Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 135,000.00

03 20-abrPérdida por colocación de acciones 01 65

65.3

1 Pérdida por colocacion de acciones 15,000.00

03 02-abrPérdida por colocación de acciones 01 14

14.2

1Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 15,000.00

TOTALES 300,000.00 300,000.00




PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.




CORRE. DE


NUM. DE TRANSAC. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTO



O COD. OPER. PAGO OPERACIÓNDENOMINACI

ÓN SUSNT. O CTA.

ÚNICO (TBL. 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO


01 02-abr 001Depósito de los aportes por aumento de capital



135,000.00



c. Acciones suscritas y totalmente pagadas sobre la par.

En este caso el valor de colocación de la acción es mayor que el valor nominal, la

diferencia representa una ganancia de colocación.

La empresa “EL PUERTO S.A.A.” celebra la junta general de accionista con el

propósito de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente

(según Art. 259º de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor

nominal de s/. 50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocación de cada

acción fue del 120% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas en

efectivo, siendo depositado en Cta. Cte. del Banco de Crédito a Nombre de la

Sociedad.


VALOR POR ACCIÓN

Nº DE ACCIONES

TOTALES EN SOLES

Valor de colocación 120% de 50 60 5,000 300,000.00

Valor nominal de acción (100%) (50) 5,000 250,000.00

Ganancia por colocación de acción 10 5,000 50,000.00



PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.

FOLIO 02


OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA

T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA

OPERACIÓNCÓDIG

O NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER

DEL ASIT. OPER. DE

LIBRO CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO O

REGT. LATIVO DOCUT.

ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTN.CTA SUB

LA OPER. CTA

01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00

14.21

01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 250,000.00

50.11 Capital social - acciones

02 05-may Depósito en Cta. Cte. 01 10

10.41 Cta. Cte. - operativas 300,000.00




52.1 Primas de acciones 50,000.00

TOTALES 550,000.00 550,000.00




PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.




CORRE. DE


NÚM. DE TRANSAC




O CÓD. OPER. PAGO OPERACIÓNDENOMINACI

ÓN SUSNT. O CTA.

ÚNICO (TBL. 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO


01 05-may 001Deposito del aumento de capital más prima de acciones


14.21

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00

01 05-may 001Deposito del aumento de capital más prima de acciones


52.1 Prima de acciones 50,000.00

300,000.00



d. Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y

excedente de revaluación.

La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento

de capital con fecha 15 de junio de 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los

siguientes conceptos:

Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00

c/u. realizados ante un notario público.


SALDO ANTES DE CAPITALIZACIÓN

IMPORTE A CAPITALIZAR

Primas de capital

Reservas

Revaluación

Resultados acumulados

12,000.00

18,000.00

45,000.00

36,000.00

12,000.00

18,000.00

45,000.00

36,000.00

111,000.00 111,000.00



PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “ EL TROME S.A.C.”

FOLIO 02


T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE

LA OPERACIÓN CÓDIGO NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER



ÚNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 15-jun Capitalización 28 52 12,000.00

52.1 Prima de acciones

01 15-jun Capitalización 28 57 45,000.00

57.12 Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.

01 15-jun Capitalización 28 58

58.2 Reservas legales 18,000.00


59.11 Utilidad acumuladas 36,000.00


50.11 Capital social - acciones 111,000.00

TOTALES 111,000.00 111,000.00



Séptimo caso: Disminución de capital

La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la

disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:

A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el

patrimonio neto de la sociedad.

C. La condonación de dividendos pasivos.

D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencias de pérdidas.

E. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La empresa “EL PUERTO S.A.” tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:

Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.

10,000.00 en mercaderías s/. 20,000.00

Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.

20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00

Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.

15,000.00 y en mercaderías s/. 25,000.00

La junta general acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la

entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporción del 50%

de dicha amortización.

APORTE EFECTIVO

APORTE MERCADERÍAS

APORTE ACTIVO FIJO

TOTAL CAPITAL

PARTICIPACIÓN ACCIONARIADA

SOCIO A 10,000.00 20,000.00 - 30,000.00 25.00%

SOCIO B 20,000.00 - 30,000.00 50,000.00 41.67%

SOCIO C 15,000.00 25,000.00 - 4,000.00 33.33%

45,000.00 45,000.00 30,000.00 120,000.00 100%

Registro contable de la reducción del capital, según acuerdo de la junta general.




PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.

FOLIO 02


T. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

CÓDIGO NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER

DEL ASIT. OPER. DE


O CÓDIGO O

REGT. LATIVO DOCUT.

ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 10/abr Provisión de disminución de capital 28 50 22,500.00

50.11 Capital social = acciones

01 10/abr Provisión de disminución de capital 28 44 22,500.00

44.19 Otras ctas por pagar a socios

02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 44

44.19 Otras ctas por pagar a socios 22,500.00

02 10/abr Egresos de cuenta corriente 01 10

10.41 Cuentas corrientes operativas 22,500.00

TOTALES 45,000.00 45,000.00




PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: EL PUERTO S.A.




CORRE. DE


NÚM. DE TRANSAC





DENOMINACIÓN SUSNT. O CTA.

ÚNICO

(TBL. 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO

OPER. SOCIAL

DE LA OPER.

01 10-abr 007 Capital del socioSocio de la empresa 44

44.19Otras cuentas por pagar a socios 22,500.00

22,500.00



Ejemplo 2: La condonación de dividendos pasivos.

La empresa “EL TUMI S.A.” con fecha 20 de junio de 20.., acuerda la reducción de su

capital social, mediante la condonación de las acciones pendientes de cancelación de los

accionistas: Juan Pérez y Pedro Díaz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones

respectivamente de una valor nominal de s/. 4.00 c/u.




PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: El TUMI S.A.

Folio 02

NÚMERO FECHA

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA


CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DEL LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT.LATIV

ODOCU

MT. ÚNICO

DE TABLA (8)

SUSTENT.

LA OPER.

01 20-junProvisión de condonación de div. Pas. 28 50 3,600.00

50.1

1 Capital social - acciones

01 20-junProvisión de condonación de div. Pas. 28 14 3,600.00

14.2

1 Otras ctas. por cobrar - socios

TOTALES 3,600.00 3,600.00



Octavo caso: Distribución de las utilidades del ejercicio

La distribución de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:

A. Determinación de la utilidad del ejercicio.

B. Distribución de las utilidades en base al aporte del capital.

C. Distribución de las utilidades en base al pacto social.

D. Distribución de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento

de capital.

E. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del

fundador.

Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al aporte del capital.

La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una

utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de

accionistas acordó distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera

que los socios participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.


CAPITAL % DE CAPITAL UTILIDAD

Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60

Socio B 22,000.00 31.43 14,457.80

Socio C 30,000.00 42.86 19,715.60



PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “EL PUEBLO” S.A.C.

Folio 02NÚMER

O FECHAREFERENCIA DE LA


AT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DEL LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT.LATIV

ODOCU

MT. ÚNICO

DE TABLA (8)

SUSTENT.

LA OPER.

01 31/mar Distribución de utilidades 28 59 46,000.00

59.11 Utilidades acumuladas

01 31/mar Distribución de utilidades 28 44 46,000.00

44.12 Dividendos - accionistas

02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 44 46,000.00

44.12 Dividendos - accionistas

02 31/mar Egresos de Cta. Cte. 01 10 46,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativos

TOTALES 92,000.00 92,000.00




PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “EL PUEBLO S.A.C.”




CORRE. DE


NÚM. DE TRANSAC





DENOMINACIÓN SUSNT. O CTA.

ÚNICO

(TBL. 1) O RAZÓN

CONT. INTERNO

OPER. SOCIAL

DE LA OPER.

01 31-mar 007 Pago de dividendos Ch/.Socio de la empresa 44

44.12 Dividendos – acc. 46,000.00

TOTALES 46,000.0



Ejemplo 2: Distribución de las utilidades en base al pacto social.

La empresa “PERÚ S.A.C.” ha obtenido utilidad en el último ejercicio (luego de haber

detraído la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribución por s/.

10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acordó distribuir estos conceptos; el

pacto social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.

CAPITAL % PARTICIPACIÓN IMPORTE A DISTRIBUIR

CAPITAL RESULTADOS

Socio A

Socio B

Socio C

5,000.00

6,000.00

7,000.00

27.78

33.33

38.39

33.34

33.33

33.33

10,000.00

10,000.00

10,000.00

18,000.00 100 100 30,000.00


Luis Ortiz Gonzales Contabilidad de Sociedades I


PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “PERÚ” SAC.

Folio 02

NÚMERO FECHAREFERENCIA DE LA

OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA


CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DEL LIBRO CORRE- DEL CÓDIGO

O CÓDIGO

O REGT. LATIVO

DOCUMT.

ÚNICO DE

TABLA (8)

SUSTENT.

LA OPER.

01 20/junProvisión de distribución de utilidades 28 58 10,000.00

58.9 Otras reservas – libre disposicion

01 20/junProvisión de distribución de utilidades 28 59

59.1 Utilidades no distribuidas 20,000.00

01 20/junProvisión de distribución de utilidades 28 44

44.1

2 Dividendos - accionistas 30,000.00

TOTALES 30,000.00 30,000.00



Ejemplo 3: Caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.

De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, las distribuciones de las utilidades

éstas pueden efectuarse también según el pacto social o el acuerdo de la junta general

de accionistas, en esta ocasión veremos la distribución cuando los aportes de capital los

accionistas lo efectivizan por partes y en diferentes fechas y según el pacto social la

distribución también se hacen en esta proporción.

SOCIOS APORTES FECHAS

A 30,000.00

50,000.00

80,000.00

02 – 01 – 08

01 – 02 - 08

B 20,000.00

60,000.00

80,000.00

02 – 01 – 08

01 – 03 - 08

C 60,000.00

20,000.00

80,000.00

02 – 01 – 08

01 – 04 - 08

Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20..

Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el

capital aportado por los meses que faltan terminar el año, luego dividimos entre 12 para

encontrar el capital promedio proyectado.

SOCIO A

Fecha de aporte

IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL

PROYECTADO

02 – 01 – 08

01 – 02 – 08

30,000.00

50,000.00

12

11

360,000.00

550,000.00

910,000.00 / 12 75,833.33



SOCIO B

Fecha de aporte


PROYECTADO

02 – 01 – 08

01 – 03 – 08

20,000.00

60,000.00

12

10

240,000.00

60 0,000.00

840,000.00 / 12 70,000.00

SOCIO C

Fecha de aporte


PROYECTADO

02 – 01 – 08

01 – 04 – 08

60,000.00

20,000.00

12

9

720,000.00

18 0,000.00

900,000.00 / 12 75,000.00

Luego se suman los capitales promedios proyectados:

Socio A = 75,833.33 34.34%

Socio B = 70,000.00 31.70%

Socio C = 75,000.00 33.96%

A continuación se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio.

Socio A Socio B

Si 220,833.33 ------ 100% Si 220,833.33 ------ 100%

75,833.33 ------ x 70,000.00 ------ x

X= 75,833.33 x 100 = 34.34% X= 70,000.00 x 100 = 31.70%

220,833.33 220,833.33

Luego se efectúa la distribución en base a los porcentajes hallados:

Socio “A” = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40

Socio “B” = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00

Socio “C” = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60

36,000.00



FORMATO 5.1: “LIBRO DIARIO”

PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “X” SAC.

Folio 02NÚMER




CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DEL LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT.LATIV

ODOCU

MT. ÚNICO

DE TABLA (8)

SUSTENT.

LA OPER.

01 10/marProvisión de distribución de utilidades 28 59 36,000.00

59.1

1 Utilidades acumuladas

01 10/marProvisión de distribución de utilidades 28 44 36,000.00

44.1

2 Dividendos – accionistas

02 10/mar Pago de dividendos 01 44 36,000.00

44.1

2 Dividendos – accionistas

02 10/mar Pago de dividendos 01 10 36,000.0010.4

1 Cuentas corrientes – operativas

TOTALES 72,000.00 72,000.00



FORMATO 1.2: “LIBRO CAJA Y BANCOS – DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE” (10.4)

PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “X” SAC.



NÚM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCIÓN APELLIDOS Y NÚM. DE TRANSAC. CÓDIGO DENOMINACIÓN MOVIMIENTOS


O CÓD. OPER. PAGO OPERACIÓN DENOMINACIÓN O SUSTENT. O DE Cta. Sub DEUD. ACREED.

ÚNICO (TBL. 1) RAZÓN SOCIALCONT. INTERNO DE Cta.

OPER. LA OPERAC.

01 10/mar 007 Pago de dividendos Ch/. Socio A, B, C 44

44.12 Dividendos – accionistas 36,000.00

TOTALES 36,000.00



CAPÍTULO III

SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIEDAD COLECTIVA

Origen y evolución

La Sociedad Colectiva surgió en plena edad media, como forma evolutiva de las

comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio

interno y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos

sanguíneos, quienes convivían familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades

mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del

comerciante fallecido. De allí el nombre de “compañía” así nació la incorporación del

apellido del socio en la razón social.

Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extienden fuera del vínculo

familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran

unidas por los lazos de amistad y recÍproca confianza, permaneciendo las características

a la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus

miembros, propósito de lucro.

Definición

Es una sociedad de personas que realizan actividades económicas, poseedora de

personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual

dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las

obligaciones de la sociedad.



Características

Dentro de las características más importantes tenemos:

Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y

manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero

nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la

sociedad.

Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón

social.

Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a

terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los socios

gozan del beneficio de excusión.

Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.

Es una sociedad de personas (sociedad personalista), por que la consideración de la

personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa

determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad (elemento

personal).

Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6º de la

Nueva Ley General de Sociedades.

Razón social

De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad

colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de

todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad

Colectiva” o las siglas “S.C.”.

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social,

responde como si la fuera.



El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad

colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace

responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están

exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.

Duración

De acuerdo al artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad

colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los

socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º de la


A través de este artículo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la

sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.

La razón de dicha regulación en la Nueva Ley General de Sociedades, es que ésta no

desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo

indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una

responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.

La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de

los socios para que se pueda acordar la prórroga.

Además, en cumplimiento del artículo 19º de la Nueva Ley General de Sociedades, si el

plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las

formalidades de una modificación del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho

y entra directamente en proceso de liquidación.

Finalmente, este artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un

requisito para la validez de la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo

del artículo 275º de la Nueva Ley General de Sociedades.



Transferencia de las participaciones

De acuerdo al artículo 271º de la Nueva Ley General de Sociedades, ningún socio puede

transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las

participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual

formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.

Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública de

constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que

guardar necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes

realizados, ni con la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la

autonomía de la voluntad y resulta entonces de aplicación lo dispuesto en el artículo 39º y

277º de la Nueva Ley General de Sociedades.

El concepto de participación en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos

políticos y económicos. En forma general las participaciones deben contener.

En primer lugar, sobre los derechos económicos del socio:

Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.

Cuota sobre las utilidades y sobre la asunción de pérdidas (de éstas solo pueden

ser exonerados los socios industriales, según el artículo 39º de la Nueva Ley

General de Sociedades); y

Cuota correspondiente al socio en caso de separación, exclusiva, fallecimiento o

liquidación de la sociedad.

En segundo lugar, sobre sus derechos políticos especiales del socio:

Sobre la administración de la sociedad, en su caso; y

Derecho especial que se le confieran en el pacto social.



Asimismo, se permite al socio la transferencia de su participación en la sociedad

colectiva. El valor de la participación transferida se determina, en gran medida, por el

valor patrimonial de la sociedad y por el conjunto de derechos específicos de la

participación.

Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:

La aprobación expresa de todos los demás socios; y

Que se otorguen, por escritura pública, la modificación respectiva del pacto social.

Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las

obligaciones de la sociedad subsiste plenamente después de la transferencia de su

participación, pero obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la

transferencia, que indica la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.

Beneficio de excusión

De acuerdo al artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido

de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidación, la

excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede

lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el

derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de

sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

Al beneficio de excusión también se le llama derecho de excusión, corresponde a los

fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el

deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.

El beneficio de excusión, hace referencia al hecho mediante el cual el socio requerido

para el pago de las deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad está en

liquidación, la excusión del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la

sociedad con los cuales pueden lograr el pago de sus créditos.



El segundo párrafo del artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, establece

que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de

reclamar a ésta el reembolso del total de lo pagado, así como también exigirlo a los

demás socios.

En caso de solicitar la devolución a los demás socios la responsabilidad de estos no es

solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta

permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo

pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios

para este caso, o en situaciones similares.

Derecho de los acreedores de un socio.

De acuerdo al artículo 274º de la Nueva Ley General de Sociedades, los acreedores de

un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro

derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde,

según sea el caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la

participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el

acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la

sociedad respecto del socio deudor.

Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de

una sociedad colectiva. En este sentido:

Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que

corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidación.

Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente también en

caso de insolvencia de la sociedad; y

Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en la

sociedad que corresponda al socio deudor.

El fundamento de la posición del socio es insustituible, la transferencia de la participación

del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecución desde que los



demás socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a

un principio fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad

de personas, en el cual la posición de cada socio no es sustituible sin la aprobación de

todos los demás socios.

Oposición del acreedor a la prórroga de la sociedad colectiva.

Asimismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un socio

colectivo, siempre y cuando su crédito se encuentre vencido; puede oponerse a que se

prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el

hecho es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio

deudor obtiene su cuota de liquidación, que puede ser embargada, o bien la sociedad

prorroga sus actividades para los demás socios, previa liquidación de la cuota del socio

moroso, con el mismo efecto.



PRÓRROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

De acuerdo al artículo 275º de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de

prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo

anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el

registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la

sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso a tres meses.

A través de estos artículos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad

colectiva, en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad, el cual

debe ser previo a la formulación de la prórroga de conformidad con el artículo 267º de la

Nueva Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del

derecho de oposición de los acreedores, en la forma siguiente:

a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de

duración.

b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejecutar su derecho de

oposición a la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un crédito

vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o

desde la inscripción en el registro.

c. El trámite se realiza mediante proceso abreviado.

d. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio

deudor, dentro de un plazo máximo de tres meses.



ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL

De acuerdo al artículo 277º de la Nueva Ley General de Sociedades, estipulaciones a ser

incluidas en el pacto social.

El pacto social, en relación a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:

1. El régimen de administración y obligaciones, facultades y limitaciones de

representación y gestión que corresponden a los administradores.

2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la

administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de

información respecto a la marcha social.

3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el

patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.

4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.

5. La determinación de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las

limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.

6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las

pérdidas.

7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que

deben seguirse a tal efecto; y

8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado

excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de

los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la

sociedad, así como los demás pactos lícitos que desean establecer, todo ello en cuanto

no colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.



La administración

Según el artículo 270º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de la

sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo régimen

distinto previsto o el pacto social.

ASPECTO CONTABLE

TRATAMIENTO CONTABLE DE LA CONSTITUCIÓN

Según escritura pública del 15 de marzo de 2007, se ha constituido la sociedad colectiva

“RODRÍGUEZ S.C.”, integrada por los señores Jorge Rodríguez, Pedro Ochoa y Hurí

Torres; quienes aportan un capital de s/. 200,000.00.

El mismo que está constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodríguez s/.

60,000.00 en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderías la suma de s/. 100,000.00 y

Hurí Torres aporta un vehículo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda

depositado en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad. También interviene como

socio industrial el Sr. Juan Díaz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria

(ingeniería de sistemas). El plazo de duración de la sociedad es de dos años.




PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.

Folio 02


OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA


CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER. DEL

LIBRO CORRE- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT. LATIVODOCUM

T.

ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTEN

T.

LA OPER.

01 15/mar Constitución de RODRÍGUEZ SC. 03 14 200,000.00

14.21 Suscripciones por cobrar a socios

01 15/mar Constitución de RODRÍGUEZ SC. 03 50 200,000.00

50.12 Capital social - participaciones

02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 10 60,000.00

10.41 Cuenta corriente operativa

02 15/mar Ingreso a cuenta corriente 01 14 60,000.00


03 15/mar Entrega de aportes 03 20 100,000.00

20.11 Mercaderias manufacturas - costo

03 15/mar Entrega de aportes 03 33 40,000.0033.41

1 Vehículos motorizados - costo

03 15/mar Entrega de aportes 03 14 140,000.00


TOTALES 400,000.00 400,000.00



DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS

La sociedad colectiva “Rodríguez S.C.” al 31 de diciembre de 2007, ha obtenido una

utilidad de s/.160,000.00 según acuerdo establecido previamente, la distribución se

realizará de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en

razón de sus aportes, para el socio industrial Sr. Juan Díaz, se ha fijado su participación

en un 10% de las utilidades antes de la distribución de utilidades a los socios capitalistas.

Distribución de utilidades al 15 de abril de 2008

Cálculo de la distribución de utilidades

Utilidad neta

Reserva legal 10%

Utilidad – socio industrial 10%

Utilidad a distribuir a los socios capitalistas.

s/. 160,000.00

(16,000.00)

(16,000.00)

128,000.00

Socio Capital Participación porcentual (%)

Utilidad

distributiva

Jorge Rodríguez

Pedro Ochoa

Yuri Torres

60,000.00

100,000.00

40,000.00

30

50

20

38,400.00

64,000.00

25,600.00

Totales 200,000.00 100% 128,000.00

RESUMEN DE LA DISTRIBUCIÓN


concepto Utilidad

distributiva

Jorge Rodríguez

Pedro Ochoa

Yuri Torres

Socio industrial

Reserva legal

38,400.00

64,000.00

25,600.00

16.000.00

16,000.00

Totales 160,000.00


Nota: El libro y balances, ya no se ha registrado por que la preparación es igual que las demás.



PERIODO: ABRIL 2008

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.

Folio 02



CÓDIGO NÚMERO NÚMERO DENOMINACIÓN DEBE HABER

DEL ASIT. OPER. DEL


O CÓDIGO O

REGT. LATIVO DOCUMT.

ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTENT

.

LA OPER.

01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 59 160,000.00

59.1 Utilidades no distribuidas


44.12 Socios - participaciones


58.5 Reservas facultativas

02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 44 144,000.00

44.1 Socios - participaciones

03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 10 144,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 304,000.00 304,000.00


SOCIEDAD EN COMANDITA

Origen y evolución de la Sociedad en Comandita

La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual

obedeció una “transformación” del antiguo “contrato de comenda” que implica la

participación de un capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le

encomiendan mercaderías para la venta, o dinero para la compra.

Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis

negotiatio). Conservando el capitalista su posición original, esto limita su responsabilidad

a lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios.

La sociedad en comandita por acciones se desarrollo en Francia durante el siglo XVIII,

como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las

dificultades de constitución de la Sociedad Anónima.

Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la

concesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por

acciones no estaba sometida a dicha exigencia.

Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”). Obligó a que

se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14

de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al régimen de

autorización gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva

esta obligación a toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita.

Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás,

la sociedad en comandita por acciones.



Definición y características

Definiciones:

a. Sociedad en Comandita Simple.

Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socios, unos

comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por

las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada

a aquello que aportaron a la sociedad.

Garrigues la define como “la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo

y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la

explotación de una industria mercantil”.

b. Sociedad en Comandita por Acciones.

Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de

socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y la

Sociedad Comandita Simple.

Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los:

colectivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden

ilimitadamente de las deudas sociales.

Comanditas, separados de la gestión social, responden frente a terceros de

dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la

cifra de su aportación a la sociedad.

Brosela Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple por un rasgo

esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital

a acciones”.



Características.

La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos

mencionado, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.

La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios

es la distinta responsabilidad de cada clase de socio.

Los socios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan la función

de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria

a ilimitada respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad.

Los socios comanditos, llamados también socios capitalistas (participan

limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad

únicamente hasta el monto de sus aportes.

La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la

función administradora en la sociedad.

Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad,

de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar

la gestión social para actos de extrema gravedad.

Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la

gestión social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en

el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administración de la

sociedad.

En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios

comanditarios están imposibilitados de ejercer la administración, aunque se

permiten excepciones estatuarias. Por estar excluidos de la administración, no

tienen derecho a voto, en las sociedades en comandita simple, relacionados a la

administración; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa

situación se ve influenciada de manera decisiva, por su participación a través de

la junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima.



Razón social.

De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en

comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de

todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las

expresiones “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita por acciones”, o sus

respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.” el socio comanditario que consienta que

su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones

sociales como si fuera colectivo.

Contenido de la escritura de constitución.

De acuerdo al artículo 280º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el pacto social

debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que

se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como

otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para

la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los

aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita”.

En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:

a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los

socios que sean personas naturales, así como la información (denominada o

razón social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (artículo 3º

y 4º de la NLGS).

El artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de

no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de

socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la

Nueva Ley General de Sociedades, no ha indicado un número mínimo ni máximo

de socios colectivos o comanditarios.

b. Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si intención de

constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada,

sea simple o por acciones (artículo 2º, 3 º y 278º de la NLGS.).



c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada

socio, con indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la NLGS).

Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser

designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo

281º de la Nueva Ley General de Sociedades.

Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre éstos y

terceros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a ésta, de

acuerdo al artículo 8º de la Nueva Ley General de Sociedades.

En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la

sociedad, deben incluirse las siguientes:

1. La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artículo 279º de la


2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20º de la Nueva Ley General de

Sociedades.

3. Plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en

comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267º de la Nueva Ley General

de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser

determinado o indeterminado, conforme al artículo 19’ de la Nueva Ley General de

Sociedades.

4. Descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11º de la Nueva Ley

General de Sociedades.

5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reducción.

6. El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita

simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita por acciones, así

como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las

reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.



7. Procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social, de acuerdo al tipo

de sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad social.

8. Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de

los administradores, así como las responsabilidades que para ellos se deriven.

9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes

administran la sociedad.

10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los

socios colectivos o comanditarios.

11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.

12. Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual.

13. Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios.

14. Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.

15. Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios.

16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el artículo

49’ de dicha norma.

17. Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.

Sociedad en Comandita Simple.

De acuerdo al artículo 281º de la Nueva Ley General de Sociedades: “A la sociedad en

comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre

que sean compatibles”.



Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

• El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra

dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones

ni por cualquier otro título negociable.

• Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero.

• Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

administración; y

• Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime

de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por

capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta

computada por personas de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de sus

comanditarios computadas por capitales.

Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las

deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente hasta

el monto de sus aportes a la sociedad.

b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.

c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los

socios, colectivos y comanditarios.

d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios, asignándose un voto

a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa en

función a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con más de

la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar

resolución válida.



Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los

socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es

usual en las sociedades personalistas.

Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un monto

mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones

no están representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.

Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en función a la condición del socio aportante.

Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o

trabajo. Es decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde

ilimitadamente por las deudas sociales.

Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su

situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al

monto de su aporte, no participando en la gestión de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el

número de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepción socio industrial) o

comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas.

Administración de la sociedad en comandita simple.

La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad

personalista, (estos socios son más importantes que los que aportan capital). Entre los

socios colectivos la administración puede ser realizada, separada o individualmente, por

cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros

procedimientos y formas de administración, similar a la sociedad colectiva (artículo 270º

de la NLGS.).



Asimismo regula, salvo pacto en contrario, que los socios comanditarios no participen en

la administración de la sociedad. Los socios comanditarios pueden intervenir en la

administración cuando ello sea contemplado en el estatuto; se explica esto por el distinto

grado de responsabilidad. (Inciso 3 artículo 281º de la NLGS.).

Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración social, la norma no

define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad que resulta

propia de su estatus asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por

acciones. (Inciso 3 artículo 282º de la NLGS.).

Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.

Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado

mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.

La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de

los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en

función al capital social.

Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la

aprobación de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.

Sociedad en comandita por acciones.

De acuerdo al artículo 282º de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad en

comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima,

siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente sección.

Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios

colectivos o a los comanditarios;



2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el

quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere el artículo 126º y

127º de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayoría se requiere para nombrar

nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de

socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las

obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el

registro de la cesación en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo

a las reglas de los artículos 265º y 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, y

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayoría absoluta.

Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre

transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el

pacto social.

Capital social de la sociedad en comandita por acciones.

Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento

personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea

alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los

socios a portantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria.

En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el

valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.



Administración de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administración está a cargo de los socios colectivos, quienes quedan

sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las

sociedades anónimas.

El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su

caso ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe

tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.

A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por

acciones la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social

origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas

de la sociedad.

Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administración

relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a

los socios por su gestión y responden como los directores de cualquier sociedad anónima

(de acuerdo al artículo 172º y 177º de la NLGS).

Transmisión de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.

La transmisión de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los

socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.

En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación

unánime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de

esta sociedad. Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los

socios comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales.

Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,

pudiéndose establecer en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad,

de acuerdo a lo normado por el artículo 101º de la Nueva Ley General de Sociedades.



TRATAMIENTO CONTABLE DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Con fecha 10 de abril de 2007 se constituyó la sociedad en comandita “Chávez” S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chávez, quien aporta

s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y José Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en efectivo, formando

un capital social total de s/. 120,000.00



PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: SOCIEDAD en COMANDITA “CHAVEZ S en C.”

Folio 02NÚMERO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA


OPERACIÓNCÓDIG


DEL ASIT. OPER. DEL


O CÓDIGO O


ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTENT

. LA OPER.

01 10/abr Constitución de la sociedad 28 14 120,000.00

14.21 Suscripción por cobrar a socios

01 10/abr Constitución de la sociedad 28 50 120,000.00 50.12 Capital social - participaciones

02 10/abr Deposito de los aportes 28 10 120,000.00

10.41 Cuenta corriente operativa

02 10/abr Deposito de los aportes 01 14 120,000.00 14.21 Suscripción por cobrar a socios

TOTALES 240,000.00 240,000.00


CAPÍTULO IV

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Origen y evolución.

El nacimiento y desarrollo de la S.R.L. se da fundamentalmente en la práctica inglesa

y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la

“partnership” (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las

“companies” (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles),

en el año 1862 se distó la “Companies AcI” que al regular a las “companies” las dividió

en “sociedades con responsabilidad limitada” y “sociedad sin responsabilidad limitada”.

Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en “companies

limited by shares” (sociedades limitadas por acciones) y en “companies limited by

garantee” (sociedades por garantía).

Las “companies limited by shares”, fueron las sociedades anónimas, integradas por

grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoles por esta razón

como “public companies”. Frente a ellas, las “companies limited by garantee”, se

caracterizaron por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de

socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se

les denomino “prívate companies” en contraposición a las “public companies”.

Esta práctica mercantil fue reconocida por la “companies act.” de 1900, la de 1907 y la

“companies consolidation act. de 1908”, en donde finalmente se establecen los

caracteres propios y distintos de las “prívate companies”.



No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento

de la SRL, fue la legislación alemana la primera que doto de una normatividad propia,

a esta nueva forma societaria, a través de la ley del 20-04-1892, creando así una

suerte de sociedad anónima sin formalidades rigurosas, más elásticas en su

organización y más personalista en su régimen. Este modelo fue rápidamente

adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra

(1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); México (1934);

Colombia (1937); Paraguay (1941).

En el año 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar

vía decreto supremo, la “ley de sociedades mercantiles”, significó la derogación de los

capítulos correspondientes del código de comercio. La “Ley de Sociedades

Mercantiles” del año 1966, fue la primera que brindó un tratamiento normativo propio a

la SRL.

El 12-11-84 fue promulgado el D. Legislativo Nº 311, que modificó la “Ley de

Sociedades Mercantiles”, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-

JUS, bajo el nombre de “Ley General de Sociedades”. Este nuevo cuerpo normativo,

que no fue más que la sumatoria del artículo de la antigua ley, más las normas de la

sociedad civil, precedida de un Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

2. Definición.

De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores,

ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.



Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como

forma societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un lado el factor personal

propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación

de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones.

3. Naturaleza particular.

La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el

riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad anónima.

Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el

hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad

personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.

La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de

ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde

predomina el elemento personal respecto de sus socios.

4. Régimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los

socios.

El artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades regula el capital que está

dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden

ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello,

se explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca

evitar el ingreso de personas extrañas a la sociedad.

Asimismo, se regula que los socios no pueden ser más de veinte, quienes no son

responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo

respecto de su participación en la sociedad, está limitado a su aporte.



5. Denominación.

De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L., tiene

una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo

caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o

su abreviatura “S.R.L.”.

6. Capital social.

De acuerdo al artículo 285 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el capital social

está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital

debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y

depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a

nombre de la sociedad.

A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar

integrados, por bienes con un valor económico. Dicho capital significa una garantía

frente a los acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de

servicios, en razón de lo expresado anteriormente.

Asimismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que

las aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.

7. Administración de los gerentes.

De acuerdo al artículo 287º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la

administración de las sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes

la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden

dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el

objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades

generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su

nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo

adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento



hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos

judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.

A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o

de terceros actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha

normatividad es evitar toda forma de conflicto de interés, o guardar reserva sobre la

marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.

7.1. Facultad de los gerentes

Asimismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades

generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su

nombramiento.

De igual forma por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las

facultades de representación procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse

solo a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes

específicos para que los gerentes ejerzan estas facultades. Es suficiente su

nombramiento.

7.2. Remoción de los gerentes

Los gerentes de las S.R.L., pueden ser removidos en cualquier momento. El

acuerdo debe ser adoptado por mayoría simple del capital social. Por excepción,

cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo

podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el

cargo.

8. Responsabilidad de los gerentes.

De acuerdo al artículo 288º de la Nueva Ley General de Sociedades: “Los gerentes

responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de



facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra

los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del

capital social”.

De similar manera que en la sociedad anónima, en la S.R.L., los socios no responden

con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El único riesgo, es decir el único

riesgo asumido es del su aporte.

En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si

causan daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por

consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos

remitimos del artículo 177º y 190º de la Nueva Ley General de Sociedades.

9. Caducidad de la responsabilidad.

De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la

responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por

este, sin perjuicio o de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera

el caso.

10. Transmisión de las participaciones por sucesión.

De acuerdo al artículo 290º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La adquisición

de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los

otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las

participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que

dicha estipulación señala. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas

participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes

sociales”.



11. Derecho de adquisición preferente.

De acuerdo al artículo 291º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el socio que se

proponga transferir su participación o participaciones sociales a personas extrañas a

la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondrá en

conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden

expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación,

y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas

participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado

podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente

reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la

preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la

forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a

junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último

caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido

la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo. El precio de

venta, en caso de discrepancia. Será fijado por tres peritos, nombrado uno por cada

parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionará en

la vía judicial mediante proceso sumarísimo. El estatuto podrá establecer otros

pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su

evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba

totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a personas extrañas a la sociedad que no se ajuste a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en

escritura pública y se inscribe en el registro.

Este artículo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios

cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente,

salvo que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de

participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el

procedimiento previsto en la ley.



Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno

de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede

adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no

comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir

sus participaciones a terceros.

De otro lado, la norma ha previsto un método para la determinación de toda la

transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto

nada impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que

establezca en el estatuto. De manera expresa la norma señala que en ningún caso

será válido que se prohíba, la transmisión de participaciones.

En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.

En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando

alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca

un pacto o condición distinta, deberá seguirse el procedimiento estipulado.

Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o

en la escritura pública y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una

formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo

transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia

jurisdiccional, es decir surte efecto legal solo con la inscripción en el registro y no

antes.

La exigencia de esta formalidad constituye una de la más importante diferencia con

las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades

anónimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula.

12. Exclusión y separación de los socios.

De acuerdo al artículo 293º de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusión y

separación de los socios.



Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,

cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al

mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se

acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin

considerar del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se

inscribirá en el registro.

Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido,

puede éste formular oposición en la vía judicial mediante un proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos puede ser resuelta

por el juez, mediante demanda en proceso abreviado.

Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del

artículo cuarto (pluralidad de socios).

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley

General de Sociedades, y en el estatuto.

12.1. Exclusión y separación de los socios.

El procedimiento regulado en este artículo, es aplicable a todos los socios que,

en atención al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de

carácter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la

sociedad. En tanto, el socio gerente puede ser también excluido cuando se

dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que

constituye el objeto social.

12.2. Procedimiento de exclusión de socios.

El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales

indicadas (en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayoría de las

participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discutió,

lo cual debe constar en escritura pública al inscribirse en el registro.



El socio excluido tiene derecho a oponerse a través de la vía del proceso

abreviado. Si la exclusión no se sustenta en alguna de las causales previstas

en este artículo o si éstas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar

la restitución del socio excluido.

Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios,

corresponde al juez decidir la exclusión de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a

raíz de ello, queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro

del plazo de seis meses, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 4º de

la Nueva Ley General de Sociedades.

12.3. Separación de socios.

Este artículo regula una disposición de carácter general. Los socios de la

S.R.L., pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales;

las primeras son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades,

para todas las formas societarias, es el caso de los procesos de reorganización

de sociedades, los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en

su estatuto, con entera libertad.

13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

De acuerdo al artículo 294º de la Nueva Ley General de Sociedades, “Estipulaciones

a ser incluidas en el pacto social”.

El pacto social, en adición a las materias que contengan conforme lo previsto en la

presente sección, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace así como el

informe de valorización a que se refiere el artículo 27º de la Nueva Ley General

de Sociedades.

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si

ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribución que con cargo a



beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la

posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los

administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente

mediante esquelas bajo cargo, facsímile, correo electrónico u otro medio de

comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio

o a la dirección designada por el socio a este efecto.

4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del

estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,

función escisión, disolución y extinción.

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital

social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y

cuando el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extrañas a

la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las

respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los

socios se acuerde otro sistema, y;

6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría

exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción

correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición

diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de

los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la

sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no

colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de

los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les

sean aplicables.



TRATAMIENTO CONTABLE

Con fecha 20 de mayo de 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL,” se integra por

los señores: Fermín Avalos, Segundo López y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000

participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el pago total de las aportaciones

en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del Banco de los Andes a nombre de la sociedad.



PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.

Folio 02NÚMERO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOSCORRELA


OPERACIÓNCÓDIG


DEL ASIT. OPER. DEL


O CÓDIGO O


ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTENT

. LA OPER.

01 20/mar Constitución de la sociedad 03 14 120,000.00

14.21 Suscripción por cobrar a socios 01 20/mar Constitución de la sociedad 03 50 120,000.00 50.12 Capital social - participaciones

02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 10 120,000.00 10.41 Cuenta corriente operativa

02 20/mar Deposito en Cta. Cte. de los aportes 01 14 120,000.00


TOTALES 240,000.00 240,000.00


DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS

SRL”, durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda

efectuar la siguiente distribución:

10% para reservas estatuarias.

El saldo será distribuido en razón de los aportes efectuados.

CÁLCULOS

Utilidad neta S/. 100,000.00

Reserva legal 10% (10,000.00)

Saldo a distribuir en base a los aportes 90,000.00

socios Capital aportado % de aportes Utilidad distribuida

Fermín Avalos 50,000.00 41.67% 37,503.00

Segundo López 40,000.00 33.33% 29,997.00

Javier Burgos 30,000.00 25% 22,500.00





PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.

Folio 02NÚMER



LAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER.

DEL LIBR

O CORR

E- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT.LATIV

ODOCU

MT. ÚNICO

DE TABLA (8)

SUSTENT.

LA OPER.

01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias 59 10,000.00


01 10/abr Provisión de la reserva estatuarias 58 10,000.00

58.4 Reservas estatuarias

02 10/abrProvis. de distrib. de util. de los socios 59 90,000.00


02 10/abrProvis. de distrib. de util. de los socios 44 90,000.00

44.12 Dividendos - socios

03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte. 44 90,000.00


03 10/abr Canc. de util. según libro Cta. Cte. 10 90,000.00

10.41 Cuentas corrientes operativas

TOTALES 190,000.00 190,000.00


SOCIEDADES CIVILES

1. Antecedentes.

En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las

personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.

Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés

regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto

los códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se

diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.

Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al

concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en

el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.

El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del artículo

1701: “Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio, en

todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales”. Las sociedades

civiles fueron normadas en el código civil de 1936.

Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio

de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al

promulgarse el código civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas

en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del decreto

legislativo Nº 311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha

las sociedades civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.

2. Definición.

La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los

que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio

personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales



por alguno, algunos o todos los socios para un fin común de carácter económico

(artículo 295º de la N.L.G.S.).

2.1. Sociedad civil ordinaria.

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con

beneficio de exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto

distinto, en proporción a sus aportes.

Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder

por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la

deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre

la participación de cada uno en las pérdidas.

También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio

de excusión. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusión del

patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que

previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto

de los bienes de la sociedad.

2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada.

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las

deudas sociales.

Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez

las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya

actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).

El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter

personal, se trate de una profesión, oficio y en general cualquier actividad

siempre que sea realizada de manera personal.



Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad,

se deberá tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la

profesión tales como el correspondiente título, tener en cuenta las normas

particulares para cada profesión, que pueden ser la inscripción en el colegio

profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros.

En el caso del oficio del mismo tendrá que acreditarse, si como en los productos

de peritaje o práctica que señala la Nueva Ley General de Sociedades.

La inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de

la tendencia a la unificación del derecho civil y mercantil.

3. Razón social.

Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se componen con el nombre de

uno o más socios y con la indicación de la expresión (artículo 296º de la NLGS).

3.1 Sociedad Civil Ordinaria.

“Sociedad civil”, o expresión abreviada “S. civil”.

3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

“Sociedad civil de responsabilidad limitada”, o expresión abreviada “S. Civil de

R.L.”

Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.

La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido,

salvo que se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del

socio fallecido, además la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de

dicho socio.



Asimismo, el tercero que consienta que su nombre está incluido en la razón social,

sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al

igual que los demás socios, en la realidad, esto surte efecto únicamente para el

caso de las sociedades civiles ordinarias.

4. Capital social.

De acuerdo al artículo 297º de la Nueva Ley General de Sociedades, “El capital de la

sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto

social”.

Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital el capital social al

momento de la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos

pasivos.

En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia

profesional, de sus integrantes.

Participación y transferencia.

De acuerdo al artículo 208º de la Nueva Ley General de Sociedades, las

participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos

valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transferir a otra persona, sin el

consentimiento de los demás, la participación que tenga la sociedad, ni tampoco

sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le

correspondan realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones

deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se

inscribe en el registro.

El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes

de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el

derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están

representadas en título debiendo especificarse en el pacto social.



La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de

los demás socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a

escritura pública e inscrito en el registro.

Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estación entre los

socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.

5. Administración.

De acuerdo al artículo 299º de la Nueva Ley General de Sociedades, La

administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social por

las siguientes normas:

1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto

social solo puede ser revocada por causa justificada.

2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser

revocada en cualquier momento.

3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la

administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la

sociedad obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe

rendir cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de

estipulación, trimestralmente, y;

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.

6. Utilidad y pérdidas.

De acuerdo al artículo 300º de la Nueva Ley General de Sociedades, “las utilidades o

las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social;

y a falta de estipular en proporción a sus aportes. En este último caso, y salvo



estipulación diferente, corresponde al socio que solo pone su profesión u oficio un

porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas”.

A través de este artículo, queda establecido que la forma de participación en las

utilidades y pérdidas está determinada en el pacto social. De carecer de ello, éstas se

dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.

De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el

capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en

las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por

las pérdidas.

7. Junta de socios.

De acuerdo al artículo 301º de la Nueva Ley General de Sociedades, “La junta de

socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y

facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponde, salvo aquellos

que, en virtud del pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los

acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a

falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del

artículo anterior al socio que solo pone su profesión u oficio. Toda modificación del

pacto social requiere acuerdo unánime de los socios”.

La junta de socios representa el órgano supremo a través del cual se expresa la

voluntad social.

Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por

personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal

regulación el cómputo se efectuará mediante la segunda forma.

De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus

aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos

que correspondan a ellos se computarán de similar forma como se ha establecido su

participación en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los

aportes de los socios capitalistas.



Como regla general los acuerdos se toman con la mayoría de los votos computada

según las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto

social se requiere el acuerdo unánime de los socios.

8. Libros y Registros.

Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la ley

para las sociedades mercantiles (artículo 302º de la NLGS).

La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil está

normado a través del artículo 65º de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).

9. Estipulaciones por convenir en el pacto social.

De acuerdo al artículo 303º de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social en

adición a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente

sección, debe incluir reglas relativas:

1. La duración de la sociedad indicando si ha sido formado para un objeto específico,

a plazo determinado o si es en un plazo indeterminado.

2. En la sociedad de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho

de separación de los socios mediante aviso anticipado.

3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su

exclusión.

4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de

pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o así cuenta con

exoneración total.

5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la

sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.



6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la

representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador

requiere poder especial.

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones

antes de que hayan sido concluidas.

8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los

socios sobre la marcha.

10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la

marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de

la sociedad, y;

11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a

juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y

funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen

establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta

forma societaria.

TRATAMIENTO CONTABLE

Con fecha 02 de enero de 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y López Sociedad

Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Señores José Ortiz

quien aporta equipos de cómputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Pérez quien

aporta en efectivo s/. 20,000.00 y Raúl López Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00;

además interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta

sus servicios en Derecho Internacional Comprado.




PERIODO: ENERO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LÓPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA

Folio 02




CÓDIGO

NÚMERO


DEL ASIT. OPER. DEL

LIBRO CORRE- DEL CÓDIGO O

CÓDIGO O

REGT. LATIVODOCUM

T.

ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTEN

T.

LA OPER.

01 02/ene Constitución de la sociedad 03 14 36,000.00


01 02/ene Constitución de la sociedad 03 50 36,000.00

50.12 Capital social - participaciones

02 02/eneDepto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01 10 26,000.00

10.41 Ctas. Ctes. - operativas

02 02/eneDepto. en Cta. Cte. del aporte efectivo 01 14 26,000.00


03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 33 10,000.00

33.6 Equipo de computo – costo

03 02/ene Entrega de aportes en bienes 03 14 10,000.00


TOTALES 72,000.00 72,000.00



DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES

La empresa “Ortiz Robles y López”, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de

diciembre de 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha

establecido que la participación de las utilidades y pérdidas de los socios capitalistas se

distribuirán en proporción a sus aportes y para el socio industrial en proporción al valor

promedio de los aportes de los socios capitalistas.

Al 31 de diciembre de 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por

lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal

respectiva.

Socios Capital efectivo

Capital para distribuir la

utilidad

Reserva legal

% de participación en el capital

Utilidad distribuida

José Ortiz D.

Carlos Robles P.

Raúl López B.

Enrique Horo P.

10,000.00

20,000.00

6,000.00

10,000.00

20,000.00

6,000.00

12,000.00

-

-

-

-

20.83

41.67

12.50

25.00

41,660.00

83,340.00

25,000.00

50,000.00

36,000.00 48,000.00 4,000.00 100% 200,000.00

Reserva legal máxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00

Saldo al 31 – 12 – 2008 s/. 3,200.00

Ejercicio 2009 4,000.00

Saldo al 31 – 12 - 2009 7,200.00

De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo de 10% de la utilidad distribuible de

cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal,

hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situación. La reserva

legal no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00.




PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LÓPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA

Folio 02



OPERACIÓNCÓDIG


DEL ASIT. OPER. DEL


O CÓDIGO O


ÚNICO DE TABLA

(8) SUSTENT

.

LA OPER.

01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 59 204,000.00





58.2 Reserva legal

02 15/abr Pago divid. según libro de Cta. Cte. 01 44 200,000.00


02 15/abr Pago divid. según libro de Cta. Cte. 01 10 200,000.00

10.41 Cuentas Corrientes - operativas

TOTALES 404,000.00 404,000.00



REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Escate, C.; Apaza, M. Manual práctico de la ley General de sociedades. Lima,

1998

Ontaneda, V.; Corcuera. G. Manual de la ley general de sociedades. Lima,

1996

Suárez, T. Nueva ley general de Sociedades. Lima, 2000

Ivera Asociados. Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales.

Editores e impresores Surco S.A. Lima, 2004


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