texto de contabilidad de sociedades

8/18/2019 Texto de Contabilidad de Sociedades

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C.P.C.C. Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I

UUNNIIVVEERRSSIIDDAADD CCAATTÓÓLLIICCAA LLOOSS ÁÁNNGGEELLEESS DDEE CCHHIIMMBBOOTTEE CCr r eecceemmooss CCoonnttiiggoo


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ÍNDICE

Presentación ………………………………………………………………………………………………. 6

CAPÍTULO I

La nueva Ley General de Sociedades N° 26887…………………….… 8

Sociedad……………………………………………………………………..……… 10

Clasificación de las Sociedades……………………………….………….… 13

Constitución de Sociedades………………………………………….……… 14

La Minuta…………………………………………………………………………… 20


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Las reservas y dividendos………………………………………………………. 49

I Autoevaluación………………………………………………………………..… 55

CAPÍTULO II

Formas Especiales de las Sociedades Anonimas……………………… 56

Sociedades Anonimas Cerradas………………………………………….…. 56Sociedades Anonimas Abiertas………………………………………….…. 59

Adaptacion a las formas de Sociedades Anonimas …………………. 62

Aspecto Contable y apertura de libros de las S.A……………….…… 63

Primer caso: Acciones suscritas y pagadas por lo menos

Una cuarta parte……………………………………………………..…. 63

Segundo caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente

En efectivo……………………………………………………………….… 68


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Séptimo caso: Disminución de capital……………………..………….…. 88

Octavo caso: Distribución de Utilidades………………………..………. 92

II Autoevaluación……………………………………………………………. 101

CAPÍTULO III

Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita…………………… 102

Sociedad Colectiva………………………………………………………… 102

Prórroga de la duración de la Sociedad…………………………… 106

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto Social………………. 107

Tratamiento contable……………………………………………………. 108

Distribución de resultados………………………………………..…… 109


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Sociedades Civiles………………………………………………………….. 131

Tratamiento Contable………………………………………………..…… 136

Distribución de utilidades………………………………………………. 138

IV Autoevaluación………………………………………………………….. 139

Referencia Bibliográfica……………………………………………….… 140


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PRESENTACIÓN

El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse está obligado acumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos económicos

necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad

independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha

formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeñas

empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el numero de aportantes del

capital, éestas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueño o el

aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse como empresas

societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o aportantes de capital son

dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como

tema central a éstas últimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;

trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.

Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los estudiantes de

contabilidad y por estrategia pedagógica se ha optado por dividirlo en cuatro capítulos o

unidades de estudio, las mismas que están conformadas de la siguiente manera:

C ít l I L N L G l d S i d d l S i d d A ó i


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Capítulo IV: En está parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolución, sus

características y el aspecto contable mediante la aplicación de casos prácticos.


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CAPÍTULO I

LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES ANONIMAS

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887

Definición

La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada el

05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre de

1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y funcionamiento,así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en

nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada,

sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el

procedimiento de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y liquidación de

sociedades, sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios.

La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)

secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y

once (11) disposiciones transitorias.

Importancia

L l l d i d d i l l i l


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ESQUEMA ESTRUCTURAL:


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SOCIEDAD

Definición

Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:

“quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en

común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no

ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido

huir de el; por que finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es acordar?, es decir, la

misma expresión que constituye la esencia del contrato.

Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de voluntades

para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad se crea,

además, una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros contratos que

se crean ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de consorcio o en el

contrato de sindicación de acciones, en los que también surgen organizaciones.

Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de

Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y

formalidad de dicho pacto.

¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato? No


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si no de modo especial en ser un contrato de organización, en cuanto que la finalidad

esencial del contrato es precisamente crear una organización que tiende a personificarse.

Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato – el de sociedad –

que tiende precisamente a crear una organización, que por mandato legal a su vez crea una

personalidad jurídica.

En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulación de las sociedades se pueden

distinguir dos aspectos: el negocial y el de organización. Por lo pronto el negocial, esto es, el

pacto social, seria un contrato.

¿Qué es una asociación empresarial?

Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través de una

actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones

del código civil.La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de personas

jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al

de cada uno de sus asociados.

Su patrimonio esta constituido por las aportaciones de los asociados. También constituyen

ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así como las


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Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las

Mypes.

Persiguen un fin no lucrativo.

Se elabora en forma gratuita la minuta de constitución de asociaciones empresariales y

permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carácter de tarifa social.

Importancia

La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el desarrollo de los

paises y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro país

constituyen un gran porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de la gran

fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,

promueven el desarrollo y la inversión de capitales.

Características

Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,

moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se

rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o

jurídicas, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad


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Clasificación de las sociedades

De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:

1. SOCIEDADES Sociedad Anónima RegularANONIMAS Sociedad Anónima Cerrada

Sociedad Anónima Abierta

2. SOCIEDADESCOLECTIVAS

CLASES DE

SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple

EN

COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5. SOCIEDA Sociedad civil ordinaria

CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada


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CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Definición

Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de

un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base las

normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que se

constituyen como personas jurídicas y de manera especial las de carácter societario siguen

básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:

a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de caráctersocietario.

b) Elaboración de la minuta.

c) Preparación de la escritura publica.

d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.

e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT ),

f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos decir

que la constitución de una empresa como persona jurídica es el conjunto de pasos y

tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,

capaz de realizar actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones.


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¿Qué es una persona jurídica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas empresas

que se constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que no tienenuna apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurídico

adquiriendo así sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la cual toda

persona jurídica será administrada y representada por una o mas personas naturales,

previos trámites respectivos.

Entre las principales personas jurídicas tenemos:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)

Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)

Sociedad Colectiva (S.C.)

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)


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Una ves efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o

similares, se realiza la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por

dichos tramites. La duración de la reserva es de 30 días.

3. Elaboración de la Minuta

La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su voluntad

de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se puedan

adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.

4. Elevar la Minuta a Escritura Pública

Una ves preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión y

elevarlo a Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia ocomprobante del deposito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a

nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de

Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario

detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta

información se obtiene la escritura publica que constituye el testimonio de sociedad o


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Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una

antigüedad de no mayor de dos meses donde se señale en domicilio que se

declara a la SUNAT como domicilio fiscal.

Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en los Registros

Públicos.

Escritura Pública de la propiedad inscrita en los registros públicos.

Partida electrónica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste elnombramiento y sus facultades del representante legal.

7. Elegir el régimen tributario

En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtención del RUC, se debe indicar

o determinar el régimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y

obtiene la autorización para la impresión de los comprobantes de pago.

8. Autorización de impresión de comprobantes de pago form. 806

Régimen general.

Régimen especial.


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11. Inscripción de los trabajadores en essalud

Actualmente ya no es necesario ir a essalud para registrar a los trabajadores o a sus

derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el PDT planillaselectrónicas, excepto aquellas empresas que no están obligadas a presentar planillas

electrónicas y lo hacen tradicionalmente.

12. Solicitud de licencia municipal

La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito en

donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se presenten

son:

Fotocopia del RUC.

Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial,

etc.).

Croquis de la ubicación de la empresa. Copia del contrato de alquiler o titulo de propiedad.

Fotocopia de la escritura publica.

Recibo de pago por derecho de licencia.

Formulario de solicitud.


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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

- Inscripción RUC (SUNAT).Formalidades

- Licencia municipal de funcionamiento.

- registro contable – legalizado de libros. Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).

Persona formales - comprobante de pago.

natural - inscripción en ESSALUD. empresa régimen generalunipersonal - impuesto a la renta

Obligaciones régimen especialtributarias régimen general

- IGVRUS

- ISC- Tributos Municipales.

Simple- Soc. en comandita

Elección por accionesde forma - EIRL S.A.A.

DECISIÓN sociativa - SA S.A.C.

- SCRL.- Sociedad Colectiva.- Elaboración de minuta.


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LA MINUTA

Minuta de constitución

Concepto

Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de

llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la

escritura.

La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el

notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a

escritura publica.

Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que

lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil,

nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

Debe encontrarse de manera detallada:

a. Objetivos.

b. Fines.


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ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION

Elevación de la Minuta de Escritura Pública

La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las

disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de

los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente

lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos

personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).

La escritura pública tiene valor jurídico y es importante por que:

Formaliza los actos jurídicos.

Origina actos jurídicos.

Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de constitución notarial (escritura pública).

Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa.

Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:

Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el

25% del capital declarado en la minuta.


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1. Introducción

La introducción expresara:

Lugar y fecha de extensión del instrumento. Nombre del notario.

Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los

comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio derecho.

Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el

notario estime conveniente.

La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra,

con indicación del documento que lo autoriza.

La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los

socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.

La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan

los comparecientes. La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.

La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el

caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su

habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.


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Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.

Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por

Escritura Pública. Reconocimiento de hijos.

Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes

ejercen la patria potestad.

Aceptación expresa o renuncia de herencia.

Declaración jurada de bienes y rentas.

Constitución de Pequeñas y Micro - empresas.

3. Conclusión de Escritura Publica

La conclusión de la escritura expresara:

La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes, a

su elección. La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes hicieren,

las que también serán leídas.

La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.

La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura

se cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de disposición


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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de Sociedades,

es decir desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las reglas básicas para

todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su contenido trata de principios

rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.

La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de socios y actos

constitutivos.

En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio común de

actividades económicas, así como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las

formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad así mismo

clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia de

toda sociedad excepto cuando el único socio es el estado, de igual modo indica las

formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º NLGS.)

Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o con

terceros, razón social y reserva de la misma

En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la sociedad


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legitimo interés puede solicitar legalmente mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de

la escritura publica de la sociedad; el plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto

es de 30 días a partir del otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los

demás actos o acuerdos que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)

Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la sociedad,

domicilio y sucursales.

Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se ocasionen a

la sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como consecuencia de la

no inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura pública u otras gestiones; la

sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el domicilio de la sociedad es el

señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se

instala su administración; la sociedad puede establecer sucursales u oficinas de cualquier

lugar del país o el extranjero, salvo que los estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)

Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracion, gastos necesarios,

saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de su

entrega.

Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado con los


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sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las

obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la

sociedad e inscrita la escritura publica, el pacto social puede declararse nulo por las

siguientes razones:

Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios

fundadores o faltos de pluralidad.

Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del

orden público o buenas costumbres.

Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso abreviado y

dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha acción caduca a los

dos años de inscrita la escritura publica en el registro. (Art. 31º al 36º NLGS.)

Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y pérdidas y

su distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones – incumplimientos.

Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte efecto

frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las

formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la distribución

de las ganancias o perdidas se distribuyen en proporción a los aportes de capital, salvo que


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Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se pueden emplear

medios mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir controversias o

discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no procede interponer

acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de Sociedades, sin antes haber

pasado por un proceso de conciliación o arbitraje si así lo establece el pacto social o el

estatuto; cualquier acción legal contra la sociedad o de la sociedad contra los socios o

terceros caduca a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que lo motiva la

pretensión.

SOCIEDADES ANONIMAS

Origen y evolución de la sociedad anónima

La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII cuando el

capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante el periodoanterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes de la sociedad

anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se

conocen dos causes históricos diversos. El cause italiano donde aparece esta forma


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los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha adaptado a

los fines mas dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha salido vigorosa de

los múltiples conflictos que en su estructura cada día plantea la economía moderna.

Diversos autores, han venido señalando la necesidad de una reforma de la sociedad

anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha determinado la caducidad de

un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo difícil conciliar el derecho con su

estatuto jurídico.

En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano soberano

de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una acción un

voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulación normativa, el

estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial.

Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro publico. La Sociedad Anónima

empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como

consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables que

son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.

Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme crecimiento y

desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la sociedad

anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha


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affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el intuitus pecaniae sobre el

intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión y finalmente no existe

ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades anónimas cerradas

se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el párrafo precedente.

Definición

La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma de

sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación

social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad

limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica

establecida.

Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la

organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas conrespecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se

disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y en

general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital social, sin

importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características esenciales

de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el


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b) División de capital en títulos negociables

El capital esta dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una

parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las

acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la

sociedad.

c) Responsabilidad limitada

Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no

responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de lasociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la

sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no

responden por ella.

d) Situación jurídico particular

A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la

gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculadas. Dicha

circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no

tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos.

La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los


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Suscripción y pago de aportes

De acuerdo al artículo 52º de la NLGS, todas las acciones que conforman el capital social

deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital. Lasacciones suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor nominal.

Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo

equivalente al 25%.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:

1. Constitución simultánea

Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión

de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la

normaran. Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban laescritura pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.

Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas

contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.

Fundadores en la constitución simultánea

Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución de


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de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital

de la sociedad que va a constituirse.

La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las

acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de

las acciones. Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos

por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, así

como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.

Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir

diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puedeintegrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con

acciones sin derecho a voto.

La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser mas atractiva para el

inversionista, que las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de

accionistas, pues las primeras tiene, en compensación a la falta de voto, un derecho

a percibir un dividendo preferencial que deberá constar en el programa de fundación

con el que se oferten públicamente estas acciones.

Etapas del procedimiento

En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un


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EL PACTO SOCIAL

Definición

Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad.

Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se

divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la voluntad

de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta declaración,

constituye lo fundamental para la validez del pacto social.

La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los fundadores,

expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las que

se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada

accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.

Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes


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b. La descripción del objetivo social

Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse

por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.

c. Domicilio de la sociedad

Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su

domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su

administración.Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de

una jurisdicción, territorial determinada.

d. El plazo de duración de la sociedad

La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las sociedades,

pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.

De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.

e. Capital social y acciones

Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las


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h. Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado

La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión

social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la

forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al

provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.

i. Norma que regula la distribución de utilidades

En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.

Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición dedistribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.

j. Régimen para la disolución y liquidación

Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el

estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.

k. Diversos pactos lícitos y convenios societarios

En el contenido del estatuto, está permitido la inclusión sobre diversos pactos lícitos

que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad.

Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre si y con la


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La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y

obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que lo

hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos y

administrativos.

Creación de acciones

1. El acto de creación de las acciones

Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos

utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital

suscrito y capital pagado.

a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o

por la junta general en caso de aumento de capital.

b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más socioshan tomado una obligación en forma de pago.

c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.

En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean

en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho,

queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de


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Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de

dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión

de la valorización de tales aportes.

Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia,

favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece que a través

de la escritura de constitución o la junta general de accionistas son los llamados a

establecer los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma.

La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas

las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (nominal mas las

primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal). Por lo

tanto ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las sociedades.

Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocación es inferior al valor nominal, la

diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley precisa el concepto al destacar

que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas a valor nominal, para todos los

efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación


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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:

1. La Junta General de Accionistas

La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los accionistas

constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente.

Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran participado en una

reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino que

al mismo tiempo, constituye el órgano supremo.

La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la

posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del

ámbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:

El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el

estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés social.

La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y

en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.


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miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio

en calidad de órgano y no a titulo personal por sus integrantes.

Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe

realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase

cuyos directores son elegidos por ella.

Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando

numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que

los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación

el sistema de participación de la misma.Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada

clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes

sino que se aplican de la minoría.

Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo

contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración

mínima es de un año y un máximo de tres años.

No pueden ser directores:

Los incapaces.

Los quebrados.

Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.


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Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías

calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.

Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas

jurídicas, con arreglo a la normatividad vigente.

Número de directores.

El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero máximo y

mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).

De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elijadirectores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los

directores suplentes son elegidos en numero fijo su condición de tales permite sustituir a

cualquier titular.

3. La Gerencia

Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el

estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe


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relacionada con el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado

por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los

accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,

cuando se determine que ha perdido la confianza.

Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de

gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En

tal sentido, la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como

por la junta general.

Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto

posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del

directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en

el código civil.

Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo

decida lo contrario.


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Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad

normadas en los artículos 130º y 224º de la NLGS.

El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del

directorio.

Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos

años para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los

hubiera, el mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4 años

máximo.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:

A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos

cuya modificación se someta a la junta.

B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a salvo

lo establecido en el articulo 120º de la NLGS.

AUMNETO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL


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El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el aumento

del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que suscribir y

pagar el incremento del valor nominal.

Reducción de capital

De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capital

se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del

estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro

De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capitaldetermina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.

Concepto de reducción de capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de

capital que consta en escritura pública.La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria

cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés de

ésta o de los accionistas.

En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas; regulados a

través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades. De igual forma


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ESTADOS FINANCIEROS

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Memoria e información financiera

De acuerdo al artículo 221º de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el ejercicio

el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación

de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y

precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios ylos resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación

necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a

consideración de la junta obligatoria anual.

El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe

presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la

memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido y la

propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.

Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio

deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser


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a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger la

integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los

dividendos pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas

proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en

los artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez

sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital

pagado), reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.

a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica yfinanciera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.

a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por

oferta a terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.

a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de

reducción del capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.

a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del

directorio ante la junta general.


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tal que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una fecha

dada.

Para la preparación del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al

capitulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.

Activo.

El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones

y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan beneficios económicos

a la empresa.

Pasivo.

El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,

previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.

Patrimonio neto.

El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos aportados

por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la

empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y

contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.


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Preparación estado de ganancias y pérdidas

El estado de ganancias y perdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y gastos,

presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe observar lo

siguiente:

Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o

pérdidas originadas durante el periodo.

Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o

pérdidas originadas durante el periodo.

Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo

dispuesto en el CAPITULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea aplicable.

Ingresos

Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o

disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el

patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por

la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los

aportes del capital.


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1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la

sociedad.

Como por ejemplo en el caso de fundadores, títulos de participación, acciones sin

derecho a voto o de directores o gerentes.

2. Reparto social o total de dividendos.

Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el articulo 231º de la NLGS.

3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisión inmediata. Como utilidades no

distribuidas.

4. Formación de reservas voluntarias.5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los otros

fines que permite la NLGS.

Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a

través del artículo 104º de la NLGS).

La Memoria

De acuerdo al articulo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el

directorio dá cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos

desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios, así como de la

situación de la sociedad y los resultados obtenidos.


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LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS

Reserva Legal

Reservas Jurídicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se

excluyen de la distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a

riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en particular;

hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las que el

comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsión; y las segundas

corresponden a las llamadas legal y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la leyobliga a separar de los beneficios.

Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal,

estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de

utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas

divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por

acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines específicos o para

cubrir eventualidades.

En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.


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b) Caracteres esenciales de la reserva.

Las características esenciales de las reservas son las siguientes:

Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los

accionistas.

Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.

Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del

patrimonio neto de la sociedad.

Las reservas se crean para un fin determinado. Las reservas se crean para un fin futuro.

c) Formación de las reservas.

Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo siguiente:

El órgano societario competente para formar reservas es la junta general de

accionistas.

Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.

d) Finalidad de las reservas.

Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro mediato o


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Reservas financieras y reservas de inversión.

Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la

sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo,

compensación de pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros

dividendos. Las reservas de inversión se realizan para planes de expansión o de

adquisición de activos.

g) Formación de la reserva legal.

La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuraspérdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.

El artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de cálculo

de la reserva legal; un mínimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles de cada

ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un tope máximo

del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de

la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos los

ejercicios. (2) el tope máximo de la reserva menciona al 20% del capital, asumiendo,

es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto por acciones con derecho a voto

como por las que no tienen ese derecho; y (3) la detracción anual del 10% es el

mínimo señalado por la NLGS, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor,


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a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital

pagado;

b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente

pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la

oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del

estatuto o acuerdo de la junta general;

c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión favorable

del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre losaccionistas que votaron a favor del acuerdo; y

d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de

dividendos a cuenta.

De acuerdo al artículo 25º de la ley del impuesto a la renta:

No constituye renta gravable:

Los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades.

Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computaran para

la determinación de su renta imponible.


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emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condición de

moroso, goza de la plenitud de sus derechos.

Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta genral pueden

establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las

acciones y los dividendos a que tienen derecho.

c) Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio.

Los incisos 3 y 5 del presente artículo regulan en forma expresa el tema de los

dividendos a cuenta. Es así que se permite la distribución de dividendos a cuenta

durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normadosen los artículo 40º y 230º de la NLGS.

También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el

directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

d) Situación de responsabilidad de los accionistas.

El inciso 4 del presente articulo, regula una explicable excepción al principio de la

responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución

indebida de dividendos a cuenta.

En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo

sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por

el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del


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El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la

utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que tengan

un régimen especial sobre dividendos.

Caducidad del cobro de dividendos

De acuerdo al artículo 232º de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres

años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración

del dividendo.

Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que serefiere el párrafo precedente será de diez años.

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres

años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de

distribución respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.

Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva

legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva legal,

de acuerdo del articulo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual, procede

su capitalización o redistribución.


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I. AUTOEVALUACIÓN

El objetivo de esta primera autoevaluación que corresponde a la primera unidad del curso yal capitulo I del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,teniendo como base el contenido del texto, la guía didáctica y fundamentalmente su nivel deconocimiento en cuanto a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien ustedautocalificarse en que nivel se encuentra.

Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate

de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis critico personal,más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.

1. ¿Qué es para usted la nueva ley general de sociedades?

2. ¿Qué entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?

3. ¿Según la nueva ley general de sociedades? ¿Cómo se clasifican las sociedades?

4. ¿Cuál es la diferencia entre una asociación y una sociedad?

5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural yuna persona jurídica?

6. ¿Cuál es su concepto de minuta?

7. ¿Qué es para usted la escritura publica de constitución?


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CAPITULO II

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad Anónima Cerrada

Requisitos.

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando

tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico delMercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de

una sociedad anónima cerrada.

Denominación.

La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anonima Cerrada”, o las siglas S.A.C.

Régimen.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma

supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.


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El estado podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las

acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición

de acciones.

Consentimiento por la sociedad.

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta

clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante

acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones

suscritas con derecho a voto.La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda

obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su

derecho de adquisición preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo

adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa.

Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe

notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de


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Auditoria externa anual.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por

ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad

anónima cerrada tenga auditoria externa anual.

Representación de la junta general.

El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de

otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto puede

extender la representación a otras personas.

Derecho de separación.

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a

separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la

modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al

derecho de adquisición preferente.

Convocatoria a junta de accionistas.

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el

caso, con la anticipación que prescribe al articulo 116º de esta ley, mediante esquela con


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adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatuaria

rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de esta ley.

Acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para

la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

Sociedad Anónima Abierta

Definición.

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:

a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.

b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.

c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más

accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya

tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del

cinco por ciento del capital.

d) Se constituya como tal o,

e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a

dicho régimen.


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3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas

que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra

información vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 261º, y;

4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con

hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Estipulaciones no válidas.

No son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima

abierta que contengan:1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;

2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;

3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones

en caso de transferencia de éstas.

La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las

limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aún cuando se notifiquen e

inscriban en la sociedad.

Solicitud de convocatoria por los accionistas.

En la Sociedad Anónima Abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al


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En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas

con derecho a voto.

Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso

dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro

de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la

segunda.

Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones

suscritas con derecho a voto representadas en la junta.El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría mas altas.

Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales

de la sociedad anónima abierta.

Publicación de la convocatoria.

La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la

sociedad anónima abierta es de veinticinco días.

En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y

otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni mas de diez días.


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Derecho de información fuera de junta.

La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le solicite, fuera de la

junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital pagado,

siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda

ocasionar daño a la sociedad.

En caso de discrepancia sobre el carácter reservado confidencial de la información resuelve

la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Derecho de separación.Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de

Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que

pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad anónima.

El derecho de separación debe ejercerse dentro de los 10diaz siguientes a la fecha de

inscripción de la adaptación en el registro.

ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY

Adaptación de la Sociedad Anónima.

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad


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ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

1. Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.

Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte de

los siguientes señores:

Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00

c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en

Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/. 15,000.00 y el saldo lo

hará en efectivo dentro de un mes.

Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/.

10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías

valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.

Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u. el

pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/.

4,500.00 y un depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia

lo pagará dentro de un mes en efectivo.

Proceso contable


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“ESTRELLA S.A.”

INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..I.- ACTIVO

10 CAJA Y BANCOS 20,500.00

104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00

10.41 ctas ctes operativas 20,500.00

14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00

142 accionitas (o socios) 70,000.00

14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00

142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00

142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00

142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00

20 MERCADERIAS 5,000.00

201 mercaderias manufacturadas 5,000.00

20.11 mercaderias - costo 5,000.00

33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00

334 equipo de transporte 4,500.0033.41 vehiculos motorizados 4,500.00

334.11 vehiculo - costo 4,500.00

TOTAL ACTIVO 100,000.00

II.- PASIVO Y PATRIMONIO

50 CAPITAL 100 000 00


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BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..

10 CAJA Y BANCOS 20,500.00

14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00

20 MERCADERIAS 5,000.00

33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00

50 CAPITAL 100,000.00

100,000.00 100,000.00

CHIMBOTE, 05 DE MAYO DEL 20...

CONTADOR GERENTE


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FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.

FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER

DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO

O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.

UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00

50.11 capital social - acciones

02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00

20.11 Mercaderias manufacturadas - costo02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00

33.411 Vehículos motorizados - costo

02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00

14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00

10.41 Cuentas corrientes - operativas

03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00


04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00

10.41 Cuentas corrientes - operativas

04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00


TOTALES 200,000.00 200,000.00


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FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MAYO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL:ESTRELLA SA.

ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU

CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX

NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y

CORRE DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y

NUM. DE

TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS

ASIT. LA DE DE LA NOMBRESBANC. DEDOCUMT.

O COD. OPER. PAGO OPERACIÓNDENOMINACION

OSUSTENT.O DE DEUDOR ACREEDOR

UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL

CONT.INTERNODE Cta. sub

OPER.LAOPERAC. Cta.

01 05/may 001Entrega Aport.de soc.

Soc. de laempresa xxx 14

14.21susc. por cobr. a soc.o acc. 20,500.00

TOTALES 20,500.00


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LIBRO MAYOR

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21

FECHA DEOPERACIÓN

NUMEROCORRELATIVODEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS

LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR

05/05/20xx 2 a capital 100,000.00

05/05/20xx 2 por varios 9,500.00

05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 20,500.00

05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 70,000.00

100,000.00 100,000.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 50.11

FECHA DEOPERACIÓN



05/05/20xx 2 por suscripción por cobrar a socios o accionista 100,000.00

100,000.00

CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE:20.11

FECHA DEOPERACIÓN




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Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo

Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el aporte

de los siguientes socios:

Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.

Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.

El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el

depósito en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.

NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismoesquema y mecánica que se emplea para su preparación.



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PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.

FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIG O NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER

DEL ASIT. OPER.DE

LIBRO CORRE- DEL CODIGO

O CODIGOO

REGT. LATIVO DOCUT.

UNICO DETABLA

(8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA

01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00

01 10-jun Inicio de actividades 03 50

50.11 capital social - acciones 250,000.0002 10-jun Entrega de aporte de socios 10

10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00

02 10-jun Entrega aportes de socios 14

14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00

TOTALES 500,000.00 500,000.00


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Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios

(mercaderías y bienes muebles e inmuebles).

Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el aporte

de los siguientes socios:

Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus

aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 500,000.00

Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de

sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.200,000.00 y como construcción s/. 300,000.00

Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus

aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/.

100,000.00

NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo

esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.



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PERIODO: JUNIO 20XX

RUC: XXXXXXXXXXX

APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.

FOLIO 02

NUEMRO FECHA REFERENCI A DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS

CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABERDEL ASIT. OPER.

DELIBRO CORRE- DEL CODIGO

O CODIGOO

REGT. LATIVO DOCUT.

UNICO DETABLA

(8) SUSTN. CTA SUB

LA OPER. CTA


14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00


50.11 capital social - acciones 1,500,000.00

02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 20

20.11 Mercderias manufacturadas - costo 500,000.00

02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 33

texto de contabilidad de sociedades

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