FideicomisoUn fideicomiso o fidecomiso (del latn fideicommissum, a su vez de fides, "fe", y commissus, "comisin") es un contrato o convenio en virtud del cual una o ms personas (fideicomitente/s o fiduciante/s) transmite bienes, cantidades de dinero o derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra persona (una persona fsica o persona jurdica, llamada fiduciaria) para que sta administre o invierta los bienes en beneficio propio o en beneficio de un tercero, llamado beneficiario, y se transmita, al cumplimiento de un plazo o condicin, al fiduciante, al beneficiario o a otra persona, llamado fideicomisario.

Al momento de la creacin del fideicomiso, ninguna de las partes es propietaria del bien objeto del fideicomiso. El fideicomiso es, por tanto, un contrato por el cual una persona destina ciertos bienes a un fin lcito determinado, encomendando la realizacin de ese fin a una institucin fiduciaria en todas las empresas.

Los bienes afectados al fideicomiso no corren el riesgo comercial del fiduciante (el que transmite la propiedad de los bienes) ni del fiduciario (el propietario de los bienes fideicomitidos luego del vencimiento del plazo del contrato), puesto que el patrimonio que es objeto del fideicomiso no puede ser perseguido por los acreedores de ninguno de ellos, ni afectado por la quiebra de ambos o de alguno de ellos.

Como y para que sirve el FideicomisoEl fideicomiso sirve de marco y sustento jurdico para la asignacin de beneficios econmicos derivados de la propiedad de ciertos bienes, conforme a la voluntad de su dueo y con efectos hacia el futuro. Es un modo de disposicin de la propiedad que "ata" los bienes a un destino determinado, en inters de personas distintas de aquella que recibe la propiedad. Su inters prctico deriva precisamente de tres atributos: Los bienes en cuestin son enajenados por su dueo, quien los transfiere "a ttulo fiduciario". No es lo mismo que la transmisin de la propiedad a ttulo oneroso o gratuito, pero se trata de un acto de disposicin del titular. La transferencia "a ttulo fiduciario" rodea a los bienes de inmunidad respecto de los acreedores de quien los recibe, as como de los acreedores del dueo original y de los destinatarios finales de los bienes. Los bienes quedan amparados por un rgimen de administracin conforme a su naturaleza y al destino previsto. El fideicomiso sirve para instrumentar donaciones en vida del instituyente y tambin para establecer disposiciones de ltima voluntad o a instituciones de beneficencia y entidades de bien pblico que aprovechan el beneficio para su objeto especfico. El fideicomiso sirve para articular las relaciones de ndole comercial que deseen crear entre s, el dueo original de los bienes y sus contrapartes en un negocio, el fideicomiso se cobija con igual facilidad tanto operaciones individuales promovidas por empresas constructoras de edificios y viviendas, como grandes fondos de inversin con multitud de participantes. El contrato de fideicomiso puede ser esquematizado como un tringulo equiltero donde la base es la relacin entre el dueo de los bienes (fiduciante) y las personas a las cuales ha elegido como destinatarias de los mismos (beneficiarios).

PartesTcnicamente, el contrato de fideicomiso se da entre dos partes (llamadas partes stricto sensu): 'fideicomitente/fiduciante' - 'fideicomitido/fiduciario'; aunque la relacin fiduciaria se da entre cuatro sujetos: los antes mencionados ms el beneficiario (que puede o no existir) y el fideicomisario. El decide disponer de ellos a favor de un fiduciario, para cumplir un fin determinado, el primer paso generalmente es dado por el fiduciante, quien busca o elige un fiduciario en vista a pactar con l las condiciones de un acuerdo que puede tener extensas proyecciones en el tiempo. El rol protagnico del fiduciante como impulsor de los actos que han de llevar a la constitucin del fideicomiso: La designacin del fiduciario, en virtud de la confianza que se deposita en l La decisin de desposeerse de ciertos bienes de su propiedad y transferirlos al fiduciario La especificacin de los fines para los cuales es instituido el fideicomiso y, en particular, el nombramiento de los beneficiarios en inters de quienes habr de actuar el fiduciario.

El fiduciante o fideicomitente es la parte que transfiere a otra bienes determinados, es el promotor e impulsor del fideicomiso y aporta la dotacin de bienes que le confieren sustancia. Tiene que poseer el dominio pleno de los bienes dados en fideicomiso.

El fiduciario es la parte a quien se transfieren los bienes, y que est obligada a administrarlos con la prudencia y diligencia propias del buen hombre de negocios (administrar lo ajeno como propio), que acta sobre la base de la confianza depositada en l. Puede ser cualquier persona fsica o jurdica. En Mxico el Fiduciario debe ser una persona moral autorizada para ser Fiduciaria en los trminos de la Ley de Instituciones de Crdito dictada en 1932.Es importante destacar la presencia de entes de existencia ideal, generalmente organizados como sociedades annimas, que se dedican la tarea de fiduciarios con carcter profesional, cuentan con personal capacitado, sistemas administrativos, resguardos de confidencialidad y mecanismos de control interno que les permiten asumir la tarea del fiduciario en mltiples casos simultneamente y por periodos de extensa duracin.

El beneficiario es la persona en cuyo beneficio se ha instituido el fideicomiso (puede o no existir), sin ser el destinatario final de los bienes. Pueden ser una o varias personas fsicas o jurdicas.El concepto de "determinabilidad" de los beneficiarios es suficientemente elstico como para servir los propsitos del fiduciante, aun si los objetivos el contrato abarcan un grupo o una clase de personas. La aceptacin del beneficiario, se explica por que nadie esta obligado a conformar una situacin jurdica contra su voluntad, la aceptacin del beneficiario es el elemento que cierra el circuito del fideicomiso entre aquel y el fiduciario, a tenor de las disposiciones del fiduciante.

El fideicomisario es el destinatario final o natural de los bienes fideicomitidos. Normalmente, el beneficiario y el fideicomisario son una misma persona. Pero puede ocurrir que no sea la misma persona, puede ser un tercero, o el propio fiduciante.

Terminacin del FideicomisoUna considera la realizacin de sus objetivos al vencimiento del plazo o al cumplirse la condicin segn el contrato. La otra enfrenta la disolucin anticipada por obra de las circunstancias, lo cual puede significar la frustracin de dichos objetivos.

Producido el hecho que configuraba la condicin, trascurrido el tiempo previsto, el fideicomiso ha servido a los propsitos de las partes y debe entrar en liquidacin.

Liquidacin del fideicomiso: consistir en realizar aquellos bienes que cubran los desembolsos previstos del modo mas ventajoso posible.Entrega de los Bienes: conforme al contrato de fideicomiso, despus de transcurrido cierto tiempo o cumplida una condicin, el titular del dominio fiduciario ha de "entregar la cosa a quien corresponda".

Estatutos de una sociedadEn Derecho societario recibe el nombre de estatutos aquella norma, acordada por los socios o el o los fundadores, que regula el funcionamiento de una persona jurdica, ya sea una sociedad, una asociacin o una fundacin. En general, es comn a todo tipo de rganos colegiados, incluyendo entidades sin personalidad jurdica.

Sus funciones fundamentales, entre otras, son las siguientes:Regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros (por ejemplo, normas para la toma de decisiones, representantes, etc.).Regular los derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos.En este caso, la norma tiene efectos fundamentalmente inter partes

El Derecho de sociedades o corporaciones es la rama del Derecho privado que se ocupa del empresario social, es decir, la sociedad como sujeto del trfico empresarial. La sociedad normalmente recibe personalidad jurdica por Ley y se convierte en una persona jurdica, lo cual significa que puede ser sujeto de derechos y obligaciones jurdicas en su propio nombre, y no en nombre de sus socios.

El Derecho de sociedades regula el funcionamiento interno y de cara a terceros que tienen las sociedades formadas conforme a la Ley.

Alternativas en la vida de las SociedadesTransformacin: la sociedad altera su tipologa adoptando otra prevista en la ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una sociedad annima a una sociedad de capital e industriaFusin: se juntan dos o ms sociedades para constituir una. Hay que aclarar que en la fusin, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participacin de una tercera sociedad (fusin impropia) que absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.Escisin: sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creacin de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente.Disolucin: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios as lo dispongan, cuando la sociedad se quede con un solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos.Liquidacin: se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus crditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego realizar la divisin del capital entre los socios participantes de la misma.

Principios generales explicacin.1)Capacidad: cualquier persona puede ser socia.Los conyugues, solamente pueden constituir sociedades: S.A. o SRL.; si es otro tipo de sociedad y se casan los socios, tienen seis (6) meses para transformarla o ceder la parte en caso contrario es motivo de disolucin.MENORES AUTORIZADOS:Artculo 11.- Es legtima la emancipacin:1.- Conteniendo autorizacin expresa del padre y de la madre.2.- Siendo inscripta y hecha pblica en el Tribunal de Comercio respectivo. Llenados estos requisitos, el menor ser reputado mayor para todos los actos y obligaciones comerciales.La emancipacin (civil) a partir de los 18 aos: tanto por matrimonio slo pueden ser socios de sociedades de SRL. o S.A. (Mujer a los 16, y el hombre a los 18).Menor bajo patria potestad o representante menor de 21 aos solo puede realizar soc. S.R.L. o S.A. si la persona de 18 a 21 aos con el esfuerzo de su trabajo solo puede hacer sociedades de responsabilidad limitada o sociedades annimas.Si el menor de 18 a 21 aos en caso de emancipacin comercial puede formar sociedades de responsabilidad limitada, sociedades annimas y otras sociedades como sociedad en comandita simple en donde la responsabilidad es limitada.2)Consentimiento: Para que un acto sea voluntario se necesita tres elementos (Discernimiento; libertad; e intencin). El consentimiento tiene que ser real y sin vicios.Si esa voluntad es atacada por el error, dolo o violencia puede anularse la participacin de ese socio. Si hay ms de 2 socios y uno de ellos tiene algn vicio solo se cae la parte de ese socio.En principio del contrato tiende a ser valido siempre pero puede anularse cuando el socio viciado. Su actuacin es esencial Si hay 2 socios si se marca uno de ellos se cae la sociedad. Si este socio pone la mayora de capital la sociedad se cae.3) Objeto: es la actividad econmica que tiene la sociedad. Ese objeto tiene que ser posible; determinado (tal cosa); licito. Licitud: (ilcito; licito pero actividad ilcita; prohibido).El objeto ilcito: es cuando una sociedad en su estatuto establece alguna actividad ilegal. ARTICULO 18. " Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.Objeto lcito pero actividad ilcita: es cuando una sociedad tiene objeto pero su actividad es ilcita. ARTICULO 19. " Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. Y 4to. Del artculo anterior.Objeto prohibido: para determinadas actividades se requiere un tipo especial de actividades sociedad caso contrario no se puede dedicar a ella. ARTICULO 20. " Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII. Ejemplo. Banco es una S.A., si es una S.R.L. debe trasformarla o su constitucin ser nula porque no puede ser tal razn social.4) Forma: las sociedades comrciales pueden ser constituidos por instrumentos pblicos o privados. Los instrumentos publicos tienen el efecto de ser reconocidos por toda la sociedad. Los instrumentos privados solo son validos entre los firmantes y los testigos que vieron el acto.Todas las sociedades se deben de inscribir en el registro pblico de comercio (R.P.C.). Adems la constitucin y cualquier otro acto referido a la sociedad. Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad annima se debe publicar en el boletn oficial del lugar en forma obligatoria y en otra publicacin si lo establece la autoridad. Todas las dems sociedades restantes no se publican en el boletn oficial pero si deben hacer la inscripcin correspondiente en el registro publico de comercio como acto obligatorio.EXPLICACIN:ELEMENTOS ESPECFICOS o PARTICULARES. Fondo comn: son los aportes que hacen cada socio a la sociedad. La sumatoria de todos los aportes constituye el capital social, el cual puede ser modificado en principio hasta que se modifique el contrato social.El patrimonio social se debe distinguir del capital social, porque el patrimonio est especificado en el balance. Los aportes son de distintos tipos de acuerdo a la sociedad a la que se aporta. En las sociedades por inters (colectivas, comanditas simple, capital e industria) se puede aportar cualquier bien porque la responsabilidad de los socios llega tambin a su patrimonio propio.En las sociedades de responsabilidad limitada (S.C.A.; S.A.; S.R.L.) slo se aceptan bienes ejecutables.Los aportes pueden ser en dinero o en bienes, los cuales tienen que ser valorados. Adems puede aportarse el trabajo pero fuera del estatuto (S.R.L.; S.A.). ART. 51-52Valuacin de aportes en especie. ARTICULO 51. " Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin.En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.Impugnacin de la valuacin.ARTICULO 52. " El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.-El contrato tiene que fijar el plazo en el cual se debe aportar, y en caso de silencio se entiende que siempre desde la inscripcin.Si el socio no cumple con el aporte la sociedad puede.a) Excluirlo como socio.b) Exigirle su cumplimiento.c) Si es una sociedad por acciones hasta puede venderle la parte a un tercero.Comienzo del derecho y obligaciones.ARTICULO 36. " Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.Actos anteriores.Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.Mora en el aporte: sanciones.ARTICULO 37. " El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.Bienes aportables.ARTICULO 38. " Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.Forma de aporte.El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.Inscripcin preventiva.Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.Determinacin del aporte.ARTICULO 39. " En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.Derechos aportables.ARTICULO 40. " Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.Aporte de crditos.ARTICULO 41. " En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das.Ejemplo: S.R.L. yS.A. Puede aptar por poner parte de su capital al inicio de la sociedad ese aporte o parte que decide, como minino debe de ser de un 25% y tiene 2 aos para aportar el resto ( 75%). El resto de las sociedades se tiene que aportar todo desde el inicio de la misma o sea el 100% del aporte correspondiente a cada socio al momento de su constitucin. Participacin de las prdidas y las ganancias: el contrato puede indicar el modo en que puede representarse las ganancias y las prdidas entre los socios. Esta prohibido las llamadas clusulas leoninas por ejemplo, participar en las ganancias y no en las perdidas. En general las clusulas son limitativas hasta un porcentaje razonable. En caso de silencio en el contrato las perdidas y las ganancias son de acuerdo al porcentual aportado (aporto 10% pierdo o cano por ese %). El reparto si el contrato no dice nada de las ganancias se debe hacer en forma anual. Affectios societatis: es el consentimiento sicolgico de los socios, lo cual significa el animo (animus) de constituir una persona jurdica distinta a ellos con el fin social. (el nico fin de las sociedades comerciales es el fin de lucro).Nulidades societatis: existen distintas posibilidades que pueden causar la nulidad (dejar sin efectos) una sociedad. Las causas son: Falta de capacidad de algn socio:Si la Incapacidad es de hecho y no hay una ratificacin de representante. En principio el contrato ser nulo, pero solamente si es una sociedad de 2 personas o el incapaz tiene la mayora del capital o su actividad es de capital e industria.Incapacidad de derecho: en este caso la ley prohbe al incapaz actuar y se siguen las mismas reglas que antes dicha pero hay excepciones. Se anula totalmente el contrato si los dems socios saban de su incapacidad. Vicios del consentimiento.Son vicios del consentimiento (dolo, error, violencia) se rigen las mismas reglas que antes de vigencia del contrato. Vicios del objeto.Si no cumple con el objeto (que tiene que ser posible, determinado y licito). Vicio en la tipicidad.Cuando se constituye una sociedad distinta a las indicadas por la ley 19.550. Vicios de fondo subsanable.Falta de algn dato importante en el contrato que haya omitido el socio como su firma o la fecha misma del contrato.EL ESTADO DEL SOCIO. Estos son los derechos y obligaciones del socio.Derechos Extrapatrimoniales: Participar en el negocio social: puede participar en la negociacin. Informacin y control: los socios tienen derecho a estar debidamente informados. Impugnar decisiones: los socios pueden impugnar lo dicho en una asamblea/ sociedad, dentro de dicha asamblea o justicia. Derecho de receso: en cualquier momento el socio puede retirarse.Derechos patrimoniales: Derecho sobre el capital: que se tiene, prorrogativa sobre el capital. Derecho sobre la parte social: tiene derecho a la parte social a la que representa ejemplo: acciones. Derecho al dividendo: tiene derecho a percibir las ganancias. Tiene derecho a accionar contra los directivos: esto significa que si la sociedad no cumple se tiene derecho a ir contra ella.Obligaciones extrapatrimoniales: Acatamiento de la ley: el socio debe cumplir el estatuto social (la ley lo dice). Limitacin del derecho de voz en la asamblea: esta obligado a respetar su tiempo. Ejemplo tiene 20 minutos para hablar.Obligaciones patrimoniales: Integracin del aporte: los socios estn obligados a aportar lo que se comprometieron. Soportar las prdidas: los socios estn obligados a soportar las prdidas.TRANSMISIN DE SOCIOSLas partes sociales pueden transmitirse con algunas limitaciones o forma totalmente libre cuando el tipo social lo permite.Existen2 tipos de sociedades.Sociedades por inters: colectivas, capital e industria, comandita simple.Sociedades de responsabilidad limitada: S.R.L. Y S.A. y sociedades en comandita por acciones.En las sociedades por inters la transferencia en la parte social esta muy restringida. En la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) se debe diferenciar las S.R.L. propiamente dichas y las sociedades por accin (Annimas y soc. comandita por accin). En las S.R.L. la parte social denominada cuota es restringida en general en el contrato social. En las sociedades por acciones se tienen pocas restricciones. Administracin de la sociedad.ART. 58 De la Administracin y RepresentacinRepresentacin: rgimen.ARTICULO 58. " El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.Eficacia interna de las limitaciones.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.Diligencia del administrador: responsabilidad.ARTICULO 59. " Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin.ARTICULO 60. " Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev. La administracin tiene reglas de ndole general a partir de este artculo 58 en adelante. Resumidamente el administrador tiene facultades que estn delimitados en el contrato social. Adems su actuacin no debe ser como la realizacin de actos notoriamente extraos a la actividad de la empresa.Est limitado en su accionar a no realizar actos extraos al objeto social. Adems si existe una administracin plural respetar la competencia gerencial (de cada administrador). Su mala actuacin genera su responsabilidad ante la sociedad. Los administradores tienen derechos y obligaciones:A saber.actuar como un buen hombre de negocios.en caso de conflicto de intereses entre administrador y la sociedad, prima el inters social.La designacin y cesacin del cargo de administrador la realiza la sociedad y en un principio la asamblea de dicha sociedad. Adems esta designacin o cesacin siempre debe estar inscripto en el registro pblico de comercio.TIPOS DE SOCIEDADES.Sociedades colectivas.Constitucin de esta sociedad: esta sociedad se constituye por instrumento pblico, por instrumento privado ratificado por autoridad y no requieren publicacin. La denominacin de la sociedad debe ser acompaada por la sigla S.C. o compaa (se habla de sociedades comerciales). La responsabilidad de los socios es subsidiaria, solidaria e ilimitada. Como toda sociedad tiene 3 rganos de funcionamiento: (asamblea, administracin y fiscalizacin).ADMINISTRACIN: el rgano que se encarga de llevar adelante las decisiones adoptadas por la asamblea. La administracin puede ser unipersonal o plural. Puede ser un tercero o un socio. Adems si es plural puede ser con decisiones indistintas o conjuntas. Las facultades del administrador se detallan en el contrato, si el mismo hace silencio, se debe ir al Art. 58 "Buen hombre de negocio". Los administradores son asignados por la asamblea y pueden ser removidos o renunciados de su cargo.Para ser removidos en principio pueden ser sin causa y son decisin de la mayora. Si existiera una causa en el contrato, se debe probar esa causa. Si la minora social quiere despedir debe recurrir a la justicia. Respecto de la renuncia, el administrador lo puede hacer en cualquier tiempo, pero si lo hace en forma inconsulta o es responsable de una conducta dolosa ser responsable directamente de sus actos.ASAMBLEA: es la reunin de los socios que decide el destino social. De acuerdo a las decisiones a tomar hay 2 tipos de mayora.Unanimidad: para decidir modificaciones del contrato o transferencias de una parte social a otra persona.En las dems decisiones se requiere la mayora absoluta del capital.De la Sociedad ColectivaCaracterizacin.ARTICULO 125. " Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.El pacto en contrario no es oponible a terceros.Denominacin.ARTICULO 126. " La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.Modificacin.Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.Sancin.La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas.Administracin: silencio del contrato.ARTICULO 127. " El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto administrar cualquiera de los socios indistintamente.Administracin indistinta.ARTICULO 128. " Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.Administracin conjunta.Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58.Remocin del administrador.ARTICULO 129. " El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.Renuncia. Responsabilidad.ARTICULO 130. " El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.Modificacin del contrato.ARTICULO 131. " Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.Resoluciones.Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.Mayora: concepto.ARTICULO 132. " Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.Actos en competencia.ARTICULO 133. " Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.Sancin.La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.De la Sociedad en Comandita SimpleCaracterizacin.ARTICULO 134. " El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.Denominacin.La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artculo 126.Aportes del comanditario.ARTICULO 135. " El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.Administracin y representacin.ARTICULO 136. " La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.Sancin.La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.ARTICULO 137. " El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa fuere habitual.Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.Actos autorizados al comanditario.ARTICULO 138. " No son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.Resoluciones sociales.ARTICULO 139. " Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administradorFISCALIZACIN: la fiscalizacin la hace cualquier socio.

SOCIEDADES

Reguladas en la ley 19.550 conocida como Ley de Sociedades Comerciales. En su Artculo 1. establece: [...]Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizar aportes y aplicarlos a la produccin e intercambio de bienes y servicios, participando de las utilidades y soportando las prdidas...

No admite la sociedad unipersonal, sino que posee un rgimen basado en la Pluralidad Formal y Sustancial.

Rgimen de las sociedades de Hecho, y las Irregulares: Las sociedades de hecho e Irregulares tienen los mismos efectos ante esta ley, y se sostiene que poseen una personalidad "precaria" debido a que en este tipo de sociedades, de acuerdo a la ley, cualquiera de los socios representa a la sociedad, las clusulas del contrato no son oponibles entre socios, ni frente a terceros, pero estos pueden oponerlas en contra de los socios. Adems, cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad de hecho o irregular, en cualquier momento.

1_ La sociedad irregular ser mercantil si, segn el acto constitutivo, se persigui la creacin de una sociedad de los tipos legislados, no logrado por un vicio de forma. La sociedad de hecho exige un objeto comercial (actos objetivamente mercantiles segn el Cdigo de Comercio).

2_ La prueba de existencia de la sociedad de hecho se torna ms compleja por la falta de instrumentacin de su constitucin.

La Administracin y representacin legal de la sociedad de hecho puede ser ejercida por cualquiera de los socios, como ocurre en el caso en que el contrato no designa administrador en las sociedades civiles. Las sociedades de hecho no slo tienen existencia legal entre las partes sino tambin con relacin a terceros. Ni estos podran oponerse a una demanda alegando la inexistencia de la sociedad, ni los socios podran excepcionarse ante una demanda de terceros por igual motivo. En otras palabras, frente a ellos la situacin de la sociedad de hecho como tal, es la misma que la regular.

Las sociedades de hecho son personas de existencia ideal, susceptibles de asumir derechos y contraer obligaciones, y si bien parte de la doctrina ha sustentado que ellas constituyen en apariencia una deformacin, casi un fenmeno patolgico en el derecho societario, es lo cierto que las sociedades de hecho han sido en nuestra legislacin admitidas y son innmeras actualmente las que presentan tal caracterstica, pululando tanto en el campo civil como en el comercial, de forma tal que ello obliga a considerarlas con particular cuidado.

La naturaleza de la sociedad disuelta de comn acuerdo y en la que el actor percibi como reintegro de aportes y compensacin una suma, no da accin al socio para reclamar ningn resarcimiento si no hay constancias que existiera un compromiso de pago de una cantidad mayor, ya que la sociedad irregular es un sujeto de derecho con personalidad precaria y limitada (arts. 22 y 26, ley 19.550) cuyo patrimonio se integra con las prestaciones de las socios, que no las intercambian.

Para poner fin a un estado de incertidumbre jurdica, motivada por la situacin anmala de la sociedad de hecho, la ley 19.550 prev slo la accin de disolucin en los trminos del art. 22 y ninguna otra antes de esa oportunidad. Por ello, la demanda por rendicin de cuentas no sera procedente. La limitacin surge del texto del art. 23 de la Ley de Sociedades que veda a los socios invocar derechos o defensas nacidas del contrato social, consagrando as el principio de inoponibilidad de ste entre los socios, de modo que stos, hasta la disolucin de la sociedad, no pueden solicitar judicialmente la proteccin de sus derechos, entre ellos exigirse rendicin de cuentas o demandar la remocin del administrador. Las sociedades irregulares se encuentran permanentemente amenazadas por la accin de disolucin que los socios pueden ejercitar cuando les parezca oportuno y sin que a tal fin sean aplicables las normas sobre renuncia intempestiva o de mala fe que regulan los arts. 1739 y 1740 del cdigo Civil. Conforme al art. 23 de la Ley 19.550, los socios de los entes irregulares quedan solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio de exclusin. Por ello, la circunstancia de que el actor haya desistido de proseguir la accin contra uno de los socios, no quita ello validez a la norma expuesta de la ley de sociedades, por cuanto la sentencia dictada contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social.

El acreedor puede accionar directamente contra cualquiera de los socios de una sociedad de hecho, que no pueden excusar su responsabilidad -no pueden requerir la excusin previa del patrimonio comn- invocando la existencia de la sociedad (Arts. 23, prr. 2 y 56, LS).

En caso de liquidacin y disolucin de una sociedad de hecho, los convenios celebrados por los socios no pueden afectar a los terceros acreedores del ente; ya que, de admitirse lo contrario por va de un pacto entre los socios, se permitira modificar la responsabilidad asumida, al momento de la vinculacin, con un ente que tena una responsabilidad que los comprometa en forma solidaria con las operaciones sociales (art. 23, LS).

El rgimen de disolucin y tambin la liquidacin de las sociedades de hecho tiende a la regulacin de esa sociedad para el futuro; pero los convenios que los socios hubieren celebrado entre s y que impliquen limitar la responsabilidad asumida anteriormente no pueden serle opuestos a terceros; de otro modo se afectara el rgimen de buena fe que el otro contratante tuvo en cuenta al contratar (artculo 1193 del Cd. Civil)".

Elementos de una sociedad: Pluralidad de las partes, tipicidad (lo cual implica establecer un marco de normas jurdicas que las sociedades deben adoptar en su conjunto), existencia de aportes patrimoniales, poseer como objeto la actividad empresaria y que haya participacin en las ganancias y las prdidas.

Naturaleza Jurdica: La naturaleza jurdica de las sociedades comerciales es contractual.

Instrumento constitutivo: El Art. 4 de la Ley de Sociedades Comerciales establece la necesaria forma escrita del contrato constitutivo y sus modificaciones, otorgandole a las partes la facultad de elegir que sea por medio de un instrumento privado, con certificacin de firmas por escribano pblico o por otro funcionario competente, o por instrumento pblico. En el caso de las sociedades por acciones necesariamente debe realizarse por escribana pblica. El contrato constitutivo o modificatorio, segn sea el caso, debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino de quince das de la fecha de su otorgamiento.

Personalidad: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley de Sociedades Comerciales. La personalidad jurdica "es el recurso tcnico legal que posibilita considerar al ente como una unidad, distinta de cada uno de los socios que la componen, y que cuenta con un sistema adecuado a fin de desarrollar su actividad o finalidad".

Sociedades no regularizadas: Dentro de esta categora encontramos a las sociedades irregulares (que son las que nacen con intencin de ser regulares pero en las cales por algn motivo se rompe el "ter constitutivo" y las sociedades de hecho (que son las uniones que no tienen contrato escrito). Estas sociedades reciben un tratamiento desfavorable por parte de la ley ya que solo las reconoce, admite su existencia. Estas sociedades son sujeto de derecho pero su personalidad es precaria (debido a que estn expuestas a desaparecer en cualquier momento y a pedido de cualquier socio) y limitada (ya que la ley no reconoce el principio de patrimonio propio sino en forma parcial e insuficiente).

Socios: Son las personas fsicas o jurdicas que forman parte de una sociedad, por haber: 1) participado en su constitucin; 2) ingresado con posterioridad, y 3) por adquirir la parte de otro socio o suscribir un aumento de capital.

Patrimonio: El patrimonio de una persona es la universalidad jurdica de sus derechos reales y de sus derechos personales, bajo la relacin de un valor pecuniario.

Capital social: Es una cifra numrica o cuantitativa expresada en moneda corriente que se establece en el momento de la constitucin de la sociedad comercial en el contrato o estatuto social que resulta del total de los aportes sociales. ste es invariable e intangible.

Dominio y sede social: Se entiende por dominio social el que figura en el contrato social, rigiendose por sus leyes la constitucin, tipo, desarrollo, liquidacin, quiebra del ente societario, y por sede el lugar donde se toman las decisiones de los rganos de administracin y gobierno.

Nombre: Toda sociedad comercial debe contar con un nombre e identificacin que le es atributo propio en razn de su personalidad jurdica. La razn social se integra nica y exclusivamente con el nombre de alguno o algunos de los socios y el aditamento del tipo social de que se trate. Es normalmente indicativo de responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria. La denominacin social se conforma con cualquier nombre, incluso de "fantasa" con el aditamento del tipo social a que corresponda o su abreviatura.

Sociedades ComercialesConcepto :Segn Ley 19.550 habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

Constitucin :La constitucin de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad

El instrumento del contrato es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervencin de ningn funcionario publico. Cuando hay intervencin de un escribano publico y el contrato se protocoliza, el instrumento es publico.

De todas maneras la sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta en el Registro Publico de Comercio, dentro de los 15 das de su otorgamiento. Si hubiera sido realizado por instrumento privado, la inscripcin se har previa ratificacin ante un juez, a menos que las firmas estn certificadas ante escribano publico.

Requisitos del contrato:El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y D.N.I. de los socios; razn social o denominacin y domicilio de la sociedad; designacin del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda argentina y mencionando el aporte de cada socio; plazo de duracin de la sociedad; organizacin de la administracin, fiscalizacin y reuniones de los socios; reglas de distribucin de utilidades y soporte de las perdidas, en caso de omisin, se aplicara en proporcin a los aportes.

Libros: Estn compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben ser inscriptos y rubricados en el Registro Publico de Comercio, podrn ser reemplazados por medios mecnicos u electrnicos autorizados, menos el de Inventario y Balance.

Diario: Registro cronolgico de los hechos econmicos de la empresa, brinda informacin especifica sobre los estados de las cuentas y las operaciones incluyendo fecha, cuentas involucradas, importes, comprobantes etc.

Inventario y Balances: comprende el Balance General, el Estado de Resultados, el estado de Origen y Aplicacin de Fondos y el Estado de Evolucin del Patrimonio Neto.

IVA Compras e IVA Ventas: si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de aplicacin practica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA correspondiente a cada operacin.

Sueldos y Jornales: Es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los empleados de la sociedad.

Actas: Es el registro de las decisiones tomadas por los socios en las reuniones, deber ser firmado por los mismos.

Actas de Directorio: Es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del Directorio de la sociedad, deber ser firmado por los asistentes a la reunin.Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunin, de las sociedades annimas, deber ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a tal efecto.

Registro de Acciones: Se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y dems datos de las acciones emitidas por la sociedad.Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre, numero de documento, direccin y la asistencia de los socios de la sociedad annima en las Asambleas.

Sociedad de Responsabilidad LimitadaComo el capital se divide en cuotas, la responsabilidad de los socios se limita al monto de las cuotas que suscriban.

La denominacin de la sociedad podr incluir el nombre de uno o ms socios, agregndose la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.R.L.".

Las cuotas sociales tendrn igual valor, que puede ser de 10 pesos o su mltiplo. El capital podr conformarse con dinero o especies, contando para el primero con un plazo de dos aos para integrar el 75 % del mismo, el 25% restante y las especies debern integrarse al momento de la constitucin.

Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposicin en contrario en el contrato. La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados en el instrumento constitutivo o posteriormente, por tiempo determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con atribuciones especificas o generales.

La fiscalizacin puede establecerse optativamente mediante la creacin de un sindico o consejo de vigilancia, u obligatoriamente para las sociedades cuyo capital supere los 2.100.000 pesos.

En ambos casos se aplicaran supletoriamente las reglas correspondientes a la sociedad annima. En cuanto a las Asambleas de socios, en el contrato se especificara su frecuencia y la forma de deliberar y tomar acuerdos.

Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

Sus principales ventajas de este tipo de sociedades son:Como contrapartida a la figura jurdica del empresario individual.La limitacin de la responsabilidad por las deudas sociales al capital social aportado. Mientras que para el empresario individual. Las sociedades civiles y las comunidades de bienes existe responsabilidad personal ilimitada por las deudas contradas.

Como contrapartida a la figura jurdica de la Sociedad Annima.El capital social mnimo necesario es menor al de las Sociedades Annimas.La mayor agilidad de la gestin y administracin de la sociedad. Mientras que los rganos societarios de administracin de las Sociedades Annimas son ms complejos.

Sociedad de responsabilidad limitadaUna sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL est limitada a un mximo de 50 socios.

La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa.

Junta generalLa junta general o directorio es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin de los administradores y la modificacin de los estatutos.

La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harn dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podra realizarla el Juez de 1 Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.

Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social.

Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.

En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin mnima de 15 das.

Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter de "Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo establecido.

AdministradoresLa administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran solidarios si bastara con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomar la denominacin de Consejero Delegado, debindose determinar el modo y limitaciones en que se ejercern esas facultades.

Los administradores deben cumplir una serie de requisitos: OBLIGACIONESNo podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los sociosCada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Sociedad Annima: El capital esta representado por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

La denominacin puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible ms la expresin "Sociedad Annima" o "S.A.".

La constitucin debe realizarse por instrumento publico y por acto nico o por suscripcin publica de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550.

El capital no podr ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente al momento de la celebracin del contrato. En los supuestos de mora, aumento, capitalizacin de reservas, limitaciones, resarcimientos y dems circunstancias relativas al mismo, se cumplirn con las formalidades expresadas en la Ley 19.550 al respecto.

Las acciones sern de igual valor, expresado en moneda nacional. En el caso de que se coticen en bolsa, la Comisin Nacional de Valores ejercer funciones de fiscalizacin sobre la sociedad en los mbitos que sean de su competencia.

La Administracin de la sociedad recaer sobre el Directorio, este es nombrado por los socios en asamblea ordinaria, quienes tambin decidirn sobre los asuntos relativos a la designacin y remocin de sndicos y miembros del consejo de vigilancia as como tambin sus responsabilidades y remuneraciones, modificaciones del capital, balance general, estado de resultados, distribucin de ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y todas las cuestiones que no recaigan en otros rganos.

El Sindico o Consejo de Vigilancia tendr a su cargo la fiscalizacin de la sociedad.

Los libros obligatorios para la sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.

3. ConclusinIndependientemente de lo legislado, hay libros que son de uso tradicional en la contabilidad y otros que han sido reemplazados por medios electrnicos, la aplicacin de la tecnologa hace ms fcil la contabilidad, especialmente en las sociedades cuyo volumen de operaciones dificultara el registro peridico de las operaciones, pero debido a la vulnerabilidad de los sistemas, se rescata la utilidad de los libros como medio de prueba y control de los hechos econmicos.

La sociedad annima (abreviatura: S.A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

"La constitucin de una sociedad annima establece la responsabilidad legal de la organizacin por separado, y limita la de los integrantes o agentes individuales. Durante un tiempo se conden la responsabilidad limitada considerndola una trasgresin de la responsabilidad individual; pero este nuevo artificio era til a muchos, y las objeciones basadas en el concepto de obligacin pronto fueron superadas."

Junta General de AccionistasLa Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.

Es la reunin de los accionistas de la sociedad y es el rgano mximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por si mismos o representados mediante poder otorgado por documentos pblicos o privados

Administradores de la sociedadLa sociedad annima, para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con terceros.

La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones ms importantes de los estatutos.

En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

Las formas habitualmente permitidas son:* Administrador nico* Varios administradores solidarios* Dos administradores conjuntos* Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta Directiva.* Administrador Socioeconmico

Formacin y constitucin de la sociedad annimaPara proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto:

1_ Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales")

2_ Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones

3_ La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones mnimas de este

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

- Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.- Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

SOCIEDADES

Habr sociedad, cuando 2 o + personas se hubiesen obligado, c/u con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en $, que dividirn entre si del empleo q hicieren de lo que c/u hubiere aportado

Caracteres: Bilateral (s/ la cant de socios), Oneroso, Formal, Tpico, Consensual, Conmutativo, Intuito personae. Su finalidad: es obtener utilidades

Naturaleza jurdica. La sociedad es un contrato x medio del cual se da origen y organiza la vida de una persona jurdica denominada tambin sociedad. Puede adquirir derechos y contraer obligaciones, pero siempre q sean p/ realizar su objeto social.

Elementos y caractersticas de la sociedad! Pluralidad de personas: debe haber como mnimo 2 socios durante toda la vida de la sociedad.

! Socios: son los que fueron parte en el primitivo contrato y los q ingresan luego a la sociedad (requieren consentimiento de los dems socios). Deben participar en las ganancias y en las prdidas en relacin con lo q aport c/u (salvo convencin x contrato).

! Aportes y capital social: los aportes de los socios constituyen el fondo comn o capital social. Pueden ser oblig de dar ($, muebles, fondo de comercio) o de hacer (trabajo humano). Los bs aportados se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad.

! Finalidad o Fin comn: La sociedad se forma con un fin comn, el de obtener utilidades para luego dividirlos

! Objeto social. Es la actividad q va a desarrollar la sociedad p/ lograr sus fines. Debe ser lcito, posible, preciso y determinado. La soc con objeto ilcito es nula, y sus socios son responsables solidaria// frente a 3ros.

! Affectio societatis. Es el nimo o la voluntad de colaborar en conjunto q debe tener c/ socio, sacrificando su propio inters x el inters social

! Forma. Por escritura pblica, tanto el contrato como sus modificaciones. Si falta la escritura, son soc irregulares, si falta el contrato, son soc de hecho.

! Organizacin. La soc debe contar con una organizacin plasmada en el contrato, indicndo el nombre, direccin, objeto social, duracin, gobierno, facultades y deberes de los socios, admin y control, etc.

! Nombre. Puede o no tener un nombre, pero si lo tiene debe ser el de uno de los socios.

! Administracin de la sociedad. La puede llevar a cabo cualquier socio, o un 3ro contratado, ajeno a la sociedad. debe designarse al administrador en el contrato.

Obligaciones de los socios** hacer sus aportes y aceptar su responsabilidad subsidiaria

** deber de fidelidad y lealtad, y soportar prdidas

** hacer prevalecer el inters social sobre el personal

** resarcir ante el incumplimiento contractual

** responder x vicios redhibitorios y garanta de eviccin

Derechos de los socios** participar en los beneficios, en proporcin con sus aportes

** al reembolso de prdidas y adelantos

** de renuncia (con causa justa si la soc es x tiempo determinado) y de exusin (con causa justa)

** a exigir q se cumpla el contrato social y a retirarse de la sociedad.

Acreedores de la sociedad. Son considerados socios, pudiendo exigir el pago adeudado a los socios en forma directa. Se divide la deuda x el nro de socios y c/u paga su parte.

Sociedad frente a 3ros. Los deudores de la soc no son deudores de los socios. Pero los acreedores de la soc, si son acreedores de los socios.

Socios frente a 3ros. Los socios responden mancomunadamente x las deudas sociales frente a 3ros.

Disolucin de la sociedad** x muerte, renuncia o incapacidad de un socio (soc de 2) o del administrador, o del socio

** indispensable x su aporte.

** x q se cumpli el objeto social o la condicin resolutoria o x q ya es imposible cumplirlo.

** cuando un socio de soc irregular o de tiempo indeterminado la pida.

** cuando vence el tiempo de duracin y no se prorroga.

** x sentencia judicial q declare la disolucin

** x prdida total o de una parte importante, q imposibilita cumplir con el objeto

Liquidacin.El administrador realiza el activo y cancela el pasivo. Si sobra algo lo reparte entre los socios, en proporcin a sus aportes.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADAcuerdo de voluntades x el cual 2 o + personas, en forma organizada se obligan a realizar aportes p/ cumplir 1 objetivo determinado, participando de los beneficios y soportando las prdidas.

** Caracteres. Plurilateral, consensual, nominado, de tracto sucesivo, principal, de organizacin, formal, conmutativo.

** c/ parte contrae oblig y adquiere derechos respecto de las dems

** vicio de consentimiento ! no anula el contrato, anula la adhesin de ese socio

** rgimen de funcionamiento, disolucin y liquidacin (x el tracto sucesivo)

** pueden ingresar nuevas partes y egresar las originarias

** incumplimiento ! resolucin limitada a la parte incumplidora

** el incumplidor puede ser excluido x los dems

** soc comercial ! intercambio o produccin de bs o servicios

Elementos comunes con todos los contratos! Sujetos: Pluralidad. Se requieren 2 o + personas p/ celebrar el contrato. Si una soc se reduce a 1 socio, tiene un plazo de 3 meses p/ incorporar un nuevo socio, si no se disuelve la soc. Mientras tanto tiene responsabilidad solidaria e ilimitada.

! Capacidad: los sujetos deben ser capaces de hecho y de derecho.

Conyuges ! solo pueden integrar SRL y SA, o transformar el tipo social, o ceder su parte en un plazo de 6 meses.

! Consentimiento: otorgado en forma independiente x c/ participante.

El vicio provoca nulidad de adhesin.** invalida el contrato cuando

** 2 socios

** aporte fundamental

** mayora del capital

Sociedades como sujetos del contrato de sociedad.Las soc pueden tener participacin en otras soc, ya sea como socios originarios o x adquisicin de porciones de capital.

En las Sociedades Anonimas x acciones solo pueden participar en soc x acciones.

La participacin se limita al monto de las Reservas libres y a la mitad de su capital y de las Reservas legales (salvo soc con objeto financiero)

La constitucin de sociedades y aumento de capital x participaciones recprocas son NULAS y hacen responsables solidaria e ilimitada// a socios, administradores y sndicos.

! Objeto: constituir la sociedad, dar origen a la persona jurdica q tendr su propio objeto social.

! Causa: lucro, participacin de utilidades y soporte de las prdidas.

Teora de inoponibilidad! trastocada esta finalidad, cae la persona jurdica y se hacen responsables los socios x las oblig de la sociedad y los perjuicios causados.

! Forma: Ad-solemnitatem. Se exige instrumento privado con firmas certificadas ante el rgano de contralor, o instrumento pblico (p/ todos - p/ SA)

S.A.! x escritura pblica

La sociedad se considera regularmente constituida con su inscripcin en el RPC.

Elementos propios del contrato de sociedad% aporte de un fondo comn

% participacin en los beneficios y las prdidas

% la existencia de affectio societatis (intencin de los socios de ser tales y trabajar juntos en un plano de igualdad p/ el fin comn)

Las sociedades que violen esto son NULAS:Tipicidad primaria ! conj de elementos caractersticos del contrato de sociedad !nace la personalidad

Tipicidad secundaria ! conj de elementos exigidos x ley.

Todas las soc adquieren personalidad con la celebracin del contrato social.

El instrumento constitutivo debe contener:% la organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de los socios

%las reglas p/ distribuir las utilidades y soportar las prdidas

% establecer con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de 3ros

Atributos de la sociedad- Formar una sociedad crear una sociedadNombre de la sociedad ! puede coincidir o no con el nombre comercial. Debe estar seguido del tipo

societario o su abreviatura.

Razon social ! cuando se infiere el nombre del socio con respons ilimitada

Denominacin social ! nombre de fantasa si en la razn social se incorpora el nombre de un socio comanditario o un socio industrial, su respons pasa a ser solidaria e ilimitada.

SRL y SA ! si ponen el nombre de un socio y no aclaran el tipo de sociedad, los representantes son solidaria e ilimitada// responsables x los actos celebrados en esas condiciones.

El cambio del nombre implica modificacin del contrato.Domicilio y Cede Social !lugar preciso (calle, n) donde funciona la administracin de la sociedad

% jurisdiccin territorial ! debe figurar en el contrato

Deben ser inscriptos ante el rgano de contralor. Si la cede consta en el contrato, su modificacin implica modif del contrato. Es mas conveniente establecerlo en clusula transitoria.

Capital Social-Capital ! conj de bs (materiales e inmateriales) y crditos sobre cuya base se inicia una actividad comercial.

-Patrimonio ! conj de bs de una persona. Crditos y deudas.

Cuando la actividad comercial es llevada a cabo x un empresario solo, el capital ser una porcin del patrimonio y la totalidad del patrimonio responde x el total de las obligaciones q contraiga.

Si es en forma colectiva:% soc de personas: el capital se integra con una porcin del patrimonio de c/u de los socios, q responden x las oblig una vez q el patrim de la soc es insuficiente.

% SA y SRL: el patrimonio de la sociedad es independiente del de los socios.

-Suscripcin e IntegracinSuscripcin

Integracin

Acto x el cual el socio manifiesta su intencin de aportar.

Aportacin efectiva del capital suscripto. Puede ser en efectivo u otros bienes.

El capital debe estar suscripto integra// al celebrarse el contrato social.

Sociedad anonima y SRL ! x lo menos el 25% en efectivo al momento de la constitucin. La integracin en efvo debe ser acreditada x comprobante de un Banco oficial.

SA ! capital mnimo de $12000

Cualquier sociedad debe mantener una adecuada relacin entre el capital y su objeto

-Aportes en especie ! pueden ser oblig de dar o de hacer

SRL y SA! solo pueden ser de dar y los aportes en especie deben ser integrados total// al constituirse.

Bienes inmuebles y muebles registrables / bs muebles / crditos / ttulos cotizables y no cotizables / fondo de comercio / bs gravados

-Valuacin de los aportes ! s/ el valor q le asignen los socios en el contrato social.

A falta de asignacin se los valoriza x los valores de plaza o perito.

SRL y Soc en Com S ! deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin.

Si la soc quiebra y el valor no era real (en un plazo de 5 aos) deben aportar la diferencia.

Soc x acciones ! la valuacin debe ser aprobada x la autoridad de contralor y ser x valor de plaza o valuacin pericial.

-Plazo para el aporte ! el consignado en el contrato social. En caso de silencio es exigible desde la inscripcin de la sociedad.

SRL y Soc x acciones ! los aportes en especie deben integrarse total// al momento de la inscripcin y el 25% en efvo debe depositarse antes de la inscripcin.

-Mora en el aporte ! se produce x vencimiento del plazo. El socio moroso debe el aporte y los intereses. La soc puede optar x exigir el aporte o excluir al socio.

En las SA la mora produce la suspensin del ejercicio de los derechos a ser titular de las acciones.

-Aumento y reduccin del capital (x nuevos aportes o x recursos existentes) aumento de capital

Sociedad Anonima: El aumento del capital hasta el quintuplo: una Asamblea Ordinaria

MAS + del quntuplo: Asamblea Extraordinaria

Las nuevas acciones pueden ser emitidas una vez q las anteriores hayan sido total// suscriptas.Derecho de Preferencia: es el derecho q goza un socio frente a un !de capital de adquirir nuevas porciones de capital conforme su participacin en el cap social.

Derecho de Acrecer: cuando otros socios no ejerzan su derecho de preferencia de suscribir las porciones de capital no suscriptas.

Requisitos que determinan y limitan la capacidad% Objeto social ! determina la capacidad de derecho de la sociedad y la facultad de sus representantes. Debe ser lcito, posible, preciso y determinado.

Es el conj de negocios jurdicos (proa o intercambio de bs y servicios) q la soc puede realizar conforme lo establecieron los socios en el contrato social p/ obtener el fin q los socios se han propuesto alcanzar y repartirse lo logrado del empleo de lo q c/u hubiera aportado.

Las sociedades q tengan objeto ilicito son nulas. Los socios y administradores responden en forma ilimitada y solidaria x el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedades de objeto lcito q realiza actividades ilcitas: se disuelve o liquida a pedido de parte o de oficio. Los socios y administ responden en forma ilimitada y solidaria x el P y los perjuicios, salvo aquellos socios q acrediten su buena fe.

Sociedades con objeto prohibido ! son nulas% Modificacin del Objeto ! implica modificacin del contrato social. Se requiere mayoras agravadas cuando implica un cambio fundamental.

Soc de personas ! decisin unnimeSRL ! la mayora establecida en el contrato, q no puede ser menor a la mayora del capital social, y en caso de silencio, de las 2/3 partes del capital.

Sociedades Anonimas! voto afirmativo en Asamblea Extraordinaria de accionistas q representen la mayora de acciones con derecho a voto (an las q son sin voto)

Plazo El plazo de duracin de la soc debe figurar en el contrato social.Limita la capacidad de derecho de la soc. Una vez vencido la soc se disuelve y entraen liquidacin.

Finalidad% externa ! q los 3ros sepan si la soc est vigente

% interna ! q los socios sepan en qu momento se disuelve y liquida

Puede ser extendido% Prrroga ! antes del vencimiento del plazo

% cuando la decisin de extensin se toma una vez vencido el plazo, se llama Reconduccin.

EL ESTADO DEL SOCIO

Tienen calidad de socios las personas q como tales, fueron partes en el primitivo contrato de sociedad y las q despus entraron a la sociedad, o x alguna clusula del contrato o x contrato posterior con todos los socios, o x admisin de los administradores autorizados al efecto

! seran socios aquellos q se han vinculado prestando su consentimiento para integrar una sociedad

La calidad o estadote socio se adquiere cuando un persona se organiza con otra u otras de acuerdo a los recaudos legales p/ constituir sociedad, pero cualquier contratacin comn no implica q exista sociedad.

El estado de socio no puede cederse, como tampoco las facultades q derivan de el.

Derechos y obligaciones- x su origen% legales - x su contenido% legales

% convencionales % de gobierno

Adquisicin y transferencia de la calidad de socio.! puede adquirirse de manera:% originaria ! desde el inicio de la sociedad

% derivada ! ocupando el lugar de un socio saliente (inter vivos o mortis causae)

Adquisicin inter vivos (entre vivos) depende del tipo societario en las soc de personas, es necesario el consentimiento de todos los socios en las SRL y soc x acciones, las cuotas y las acciones son libremente transmisibles, salvo disposicin en contrario del contrato, q pueden limitar pero no prohibir la transferencia.

Adquisicin mortis causae (muerte) en las soc de personas, el pcipio gral es q la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las soc colectiva y en com simple se permite el pacto de continuacin con los herederos (obliga a los herederos, sin la necesidad de realizar un nuevo contrato, pero estos pueden condicionar su participacin transformando su parte en comanditaria).

en las SRL, si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para estos y para los socios, los q harn efectiva su incorporacin cuando acrediten su calidad de tales. Mientras tanto actuar en su representacin el administrador de la sucesin.

Eficacia de la transmisin! el momento en q cobra eficacia la transmisin de la calidad del socio vara s/ el tipo de soc:

- Sociedades de inters

% entre las partes es eficaz desde el momento de la celebracin del acto

% son inoponibles a 3ros, h/ tanto no se encuentren dichas modificaciones inscriptas regularmente (stos pueden alegarlas contra la soc y los socios)

- SRL ! la transmisin de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad, desde q el cedente o el adquiriente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia. Es oponible a 3ros desde la inscripcin en el RPC.

- Soc x acciones ! depende de la forma de la accin. En las nominativas surte efecto contra la soc y 3ros desde el momento de la inscripcin.

Transferencia no aceptada. No aceptada la cesin x los consorcios, el cesionario queda como asociado a la parte del socio cedente. Este actuara en la soc y responder frente a 3ros como socio. El cesionario solo puede reclamar al cedente, quien deber rendirle cuentas.

Cesacin de la calidad de socio

% x la transferencia forzada o voluntaria de la condicin de socio

% x fallecimiento del socio

% x exclusin del socio

% x disolucin y liquidacin de la sociedad

% x receso (separacin anticipada del socio)

Capacidad e incapacidad para constituir sociedadEn pcipio, se debe ser capaz de hecho. La incap de derecho es siempre relativa, ya q no puede existir persona alguna q carezca completa// de derechos. CC ! carecen de capacidad p/ contratar: los q no puedan hacerlo con personas determinadas, o respecto de cosas especiales, y aquellos a quienes les fuese prohibido en las disposiciones relativas a c/u de los contratos.

Casos especiales de incapacidad p/ contratar sociedad: escribanos, jueces, corredores, martilleros, agentes de bolsa ! solo pueden integrar la soc como accionistas

Incapacidad de derecho de las personas jurdicas% sociedad socia ! solo se permite a las SA y Com x acciones, ser socias de Soc x Acciones

% participaciones de una soc en otra soc ! la limitacin p/ cualquier soc a fin de privilegiar el

objeto social originario

% en los casos de participaciones recprocas

Incidencia de la incapacidad de un socio en una sociedad% en el caso de soc de 2 socios, habr q analizar si la incap es de hecho o de derecho. Si es de hecho, la soc ser anulable. Si es de derecho, la soc ser nula.

% soc de + de 2 socios, la incapacidad no afecta a la sociedad sino al vnculo del socio. En las soc es de inters, la participacin del socio incapaz era determinante al momento de constituir la soc, dicha incap afectara a la soc llevndola a su disolucin.

Capacidad de los menores. Los mayores de 18 aos tienen la libre disposicin de los bs adquiridos x su trabajo ! pueden adquirir acciones de SA o de otro tipo de Soc x acc, y x lo tanto ser socio de stas.

Menor emancipado. Su capac es equivalente a la q adquiere con la mayora de edad

Casos especialesSoc entre esposos ! solo pueden contratar SA o SRL

En el caso en q 2 socios de una soc q no sea annima o SRL contraigan matrimonio, pueden transformar la soc a uno de los tipos permitidos, o uno de los socios ceder su parte a otro (plazo de 6 meses)

Herederos menores ! deben ser socios con responsabilidad limitada a fin de asegurar la indivisin de los bienes.

Derechos y obligaciones de los socios ! empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad

La ley prev la actuacin de la soc con anterioridad a su inscripcin, cumpliendo actos q tienden a la realizacin del objeto social, extendiendo la respons a las obligaciones imputables a la soc, contradas x quienes h/ el momento determinado en el contrato hayan ejercido la representacin y admin de la soc.

En las relaciones con los 3ros, cualquiera de los socios representa a la sociedad

Derechos subjetivos de los socios derecho de los socios% patrimoniales ! facultad de participar en las utilidades y percibir la cuota q le corresponda en la liquidacin de la sociedad.

% administracin y gobierno ! participar en el manejo y control de la soc, integrando los organismos de gobierno de la soc, o participando de las deliberaciones y asambleas.

% voz y voto

% a la informacin ! pueden y deben examinar los libros y papeles sociales, pidiendo al administrador los informes pertinentes.

% fiscalizacin y control de la contabilidad y administracin

% remocin judicial del administrador

Obligaciones de los socios - obligacionrealizar aportes ! los aportes entregados pasan a formar parte del capital social y pertenecen a la sociedad. Si no se fija un plazo p/ la realizacin del aporte, deber cumplirse desde q se inscribi la sociedad.

mora en el aporte ! el vencimiento del plazo coloca al socio en mora.

Consecuencias% la posibilidad de exigir el cumplim + los daos y perjuicios resultantes de la mora

% la posibilidad de excluir al socios moroso.

Bienes aportables. Pueden ser oblig de dar o de hacer. Salvo en las SRL y x acciones, en las q el aporte debe ser de bs determinados y susceptibles de ejecucin forzada.

El bien q se entrega a la soc ha sido entregado en carcter de pleno dominio, salvo disposicin contraria en el contrato.

Si el bien es registrable ! se deber registrar previa// a nombre de la sociedad.

Aporte de derechos y crditos. Deben cumplirse 3 requisitos:

% q sean instrumentados hacindose constar la cesin en la forma permitida x la ley

% q se refieran a bs susceptibles de ser aportados

% q no sean litigiosos

El aportante responde personal// con todo su patrimonio de la existencia y legitimidad del crdito, pero no de la solvencia del deudor. Si el crdito no puede ser cobrado a su vto, el socio deber aportar la suma de dinero adeudada en un trmino de 30 das.

Aporte de ttulos y valores ! se pueden aportar ttulos valores cotizables en bolsa.

Aporte de bs gravados ! pueden aportarse, previa deduccin del monto correspondiente al gravamen.

Aporte de fondo de comercio ! se exige la confeccin de inventario y valuacin del mismo.

Aportes de uso o goce ! solo est permitido en soc de inters. En caso de eviccin, la ley autoriza la exclusin del socio, salvo q abone el valor del bien + la indemnizacin x los daos ocasionados, o q el bien fuera sustituido x otro de igual especie y calidad.

Valuacin de los aportes ! los aportes en especie debern ser valuados de acuerdo a la forma prevista en el contrato, o s/ los precios de plaza, o x 1 o + peritos designados x el juez de registro.

En las SRL y SCS, p/ los aportes de los socios comanditarios, se deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin.

La sociedad de responsabilidad limitada, responden con todo su patrimonio y solidariamente x la diferencia entre el valor asignado al aporte y el valor real del mismo al momento de aportarlo.

Sociedades por acciones ! la valuacin debe ser aprobada x la autoridad de contralor y debe hacerse x valor de plaza (bs con valor corriente) y x valuacin pericial (cuando no pueda ser reemplazada x informes de reparticiones estatales o bancos oficiales)

Prestaciones accesorias ! no integran el capital social.

% tienen q resultar del contrato, se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento

% si no resultan del contrato, se considerarn obligaciones de 3ros

% deben ser diferenciadas de los aportes

% no pueden ser en dinero

% solo pueden modificarse de acuerdo a lo convenido

Obligacin de ejercer el gobiernoLos socios deben ejercer el gobierno o representacin de la soc o abstenerse de intervenir en el mismo, s/ lo disponga el contrato o normas legales. La administracin es una obligacin p/ los socios cuando el contrato no fije el modo de administracin. En las SCS, en caso de pluralidad de socios comanditados, se excluye al comanditario de la administracin. En las SRL se exige la designacin de 1 o + gerentes. En las SA la admin. Est a cago de un directorio.

Si el socio ha sido excluido de la admin., conserva igual// el derecho de control.

OBLIGACIONES:Obligacin de aplicar los fondos sociales al destino previsto. Si un socio aplicare los fondos o efectos de la soc a uso o negocio de cuenta propia, est obligado a traer a la soc las ganancias resultantes, siendo las prdidas o daos de su cuenta exclusiva.

Obligacin de soportar las prdidas.Cuando el socio es respons solidaria e ilimitada// x las oblig sociales, goza del beneficio de excusin, x lo q deben ejecutarse previamente los bs sociales.

En el caso de soc de actividad ilcita, la solidaridad de los miembros est suspendida a q los actos hayan sido practicados en comn y p/ lograr el fin de la sociedad

Deber de lealtad. El socio debe actuar con lealtad con respecto a la soc, debiendo sacrificar para el logro del objetivo social, sus intereses personales q sean divergentes con la sociedad

La violacin de este deber puede llevar a su exclusin y lo hace responsable x los daos q cause

El socio tampoco puede formar parte de una soc q tenga el mismo objeto social q la sociedad q integra.

Sociedad socia. Las Sociedades Anonimas y en com x acc, solo pueden formar parte de soc x acciones.

Las soc x inters no tienen restricciones para ser socias de otras sociedades.

Las soc x acciones pueden ser socios de soc en com x acc, como socios comanditarios.

Ninguna soc puede tomar o mantener participacin en otra soc x un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.

Sociedades participadas ! son aquellas en las cuales otra sociedad tiene parte, o sea q participa en otra

Sociedades controladas y controlantes !aquellas en las cuales otra soc, x si o x intermedio de otra controlada, posee una participacin suficiente p/ conferirle los votos necesarios p/ formar la voluntad social, controlando de esta forma su accionar.

Sociedades vinculadas ! aquellas en las q la participacin se da en + del 10% del capital de la otra.

Socio aparente ! no rene los requisitos p/ ser calificado como socio.

El prestanombre, q acta en nombre propio y en inters ajeno, es responsable frente a 3ros con las obligaciones y responsabilidades de un socio mas.

Socio oculto ! un socio da participacin a 3eros en su calidad de tal. Estos son 3ros respecto a la

sociedad. No son socios de la soc, son socios del socio, x lo cual carecen de calidad de socios y de toda accin y legitimacin p/ actuar contra la sociedad. En cuanto a las relaciones q surgen entre ellos, se aplican las normas relativas a las soc accidentales o en participacin.

Acreedores de los socios ! no pueden actuar sobre los bs sociales, ya q estos bs no integran el patrimonio del socio.

El acreedor si puede tener derechos sobre la participacin q el socio deudor tenga sobre una sociedad x inters. En las soc x cuotas o acciones, la situacin vara, ya q el acreedor podr cobrarse sobre las cuotas o acciones, hacindolas vender s/ las modalidades estipuladas.

CONSTITUCIN DE SOCIEDADES ANNIMASCreacion DE SOCIEDADES ANNIMAS

Constitucin por acto nico

Debe establecerse al momento de constituirse:

% Capital social ! naturaleza del mismo, clases, modalidades y dems caracteres de las acciones y si correspondiera el rgimen de aumento.

% Suscripcin e integracin de capital ! la suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin, el capital social debe suscribirse total// e integrarse el 25% en efvo si los aportes son en dinero y total// si son en especie. El pago del saldo adeudado no podr exceder los 2 aos.

% Eleccin de directores y sndicos ! al momento de constituirse la soc debe establecerse la integracin de los rganos de administracin y fiscalizacin. Debe fijarse la duracin el los cargos.

Redactado el instrumento de constitucin, en escritura pblica, debe ser presentado ante la autoridad de contralor p/ q verifique el cumplimiento de los requisitos legales.

Estatuto ! directorio, objeto, capital, domicilio

Escritura pblica ante escribano. Va acompaada x una precalificacin (exigida x la IGJ) en la cual el mismo escribano dictamina sobre la soc q acaba de constituir.

Formulario 1

Pagar la tasa constitutiva (impuesto de la IGJ)

Reserva de nombre

Pago del 25% en efvo en el Bco Nacin

IGJ ! formularios, boletas pagas.

Constitucin por suscripcin pblica

Los promotores redactarn un programa de fundacin x instrumento pblico o privado q se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor.

Inscripci ! aprobado el programa, deber presentarse p/ su inscripcin en el RPC en el plazo de 15 das. Omitida dicha presentacin caducar la autorizacin.

Promotores ! todos los firmantes del programa se consideran promotores. Son aquellas personas fsicas o jurdicas, que suscriben el programa fundacional.

Los promotores redactarn un programa fundacional q podr realizarse x instrumento pblico o privado q se inscribir en el RPC, previa verificacin x parte de la autoridad de control, del cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios y a la autorizacin de la Comisin Nacional de Valores en virtud de la posterior oferta pblica.

El programa de fundacin debe contener: requisitos para fundar% nombre, edad, estado civil, nac, profesin, dni y domicilio de los promotores

% bases del estatuto

% naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin

% determinacin de un banco con el cual los promotores debern celebrar un contrato con el fin de q el mismo asuma las funciones q se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

Bco: recibe las suscripciones y los anticipos de integracin en efvo (q no puede ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas)

% ventajas o beneficios eventuales q los promotores proyecten reservarse.

Una vez inscripto en el RPC se concede un plazo de 3 meses p/ recoger las suscripciones previstas. Vencido ese plazo y no cubierta la suscripcin, se resuelven los contratos de suscripcin y el banco devuelve a los suscriptores el total entregado.

% debe ser preparado en 2ble ejemplar x el banco

El contrato de suscripcin es celebrado entre los promotores y el suscriptor, x intermedio del banco designado y confeccionado x ste, con constancia de recibo del aporte.

La asamblea resolver si se constituye la sociedad, y en ese caso deben tratarse en la orden del dia:

% gestin de los promotores

% estatuto social

% valuacin provisional de los aportes no dinerarios

% designacin de directores y sndicos

% designacin de 2 suscriptores o representantes p/ q aprueben y firmen, junto con el presidente y los delegados del bco, el acta de asamblea, q la har el organismo de contralor.

La asamblea constitutiva, que deber ser celebrada dentro de los 2 meses de concluido el plazo de suscripcin, debe ser presidida x un funcionario de la autoridad de control. Qurum = mitad de las acciones suscriptas.

Responsabilidad de los promotores% x los actos de constitucin: responden ilimitada y solidaria// x las