resumen de sociedades- 2do parcial

8/18/2019 Resumen de Sociedades- 2do Parcial

http://slidepdf.com/reader/full/resumen-de-sociedades-2do-parcial 1/21

Resumen de sociedades-Parcial II.

Sociedades parte de interés.

- Estas son las colectivas, comanditas simples, de capital e industria.- Sus sujetos de derecho son distinto a las personas físicas que la forman.- Capital dividido en partes de interés y el valor es jado por los socios.- Responsabilidad subsidiaria con benecio de ecusi!n, ilimitada y solidaria.

- El aporte puede ser cualquier bien con valor en el mercado.Pasos para regularizarlo:

"# Redactar contrato y re$lamento %optativo&.'# (nscribir esto en ()*.

+l rmar el contrato, uno de los socios puede limitar su responsabilidad, pero esto solo ri$eentre socios y no frente a terceros.

Órganos.

De gobierno: Reuni!n de socios. Solo los que tienen los aportes al día. EREC- ERECES/ cuando hay socios disconformes, tienen derecho a retirarse de la sociedad con lacuota de liquidaci!n. 01+2 0+R+ RECES/ ' 0S34R+S +56+S 781(+S/ "# no eiste pla9o.'# : días -86(1ES *4(C(+1ES a partir de la redacci!n del acta.

De administración: +dministrador. 0uede ser un socio, es una obli$aci!n y un derecho, elpla9o es determinado porque cada socio debe rotar en el car$o. Si se desi$na en el contrato alsocio administrador, el pla9o ser; indeterminado, porque si no reali9a bien su tarea se loecluye directamente. Si se epres! ecluir con justa causa, hay que pedir remoci!n,reformando el contrato por unanimidad, o judicialmente adem;s solicitando intervenci!n

judicial. 1a administraci!n la pueden ocupar <ros y puede ser sin$ular o plural, siempre

epresando en el contrato el n=mero de miembros. Si es plural/ conjunta o indistinta.

# CO!"#$ se necesitan todas las rmas para que el acto reali9ado le sea imputado ala sociedad.

# IDIS#I#$ con una sola rma basta.

Órgano de %scalización es optativo. Si carece, el control lo reali9an los socios. -+> E6ERE 1E+13+.

O&'R(: ra9!n social/ el nombre de uno o varios socios y las iniciales del tipo.D(O&I$CIÓ SOCI$): nombre de fantasía.

Sociedad en comandita simple.

- Sujeto de derecho distinto al de las personas que la forman.- Capital social, compuesto por cuotas de interés.- Socios dos tipos. Comanditado responsabilidad subsidiaria con benecio de ecusi!n,

solidaria e ilimitada. 0uede dar cualquier tipo de aporte. Comanditario: responsabilidad limitada. 0uede dar de aporte solo 61()+C(?ES E +R/ sumadeterminada de dinero, o bienes susceptibles de ejecuci!n for9ada.

Pasos para regularizarlo:

"# Redactar contrato y re$lamento %optativo&.'# (nscribir esto en ()*. ?o hace falta publicar.



?56RE/ ra9!n social/ solamente nombre del comanditado @ inicial del tipo. enominaci!nsocial/ nombre de fantasía.

Órgano de gobierno: reuni!n de socios que estén al día con los aportes. 3oma dedecisiones/ Reforma de contrato es por unanimidad salvo pacto en contrario. 0ara otrasdecisiones por mayoría y el tipo de ésta debe aclararse en el contrato.

Órgano de administración: administrador. Socio comanditado %por su tipo de

responsabilidad, o <ro. Si se inte$ra un heredero hay que ver "# si los socios est;n deacuerdo, y '# si se mantiene el equilibrio entre los tipos de socios.& 1a administraci!n puedeser sin$ular o plural y ésta conjunta o indistinta. 0la9o, determinado o indeterminado conreelecci!n indenida. EACE0C(B? +R3 "D.

+R3(C41 "D. ?o obstante lo dispuesto en los artículos "<F y "<G, en caso dequiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitaci!n de todos los socioscomanditados, puede el socio comanditario reali9ar los actos ur$entes querequiera la $esti!n de los ne$ocios sociales mientras se re$ulari9a la situaci!ncreada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos "<F y "<G.

Regularización* plazo* sanción. 1a sociedad se disuelve si no se re$ulari9a otransforma en el término de tres %<& meses. Si los socios comanditarios nocumplen con las disposiciones le$ales, responder;n ilimitada y solidariamente porlas obli$aciones contraídas.

Es opcional el !r$ano de scali9aci!n interna, si carece el control lo ejercen los socios.%eber de lealtad&

Sociedad de capital e industria.

# Capital social inte$rado por cuotas de interés.# Socios, dos tipos/ Capitalista aporta obli$aciones de dar, suma determinada de dinero,

bienes susceptibles de ejecuci!n for9ada. Socio industrial, aporta obli$aciones de-+CER, su trabajo. Su responsabilidad es limitada al monto de $anancias $anadas porla sociedad y aun no percibidas por él.

Pasos para regularizarlo:

# Redactar contrato y re$lamento %optativo&.# (nscribir esto en ()*. ?o hace falta publicar.

Órgano de gobierno: reuni!n de socios. 3oma de decisiones/ Reforma de contrato es porunanimidad salvo pacto en contrario. 1as dem;s por mayoría tipo epresada en el contrato. Sies mayoría absoluta es la mitad @ " si es mayoría simple es mayoría de presentes. En lareuni!n de socios el socio industrial tiene un voto i$ual al socio capitalista de menor aporte.

Órgano de administración: administrador, no puede ser un tercero. 0uede ser cualquiersocio pero es mejor que se reserve para socio capitalista por su responsabilidad. Si se lonombra en el contrato, vale la EACE0C(B? E1 +R3 "D en caso de acefalia/ el socio industrialejerce transitoriamente. Si durante ese lapso reali9a actos que eceden su funci!n, frente a<ros responde solidaria e ilimitadamente. Si en < meses no se encontr! socio capitalista

administrador, la sociedad se disuelve y se liquida. 0uede ser administraci!n sin$ular o "'plural, indistinta o conjunta aclarando los miembros en el contrato.

Plazo: determinado o indeterminado. ?o es obli$atorio el !r$ano de scali9aci!n interna porlo que el control lo ejercen los mismos socios.



S.R.)

# Es sujeto de derecho distinto de los socios que la inte$ran.# Socios, m;s de dos y menos de cincuenta.# Es considera una sociedad mita, porque el :DH de los inte$rantes tienen deber de

lealtad y el otro :DH es de capital inte$rado por cuotas parte. 1as cuotas parte sontodas del mismo valor estipulado en "D o m=ltiplos de "D.

Cuota social: 1a cuota social no se representa por nin$=n documento, la calidad de socio seestablece en el contrato social o lue$o por transferencia de la participaci!n, que no se puedeprohibir, solo se limita por pactos. 1as cuotas sociales son de 1(6RE 3R+?SIERE?C(+/cualquier socio puede vender su participaci!n sin aviso previo, salvo pacto en contrario. 1ospactos pueden ser/

# 0acto de unanimidad/ cuando en el estatuto se especica que un socio antes detransferir su participaci!n social, debe comunicar al resto diciendo a qué valor vendi! yquién lo reempla9ar; y lo$rar unanimidad.

# 0acto de determinada mayoría/ hay que poner en el estatuto qué tipo de mayoría,simple o absoluta ser; el qu!rum para trasferir participaci!n social.

# 0acto de preferencia/ Cuando un socio quiere vender su participaci!n, la sociedad oal$=n otro socio tienen derecho a adquirirla, antes que un <ro. Si los socios $uardan

silencio, dentro de los <D días de noticada la venta, podr; adquirir un <ro# 0acto de incorporaci!n de heredero/ en SR1 familiares, a la muerte de un socio se

incorpora el heredero. 0or pacto est; obli$ado a in$resar, si no es de su a$rado ser;socio hostil, pero lue$o de < meses podr; vender su participaci!n.

En relaci!n al +R3 :G en SR1 el acreedor particular de un socio puede embar$ar y ejecutar,pero depende si hay pacto de limitaci!n o no. Si el estatuto carece de pactos, el acreedorembar$ante no tiene obli$aci!n de noticar el embar$o. Si hay al$=n pacto, el acreedorembar$ante est; obli$ado a noticar fehacientemente dentro de los ": días h;biles judicialesantes de la fecha de remate, que la participaci!n va a ser rematada, en virtud de que por lospactos no hay libre transferencia y en este caso habr; transmisi!n for9osa.

$portes/ Solo obli$aciones de dar/ Suma determinada de dinero/ ': H al rmar contrato y elresto en no m;s de ' aJos. +portes en bienes susceptibles de ejecuci!n for9osa/ se inte$rantotalmente al momento de celebrar el contrato, con $arantía de evicci!n y viciosredhibitorios., en propiedad y con inscripci!n preventiva. 0ueden aportar prestacionesaccesorias.

Responsabilidad: 1imitada al monto de los aportes. +portes solo obli$aciones de dar sumadeterminada de dinero o bienes susceptibles de ejecuci!n for9ada entre$ados en propiedad.

+arant,a del art / para cuando no se inte$ra todo el capital o cuando se aportan bienesvaluados etrajudicialmente, todos los socios van a responder frente a <ros, solidaria e

ilimitadamente ? como RES0?S+6(1(+ sino como )+R+?3K+ como si todo el capitalsocial estuviera inte$rado. Si el capital se inte$r! todo junto o la valuaci!n es judicial ?CRRE la $arantía del +rt ":D. El pla9o para reclamar esta $arantía es no m;s de : aJos,sobre todo por la vida =til de los bienes aportados.

ombre: S1 E?5(?+C(B? SC(+1/ puede ser el nombre de un socio %denominaci!nsubjetiva& o de fantasía %denominaci!n objetiva&, m;s la si$la del tipo.

Regularización:". Redactar estatuto.'. (nscribir en ()*.<. 0ublicar edicto.

Órganos de gobierno: SR1 art 'LL (nc " menos de "D millones& es reuni!n de socios al díacon los aportes. 0ara SR1 +rt 'LL "< (nc ' %@ de "D millones& es +S+561E+ de socios conaportes al día. Se prohíbe poner en el estatuto que las decisiones se toman con unanimidad,esto es solo para transferencia y cuando hay pacto.



0ara 35+ E EC(S(?ES/ en caso de reforma del estatuto, el qu!rum se establece en elmismo estatuto pero como mínimo, con m;s de la mitad del capital social. Si en el contratonada dice, se ei$e <M del capital social. Si hay un solo socio que re=ne voto mayoritario,debe haber un socio minoritario que vote i$ual. 0ara otras decisiones, son por mayoríaabsoluta de mitad @ " o mayoría simple con el capital con derecho a voto presente, salvo queel contrato eija una mayoría superior. C?7C+3R(+ + +S+561E+/ por publicaci!n deedictos por : días en el boletín ocial. 1a ley también permite a la SR1 convocar a asamblea

ordinaria o e0traordinaria mediante carta documento enviada al domicilio del socio, confecha, hora, lu$ar y orden del día. 3ambién se permite que los socios comuniquen su voto porel mismo medio de convocatoria.

Órgano de administración: se llama )ERE?C(+, sin$ular o plural y ésta conjunta oindistinta, lo ejerce un socio o <ro, por 01+2 determinado, no m;s de < ejercicios y puedenser reelectos indenidamente, o indeterminado, reservado para cuando se nombra al $erenteen el estatuto y puede ser removido por justa causa. Si hay socios disconformes, puedenhacer valer su derecho de receso. Si no se lo nombra en el estatuto se remueve sin justacausa.-ay deber de lealtad, en las del 'LL (nc ", si no se puede ecluir a los LD días de conocido el

hecho desleal. EREC-S > 61()+C(?ES E 1S )ERE?3ES/ el $erente es también elrepresentante societario, por lo tanto, +rt. 'F/ no pueden ser $erentes/ fallidos por quiebraculpable o fraudulenta, los inhabilitados para ejercer el comercio, los condenados a no ejercercar$os p=blicos, o por robo hasta pasados "D aJos y los funcionarios relacionados con elobjeto de la sociedad hasta ' aJos después de cesar en esa funci!n p=blica. ?o puedencontratar con la sociedad fuera de lo relacionado con el objeto social, si lo hacen respondensolidaria e ilimitadamente m;s daJos y perjuicios causados a la sociedad. ?o puede teneractividades en contra ni en competencia con la sociedad. Si lo hicieran responden ante lasociedad, los socios y <ros de forma solidaria e ilimitada.

Órgano de %scalización interna/ no es obli$atorio para la SR1 de +rt 'LL (nc ". 0uedencontrolar los socios o establecer sindicatura sin$ular o consejo de vi$ilancia de < a ":miembros. 0uede ser socio o <ro pero con título de abo$ado o contador p=blico y constituirdomicilio en el radio de radicaci!n de la sociedad. 1a funci!n ser; confecci!n de balances ycontrol de le$alidad y formalidad. 0ara SR1 +rt 'LL (nc ', el !r$ano de scali9aci!n interno esobli$atorio. > el consejo de vi$ilancia, adem;s de controlar la le$alidad y la formalidad,deber; reali9ar control de $esti!n y hasta podr; nombrar $erentes si el estatuto se lo permite.

Sociedades por acciones.

Constitución:- Por acto 1nico: los rmantes suscriben estatuto constitutivo +R3 "", datos liatorios

y personales de los accionistas, objeto, capital social, aportes clases de acciones,

!r$anos, denominaci!n social, re$las para distribuir utilidades y soportar pérdidas,derechos y obli$aciones de los socios, cl;usulas para disoluci!n y liquidaci!n 2- se llevaa ()*, "ro para controlar el cumplimiento tributario y scal y 'do para (nscribir 3- 0ublicaci!n en Re$. 0=b.de Com. %()*&

# Por suscripción p1blica: Cuando dos o mas personas, llamadas I4?+RES, seunen y crean un ente jurídico. 1os 0R53RES esbo9an un pro$rama de suscripci!n,por instrumento p=blico o " privado, que rman todos. 1o presentan a ()*, si loaprueba tienen ": días corridos para inscribirlo ante ()*. ebe contener/ todos los datosde los promotores, las bases del estatuto, la desi$naci!n de un banco ocial que ser;intermediario redactar; los contratos de suscripci!n cobrando comisi!n, identicar losaportes, su naturale9a y tipo. 1as obli$aciones de los promotores es llevar a cabo todaslas dili$encias necesarias para formar el ente jurídico. 01+2 0+R+ S4SCR(6(R E1C?3R+3. < meses desde la suscripci!n del pro$rama. El contrato lo redacta el bancopara cada suscriptor con todos los datos, el aporte, el pa$o de un adelanto del aporteque le ase$ura al suscriptor ser considerado accionista, el derecho a la asambleaconstitutiva, y en caso de fracasar la constituci!n, cobrar el porcentaje aportado. 3odoen ' ejemplares formados/ " para el suscriptor y otro para el banco. +S+561E+



C?S3(343(7+, +rt "G', se convoca y estar; 0residida por autoridad de contralor, lospromotores, los suscriptores que ten$an interés en la suscripci!n y un representantedel banco. Nu!rum es la mitad m;s uno de las acciones suscriptas., si no se lo$ra, sereembolsan las acciones suscriptas. Si se lo$ra, el presidente llama a votar por sí o porno sobre la constituci!n de la sociedad. Se aprueba o no la $esti!n de los promotores.Redactar el estatuto. Se decide el tipo de aporte de cada suscriptor. esi$naci!n de 'suscriptores para que rmen pues aun no hay !r$anos societarios. Estando todoaprobado, se labra el acta, por instrumento p=blico, se publica por un día, en boletín

ocial, se inscribe en ()* y así se constituye la sociedad re$ular.1as S+ pueden incorporar a su estatuto la cl;usula del +R3 "OO que prevé aumento decapital hasta un quíntuplo. +so contrario debe convocar a asamblea etraordinaria,modicar el estatuto, publicar e inscribir el acta y cuando ()* autori9a aumentar elcapital.EACE03 las S+ autori9adas a hacer oferta p=blica de acciones que puedenincrementar el capital sin tope, sin convocar a asamblea y sin modicar el estatuto. Siel accionista est; en mora con su aporte, +R3 "L' %@ tiene las sanciones del +rt <G&,resarcir por daJos e intereses, no puede votar ni recibir benecios. 0ero adem;s, 0Rart "L< la S+ puede sacar a remate p=blico o por a$ente de bolsa, la suscripci!n deesas acciones y el moroso debe pa$ar $astos del remate, intereses e indemni9aci!n por

daJos. 0uede ser ecluido por mora.1as acciones son títulos en valor que se emiten con un n=mero de serie y de emisi!ncorrelativos. Cuando se inte$ra una serie la S+ puede emitir otra y el accionista puedeacrecer antes que un <ro, por +R3 "L, usando su EREC- E 0REIERE?C(+, quetiene como tope el mismo porcentaje que su aporte. Si son S+ cerradas debe publicarpor < días en 6oletín I(C(+1. Si son S+ abiertas, adem;s en diario de mayor tiradanacional. El accionista tiene pla9o para noticar su derecho de preferencia hasta <Ddías a partir de la =ltima publicaci!n. El +R3 "L: dice que en caso de que el accionistacomunique a la S+ su intenci!n de acrecer y la S+ no le entre$ue las acciones, seprocede de la si$uiente manera/ # si las acciones no entre$adas no se las dieron a un<ro, el accionista pide judicialmente la cancelaci!n y las acciones se pierden para lasociedad. P Si est;n en manos de un <ro de buena fe, el accionista pide resarcimientoecon!mico a la sociedad sus directores y síndicos, en el triple del valor nominal de cadaacci!n, y tiene un pla9o de reclamo no mayor a F meses.0ero así como la sociedad puede incrementar su capital, también puede reducirlo y enal$unos casos es m;s $rave y siempre hay que convocar a asamblea etraordinaria.0uede ser por propia voluntad, como dice el +rt 'D<. 0ero puede ser por pérdida delcapital debido a distintas acciones sufridas por la S+, +R3 'D:# y la asambleaetraordinaria decide reducir para equilibrar el capital y el patrimonio, por +R3 'DFdonde se reduce el capital ante tal deterioro que se perdi! el :DH del capital m;s lasreservas le$ales y técnicas que toda S+ debe inte$rar al constituirse y que le sirvenpara cubrir $astos de honorarios en casos como éste.

Capital social: Representado por acciones representadas en título de valor epresado enmoneda ar$entina otor$ado por ()*, que puede representar una o varias acciones societarias.

3res tipos/# rdinarias/ Cada acci!n da derecho a un voto y $anancias son de acuerdo al aporte.# 0rivile$iadas/ aumentan el derecho político a voto que tiene el accionista, cada acci!n

puede equivaler entre ' y : votos.# 0referidas/ de preferencias patrimoniales otor$an adicional en las utilidades o en la

cuota de liquidaci!n.

Si una S+ tiene una sola clase de acciones y no la diferencia se entiende que son ordinarias.

Enumeraci!n de las acciones, por la ley de acciones/# + la orden.# ?ominativas, siempre llevan apellido y nombre del titular, a la orden. ?ominativas no a

la orden, se trasmiten por contrato de cesi!n de crédito y se inscriben en el libro de



re$istro de acciones. %dero$adas en el L:&. Con esta reforma ya no hay m;s accionistasdesconocidos en la S+.

# Escriturales, no valen como titulo valor pero si como participaci!n societaria.

1as acciones ordinarias dan derecho a un voto y las privile$iadas dan derecho de tener entredos y cinco votos. Esto tiene dos ecepciones/

# 5ora de la sociedad, las acciones privile$iadas solo tienen derecho a un voto.

# +sambleas etraordinaria, todos los tipos de acciones tendr;n derecho a un voto.'onos: Son títulos de participaci!n, no son acciones porque no representan parte del capitaly en $eneral carecen de voto y no da derecho a su titular para participar en la $esti!n social.

-ay tres tipos de bonos/- 6onos de $oce/ son acciones amorti9adas que la sociedad compra para sacarlas de

circulaci!n y cancelarlas. Se las da a los socios que hicieron uso de su derecho dereceso, pero que no se les inte$r! el "DDH de su cuota de liquidaci!n, a cada cierre deejercicio tienen derecho a retirar su parte de $anancia.

- 6onos de participaci!n/ se otor$an por prestaciones accesorias que no constituyenaportes de capital.

- 6?S E 0+R3(C(0+C(B? E1 0ERS?+1/ es para personal jer;rquico. Se liquida como$asto y no como utilidad lo que les da benecios impositivos. Son intransferibles y sitermina la relaci!n laboral terminan también estos bonos.

1a participaci!n se abonar; contempor;neamente con el dividendo.

+R3(C41 'DG. 1as acciones ser;n siempre de i$ual valor, epresado en monedaar$entina.

+R3(C41 'DL. 1as acciones son indivisibles. Si eiste copropiedad se aplican las

re$las del condominio. 1a sociedad puede ei$ir la unicaci!n de la representaci!n paraejercer los derechos y cumplir las obli$aciones sociales.

+R3(C41 '". 1a transmisi!n de las acciones es libre. El estatuto puede limitar latransmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar laprohibici!n de su transferencia. 1a limitaci!n deber; constar en el título o en lasinscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

+R3(C41 '":. 1a transmisi!n de las acciones nominativas o escriturales y de losderechos reales que las $raven debe noticarse por escrito a la sociedad emisora o

entidad que lleve el re$istro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efectocontra la sociedad y los terceros desde su inscripci!n.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el re$istrocursar; aviso al titular de la cuenta en que se efect=e un débito por transmisi!n deacciones, dentro de los die9 %"D& días de haberse inscripto, en el domicilio que se hayaconstituidoQ en las sociedades sujetas al ré$imen de la oferta p=blica, la autoridad decontralor podr; re$lamentar otros medios de informaci!n a los socios.

1as acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y

para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar; el re$istro.

+R3(C41 '"F. Cada acci!n ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crearclases que recono9can hasta cinco votos por acci!n ordinaria. El privile$io en el voto esincompatible con preferencias patrimoniales.



?o pueden emitirse acciones de voto privile$iado después que la sociedad haya sidoautori9ada a hacer oferta p=blica de sus acciones.

+R3(C41 '"G. 1as acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto,ecepto para las materias incluidas en el cuarto p;rrafo del artículo ', sin perjuicio desu derecho de asistir a las asambleas con vo9.

3endr;n derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir losbenecios que constituyen su preferencia.

3ambién lo tendr;n si coti9aren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha coti9aci!n porcualquier causa, mientras subsista esta situaci!n.

+R3(C41 ''D. 1a sociedad puede adquirir acciones que emiti!, s!lo en las si$uientescondiciones/

"& 0ara cancelarlas y previo acuerdo de reducci!n del capitalQ

'& Ecepcionalmente, con $anancias reali9adas y líquidas o reservas libres, cuandoestuvieren completamente inte$radas y para evitar un daJo $rave, lo que ser;

justicado en la pr!ima asamblea ordinariaQ

<& 0or inte$rar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad queincorpore.

+R3(C41 ''". El directorio enajenar; las acciones adquiridas en los supuestos ' y< del artículo anterior dentro del término de un %"& aJoQ salvo pr!rro$a por laasamblea. Se aplicar; el derecho preferente previsto en el artículo "L.

1os derechos correspondientes a esas acciones quedar;n suspendidos hasta suenajenaci!nQ no se computar;n para la determinaci!n del qu!rum ni de la mayoría.

De las asambleas.

Competencia.

+R3(C41 '<<. 1as asambleas tienen competencia eclusiva para tratar los asuntosincluidos en los artículos '< y '<:.

eben reunirse en la sede o en el lu$ar que corresponda a jurisdicci!n del domiciliosocial.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obli$atorias para todos losaccionistas salvo lo dispuesto en el artículo ': y deben ser cumplidas por el directorio.

+R3(C41 '<. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver lossi$uientes asuntos/

"& 6alance $eneral, estado de los resultados, distribuci!n de $anancias, memoria einforme del síndico y toda otra medida relativa a la $esti!n de la sociedad que lecompeta resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisi!n eldirectorio, el consejo de vi$ilancia o los síndicosQ



'& esi$naci!n y remoci!n de directores y síndicos miembros del consejo de vi$ilancia yjaci!n de su retribuci!nQ

<& Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vi$ilanciaQ

& +umentos del capital conforme al artículo "OO.

0ara considerar los puntos "& y '& ser; convocada dentro de los cuatro %& meses delcierre del ejercicio.

+R3(C41 '<:. Corresponden a la asamblea e0traordinaria todos los asuntos queno sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modicaci!n del estatuto y enespecial/

"& +umento de capital, salvo el supuesto del artículo "OO. S!lo podr; dele$ar en eldirectorio la época de la emisi!n, forma y condiciones de pa$oQ

'& Reducci!n y reinte$ro del capitalQ

<& Rescate, reembolso y amorti9aci!n de accionesQ

& Iusi!n, transformaci!n y disoluci!n de la sociedadQ nombramiento, remoci!n yretribuci!n de los liquidadoresQ escisi!nQ consideraci!n de las cuentas y de los dem;sasuntos relacionados con la $esti!n de éstos en la liquidaci!n social, que deban serobjeto de resoluci!n aprobatoria de car;cter denitivoQ

:& 1imitaci!n o suspensi!n del derecho de preferencia en la suscripci!n de nuevasacciones conforme al artículo "LGQ

F& Emisi!n de debentures y su conversi!n en accionesQ

G& Emisi!n de bonos.

+R3(C41 '<F. 1as asambleas ordinarias y etraordinarias ser;n convocadas por eldirectorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo

ju9$ue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lomenos el cinco por ciento %: H& del capital social, si los estatutos no jaran unarepresentaci!n menor.

En este =ltimo supuesto la petici!n indicar; los temas a tratar y el directorio o el síndicoconvocar; la asamblea para que se celebre en el pla9o m;imo de cuarenta %D& díasde recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podr; hacerse por laautoridad de contralor o judicialmente.

+R3(C41 '<G. 1as asambleas ser;n convocadas por publicaciones durante cinco %:&días, con die9 %"D& de anticipaci!n, por lo menos y no m;s de treinta %<D&, en el diario

de publicaciones le$ales. +dem;s, para las sociedades a que se reere el artículo 'LL,en uno de los diarios de mayor circulaci!n $eneral de la Rep=blica. eber; mencionarseel car;cter de la asamblea, fecha, hora y lu$ar de reuni!n, orden del día, y los recaudosespeciales ei$idos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.



$samblea en segunda con4ocatoria.

1a asamblea en se$unda convocatoria por haber fracasado la primera deber;celebrarse dentro de los treinta %<D& días si$uientes, y las publicaciones se har;n portres %<& días con ocho %O& de anticipaci!n como mínimo. El estatuto puede autori9arambas convocatorias simult;neamente, ecepto para las sociedades que hacen ofertap=blica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea

ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simult;neas, si la asamblea fuere citada paracelebrarse el mismo día deber; serlo con un intervalo no inferior a una %"& hora de lajada para la primera.

$samblea un5nime.

1a asamblea podr; celebrarse sin publicaci!n de la convocatoria cuando se re=nanaccionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que seadopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

+R3(C41 '<L. 1os accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. ?opueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los inte$rantes del consejo devi$ilancia, los $erentes y dem;s empleados de la sociedad.

Es suciente el otor$amiento del mandato en instrumento privado, con la rmacerticada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposici!n en contrario delestatuto.

+R3(C41 'D. 1os directores, los síndicos y los $erentes $enerales tienen derecho y

obli$aci!n de asistir con vo9 a todas las asambleas. S!lo tendr;n voto en la medida queles corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Secci!n.

Es nula cualquier cl;usula en contrario.

+R3(C41 '". 1os directores, síndicos, miembros del consejo de vi$ilancia y$erentes $enerales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobaci!n desus actos de $esti!n. 3ampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a suresponsabilidad o remoci!n con causa.

+R3(C41 ''. 1as asambleas ser;n presididas por el presidente del directorio o sureempla9ante, salvo disposici!n contraria del estatutoQ y en su defecto, por la personaque desi$ne la asamblea.

Cuando la asamblea fuere convocada por el jue9 o la autoridad de contralor, ser;presidida por el funcionario que éstos desi$nen.

+R3(C41 '<. 1a constituci!n de la asamblea ordinaria en primera convocatoria,requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones conderecho a voto.

Se$unda convocatoria.

En la se$unda convocatoria la asamblea se considerar; constituida cualquiera sea eln=mero de esas acciones presentes.



5ayoría.

1as resoluciones en ambos casos ser;n tomadas por mayoría absoluta de los votospresentes que puedan emitirse en la respectiva decisi!n, salvo cuando el estatuto eijamayor n=mero.

+samblea etraordinaria. Nu!rum.

+R3(C41 '. 1a asamblea etraordinaria se re=ne en primera convocatoria con lapresencia de accionistas que representen el sesenta por ciento %FD H& de las accionescon derecho a voto, si el estatuto no ei$e qu!rum mayor.

Se$unda convocatoria.

En la se$unda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representenel treinta por ciento %<D H& de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto jequ!rum mayor o menor.

5ayoría.

1as resoluciones en ambos casos ser;n tomadas por mayoría absoluta de los votospresentes que puedan emitirse en la respectiva decisi!n, salvo cuando el estatuto eijamayor n=mero.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformaci!n, pr!rro$a o reconducci!n, ecepto en lassociedades que hacen oferta p=blica o coti9aci!n de sus accionesQ de la disoluci!n

anticipada de la sociedadQ de la transferencia del domicilio al etranjero, del cambiofundamental del objeto y de la reinte$raci!n total o parcial del capital, tanto en laprimera cuanto en se$unda convocatoria, las resoluciones se adoptar;n por el votofavorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad devoto. Esta disposici!n se aplicar; para decidir la fusi!n y la escisi!n, salvo respecto dela sociedad incorporante que se re$ir; por las normas sobre aumento de capital.

erecho de receso.

+R3(C41 ':. 1os accionistas disconformes con las modicaciones incluidas en el

=ltimo p;rrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disoluci!n anticipada y en el delos accionistas de la sociedad incorporante en fusi!n y en la escisi!n, pueden separarsede la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. 3ambién podr;n separarse enlos pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea etraordinaria y queimpliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta p=blica o de lacoti9aci!n de las acciones y de continuaci!n de la sociedad en el supuesto del artículoL inciso L&.

1imitaci!n por oferta p=blica.

En las sociedades que hacen ofertas p=blicas de sus acciones o se hallan autori9adaspara la coti9aci!n de las mismas, los accionistas no podr;n ejercer el derecho de recesoen los casos de fusi!n o de escisi!n si las acciones que deben recibir en suconsecuencia estuviesen admitidas a la oferta p=blica o para la coti9aci!n, se$=n el



+R3(C41 'G. 1a asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una ve9, a n decontinuar dentro de los treinta %<D& días si$uientes. S!lo podr;n participar en la reuni!nlos accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo '<O. Se confeccionar;acta de cada reuni!n.

+R3(C41 'O. El accionista o su representante que en una operaci!n determinadaten$a por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obli$aci!n

de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposici!n ser; responsable de los daJos y perjuicios, cuando sinsu voto no se hubiera lo$rado la mayoría necesaria para una decisi!n v;lida.

+R3(C41 ':". 3oda resoluci!n de la asamblea adoptada en violaci!n de la ley, elestatuto o el re$lamento, puede ser impu$nada de nulidad por los accionistas que nohubieren votado favorablemente en la respectiva decisi!n y por los ausentes queacrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisi!n impu$nada. 1os accionistasque votaron favorablemente pueden impu$narla si su voto es anulable por vicio de lavoluntad.

3ambién pueden impu$narla los directores, síndicos, miembros del consejo de vi$ilanciao la autoridad de contralor.

1a acci!n se promover; contra la sociedad, por ante el *ue9 de su domicilio, dentro de los tres%<& meses de clausurada la asamblea.

Suspensión pre4enti4a de la e7ecución.

+R3(C41 ':'. El *ue9 puede suspender a pedido de parte, si eistieren motivos

$raves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecuci!n de la resoluci!n impu$nada,previa $arantía suciente para responder por los daJos que dicha medida pudierecausar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. $cumulación de acciones.

+R3(C41 ':<. Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se reere el artículoanterior, s!lo se prose$uir; el juicio después de vencido el término del artículo ':".Cuando eista pluralidad de acciones deber;n acumularse, a cuyo efecto el directoriotendr; obli$aci!n de denunciar en cada epediente la eistencia de las dem;s.

Representación.

Cuando la acci!n sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros delconsejo de vi$ilancia, los accionistas que votaron favorablemente desi$nar;n pormayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conformeal artículo ':D. Si no se alcan9are esa mayoría, el representante ser; desi$nado deentre ellos por el jue9.

De la $dministración 8 Representación

+R3(C41 '::. 1a administraci!n est; a car$o de un directorio compuesto de uno om;s directores desi$nados por la asamblea de accionistas o el consejo de vi$ilancia, ensu caso. En las sociedades an!nimas del artículo 'LL se inte$rar; por lo menos con tresdirectores.



Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el n=mero de directores, elestatuto especicar; el n=mero mínimo y m;imo permitido.

+R3(C41 ':O. El estatuto podr; establecer la elecci!n de suplentes para subsanar lafalta de los directores por cualquier causa. Esta previsi!n es obli$atoria en lassociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos desi$nar;n el reempla9ante hasta la reuni!n de lapr!ima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

+R3(C41 ':L. El directorio deber; aceptar la renuncia del director, en la primerareuni!n que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamientore$ular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber; constar en el acta pertinente.e lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la pr!imaasamblea se pronuncie.

+R3(C41 'F". El estatuto podr; establecer la remuneraci!n del directorio y delconsejo de vi$ilanciaQ en su defecto, la jar; la asamblea o el consejo de vi$ilancia ensu caso.

El monto m;imo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir losmiembros del directorio y del consejo de vi$ilancia en su caso, incluidos sueldos y otrasremuneraciones por el desempeJo de funciones técnico#administrativas de car;cterpermanente, no podr;n eceder del veinticinco por ciento %':H& de las $anancias.

icho monto m;imo se limitar; al cinco por ciento %:H& cuando no se distribuyandividendos a los accionistas, y se incrementar; proporcionalmente a la distribuci!n,hasta alcan9ar aquel límite cuando se reparta el total de las $anancias. + los nes de la

aplicaci!n de esta disposici!n, no se tendr; en cuenta la reducci!n en la distribuci!n dedividendos, resultante de deducir las retribuciones del irectorio y del Consejo de7i$ilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas porparte de uno o m;s directores, frente a lo reducido o a la ineistencia de $ananciasimpon$an la necesidad de eceder los límites prejados, s!lo podr;n hacerse efectivastales remuneraciones en eceso si fuesen epresamente acordadas por la asamblea deaccionistas, a cuyo efecto deber; incluirse el asunto como uno de los puntos del ordendel día.

+R3(C41 'F'. Cuando eistan diversas clases de acciones el estatuto puede preverque cada una de ellas elija uno o m;s directores, a cuyo efecto re$lamentar; laelecci!n.

Remoci!n.

1a remoci!n se har; por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de losartículo 'F y 'GF.

+R3(C41 'F<. 1os accionistas tienen derecho a ele$ir hasta 4n 3ercio %"M<& de lasvacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede dero$ar este derecho, ni re$lamentarlo de manera que diculte suejercicioQ pero se ecluye en el supuesto previsto en el artículo 'F'.



El directorio no podr; renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera seimpide el ejercicio del voto acumulativo.

0ara el ejercicio se proceder; de la si$uiente forma/

"& El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deber;n noticarlo a lasociedad con anticipaci!n no menor de 3res %<& días h;biles a la celebraci!n de la

asamblea, individuali9ando las acciones con que se ejercer; el derecho y, si fuesen alportador, depositando los títulos o el certicado o constancia del banco o instituci!nautori9ada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedanhabilitados para votar por este sistemaQ

'& 1a sociedad deber; informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de lasnoticaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debeinformar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votaracumulativamente, hayan o no formulado la noticaci!nQ

<& +ntes de la votaci!n se informar; p=blica y circunstanciadamente el n=mero devotos que corresponde a cada accionista presenteQ

& Cada accionista que vote acumulativamente tendr; un n=mero de votos i$ual al queresulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el n=mero dedirectores a ele$ir. 0odr; distribuirlos o acumularlos en un n=mero de candidatos que noeceda del tercio de las vacantes a llenarQ

:& 1os accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que votenacumulativamente competir;n en la elecci!n del tercio de las vacantes a llenar,aplic;ndose a los os 3ercios %'M<& restantes el sistema ordinario o plural de votaci!n.

1os accionistas que no voten acumulativamente lo har;n por la totalidad de lasvacantes a cubrir, otor$ando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que lescorresponde conforme a sus acciones con derecho a votoQ

F& ?in$=n accionista podr; votar dividiendo al efecto sus acciones en parteacumulativamente y en parte en forma ordinaria o pluralQ

G& 3odos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votaci!n, antesde la emisi!n del voto, inclusive los que noticaron su voluntad de votaracumulativamente y cumplieron los recaudos al efectoQ

O& El resultado de la votaci!n ser; computado por persona. Solo se considerar;nelectos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si re=nen la mayoríaabsoluta de los votos presentesQ y los candidatos votados acumulativamente queobten$an mayor n=mero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,hasta completar la tercera parte de las vacantesQ

L& En caso de empate entre dos o m;s candidatos votados por el mismo sistema, seproceder; a una nueva votaci!n en la que participar;n solamente los accionistas quevotaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados

acumulativamente, en la nueva elecci!n no votar;n los accionistas que dentro delsistema ya obtuvieron la elecci!n de sus postulados.

+R3(C41 'F. ?o pueden ser directores ni $erentes/



"& Nuienes no pueden ejercer el comercioQ

'& 1os fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta die9 %"D& aJos después de surehabilitaci!n, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco %:& aJosdespués de su rehabilitaci!nQ los directores y administradores de sociedad cuyaconducta se calicare de culpable o fraudulenta, hasta die9 %"D& aJos después de surehabilitaci!n.

<& 1os condenados con accesoria de inhabilitaci!n de ejercer car$os p=blicosQ loscondenados por hurto, robo, defraudaci!n, cohecho, emisi!n de cheques sin fondos ydelitos contra la fe p=blicaQ los condenados por delitos cometidos en la constituci!n,funcionamiento y liquidaci!n de sociedades. En todos los casos hasta después de die9%"D& aJos de cumplida la condenaQ

& 1os funcionarios de la administraci!n p=blica cuyo desempeJo se relacione con elobjeto de la sociedad, hasta dos %'& aJos del cese de sus funciones.

+R3(C41 'F:. El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o apedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para laremoci!n del director o $erente incluido en el artículo 'F, que se celebrar; dentro delos cuarenta %D& días de solicitada. ene$ada la remoci!n, cualquier accionista,director o síndico, puede requerirla judicialmente.

+R3(C41 'FF. El car$o de director es personal e indele$able.

1os directores no podr;n votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podr;nautori9ar a otro director a hacerlo en su nombre, si eistiera qu!rum. Su responsabilidadser; la de los directores presentes.

+R3(C41 'FG. El directorio se reunir;, por lo menos, una ve9 cada tres %<& meses,salvo que el estatuto ei$iere mayor n=mero de reuniones, sin perjuicio de las que sepudieren celebrar por pedido de cualquier director. 1a convocatoria ser; hecha, en éste=ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido.En su defecto, podr; convocarla cualquiera de los directores.

1a convocatoria deber; indicar los temas a tratar.

+R3(C41 'FO. 1a representaci!n de la sociedad corresponde al presidente del

directorio. El estatuto puede autori9ar la actuaci!n de uno o m;s directores. En ambossupuestos se aplicar; el artículo :O.

+R3(C41 'FL. El estatuto puede or$ani9ar un comité ejecutivo inte$rados pordirectores que ten$an a su car$o =nicamente la $esti!n de los ne$ocios ordinarios. Eldirectorio vi$ilar; la actuaci!n de ese comité ejecutivo y ejercer; las dem;satribuciones le$ales y estatuarias que le correspondan.

Esta or$ani9aci!n no modica las obli$aciones y responsabilidades de los directores.

+R3(C41 'GD. El directorio puede desi$nar $erentes $enerales o especiales, seandirectores o no, revocables libremente, en quienes puede dele$ar las funcionesejecutivas de la administraci!n. Responden ante la sociedad y los terceros por eldesempeJo de su car$o en la misma etensi!n y forma que los directores. Sudesi$naci!n no ecluye la responsabilidad de los directores.



+R3(C41 'G". El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean dela actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones delmercado.

1os contratos que no re=nan los requisitos del p;rrafo anterior s!lo podr;n celebrarseprevia aprobaci!n del directorio o conformidad de la sindicatura si no eistiese qu!rum.e estas operaciones deber; darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso,ser;n responsables solidariamente por los daJos y perjuicios irro$ados a la sociedad.

1os contratos celebrados en violaci!n de lo dispuesto en el p;rrafo se$undo y que nofueren raticados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad previstaen el p;rrafo tercero.

+R3(C41 'G'. Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad,deber; hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en ladeliberaci!n, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo :L.

+R3(C41 'G<. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, enactividades en competencia con la sociedad, salvo autori9aci!n epresa de la asamblea,so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo :L.

+R3(C41 'G. 1os directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad,los accionistas y los terceros, por el mal desempeJo de su car$o, se$=n el criterio delartículo :L, así como por la violaci!n de la ley, el estatuto o el re$lamento y porcualquier otro daJo producido por dolo, abuso de facultades o culpa $rave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el p;rrafo anterior, la imputaci!n de responsabilidad sehar; atendiendo a la actuaci!n individual cuando se hubieren asi$nado funciones enforma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el re$lamento o decisi!nasamblearia. 1a decisi!n de la asamblea y la desi$naci!n de las personas que han dedesempeJar las funciones deben ser inscriptas el Re$istro 0=blico de Comercio comorequisito para la aplicaci!n de lo dispuesto en este p;rrafo.

Nueda eento de responsabilidad el director que particip! en la deliberaci!n oresoluci!n o que la conoci!, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia alsíndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea,

a la autoridad competente, o se ejer9a la acci!n judicial.

+R3(C41 'G:. 1a responsabilidad de los directores y $erentes respecto de lasociedad, se etin$ue por aprobaci!n de su $esti!n o por renuncia epresa otransacci!n, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violaci!n de laley, del estatuto o re$lamento o si no media oposici!n del cinco por ciento %: H& delcapital social, por lo menos. 1a etinci!n es ineca9 en caso de liquidaci!n coactiva oconcursal.

+R3(C41 'GF. 1a acci!n social de responsabilidad contra los directores corresponde a la

sociedad, previa resoluci!n de la asamblea de accionistas. 0uede ser adoptada aunque noconste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resoluci!n de asunto incluido enéste. 1a resoluci!n producir; la remoci!n del director o directores afectados y obli$ar; a sureempla9o.



Esta acci!n también podr; ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado laoposici!n prevista en el artículo 'G:.

+cci!n social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

+R3(C41 'GF. 1a acci!n social de responsabilidad contra los directores corresponde a lasociedad, previa resoluci!n de la asamblea de accionistas. 0uede ser adoptada aunque no

conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resoluci!n de asunto incluido enéste. 1a resoluci!n producir; la remoci!n del director o directores afectados y obli$ar; a sureempla9o.

Esta acci!n también podr; ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado laoposici!n prevista en el artículo 'G:.

+cci!n de responsabilidad/ facultades del accionista.

+R3(C41 'GG. Si la acci!n prevista en el primer p;rrafo del artículo 'GF no fuera iniciadadentro del pla9o de tres %<& meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionistapuede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de lamedida ordenada.

+cci!n de responsabilidad. Nuiebra.

+R3(C41 'GO. En caso de quiebra de la sociedad, la acci!n de responsabilidad puede serejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer; por los acreedoresindividualmente.

+cci!n individual de responsabilidad.

+R3(C41 'GL. 1os accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individualescontra los directores.

Conse7o de 4igilancia.

+R3(C41 'OD. El estatuto podr; or$ani9ar un consejo de vi$ilancia, inte$rado portres a quince accionistas desi$nados por la asamblea conforme a los artículos 'F' o'F<, reele$ibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo devi$ilancia, los artículos 'F' y 'F< no se aplicar;n en la elecci!n de directores si éstos

deben ser ele$idos por aquél.

$tribuciones 8 deberes.

Son funciones del consejo de vi$ilancia/

a& Iiscali9ar la $esti!n del directorio. 0uede eaminar la contabilidad social, los bienessociales, reali9ar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que desi$neQ recabarinformes sobre contratos celebrados o en tr;mite de celebraci!n, aun cuando noecedan de las atribuciones del directorio. 0or lo menos trimestralmente, el directorio

presentar; al consejo informe escrito acerca de la $esti!n socialQ

b& Convocar; la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistasconforme al artículo '<FQ



c& Sin perjuicio de la aplicaci!n del artículo :O, el estatuto puede prever quedeterminadas clases de actos o contratos no podr;n celebrarse sin su aprobaci!n.ene$ada ésta, el directorio podr; someterlo a la decisi!n de la asambleaQ

d& 1a elecci!n de los inte$rantes del directorio, cuando lo estable9ca el estatuto, sinperjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneraci!n ser; ja yla duraci!n en el car$o podr; etenderse a cinco %:& aJosQ

e& 0resentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y losestados contables sometidos a consideraci!n de la mismaQ

f& esi$nar una o m;s comisiones para investi$ar o eaminar cuestiones o denuncias deaccionistas o para vi$ilar la ejecuci!n de sus decisionesQ

$& 1as dem;s funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

9iscalización interna.

+R3(C41 'O. Est; a car$o de uno o m;s síndicos desi$nados por la asamblea deaccionistas. Se ele$ir; i$ual n=mero de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 'LL ecepto su inciso '.&la sindicatura debe ser cole$iada en n=mero impar.

Cada acci!n dar; en todos los casos derechos a un s!lo voto para la elecci!n yremoci!n de los síndicos, sin perjuicio de la aplicaci!n del artículo 'OO.

Es nula cualquier cl;usula en contrario.

0rescindencia.

1as sociedades que no estén comprendidas en nin$uno de los supuestos a que sereere el artículo 'LL, podr;n prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en elestatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que conere el artículo::. Cuando por aumento de capital resultare ecedido el monto indicado la asambleaque así lo resolviere debe desi$nar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Requisitos.

+R3(C41 'O:. 0ara ser síndico se requiere/

"& Ser abo$ado o contador p=blico, con título habilitante, o sociedad conresponsabilidad solidaria constituida eclusivamente por estos profesionalesQ

'& 3ener domicilio real en el país.

+R3(C41 'OF. ?o pueden ser síndicos/

"& Nuienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 'FQ

'& 1os directores, $erentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada ocontrolanteQ



<& 1os c!nyu$es, los parientes con consan$uinidad en línea recta, los colaterales hastael cuarto $rado, inclusive, y los anes dentro del se$undo de los directores y $erentes$enerales.

+R3(C41 'OG. El estatuto precisar; el término por el cual son ele$idos para el car$o,que no puede eceder de tres ejercicios, no obstante, permanecer;n en el mismo hastaser reempla9ados. 0odr;n ser reele$idos.

+tribuciones y deberes.

+R3(C41 'L. Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los dem;s queesta ley determina y los que le conera el estatuto/

"& Iiscali9ar la administraci!n de la sociedad, a cuyo efecto eaminar; los libros ydocumentaci!n siempre que lo ju9$ue conveniente y, por lo menos, una ve9 cada tres%<& meses.

'& 7ericar en i$ual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así comolas obli$aciones y su cumplimientoQ i$ualmente puede solicitar la confecci!n debalances de comprobaci!nQ

<& +sistir con vo9, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo yde la asamblea, a todas las cuales debe ser citadoQ

& Controlar la constituci!n y subsistencia de la $arantía de los directores y recabar lasmedidas necesarias para corre$ir cualquier irre$ularidadQ

:& 0resentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situaci!n

econ!mica y nanciera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,balance y estado de resultadosQ

F& Suministrar a accionistas que representen no menos del os por Ciento %' H& delcapital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, informaci!n sobre las materiasque son de su competenciaQ

G& Convocar a asamblea etraordinaria, cuando lo ju9$ue necesario y a asambleaordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorioQ

O& -acer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considereprocedentesQ

L& 7i$ilar que los !r$anos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,re$lamento y decisiones asambleariasQ

"D& Iiscali9ar la liquidaci!n de la sociedadQ

""& (nvesti$ar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen nomenos del os por Ciento %' H& del capital, mencionarlas en informe verbal a la

asamblea y epresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones quecorrespondan. Convocar; de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto,cuando la situaci!n investi$ada no reciba del directorio el tratamiento que concept=eadecuado y ju9$ue necesario actuar con ur$encia.



Etensi!n de sus funciones a ejercicios anteriores.

+R3(C41 'L:. 1os derechos de informaci!n e investi$aci!n administrativa delsíndico incluyen los ejercicios econ!micos anteriores a su elecci!n.

Responsabilidad.

+R3(C41 'LF. 1os síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por elincumplimiento de las obli$aciones que les imponen la ley, el estatuto y el re$lamento,Su responsabilidad se har; efectiva por decisi!n de la asamblea. 1a decisi!n de laasamblea que declare la responsabilidad importa la remoci!n del síndico.

Solidaridad.

+R3(C41 'LG. 3ambién son responsables solidariamente con los directores por loshechos y omisiones de éstos cuando el daJo no se hubiera producido si hubieranactuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, re$lamento o decisionesasamblearias.

Iiscali9aci!n estatal permanente.

+R3(C41 'LL. 1as sociedades an!nimas, adem;s del control de constituci!n,quedan sujetas a la scali9aci!n de la autoridad de contralor de su domicilio, durante sufuncionamiento, disoluci!n y liquidaci!n, en cualquiera de los si$uientes casos/

"& -a$an oferta p=blica de sus acciones o debenturesQ

'& 3en$an capital social superior a pesos ar$entinos quinientos %a :DD&, monto éste

que podr; ser actuali9ado por el 0oder Ejecutivo, cada ve9 que lo estimenecesarioQ %?ota (nfole$/ por art. "T de la isposici!n ?T FM'DDF de la Subsecretaríade +suntos Re$istrales, 6.. "GM:M'DDF, se ja en 0ESS (E2 5(11?ES %"D.DDD.DDD.#& el monto a que se reere este inciso&

<& Sean de economía mita o se encuentren comprendidas en la Secci!n 7(Q

& Realicen operaciones de capitali9aci!n, ahorro o en cualquier forma requieran dineroo valores al p=blico con promesas de prestaciones o benecios futurosQ

:& Eploten concesiones o servicios p=blicosQ

F& Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a scali9aci!n,conforme a uno de los incisos anteriores.

GT& Se trate de Sociedades +n!nimas 4nipersonales. %(nciso incorporado por punto '.'F

del +neo (( de la 1ey ?T 'F.LL 6.. DOM"DM'D" Suplemento. 7i$encia/ "T de a$osto

de 'D":, teto se$=n art. "T de la 1ey ?T 'G.DGG 6.. "LM"'M'D"&

SC(E+ES +?B?(5+S C? 0+R3(C(0+C(B? E1 ES3+, la participaci!n es mayoritaria en

:"H, tiene !r$ano de scali9aci!n interna.

SC(E+ES E EC?5K+ 5(A3+, son S+ con :D H de capital de estado y :DH departiculares.

http://infoleg.mecon.gov.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=116412

http://www.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=235975

http://www.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do;jsessionid=0E7C62548ECDA6F46E822E78EADD7A86?id=239773

http://www.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=235975

http://www.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do;jsessionid=0E7C62548ECDA6F46E822E78EADD7A86?id=239773

http://infoleg.mecon.gov.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=116412



Sociedad en comandita por acciones.

-ay ' tipos de socios/ C5+?(3+/ inte$ra el capital con parte de interés y respondesubsidiaria, solidaria e ilimitadamente. 0uede dar cualquier tipo de aporte. C5+?(3+R(/aporta capital, su responsabilidad es limitada al límite del aporte. 0uede aportar obli$acionesde dar/ dinero determinado o bienes susceptibles de ejecuci!n for9ada. RE)41+R(2+C(B?/ por

instrumento p=blico# 0ublica# (nscribe# ?56RE/ R+2B? SC(+1/ nombre del comanditadoSC+, E?5(?+C(B? SC(+1 nombre de fantasía .BR)+?S de $obierno asamblea i$ual queen S.+. Br$ano de administraci!n/ administrador. 0uede ser sin$ular o plural y ésta conjunta oindistinta, ?o hay ecepci!n de +rt ":D por acefalía porque si se produce, el síndico nombraun administrador <ro durante pla9o m;imo de < meses. Br$ano de scali9aci!n internaobli$atorio. Si el comanditado se quiere retirar, debe comunicar su retiro y a quién le vendi!su aporte y lo reempla9ar;, y la asamblea lo debe aprobar.

0rohibiciones a los socios administradores.+R3(C41 <''. El socio administrador tiene vo9 pero no voto, y es nula cualquier cl;usulaen contrario en los si$uientes asuntos/

"& Elecci!n y remoci!n del síndicoQ'& +probaci!n de la $esti!n de los administradores y síndicos, o la deliberaci!n sobre suresponsabilidadQ<& 1a remoci!n prevista en el artículo <"L.

O')I+$CIO(S (+OCI$)'(S: le8 23.;<;

Son títulos valores que los entes jurídicos pueden usar como instrumentos para obtenerpréstamos a tasas m;s bajas que en los bancos, y los inversores obtienen rendimientos m;saltos. El +R3 " E 1+ 1E> las dene como un valor mobiliario emitidas en masa por el ente

jurídico para ser pa$ado al acreedor a mediano o lar$o pla9o. 1as entidades que pueden

emitirlas son/ todas las sociedades por acciones, las sociedades constituidas en el etranjeroque tienen sucursal ac; pero en su país de ori$en sean sociedades por acciones,cooperativas, asociaciones civiles, S+ con participaci!n del Estado y entidades nancierasautori9adas por 6CR+. 0ara circular deben ser nominales no a la orden o escriturables. 0uedenser/ S(501ES/ el titular tiene derecho al vencimiento cobrar lo prestado m;s interesesconvenidos. C?7ER3(61ES/ da derecho al titular al vencimiento de convertirse en accionistadel emisor, el préstamo es considerado el aporte y la S+ no le debe nada. 1as obli$aciones sepueden emitir S(? )+R+?3K+ y si quiebra, el acreedor es i$ual que el quiro$rafario, cobra=ltimo. C? )+R+?3K+ I13+?3E/ responde por todos los derechos, bienes muebles einmuebles presentes y futuros, que ten$a el emisor, con privile$io sobre hipoteca y prenda

resumen de sociedades- 2do parcial

Documents