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UNA PERSPECTIVA ECONMICA SOBRE LA TEORIA DE LA EMPRESA * ~ J Oliver Hart**~1

Profesor de EcoI}.oma. Masachusetts Institute of Technology. B.A. 1969, Cambridge University: M.A. 1972. Warwick University: Ph.D. 1974, Princeton University.

La fuerza del, crecimiento de las modernas economas capitalistas est constituida, en gran medida, par los empresas. Es par ella que eh torno a stas se han, erigido una serie de teoras econmicas que han pretendido explica~ de manera integral, la lgica y el funcionamiento de 'Ias mismas. Sinembargo"ninguna de estas teoras ha logrcldo a ple'nitud este cometido. .

En el. presente artculo, Oliver Hart nos' ensea de manera clara el enfoque de la economa en torno a las empresas, mediante una exposicin de los teoras de la empresa existentes, sus ventajas y debilidades. Con ello el autor pretende mostrar no slo la evolucin de la aproximacin econmica en torno al tema, sino adems la posibilidad real de conjugar los mejores aspectos de estas'teoras, a fin de crear una teora de la empresa ms comprensiva y realista.

*EI ttulo original del presente artculo el (An Economist's Perspeclive of the lheory of the Firm" publicado en Columbia law Review. Nov., 1989, la traduccin fue realizado por Marielo Perel-Costa, bajo la supervisin del doctor Gomalo Zegarra Mulanovich. "Reconmco agradecidamente los comentarios de Jeffrey Gordon, Bengt' Holmslrom y Jean lirole. Este artculo est basado en parte en la conferencia Fisher-Sh'ultle dado por, el autor en lo Sociedad Economtrica en Bologna, Italia en agosto de 1988. Parte del trabaio fue realizado mientras el ':JLltor visitaba lo escuelo de negocios de Harvord Business School como investigador becario Martin Bower. El autor qUIsiera agradecer a eso institucin por su hospitalidad y soporte econmico, Asimismo, quisiera tambin agradecer lo asistencia econmica de las fundaciones' Guggenheim y Olin, he Center for Energy and Policy Research de Mil y the Nalional Science,F'undation.

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Cualquier ajena al campa de la economa probablemente dara por sentado que los economistas han desarrollado largamente una teora de la empresa', Despus de todo, las empresas son el motor del crecimiento de las modernos economas capitalistas, y por ello los economistas seguramente han de contor con sofisticados perspectivas de cmo se comportan ellas. De hecho, pocas cosas podran estar ms lejos de la verdad. la mayora de los modelos formales sobre la empresa son sumamente rudimentarios, capaces de retratar nicamente empresas hipotticas que guardan poca relacin con los complejas organizaciones que vemos en el mundo. Ms an, aquellas teoras que intentan incorporar caractersticas reales de sociedades, mecanis,mos asociativos, etc., usualmente carecen de precisin y rigor, por lo que -en gran medido- no lograron ser aceptados en la corriente terica principal.

Este artculo intenta brindarle o los abogados una aproximacin o 'cmo piensan los economistas sobre las empresas. No pretende ofrecer una estadstica sistem6tica del tema sino ms bien resalta diversas ideas de particular importancia, y luego explora una perspectiva terica alternativa desde la cual analizar el tema en cuestin. 2 La parte I introduce varias teoras econmicas asentados

en torno a la empresa. lo parte II se vuelca hacia una nueva teora sobre la empresa, la cual no se basa en estructuras de capital humano, sino en derechos de propiedad. la parte 111 sintetiza esta teora de la empresa basada en los derechos de propiedad con teoras ms establecidas.

1. TEORAS ESTABLECIDAS

A. Teora neoclsica

Toda dscusin acerca de las teoras sobre la empresa l debe empezar con lo aproximacin neoclsica, dieta permanente de los economistas modernos. Desarrollada desde hace ms o menos 100 aos, esta aproximacin puede ser encontrada en cualquier libro de texto actual; de hecho, en lo mayora de textos es lo nica teora de la empresa que se presenta. J

La teora neoclsica concibe o lo empresa como una unidad de planes de produccin factibles.' Un administrador dirige esta unidad comprando y vendiendo insumas y productos en un mercado spof y escogiendo un plan que maximice beneficios paro el dueo. El beneficio es usualmente representado por la utilidad o, si sta es incierta de manera que la maximizaci6n no est bien definida, por el valor presente neto esperado de la futura utilidad (posiblemente disminuida por el riesgo), o por el valor de mercado.

Para muchos abogados y economistas, sto es una caricatura de lo empresa moderna; es rigurosa pero rudimentaria. Por lo menos tres rozones ayudan a explicor su prolongada supervivencia. En primer lugar, esta teora se presta a uno formalizacin matemtica elegante y generol. En segundo lugar, es muy til para analizar cmo los opciones de produccin de una empresa responden al cambio ex6geno del entorno, fal como un incremento de sueldos o impuestos.5 Por ltimo, lo teora es asimismo muy til paro analizar los consecuencias de la interaccin estratgico entre empresas en un escenario de competencia imperfecta;6 por ejemplo, nos

INoto del Aulor: se uso empresa por ufirmo, que es como' se trodujo uThe Noture of the Firm de Ronold Coose, pues empreso se utilizo m6s en coslellono. 2 Vorios estudios proveen otros perspectivos sobre este lema. Vase, por ejemplo, HOLMSTROM & TIROLE: The Theory al the Firm. En 1 Hondbook 01 Industrial Orgonizotion (R. Schmolensee & R. Wil1ig eds., prximo o salir en 1989); MILGROM & ROBERTS, Economic Theories 01 the Firm: Post, Present ond Futurell, 21 Con. J. Econ. 444 (1988); WILUAMSON: The logic 01 Economic Orgonizolion. 4 J.L Econ. & Orgonizolion 65, (1988). J Vase, por ejemplo, J. Henderson & R. Quondl: Microeconomic Thel)ry: A Mothemoticol Approach, 1980, pp. 64-134; H. VARIAN: Microeconomic Anolysis, 1984, pp. 6-78. ~ Por ejemplo, un plon viable podra ser el usor 10 ho('!s hombre y un ocre de tierra poro producir cien libros de trigo, mientros que otro plan vioble podro ser el usor 12 horas hombre y un ocre y medio poro producir cincuenta libros de moz. s Vase H. VARIAN, noto 2 supra, p. 47; BISHOP: The Effects 01 Specilic ond Volorem Taxes, 82 G.J. Econ. 198 (1968). 6 Vase J. TIROlE: uThe Theory of Industrial OrgoniwtionJ}, pp. 205301, 1988.

puede ayudar a entender la relacin entre el grad"o de concentracin en una industria y la produccin y el nivel de precios de sto.

Reconocidos estas ventajas, la teorl'a neoclsica adolece de algunas claras debilidades. No explica cmo se organiza la produccin al interior de la empresa, cmo se resuelven los conflictos de inters entre los dueos, administradores, trabajadores y consumidores, ni tampoco, de manera ms 'general, cmo se logra la meta de maximizoci6n de utilidades. De manera ms sutil, la teora neoclsica evade la pregunto sobre qu define- a una empresa o qu determina sus lmites. Dado que esta teora no responde lo cuestin del tamao ~e una empresa, no es capaz de explicar las consecuencias de dos empresas que deciden fusionarse, o de una empresa que se escinde en dos ms pequeas. La teora neoclsica describe rudimentariomente cmo funcionan, las empresas, pero contribuye muy poco a una imagen significativa de su estructura.

B. Teora del Agente-Principal

La teora del Agente-Principal, un avance importante de los ltimos 15 aos, supero algunas de las debilidades de lo aproximacin neoclsica? Reconoce los conflictos de inters existentes entre los diferentes actores econmicos, formalizando dichos co~flictos a travs de lo inclusin de problemas de observacin y de asimetra informativa. Esta teora on toma a lo empresa com'o una unidad de produccin, pero ahora el administrador toma decisiones de produccin, tales como inversin o asignacin de esfuerzos, que los dueos de la empresa no observan.

Debido a que el administrador tiene que lidiar con las operaciones del da o da de lo empresa, se presume tambin que cuenta con informacin sobre la rentabilidad de sto que

'los dueos ignoran. Adicionalmente, los administradores tienen otras metas en mente ms oli del bienestar de los dueos, tales como ganancias extras en el trabajo, una vida ms fcil, construccin de imperios, etc.

Bajo estas condiciones, la teora del Agente-Principal sostiene que ser imposible pQ.ra los du~os implementar sus propios planes de m.aximizacin de ganancias directamente, a travs de un contrato con el administrador; en general, los dueos no van a ser ni siquiera capaces ex post de decir si es que el admiristrador escogi un buen plan. En lugar de eso, l.os dueos intentarn alinear los objetivos del administrador con los suyos propios, colocando al admin'istrador bajo un esquema de incentivos. Pero aun bajo un ptimo esquema de este tipo, el gerente siempre va a poner ms peso sobre sus propios objetivoS: a expensas de los de los duenos, y los conflictos de intereses seguirn vigentes. En ese sentido, tenemos los inicios de una teora gerencial de la empresa.a

La teora del Agente-Principal enriquece significativamente la teora neoclsica, pero es an incapaz de contestar las preguntas sobre qu es lo que define a una empresa y dnde estn localizados los lmites a su estructura. Para entender por qu, tomemos en cuenta el ejemplo de Fisher Body, que por muchos aos ha suministrado carroceras de autos a General Motors.' Lo teora del Agente-Principal puede explicar porqu tendra sentido para GM y Fisher firmar un acuerdo para compartir ganancias, en virtud del cual porte de la ganancia de Fisher Body est basado en la ganancia que obtiene GM por sus ventas: esto incentiva_a Fisher a suministror productos de alta calidad. Lo que no nos dice esta teora, sin embargo, es si es importante que este acuerdo de compartir ganancias sea llevado a cabo por medio de una fusin entre las dos empresas, teniendo GM el control sobre lo gerencia de Fisher, o si GM y Fisher Body deben mantener empresas separados, o si GM y Fisher se deben fusionar, quedando lo gerencia de Fisher con autoridad sobre la gerencia de GM-" En otros palabros, lo teora del Agente-Principal explica esquemas de incentivos ptimos, pero no los formas de organizacin (al menos no directamente). De aqu que, en ausencia de un paralelo entre ambos, que resulta muy difcil de trazar, la teora del Agente-Principal no provee ninguna prediccin acerca de la naturaleza y extensin de la empresa. ll

7 Vase, e.g., HOLMSTROM:-Maral Hazard and Observability)" 1 O Bell J Econ: 74 (l979); SHAVELl: Risk Shoring and Incentives in the Principal Agent Relatianship)', la Bell J. Econ. 55 (1979). Para un anlisis ms reciente, vase HART & HOLMSTROM: ~~The Theory of Contracts. -En: Advances in Economic Theory: Fifth Worls Congress , T Bewley ed. 1987, pp. 71,75-106. 8 Es posible tambin extender lo visin del Agente-Principal sobre la empresa para onalizor las conflictos de inters entre administradores y trabajadores, y aquellos entre administradores y consumidores. Vase CALVO & WELLlSZ: ~upervision, Lass of Control and the Optimum Size of the Firm, 86 J. PoI. fcon. 943, 1978. 9 Discutir lo relacin entre GM y Fisher Body en diversos partes de este texto. Al hacer sto, recurrir a los materiales de Klein, Crawford & Akchian, Nertical Integration, Apropriable Rents, and the Competitive Controcting Process),. 21 J.L & Econ. pp. 297, 308-10, (1978); Klein: Averlicallntegration os Organizational Ownership: The Fisher Body-Genera! Motors Relationship Revisited),. 4 J.L Econ. & Organization 199 (19BB). 10 Como doto histrico, GM y Fisher comenzaron como empresas separadas pero unidas por un contrato de larga duracin , pero luego de una disputa, GM compr Fisher en 1926. KLEIN, CRAWFORD & P-,LCHI,:>..N, nota 8 supro, p,. 310.

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c. Economa de costos de transaccin

M~ntras que el paradigma neoclsico, ~odificado por lo teora del Agente-Principal, progres de la manera descrita anteriormente, una aproximacin a la teora de la empresa totalmente diferente se desarroll bajo el encabezado de la economa de los costos de "transaccin. Introducida en el famoso artculo

. deCoase de 1937,12 10 economa de los costos :;}de transaccin rastrea lo existencia de las

empre~as hacia los costos de pensar, planear y contratar que acompaan cado transaccin; costos usualmente ignorados por el paradigma neoclsico. La idea es que en algunos situaciones, los costos van a ser menores si la transaccin es llevada a cabo al interior de una empresa en lugar de en el mercado. Segn Coase, el p'rincipol costo detransaren el mercado es -el costo de aprender y regatear sobre los trminos del intercambio. Este costo puede ser particularmente grande si la transaccin es una de larga duracin, en la cual el aprendizaje y el regateo deben ser realizados 'repetidas veces. 13 Los costos de transaccin pueden reducirse dndole a una de las partes autoridad sobre los trminos de intercambio, al menos dentro de ciertos lmites. Pero, segn Coase, esta autoridad es precisamente lo que define a una empresa: al interiorde la misma, las transacciones se llevan a cabo como' consecuencia de las instrucciones y rdenes dadas por un jefe, y el mecanismo de precios queda suprimido.l~

Tal arreglo, sin embargo, conllevo sus propios costos. Concentrar la autoridad en monos de uno sola persono posiblemente incremente el costo de los errores y conduzco o una mayor rigidez administrativa. A juicio de Coase, los lmites de la empresa estn en el punto donde

las ahorros del costo marginal de las transacciones al interior de la empresa, se equiparan o estos costos adicionales del error y de la rigidez. l5

Las ideas de Coase, si bien 'reconocidas como muy originales, tardaron mucho tiempo en ser comprendidos." Existen probablemente dos razones que justificaran esto ltimo. En primer lugar, sigue siendo muy difcil hasta hoy, formalizarlas. En segundo lugar, existe una debilidad conceptual, advertida por Alchian y Demsetz,11 en la dicotoma de ia teora, entre el rol de la autoridad al interior de la empresa y el

~ol del intercambio Gomercial en el mercado. 'r mese en cuenta, por ejemplo, la nocin de Coase acerca de la autoridad que un empleador ejerce sobre un empleado, es decir, un empleador puede decirle a un empleado qu hacer." Alchian y Demsetz cuestionaron esto ltimo al preguntar qu es lo que le asegura al empleador que el empleado va a obedecer sus instrucciones. Para ponerlo de otra manera, qu le sucedera al empleado si desobedece las instrucciones del empleador? Podra demandrsele por incumplimiento de contrato? Improbable. Posiblemente, lo peor que le podra suceder es que sea despedido. Pero el despido es la tpica sancin que un contratante independiente le impone a otro si le disgusta su desempeo. Parafraseando la crtica de Alchian y Demsetz, no es tan claro que un empleador pueda decirle a un empleado qu hacer, ms de lo que un consumidor puede ordenar qu hacer a un vendedor de abarrotes (qu verduras vender y a qu precio); en cualquiera de los dos casos, una negativa llevara muy probablemente a la terminacin de la relacin, a un despido. En el caso del vendedor de abarrotes, esto significara que el cliente le comprar a otro. 19 As, de acuerdo con los argumentos

11 Sera posible trazar un paralelo entre ambos si, digamos, los acuerdos de compartir ganancias y costos estuvieran solamente 01 interior de uno solo firmo. Sin embargo, ese no es el coso. Por eiemplo, tmese en cuento los contratos de costo ms ganancia entre el Gobierno de los Estados Unidos y contratistas privados de defensa. Vase generalmente F. Scherer: The Weopons Acquisition Process: Economic Incentives, pp. 131-309 (1964), para una discusin sobre contratos de defensa. 12 COASE: {(The Nature of the Firm)), 4 Economica 386 (1937) 13 Se puede distinguir entre el aprender y regatear' los costos en que se incurre al inicio de la relacin, cuando los partes arriban o un acuerdo inicial, y aquellos otros en los que se incurre a lo largo de lo relacin y cuando las partes revisan el acuerdo. Para estos efectos. los ltimos son ms importantes. 14 Uno idea similar se puede encontrar en Simon: {(A Formol Theory of the Employment Relotionship, 19 Econometrica 293 (1951) (sostiene que resulto eficiente para el empleado aceptar la autoridad del empleador si el empleado es indiferente con las tareas que realiza, pero el empleador tiene una estricta preferencia). Vale la peno notar adems que las propiedades de" adaptacin superiores en lo relacin laboral fueron enfatizados por Chester Borbard ms o menos en lo mismo poca en que Coase escriba. Vase C. BARNARD: ((The Functions of the Executive)), pp. 139-60 (1938) (discutiendo' sobre incentivos necesarios paro'inducir o los individuos a contribuir a las organizaciones). 15 COASE, noto 11 supro, p. 395. 16 En palabras de Coase, sus ideos eran ((muy citadas pero poco usadas (hasta los aos 70). COASE: eeThe Nature of the Firm: Influence)), 4J.L Econ. & Organization 33, 33 (1988). 17 ALCHIAN & DEMSETZ: eeProduction, Informotion Cos/s, and Economic OrganizotionH, 62 Am. Econ. Rev. 777 (1972). 18 COASE, nota 11 supra, p. 404. 19 ALCHIAN & DEMSETZ, noto 16 supra, pp. 777-78, 783-84. Pero d. Maslern: A Legal Basis for the Firm)), 4 J.L. Econ. & Organizotion 181, 186-87 (1988) (el derecho hoce una distincin entre uno relacin empleador-empleado y una entre contratantes independientes, en lo medido en que el empleada' le debe 01 empleador lealtad y obediencia, que no existen entre contratantes ndependientes). -

esgrimidos por Alchian y Demsetz, la idea de Coase de que,las empresas se caracterizan por establecer relaciones de autoridad, realmente no se mantiene en pie.2o

Al encontrar la caracterizacin de Coase sobre la empresa incompleta, Alchian y Demsetz desarrollaron su propia teora, basada en la produccin y el monitoreo. Las transacciones que envuelven una produccin conjunta o en equipo requieren de un monitoreo minucioso, de tal manera que la contribucin de cada uno de los actores pueda ser evaluada, De acuerdo a Alchian y Demsetz, la mejor manero de proveer al controlador de los incentivos adecuados es dndole el siguiente manojo de derechos, los cuales determinan efectivamente la propiedad de la empresa capitalista: 1) ser un demandante residual; 2) observar el comportamiento de los ingresos; 3) ser la parte central comn a todos los contratos con ingresos; 4) el poder cambiar a los miembros del equipo; y, 5) el poder vender los derechos enumerados del 1) al 4)," Volveremos a retomar algunas de Jas ideas anteriormente esbozadas, pero nos basta con lo dicho para hacer ver que esta teora sufre de las mismas crticas dirigidas contra Coase: no queda daro por qu los problemas de produccin conjunta y monitoreo deben ser resueltos a travs de la empresa y no a travs del mercado. De hecho, no se necesita mirar tan lejos para encontrar ejemplos de soluciones que el mercado podra b'rindar a estos problemas, por ejemplo, auditoras entre contratantes independientes.

Mientras las dudas respecto de las especificidades de ,la teora de Coase eran expresadas, su idea principal-que las empresas aparecen para economizar costos de transaccin era crecientemente aceptada. La naturaleza exacta de estos costos de transaccin, sin embargo, todava no quedaba clara, Qu haba ms ali de los costos de aprender y regatear que, de acuerdo con Coase, son un componente principal de las transacciones del mercado? El profesor Oliver Williamson ha ofrecido el anlisis ms profundo y de mayores alcances con relacin

a estos costosY Williamson reconoci que los costos de tmnsacc!n pueden asumir una particular importancia en situaciones en las cuales los actores econmicos crean inversiones de relaciones especficas, respecto de un grupo de individuos o activos.'3 Algunos ejemplos de este tipo de inversiones incluyen poner una planta de generacin de electricidad junto a una mina de carbn que va a prove.erl; la capacidad expansiva de una empresa .para satisfacer los requerimientos especficos de un cliente; entrenar a un trabajador para que opere un grupo de mquinas o para que trabaje con un determinado !FUPO de individuos; o u,n trabajador mandndose a una ciudad donde tiene un nuevo empleo. 24

En situaciones como stas, seguramente habr mucha competencia antes de llevar a cabo las inversiones; puegen haber muchas minas de carbn ollado de las cuales una planta de generacin de electricidad puede ser localizada, o muchas ciudades a las cuales un trabajador se puede mudar. Pero una vez que las partes hunden sus inversiones, estn hasta cierto punto amarradas la una a la otra. En consecuencia, usualmente los mercados externos no proveern una gua para los costos de oportunidad de las partes, una vez que la relacin est encaminada. Esta falta de informacin toma gran significacin, desde que, en vista de la magnitud y grado de la inversin especfica, se podra esperar que relaciones corno stas fueran de larga duracin .25

En un mundo ideal, la falta de seales e'x post del mercado no generara ningn problema, toda vez que las partes podran firmar un contrato de lar~la duracin antes de invertir, en el cual se especificaran las obligaciones de cada agente y los trminos del intercambio en cada una de las posibles situaciones futuras. En la prctica, sin embargo, los costos de concepcin, negociacin y exigibilidad, hacen a ese contrato prohibitiva mente caro. Como consecuencia de ello, las partes deben negociar muchos de 16s trminos de la relacin

20 Cabe notar que lo segundo porte de lo tesis de Coose, en lo que defiende que los empresas suprimen el sistema de precios, est tambin errado. El uso de precios poro colocar recursos al interior de uno empresa multidivisional -el fenmeno de los precios de transferenCia, probablemente ms comn ahora que cuando Coase escribi- parece ser un inmediato contraejemplo. Para una discusin reciente sobre el uso de precios de transferencia, vase .ECCLES & WHITE: Price and Authority in Inter-Profit Center Transodions>l, 94 Am. J. SoC. S17 (Supp. 1988). 21 Vase Alchian & Demsetz, noto 1.6 supro, p. 783. 22 Vase generalmente O. WILLlAMSON: The Economic Institutions of Copitolisrm) (1985), (en adelante Economic Institutions) O. WILLlAMSON: Markets and Hierorchies: Analysis and Antitrust Implicotions)), (1975). Poro otro anlisis significativo acerca de estos costos, vase generalmente Klein, Crawford & Alchian, nota 8 supra. 23 Vase Economic Institutions), nota 21 supra, p. 30,

2~ Ibid., pp. 95.96. 25 Ibid., p. 61. Para evidencia em'p6ca sobre la importancia de inversiones de relaciones especficas y efectos de amorre, vase JOSKOW: (IAsset Specificity and the, Strucfure of Vertical Relationships: Empirical Evidence, 4 J.L Econ. & Organization 95 (1988).

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en lo medida en que lo relacin se desarrolla. Williamsan sostiene que esta conllevo dos tipos de costos. En primer lugar, se generarn costos derivadas de la negociacin posterior (ex post) en s mismo: los partes se pueden comprometer colecfivamente a realizar actividades despilfarradoras para trotar de incrementar su participacin en el e.cedente ex post; asimismo, la asimetra informativa puede hacercierlas ganancias del intercambio difciles de identificar." En segundo lugar, y tal vez de mayar importancia, desde que el poder de negociacin de una de las portes y su participacin en el posterior excedente pueden guardor poco relacin con su inversin iniciol (ex ante), las partes tendran incentivos inadecuados pora invertir en el escenario inicial (ex ante)." Particularmente, un agente lejano escogera ineficientemente su inversin desde el punto de visto de sus co-contratontes, dado que notara lo posibilidad de que esos socios le expropien parle de su inversin en el escenario posterior.l8

A juicio de Williamson, traer uno transaccin del mercado o lo empresa -el fenmeno de lo integracin- mitigo este comportamiento oportunista y mejora los incentivos poro invertir. Es menos probable que un agente A se aproveche de un agente B, si A es empleado de B, que si A fuera un contratante independiente. No obstante, Williamson no describe en trminos precisos el mecanismo por el cual ocurre esto reduccin del oportunismo. Adems, algunos costos presumiblemente von de lo mono con la integracin. De otra manero, lodos los transacciones serian llevadas a cabo al inlerior de las empresas, y el mercado ya no sera utilizado poro noda. Williamson, sin embargo, deja poco claro cul es la naturaleza de estos (05105. 29

26 uEconomic Institutionsn, noto 21 supra, p. 21. "Ib;d., pp. 88-89. 2S Ibid., pp. 30.32.

D. La empresa como un nexo de contratos

Todas las teoras discutidas hasta el momento adolecen de la misma debilidad: mientras que ponen de relieve la naturaleza de los fallas contractuales, ninguna logro explicar, de manera convincente o rigurosa, cmo es que introduciendo uno transaccin a lo empresa se mitigan esas follas.

Un argumento en contra de esa debilidad es sostener que no es realmente una debilidad. Segn este punto de vista, la empresa es simplemente un nexo de controtosJO Y, en consecuencia, tiene poco sentido tratar de distinguir entre los negociaciones hechas 01 interior de uno empresa y aquellas realizados entre empresas distintas. Ms bien, ambos categoras de negociaciones son parle de uno cadena continua de tipos de relaciones contractuales, y las distintas empresas u organizaciones representan diferentes puntos en esa cadena." En otras palabras, cada tipo de organizaci6n de negocio represento nada ms que un particular

Ver a la empresa como un nexo de contratos es de mucha ayuda para enfocar la atencin en el hecho de que las relaciones contractuales con-empleados, proveedores, consumidores, acreedores y otros, son- aspecto esencial de la empresa. Adems, ello

Sirve paro poner en claro que la personalizacin de una empresa, derivada de formular preguntas del tipo cul debera ser la funcin objetivo de la empresa ... es algo seriamente engaoso. La empresa no es un individuo ... El comportamiento de una empresa es como el comportamiento de un mercado, a saber, es resultado de un complejo proceso de equilibrio.32

Al mismo tiempo, la aproximacin a la empresa como nexo de contratos, hace menos por resolver lo cuestin de lo que es una empresa que por cambiar los trminos del debate. En particular, deja abierta la cuestin de por qu- se escogen especficos formatos estndar)}. Quizs ms fundamentalmente, evade la pregunta sobre qu limita el conjunta de actividades cubiertas por un formato estndar. Por ejemplo, las sociedades annimas se caraderizan portenerresponsabijidad limitada, libre transferibilidad de acciones, y duracin indeterminada. Pero, qu limita el tamao de una sociedad -cules son las consecuencias econmicas derivadas de la fusin de dos empresas o de la escisin de una empresa en dos? Dado que fusiones y escisiones ocurren todo el tiempo e involucran considerables costos de transaccin, parece poco probable que dichos cambios sean meramente cosmticos. Presumiblemente tengan algn efecto real sobre los incentivos y el comportamento oportunista, pero estos efectos an permanecen sin ser explicados.

11, UNA APROXIMACiN A LA EMPRESA DESDE LA PERSPECTIVA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD

Una manera de resolver la cuestin de cmo la integracin cambia los incentivos, se manifiesta en la literatura reciente que ve la

empresa como un conjunto de derechos de prop"edad.33 Esta aproximacin tiene mucho del espritu de la literatura de los costos de transaccin de Coase y de Williamson, pero se diferencia de ellas al enfocarse en el rol de los activos fsicos vale decir nohumanos en una relacin contractual.

Consideremos una relacin econmica del tipo analizada par Williamson, en la que las inversiones de relaciones especficas son importantes y los costos de transaccin hacen imposible escribir un contrato-de larga duracin abarcante para todas los trminos de la relacin. Consideremos tambin los activos no humanos que, en el escenario postinversin, conforman esta relacin. Dado que el contrato inicial tiene lagunas, disposiciones que faltan, o ambigedades, tpicamente ocurrirn situaciones en las que no se especificarn algunos aspectos del uso de estos activos. Por ejemplo, un contrato entre GM y Fisher puede dejar abiertos algunos aspectos sobre el sistema de mantenimiento de las mquinas de Fisher, a puede no especificar la velocidad de la produccin de lnea o el nmero de turnos por da.

Asumamos la posicin de que el derecho a escoger los aspectos faltantes del trato reside en el duea del activo. Vale decir, la propiedad de un activo va de la mano con la posesin de derechos residuales de control sobre dicha activo; el propietario tiene el derecho de usar el activo de cualquier manera que no contravenga un contrato, la costumbre, o la ley. As, el propietario de los activos de Fisher tendr el derecho de escoger el sistema de mantenimiento y la velocidad de la lnea de produccin en la medida en que el contrato inicial guarde silencio al respecto. 34

Finalmente, identifiquemos una empresa con todos los activos nohumanos que le pertenecen, activos que los propietarios.de la empresa poseen en virtud de ser propietarios de ella. En esta categora se incluyen mquinas, inventarios, edificios o locales, dinero en efectivo, listas de clientes, patentes,

Vase GORDO N: "The Mandatory Structure 01 Corporote Law, 89 Colurn. L. Rev. 1549, 154950 (19.89). Nota del Traductor: pblico no en e! sentido de estatal, como se uso en el Per, sino de accionariado difundido. 32 JENSEN & MECKlING, nota 29 supra, p. 311. 33 Vase generalmente GROSSMAN & HART: The Costs and Benefits of Ownership: A Theary af Vertical and Lateral Integratiorll), 94 J. Poi. Econ. 691 (1986) HOLMSTROM & TIROLE , noto 1 supro O. HART & J. MOORE: (Properiy Rights and the Nafure of the Firm), Massachusetts Institute of Technology, Department of Economics Working Paper Number 495, 1988 Esto literatura le debe mucho a literatura ms temprana de derechos de propiedad sobre la eficiencia de lo propiedad privado en un mundo sin externalidades. Vase, por ejemplo, Demsetz, ({Toward a Theory of Proeriy Rights, Am. Econ. Rev., May 1967, p.347. 34 Esto visin de la propiedad parece consistente con la postura estndar adoptada por los abogados: ,,Pero qu son !._.~ derechos de propiedad? Son sustancialmente los mismos que aquE;!lIos que acompanan o la posesin. Bajo los lmites prescritos -por las polticas pblicas, al dueo le est permitido ejercer sus poderes naturales sobre el objeto de la propiedo"d, y est ms o menos protegido poro excluir a otras personas de toles

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derechos de autor, y los derechos y obligaciones encarnados en extraordinarios controtos, en la medida en que stas tambin son transferidas can la propiedad. Las activos humanos, sin embargo, no estn incluidos. En visto de que los adivos humanos no pueden ser comprados ni vendidos, lo administracin y las trabajadores presumiblemente son dueos de su propio capital humano tanto antes como despus de cada fusin.

Tenemos ahora los ingredientes bsicos para uno teora sobre lo empresa. En un mundo de costos de transaccin y de contratos incompletos, los derechos residuales ex post de control von a ser importantes porque, a travs de su influencia en el uso de los activos, afectarn el poder de negociacin ex post y el reporto del excedente ex post en uno relacin. Este reporto a su vez ofectar los incentivos de los actores paro invertir en eso relacin. En efecto, cuando los contratos estn incompletos, los lmites de los empresas importan en el sentido de que stos determinan quin es dueo y quin controla cules activos. 35 En particlar, la fusin de dos empresas no deja de proporcionar beneficios ambiguos: en la medida en que el (dueo)administrador de la empresa adquirida pierde derechos de control, su incentivo para invertir en la relacin disminuir. Adicionalmente, el cambio de contral puede reducir los incentivos pora invertir de los trabajadores de lo empresa adqUirida. En algunos casos, esta reduccin en la inversin ser lo suficientemente grande como para que la no-integracin sea preferible a la integracin. 3 Ntese que, de acuerdo con esta teora, 01 evaluar los efedos de lo integracin, uno no slo debe conocer los caradersticas de los empresas que se fusionan, sino tambin quin ser el propietario de lo empresa fusionado. Si los empresas A y B se fusionan y A se

convierte en propietaria de lo empresa fusionada, presumiblemente A controlar los derechos residuales en la nueva empresa. A puede utilizor luego dichos derechos para cesar de la empresa a los administradores y empleados de la empresa B. Si se invirtiera la situacin, un conjunto diferente de relaciones de contral resultara en que B ejercera control sobre A, y los empleados y administradores de A estaran sujetos a los ceses que hago B.

Sera de mucha ayuda ilustrar estos ideas en el contexto de lo relacin entre Fisher Body y General Motors. 37 Supongamos que estas empresas firmaron un contrato inicial por el cual Fisher se comprometa a suministrarle a GM un cierto nmero de carroceras codo semana. Imaginemos que lo demando por los automviles de GM aumento y que ahora GM quiere que Fisher aumente lo cantidad que le suministro.

Supongamos tambin que el contrato inicial guardo silencio sobre este punto, tolvez por la dificultad de predecir los costos poro Fisher de incrementar el suministro. Si fisher es una compaa separada, GM presumiblemente deber asegurarse de tener el permiso de Fisher paro aumentar el suministro. Vale decir, el punto esttico en cualquier renegociaci6n controdual se da cuando Fisher no provee los piezas extras.

En concreto, GM no tiene el derecho de ir a lo fbrico de Fisher y fijar lo lnea de produccin para que suministre las piezas extras; Fisher, como dueo, tiene este derecho residual de control. Lo situacin sera distinta si Fisher fuera una subdivisin o uno subsidiario de GM, de manero que GM fuero duea de lo fbrico de Fisher. En este caso, si la administracin de Fisher se rehusara a suministrar los piezas extras, GM tendra siempre la opcin de despedir o dicha

interferencias. El dueo puede excluir o todos y no es responsable ante nadie. O. Holmes: The Common LOWll, 193 (1963 ed.). lS Esto consolidoci6n de lo propiedad y del control apunto o uno importante laguna en el lo aproximaci6n de los derechos de propiedad. Ello no hoce uno distinci6n entre propiedad y control, asumiendo que ambos residen en lo mismo entidad. En 10 mayora de modelos formoles que se han desarrollado, tal arreglo se torno 6ptimo, desde que se asume que los agentes son neutrales 01 riesgo y que tienen suficiente riqueza como poro comprar un activo. Si los administradores fueron adversos 01 riesgo y tuvieron riqueza limitado, sin embargo, esto conclusin no sera valido. Adems, desde un punto de visto descriptivo, lo asunci6n de que los dueos administran es seriamente inadecuado: mientras que puede ser aplicado o empresas pequeos como asociaciones o sociedades cerrados, ciertamente no se aplico o los grandes SOCiedades de accionariado difundido. Sobre c6mo lo dicotomia propiedad/control puede afectar lo apraximaci6n de los derechos de propiedad, vase los notos 58-59 ;niro y el texto acompaado. 36 Es importante enfatizar que lo aproximaci6n de los derechos de propiedad distingue entre propiedad en el sentido de posesi6n de los derechos de control residual sobre los activos y propiedad en el sentido de titularidad de un derecho a los fluios de ganancia (verificables) de uno empresa. En lo pr6ctica estos derechos ir6n normalmente juntos, pero no tienen que hacerlo. Lo oproximaci6n de los derechos de propiedad tomo el punto de visto de que lo posesin de los derechos de control es crucial poro lo decisin sobre lo integrocin. Esto es, si lo empresa A quiere adquirir parle del fluio de ganancias (verificable) de lo empresa B, siempre lo podr6 hacer mediante un contrato. Es s610 si lo empresa A quiere adquirir control sobre los activos de lo empresa B que necesito integrarse o ello. 3] Vase noto 8 supro

administracin y de contratar a alguien ms para que supervise la fbrica y suministre las piezas extras (inclusive podra llevar temporalment"e la empresa Fisher de manera directa). El punto esttico en la renegociacin del contrato es, por ello, uno muy distinto.

Para ponerlo de manera muy simple, si Fish,er es una empresa separada, su administracin podra amenazar con indisponer sus activos y trabajo para el aumento del suministro no pactado. En contraste, si Fisher le pertenece a GM, la administracin de Fisher slo podra amenazar con indisponer su propio trabojo. La segunda amenaza ser, por lo general, mucho ms dbil que la primera. 3B Aunque el punto esttico en la renegociacin del contrato puede depender de si GM y Fisher son una empresa y no dos, no se desprende de ello que los resultados luego de la renegociacin tengan que ser diferentes.

De hecho, si los beneficios para GM, derivados de las carroceras extras, exceden los costos en que incurre Fisher para suministrarlos, se podra esperar que las partes acuerden que las piezas deban ser suministradas, sin importar el punto esttico. Sin embargo, la reparticin del excedente en los dos casos ser muy diferente. Si GM y Fisher estuvieran separadas, GM le tendra que pagar a Fisher una gran suma para persuadirla de suministrar ms piezas. En contraste, si GM fuera duea de la planta de Fisher, sera capaz de imponer el suministro extra a un costo mucho menor, ya que, como vimos en este caso, la administracin de Fisher habra visto muy reducido su poder de negociacin y amenaza.

Anticipando la manera en que los excedentes son repartidos, GM estar mucho ms

preparada para invertir en maquinarias que estn especficamente adecuadas a las piezas de Fisher si fuen:J duea de Fisher, que si Fisher fuera independiente, desde que la amenaza de expropiacin se reduce. 39 Los incentivos de Fisher, sin _embargo, pueden sertotalmente opuestos. La administracin de Fisher estar mucho ms dispuesta a lograr innovaciones en ahorro de costos o incremento de calidad si Fisherfuera una empresa independiente que si formara parte de GM, porque sera mucho ms probable para ellos ver los frutos de esas medidas. Si Fisherfuera independiente podra extraer algo de las ganancias de GM amen_azando con denegarle acceso a GM a los activos que encarnan esas innovaciones. Por el contrario, si GM fuera duea de los activos, la administracin de Fisher enfrentara la total expropiacin del valor de la innovacin en la medida en que sta consista en activos y no en adminis~racinf y GM podra amenazar con contratar un nuevo equipo de administracin para que incorpore la innovacin. 4o

Hasta este punto, hemos discutido los efectos de los cambios d~1 control sobre los incentivos de la alta administracin. Pero los incentivos de los trabajadores tambin se vern afectados. Tmese en cuenta, por ejemplo, el incentivo de alguien que trabaja con Iqs activos de Fisher para mejorar la calidad de la produccin de dicha empresa, mediante un mejor entendimiento del proceso productivo. Supongamos incluso que GM tiene un especial inters en el mejoramiento de la calidad de la produccin de FlSher respecto de la calidad de sus carroceras, y que a ninguno de los otros clientes de Fisher le importa ello.

Ex'sten muchas formas por las cuales un trabajador puede ser recompensado por esto,

38 Si la actual administracin de Fisher es indispensable para operar los acti-vos de fisher, no existe, desde luego, ninguna diferencio entre las dos amenazas_ Es improbable, sin embargo, que una administracin actual seo completamente irremplazable. 39 Se debe enfatizar que no existe ninguna inconsistencia en asumir que un controto inicial es incompleto y que al mismo tiempo las partes anticipen cmo lo ganancia posterior ser repartida como consecuencia de estar incompleto. Por ejemplo, supongamos que existen muchos situaciones individualmente improbables con caractersticas similares a los de uno no previsto en lo contratacin por un incremento en la demanda. Puede ser prohibitivomente costoso paro los portes contratar por codo uno de estos situaciones, y sin embargo ellos podran estor 01 tanto del grado promedio en que sus inversiones seran expr:opiadas como consecuencia de no prever estas situaciones en el contrato 40 Boja algunos condiciones, los problemas de expropiacin pueden ser evitados sin importar lo formo organizocional Una posibilidad es que, las partes firmen ex ante un contrato de reparto de ganancias. Sin embargo este contrato puede ser insuficiente para alentar inversiones ex ante en lo medido en que algunas ganancias provenientes del uso de activos sean inverificables: Algunos ejemplos de ganancias no verificables son los.costos de esfuerzo, recompensas no monetarias como los privilegios, y las ganancias monetarias que pueden ser des\iiadas poro que no aparezcan en lo contabilidad de la empresa. Otra manero mediante lo cual las partes pueden sup~rar los problemas de expropiacin es compartir los gastos de inversin. Por ejemplo, si Fisher y GM fueron independientes, Fisher podra compensar a GM por su posterior poder de asalto contribuyendo con la inversin inicial de GM con relacin o Fisher. Ntese, sin embargo, que esto estrategia funcionar slo en la medida en que GM acuerde contractualmente hacer lo inversin, o bien SI Fisher hoce porte de lo inversin en nombre de GM_ De lo contrario, GM podra usar un pago por adelantado de Fisher para hacer uno inversin de relacin no especfica

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pero es muy probable que una recompenso importante provenga del hecho de que el volar del trabajador poro Fisher y GM en asociacin aumentar en el futuro y, debido o sus capacidades adicionales, el trabajador ser capaz de extraer algunos de estos beneficios a travs de un aumento de sueldo o de un ascenso. Ntese, sin embargo, que lo habilidad del trabajador paro lograrlo ser mayor si GM controla los activos, que si Fisher lo hace. En el primer coso, el trabajador negociar directamente con GM, que es la parte que se beneficio del incremento en la habilidad del trabajador." En el ltimo caso, el trabajador negocior con FlSher, que slo recibe uno porcin de estos beneficios, porque deber a su vez negociar con GM para convertir estos beneficios en d6lares. En consecuencia, por lo generol el trabajador ganar una participaci6n menor de lo ganancio, con lo cual Su incentivo paro llevar a cabo lo mejoro desde el principio, caer.

En otras palabras, dado que el trabajador puede ser asaltado, sin imporiar o quin pertenecen las ganancias de Fisher -asumiendo que no al trabajador- sus incentivos sern mayores si el nmero de posibles asaltos es menor. Con 10 administracin de Fisher controlando los activos, existen dos posibles asaltos: Fisher le puede denegar 01 trabajador acceso o esos activos y GM puede desisitirse de pagar ms por el producto mejorado."

En consecuencia, podemos esperar que el trabajador obtengo, por decir, un tercio de su producto marginal aumentado (suponiendo igual reparticin con Fisher y GM). Con la administracin de GM controlando los activos de Fisher, s610 existe un potencial cese, puesto que el poder poro denegarle al trabajador su producto marginal aumentado est concentrado en las monos de un solo agente. En consecuencia, el trabajador en este coso podra capturar lo mitad de su producto marginal aumentado (suponiendo igual reparticin can GM)"

El razonamiento anterior se aplica 01 coso en el cual lo mejoro beneficio especficamente o GM. Se llegara exactamente o lo conclusin opuesto, sin embargo, si lo mejoro beneficiara especficamente a Fisher, como en el coso de un trabajador que aprendiera cmo reducir los costos administrativos que conlleva hacer las carroceras de auto, sin que importe el cliente final de Fisher (uno reduccin en el casto que, adems, no podra ser disfrutado por ningn sustituto de lo administracin de Fisher). En ese caso, el nmero de ceses se reduce dndole el control de los activos de Fisher o lo administracin de sto, y no o GM. Lo rozn es que si la administracin de Fisher est en control, el trabajador negociar con aquella porte que se beneficio directamente del aumento de su productividad, mientras que si la administracin de GM est en control, deber negociar con un receptor indirecto del beneficio; GM deber o su vez negociar con lo administracin de Fisher poro beneficiarse de lo reduccin de costos.

Hasta este punto hemos asumido que lo administracin de GM controla los activos de GM. Sin embargo, este no tiene que ser neceso'riamenfe el caso. En algunas situaciones, puede tener mucho ms sentido poro la administracin de Fisher controlar estos activos que Fisher compre GM. Pero si de algo podemos estar seguros es que si los activos de GM y de Fisher son lo suficientemente complementarios y los contratos iniciales lo suficientemente incompletos, entonces los dos grupos de odivos deberan estor boja un control comn.

Con una extremo complementoriedad, ningn agente -yo seo trabajador o administrador- se beneficiar de ningn incremento en su productividad marginal, a no ser que tenga acceso o ambos grupos de activos (lo definicin de extremo complementariedad, cado adivo, por s slo, es intil). Darle el control de estos activos a dos equipos diferentes de administracin obliga o un perjuicio en los

~I Esto no es del todo correcto yo que el trabajador en realidad negociar6 con lo administracin de GM m6s que con sus accionistas, quienes supuestamente son beneficiados en ltimo instancio. Sin embargo, es aproximadamente correcto en lo medipa en que, tal vez porque lo administracin de GM est en un esquema de incentivos, ello se beneficio de un incremento en los ganancias de GM o en su valor de mercado. Poro lo que quedo de lo discusin, ignoraremos, sacrificando precisi6n y realismo, lo distinci6n entre administracin y accionistas, y tambin trotaremos o lo administracin como un grupo monoltico. Pero vase lo noto 34 supra; lo noto 46 n(ro (que explico cmo se puede generalizar este onlisis como poro que incluyo formas ms complicados de propiedad grupal); notos 58-59 nlra y el texto acompaado. 7 Asumimos que en el contrato inicial no se especifiC ningn pago por el producto mejorado . l Poro un tratamiento formol de lo reparticin de los ganancias, vase Q. Hort & J. Moore, noto 32 supra, p. 11. Los nmeros un medio y un tercio no deberan ser lomados Ion en serio. El punlo importante es que, en el contexto descrito, es probable que ellrabaiodor obtengo uno mayor ganancia de su produclo marginal aumentado cuando GM conlrola los activos que cuando Fisher lo hoce.

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incentivos a los actores, desde que incrementa el nmero de partes con poder de asalto. 44 Este resultada confirma el concepto de que cuando los efectos de amarre (enCierro)45 son extremos, la integracin primar sobre la no integracin. 46 Estas ideas' pueden ser empleadas para construir una teora de Jos lmites de Jo empresa. En primer Jugar, como hemos visto, Jos activos altamente complementarios deberan ser de propiedad comn, lo cual puede proveer de un tamao mnimo o la empresa. En segundo lugar, o medido que lo empresa crece ms all de cierto punto, el administrador en el centro se tornar menos y menos importante con respecto o los operaciones en la periferia, en el sentido de que es paco probable que las incrementas del producto marginal en la periferia sean especfiCOS a este administrador o a los activos en el centro.

En este punto, una nueva empresa debera ser creada, ya que darle al administrador central el control de la periferia incrementar los problemas de asalto sin ninguna ganancia compensatorio. Tambin debera quedar claro, desde esta lnea de argumentacin que, ante la ausencia de efectos de amarre (enCierro) significativos, no integrarse es siempre mejor que integrarse -es ptimo hacer las cosas a travs del mercado- pues la integracin slo incrementa el nmero de potenciales asaltos, sin ninguna ganancia compensotoria. 47

Finalmente, vale la pena notar que la aproximacin de las derechas de propiedad puede explicar cmo lo adquisicin de activos fsicos deviene en un control sobre los activos humanos. Para ver esto, considrese de nuevo el ejemplo de GM y Fisher. Ya mostramos que una persona trabajando con los activos de Fisher tendera ms o mejorar la produccin de Fisher en una formo que sera especficamente de valor para GM cuando sta fuera duea de dichos activos, que cuando lo fuera Fisher. Este resultado podra ser expresado ms informalmente como sigue: un trabajador pondr ms peso.en los objetivos de un actor 44 Vase idem., pp. 11 Y 19.

si tal actor es su jefe, esto es, si tal actor controla los activos con las cuales el trabajador trabaja., que en el caso contrario. Esta conclusiqn es muy Coaseana.en espritu, pero la lgica que la subyace es muy diferente. Coase llega a esta conclusin asumiendo que un jefe puede decirle a un trabajador qu hacer; en controste, la aproximacin de los derechos de propiedad lo hace demostrando que este comportamiento es en inters del propia trabajador, ya que la coloca posteriormente en una posicin de negociacin ms fuerte con su jefe.

Paro ponerlo de manera ligeramente distinto, la razn par la cual un empleado tiende a ser ms receptivo a lo que su empleador quiere que un vendedor de abarrotes o lo que su cliente quiere, es que el empleador tiene mucho ms influencia sobre su empleado que el cliente sobre el vendedor de abarrotes. Concretamente, el empleador puede privar 01 trabajador de los activos con los que trabaja y contratar a otro empleado para que trabaje con dichos activos, mientras que el cliente slo puede privar al vendedor de abarrotes de su compra, y en tanto el diente sea pequeo, presumiblemente na ser dificil poro el vendedor de abarrotes encontrar otro cliente.

111. LOS DERECtjOS DE PROPIEDAD Y LAS TEORIAS DE LA EMPRESA ESTABLECIDAS

Lo aproximacin de los derechas de propiedad tiene caractersticas comunes con cada una de las aproximaciones descritas onteriormente. 48 Est basado en el comportamiento maximiza dar (como lo aproximacin neoclsica); enfatiza cuestiones de incentivos (como la aproximacin del Agente Principal); enfatizo los costas de contratacin (como lo aproximacin de los costos de transClccin) trata a lo empresa como formato estndar de contrato (como lo aproximacin de la empresa como nexo de contratos);49 y confa en lo idea de que el dueo de uno empresa tiene el derecho de modificar o los miembros de lo empresa: el dueo tiene el derecho de decidir quin usa

45 Poro ejemplos de ((amarre)) (encierro), vase notos 22-24 supra, y el texto acompaado. 46 KLEIN, CRAWFORD & ALCHIAN, nota 8 supra, p. 300. Sin embargo, Klein, Crowford y Alchian omiten proveer una justificacin formal a este concepto. 47 Nos hemos concentrado en la propiedad de un individuo o de un grupo homognl30 y monoltico (((administracin))). Sin embargo, el anlisis podra ser generalizado para que incluya formas ms complicadas de propiedad grupal, toles como asociaciones a cooperativos de trabajadores, administradores o consumidores. Resulta que stas seran eficientes si los incrementos en los productos marginales de los agentes fueron especficos a un grupo de individuos de composicin variable, antes que o un grupo uniforme. Por ejemplo, si el incremento en el producto marginal de un agente se puede verificar slo si el agente tiene acceso o la mayora de los miembros del ,equipo de administracin, as como o un activo en particular, entonces ser ptimo darle o coda uno de los administradores la propiedad de una parte equivalente en el activo, as como equivalentes derechos de voto, y adoptar reglo de los mayoras. Vase O. HART & J MOORE, nola 32 supm, p. 19. 48 Vase notos 2-31 supra y el texto acompaado. 49 En el lenguaje de lo aproximacin de los derechos de propiedad, (empreso)) sera lo abreviacin poro uno coleccin de artivos; ((propiedad)) lo sera poro posesin de derechos residuales de control sobre estos activos.

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los activos de la empresa y qUien no.50 La. ventaja que tiene sobre los otros propuestas es, sin embargo, su habilidad para explicar los costos y beneficios de la integracin: en particular, muestra cmo los incentivos cambian cuando uno empresa compro otra.

Algunos reaccionon escptica mente o lo ideo de que una empresa puedo ser caracterizado completamente por los adivos no humanos boja su control. 51 Es decir, existe una sensacin de que uno debera ser capaz de darle sentido a la empresa como un modo de organizacin, incluso cuando no existon activos definidos en la escena. En su anlisis sobre la decisin de GM de adquirir Fisher Body en 1926, el Profesor Klein argumento que el foctor de motivocin crucial ero tomar el confrol sobre los activos orgonizacionales de Fisher, antes que sobre su capital fsico.

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Como se anot anteriormente, una de las debilidades de la aproximacin de las derechos de propiedad, tal y como est descrita aqu, es que no toma en cuenta la separacin entre la propiedad y el control que se da en las grandes sociedades de accionariado difundido. 56 En principio, debera ser posible extender este anlisis a dichas situacione~. Una sociedad de accionariado difundido puede todava ser considerada como un conjunto de activos, en donde la propiedad provee de derechos de control sobre dichos activos.

Ahora, no obstante, el cuadro es ms complicado. Pese a que los dueos (accionistas) normalmente retienen para s algunos derechos de control, como el derecho a sustituir al directorio, en la prctica delegan muchos otros en la administracin, al menos en el da a da. 59 Adicionalmente, algunos de los derechos de los accionistas se trasladan a los acreedores durante periodos de problemas financieros. Desarrollar un modelo formal de la empresa que contenga todas estas caractersticas y que incluva tambin una explicacin sobre la estructura financiera de la empresa, es una tarea importai\te y desafiante para futuras investigaciones. Afortunadamente,

58 Vase nota 34 sup~o.

. . .

trabajos recientes sugieren que dicha tarea no es imposible.60

CONCLUSiN Este artculo Comenz con la observacin de que el retrato de la empresa que ofrece la economa neoclsico es una caricatura de la empresa moderna. Luego pas a discutir algunas otras'aproximaciones que intentaron desarrollar un cuadro ms realista. El producto final es hasta la fecha y en muchos sentidos, una caricatura, pero tal vez una no tan irracional. Un signo prom~tedor es que las diferentes aproximaciones que los economistas han utilizado para abordar esta

cuest~n -la neoclsica, la del agente principal, la ~e los costos de transaccin, la del nexo de contratos, la de los derechos de propiedad-parecen converger. Es de esperarse que en los prximos aos, los mejores aspectos de cada una de estas aproximaciones puedan conjugarse a fin de desarrollar una teora de la empresa ms cornprehensiva y realista. Esa teora podra captar los rasgos ms sobresalientes tanto de las corporaciones modernas como de la's empresas manejadas por sus dueos, y podra iluminar estas cuestiones de manero similar para economistas y abogados.

S9 Vase, e,g., CLARK: uAgency Cosls Versus fiduciary Duties. En: Principals and Agenls: The structure of Business. 55 (J. Pratt & r. Zeckhouser eds. 1985); Easterbrook & Fischel: