Hitos

Santa Cruz

Río Grande Izozog Chiquitos

San José

Comienza en Río Grande, población cercana aSanta Cruz, y estaba originalmente diseñada paratransportar 30.08 metros cúbicos de gas naturalpor medio de cuatro estaciones de compresión(totalizando 153.000 Hp) hacia São Paulo y otrosmercados en Brasil.

Estación de MediciónEsta estación se ubica dondecomienza el gasoducto

Estación decompresión

Estación deCompresión

Pailón

Sistema de Transporte de Gas GTB

Oficina Central de GTB

Noviembre de 1991YPFB y Petrobrás firman una Carta de Intenciones para la compra degas natural boliviano y su exportación a Brasil.

Agosto de 1992Se inician las discusiones bilaterales que culminan en el Contrato deCompra y Venta.

Febrero de 1993Se firma en Cochabamba el Acuerdo de Suministro de Gas (GSA).

Abril de 1996Se aprueba la Ley de Hidrocarburos

Agosto de 1996Se firma el nuevo contrato GSA

Roboré Yacuses

Mutún

Pto. Suárez

Estación de MediciónEsta estación se ubica donde terminael gasoducto (en la frontera conBrasil), está a cargo de transferir elgas natural que GTB recibe ytransporta en su custodia desde laprimera estación hasta llegar a lacustodia de TBG, el transportadorbrasileño

Estación deCompresión

Estación deCompresión

Pto. Quijarro

BRAZIL

PARAGUAY

BOLIVIA

1

Septiembre de 1996Se firma un acuerdo entre Petrobrás y YPFB, estableciendolas bases para la construcción del gasoducto Bolivia –Brasil.

Mayo de 1997La participación de YPFB en el gasoducto Bolivia-Brasiles transferida a los accionistas privados.

Julio de 1997Inicio de la construcción del gasoducto Bolivia-Brasil

Julio de 1999INAUGURACIÓN DEL GASODUCTO.Asiste a la ceremonia el entonces Presidente de Bolivia,General Hugo Bánzer Suárez

Junio de 2001La Asociación Internacional para la Evaluación de ImpactoAmbiental (International Association for ImpactAssessment, IAIA) otorga a GTB, y su contraparte enBrasil, TBG, el Premio Corporativo 2001, que se otorgauna vez al año a una compañía en el mundo calificadapor haber demostrado excelencia en la gestión ambiental.

Septiembre de 2001GTB – PB – YPFB suscriben los acuerdos de transportefirme de gas por 30.08 MMmc/d con destino a São Pauloy el sureste de Brasil

Junio de 2002Edward Miller es nombrado Presidente y Gerente Generalde GTB

Marzo de 2003Se COMPLETA el Proyecto de Expansión de la Compresióna tiempo, de acuerdo al presupuesto y las obligacionescontractuales, llegando a la mágica cifra de 30.08 MMmc/ddel requerimiento de capacidad.

Julio de 2003El Banco Mundial designa al Plan de Desarrollo de losPueblos Indígenas (PDPI) de GTB como ejemplo de MejoresPrácticas para la industria de los hidrocarburos a escalamundial.

Diciembre de 2003GTB obtiene las Certificaciones ISO 9001 y 14001

Abril de 2004GTB recibe la Certificación OSHAS 18001

Editorial

2

Memoria Anual

Editor

ialas TransBoliviano S.A. (“GTB”) es una empresa bolivianadedicada al transporte de gas por medio de nuestrogasoducto. Somos propietarios y operadores del

gasoducto de acero de 32 pulgadas de diámetro y 557 kilómetrosde largo que tiene cuatro estaciones de compresión que fueroncompletadas recientemente y dos estaciones de medición encada extremo. El sistema de gas se desplaza desde Río Grande,cerca a nuestra oficina principal en Santa Cruz, Bolivia casi endirección este, hacia la frontera con Brasil, cerca del mundialmentefamoso Pantanal.

Al otro lado de la frontera, el gasoducto continúa por otros2300 kilómetros hasta los mercados para el gas en São Pauloy Porto Alegre en el sudeste de Brasil.

Los accionistas de GTB han invertido en el proyectoaproximadamente US$ 600 millones, y otros US$ 1700 milloneshan sido invertidos en el proyecto del lado brasileño. En estaetapa toda la capacidad de transporte de gas del sistema deGTB, con un total de más de 32 millones de metros cúbicos degas por día (mmmcd), se encuentra sujeta a contratos “ship-or-pay”. Estos contratos garantizan que GTB reciba sus ingresossobre la base de la capacidad total del sistema, sin importarla cantidad real de gas que se transporte.

G

3

Tabla de Contenidos

Editorial 02

Directores 04

Equipo Gerencial 04

Estructura Accionaria 04

Dirección 04

Entrevista con el Presidente 06

Estrategia Corporativa 08

Comercial: P & R 10

Operaciones: P & R 12

Sistema de Administración Empresarial 14

Relaciones con los Públicos de Interes 18

Salud y Seguridad 20

Responsabilidad Social 21

Gestión Ambiental 23

Resultados Financieros 26

Estados Financieros 28

Dictamen del Auditor Independiente 29

Junta Directiva de Gas TransBoliviano S.A. 47

2004 y después 48

2003, Año de PromesaEntrevista con Edward Miller, Presidentede GTB

610

12

1428

Sistema deAdministración

Empresarial

“Hablamos deCrecimiento”

Preguntas yRespuestas con elGerente Comercial

Declaraciones FinancierasCarta de PriceWaterHouse y Auditoría

Sobrepasandoestándares de clasemundial y más

“Incorporando Valores”Preguntas y Respuestas con el VicepresidenteEjecutivo de Operaciones

Sección Especial 24

De acuerdo a las Cifras

Para su Información

¿Sabía Usted que...?

4

Memoria Anual

Acc

ion

ista

sDirección Kilómetro 7.5Antigua Carretera a CochabambaP.O. Box (Casilla de Correo) 3137Santa Cruz de la Sierra, BoliviaTeléfono: (591-3) 352-0600Fax: (591-3) 354-8111Website: www.gtb.com.bo

British Gas (England)

El Paso Energy (Cayman Islands)

Transredes (Bolivia)

Shell (The Netherlands)

Enron (The Netherlands)

Petrobras (Brazil)

Directores

Hans VossSíndico

Steven HopperDirector y Presidente

del Directorio

Ferudun OzkaynakDirector and

Vicepresidente delDirectorio

Petrus VerschurenDirector and Secretario

del Directorio

Equipo Gerencial

Edward E. MillerPresidente y GerenteGeneral

Leigh LyonsVicepresidente Ejecutivode Operaciones

Gavin GarciaGerente Comercial

Catalin IordacheGerente de Finanzas yAdministración(no aparece)

David ReidGerente de Finanzas yAdministración

Maria EugeniaMosciaroAbogado Senior

1

2

3

5

4

12 3

Peter E. WeidlerDirector

Francisco Jose MarquesFernandesDirector

4

5

51%

17%

17%

11%

2%

2%

169,7

00 sh

ares

5

Nuestroagradecimientos

Staff

Servicios Petroleros

INGENIERIA Y SERVICIOS TECNICOS

• AEROESTE• HELIAMERICA• INTEC S.A.• AMEC E&C SERVICES LIMITED• SOLAR TURBINES INTERNATIONAL C• MATREQ S.A.• SERPETBOL LTDA.• TOYOSA S.A.• ARQUITECTUAL ESTUDIO S.R.L.• BARBIAN COMUNICACIÓN• BUHOS S.A.

• DIGITAL TELECOMUNICACIONES• GEOLOGOS ASOCIADOS S.A.• GLOBALSAT• INBOLPACK S.R.L.• INCA SRL ROSEMOUNT INC• PGA AUTOMATIZACION S.R.L.• PROSERTEC• SERVICIO AEREO VARGAS ESPAÑA• LOCALIZA RENTA CAR• TASQUELEC• ZIADE SERV. ELECTRICO

Y a todos los demás...

EditorialGTB’s Public Relations Dept.

DiseñoBarbián Comunicación

Arturo LarrazábalHenry VeizagaLuis Ernesto Luna G.

ImpresiónSirena Color

FotógrafosJordan GantierRodrigo QuintanaRaúl Pradel

CaricaturasIan Paulo Vera Vargas

" … y por supuesto unagradecimiento especial a

nuestras familias por dejarnoshacer lo que amamos. "

a Transredes S.A. y a todos nuestroscontratistas y proveedores por hacerdel 2003 un año de promesas.

Entrevista con el Presidente de

GTB Edward Miller:“2003, Año de Promesas”

d Miller ha sido Presidente y Gerente General de GTB desdejunio del 2002. Durante este periodo ha sido testigo y guía dela transformación de una empresa nueva y en desarrollo a la

empresa operativa y madura que tenemos hoy. Al concluir el proyecto deexpansión de compresión en febrero del 2003, y al obtener las certificacionesen ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, GTB ahora se concentra en elfuturo y el crecimiento.

P: ¿Cuál es la palabra que captura la esencia del 2003?

A: Promesa. En el 2003, lo primero y más importante, cumplimos con loprometido a nuestros clientes, accionistas e inversionistas en Bolivia. Peroen el 2003 GTB hizo una promesa, estableciendo las bases para elcrecimiento a medida que nos acercamos a un futuro promisorio en el quela mayor demanda y la mayor dinámica de los mercados regionales indicanque podemos competir por nuevos mercados.Cumplimos con nuestra promesa de ser excelentes operadores. Nuestrosclientes recibieron el 100% en lo que se refiere al cumplimiento de loscontratos y los datos de flujo de gas fueron mayores y más ágiles. Excedimoslos puntos de referencia de la industria y al mismo tiempo redujimos losgastos operativos y el riesgo financiero, garantizando a nuestros inversionistasde que mantenemos nuestra promesa de manejar a la empresa con lamayor eficiencia y disciplina. Nuestro trabajo cotidiano codo a codo conlas comunidades y los reguladores bolivianos profundizó la confianza deque nosotros cumplimos con nuestra promesa de operar el gasoducto dela forma más segura y con mayor responsabilidad.

P: ¿Qué nos promete el futuro?

A: Al construir un gasoducto de clase mundial y cumplir con todas lasobligaciones contractuales, GTB también puso en marcha una ventajacompetitiva única y sostenible. Nuestra superioridad técnica, talento e

E

“Nuestros clientes recibieron

100%en cumplimiento de contratos”.

6

Edward Miller

infraestructura existente hace que seamos el socio depreferencia en cualquier proyecto energético propuestopara Bolivia. Además de lo obvio – la habilidad físicade transportar el gas boliviano en el momento –tenemos el personal y la flexibilidad para lograr el éxitopara cualquier dinámica de mercado que resulte de lamayor disponibilidad de gas natural en Bolivia.Comoquiera que Bolivia aproveche sus reservas de gas, GTBgoza de una posición exclusiva para ser el conductorde ese proyecto.

P: ¿En qué etapa seencuentra la Empresa eneste momento?

A: Siempre hemos definidoa GTB en términos de lavida útil de sus activos.Nació de la visión de dosnaciones, banqueros,ambientalistas e ingenieros.Su “adolescencia” fue elcrecimiento hasta ser ungasoducto totalmentefuncional, su “madurez”llegó al alcanzar lacapacidad comprometidade 32 mmcmd. Hoy, talcomo la mayoría de losjóvenes adultos, GTB no secontenta con quedarse ahí.Queremos ser un adultoexcepcionalmente exitoso, utilizando nuestras fortalezaspara competir y crecer en el campo de los mercadosenergéticos regionales integrados. Pero nunca nosolvidamos de dónde venimos.

P: ¿Cómo describiría la “marca” de GTB?

A: Confiabilidad en la que se debe creer. Trabajamosmucho para merecer la confianza de los que apuestanpor nosotros. Nuestros clientes deben tener la confianzaabsoluta de que el gas nominado será entregado. Los

empleados de GTB pueden confiar en el reconocimientode su ardua labor y dedicación. Los bolivianos puedenconfiar en que seamos celosos guardianes delmaravilloso ambiente en el que trabajamos. Losinversionistas y socios potenciales pueden confiar enque tenemos las destrezas, las metas y la disciplinapara lograr el retorno financiero tan pronto como seaposible. Y las comunidades con las que trabajamoshan aprendido a confiar en que estamos juntos en ello– que este gasoducto limpio y seguro puede seraprovechado como una herramienta para su propiodesarrollo a largo plazo. Nosotros entregamos muchomás que gas natural.

P: Existen docenas de gasoductos en docenas de paísesque causan impactos en un sin número de comunidades.¿Por qué el enfoque de GTB en cuanto a laresponsabilidad social, es diferente?

A: Desde antes que elg a s o d u c t o f u e r aconstruido, hemos estadotrabajando para consolidaruna relación a largo plazoque sea de beneficiomutuo y sostenible paralas comunidades con lasque trabajamos. En vez desolamente compensarlas,nos asociamos con ellaspara trabajar juntos, paraque juntos diseñemos yadministremos proyectosde desarrollo que hacende nuestra empresa ygasoducto una instituciónen la que se puede confiaren nuestra área deinfluencia. La palabraimpacto, puede ser una

palabra positiva si una empresa realmente deseaconvertirse en el catalizador para un cambio positivo.De manera que vivimos esa experiencia: cada uno delos empleados de GTB dedica por lo menos una semanaal año trabajando en proyectos de desarrollo social enlas comunidades con las que trabajamos. A pesar deque el 2003 fue un año de conflicto social generalizadoen Bolivia, la gente en las comunidades con las queestamos asociados, continuó trabajando codo a codocon nosotros.

Misión“Cumplir con la Visión sosteniendo losniveles más altos niveles de seguridad,

confiabilidad, responsabilidad, eficienciay competitividad”.

Visión“Bolivia y GTB, líderes en la exportación

de gas natural de Sudamérica”.

Su “adolescencia” fue elcrecimiento hasta ser ungasoducto totalmente

funcional, su “madurez”llegó al alcanzar

la capacidadcomprometida de

32 mmcmd.Hoy, tal como la mayoríade los jóvenes adultos,GTB no se contenta con

quedarse ahí.

Nosotrosentregamos

mucho más que sólo gas natural.

7

8

Edward Miller

“Una estrategia que es fácilmente imitada,probablemente no es sostenible”-Krishna Palepu (Harvard Business School, 2004)

TB ha preparado el camino para el crecimiento por medio de una visión estratégicaque apoya y complementa sus considerables y multifacéticas ventajas a medida quela región se mueve hacia un entorno más abierto, integrado y competitivo. La estrategia

corporativa, reforzada por la cultura de GTB que está basada en los valores y su inigualableventaja competitiva, hacen de la empresa la favorita como asociada en un nuevo proyecto dedesarrollo intenso o de transporte de gas en el Oriente boliviano o en Brasil.

“Seguiradelante yGanar”– Nuestra EstrategiaCorporativa

• Mantener lo que tanto costó: la confianza de la gente y de las comunidades en nuestraárea de operaciones.

• Reforzar nuestra considerable posición competitiva por medio de la superioridadtécnica, excelencia operativa, y relaciones profundas con las personas involucradas y conlos clientes, para tener acceso a nuevas oportunidades y realizar nuevas inversiones

• Asociarnos con nuestra contraparte al otro lado de la frontera para promover la siemprecreciente demanda de gas natural en nuestros principales mercados en Brasil

• Aprovechar nuestra excelente posición en Bolivia para de manera proactiva desarrollary ejecutar las oportunidades de crecimiento sostenible en nuestra área de influencia.

G

Nuestra estrategiacorporativa es:

9

El entorno comercial que se nos acerca presentaoportunidades para competir y crecer. Laexcelencia operativa demostrada y su papelcomo conexión principal entre las reservas deBolivia de 54.9 Tcfs con mercados nuevos ydinámicos, así como profundizando los yaexistentes, representa una oportunidad singular:

Demanda en Brasil. La demanda de gasna tu ra l en B ra s i l s e i n c r emen tósignificativamente en el curso del 2003, dadoel incremento de 34% de las entregas diariaspromedios durante el 2003. Hoy, las autoridadesenergéticas en Brasil indican que el gas naturaldesempeñará un mayor papel en su matrizenergética – particularmente en la región deSão Paulo – haciendo patente que GTB prontose preparare para incrementar su capacidadde transporte en el gasoducto para cumplircon la creciente demanda.

Comercialización en la Frontera. La regiónde la frontera Bolivia-Brasil, cerca a la estaciónde medición Mutún de GTB, rápidamente seconvierte en un punto focal para significativasinversiones bilaterales e internacionales aproyectos industriales atraídos por el gas naturalboliviano para satisfacer sus requerimientosenergéticos. Plantas de fertilizantes, plásticos,petroquímicas y proyectos de reducción directade mineral de hierro son algunas de lasopciones consideradas – todas ellas involucranvolúmenes sustanciales de gas natural.

Mercados Regionales. En los últimos años,la expansión de la infraestructura de transportede gas y la armonización regulatoria en elCono Sur han sucedido muy rápidamente.Desde 1997 se han invertido más de US$ 4.000millones en gasoductos que cruzan fronteras,creando una interconexión regional para elCono Sur en la cual las exportaciones se hanincrementado casi un 350% en el 2003. Desdesu inauguración en julio 1999, GTB hadesempeñado un papel protagónico en estaexpansión sin precedentes del comercio regionalde gas y continuará explotando las aún mayoresoportunidades que nos da el mercado másamplio, profundo y diverso, especialmente alo largo de la frontera Bolivia – Brasil.

“Es difícilganarnos.”GTB se encuentra en una posición única paramaterializar estas oportunidades debido a que yatiene una ventaja competitiva que sería sumamentedifícil de alcanzar para algún concurrente nuevo.

• Infraestructura a escala Mundial. GTB y susinversionistas ya se han comprometido concientos de millones de dólares y varios añosque fueron necesarios para construir ungasoducto de calidad mundial.Todo nuevo ingreso necesitaría financiar y gastarcientos de millones de dólares en los próximos añospara lograr la infraestructura que GTB tiene enoperación en la actualidad.

• Una eficiente Estructura de Costos. Nuestrainigualable estructura de capital unida anuestra alta eficiencia operativa ysuperioridad técnica permite que GTB tengala más baja tarifa por distancia encomparación a los otros gasoductos deexportación en el Cono Sur.Un proyecto nuevo tendría que enfrentarse a retosseveros para lograr la escala económica necesariapara competir con GTB, lo que hace menos probableaún que pueda lograr financiamiento de terceros einversiones en capital para financiar un proyectosimilar.

• Excelencia Social, Ambiental y de Seguridad.Tal como lo hace patente la designación a lamejor práctica de política social por partedel Banco Mundial y las certificaciones ISOy OSHAS, GTB ha establecido un nuevoestándar para operaciones seguras yresponsables.Ningún proyecto nuevo puede mejorar el alto nivelde sentimiento ciudadano corporativo y concienciaambiental que ahora demandan los públicos ygobiernos locales y que hacen de GTB la compañíapreferida entre todos los actores involucrados queparticipan en nuevos desarrollos en la región.

• Superioridad Técnica. La sección bolivianadel gasoducto Bolivia-Brasil incluye latecnología de compresión más sofisticadaque se puede tener en el mercado, encombinación con la tecnología de informaciónde punta en uno de los más sofisticadoscentros de control de gas en Sudamérica.Para hacerle la competencia a GTB, un proyectonuevo tendría que lograr un nivel superior de logrostécnicos. Pocos podrían llegar a tener un sistemade transporte energético técnicamente superior.

• Talento. El equipo gerencial consiste deprofesionales sobresalientes y conexperiencia internacional y ejecutivos localescon experiencia en todas las fases de lacadena de suministro de energía. Paramantener y desarrollar las destrezas delequipo gerencial, GTB se ha convertido enuna organización de aprendizaje en la quelos ejecutivos participan de manera regularen capacitaciones de calidad mundial yeducación permanente.Un proyecto nuevo tendría que hacer frente alenorme reto de reclutar un equipo de gerenciamientoy de operaciones con la experiencia y conocimientoque tiene nuestro equipo. Además, tendría queestablecer una fuente de expertos externos parapoder costear de manera efectiva el acceso, casopor caso, al talento, que no se puede mantener atiempo completo en una empresa de gasoductosmoderna y competitiva.

10

Comercial

P: ¿Cómo es que GTB puede cobrar la tarifade exportación por distancia más baja en elCono Sur? ¿Es esto sostenible? ¿Quiénes sonlos otros actores en la región?

R: Se pueden considerar a los gasoductos enun sentido físico, como activos físicos quetransportan el gas natural entre dos puntos, oen un sentido financiero, como vehículos derecuperación de capital que genera una tasade retorno para sus inversionistas.En el sentido físico, GTB ha logrado eficienciaen la entrega, lo que se atribuye a un planteladministrativo inspirado y la selección deequipos de última generación disponible parael transporte de gas natural. Esta eficienciaoperativa realza la posición competitiva deGTB.Es pues en el sentido financiero y comercialque GTB realmente se distingue de los otrosgasoductos de exportación existentes. Elproyecto se desarrolló y financió durante unperiodo en que las tasas de interés eran muybajas, lo que es poco probable que se repitaa mediano plazo. Además, la base de loscontratos con Petrobrás representa uncompromiso único para la capacidad detransporte de todo el Cono Sur, 20% del cualfue pagado por adelantado por un periodo de40 años, además, el cliente fundador secomprometió con obligaciones de “ship-or-pay” por muchos años, reduciendo el riesgopara el capital social y permitiendo unfinanciamiento más eficiente del proyecto. Estefinanciamiento eficiente, se ha mejorado aúnmás por la estructura de GTB, que hace usomáximo de las bajas tasas de interés obtenidasen el momento en que el gasoducto logró sucierre financiero. Por estas razones nuestratarifa de transporte no sólo es sostenible sinotambién con el tiempo disminuirá, a medidaque ampliemos para conseguir nuevos clientesy lograr incluso una mayor economía de escala.Los gasoductos principales de exportación enla región son GTB, Gas Pacífico, Gas Andes,Gas Atacama, Gasoducto Norandino yGasOriente Boliviano. Juntos representan el70% de la capacidad instalada para laexportación en la región y 85% del comerciototal en la exportación de gas. Sólo GTB logró

el 40% tanto de capacidad de exportacióncomo promedio transportado durante el 2003y continuará realizando la mayor parte de lasexportaciones de gas en el Cono Sur.

P: ¿Podríamos decir que GTB es más que untransportador de gas natural? Si es así,¿podríamos hablar de otras actividades no-tradicionales?

R: En algunos aspectos los gasoductos sonbastante similares a las carreteras. Una vezque se construyen las carreteras, la inversiónproporciona oportunidades e incentivos paraque otros inviertan y aprovechen el beneficiode la infraestructura. Sin embargo, losgasoductos son activos regulados que deben

separar su actividad de otras actividadescomerciales a fin de evitar una ventajacompetitiva mediante el uso del monopolionatural intrínseco de cada gasoducto.GTB es el facilitador natural para el desarrollode proyectos basados en el gas natural querequieren de una mayor capacidad detransporte en nuestro sistema. Ya que bastantesde estos involucran líneas laterales de ciertadistancia, es también naturalmente el quedesarrolla estas instalaciones.

Aunque existen restricciones, también sepresentan oportunidades para que GTBparticipe en proyectos para el uso del gas.Cada uno de éstos, debe ser tratado caso porcaso considerando las restricciones establecidaspor los accionistas de GTB con relación anuevas inversiones. En breve, queremos lograrrelaciones profundas de empresa a empresacon los clientes y que puedan evolucionar haciauna asociación estratégica que conlleven aoportunidades de inversión con valor agregado.

“Estamos hablandode crecimiento...si usted desea el éxitodeberá encontrar nuevoscaminos y no transitarpor los desgastadoscaminos del éxitoacertado”– La área comercialnos dice cómo

Los gasoductos

principalesde exportación en la región son

GTB, Gas Pacífico, Gas Andes, GasAtacama, Gasoducto Norandino

y GasOriente Boliviano.

La estrategia corporativa pone enénfasis que GTB tiene ciertas ventajaspor encima de la competencia futuraincluyendo un sistema administrativocomercial eficiente, una relaciónexcelente con los actores involucradosy una infraestructura existente;herramientas que GTB puede utilizarpara mantener su posición actual ylanzar oportunidades de crecimientotanto dentro como fuera de Bolivia.En la siguiente sección de preguntasy respuestas, Gavin García, GerenteComercial de GTB, habla acerca de lasventajas competitivas de GTB y cómoaprovecharlas.

El hecho que exista unamayor consideración parael desarrollo de proyectospara la utilización del gassignifica que GTB deberáconsiderar ofrecer otrot i po de s e r v i c i o s,incluyendo aspectos talescomo factor de carga ytarifas diferenciadas porvolumen, almacenaje /préstamo de gas, balance,liberación de capacidad yutilización de empaque de línea,que podrían ser de interés paraarranques o empresas con factores decarga muy variables.

En la actualidad los participantes en el mercado son muypocos para realizar el intercambio de gas que ya se practica enEuropa y Norte América. A medida que se implemente el número de participantesy se amplíen las interconexiones regionales, esto también podría convertirse enuna oportunidad con valor a futuro para GTB.

P: ¿Porqué 30 es el número mágico?

R: En realidad, son 30.08 MMm3/d que se alcanzaron 4 años antes del incrementode la capacidad original y bajo circunstancias bastante difíciles. Cuando losaccionistas de GTB y el cliente fundador planificaban las inversiones que crearona GTB, se dieron cuenta que el tamaño de gasoducto apropiado para la demandaactual y un probable crecimiento era crucial para lograr la más eficiente asignaciónde capital. Además, se dieron cuenta que el lograr crecer era una parte esencialde la estrategia. Por lo tanto, estudiaron los mercados y determinaron que alefectuar una inversión razonable, 30.08 MMm3/d significaría un perfil decrecimiento para el gasoducto que involucraba a todos los grandes proyectoscon utilización de gas en el futuro. Era realmente un balance delicado entre loque en esa época se percibía como una falta de reservas de gas boliviano y elmomento y la velocidad con que se haría realidad el gran potencial del mercadobrasileño. Por lo tanto, el compromiso y las obligaciones con el cliente fundadorse alinearon de acuerdo a esta cantidad.

P: ¿Podría explicar por qué todos los proyectos de desarrollo con gas deberíaninvolucrar a GTB? ¿Diría usted que la frontera es el traspatio de GTB?

R: No deberíamos presumir tanto, como todos los proyectos, ya que algunospodrían tener lugar a lo largo de las redes domésticas de Transredes o Transierra.Muchos proyectos con utilización de gas dentro de Bolivia estarán dirigidoshacia la exportación de la producción al mercado brasileño. Estos se ubicarántan cerca de la frontera como sea posible y la tarifa baja que cobra GTB haceatractivo el ubicarse cerca al derecho de vía de GTB. Desde luego que se debenrealizar mejoras en la infraestructura de transporte por tren y carretera desdeCorumbá hacia el este y de Puerto Suárez hacia el oeste para bajar el costo y

el tiempo requerido parallegar al mercado con losproductos terminados.También se ejecutaránproyectos en Brasil justoal otro lado de la frontera.La tarifa de TBG es unatarifa única “estampilla”

basada en el transporte degas hasta São Paulo.

A lgunos de l o s quedesarrollan proyectos podrían

ver que es más económicoconectar una l ínea lateral

directamente a GTB y descartar a TBGpor una distancia corta hasta su proyecto

de frontera con base en Brasil. Anticipamos,sin embargo, que TBG con el tiempo cambie su

estructura tarifaria a otra que sea afectada por la distancia,y con esto, también disminuirá el incentivo de descartar a TBG.

Uno de los retos que encara la cadena de suministros de Bolivia a Brasil es elhecho de que se usa muy poco gas en Bolivia y la parte oeste de Brasil. Losproyectos que contemplan los varios interesados en el desarrollo cambiaríanesta situación, mejorando en general aún más la rentabilidad de GTB.

P: Sin embargo, ¿sería la conclusión final que el principal determinante parael crecimiento sea la demanda de Brasil?

R: La relación entre Bolivia y Brasil se puede comparar de alguna manera a lasituación entre Canadá y los Estados Unidos. En Norte América, el crecimientodominante en la demanda de gas se encuentra en los Estados Unidos. Lascompañías canadienses dueñas de los gasoductos son importantes participantesen esta actividad, han invertido en los Estados Unidos y juegan un papel activoen la promoción de mayor uso de gas. Sin embargo, no ignoran a Canadá.También están promocionando inversiones en sus mercados domésticos quecontinuamente incrementan los niveles locales de uso de gas.Llevando un poco más allá la analogía con Norte América, Canadá y EstadosUnidos tienen diferentes regímenes regulatorios en sus mercados domésticos.Para lograr el transporte al otro lado de la frontera sin problemas, la FERC y laNEB trabajan de cerca para alinear la supervisión regulatoria. Esto todavía nose ha logrado con el gasoducto de Bolivia a Brasil, pero es una evolución lógicaque sólo mejoraría aún más el papel a largo plazo que tiene GTB en la región.

11

Uno de los retos que encara la cadena de suministro de

Bolivia a Brasiles el hecho de que se usa muy poco gas en Bolivia y en la parteoeste de Brasil. Los proyectos que contemplan los interesadosen el desarrollo cambiarían esta situación, mejorando aún más

la rentabilidad de GTB.

12

Operaciones

l Vicepresidente de Operaciones, LeighLyons es el responsable del manejocotidiano de varias funciones clave en

GTB. Se reportan a él directamente ochopersonas que son responsables de operacionesy mantenimiento, salud, seguridad, medioambiente, social, calidad, proyectos yplanificación corporativa. Para poder manejarde manera adecuada estas funciones, él aplicaun exitoso enfoque integrado basado en losvalores. En la siguiente entrevista él explicacómo funciona este enfoque.

P: El departamento bajo su responsabilidadconlleva funciones y actividades quetradicionalmente no estaban relacionadas.¿Cómo hace para que esto funcione en GTB?

R: Ciertos elementos clave deben serinicialmente implementados y arraigados enla cultura de la empresa antes de que esteenfoque funcione. Todo comienza con unentendimiento claro de la misión, visión yvalores de la Empresa, especialmente nuestrosvalores. Cada empleado debe vivir y disfrutarde nuestros valores antes de siquiera empezara pensar en ejecutar el sistema integrado queutiliza nuestra compañía. GTB siempre preferiráun talento empresarial medio con grandesvalores en comparación a un actor fantásticocon menos valores. Siempre podemos ayudar

al actor promedio con capacitación o posicionesmás aptas para su conocimiento. Es más difícilenseñar valores, especialmente al que ya lefaltan algunos. En GTB tenemos lo mejor deambos mundos, actores y valores excelentes.

P: Los valores son importantes, pero ¿cómohace para que éstas características de susempleados se traduzcan en una empresa?

R: El vivir y respirar nuestros valores no sólohace ciudadanos conscientes, atentos einteresados – hace una buena empresa y tienesentido. Nuestros valores reflejan las basesempresariales más importantes: prioridad a laseguridad, respeto al medio ambiente, trabajoen equipo, capacitación, innovaciones,satisfacción del cliente, operaciones eficientes,servicios de calidad, y desde luegotransparencia, honestidad y prácticas éticas.La cultura de valores ya está profundamentearraigada en GTB.

P: Ahora que ya tiene la cultura de valoresarraigada, ¿cuál es el siguiente paso?

R: Bueno, tenemos que cumplir y continuarsatisfaciendo las expectativas de nuestrosinvolucrados. En GTB impulsamos unrendimiento corporativo superior cumpliendocon las siguientes prácticas empresariales:

“Adopción de Valores”Un enfoque integrado, basado en los valores parael manejo cotidiano de las operaciones de GTB

– La Clave para lasOperaciones Confiables

E

1- Una estrategia bien definida y comunicada con claridad.2- Ejecución Operativa que cumpla con las expectativas de

nuestros clientes de manera consistente.3- Creación de una cultura de alto rendimiento y altos valores.4- Una estructura que simplifique el trabajo en y con la

organización.5- Talento Superior en todos los niveles.6- Impulso a la innovación en nuestra industria.

En GTB tenemos lo mejorde ambos mundos… actores

excelentes y valores excelentes.

13

Los Valores denuestra empresa• Conciencia Ciudadana:

Ética, honestidad y transparencia en los negociosPrioridad a la seguridad en todos los aspectos dela vida cotidianaRespeto el medio ambienteRetribuir más de lo recibido

• Excelencia y Competitividad.Satisfacer al clienteSer eficiente en tiempo y no solo en costosProveer servicios de calidad.Ser un ejemplo para todos

• Mejorar continuamente el nivelde los servicios.

Trabajar en equipoUtilizar toda la capacidad y la experiencia individual.Desarrollar continuamente las habilidadestener iniciativa e innovarSimplificar en lo posible.

• Comunicación.Ser claro, sincero y objetivoSer receptivo (escuchar)Preguntar dudasCompartir ideas

• Disfrutar del trabajo

...nuestros programas de seguridad son

excelentes

P: ¿Podría recordarnos cuál es la estrategiacorporativa de GTB?

Q: Desde luego. Nuestra estrategia es:“Mantener la confianza de la gente, que fuedifícil de conseguir.Reforzar nuestra considerable posicióncompetitiva por medio de la superioridadtécnica, excelencia operacional, y relacionesprofundas con los actores involucrados y conlos clientes, para tener acceso a nuevasoportunidades e invertir en ellas.Asociarnos con nuestras contrapartes al otrolado de la frontera para cuidar de la crecientedemanda de gas natural en nuestros mercadoscentrales en Brasil.Tomar ventaja denuestra posición únicaen Bolivia para demanera proact ivadesarrollar y ejecutarlas oportunidades decrecimiento dentro delpaís”.To d o s n u e s t r o sempleados conocenesta estrategia dememoria, y tambiénnosotros continuamos comunicándola a losotros actores involucrados. No nos molestarepetirlo.

P: ¿Qué evidencia hay de que GTB cumpliócon las expectativas de sus actores involucradosen el 2003?

R: GTB cumplió con todas sus obligacionescontractuales. La cantidad y calidad del gasque ingresó en el sistema fue la misma al salir.Prometimos a los actores involucradosmantener los más altos estándares de calidad,y lo probamos renovando la certificación ISO9001 e ISO 14001. Incluso dimos un pasoadicional en el 2003 y obtuvimos la certificaciónOHSAS 18001, confirmando una vez más

nuestro compromiso con la salud y seguridadocupacional.Hemos probado que nuestros programas deseguridad son excelentes. Nuestro factor depérdida de tiempo por incidentes para el 2003,que incluye no sólo a los empleados de GTBsino también a todos los contratistas yvisitantes, fue de cero. No lamentamosfatalidades. Nuestro factor de accidentesevitables en vehículos fue de 1.0 por millónde kilómetros conducidos, y no hubieronlesionados en ese único incidente.Operativamente, GTB mantuvo al 96.2% ladisponibilidad de compresores en todo elsistema durante el 2003. Este nivel dedisponibilidad fue sobresaliente considerandoque las últimas dos estaciones de compresiónfueron concluidas a finales de febrero, y elfactor incluye el tiempo de inactividad parasolucionar los problemas inevitables en unaestación con equipos nuevos. Nuestra metapara el 2004 es del 98%

P: ¿Qué más nospuede decir acerca delas operaciones de GTBdurante el 2003?

R: Mejoramos demanera cont inuanuestro ya excelenteS i s t e m a d eA d m i n i s t r a c i ó nEmpresar ia l . Éstepermite manejarnos sin

contratiempos. Documenta e integra loselementos esenciales de cómo GTB realiza susactividades comerciales: nuestra Misión, Visióny Valores, nuestros Principios y EstándaresEmpresariales, nuestras tres políticas, una deCalidad, una de Salud, Seguridad, MedioAmbiente y Social, y una para Controles Internosy Riesgos, además de todos los procedimientose instrucciones que se necesitan para que todoesto funcione.

GTB cumplió con susobligaciones. La cantidad

y calidad del gas queingresó en el sistema

fueron las mismas al salirdel sistema.

VISIÓN

MISIÓN

VALORES

PRINCIPIOS EMPRESARIALES

POLÍTICA DECALIDAD

POLÍTICA DESSMS

POLÍTICA DE RIESGO YCONTROL INTERNO

ESTÁNDARDES

PROCEDIMIENTOS

MEJORAS CONTÍNUAS

14

Sistema de Administración Empresarial

ESTRUCTURA DEL SISTEMAADMINISTRATIVO EMPRESARIAL

DE GTB

Gas TransBoliviano ha cimentado una estructura de administración empresarial que proporcionamejoras y avance constantes hacia objetivos empresariales. Construido sobre una base deoperaciones y administración de clase mundial, el sistema ha sido diseñado de manera que lasconstantes mejoras y reducción de riesgos lleven a la compañía hacia su meta de ser la empresamás eficiente, segura, responsable y rentable.

Sistema deAdministraciónEmpresarial

"Los desafíos diarios de una empresade clase mundial como GTB, dondeel trabajo en equipo es respaldadoy valorado, se convierten en unverdadero incentivo a la superaciónprofesional. Es así que, la confianzadepositada en mi persona por partede la Presidencia y Gerencia Generalde la compañía y e l a l toprofesionalismo de mis colegas, mehan permitido afrontar dichosdesafíos con resultados altamentepositivos y me han hecho sentirapoyada en todo momento.Estoy muy satisfecha de ser parte dela familia GTB.

Maria Eugenia MosciaroAbogado Senior

15

SuperandoEstándaresde Clase Mundial

ogró aún mayores estándares deconfiabilidad de sus clientes. Conel cumplimiento del 100% de los

contratos que logró en el 2003 ha demostradosu confiabilidad. GTB mantendrá esta confianzadifícilmente obtenida en el futuro. Esta es la tareanúmero uno.

Recibió una mayor confianza de suspúblicos de interés. GTB está orgullosa delvalor que agrega a sus asociados corporativos y

de su papel como ciudadano boliviano corporativovisible y confiable. GTB está al día con todas susobligaciones fiscales y ha cumplido con todas lasleyes aplicables. Nosotros, nuestros contratistasy nuestras visitas nos mantuvimos alejados delas lesiones con cero fatalidades, cero accidentescon pérdida de tiempo y un solo accidentevehicular menor durante todo el año.

Excelencia administrativa, medida entérminos de eficiencia. El enfoque de GTBsobre la base de la identificación y mitigación deriesgos significa que la administración de la

empresa siempre trata de reducir riesgos y costos.GTB no sólo redujo los riesgos físicos en lo quese refiere al factor humano, también salimosairosos de difíciles momentos políticos en Boliviaidentificando, evaluando y respondiendocuidadosamente a cada uno de los riesgosempresariales que se presentaron.

Una cultura de calidad arraigada que sefiltra más allá de GTB. Cada uno de losempleados y contratistas de GTB es responsabledel compromiso general de dar valor en seguridad,social y ambiental a los actores involucrados ycompartir.

POLÍTICA DECALIDADAlcanzar, mantener y crear una cultura que asegure elmás alto nivel de calidad en todos los aspectos delnegocio, con la meta de satisfacer en su totalidad alos accionistas, clientes (“stakeholders”) y empleadosde GTB.

La Alta Dirección se responsabiliza de la Política deCalidad, y buscará continuamente crear una “Culturade Calidad” en los lugares de trabajo.Cada empleado se volverá un ejemplo individual de la“Cultura de Calidad”ayudando a lograr los objetivosde esta política.

GTB asegurará que la “Cultura de Calidad” se extiendaa todos sus contratistas, proveedores y terceros queprovean servicios a la compañía. Como una parteintegral de este esfuerzo, GTB exigirá que susactividades se realicen en estricto cumplimiento desus requerimientos de salud, seguridad, medioambientey social.

GTB revisará, evaluará y mejorará continuamente susprocedimientos diarios para asegurar que el Sistemade Gestión de Calidad alcance el mayor nivel deefectividad.

El empuje constante de GTB hacia la excelencia operativaestá basado en la comparación de sus operaciones conlas empresas más exitosas en el mundo. Esos estándarescorporativos de clase mundial, dentro y fuera de la industriaenergética, se mantienen no como metas que uno debetratar de alcanzar, sino como puntos de referencia que sedeben mejorar. En el 2003, año de excelencia operacional,GTB:

Edward MillerPresidente

Octubre 2002

L

GTB está al día contodas sus obligaciones funcionesfiscales y ha cumplido con todas

la leyes aplicables.

16

Sistema de Administración Empresarial

GTBtiene un enfoqueBasado en el Riesgopara Conducir susNegocios

TB aplica una filosofía de gestión empresarial basada en el riesgoque mejora continuamente sus operaciones de gasoductos y reducelos costos identificando, midiendo y respondiendo a los riesgos.

El Comité de Gestión de Riesgos se reúne regularmente para identificar yevaluar las amenazas para el logro de los objetivos empresariales y despuésfija los límites de riesgo de acuerdo al principio de “Tan Bajo Como SeaRazonablemente Práctico” (As Low As Reasonably Practicable, ALARP).Posteriormente se asigna a cada riesgo identificado una respuesta hechaa medida con un miembro específico de la parte administrativa de GTB quese hace cargo de mitigar el riesgo. La ejecución exitosa de estas tareasconlleva ciertos incentivos.El Comité de Gestión de Riesgos en el año 2003 desarrolló una matriz quepuede medir la acción específica para cada amenaza que tomó en cuentamás de 200 riesgos potenciales. Se determinó que más de 50 riesgospotenciales habían llegado al umbral de requerir un procedimiento derespuesta.

Edward MillerPresidenteNovimbre 2003

POLÍTICA DE RIESGO YCONTROL INTERNOGTB tiene un enfoque basado en el riesgo para su control interno,diseñado para proveer la seguridad razonable de lograr sus objetivoscomerciales. GTB deberá:

Establecer objetivos claros, identificar y evaluar los riesgossignificativos para el logro de estos objetivos, fijar los límites paracorrer riesgos en un nivel ALARP (tan bajo como sea razonablementepracticable) y aplicar las respuestas a los riesgos que son aptas parael propósito.

Incorporar las respuestas de riesgo en el Sistema de Control Internoque está diseñado para aprovechar las oportunidades, proteger losactivos de la empresa, facilitar operaciones eficaces y efectivas yayudar a asegurar que hayan informes confiables y cumplimientocon las leyes y reglamentos que se aplican.

Supervisar la efectividad del sistema de riesgo y el manejo delcontrol interno.

Seguir las pautas y normas relevantes de GTB que se relacionan conlos diferentes tipos de riesgo en particular.

Proveer una seguridad anual con respecto al alcance de sucumplimiento con esta política.

La Alta Gerencia es responsable de:

Diseñar, proveer los medios, operar y supervisar el Sistema de ControlInterno.

Asegurar que se comunica al personal un enfoque hacia el controlinterno basado en los riesgos, se lo incorpora en los procesoscomerciales y que responda a los riesgos que evolucionan.

Designar la responsabilidad por el manejo de riesgos dentro de loslímites acordados.

Informar a la gerencia ejecutiva acerca de los resultados deevaluaciones balanceadas con respecto a la efectividad del sistemade control interno basado en los riesgos, incluyendolas debilidades o incidentes identificados.

G

17

ientras que estos controles internos basados en elriesgo permiten que la administración de GTB apliqueuna metodología generalizada para mejorar

continuamente la excelencia operativa, en el 2003 GTB verificóque los actores involucrados, accionistas y público en generaltambién se enteren que estos controles se ejecutan por mediode la recertificación ISO 9001 y 14000 y la certificación OHSAS18001.

ISO es el conjunto de normas de calidad o especificaciones decalidad que más se acepta en el mundo y comunica a losclientes, inversionistas y reguladores que las estructuras paragarantizar la calidad aprobadas internacionalmente han sidoimplementadas en la organización.

En diciembre del 2003, el auditor alemán Tüv Rheinland certificónuevamente el hecho de que Gas TransBoliviano continúacumpl iendo con estos estr ictos procedimientos.

ControlesInternosValidadosExternamente

M

La certificación ISO 9001 se otorga a las empresas quedemuestren sobrepasar las normas internacionales conbuenos procedimientos administrativos, satisfaccióndel cliente con puntos de referencia y compromisosistemático por la calidad en todos los procedimientos.

La certificación ISO 14001 se otorga a las empresasque demuestren que su compromiso con la excelenciaambiental recibe el apoyo de los ejecutivos, del personaly de contratistas, que se refleja en todos losprocedimientos y prácticas internas.

En diciembre del 2003 GTB recibió la certificación porcumplir con los estrictos requerimientos internacionalesde salud y seguridad de OHSAS 18001. Estereconocimiento pone en pantalla el compromiso previoa la construcción de colocar la seguridad e integridaddel sistema de transporte de gas como la prioridadmás alta de la organización.

ISO 9001 ISO 14001

OHSAS 18001

"Para resistir la competitividad globalen el siglo 21, el Cono Sur demandaráenergía que sea confiable, económica yambientalmente segura. Para encarareste reto nosotros en GTB estamos listospara usar de manera apropiada nuestrosactivos de clase mundial, excelenciaoperativa y de SSMS y el talento con elque contamos.”

Alfonso CanedoGerente de Mercadeo &Asuntos Regulatorios

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Relaciones con los Públicos de Interés

Clientes

La compañía trabajó diligentemente en el 2003para brindar un mejor servicio y valor,especialmente para sus principales clientesfundadores, Petrobras y Yacimientos PetrolíferosFiscales Bolivianos (YPFB). El compromiso detodos los días con la excelencia operacionalresultó en el 100% de cumplimiento con cadauno de nuestros acuerdos para el transportede gas.

Además, GTB trató de agregar valor al clientemejorando la calidad, cantidad y velocidad delos datos de las transacciones de gas recibidos

de Petrobras y YPFB. Al invertir en la tecnologíaoperativa más avanzada en el rubro y lasofisticada tecnología de información en lasala de control, GTB puede entregarrápidamente a los cargadores la informaciónque requieren para optimizar sus operaciones.

Gobierno

Como el mayor involucrado es el puebloboliviano, GTB ha trabajado en cooperacióncon el gobierno boliviano para garantizaroperaciones en el gasoducto que seaneficientes, seguras, transparentes, que protejanel medio ambiente y que sean socialmenteresponsables. GTB trabajó con las agenciasgubernamentales pertinentes de Bolivia,cumpliendo debidamente con todas las leyesy reglamentos, especialmente con laSuperintendencia de Hidrocarburos (SIRESE).

El tiempo que se cultivó la confianza de losservidores públicos, permitió que GTB sigaoperando por el bien de sus accionistas y delpúblico boliviano, aún durante el políticamenteturbulento 2003.

Instituciones Financieras

Operaciones eficientes y transparentespermitieron continuar las buenas relacionescon las instituciones financieras mundiales. Lasbuenas relaciones con la comunidad crediticiainternacional se basan en, y principalmente semiden por, la métrica financiera, y la mediciónde la estabilidad y confiabilidad con que GTBprofundizó estos vínculos. Pero en el 2003 seestablecieron incluso mejores relaciones como

Relaciones con losPúblicos de InterésLa excelencia operativa se puede medir por medio de lasrelaciones mutuamente beneficiosas, transparentes einteractivas que tenemos con el sector privado y público.

En Gas TransBoliviano estamos particularmente orgullososde la profunda confianza recibida de los diferentes actoresinvolucrados gracias a la cuidadosa implementación desus planes de gestión.

El compromiso de todos los días conla excelencia operacional resultó en el

100% de cumplimientocon cada uno de nuestros acuerdos

para el transporte de gas.

El trabajar en Gas TransBolivianoimplica el desarrollo permanente, tantopersonal como profesional, paracontribuir al logro de la visión, misióny valores [de la compañía].

Los compromisos y retos de laadministración para mantener losniveles de calidad requieren de miconstante innovación y motivaciónpara desarrollar mis habilidades ycompetencia en el área de finanzas enla que estoy trabajando.

Tatiana JustinianoSupervisora de Contabilidad

19

resultado del enfoque innovador de GTB haciala ciudadanía corporativa.

Tanto el Banco Internacional de Desarrollocomo la Corporación Andina de Desarrolloobservaron en particular la manera exclusivaque t iene GTB para manejar susresponsabilidades sociales y ambientales. Enel 2003 GTB también tuvo el gran honor derecibir del Banco Mundial el reconocimientocomo modelo para otras empresas energéticasal designar la “filosofía de participaciónsocioambiental directa en Cooperación, nosólo Compensación” de la empresa como unaMejor Práct ica que se debe imitarmundialmente.

Cámaras de Comercio

En el año 2003 GTB participó más activamenteen varias cámaras de comercio, comparandoexperiencias y ayudando a que los objetivosempresariales que comparte con variasinstituciones salgan adelante.

• Cámara Boliviana de Hidrocarburos: Comooperadores del principal instrumento para laexportación del gas natural boliviano, GTBdesempeñó un papel más visible con la CámaraBoliviana de Hidrocarburos con base en SantaCruz, ya que esta organización desempeña unpapel cada vez más importante ayudando aBolivia en la definición de su estrategiaenergética.

• Cámara Boliviana-Brasileña: El gasoductoBolivia-Brasil es una conexión vital entre estasdos naciones. GTB está mejorando suparticipación en este grupo tan prestigioso.

• Cámara de Industria y Comercio (CAINCO):En el año 2003 GTB llegó a ser miembro deeste muy conocido promotor del desarrollo delsector privado boliviano con base en SantaCruz y está ansioso de trabajar con CAINCOen el 2004 para avanzar aún más en los temasde desarrollo en Bolivia.

Comunidades / Grupos Indígenas

GTB se ha unido a las comunidades locales ya los residentes para desarrollar el área deinfluencia durante las próximas décadas. Losasociados incluyen:

• Municipalidades de Pailón, San José, Roboré,Puerto Suárez, y Puerto Quijarro.

• Comunidades de Candelaria, Santa Ana,Carmen Rivero Tórrez, Carmen Viejo, PalmitoYacuses y Carmen de la Frontera.

• Los Grupos Indígenas ayoreo, chiquitano yguaraní.

Organizaciones No-Gubernamentales

GTB comparte los valores y objetivos con variasorganizaciones no-gubernamentales quetambién trabajan para el desarrollo sostenibleen la región de Bolivia por donde pasa elgasoducto. Edificando años de confianza conestos grupos, en el 2003 GTB reforzó susvínculos con grupos como CEPAD, FundaciónIby Yambae, CABI y la mundialmente conocidaWildlife Conservation Society (WCS).

El gasoducto para gas natural

Bolivia-Brasil es el enlaceComercial más vital para estas

dos naciones.

... en el 2003 GTBtambién recibió el gran

honor de recibir delBanco Mundial elreconocimiento

como modelo para otrasempresas energéticas…

Creo que la excelencia operativademostrada por GTB en el 2003establece el punto de partida idealpara que GTB capture todaoportunidad futura de crecimientoen los mercados energéticos locales.

Petrus VerschurenMiembro y Secretario del Directorio

20

SSMS

Salud y Seguridad

Gas TransBoliviano considera que la seguridad e integridad tantodel sistema de transporte de gas como de la gente que lo operaes la mayor prioridad. Este compromiso está profundamentearraigado en la cultura corporativa: cada uno de los empleados –incluyendo el personal de oficina – y la cadena de valor decontratistas, subcontratistas e incluso visitantes son informadosde su papel en el mantenimiento de operaciones seguras para elgasoducto. Los procedimientos e instrucciones que garantizanprácticas seguras de trabajo e identifican y reducen riesgospotenciales han sido explicados de manera exhaustiva a cada unode los empleados y contratistas de GTB.

DesempeñoSocial y deSalud,Seguridad yMedioAmbiente

Esta política se aplica a todo elpersonal de GTB, contratistas, y visitasde GTB. Sobre la base de un enfoquesistemático, dirigido a la prevencióny mejora continua de los AspectosSociales y de Salud, Seguridad yMedio Ambiente (SSMS), GTB:

• Cumplir con todas las leyes yreglamentos aplicables.

• Identificar y gestionar lasactividades que puedan provocarimpactos en el medio ambiente y losriesgos inherentes a la naturaleza deltransporte de gas natural, aplicandotecnologías y prácticas ecoeficientes.

• Desarrollar excelentes relacionessostenibles con las comunidades yterceros que interactuan con lasactividades de GTB.

• Asegurar condiciones saludables detrabajo mediante la implementaciónde programas efectivos degestión de los riesgos ocupacionales.

La Alta Dirección esresponsable de:

• Dotar de los recursos necesariospara aplicar esta política.

• Evaluar el desempeño del sistemay de los esfuerzos para lograr cadaobjetivo de SSMS.

• Evaluar el desempeño del personalen la implementación de loslineamientos de SSMS y recompensaral personal adecuadamente.

Cada empleado de GTB tieneel poder, el deber y laobligación de:

• Detener y reportar en cualquiermomento, actividades que secontrapongan a la Política de SSMSde GTB.

POLÍTICA DE SALUD,SEGURIDAD, MEDIOAMBIENTE Y SOCIAL

Edward MillerPresidenteOctubre 2002

En el 2003, la empresa fue certificada por el cumplimiento delos rigurosos estándares OHSAS (Sistema de Evaluación deSalud y Seguridad Ocupacional) 18001, validación externa delcompromiso con la seguridad interna literalmente visible entodas las operaciones de GTB. De hecho, durante todo el añocalendario 2003, tuvimos sólo un evento que se pudo haberevitado – un accidente vehicular menor

21

Es muy probable que una empresa que presta servicios o suministra un productocause algún tipo de impacto. En GTB, el garantizar impactos positivos y mitigarpotenciales impactos negativos es un elemento clave en nuestros programassocioambientales. Para lograrlo, unimos y aprovechamos nuestra habilidad detrabajar honesta y dedicadamente junto a las comunidades que participan enla ejecución de nuestros programas comunitarios.Con frecuencia, “impacto” en la industria de la energía es algo negativo, dandopoco énfasis a la creación de impactos positivos mientras se mitiga lo negativo.GTB siempre piensa de manera positiva; para nosotros el vaso siempre estálleno.GTB tiene la fortuna y el reto de operar en una región tan importante para elambiente mundial como para el patrimonio de la humanidad. Es privilegiadapor tener la oportunidad de participar en ésta área de significado global. Tieneel reto de garantizar que sus acciones contribuyan a lo importante que es elvelar por la cultura y el medio ambiente en el que se encuentran.GTB estudia y aprende “las mejores prácticas” de organizaciones internacionalese incorpora estas prácticas en la gestión ambiental.Además, promueve la participación local sostenible en las actividades comercialespara asegurar que el patrimonio cultural de las comunidades indígenas searespetado y fomentado. Esto incluye el uso de “investigadores” locales (es decirgente local que conoce la cultura y las necesidades y que comunique a GTB susproyectos, empresas y actividades comunitarias).Como parte de éste enfoque, GTB ha investigado las prácticas de trabajo enáreas sensitivas en lo que refiere a la cultura y al medio ambiente en otrasregiones como Canadá, Belice y Australia y ha puesto en marcha lo mejor deesto. El compromiso de GTB es el reducir de manera continua todo lo negativoy no ignorar las acciones que crean verdaderos impactos positivos y sostenibles.En Gas TransBoliviano queremos maximizar los impactos que son positivos,como parte de nuestra responsabilidad de ser ciudadanos empresariales bolivianosactivos e involucrados que participan de las responsabilidades que tiene estaimportante región en la que operamos.De la misma manera en que buscamos los estándares globales más altos paranuestra excelencia operativa y tratamos de exceder los mismos, no estamossatisfechos con solamente mitigar los impactos o sólo tomar medidas simbólicas.En vez de tratar de solamente compensar a las comunidades trabajamos paraque nuestra presencia sea permitida, el gasoducto Bolivia-Brasil ha tratado deser una herramienta positiva en la que estas comunidades puedan anclar su

Carta del Presidentesobre Responsabilidad Socialen el 2003

propio desarrollo sostenible, a largo plazo y beneficioso para el medio ambiente.El compromiso es hacer del gasoducto una unión entre la cultura y el desarrolloambiental, un bloque para la edificación de la cooperación y el entendimiento.Por lo tanto GTB está asociada con las diferentes comunidades, municipalidadesy grupos indígenas a lo largo del gasoducto reforzando de manera continua laconfianza y las relaciones que son necesarias para diseñar y manejar en conjuntoel desarrollo económico y los programas de gestión ambiental.Estos programas no atienden únicamente a los intereses del momento sinoproporcionan una base para los esfuerzos del futuro y tratan de mejorar el medioambiente y mantener el singular patrimonio que los habitantes de ésta región,incluyendo los empleados de GTB, han heredado.El afianzar la confianza es un tema de sinceridad y compromiso que se demuestracon el tiempo en las comunidades, no sólo en las oficinas de GTB o en ocasionalescomunicados de prensa acerca de nuestros esfuerzos. Cada ejecutivo de GTBpasa por lo menos una semana al año (algunos más) en nuestras comunidadesasociadas, aprendiendo acerca de la temática local y participando en muchosde los programas y eventos iniciados por la comunidad y que se mencionan eneste informe. Nuestro programa de participación real incluye actividades comola construcción y remodelación de escuelas además de contribuir a nuestrasbrigadas ecológicas liderizadas por los jóvenes.Nuestra manera de pensar, que realza la confianza para poder evitar malosentendidos o conflictos y que se esfuerza por mejorar la región en la queoperamos, llama la atención mundial. Aunque GTB no trata de reemplazar alGobierno boliviano como el principal proveedor de beneficios sociales, estamosbastante orgullosos del “Valor Público” que hemos creado. Gas TransBolivianotiene la imagen de una institución valiosa, parte de la estructura social localque proporciona cooperación y no solamente compensación de hecho, nuestracompañía en combinación con las comunidades, recibe en el 2003 el gran honorque el Banco Mundial designe a nuestro enfoque para realzar la confianza comouna Mejor Práctica que debe ser utilizada por las empresas energéticas en todoel mundo. Es una fuente de tremendo orgullo el que ahora se estén compartiendoa escala mundial los esfuerzos y la sabiduría de los ayoreos, chiquitanos, guaraníesy comunidades locales.El título de nuestro programa colectivo para realzar la confianza es IchepeHusaka, que es una expresión chiquitana que dice “juntos estamos”. Estoyorgulloso del esfuerzo que nuestra compañía y comunidades asociadas hanrealizado para demostrar que la palabra “puede involucrar resultados positivos”,especialmente cuando existe la confianza y el compromiso de trabajar. Esto eslo que hicimos juntos en el 2003. Nuestros programas continuarán mejorandopara el 2004. Siempre mejoramos. Trataremos de asociarnos con organizacionestanto gubernamentales como no-gubernamentales que compartan nuestroenfoque en la preocupación genuina con el medio ambiente y el patrimonio.Trabajando juntos, creemos que es posible lograr los niños de hoy un futuro conbuenas oportunidades y un mejor medio ambiente que el que tenemos hoy.

Nuestras estadísticas de salud y seguridad confirman nuestradeclaración de excelencia:

Responsabilidad Social

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SSMA

Antes de empezar la construcción delGasoducto Bolivia-Brasil, Gas TransBolivianoempezó la construcción a largo plazo de lasr e l a c i ones con l a s comun idades,municipalidades y grupos indígenas asentadosa lo largo de la vía propuesta para el gasoducto.Al asociarnos con estos grupos, la empresa hapodido sentar las bases para la confianza yjuntos diseñar el desarrollo económico y laprotección ambiental de programas que estánasentando el desarrollo sustentable en la regiónpara las próximas décadas. Este enfoque departicipación positiva con responsabilidad social– cooperación, no sólo compensación – se haconvertido en un nuevo paradigma de laindustria de la energía que tradicionalmenteconsideraba sus áreas de influencia como costomás que como oportunidad para catalizar eldesarrollo sostenible a largo plazo. De hecho,el Banco Mundial ha designado a la nuevamanera de pensar de la compañía como MejorPráctica para que sea imitada por la globalidad,solicitando a los ejecutivos de GTB quecompartan su éxito en otros países alrededordel mundo.

La responsabilidad social de Gas TransBolivianose basa en tres líneas de acción:

La Asociación con las Comunidades; GTBha creado asociaciones con comunidades,municipalidades y grupos indígenas en el áreade influencia del gasoducto. Esto se inició conel novedoso Plan de Desarrollo de los PueblosIndígenas, una entidad local fundada en 1998para que las comunidades afectadas puedandecidir por sí mismas cómo usar el gasoductopara su propio desarrollo. En 2003, GTB lanzóla iniciativa similar Ichepe Husaka (“juntosestamos” en chiquitano), la que ha mantenidoel avance de este impulso colectivo.Todos los niveles de GTB están comprometidos,ya que cada uno de los gerentes pasa por lomenos una semana por año trabajando en las

comunidades: caminan por el derecho de víadel gasoducto, participan en programas dedesarrollo social, familiarizándose directamentecon las preocupaciones de la comunidad y –lo que es más importante – afianzando laconfianza que permite la operación de GTB enun ambiente no conflictivo.

Coadministración Ambiental; Es imposibleseparar la responsabilidad social de laresponsabilidad ambiental. Por lo tanto, elpremiado plan de gestión ambiental de GTBse considera principalmente como una funciónde desarrollo sostenible. De hecho, la mayoramenaza para el medio ambiente en Boliviaes la pobreza, ya que la desesperacióneconómica es la causa de la deforestación engran escala para la agricultura. El lograr eldesarrollo económico sostenible es la políticade gestión ambiental que tiene más sentido.

Creación de Valor Público; A pesar de queGTB no trata de reemplazar al Gobiernoboliviano como el principal proveedor deprogramas sociales en el área de influencia, lacompañía ha tratado de establecerse en el áreacomo una institución altamente respetada. Alconvertirse en un catalizador para el desarrollosostenible a largo plazo en estas comunidades– ayudando a las personas a obtener títulospara sus tierras, construyendo escuelas,asignando agrónomos – GTB se ha convertidoen un blanco local de admiración, no deconflicto.

La Fundación (Parque Nacional)

Kaa-Iya:“Armonía Socio-Ambiental Real”

Nada ilustra mejor el total y sincerocompromiso de GTB a una ciudadanía socialy ambiental que el Presidente de GTB, EdwardMiller, asumiendo personalmente la direcciónde la Fundación Kaa-Iya.El Parque Nacional Gran Chaco KAA-IYA, elmayor parque nacional de Bolivia y la primeraárea protegida a ser administrada por losindígenas que viven allí, se ubica en el centrode la región del Chaco Boliviano, el bordenorte del parque delimitado por el gasoductoBolivia-Brasil. Desde 1998, GTB ha sidoinstrumental en el suceso del parque al proveerasistencia técnica y fondos a través de unfondo fiduciario que permite a losadministradores indígenas implementar lastécnicas de manejo sustentable que, basadasen siglos de sabiduría, aseguran que el futurode Kaa-Iya sea tan dadivoso como su pasado.En el 2003, Edward Miller, Presidente de GasTransBoliviano, se constituyó en director deeste fondo fiduciario, simbolismo de laprioridad que la empresa establece en serciudadanos corporativos personalmentecomprometidos.

…GTB has become alocal target of admiration, not

conflict.

El Banco Mundial hadesignado la nueva

manera de pensar de lacompañía una MejorPráctica que debe ser

imitada por laglobalidad, y ha pedidoa los ejecutivos de GTB

que compartan suséxitos con todo el

mundo.

Establecer “Valor Público” enempresa privada es un desafío parael sector de hidrocarburos

Rodrigo QuintanaComunicador Social de GTB

El compromiso de GTB para construir y operar el gasoductode manera que la imperante necesidad de todos losbolivianos de beneficiarse de estas valiosas reservas degas natural sin comprometer los ecosistemas de las áreaspor las que opera el gasoducto demuestra que el progresoeconómico y la protección ambiental pueden coexistir.

23

l hecho de que la compañía hayarecibido un premio por su Análisis deImpacto Ambiental y el correspondiente

Plan de Gestión Ambiental hace que estosmodelos hayan sido internacionalmentereconocidos para el desarrollo futuro debidoa la asociación de ingeniería sofisticada debajo impacto con la sabiduría y participaciónde las comunidades locales.En el 2003, se dio un particular énfasis paraque el Derecho de Vía (DDV) del gasoductosea el de mejor mantenimiento y con menorintrusión en la industria. Se nombró a una solapersona a cargo del mantenimiento del DDVy se le otorgaron los recursos y autoridadcorrespondiente. El número de incursiones noautor izadas en e l DDV ha bajadosignificativamente con la instalación deportones sofisticados, pero la participación dela comunidad en el mantenimiento se ha

incrementado. “Brigadas Ecológicas” deciudadanos locales se desplazan en paseossupervisados para asegurar que el DDV tengaun buen mantenimiento, y se encuentra enpleno desarrollo una campaña de reforestaciónbasada en la reforestación de plantas y árboleslocales útiles.En GTB estamos particularmente orgullososde que autoridades ambientales, reconocidasinternacionalmente, de la Sociedad deConservación de la Vida Silvestre hayancomparado a nuestro DDV con una murallaverde de biodiversidad. La agricultura pequeñay en gran escala en el sureste de Bolivia es –con mucho – la que más contribuye a ladeforestación y degradación. De manera queal designar el área de influencia como unazona de desarrollo sostenible, el gasoducto dehecho ha reducido esta corriente dedegradación ambiental.

Gestión Ambiental

E

"La gestión es la eficiencia en la escalera del éxito; elliderazgo determina si la escalera está apoyada contrala pared indicada."

Stephen R. CoveyEducador Americano, Consultor de Liderazgo, Autor y Académico

24

Sección Especial

Deacuerdoa las Cifras

100Porcentaje de capacidadde transporte de gas enGTB bajo contrato firmeen la modalidad de “shipor pay.”

Número de díasdurante el año 2003

sin incidentes conpérdida de tiempo,

incluyendo a loscontratistas.

365

6.6Reservas bolivianas degas probadas y probablesen trillones de piescúbicos (Tcf) a enero de1999, inmediatamenteprevia la conclusión delgasoducto.

153Total en miles de caballosde fuerza instalados a lolargo del sistema GTB.

PARA SUINFORMACIÓNA muchos de los gasoductos de distribución ytransporte en la región (Cono Sur) se los conoce ose les hace referencia por su acrónimo. Muchaspersonas ni siquiera conocen el nombre real y amenudo confunden un gasoducto con otro. Para suinformación:

GTB significa Gas TransBoliviano S.A., nuestrogasoducto

TBG significa Transportadora Brasileira GasodutoBolivia - Brasil, una empresa brasileña de gasoductosque se interconecta a nuestro sistema en la fronteraentre Bolivia y Brasil. Este gasoducto recibe el gasde GTB en la frontera, en Mutún, haciéndolo llegara los usuarios finales en São Paulo y otros mercadosen el sudeste de Brasil

GOB significa GasOriente Boliviano Ltda., unaempresa boliviana propietaria de un gasoducto de18 pulgadas de diámetro con interconexión a GTBen la estación de compresión de Chiquitos en lasinmediaciones del Río San Miguel, y que transportael gas destinado para el estado brasileño de MatoGrosso

GOM significa Gasocidente do Mato Grosso Ltda.,una empresa brasileña con interconexión a GOB.GOM recibe el gas natural de GOB en San Matías ylo entrega a la ciudad de Cuiabá

Reservas de gas enBolivia probadas yprobables en Tcf a

enero del 2004. 54.9

Millones de dólares(aprox.) de inversiónhasta la fecha en el

sistema de gasoductoGTB. 600

52Número de empleadosde GTB.

25

¿SABÍA USTEDQUE ...…todos los jefes de oficina de GTB pasan en el campouna semana por año desarrollando actividades socialesen línea con los programas socioambientales?

… las tarifas de transporte de GTB para el gas deexportación son las tarifas más bajas por distancia enel Cono Sur?

…GTB compró e instaló en Latinoamérica la primeray más moderna turbina Solar Titan de 19.500 caballosde fuerza para ser usada en el transporte de gas?

…GTB recibió el premio 2001 de la AsociaciónInternacional de Evaluación de Impacto Ambiental porla excelencia de sus programas socioambientales?

…La Fundación Kaa-Iya, que administra el ParqueNacional Kaa-Iya, fue fundada por GTB, el Gobiernode Bolivia y las ONG’s, siendo la primera vez que unainstitución privada participa de esta manera?

…GTB fue una de las primeras compañías en Boliviaen recibir la certificación ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS18001?

…El Presidente de GTB, el Presidente Ejecutivo deOperaciones y el Gerente Comercial empezaron suscarreras profesionales como geólogos petroleros?

…Los contratos con el cliente principal fundador,Petrobras representan el mayor compromiso singularen lo que se refiere a capacidad de transporte de gasnatural en el Cono Sur?

14Número en miles deartefactos arqueológicosPrecolombinosrecolectados ycatalogados durante laconstrucción delgasoducto.

28,000kilómetros cuadrados, áreaaproximada bajo el areade influencia socioambiental de GTB.

48Propietarios privadosque se benefician de losesfuerzos de GTB para latitularización tierras a lolargo del derecho de vía.

245Miles de hectáreastitularizadas por GTB enrepresentación de lascomunidades y gruposindígenas a lo largo denuestro derecho de vía.

Metros de ancho en elderecho de vía; en la

actualidad se usan 17 paraactividades de operación,

los otros 13 han sidoreforestados de manera

natural y asistida.

30

Comunidades indígenasque se benefician de los

programas sociales“Ichepe Husaka” de

GTB. 120

3.4Millones de hectáreas

que cubre el ParqueNacional Kaa-Iya (por el

que pasa el gasoductoGTB) uno de los más

extensos enLatinoamérica.

26

Resultados Financieros

TB asignó $9.8 millones en gastosoperativos para el 2003, pero ciertasiniciativas de reducción de costos

hicieron que los gastos ejecutados asciendena sólo $8.8 millones. Este éxito en la reducciónde costos fue logrado con la aplicación detecnología sofisticada para el modelajeoperativo y conocimientos de ingeniería aescala mundial para procedimientos operativos.Cada procedimiento y aplicación fueronevaluados para ver cómo podrían ser ejecutadosde mejor manera en vez de gastar más dinero

en la implementación de nuevas aplicaciones.La operación del gasoducto con alta eficienciase refleja directamente en gastos operativosmás bajos.A pesar que la clasificación de bonos de Boliviabajó de categoría debido a la inestabilidadpolítica, GTBmantuvo una clasificación Fitch de B+International Shadow rating. El mantener unaclasificación de bonos por encima de toda otracompañía con base en Bolivia – a pesar deque el debate sobre el gas natural produjoincertidumbre política – es reflejo de loscontroles internos y estabilidad a largo plazoque la comunidad financiera encontró en GasTransBoliviano.

ResultadosFinancieros

G

El compromiso de Gas TransBoliviano con la excelenciaoperativa se mide inicialmente por los resultados financieros.La filosofía de gerenciamiento empresarial de GTB parareducir costos y mitigar los riesgos financieros manteniendoun servicio inigualable fue demostrada en el 2003 a pesardel difícil y arduo ambiente empresarial. Una reduccióndel 9% en gastos operativos sin suspensiones de proyectosy una permanente clasificación de bonos a alta escalainternacional son testigos del compromiso interno paraejecutar toda operación y práctica de la manera máseficiente posible.

GTB asignó

$9.8millones

en gastos operativos para el 2003,pero ciertas iniciativas de reducción de costos hicieron que los gastos

ejecutados asciendan a solo $8.8 millones

La operación delgasoducto con el

máximo de eficiencia se refleja en los gastosoperativos más bajos.

27

28

Estados Financieros

INFORME DEL SÍNDICO

Santa Cruz de la Sierra, 12 de abril del 2004

Señores accionistasGasTransBoliviano S.A.Presente.-

Mediante la presente y en cumplimiento de los artículos 335 y 337 del Código de Comercio y del Estatuto de la sociedad Gas TransBolivianoS.A. paso a informar lo siguiente:

He examinado la Memoria Anual de la sociedad correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2003.

He asistido con voz, pero sin voto, a todas las Reuniones de Directorio y Juntas de la sociedad efectuadas durante el mencionado período.

He verificado la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de los directores de la sociedad.

Asimismo, he cumplido con revisar el Balance General de Gas transBoliviano S.A. al 31 de diciembre de 2003 y los correspondientesestados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, teniendo a la vistael dictamen de los auditores PricewaterhouseCoopers S.R.L., emitido sobre dichos estados financieros. En dicho dictamen los auditoresseñalan que los estados financieros han sido preparados, en todo aspecto significativo, de acuerdo con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados.

Los estados financieros y la Memoria son responsabilidad de la Gerencia de la empresa y fueron aprobados por el Directorio de la sociedaden fecha 25 de marzo del 2004. La responsabilidad del Síndico es emitir un informe sobre el contenido de los estados financieros y dela Memoria para la gestión 2003.

Gas TransBoliviano S.A. concluyó en fecha 28 de Febrero del 2003 la construcción de las estaciones de compresión de gas requeridaspara incrementar la capacidad de transporte de 30.08 MMcmd y así cumplir con lo estipulado en el contrato de transporte de gas aBrasil.

Consecuencia de lo anteriormente mencionado y de acuerdo al tratado bilateral firmado entre los gobiernos de Brasil y Bolivia el 5 deMayo de 1998, en fecha 28 de febrero del 2003 fenece la exención de impuestos con que se beneficia Gas TransBoliviano S.A..

De la Nota 20 del dictamen de auditoría concluimos con preocupación que se mantienen los temas pendientes de resolución entre GasTransBoliviano S.A. y el cliente Petrobras S.A. ya observados y mencionados en nuestro informe de la gestión 2002. Una vez masrecomendamos al Directorio y a la Gerencia resolverlos a la brevedad ya que podrían tener efectos significativos en los resultados de laempresa.

Basado en el cumplimiento de mi tarea y en la auditoría de PricewaterhouseCoopers S.R.L. de los estados financieros antes mencionados,informo que, dentro del período ejercido, no he tomado conocimeinto de ningún otro aspecto importante que pudiera afectar los estadosfinancieros de Gas TransBoliviano S.A. al 31 de diciembre de 2003 y la Memoria correspondiente, por lo tanto, recomiendo su aprobación

Ing. Hans W. Voss SorucoSINDICO Gas TransBoliviano S.A.

29

PricewaterhouseCoopers S.R.L.Santa Cruz - BoliviaCiro Torres Nº 9 - B. EquipetrolTeléfono +591-3-3364050Fax +591-3-3362436Casilla Nº 568

DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

16 de enero de 2004

A los señoresPresidente y Directores deGas TransBoliviano S.A.Santa Cruz de la Sierra

1- Hemos examinado los balances generales de Gas TransBoliviano S.A. al 31 de diciembre de2003 y 2002, y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de evolución del patrimonioneto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, que se acompañan. Estosestados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Sociedad. Nuestra responsabilidades expresar una opinión sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoría.

2- Efectuamos nuestros exámenes de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadasen Bolivia. Esas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtenerrazonable seguridad respecto a si los estados financieros están libres de presentaciones incorrectassignificativas. Una auditoría incluye examinar, sobre una base de pruebas, evidencias que sustentenlos importes y revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye evaluarlos principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia,así como también evaluar la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramosque nuestros exámenes proporcionan una base razonable para nuestra opinión.

3- En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentanrazonablemente, en todo aspecto significativo, la situación patrimonial y financiera de GasTransBoliviano S.A. al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los resultados de sus operaciones, laevolución de su patrimonio neto y su flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esasfechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia.

4- Tal como se menciona en la Nota 20 y 21 a los estados financieros, existen reclamaciones yretenciones sobre cuentas por cobrar por parte de Petrobras al 31 de diciembre de 2003 y 2002.Los estados financieros que se acompañan no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar dela resolución de estas incertidumbres, más allá de las previsiones ya registradas.

PricewaterhouseCoopers S.R.L.

30

Estados Financieros

GAS TRANSBOLIVIANO S.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002(Expresado en Bolivianos)

Nota 2003 2002(Reexpresado y

reclasificado)ACTIVO

Activo corriente

Disponibilidades 82,337,561 54,240,064Cuentas por cobrar 4 165,940,233 64,809,777Cuentas por cobrar compañías afiliadas - compresión adicional 5 44,145,958 24,492,795Otras cuentas por cobrar 4,307,705 16,363,311Pagos anticipados 9,425,617 25,835,913Total activo corriente 306,157,074 185,741,860

Activo no corrienteInversiones 907,088 828,688Cuentas por cobrar 4 89,491,694Cuentas por cobrar compañías afiliadas - compresión adicional 5 215,981,910 242,885,247Inventarios 4,069,299 796,403Activo fijo (neto de depreciación acumulada) 6 4,170,170,905 3,768,112,215Obras en curso 13,946,712 470,778,320Impuesto diferido 7 - 19,338,975Activo diferido 5,152,738 7,424,018Total activo no corriente 4,410,228,652 4,599,655,560TOTAL ACTIVO 4,716,385,726 4,785,397,420

PASIVOPasivo corrienteProveedores 22,985,389 33,400,612Cuentas por pagar - compañías afiliadas 8 19,006,528 19,664,838Intereses por pagar 9 31,752,000 42,115,500Deuda Financiera 9 50,399,997 -Ingresos cobrados por anticipado 11 154,333,105 116,572,519Deudas sociales y fiscales 13,707,564 10,234,613Otras cuentas por pagar 28,043,185 64,708,522Previsión para reclamacioneS 21 45,472,000 45,472,000Total pasivo corriente 365,699,768 332,168,604

Pasivo no corrienteDeuda Financiera 9 655,200,003 705,600,000Anticipos y deudas subordinada 10 401,842,452 401,842,452Intereses por pagar Anticipos y deudas subordinadas 10 148,753,189 95,932,892Ingresos cobrados por anticipado 11 2,956,358,873 3,110,691,965Impuesto Diferido 7 5,634,020 -Previsión para indemnizaciones 1,894,582 669,625Total pasivo no corriente 4,169,683,119 4,314,736,934TOTAL PASIVO 4,535,382,887 4,646,905,538

PATRIMONIO NETOCapital social 12 169,700,000 169,700,000Acciones por emitir 12 - -Prima de emisión 40,000 40,000Reservas 13 28,800,354 26,985,029Resultados acumulados (17,537,515) (58,233,147)Total patrimonio neto 181,002,839 138,491,882TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 4,716,385,726 4,785,397,420

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado financiero.

Edward E. MillerGerente General

Tatiana JustinianoContadora

31

GAS TRANSBOLIVIANO S.A.ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS POR LOS EJERCICIOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002(Expresado en bolivianos)

Nota 2003 2002(Reexpresado y

reclasificado)

IngresoTransporte de gas natural 694,022,983 574,309,359

Costo de servicios prestados (177,500,848) (151,727,465)

Ganancia bruta operativa 516,522,135 422,581,894

Gasto de administración (69,696,900) (57,593,007)Otros ingresos 1,386,540 10,098Previsión reclamo 21 - (6,272,000)

Ganancia neta operativa 448,211,775 358,726,985

Otros ingresos (egresos)

Costo financiero (401,884,762) (307,490,377)Intereses ganados compresión adicional 5 19,496,558 -Intereses ganados 55,068 797,714Ajuste por inflación y tenencia de bienes 1,605,310 2,637,351

Ganancia neta antes de impuesto 67,483,949 54,671,673

Impuesto a las utilidades diferido 7 (24,972,992) (18,365,143)

Ganancia neta del ejercicio 42,510,957 36,306,530

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado financiero.

Edward E. MillerGerente General

Tatiana JustinianoContadora

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Estados Financieros

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33

GAS TRANSBOLIVIANO S.A.ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002(Expresado en bolivianos)  2003 2002  (Reexpresado y

reclasificado)

Flujo de efectivo de actividades operativas

Ganancia del ejercicio 42,510,957 36,306,530

Ajustes para reconciliar el resultado neto del ejerciciocon el efectivo de las operaciones

Previsión reclamaciones - 6,272,000Depreciación 115,657,797 56,187,751Amortización activo diferido 2,271,280 2,010,853Intereses sobre anticipos y deudas subordinadas 50,892,957 44,236,150Intereses de ingresos cobrados por anticipado 263,726,820 266,341,547Amortización de ingresos cobrados por anticipados (380,299,326) (341,185,533)Impuesto diferido 24,972,992 18,365,143Previsión para Indemnizaciones 897,817 289,743

120,631,294 88,824,184

Cambios en activos y pasivosIncremento en cuentas por cobrar (11,638,761) (57,103,379)Diminución (incremento) en otras cuentas por cobrar 12,055,606 (11,080,404)Disminución (incremento) en cuentas por cobrar compañíasafiliadas - compresión adicional 7,250,174 (267,378,041)Disminución (incremento) en pagos anticipados 16,410,296 (21,134,249)Incremento en Inventarios (3,272,896) (732,570)(Disminución) incremento en cuentas por pagar (43,607,608) 20,394,837Disminución en cuentas por pagar - compañías afiliadas (658,309) (2,262,411)Indemnizaciones pagadas y otros incrementos (neto) 327,140 -Total efectivo proveniente de (utilizado en) actividades operativas 97,496,936 (250,472,033)

Flujo de efectivo de actividades de inversiónDesembolsos para obras en curso (50,640,756) (337,140,478)Compra de activo fijo y otros (8,316,783) (9,327,130)Incremento en otras inversiones (78,400) (595,840)Total efectivo utilizado en actividades de inversión (59,035,939) (347,063,447)

Flujo de efectivo de actividades financierasDisminución intereses deuda financiera (10,363,500) (4,229,962)Pago de deudas bancarias - (293,345,674)Incremento en deuda financiera - 784,000,000

Total efectivo proveniente de (utilizado en) actividades financieras (10,363,500) 486,424,365

Incremento (disminución) neta de disponibilidades 28,097,497 (111,111,115)

Disponibilidades al inicio del ejercicio 54,240,064 165,351,179Disponibilidades al cierre del ejercicio 82,337,561 54,240,064

Detalle suplementario de actividades sin movimiento de efectivo

Decremento en obras en curso 509,399,704 -(Incremento) en activo fijo (509,399,704) -

- -

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado financiero.

Edward E. MillerGerente General

Tatiana JustinianoContadora

34

Estados Financieros

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2002NOTA 1 - CONSTITUCION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Gas TransBoliviano S.A. es una Sociedad constituida mediante acta de la Junta de Fundación celebrada el 9 de abril de 1997 y legalizada mediantetestimonio N° 32/97 de fecha 17 de abril de 1997.

El objeto principal de la Sociedad es realizar por cuenta propia, ajena y/o asociada con terceros, actividades de desarrollo, financiamiento, construcción,tenencia en propiedad y operación de un ducto de transporte de gas natural desde la República de Bolivia hasta la frontera con la República Federativadel Brasil. Dicho ducto es utilizado para el transporte del gas natural comprado y vendido de acuerdo con el Contrato de Venta de Gas de fecha 16de agosto de 1996, suscrito entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y Petróleo Brasileiro (Petrobras) S.A. El objeto de la Sociedad incluyetambién cumplir y ejecutar cualquier acto o gestión vinculado al cumplimiento de sus objetivos, y relacionado directa o indirectamente con la industriagasífera o petrolera.

Durante el 2002 y principios de 2003, Gas Transboliviano S.A. ha logrado cumplir con su obligación contractual con YPFB y Petrobras, ampliando lacapacidad de transporte del gasoducto, de su capacidad original de 17.02 MMcmd a 30,08 MMcmd. El proyecto de expansión de capacidad delgasoducto Bolivia-Brasil, se culminó en fecha 28 de febrero de 2003.

Al 31 de diciembre de 2003, Gas Transboliviano S.A. cuenta con un personal de 52 empleados (2002: 17).

NOTA 2 - ESTRUCTURA DEL CAPITAL

La Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas durante el período de inversión. Estas pérdidas son principalmente debidas a la depreciación y losaltos costos financieros (establecidas en los contratos para llevar a cabo la inversión). Sin embargo, según las condiciones del Código de Comercio deBolivia, cuando una Sociedad incurre en pérdidas que exceden el 50% de su capital pagado más reservas, los accionistas deben acordar reintegrar laspérdidas o aumentar el capital, caso contrario la Sociedad debe ser disuelta. En reunión de Directorio efectuada en fecha 20 de marzo de 2002, sedecidió llamar a Junta Extraordinaria de Accionistas, con el propósito de reorganizar la estructura de capital de la Sociedad. En fecha 26 de abril de2002 en Junta General Extraordinaria de Accionistas, se decidió la capitalización de préstamos subordinados hasta un monto de Bs60.743.341 (US$7.747.875).

NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia.Las políticas de contabilidad más significativas aplicadas por la Sociedad son las siguientes:

3.1 Estimaciones incluidas en los estados financieros

La preparación de estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia, requiere que la Gerencia de laSociedad realice estimaciones y suposiciones que afectan los montos de activos y pasivos y la exposición de activos y pasivos contingentes a la fechade los estados financieros, así como los montos de los ingresos y gastos del ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones realizadas.

3.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados financieros han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación. Para ello se han seguidolos lineamientos generales establecidos por la Norma Contable N° 3 emitida por el Colegio de Auditores de Bolivia. El índice utilizado para actualizarlos rubros no monetarios es la variación en la cotización del dólar estadounidense con respecto a la moneda local.

Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 fueron reexpresadas a moneda de cierre del 31 de diciembre2003.

35

NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES (Cont.)3.3 Criterios de valuación

3.3.1 Moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio de Bs7.84 por US$ 1. Las diferenciasde cambio resultantes de este procedimiento se registran en los resultados del ejercicio.

3.3.2 Activo fijo

El activo fijo y obras en construcción se valúan al costo actualizado incluyendo los intereses capitalizados durante la construcción del gasoducto y delas plantas de compresión. La Sociedad calcula la depreciación siguiendo los siguientes criterios:

a) Equipos de computación, vehículos, equipos y muebles y enseres se deprecian utilizando el método de línea recta, aplicando tasas suficientes paraextinguir los valores al final de sus vidas útiles estimadas, las cuales son: 4, 5, 8 y 10 años respectivamente.

b) La depreciación del gasoducto y de las plantas de compresión se realiza utilizando el método de unidades contratadas. Bajo este método, la depreciaciónes calculada multiplicando el costo activado de ambos por un factor que se obtiene dividiendo la cantidad mensual a ser transportada bajo contrato,por la cantidad total que se estima transportar para cumplir con los contratos vigentes a lo largo de la vida útil estimada del gasoducto (40 años) y delas plantas de compresión (20 años).

3.3.3 Impuesto a las utilidades de las empresas (IUE)

La Sociedad determina el efecto en resultados de este impuesto, aplicando el método de impuesto a las utilidades diferido. Este método requiere calculary contabilizar el porcentaje del impuesto vigente (25%), sobre las diferencias temporarias existentes entre los resultados contables e impositivos. Dichasdiferencias se generan cuando el reconocimiento de ingresos y gastos según las normas impositivas no ocurre en el mismo período que el reconocimientode ingresos y gastos contables.

3.3.4 Previsión para indemnizaciones

La previsión para indemnizaciones se constituye para todo el personal por el total del pasivo, contingente o cierto, devengado al cierre de cada ejercicio.Según las disposiciones legales vigentes, transcurridos cinco años de antigüedad en su empleo, el personal ya es acreedor a la indemnización, equivalentea un mes de sueldo por año de servicio, incluso en los casos de retiro voluntario.

3.3.5 Patrimonio neto

La Sociedad actualiza su patrimonio neto a moneda de cierre. La contrapartida de dicha actualización se contabiliza en los resultados del ejercicio enla cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”. El ajuste correspondiente a las cuentas “Capital social”, “Acciones por emitir”, “Prima de emisión”y “Reservas” se registra en la cuenta patrimonial “Ajuste Global del Patrimonio”, mientras que el ajuste correspondiente a los resultados acumuladosqueda expuesto bajo esa denominación.

3.3.6 Estado de Ganancias y Pérdidas

La Sociedad determina los resultados del ejercicio tomando en cuenta los efectos de la inflación. Los rubros individuales del estado de ganancias ypérdidas no son ajustados línea a línea, pero se realiza un ajuste global en la cuenta "ajuste por inflación y tenencia de bienes". Este procedimientoorigina una distorsión general no significativa en los rubros individuales de dicho estado.

3.3.7 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por capacidad contratada son reconocidos de acuerdo con las condiciones establecidas en el contrato de transporte. La porción variablees reconocida cuando el gas es transportado. Los contratos de transporte TCQ y TCO incluyen componentes prepagados que se reconocen comoingresos cuando se devenga la capacidad contratada (Ver Nota 17.5).

36

Estados Financieros

NOTA 3 - POLITICAS CONTABLES (Cont.)3.3.8 Intereses financieros

La compañía capitaliza intereses en las obras en curso hasta que están listas para ser utilizadas. Los intereses financieros emergentes del financiamientoobtenido para la construcción del gasoducto han sido capitalizados en las obras en curso hasta el 31 de marzo de 2000.

Los intereses provenientes de los financiamientos obtenidos para la ampliación de la capacidad de transporte del gasoducto, fueron capitalizados hastael 28 de febrero de 2003. En el 2003 y 2002 el interés capitalizado fue de Bs15.187.515 y Bs57.955.530, respectivamente.

3.3.9 Presentación y reclasificación de estados financieros al 31 de diciembre de 2002

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 incluyen reclasificaciones menores con relación a los que fueron originalmente emitidos. Dichasreclasificaciones fueron realizadas con el propósito de mejorar la exposición contable en dichos estados financieros y hacerlos comparables conlos estados financieros al 31 de diciembre de 2003.

3.4 Administración de Riesgo Financiero

Como se menciona en la Nota 1, la Sociedad fue creada para prestar el servicio de transporte de gas relacionado con el contrato de venta de Gas,suscrito entre YPFB y Petrobras. La mayor parte de las transacciones comerciales es llevada a cabo con Petrobras S.A., la cual también es accionista dela Sociedad. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el 95% y 83%, respectivamente, del ingreso bruto proviene del Servicio de transporte de gas prestadoa Petrobras. Los contratos de transporte entre la Sociedad, YPFB y Petrobras son parte del acuerdo bilateral de venta de gas entre Brasil y Bolivia. Ladisminución de volúmenes de gas y/o rebajas en la tarifa de transporte que surjan como producto de las renegociaciones del contrato de venta de gasentre YPFB y Petrobras, podrían afectar significativamente las operaciones y la posición financiera de la sociedad.

NOTA 4 - CUENTAS POR COBRAR

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002, es la siguiente:

(1) Corresponde a las cuentas por cobrar que se encuentran en disputa por reclamaciones efectuadas por Petrobras durante las gestiones 2002 y 2003.La naturaleza de éstas reclamaciones se encuentran explicadas en las Notas 20.1, 20.2 y 20.3. Parte de estos montos, que ascienden a Bs43.014.803corresponderían ser amortizados a través del contrato APC. (Ver Nota N° 11).

2003 2002(Reexpresado)

Bs Bs

Cuentas por cobrar – corriente

Petrobras S.A. 50.476.171 24.749.375Petrobras S.A. (1) 91.384.247 -Y.P.F.B. – Certificados de notas de crédito fiscal 17.580.620 12.409.662British Gas Bolivia Corporation (Sucursal Bolivia) 907.551 26.404.289Empresa Petrolera Chaco S.A. 9.588 -Pecom S.A. 234.800 -Transborder Gas Service Ltd. (TBS) 5.347.256 1.246.451

165.940.233 64.809.777

Cuentas por cobrar – no corriente

Petrobras S.A. (1) - 89.491.694- 89.491.694

37

En fecha 3 de septiembre de 2001, la Sociedad firmó con Petrobras el “Acuerdo de Cooperación sobre Compresión Adicional” (ADC). Dicho acuerdoespecifica que la instalación de la compresión adicional se efectuará en dos fases. La Fase I esta relacionada con la construcción de la estación decompresión de Chiquitos y ampliación de la estación de Yacuses y la Fase II con la construcción de las estaciones de compresión de Izozog y Roboré.El costo de cada una de las fases es financiado por la sociedad y será recuperado de Petrobras. Este último se compromete a pagar a la Sociedad loscostos del incremento de la capacidad de compresión a 35.000 HP (hasta un total de 132.000 HP) que el sistema necesita para poder transportar losvolúmenes de gas comprometidos en los contratos de transporte TCQ, TCO y TCX.

A partir de febrero de 2003, Gas Transboliviano S.A. ha registrado ingresos relacionados a los intereses adeudados a la Sociedad de acuerdo con laFase I del ADC. La Sociedad registra estos intereses en forma mensual. El total de ingresos relacionados con intereses devengados al 31 de diciembrede 2003, asciende a US$ 2.513.844 (Bs19.496.558).

De acuerdo con el plan de pagos enviado por GTB y aceptado por Petrobras, los costos de la Fase I serán reembolsados por este último, hasta el quintodía de cada mes a partir del 5 de febrero de 2003, concluyendo el 5 de enero de 2013. En fecha 4 de febrero de 2003, GTB envió a Petrobras la primeranota de débito por US$ 517.853, equivalentes a Bs4.059.968.

NOTA 6 - ACTIVO FIJO

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es la siguiente:

NOTA 5 - CUENTAS POR COBRAR COMPAÑIAS AFILIADAS - COMPRESION ADICIONAL

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002, es la siguiente:

2003 2002(Reexpresado)

Bs Bs

Cuentas por cobrar compañía afiliadas- compresión adicional - corrientePetrobras S.A. 44.145.958 24.492.795

44.145.958 24.492.795

Cuentas por cobrar compañía afiliada- compresión adicional - no corrientePetrobras S.A. 215.981.910 242.885.247

215.981.910 242.885.247

Saldo inicial(Reexpresado) Altas Bajas Saldo final

2002 2003 2003 2003Bs Bs Bs Bs

Valor de origenGasoducto 3.735.686.132 75.524 - 3.735.761.656Estaciones de Compresión (1) 181.002.911 509.399.704 - 690.402.615Otros Activos 6.070.677 8.241.259 - 14.311.936

3.922.759.720 517.716.487 - 4.440.476.207Depreciación AcumuladaGasoducto 151.528.690 89.399.536 - 240.928.226Estaciones de Compresión 2.057.828 24.925.720 - 26.983.548Otros Activos 1.060.987 1.332.541 - 2.393.528

154.647.505 115.657.797 - 270.305.302

Valor Neto 3.768.112.215 402.058.690 - 4.170.170.905

NOTA 6 - ACTIVO FIJO (Cont.)

(1) El saldo de esta cuenta incluye un monto por aproximadamente Bs123.856.265 (US$ 15.797.993), el cual está relacionado a la Fase II del “Acuerdode cooperación sobre Compresión Adicional” (ADC).

NOTA 7 - IMPUESTO DIFERIDO

El saldo neto de esta cuenta, que al 31 de diciembre de 2003 y 2002 asciende a Bs5.634.020, impuesto diferido neto pasivo y Bs19.338.975, impuestodiferido neto activo, respectivamente, se origina principalmente por:

a) 25% sobre la diferencia entre la depreciación impositiva y la depreciación contable, que generan un impuesto diferido pasivo, y

b) 25% sobre los quebrantos impositivos otras provisiones, que representan un beneficio futuro que la Sociedad reconoce como impuesto diferido activoneto que se netea con el impuesto diferido pasivo.

El gasto por el impuesto diferido, por un monto de Bs24.972.992 (2002 Bs18.365.143), fue cargado a los resultados del ejercicio.

38

Estados Financieros

Saldo inicial(Reexpresado) Altas Bajas Saldo final

2001 2002 2002 2002Bs Bs Bs Bs

Valor de origenGasoducto 3.729.371.466 6.314.666 - 3.735.686.132Estaciones de Compresión - 181.002.911 - 181.002.911Otros Activos 3.058.212 3.012.465 - 6.070.677

3.732.429.678 190.330.042 - 3.922.759.720Depreciación AcumuladaGasoducto 97.922.565 53.606.125 - 151.528.690Estaciones de Compresión - 2.057.828 - 2.057.828Otros Activos 537.189 523.798 - 1.060.987

98.459.754 56.187.751 - 154.647.505

Valor Neto 3.633.969.924 134.142.291 - 3.768.112.215

DiferenciasTemporarias 25%

Bs BsSaldo al 31 de diciembre de 2001(Reexpresado) 37.704.120Menos:Diferencias impositivas y contable de ladepreciación de los Activos Fijos y provisiones (319.254.451) (79.813.613)Más:Quebranto impositivo 2002 245.793.871 61.448.468

Saldo al 31 de diciembre de 2002(Reexpresado) 19.338.975Menos:Diferencias impositivas y contable de ladepreciación de los Activos Fijos (324.654.056) (81.163.514)Más:Quebranto impositivo 2003 224.762.076 56.190.519

Saldo al 31 de diciembre de 2003 (5.634.020)

39

NOTA 9 - DEUDAS FINANCIERAS

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es la siguiente:

En fecha 26 de julio de 2002, la Sociedad firmó con las compañías arriba mencionadas un contrato de financiamiento “Mezzanine” para asegurar laconstrucción de las plantas de compresión que incrementaron la capacidad de transporte de gas hasta alcanzar los 30,08 MMmcd, y para pagar lasdeudas bancarias obtenidas en la gestión anterior con el mismo propósito.

El contrato de financiamiento estipula que la deuda que mantiene la Sociedad con los accionistas puede ser solamente pagada después que elfinanciamiento “Mezanine” sea cancelado.

(1) En fecha 26 de septiembre y 21 de noviembre de 2003, Shell Gas (Latin America) BV cedió su participación en el financiamiento “Mezanine” a: i)Enron Transportadora Holdings por Bs31.360.000 (US$ 4.000.000) y ii) TCW Global Project por Bs47.040.000 (US$ 6.000.000).

(2) En fecha 21 de noviembre de 2003, la Sociedad y TCW suscribieron un “Acuerdo de Opción”, que estipula que, si la Sociedad tiene la intención osuscribe cualquier acuerdo para la obtención de "Financiamiento Senior", los fondos obtenidos deberán ser utilizados para el pago o cancelaciónanticipada de cualquier deuda de la sociedad con TCW. En este sentido, TCW tiene el derecho a rechazar el pago anticipado por una sola vez y tendrála opción de participar en dicho "Financiamiento Senior" en un monto igual a US$ 6.000.000. La sociedad deberá tomar todas las acciones necesariaso apropiadas para facilitar a TCW dicho derecho u opción.

2003 2002(Reexpresado)

Bs Bs

Transredes 16.533.987 16.879.331Petrobras Gas S.A. 2.033.156 2.033.156Enron International 96.087 515.465Shell Gas (Latin America) BV 343.298 236.886

19.006.528 19.664.838

2003 2002(Reexpresado)

Bs Bs

Interés por pagarInterés por pagar 31.752.000 42.115.500

31.752.000 42.115.500

Deuda Financiera corrienteTransredes S.A. 16.800.000 -TCW – Global Project Fund Ltd. (1) (2) 16.800.000 -Darby Latin American Mezzanine Hold. 8.959.999 -Nederlandse Financierings 5.599.999 -Enron Transportadora Holdings (1) 2.239.999 -

50.399.997 -

Deuda Financiera no corrienteTransredes S.A. 218.400.000 235.200.000TCW – Global Project Fund Ltd. (1) (2) 218.400.000 188.160.000Darby Latin American Mezzanine Hold. 116.480.001 125.440.000Shell Gas (Latin America) BV (1) - 78.400.000Enron Transportadora Holdings (1) 29.120.001 -Nederlandse Financierings 72.800.001 78.400.000

655.200.003 705.600.000

NOTA 8 - CUENTAS POR PAGAR - COMPAÑIAS AFILIADAS

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es la siguiente:

40

Estados Financieros

NOTA 9 - DEUDAS FINANCIERAS (Cont.)De acuerdo con la sección 2.12 del contrato de financiamiento “Mezanine”, la tasa de interés del financiamiento es de 15%, con una cláusula deincremento hasta un máximo de 17,5%, en el caso que la Sociedad obtenga otros financiamientos (Senior Secured Debt), por un valor deUS$ 25.000.000 hasta un monto igual o mayor a US$ 85.000.000. La fecha de vencimiento de este financiamiento es el 15 de marzo de 2011.

Al 31 de diciembre de 2003, la Sociedad ha realizado pagos por concepto de intereses por un total de US$ 15.046.876 equivalente a Bs117.967.507.

El cronograma anual para el pago de cuota de capital del financiamiento “Mezanine”, por los próximos 5 años, es el siguiente:

Año US$

2004 6,428,5712005 12,857,1432006 12,857,1432007 12,857,143Después 2007 45,000,000

Total 90,000,000

NOTA 10 - ANTICIPOS Y DEUDA SUBORDINADA

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es la siguiente:

2003 2002(Reexpresado y

reclasificado)Bs Bs

Anticipos (1)Petrobras Gas S.A. (Gaspetro) 52.266.668 52.266.668Enron (Bolivia) CV 19.600.000 19.600.000Shell Gas (Latin America) BV 19.600.000 19.600.000British Gas Overseas Holding Ltd. 13.066.666 13.066.666El Paso EPED B Company 13.066.666 13.066.666

117.600.000 117.600.000

Deudas Subordinadas (2)Petrobras Gas S.A. (Gaspetro) 31.266.680 31.266.680Transredes S.A. 144.963.654 144.963.654Enron (Bolivia) CV 48.321.213 48.321.213Shell Gas (Latin America) B.V. 48.321.213 48.321.213British Gas Overseas Holding Ltd. 5.684.846 5.684.846El Paso EPED B Company 5.684.846 5.684.846

284.242.452 284.242.452401.842.452 401.842.452

Interés por pagar (1) y (2)Interés por pagar Anticipos 57.892.136 48.300.375Interés por pagar Deudas Subordinadas 90.861.053 47.632.517

148.753.189 95.932.892

41

NOTA 10 - ANTICIPOS Y DEUDA SUBORDINADA (Cont.)

(1) Estos montos corresponden a anticipos por costos preoperativos y son cargados según lo establecido en el acuerdo de accionistas. Estos anticiposdevengan intereses a una tasa de 8,16% y no tienen fechas fijas de pago. La Sociedad no puede pagar dividendos antes del pago total de estas deudas.

(2) La deuda subordinada devenga intereses a una tasa del 15% y la fecha de vencimiento de este financiamiento es el 31 de diciembre de 2012. Estosfondos fueron utilizados para financiar la construcción del gasoducto y estaciones de compresión. Asimismo, se autorizó la suscripción y aumento delcapital pagado de la Sociedad a través de la capitalización parcial de deuda subordinada por un monto de US$ 12.000.000 yNOTA 10 - ANTICIPOS Y DEUDA SUBORDINADA (Cont.)

US$ 7.747.875 en 2001 y 2002, respectivamente. Adicionalmente, en marzo de 2002, los socios desembolsaron US$ 10.000.000 por concepto dedeuda subordinada para el proyecto de expansión.

La sociedad planea cancelar este préstamo a través de los flujos de caja generados por sus operaciones o a través de financiamiento de terceros a largoplazo, que está siendo negociado por la Sociedad. Adicionalmente, el contrato de financiamiento “Mezzanine” estipula que la deuda con los accionistassolamente puede ser pagada después que se cancele la deuda “Mezanine”.

NOTA 11 - INGRESOS COBRADOS POR ANTICIPADO

La composición del capítulo al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es la siguiente:

(1) El Contrato APC con Petrobras S.A., surge del financiamiento para construir el gasoducto Bolivia-Brasil. El APC devenga intereses a una tasa de10.07% anual. El repago se realiza mediante deducciones sobre las tarifas pagaderas por Petrobras a GTB según el Acuerdo de Transporte TCQ. Estasdeducciones se calculan sobre la base de una fórmula en la cuál 80% del monto facturado (neto de IVA), menos una provisión para gastos operativos,será deducido del monto adeudado. Si el pago anticipado no ha sido recuperado mediante las deducciones sobre las tarifas, hasta el 31 de enero de2012, la porción no recuperada será cancelada por la Sociedad a Petrobras en efectivo hasta el 29 de febrero de 2012.

(2) El Contrato de Opción sobre Capacidad de Transporte (TCO) otorga a Petrobras S.A. el derecho de transportar 6 millones de metros cúbicos por díapor un lapso de 40 años.

Esta opción no devenga intereses y es reconocida como ingreso de acuerdo con el método de línea recta utilizado para la amortización de la deuda.

2003 2002(Reexpresado y

Reclasificado)Bs Bs

Ingresos cobrados por anticipado corrientePetroleo Brasileiro S.A. (Petrobras S.A.)Contrato de pago anticipado (APC) (1) 138.457.105 100.696.519Opción sobre capacidad de Transporte (TCO) (2) 15.876.000 15.876.000

154.333.105 116.572.519

Ingresos cobrados por anticipado no corrientePetroleo Brasileiro S.A. (Petrobras S.A.)Contrato de pago anticipado (APC) (1) 2.400.698.873 2.539.155.965Opción sobre capacidad de Transporte (TCO) (2) 555.660.000 571.536.000

2.956.358.873 3.110.691.965

42

Estados Financieros

NOTA 12 - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES POR EMITIR

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el capital suscrito y pagado de la Sociedad era de Bs169.700.000 dividido en 169.700 acciones con un valornominal de Bs1.000 cada una.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la composición accionaría es las que se detalla a continuación:

NOTA 13 - RESERVAS

13.1 Reserva Legal

De acuerdo con el Código de Comercio y los Estatutos de la Sociedad, de la ganancia neta de la gestión debe destinarse el cinco por ciento (5%) a laReserva Legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento del capital pagado.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el saldo de esta reserva asciende a Bs2.632.685 y Bs896.085, respectivamente.

13.2 Ajuste global del patrimonio

El saldo de esta cuenta que al 31 de diciembre de 2003 asciende a Bs26.167.669 (2002, Bs26.088.944 reexpresados) corresponde al ajuste por inflaciónde la cuenta de Capital y reservas, y sólo puede utilizarse para incrementar el capital pagado o absorber pérdidas.

NOTA 14 - RESTRICCION SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS

De acuerdo con lo establecido por el Código de Comercio Boliviano y los acuerdos contraídos con sus accionistas y financiadores, la Sociedad solo puedepagar dividendos cuando:

a) Ha establecido una reserva legal con un mínimo de 5% de las utilidades netas de cada ejercicio hasta alcanzar el 50% del capital pagado.

b) Ha cancelado sus obligaciones con los accionistas, con relación a los costos preoperativos.

c) Cumpla con los requerimientos del contrato Mezanine sobre el pago de dividendos.

N° de acciones Participación%

Transredes 86.547 51Enron (Bolivia ) C.V. 28.849 17Shell Gas (Latin America) B.V. 28.849 17Petrobras Gas S.A. 18.667 11BG Overseas Holding Ltd. 3.394 2EPED B Company 3.394 2

169.700 100

43

NOTA 15 - OPERACIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Sociedad ha registrado las siguientes operaciones con compañías relacionadas:

NOTA 16 - EXENCION DE IMPUESTOS

El tratado bilateral firmado entre los Gobiernos de Brasil y Bolivia, en fecha 5 de agosto de 1996, otorga una exención de impuestos a las Sociedadesinvolucradas en la construcción del gasoducto Bolivia – Brasil, hasta el momento en que se alcance un volumen transportado de 30,08 millones de metroscúbicos. El poder ejecutivo emitió el Decreto Supremo N° 24488, de fecha 31 de enero de 1997, para otorgar esta exención. GTB S.A. fue designadacomo ejecutora del gasoducto Bolivia – Brasil mediante Decreto Supremo N° 25415 emitido en fecha 11 de junio de 1999.La capacidad de transporte del gasoducto de 30,08 MMcmd fue alcanzada en fecha 28 de febrero de 2003.

NOTA 17 - ACUERDOS CONTRACTUALES

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, la Sociedad y/o sus accionistas han firmado los siguientes acuerdos:

17.1 Acuerdo de accionistas

El 19 de diciembre de 1997, los accionistas de la Sociedad formalizaron mediante un acuerdo, la forma de financiar las operaciones de la misma a travésde la suscripción de acciones y de préstamos. Junto con los estatutos, dicho acuerdo establece el entendimiento mutuo de los accionistas entre sí y conrespecto a la Sociedad con miras a sus relaciones futuras.

17.2 Contrato de adelantos para financiar el proyecto del Gasoducto Bolivia-Brasil

El 16 de agosto de 1996, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB) y Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras S.A.) firmaron un contrato a través delcual Petrobras S.A. adelanta fondos por el pago de servicios de transporte, para financiar la construcción del gasoducto. Los fondos desembolsados porel avance del trabajo son contabilizados por la Sociedad como una cuenta de ingresos cobrados por anticipado (APC) a Petrobras S.A. Dicho contrato hasido asignado a la Sociedad en el marco del proceso de capitalización de YPFB. Los anticipos serán deducidos de los montos facturados por GTB a Petrobras.

2003 2002Bs Bs

Ingresos por transporte de gasPetrobras S.A. 662.140.216 477.345.014BG Bolivia S.A. 2.244.277 79.875.116TBS Ltd. 29.146.261 17.089.231

Otros IngresosInterses ganados de acuerdo al“Acuerdo compresión Adicional” 19.708.537 -Pagos efectuados por cuenta de GTBEnron (419.369) (330.723)Shell 106.412 146.608

Costos cargados por compañiasrelacionadas a GTBTransredesOperación y mantenimiento 18.306.572 14.546.430Honorarios de administración 6.311.200 4.403.979Soporte Corporativo 7.699.186 6.857.413Otros servicios 909.503 932.929

PetrobrasParticipación en el servicio interrumpible 2.216.799 11.279.432

NOTA 17 - ACUERDOS CONTRACTUALES (Cont.)

17.3 Garantías bajo el contrato APC

Mediante este contrato, firmado entre Petrobras S.A. y Gas Transboliviano S.A., se establecen las garantías otorgadas por Gas Transboliviano sobre lospagos anticipados recibidos (APC). Las garantías consisten principalmente en el gravamen del Gasoducto de GTB S.A. a favor de Petrobras S.A.

17.4 Acuerdo relativo al uso de la planta de compresión Yacuses

Mediante este acuerdo, firmado entre Petrobras S.A. y Gas Transboliviano S.A., se establecen las condiciones de usufructo de los tres compresores instaladosen la planta de compresión Yacuses, de propiedad de Petrobras S.A, en favor de Gas Transboliviano hasta el 1° de diciembre de 2019.

17.5 Contratos de transporte de gas natural y pago con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB) y Petrobras S.A.

En fecha 3 de septiembre de 2001, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB), Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) y Gas TransBoliviano S.A. (GTBS.A.), firmaron los contratos de transporte TCQ, TCO y TCX Bolivia, a través de los cuales GTB S.A. transportará el gas natural entregado por YPFB hastael punto de interconexión con el gasoducto brasileño TBG en la frontera Bolivia-Brasil.

La capacidad de transporte de volúmenes de gas comprometidos se incrementará por etapas y deberá alcanzar hasta el 2003 a 18,08 MMmcd de acuerdocon el contrato TCQ y 6 MMmcd de acuerdo con cada uno de los contratos TCO y TCX. El contrato compromete a los cargadores a cargar y al transportadora transportar 30,08 MMmcd hasta el 2019 y a partir del 2020 6 MMmcd hasta el 2039 solo por el contrato TCO.

Bajo el contrato de transporte TCO, Petrobras ha pagado a GTB un adelanto de US$ 81 millones, obteniendo el derecho de transportar 6 millones de metroscúbicos por día por un lapso de 40 años.

Las tarifas establecidas para los contratos TCQ y TCX son las siguientes:

a) Tarifa por Capacidad.- La tarifa por capacidad ha sido establecida en US$ 0.3176 por MMBtu (en 1996). A partir del 1° de enero de 1997 y cada 1°de enero de los años siguientes, la tarifa será incrementada a razón de 0,5% por año. No obstante lo anterior, la tarifa por capacidad en el año 2002fue de US$ 0,3797 por MMBtu; la tarifa por capacidad en el año 2003 fue de US$ 0,2755 por MMBtu y la tarifa por capacidad en el año 2004 será deUS$ 0.2840 por MMBtu. A partir del año 2005, las tarifas por capacidad serán establecidas sin ajuste alguno de acuerdo al procedimiento de escalamientode 0,5% por año.

b) Tarifa por volumen transportado.- La tarifa por volumen transportado ha sido establecida en US$ 0.002 por MMBtu (en 1996), la cual está sujeta aun incremento de 3,5% cada 1° de enero de cada año a partir del 1° de enero de 1997. Dicho incremento ha sido aplicado consistentemente hasta lafecha.

17.6 Contrato de transporte de gas natural con BG Bolivia Corporation (Sucursal Bolivia)

En fecha 20 de abril de 2001, la Sociedad y BG Bolivia Corporation, firmaron un contrato, en el cual se establecen las condiciones para que BG BoliviaCorporation transporte a través del ducto de GTB S.A., una cantidad comprendida entre 2,1 MMmcd y 2,2MMmcd desde el 8 de octubre de 2001 hastael 28 de febrero de 2003. La tarifa por capacidad establecida para el año 2001 es US$ 0.3344 por MMBtu, la cual se incrementará anualmente auna tasa de 0,5% anual. Este contrato reconoce que Petrobras tiene el derecho prioritario para transportar gas.

En fecha 18 de noviembre de 2002, GTB y BG suscribieron una enmienda al contrato originalmente pactado, en la cual se definió un incremento en latarifa cobrada de US$ 0.05 por MMBtu durante el año 2002. Dicho incremento fue retroactivo y consecuentemente, BG se compromete a pagar la diferenciapor los volúmenes de gas transportados durante el año 2002.

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Estados Financieros

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NOTA 18 - COMPROMISO DE EXPANSION

De acuerdo con las condiciones contractuales de transporte existentes, Gas Transboliviano S.A. tiene obligación de expandir la capacidad de compresiónde las estaciones durante el período comprendido entre septiembre de 2002 hasta marzo de 2003. Para llevar a cabo dicha expansión, la Sociedad haobtenido financiamiento por US$ 90.000.000. Al 28 de febrero de 2003, la expansión correspondiente a las plantas de Robore e Izozog ya fue concluidallegando a una capacidad del sistema de 30,08 MMmcd.

NOTA 19 - LIBRE ACCESO

Bajo las regulaciones emitidas por el ente regulador en Hidrocarburos de Bolivia, GTB S.A. tiene la obligación de prestar los servicios de transporte a todaslos cargadores que lo requieran. Sin embargo, el acuerdo de transporte de gas (GSA) firmado entre GTB S.A., YPFB y Petrobras para la venta de gas aBrasil tiene preferencia sobre los demás contratos hasta la capacidad de 30.08 MMmcd y además otorga a Petrobras el derecho preferencial sobre cualquiercargador durante el periodo “ramp up” y por un periodo de 5 años posteriores después de la fecha efectiva de cualquier contrato por otro serviciocomprometido entre el 1° de enero de 2002 y el 31 de diciembre de 2006. Bajo este contrato GTB S.A. no puede cobrar a los demás cargadores una tarifamenor a la cobrada a Petrobras.

NOTA 20 - TEMAS PENDIENTES DE RESOLUCION ORIGINADOS EN LA RELACION CON PETROBRAS

20.1 Nación más favorecida

De acuerdo con los contratos de transporte firmados entre YPFB, Petrobras y GTB, mencionados en la nota 17.5 anterior, Petrobras tiene preferencia en elgasoducto sobre cualquier otro cargador debido a que la cláusula 4.4 de dicho contrato establece el tratamiento de nación más favorecida.

Asimismo, durante el período de incremento de capacidad (hasta alcanzar los 30.08 MM de metros cúbicos) y por un lapso de 5 años posterior a la fechade entrada en vigencia de cualquier contrato por otros servicios realizado entre el 1 de enero de 2002 y el 31 de diciembre de 2006, el transportador noproveerá ningún servicio competitivo sobre base firme a una tarifa ajustada que sea menor que las tarifas combinadas GSA, a menos que el transportadorrevise la tasa de capacidad.

Durante el año 2001, la Sociedad firmó un contrato de transporte de gas en firme con BG Bolivia Corporation (BG) (ver nota 17.6 a los presentes estadosfinancieros) en el cual se estableció un régimen tarifario que inadvertidamente resultó en una tarifa menor a la que se le cobró a Petrobras durante elaño 2002, como se explica en el siguiente párrafo, GTB renegoció la tarifa cobrada a BG incrementándola. Como consecuencia de la menor tarifa inicialmenteaplicada a BG, Petrobras retuvo el monto correspondiente a la diferencia existente entre la tarifa aplicada a BG y la tarifa aplicada a Petrobras, sobre lospagos que ésta última debió realizar a GTB por concepto de transporte de gas. El monto total no cancelado por Petrobras asciende a US$ 8.817.968(equivalente a Bs69.132.869). Al 31 de diciembre de 2003, dicho monto se encuentra registrado en la contabilidad de GTB como una cuenta por cobrarya que Petrobras no ha reconocido el ajuste incremental de la tarifa cobrada a BG.

Como consecuencia de las acciones tomadas por Petrobras, la Sociedad realizó un nuevo acuerdo con BG para ajustar las tarifas aplicadas a dicha empresadurante el año 2002. En fecha 18 de noviembre de 2002, GTB y BG suscribieron una enmienda al contrato originalmente pactado, en la cual se definióun incremento en la tarifa cobrada durante el año 2002. Dicho incremento fue retroactivo y consecuentemente, BG se compromete a pagar la diferenciapor los volúmenes de gas transportados durante el año 2002.

Si bien la tarifa aplicable a BG fue ajustada retroactivamente tal como se señala en el párrafo anterior, Petrobras mediante carta enviada en fecha 27 enerode 2003, no acepta el argumento del incremento retroactivo de tarifas a BG y considera que las retenciones que ha realizado a GTB están fundamentadasen los contratos firmados.

De acuerdo con el análisis realizado por la gerencia general y la gerencia legal y comercial de GTB, la Sociedad estima que Petrobras no tiene justificaciónalguna para realizar la retención de los montos adeudados a GTB y en caso de no llegar a un acuerdo comercial, se estima la posibilidad de llevar el casoa un arbitraje internacional.

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NOTA 20 - TEMAS PENDIENTES DE RESOLUCION ORIGINADOS EN LA RELACION CON PETROBRAS (Cont.)

20.2 Reducción en la capacidad de carga

Al 31 de diciembre de 2002, la Sociedad registró una previsión por US$ 800.000 (equivalente a Bs6.272.000), para cubrir los montos reclamados porPetrobras correspondientes a la reducción en la capacidad de carga del transportador II, durante los meses de octubre y noviembre de 2001. Asimismo,durante el año 2002 y 2003 Petrobras retuvo incorrectamente pagos por US$ 1.205.663 y US$ 170.633, (equivalentes a Bs9.452.398 y Bs.1.337.763),respectivamente, sobre la base de supuestas reducciones en la capacidad de carga del transportador II durante esos años. De acuerdo con el análisisde la gerencia general, legal y técnica, la previsión registrada por la Sociedad es suficiente para cubrir cualquier posible contingencia que surja de estereclamo.

20.3 Utilización de capacidad asignada a Petrobras para brindar servicios de transporte interrumpible a otros cargadores

De acuerdo con los contratos de transporte de gas, cuando la Sociedad utiliza la capacidad asignada a Petrobras para transportar gas a otros cargadoressobre la base de servicio interrumpible, el 75% del ingreso asociado con dicha venta de capacidad, debe ser acreditado en favor de Petrobras. La Sociedadestima que los compresores alquilados a Hanover le dan una capacidad de transporte de 4.4 MMm3/d por encima de la capacidad asignada a Petrobras.Solo si los volúmenes de gas transportados en favor de los otros cargadores exceden la capacidad asignada a Petrobras, el crédito del 75% antes mencionadose aplica. Por otra parte, la Sociedad ha identificado errores en la facturación que resultaron en un pago en exceso a Petrobras por el uso de su capacidadasignada.Como resultado de estos errores la Sociedad acreditó en favor de Petrobras un total de US$ 1.550.245 equivalente a Bs12.153.921, en lugar de acreditarUS$ 399.067 equivalente a Bs3.128.685 y por lo tanto, Petrobras debe a la Sociedad US$ 1.151.178 equivalente a Bs9.025.236. Sin embargo, Petrobrasdecidió unilateralmente retener pagos a la Sociedad correspondientes a servicios de transporte de gas desde el mes de junio a diciembre de 2002. Elmonto total retenido por este concepto asciende a US$ 1.391.126 equivalente a Bs10.906.428.

La Sociedad estima que Petrobras no tiene ningún sustento ni justificación válida para realizar la retención de los montos antes mencionados y queadicionalmente a dichos montos, Petrobras debería pagar el monto de US$ 1.151.178, correspondiente a los importes acreditados en exceso.La Sociedad, YPFB y Petrobras acordaron contratar a un Ingeniero Independiente, para crear modelos del gasoducto en distintas etapas y determinar si lacapacidad asignada fue utilizada. El trabajo del Ingeniero Independiente se estima que será comenzado a principios del mes de marzo 2004, luego queconcluya el proceso de aprobación del contrato por las partes vinculadas en esta disputa (YPFB, GTB y Petrobras).

20.4 Uso de Capacidad no Autorizada

En fecha 29 de septiembre de 2003, Petrobras presentó cálculos de ciertas penalidades, relacionados a reclamos sobre fallas en el servicio de transporte,cometidas por GTB en los meses de octubre y noviembre de 2001. Al mismo tiempo de la presentación de sus cálculos, Petrobras efectuó la siguientereclamación: “Durante esos meses, GTB recibió, transportó y entregó gas de BG, bajo un contrato de transporte de servicio en firme con BG, en violacióna los niveles de prioridad establecidos en la cláusula 20.4 “Prioridades de Programación” del contrato de transporte Bolivia y Brasil. Petrobras reclamaque estas acciones han llevado a una serie de bajas y fallas en la presión del ducto bajo los contratos de transporte TCQ y TCO. La reclamación es deUS$ 1.084.027 por uso de capacidad no autorizada.

De acuerdo con el análisis de la gerencia general, legal y técnica de la Sociedad, la misma estima que las reclamaciones de Petrobras son incorrectas. Lagerencia general informó que el Ingeniero Independiente, mencionado en la Nota 20.3, también determinará si el gas entregado a BG fue transportadoefectivamente utilizando la capacidad del TCQ y TCO.

NOTA 21 - PREVISION PARA RECLAMACIONES

Petrobras notifico a la Sociedad, que esta no había cumplido con los acuerdos de transporte con Petrobras, durante los meses de noviembre y diciembrede 2001, y que Petrobras esta llevando a cabo las acciones descritas en los contratos para subsanar ese incumplimiento.La gerencia general y legal han revisado las reclamaciones de Petrobras, concluyendo que la sociedad estaría sujeta a “Daños al Transportador II”, si sedetermina que no cumplió con los acuerdos de transporte.

La Sociedad realizó una provisión de US$ 5.000.000 (equivalente Bs39.200.000), en sus estados financieros al 31 de diciembre de 2001, para cubrir unaposible pérdida que pueda resultar de esta reclamación. Adicionalmente como se menciona en la Nota 20.2, al 31 de diciembre de 2002, la Sociedadrealizó una previsión de US$ 800.000 (equivalente Bs6.272.000) en relación con la reclamación de uso de capacidad no Autorizada.

Informe Anual 2003 de la JUNTA DIRECTIVA DE Gas TransBoliviano S.A.Durante la gestión 2003, el Directorio deGas TransBoliviano S.A. estuvo compuestopor los siguientes miembros:

DirectoresTitularesSteven M. Hopper

Douglas Farmer (Sustituído por Petrus A. Verschuren el19 de agosto del 2003)

Marius Bremmer (Sustituído por Todd Staheli el 19 deagosto del 2003 y posteriormente sustituído por FerudunOzkaynak el 11de diciembre del 2003)

Peter E. Weidler

Carmen Sá Barreto (Sustituída por Francisco Jose MarquesFernandes el 11de diciembre del 2003)

DirectoresSuplentesJohn P. Naphan (Sustituído por Ernesto Blanco el 11dediciembre del 2003)

Petrus A. Verschuren (Sustituído por Hugo Vits el 19 deagosto del 2003)

Catalin Iordache

Edward E. Miller

Paulo Roberto Costa (Sustituído por Ricardo Lima deSouza el 19 de agosto del 2003)

La Mesa Directiva del Directorio duranteal gestión 2003 estuvo conformada de lasiguiente manera:

Presidente: Steven Hopper

Vice Presidente: Marius Bremmer (Sustituidopor Todd Staheli el 21 de agosto del 2003 yposteriormente por Ferudun Ozkaynak el18 de diciembre del 2003)

Secretario: Douglas Farmer (Sustituido porPetrus A. Verschuren el 21 de agosto del 2003)

Los Representantes legales de la empresa durantela gestión 2003 fueron los señores: Steven M.Hopper, John P. Naphan (sustituido por ErnestoBlanco), Edward E. Miller, Petrus A. Verschuren,Douglas Farmer (sustituido por Hugo Vits)

Durante la gestión 2003, el Directorio se reunióen ocho oportunidades.

1. Reunión de Directorio de fecha 12 defebrero de 2003En dicha Reunión se aprobaron los siguientespuntos:(i) Ratificación de contratos de serviciointerrumpible suscritos con las empresas BG, PEBS.A. y PEBIS S.A.(ii) Revocatoria del poder No. 392/2002 yotorgamiento de nuevo poder general a favor delos señores Steven M. Hopper, Douglas Farmer,John P. Naphan, Edward E. Miller y Petrus A.Verschuren.(iii) Convocatoria a Junta General de Accionistaspara la aprobación de contratos con las empresasBG, PEB S.A. y PEBIS S.A.

2. Reunión de Directorio de fecha 27 demarzo de 2003Se aprobaron los siguientes puntos:(i) Balance General, Estados Financieros de lasociedad y la Memoria Anual del Directorio(ii) Convocatoria a Junta General de Accionistaspara aprobación del Balance General, EstadosFinancieros y la Memoria Anual del Directorio(iii) Pago de US$ 27.500,00 a la empresaPriceWaterhouseCoopers por los servicios deauditoria externa prestados

3. Reunión de Directorio de fecha 8 demayo de 2003En dicha Reunión se aprobó el siguiente punto:(i) Gasto de US$ 100.000,00 adicionales a fin deconcluir la factibilidad para obtener financiamientoSenior con la CAF y Prestamistas B

4. Reunión de Directorio de fecha 26 dejunio de 2003Se aprobaron los siguientes puntos:(i) Convocatoria a Junta General de Accionistaspara la designación y ratificación de los Miembrosdel Directorio y Síndicos

5. Reunión de Directorio de fecha 21 deagosto de 2003En dicha Reunión se aprobaron los siguientespuntos:(i) Designación de nuevo Vicepresidente y Secretariodel Directorio y ratificación del Presidente(iv) Revocatoria del poder No. 147/2003 yotorgamiento de un nuevo poder general a favorde los señores Steven M. Hopper, Hugo Vits, JohnP. Naphan, Edward E. Miller y Petrus A. Verschuren

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2004 y después

6. Reunión de Directorio de fecha 14 de octubre de 2003Se aprobaron los siguientes puntos:(i) Presupuesto 2004 de la sociedad

7. Reunión de Directorio de fecha 4 de noviembre de 2003Se aprobaron los siguientes puntos:(ii) Convocatoria a Junta General de Accionistas para la ratificacióndel Contrato de Auditoria en materia de Salud, Seguridad y MedioAmbiente, aprobación de Contrato de Servicios Técnicos con ShellGlobal Solutions International B.V. y la designación y ratificación delos Miembros del Directorio

8. Reunión de Directorio de fecha 18 de diciembre de 2003Se aprobaron los siguientes puntos:(i) Designación del nuevo Vicepresidente del Directorio y la ratificacióndel Presidente y Secretario(v) Revocatoria del poder No. 467/2003 y otorgamiento de unnuevo poder general a favor de los señores Steven M. Hopper, HugoVits, Ernesto Blanco, Edward E. Miller y Petrus A. Verschuren(vi) Revocatoria del poder No. 713/2003 y otorgamiento de unnuevo poder general a ser efectivo a partir del 1 de Febrero de2004 a favor de los señores Brett Wiggs, Hugo Vits, Ernesto Blanco,Edward E. Miller y Petrus A. Verschuren(ii) Convocatoria a Junta General de Accionistas para la designacióny ratificación de los Miembros del DirectorioProyecto de Comunicaciones

2004 y despuésLa posición bien establecida de la empresa y su reputación de confiabilidadfacultarán a GTB a lograr los desafíos y oportunidades que enfrentará enel 2004 y después:

Desafíos

Demanda Brasileña InciertaSi bien el rendimiento durante la primera parte del 2004 ha excedidosignificativamente todos los pronósticos previos, es difícil proyectar la tasade desarrollo de future crecimiento para finales del 2004 y después. Otrasincertidumbres incluyendo la descubierta de nuevas reservas brasileñas degas, la continuada predominancia de la fuerza hidroeléctrica, la reformaregulatoria en proceso, y la desaceleración del crecimiento de la economíabrasileña afectarán la demanda de gas natural bolliviano en el futuro.

Inestabilidad PolíticaEl debate nacional acerca de los recursos naturales de gas boliviano se havuelto altamente politizado. El desasosiego social puede incitar cambiopolítico y afectar la regulación de los recursos de hidrocarburos.

Oportunidades

Mayor Demanda BrasileñaAunque la economía brasileña sufrió una ligera contracción en 2003, lademanda por gas boliviano se ha incrementado y esta tendencia positivafue aún más evidente a principios del 2004. Los funcionarios brasileños deenergía han indicado que el gas natural va a representar un papel siempremayor en su matriz energética. En resumen, el pronóstico de crecimientocontinuo y constante de la demanda brasileña es muy prometedor.

ComercializaciónCon infraestructura y pericia sin paralelos, la empresa está singularmenteposicionada para ser el socio de elección para todos los proyectos basadosen gas que puedan desarrollarse para monetizar las enormes reservas degas de Bolivia, estimadas en 54,9 Tcf.

Bolivia como conexión energéticaComo plataforma principal para la exportación del gas boliviano, GTB seapresta a incrementar su estatura e importancia mientras Bolivia avanzahacia la posición de primer proveedor de energía en el Cono Sur.

Excelencia ContinuaLas operaciones diarias son encaradas como oportunidades para sobrepasarlas referencias internacionales de estándares de eficiencia, seguridad,responsabilidad y rentabilidad.