auditoria de tiendas efe

7/26/2019 Auditoria de Tiendas Efe

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PPPRRRIIINNNCCCIIIPPPIIIOOOSSSDDDEEEBBBUUUEEENNNGGGOOOBBBIIIEEERRRNNNOOOCCCOOORRRPPPOOORRRAAATTTIIIVVVOOO

TTTIIIEEENNNDDDAAASSSEEEFFFEEESSS...AAA...


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Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen GobiernoCorporativo para las Sociedades Peruanas

(Correspondiente al ejercicio 2010)

Razn Social : TIENDAS EFE S.A.

(En adelante EMPRESA)RUC : 20141189850Direccin : AV. LUIS GONZALES 1315-CHICLAYO

Telfonos : 074-232958, 236270, 271665Fax : 074-234941Pgina Web : www.efe.com.peCorreo electrnico : [email protected] Burstil : JAIME PRIETO CHIRA

Razn social de laEMPRESA revisora

:

INSTRUCCIONES

En la Seccin Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios deBuen Gobierno para las Sociedades Peruanas.Respecto a cada recomendacin evaluada, la EMPRESA deber:a) Para la Evaluacin Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere

adecuado, teniendo en consideracin la siguiente escala:0 : no cumple el principio1 3 : cumple parcialmente el principio4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluacin Objetiva marcar con un aspa (x) una o ms de las alternativas indicadas ycompletar en detalle la informacin solicitada.

En la Seccin Segunda del presente informe, se evala una serie de aspectos referidos a losderechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y losaccionistas y tenencias. En esta seccin, la EMPRESA deber completar la informacinsolicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o ms alternativa (s) incluidas en cadapregunta y/o completando en detalle la informacin solicitada.


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I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agendaasuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modoque se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis yevitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales sepuede tener una opinin diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las JuntasGenerales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de losaccionistas a las mismas.

X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante elejercicio materia del presente informe.

I. Tipo NmeroJunta general de accionistas 7Junta especial de accionistas 1

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cadauna de ellas.

Fecha deaviso de

convocatoria

*

Fechade lajunta

Lugar de lajunta

Tipo dejunta

Q

urum

%

Nde

Accionistas

a

sistentes

Duracin

Especial

Ge

neral

Hora de

inicio

Hora

de trmino

N/A 03.03.10 SEDEOF.PRINCIPAL

(X) 100 2 11:00am 01:00pm

N/A 14.04.10SEDEOF.PRINCIPAL (X) 100 2 10:00am 01:00pm

N/A 30.04.10SEDEOF.PRINCIPAL (X) 100 2 06:00pm 08:00pm

N/A 04.06.10SEDEOF.PRINCIPAL (X) 100 2 11:00am 01:00pm

N/A 18.06.10SEDEOF.PRINCIPAL

(X) 100 2 06:00pm 07:00pm

N/A 19.07.10 SEDEOF.PRINCIPAL (X) 100 2 03.00pm 05:00pm

N/A 26.08.10SEDEOF.PRINCIPAL (X) 100 2 03.00pm 05:00pm

N/A 13.09.10 SEDEOF.PRINCIPAL

(X) 100 2 11.00am 01:00pm

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada unade ellas.


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c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General deSociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

( X ) CORREO ELECTRNICO( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA( X ) VA TELEFNICA(... ) PGINA DE INTERNET(... ) CORREO POSTAL(... ) OTROS. Detalle ............................................................................................(... ) NINGUNO

d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros

Denominacin del documento*

(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener lasactas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

S NOSolo para accionistas (...) ( X )Para el pblico en general (...) ( X )

(...) NO CUENTA CON PGINA WEB

Principio

Cumplimiento0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad deintroducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agendade las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters

social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. ElDirectorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar alaccionista un motivo razonable.

X


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5

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante unmecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para

sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).

( X )S (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismosalternativos.

CARTA SIMPLE, CORREO ELECTRONICO O PEDIDO VERBAL.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados enalgn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatu

to

Reglame

nto

Interno

Manual

otros Denominacin del documento*

(...) (...) (...) (...)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

(...X...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejerciciomateria del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

(.X.) NO HA HABIDO SOLICITUDES DE ESTE TIPO

PrincipioCumplimiento0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultadque todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generalespueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique siel estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:

( ...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA( ...) A FAVOR DE UN DIRECTOR

( ...) A FAVOR DE UN GERENTE( X ) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN


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b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe lasiguiente informacin:

Tipo de juntaFecha de junta

Participacin (%) sobreel total de acciones con derecho a voto

General Especial A travs de poderes Ejercicio directo( X ) 03.03.10 100%( X ) 14.04.10 100%( X ) 30.04.10 100%( X )

04.06.10 100%

( X )

18.06.10 100%

( X )

19.07.10 100%

( X ) 26.08.10 100%( X ) 13.09.10 100%

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarseen una junta.

Formalidad (indique si la EMPRESA exige carta simple,carta notarial, escritura pblica u otros)

CARTA SIMPLE

Anticipacin (nmero de das previos a la junta con quedebe presentarse el poder)

24 HORAS

Costo (indique si existe un pago que exija la EMPRESApara estos efectos y a cunto asciende)

----

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentranregulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


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TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedademisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sinderecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlospor acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean estaposibilidad al momento de su emisin.

X

a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en losltimos cinco aos?

(...) S ( X..)NO (...) NO APLICA


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directorescapaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde hayapotencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto,tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes decontrol.Los directores independientes son aquellos seleccionados por suprestigio profesional y que no se encuentran vinculados con laadministracin de la sociedad ni con los accionistas principales de lamisma.

X

a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA.

Directores NmeroDependientes 4Independientes 3Total 7

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser directorindependiente de la EMPRESA?

DEBEN TENER ETICA PROFESIONAL, MUCHA EXPERIENCIA.NO ESTAR VINCULADOS CON EMPRESAS COMPETIDORAS

(...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES


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c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentranregulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamen

toInterno

Manual

otros


( ) (...) (...) (...)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundogrado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:

Nombres y apellidos deldirector

vinculacin con:

Nombres y apellidos delaccionista1/. / director /

gerenteAfinidad

Informacinadicional

2/.

Accionista1/.

Director

Gerente

GUILLERMO DEL CASTILLO ( X ) (...) (...) RICARDO DEL CASTILLO PADRE 50% ACC

ENRIQUE MANUELGUBBINS BOVET ( X ) (...) (...)

MANUEL TUDELAGUBBINS PRIMO 50% ACC

1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la EMPRESA(por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).2/. En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En

el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materiadel presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguienteinformacin:

Nombres y apellidos del directorCargo gerencial que

desempea odesempe

Fecha en el cargogerencial

Inicio Trmino


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f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante elejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas

inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos del directorDenominacin social de

la(s) EMPRESA(s)Fecha

Inicio Trmino

Comunicacin y Transparencia Informativa

Principio


7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo

general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminarinformacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes oinformes especializados en los siguientes aspectos: peritajescontables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin deproyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoratributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera,inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditoresdistintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte laindependencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas lasauditoras e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedadauditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentajeque representa cada uno, y su participacin en los ingresos de lasociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado serviciosa la EMPRESA en los ltimos 5 aos.

Razn social de la sociedadde auditoria Servicio* Periodo Retribucin**

PRICE WATERHOUSECOOPERS Auditoria Financiera 2010 S/ 87,000

PRICE WATERHOUSECOOPERS Auditora Financiera 2009 S/ 78,540

DELOITTE Auditoria Financiera 2008 $ 85,680DELOITTE Auditoria Financiera 2007 $ 12,500

DELOITTE Auditoria Financiera 2006 $ 11,000DELOITTE Auditoria Financiera 2005 $ 10,000


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* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera,peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u

otros servicios especiales.** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar elporcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoraencargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin delrgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

LICITACIN: LA JUNTA DE ACCIONISTAS ELIGE A LA SOCIEDAD AUDITORA.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PRE-ESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos enalgn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

( X..) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de laEMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambinlos estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.

(...) S ( X..) NO

e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe elrea encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

nmero de reuniones0 1 2 3 4 5 Ms de 5 No aplica

(...) (...) ( X ) (...) (...) (...) (...) (...)


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8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares deinformacin solicitados por los accionistas, los inversionistas engeneral o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debehacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designadoal efecto.

X

a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas olos grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitudsea atendida.

Accionistas Grupos de intersCorreo electrnico (..X.) (.X.)Directamente en la EMPRESA ( X ) ( X )

Va telefnica (...) (...)Pgina de Internet (...) (...)Correo postal (...) (...)Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General deacuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/opersona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas.En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la quelabora.

rea encargada ADMINISTRACIN

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo reaJAIME PRIETO CHIRA GERENTE GENERAL GERENCIA

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin delos accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado enalgn(os) documento(s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(...) (...) (...) (...)


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SEENCUENTRA REGULADO

( X ) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.


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d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o

grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Nmero de solicitudesRecibidas Aceptadas Rechazadas

0 0 -------

e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccinespecial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) S ( X ) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo porlimitar el acceso de informacin a algn accionista.

(...) S ( X ) NO

Principio


9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial dela informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de intersrelacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios debenser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, ascomo incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. Entodo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro laposicin competitiva de la EMPRESA ni ser susceptible de afectar elnormal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

( X ) EL DIRECTORIO(... ) EL GERENTE GENERAL(... ) OTROS. Detalle ............................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinadainformacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes deinformacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presenteinforme que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.NINGUNA

( X ) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS


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c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn(os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros



( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 410. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora

interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debeguardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedadque lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios dediligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

( X ) S (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnicade la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quintiene la obligacin de reportar.

Depende de: DIRECTORIOReporta a: COMIT DE AUDITORIA/DIRECTORIO

c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna ysi cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.

CONTROLES DE AUDITORIA OPERATIVA, CONTABLE Y FINANCIERACONTROL FISICO DE INVENTARIOS, PRECIOS, MARGENES, ARQUEOS DE CAJA

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladasen algn(os) documento(s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(...) (...) (...) (...)


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( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio


11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves,a saber:Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer losobjetivos y metas as como los planes de accin principales, la polticade seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anualesy los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; ysupervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones yenajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita eneste principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os)documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(X) (...) (...) (...)


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTANO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Principios


El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,

sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivosprincipales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el

procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritasen este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) dela EMPRESA.


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15

Estatuto

Reglame

nto

Interno

Manual


(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PEROESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el rgano que se encarga de:

Funcin Directorio GerenteGeneral

Otros(Indique)

Contratar y sustituir al gerente general ( X ) ( ... )Contratar y sustituir a la plana gerencial ( X ) ( X )Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos ( X ) ( ... )Evaluar la remuneracin de los principalesejecutivos

( X ) ( ... )

Evaluar la remuneracin de los directores( ) ( ... )

JuntaGeneral deAccionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

Polticas para: S NOContratar y sustituir a los principales ejecutivos (X.) ( )Fijar la remuneracin de los principales ejecutivos ( X ) (...)Evaluar la remuneracin de los principales ejecutivos ( X ) (...)Evaluar la remuneracin de los directores ( X ) (...)Elegir a los directores (X.) ( )

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de losprocedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados enalgn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Ma

nual

o

tros


(...) (...) (...) (X) POLTICA DE REMUNERACIONES* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.


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14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posiblesconflictos de intereses entre la administracin, los miembros delDirectorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activoscorporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita eneste principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os)documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglament

oInterno

Manual

otros



( X ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTANO SE ENCUENTRA REGULADA

(... ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin

por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

Nmero de casos 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica odocumento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses quepueden presentarse.

( X ) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas.PRECIOS COMPETITIVOS DE MERCADO Y APROBACION DE DIRECTORIO


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17

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas decontabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida unaauditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas decontrol, en particular, control de riesgos financieros y no financieros ycumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita eneste principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os)documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros




(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y nofinancieros.

( X ) S () NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentranregulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(...) (...) (...) (.X.)* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.

( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


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18

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 416. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobiernode acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que sehagan necesarios.

X

a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en esteprincipio?

( X ) S (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticasde gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante elperiodo.

EN SESION DE DIRECTORIO. NO SE CUENTA CON NUMERO DEEVALUACIONES

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados enalgn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros





17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

X


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19

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio,indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s)

de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(...) (...) (...) (...)



( ... ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b. Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a losinversionistas.

LOS ACCIONISTAS SON DOS Y ESTAN PERMANENTEMENTE INVOLUCRADOS

c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os)documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamen

to

Interno

Manual

otros



( X ) NO SE ENCUENTRA REGULADA


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18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales deacuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especialaqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganosespeciales podrn referirse, entre otras, a las funciones denombramiento, retribucin, control y planeamiento.Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio comomecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentementepor directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales encuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacinrespecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMIT DE AUDITORIA.Fecha de creacin: 13.04.2005

Funciones:

a. Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de Gestin Integral deRiesgos y de control interno.

b. Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones en la confiabilidadde los procesos contables y f inancieros;

c. Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de laspolticas y procedimientos internos y sobre la deteccin de problemas decontrol y administracin interna.

d. Vigilar que se cumplan las medidas correctivas implementadas en funcin delas evaluaciones realizadas por la unidad de auditora interna, los auditoresexternos y CONASEV.

e. Definir los criterios para la seleccin y contratacin de los auditores externos,evaluar su desempeo as como determinar los informes complementariosque requieran para el mejor desempeo de sus funciones o el cumplimientode requisitos legales.

f. Definir los criterios para la seleccin y contratacin del auditor interno y susprincipales colaboradores, fijar su remuneracin y evaluar su desempeo,as como su rgimen de incentivos monetarios.

g. Tomar conocimiento sobre toda informacin o informes que la Unidad deAuditora Interna, los auditores externos sometan a consideracin delDirectorio; entre otras.


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Principales reglas de organizacin y funcionamiento:

a. El Comit de Auditora debe reunirse por lo menos cada dos (2) meses. Ensus reuniones participarn el Auditor General, el Gerente General y losfuncionarios que el Comit considere necesario.

b. El Comit de Auditora deber estar conformado por miembros del Directorioque no realicen actividades de gestin en la empresa. Dicho comit tendrcomo mnimo tres (3) miembros, debiendo renovarse cada tres (3) aos, almenos, uno de ellos. Los integrantes del comit de auditora deben tener losconocimientos y la experiencia necesarios para cumplir adecuadamente susfunciones.

c. El Comit elegir entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario. Enausencia del Presidente, el Comit ser presidido por el Secretario.

Miembros del Comit:Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro delcomitInicio Trmino

Manuel Tudela Gubbins 2005 A la fecha PresidenteRicardo Del Castillo Cornejo 2005 A la fecha Miembro del comitGuillermo Del castilloJohnson

2005 A la fecha Miembro del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 12Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con elartculo 174 de la Ley General de Sociedades:

(.X.) S (...) No


19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de unasociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo,de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuenciade una apropiada deliberacin, observando siempre los mejoresintereses de la EMPRESA y de los accionistas.

X


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a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA duranteel ejercicio materia del presente informe.

Nombres y Apellidos Formacin2. Fecha Part. Accionaria3/..

Inicio1/. Trmino N deacciones

Part.(%)

Directores DependientesGUILERMO DEL CASTILLOJOHNSON

ADMINISTRADOR 1993 A la fecha

MANUEL TUDELA GUBBINS INGENIEROINDUSTRIAL 1993 A la fecha 50%

RICARDO DEL CASTILLOCORNEJO

ADMINISTRADOR

1993 A la fecha 50%

ENRIQUE GUBBINS BOVET EMPRESARIO 2009 A la fechaDirectores IndependientesJES S ZAMORA LEON EMPRESARIO 1993 A la fechaEDUARDO CASTRO MEND VIL EMPRESARIO 1993 A la fechaJULIO LUQUE BADENES EMPRESARIO 2006 A la fecha

1/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el

capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la EMPRESA.

Principio


20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntosa tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de losdirectores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo quese traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, encuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita alos directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en unasesin de Directorio?

( X ) CORREO ELECTRNICO( ...) CORREO POSTAL

( ...) OTROS. Detalle ............................................................................................( ...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA


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b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de laEMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?

Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 dasINFORMACIN no confidencial ( X ) (...) (...)Informacin confidencial (...) (...) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacinconsiderada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de laEMPRESA.

Estatuto

R

eglamento

Interno

Manual

otros



( ... ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PEROESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

( X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramenteestablecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de losservicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la

toma de decisiones.

X

a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesoraespecializada por parte del Directorio o los directores.LA ASESORIA ESPECIALIZADA SE CONTRATA CON LA CONSULTA DE DOSDIRECTORES PARA ELLO SE PIDE COTIZACION A POR LO MENOS DOSEMPRESAS DE PRIMER NIVEL.

b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn(os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Int

erno

Ma

nual

otros




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( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios parala toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

PRICE WATERHOUSE ACERTA ASESORES, BDO, BORIS ITZKOVICH (asesor)

Principio


22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobresus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticasy estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso la EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores,indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de laEMPRESA.

Estatuto

Reglame

nto

Manual



( X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS( .. ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOSPROGRAMAS

Principio


23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que elDirectorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si nohubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o msdirectores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta,cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o msdirectores?

(...) S ( X ) NO


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b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundoprrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

S NOEl Directorio eligi al reemplazante? (...) (...)De ser el caso, tiempo promedio de demora en designaral nuevo director (en das calendario)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directoresvacantes.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidosen algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros


(X.) (...) (...) (...)



PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del

Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del GerenteGeneral deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en elreglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad defunciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedaddebe evitar la concentracin de funciones, atribuciones yresponsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, delPresidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otrosfuncionarios con cargos gerenciales.

X


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a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si lasresponsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso;

del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentrancontenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

Responsabilidades de:

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

otros Denominacin del

documento*Noestn

reguladas

NoAplica**

Presidente de Directorio ( X ) (..) (..) (..) (...) (...)Presidente ejecutivo ( X ) (..) (..) (..) (...) (...)Gerente General ( X ) (..) (..) (..) (...) (...)Plana Gerencial ( ...) (X) (..) (..) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de laEMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estndefinidas.

Principio


26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos,parte de su retribucin en funcin a los resultados de la EMPRESA, demanera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar elvalor de la EMPRESA a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) enque se da dicha bonificacin.

(... ) ENTREGA DE ACCIONES(... ) ENTREGA DE OPCIONES( X ) ENTREGA DE DINERO(... ) OTROS. Detalle ...........................................................................................(... ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general yplana gerencial es:

Remuneracinfija

Remuneracinvariable

Retribucin(%)*

Gerente general (...) ( X ) 1.73%

Plana Gerencial (...) ( X )* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribucionesanuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general,respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de laEMPRESA.


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c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso dedespidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) S ( X ) NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

Derechos de los accionistas

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y lamanera en que pueden ejercerlos.

( X ) CORREO ELECTRNICO( X ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA( ...) VA TELEFNICA

( ...) PGINA DE INTERNET( ...) CORREO POSTAL( ...) OTROS.( ...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS

DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de laagenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.

(.X.) S (...) NO

c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento delos acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona laencargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargada DIRECTORIO

Persona encargadaNombres y Apellidos Cargo rea

JAIME PRIETO CHIRA GERENTE GENERAL GERENCIA

d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA seencuentra en:

( X ) La EMPRESA( ...) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN


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e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistasque figuran en su matrcula de acciones.

Informacin sujeta a actualizacin

Periodicidad DomicilioCorreo

Electrnico Telfono

Menor a mensual (...) (...) (...)Mensual (...) (...) (...)Trimestral (...) (...) (...)Anual (...) ( X ) (...)Mayor a anual (...) (...) (...)

( X ) OTROS, especifique.....SON SOLO DOS ACCIONISTAS...

f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia delpresente informe.

Fecha de aprobacin 27 de septiembre de 2007rgano que lo aprob Junta General Universal de AccionistasPoltica de dividendos(criterios para la distribucinde utilidades)

1. Slo pueden ser pagados dividendos enrazn de utilidades obtenidas o de reservasde libre disposicin y siempre que elpatrimonio neto no sea inferior al capitalsocial suscrito y pagado;

2. El dividendo a distribuir con medios de pagoser equivalente al 8% del poder nominal delas acciones emitidas al momento deconvocarse a la junta, pudiendo alcanzar elmonto a distribuir hasta un mximo del 50%de las utilidades de libre disposicin. En casoque el 8% del valor nominal de las accionesemitidas al momento de convocarse a laJunta, sea inferior al 50% de las utilidades delibre disposicin obtenidas al cierre delejercicio anual la junta podr acordar distribuirun mayor dividendo con medios de pago,cuyo tope ser el equivalente al 50% de lasutilidades de libre disposicin.

3. Todas las acciones de la sociedad, ancuando no se encuentren totalmentepagadas, tienen el mismo derecho aldividendo, independientemente de laoportunidad en que hayan sido emitidas opagadas, salvo disposicin contraria del

estatuto social o acuerdo de la junta general;4. Es vlida la distribucin de dividendos a

cuenta.5. Si la junta general acuerda un dividendo a

cuenta sin contar con la opinin favorable deldirectorio, la responsabilidad solidaria por el


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pago recae exclusivamente sobre losaccionistas que votaron a favor del acuerdo;

y,6. Es vlida la delegacin en el directorio de la

facultad de acordar el reparto de dividendos acuenta a partir de la fecha de acuerdo a lascondiciones de la poltica de dividendos quese aprueba en esta junta..

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por laEMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

Fecha de entregaDividendo por accin

En efectivo En accionesClase de accin: COMUN

Ejercicio 2008 SALDO 2,755 milEjercicio 2009 A CUENTA 4,245 milClase de accin...Ejercicio n-1Ejercicio nAcciones de InversinEjercicio n-1Ejercicio n

Directorio

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante elejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:

Nmero de sesiones realizadas: 14Nmero de sesiones en las cuales uno o ms directores fueronrepresentados por directores suplentes o alternos

----

Nmero de directores titulares que fueron representados en almenos una oportunidad

----

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metasen la EMPRESA.

( X ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIN PARA DIRECTORES


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j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentranregulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA

Estatuto

Reglamento

Interno

Manual

Otros




k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los

directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de laEMPRESA.

Retribuciones totales (%)Directores independientes 0.02%Directores dependientes 0.43 %

l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, serealiz sin la presencia del gerente general.

(...) S ( X ) NO

Accionistas y tenencias

m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto(de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de laEMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de accin(incluidas las de inversin)

Nmero de tenedores(al cierre del ejercicio)

Acciones con derecho a voto 02Acciones sin derecho a votoAcciones de inversinTotal 02


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n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones deinversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente

informe.

Clase de Accin: COMUN

Nombres y Apellidos Nmero deaccionesParticipacin

(%) Nacionalidad

MANUEL TUDELA 8,652,500 50 PERUANARICARDO DEL CASTILO 8,652,500 50 PERUANA

Acciones de Inversin

Nombres y Apellidos

Nmero de

acciones Participacin (%) Nacionalidad

Otros:

o. Indique si la EMPRESA tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida acriterios ticos y de responsabilidad profesional.

( X )S ( ...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA

p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere lapregunta a) anterior?

(...) SI ( X ) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona urgano de la EMPRESA encargada de llevar dicho registro.

rea encargada

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo rea


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r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:

Denominacin del documento rgano deaprobacin

Fecha deaprobacin

Fecha deltima

modificacinESTATUTO JUNTA GENERAL 03.02.66 26.08.2010

s. Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

auditoria de tiendas efe

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