l'auditor 64

Núm. 64 Juliol 2012 l’64)

(l’Auditor)

C O L· L E G I D E C E N S O R S J U R A T S D E C O M P T E S D E C A T A L U N Y A

- Ajustar per créixer o créixer per ajustar: la importància de la seqüència en el procés de desendeutament

- La venda de la unitat productiva com a solució del procediment concursal

- Actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT

- El Mercat Alternatiu Borsari: oportunitats de finançament per a petites i mitjanes empreses

- Cap a un canvi d’escenari: els nous reptes de l’auditoria

- Un sector massa poc conegut

- La importància d’una assegurança de responsabilitat civil adequada

- La Due Diligence en l’entorn dels nostres clients

- Responsabilitat corporativa: l’hora de liderar

- L’Entrevista: Ana María Martínez-Pina

l’64)Director Xavier CardonaAjudant de redacció Silvia RicharteDisseny Petit ComitèImpressió 1967 Centro Gráfico S.L.

EditaCol·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya

l’índex)

Sor Eulàlia d’Anzizu, 4108034 BarcelonaTel. 93 280 31 00Fax 93 252 15 [email protected]

(l’Auditor) No s’identifica específicament amb les idees i opinions exposades en els articles publicats, que són responsabilitat exclusiva de l’autor

Dipòsit Legal. B-42968-91ISSN 2014-3907

Col·laboradors Joan Ripoll, Juan Lloret, Dúnia Florenciano, Eva Aldeguer, Joan Miró, Fuencisla Aldámiz-Echevarria, Eric Monso, Jordi Prat, Ignasi Fainé, Departament tècnic del CCJCCQuaderns Tècnics Departament tècnic del CCJCC

Editorial 1Daniel Faura

Ajustar per créixer o créixer per ajustar: la importància de la seqüència en el procés de desendeutament 2Joan Ripoll

Entrevista Ana María Martínez-Pina 8

Enquesta 11

La venda de la unitat productiva com a solució del procediment concursal 12Juan Lloret

Actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT 16Dúnia Florenciano

El Mercat Alternatiu Borsari: oportunitats de finançament per a petites i mitjanes empreses 20Eva Aldeguer

Cap a un canvi d’escenari: els nous reptes de l’auditoria 24Departament tècnic

Un sector massa poc conegut 30Joan Miró

La importància d’una assegurança de responsabilitat civil adequada 36Fuencisla Aldámiz-Echevarria

La Due Diligence en l’entorn dels nostres clients 40Eric Monso / Jordi Prat

Responsabilitat corporativa: l’hora de liderar 43Ignasi Fainé

El Col·legi en premsa 45Notícies 46Avanç programa d’activitats formatives 52

EDITORIALDaniel Faura

President

La publicació d’aquesta edició de l’Auditor, coincidirà amb la celebració del 22è Fòrum, una cita anual que ja és una data fixa en el calendari dels auditors i en la vida social del propi Col·legi. En els temps de l’excel·lència en les tecnologies i en el domini escènic de l’espai virtual, sobta i enriqueix comprovar com, any rere any, la convocatòria del Fòrum compta amb una nodrida i nombrosa presència de professionals, que aprofiten aquests dies per compartir i debatre conjuntament temes tècnics i inquietuds d’actualitat, complementat també amb espais de caire més lúdic.

Dissortadament, les incerteses que envolten la nostra vida social i econòmica, lluny d’esvair-se segueixen sent ben presents i a voltes agreujades per les tardanes, confuses, inapropiades i sovint lamentables, decisions i comunicacions d’aquells a qui la ciutadania ha fet confiança per a regir el seu present i futur.

Tanmateix, els professionals i les corporacions, hem de seguir en el camí d’assolir la missió que ens hem proposat i desplegar les nostres accions de manera simultània en diferents àmbits: la qualitat i el seu control, la innovació en mètodes de treball i en la pròpia oferta de serveis, revisant les nostres estructures empresarials cercant fórmules que les facin més competitives i eficients, recuperant el valor i l’estima de la nostra feina per part del mercat i altres interlocutors socials.

El contingut d’aquesta edició inclou diferents col·laboracions que suggereixen propostes, manifesten opinions i posicionaments que sens dubte contribuiran a afrontar positivament els nous reptes de la professió auditora. També comptem, i aprofitem per agrair la seva predisposició, amb la participació de la nova presidenta de l’ICAC, Ana Maria Martínez-Pina, que molt amablement ha respost a les nostres preguntes i a qui desitgem el millor èxit en l’exercici del seu càrrec.

Celebrem també, i el trobareu a la revista, el contingut de la recent sentència dictada pel Tribunal Constitucional, que confirma la constitucionalitat tant dels Estatuts del Col·legi com de la pròpia Llei de la seva creació pel Parlament de Catalunya l’any 1995, i confiem que la seva contundent sentència influeixi positivament en la resolució dels recursos contenciosos administratius plantejats contra els Estatuts del Col·legi dels anys 1999 i 2009. Afavorint, alhora, els processos endegats d’unificació de la professió.

Aprofito aquesta oportunitat, atenent tant al mes en què estem com a les circumstàncies que vivim, per desitjar-vos sincerament que passeu un merescut Bon Estiu!

Daniel Faura LlimósPresident

2

No hi ha crisi financera sense una expansió creditícia prèvia, l’abast de la qual es multiplica quan el creixement excessiu del crèdit bancari ha alimentat una bombolla d’actius financers o d’actius reals («bombolla immobiliària»).

La crisi que afecta actualment l’economia espanyola és fonamentalment, i a banda d’altres problemes estructurals, una crisi de deute per endeutament excessiu d’empreses, famílies i administracions públiques. Aquest article dividit en sis parts analitza les conseqüències del procés de desendeutament espanyol, emfasitzant els errors i costos de la pauta d’ajust escollida.

1. L’origen del problema

L’endeutament excessiu que afecta Espanya és la conseqüència d’un llarg període on l’economia considerada en la seva globalitat gastava més del que ingressava, un fenomen que ara es descriu eufemísticament amb l’expressió «viure per sobre de les nostres possibilitats» (gràfica 1).

Financerament, gastar més del que s’ingressa només és factible si es disposa de prou estalvi nacional acumulat en el passat o, en cas contrari, cobrint aquesta necessitat de finançament amb endeutament.

l’e)(economia)

Ajustar per créixer o créixer per ajustar: la importància de la seqüència en el procés de desendeutament

Joan Ripoll Professor Agregat de la Universitat

Abat Oliba-CEUDoctor en Economia i especialista en

Finances Internacionals

«Sóc ric mentre no pago als meus creditors» Titus Maccius Plautus (c.254-184 A.C.), Curculio

Gràfica 1. Evolució de la capacitat/necessitat de finançament de l’economia espanyola

Font: Elaboració pròpia a partir de dades de l’Instituto Nacional de Estadística (INE)

(l’Auditor) · núm 64 · Juliol 3

En el cas espanyol, una conjuntura d’expansió econòmica continuada i tipus d’interès artificialment baixos, conseqüència de la política monetària del Banc Central Europeu, desincentivaven l’estalvi privat i alimentaven tant el consum com la inversió privada a crèdit. Així, entre els anys 2000 i 2007, el sistema bancari espanyol va canalitzar l’estalvi europeu –procedent principalment d’Alemanya i França– en forma de crèdits i préstecs que permetien cobrir les necessitats de finançament d’empreses privades i famílies associades a la febre de consum privat i inversió en actius reals (oficines i habitatges residencials).

Per això, una part significativa del deute total espanyol és, directament o indirecta, deute exterior. Aquest extrem, aparentment anecdòtic, és en realitat molt transcendent. D’una banda, perquè augmenta la sensibilitat de l’economia nacional als esdeveniments de la conjuntura internacional, doncs qualsevol pertorbació externa pot interrompre el flux de finançament procedent de l’estranger. De l’altra, aquesta dependència financera externa també supedita el seu refinançament dels crèdits atorgats a les condicions que imposen creditors estrangers, anomenats també «mercats».

Fins l’any 2008, l’endeutament de l’economia espanyola es corresponia

principalment amb endeutament privat de famílies i d’empreses financeres i no financeres (gràfica 2). En canvi, les finances públiques espanyoles estaven força sanejades: el saldo pressupostari de l’Estat presentava un superàvit equivalent al 2% del PIB i el deute públic representava el 45% del PIB, un registre històricament baix i molt inferior a la mitjana dels països de l’OCDE.

2. Crisi Deute i Crisi de Balanç: l’endeutament excessiu només es pot resoldre amb desendeutament

Aquesta tendència d’endeutament creixent del sector privat va quedar emmascarada per la conjuntura expansiva del període 2000-2007. Però arran de les dificultats d’algunes entitats de crèdit alemanyes i franceses derivades de la crisi de les hipoteques sub-prime als Estats Units l’any 2007, el flux de capitals financers procedent de l’exterior va començar a reduir-se.

La interrupció sobtada del crèdit exterior va precipitar l’esclat de la crisi immobiliària, causant una restricció de liquiditat enorme en els mercats financers que es va acabar traslladant a l’economia real l’any 2008. Aquest extrem va forçar el Govern espanyol a embarcar-se en un procés de polítiques fiscals i pressupostàries expansives,

singularitzades en un programa d’obres públiques (Programa E) representatiu d’una política keynesiana mal entesa.

Aquesta reacció va incrementar el problema de palanquejament de l’economia espanyola, doncs al deute privat existent fins aleshores va afegir-se l’endeutament creixent de l’Estat espanyol. Així, el deute total a Espanya va passar de valors superiors al 340% del PIB l’any 2007 a xifres del 387% del PIB a finals de 2011, conseqüència del ràpid creixement del deute públic. Amb tot, com es pot comprovar en la gràfica 2, la major part d’aquest endeutament és imputable encara a uns nivells de deute empresarial inusualment alts.

Però la inefectivitat d’aquestes polítiques expansives i les perspectives d’un augment excessiu del deute total van començar a instaurar la idea que no es podia corregir un problema de deute (privat) amb més deute (públic).

De fet, l’evidència històrica recollida a This time is different, llibre de referència dels autors Carmen Reinhart i Kenneth Rogoff, posa de manifest que una crisi de deute només pot ser resolta amb un procés de desendeutament (deleveraging). En aquest sentit, la teoria econòmica revela que els períodes d’endeutament –on es gasta més del que s’ingressa– sempre els succeeixen períodes d’estalvi forçós –on

Ajustar per créixer o créixer per ajustar: la importància de la seqüència en el procés de desendeutament

4

l’e)(l’economia)

s’ha d’ingressar més del que es gasta per acumular recursos amb els quals poder retornar el capital prestat més els interessos.

Justament per això, les crisis financeres d’aquesta naturalesa són les més difícils de resoldre perquè el procés de desendeutament penalitza seriosament el consum i redueix la demanda agregada a un ritme equivalent a la suma de l’increment de l’estalvi i l’amortització anual del deute.

Gràfica 2. Descomposició del deute total de l’economia espanyola (2000-2010

Font: Elaboració pròpia a partir de dades d’Eurostat

Aquesta reducció de la demanda agregada causada pel procés de desendeutament acaba empenyent l’economia cap una «crisi de balanç» (balance-sheet crisis1), caracteritzada

1 En economia podem distingir dos tipus de recessions. D’una banda, les recessions «normals» que podríem definir com un excés d’oferta en el conjunt de mercats de l’economia i que estan associades al cicle econòmic. I d’una altra, recessions que anomenem com «balance-sheet crisis» o «crisis de balanç» que s’expliquen per un procés de desendeutament públic o privat. Són recessions

per una atonia en el creixement que es perllongarà més o menys en el temps en funció del nivell d’endeutament previ i l’encert en les decisions adoptades durant aquest procés de deleveraging.

La qüestió és doncs com abordar el necessari procés d’austeritat. En aquest punt, se’ns presenta una dicotomia d’estratègies: «Ajustar per créixer o Créixer per ajustar».

3 Créixer per ajustar

Els episodis de despalanquejament de Suècia i Japó dels anys noranta són dos casos paradigmàtics d’un procés de desendeutament, la casuística dels quals és molt similar a la que afecta l’economia espanyola actualment.

menys freqüents que les «normals» i justament per això menys estudiades, però que poden inserir l’economia nacional en una profunda depressió i derivar en una dècada perduda, a l’estil del que va succeir amb la crisi del deute d’Amèrica Llatina (1982-1990) o més tard amb la crisi japonesa (1990-2005).

En aquest sentit, resulta interessant destacar un estudi recent de la consultora McKinsey2 que descriu la naturalesa i conseqüències dels processos de despalanquejament en aquests dos països. El cas de Japó és un exemple de mala gestió d’una crisi bancària i dels errors que s’han d’evitar en un procés de desendeutament d’una economia.

En canvi, l’experiència de Suècia és un cas d’èxit, imputable a la seqüència de despalanquejament escollida i que es va estructurar en dues parts. En una primera fase, es va procedir a desendeutar el sector privat, començant el procés pel sector financer i continuant-lo progressivament per les empreses no financeres i famílies. En paral·lel, es van endegar les reformes necessàries per estabilitzar el sector bancari i el sector de la propietat.

Aquesta dinàmica es va estendre durant 4-5 anys, causant un alentiment de l’activitat productiva o, fins i tot, certs períodes de recessió; amb tot, la decisió del Govern de practicar polítiques fiscals expansives va contribuir decisivament a esmorteir l’abast de la «crisi de balanç».

En una segona fase, quan el sector privat havia estat sanejat i l’activitat econòmica havia començat a recuperar-se decididament a partir del creixement del consum i la inversió privada, l’Estat va començar a ajustar el seu nivell de dèficit i deute públic amb polítiques restrictives.3

2 McKinsey Global Institute (2012) «Debt and deleve-raging: Uneven progress on the path to growth»

3 Estats Units i Islàndia també han seguit la pauta de desendeutament marcada anys abans per Suècia i Finlàndia. En primera instància, ja han resolt el pro-blema de la crisi bancària nacional –tot i que per vies diferents– i estant immersos en la fase de despalanque-jament d’empreses i famílies, afavorida per la pràctica de polítiques fiscals expansives.


Gràfica 3. La importància de la seqüència de desendeutament

Font: Elaboració pròpia a partir de dades del Fons Monetari Internacional (FMI).

Aquesta seqüència que podríem anomenar «Créixer per ajustar» defineix un procés de desendeutament menys dur i de recuperació més ràpid que contrasta amb el que descriu la seqüència que s’està seguint a la zona euro caracteritzada per la filosofia de l’«Ajustar per créixer» (gràfica 3).

4. Ajustar per créixer

La base d’aquest plantejament s’empara en la imposició de l’estabilitat fiscal i pressupostària com a eix fonamental de la política econòmica als països de la zona euro. En termes econòmics, el sanejament de les finances públiques entesa com a nivell de dèficit i deute públic moderats, constitueix un dels pilars de l’estabilitat macroeconòmica de qualsevol país.

Això s’explica perquè l’abús de la política fiscal expansiva en períodes de bonança econòmica i la presència de dèficits públics finançats amb deute públic de l’Estat detrauen recursos financers del sector

privat, mouen a l’alça els tipus d’interès i penalitzen la inversió productiva del país.

Però en realitat aquest excés d’ortodòxia radica en la visió (política) del problema per part de l’Europa Central, encapçalada per Alemanya. Des d’aquesta perspectiva, el malbaratament de recursos i la manca de rigor pressupostari en els països perifèrics de la zona euro (Portugal, Irlanda, Itàlia i Espanya) ha acabat generant un nivell d’endeutament dels Estats que ara es revela com a inassumible i que aboca al conjunt de la Unió Europea al límit del col·lapse.

En aquest context, aparentment, l’única opció és una política fiscal contractiva adreçada a reduir les despeses de l’Estat o incrementar els impostos. De fet, només mitjançant aquestes mesures d’austeritat és possible contenir l’augment exorbitant del dèficit fiscal, frenar el creixent endeutament de l’Estat i sobretot evitar el default del deute públic. Aquesta és la veritable arrel de la filosofia «Ajustar per créixer».

En conseqüència, resulta vital iniciar el procés de deleveraging amb el sanejament de les finances públiques, per fer-lo extensiu amb posterioritat al sector privat.

Tanmateix, aquesta visió és simplista per reduccionista. Als partidaris d’aquesta opció «els arbres no els deixen veure el bosc» perquè l’estabilitat pressupostària és una condició necessària però no suficient per si mateixa per promoure el creixement econòmic. Focalitzar l’anàlisi en el creixement del dèficit fiscal, sense tenir en compte l’augment de l’estalvi privat conseqüència del procés de despalanquejament suposa un gran error, evidenciat en la gestió de la crisi japonesa de 1990.

5. El cas d’Espanya: crisis bessones i dècada perduda

El deleveraging de l’economia espanyola i en general dels països perifèrics de la zona euro partidaris del dogma «ajustar per créixer», contrasta vivament amb la trajectòria d’ajust de països com Estats Units o Islàndia.

De fet, la dinàmica de desendeutament d’Espanya segueix una seqüència que guarda, malauradament, molts paral·lelismes amb la resolució fallida de la crisi japonesa.

En particular, el curs dels esdeveniments presenta tres errors fonamentals: a) la negació del problema, b) la lentitud de reacció i c) la seqüència d’ajust escollida, que expliquen l’escàs progrés aconseguit en matèria de desendeutament, un extrem que podria fer que la reducció del deute del sector privat als nivells previs a la bombolla immobiliària exigís més d’una dècada.

En aquest sentit, la primera reacció de les autoritats econòmiques espanyoles davant la magnitud de la crisi de deute fou pregonar la solvència del sistema bancari nacional i minimitzar l’abast de l’endeutament d’empreses i famílies, malgrat la contundència de les dades (gràfica 2).


6

Justament per això, a hores d’ara, les entitats financeres continuen presentant problemes en els seus balanços, circumstància que explica en bona part la inestabilitat inherent del sistema bancari espanyol en els darrers tres anys. Des de la perspectiva dels seus actius, la presència de crèdits hipotecaris, préstecs a promotors immobiliaris i constructores, així com solars infravalorats suposen un notable risc. Pel costat del passiu, els problemes es refereixen tant a la necessitat de capitalització (obtenció de fons propis) com a les traves per refinançar el deute majorista de moltes de les entitats considerades.

La persistència d’aquestes dificultats de fons s’explica en bona part per l’estratègia reactiva del Govern espanyol, seguint el ritme dels esdeveniments, adreçada a procurar una resolució privada de la crisi bancària i evitar revelar els veritables problemes de liquiditat i solvència del sistema financer espanyol, tot evitant el cost polític d’ajudar a una banca estigmatitzada.

Però aquesta voluntat ha tendit a penalitzar l’activitat bancària. Les fusions entre bancs solvents i bancs poc solvents ha transferit a les noves entitats la responsabilitat d’absorbir les pèrdues existents en el banc problemàtic, tot forçant-les a ser més conservadores en la concessió de crèdits per així recapitalitzar-se.

Addicionalment, aquesta inacció permanent imposa uns costos quantiosos en termes d’una restricció creditícia (especialment onerosa per a la petita i mitjana empresa) que alenteix l’activitat empresarial i frena la celeritat del deleveraging de famílies i d’empreses no financeres. A Espanya, el nivell d’endeutament de les famílies s’ha reduït lleugerament mentre que les empreses continuen mantenint un elevat nivell de deute corporatiu com a percentatge del PIB i, justament per això, un procés de correcció ordenat del deute i exigirà més de 10 anys.

Però a més, aquesta lentitud en la gestió de la crisi bancària està generant la possibilitat

de «crisis bessones» (twin crisis): l’eventual rescat de la banca en problemes («crisi bancària») i el temor que els deutes bancaris acabin esdevenint un passiu contingent inassumible per al Govern, pot acabar desfermant una fugida massiva de capital que forci l’Estat a declarar-se en suspensió de pagaments («crisi de deute públic» o default), a l’estil d’Irlanda el 2011.

Per altra banda, en la conjuntura recessiva actual, les polítiques pressupostàries contractives emparades en la filosofia «Ajustar per créixer» impliquen la pràctica de polítiques procícliques que penalitzen l’activitat econòmica, malmeten les bondats de l’ajust i accentuen els dubtes sobre la solvència de l’economia.

L’ideari econòmic de la Comissió Europea i l’excés de dogmatisme del Govern alemany està conduint la zona euro en el seu conjunt, però també als països de la perifèria com Espanya, a un carreró sense sortida. Creure que el sacrifici de l’austeritat servirà per canviar les expectatives dels inversors i generar confiança en els creditors és no entendre la naturalesa de les balance-sheet crisis.

De fet, els creditors desconfien dels esforços heroics perquè sovint aquests programes d’ajust extremadament durs imposen uns objectius poc realistes. Així ho evidencien

les experiències de països com Grècia, Portugal i Irlanda on uns plans d’ajust fiscal radicals han precipitat l’esfondrament de l’activitat econòmica, un extrem que alhora exigeix renovats esforços d’austeritat per assolir nous objectius poc creïbles.

Aquesta tendència, en el cas d’Espanya i altres economies de la zona euro es veu agreujada per la pertinència a la Unió Econòmica i Monetària (UEM), perquè tal com demostra De Grauwe4, quan un país emet el seu deute públic en una moneda comuna, l’Estat en perd el seu control directe que passa a mans dels agents financers que operen en els mercats de capitals.

A més a la zona euro, els estatuts del Banc Central Europeu (BCE) li impedeixen actuar com a prestamista d’última instància i ser el darrer valedor del deute públic. La sensació que el deute públic del país no està emparat pel BCE genera entre els inversors financers unes expectatives d’impagament que en determinades circumstàncies es tradueixen en una sortida de capitals del país, tot causant certs problemes de liquiditat, l’augment dels tipus d’interès del deute públic i la caiguda de la inversió.

4 Paul De Grauwe (2011) «The Governance of a Fra-gile Eurozone». Discussion Paper. University of Leuven.



Alhora, aquesta major probabilitat de default del deute públic accentua la possibilitat d’una crisi bancària.

La situació a Espanya és encara més perversa perquè la gravetat de la crisi econòmica unida a la pertinença a l’UEM anul·la el paper dels estabilitzadors automàtics, limita la possibilitat de practicar política fiscal expansiva i qüestiona l’Estat del benestar. Això s’explica perquè en un context de crisi com l’actual, la caiguda de la recaptació impositiva unida a l’increment de les despeses en transferències per l’augment de l’atur provoca un creixement del dèficit públic i la necessitat d’emetre més deute públic. Però aquest extrem contribueix a augmentar les expectatives de default a causa de la dinàmica descrita prèviament.

6. Conclusions

Totes les crisis financeres s’assemblen, per això una crisi per endeutament excessiu (de famílies, empreses o administracions públiques) només es pot resoldre amb un procés llarg i costós de desendeutament, que insereix inevitablement l’economia en una «crisi de balanç».

L’experiència de Suècia revela que el sanejament del sistema financer resulta cabdal per restablir l’activitat creditícia, base de l’activitat econòmica en els mercats de béns i serveis. També posa de manifest la necessitat d’endegar un pla creïble de reformes estructurals que garanteixin la reducció a mig i llarg termini del dèficit públic i el sanejament de les finances públiques.

Per això, l’ordre en què es duu a terme el procés de desendeutament importa. Quan les autoritats econòmiques opten per una estratègia d’«ajustar per créixer», la seqüència d’ajust s’inicia en el sector públic, continua amb el sector financer, per finalment sanejar la posició financera neta d’empreses i famílies. En aquest cas,

la duració i costos del deleveraging solen ser notablement superiors a qualsevol altre cas.

En canvi, si la seqüència comença pel sector financer, continua amb empreses privades i famílies i culmina amb la consolidació de les finances públiques, l’estratègia anomenada «créixer per ajustar» proporciona una recuperació més ràpida amb uns costos d’ajust menors.

Tanmateix, l’economia espanyola està seguint l’alternativa més costosa i això la condemna a una dinàmica de recuperació més lenta i feixuga. Aquesta elecció s’explica en part per improvisació (pensant que la història és distinta a episodis previs: «this time is different»), en part per no reconèixer els errors comesos en el passat i demorant sine die el sanejament del sector bancari i comprometent la solvència de l’Estat i, en part perquè l’excés d’ortodòxia d’Alemanya impulsa a començar la casa per la teulada.

Amb tot, hi ha esperança de redreçar la situació i evitar el risc latent d’una dècada perduda.

Si admetem que la capacitat d’endeutament dels països no és il·limitada i que, per tant, als períodes d’endeutament sempre els succeeixen necessàriament períodes d’estalvi forçós; també cal reconèixer, seguint la mateixa lògica, que la capacitat de finançament tampoc no és indefinida i que, per tant, els períodes d’estalvi els continuen períodes de consum, on es gasta més del que s’ingressa.

Dit d’una altra manera, l’endeutament d’una economia està estretament lligada a les possibilitats de finançament directament vinculades a l’estalvi.

En conseqüència, l’estalvi forçós i les seves conseqüències pernicioses sobre la demanda privada espanyola (consum i inversió privada) només poden ser compensades per un augment substancial de la demanda externa del país (exportacions), la qual cosa implica en essència que les economies

de l’Europa central transformin la seva proverbial capacitat d’estalvi en un major consum de béns i serveis produïts a l’exterior (majors importacions). Tanmateix, aquesta possibilitat sembla poc probable actualment perquè la posició dels Governs d’Alemanya o Holanda està focalitzada en els esforços de consolidació fiscal consignats en el Pacte d’Estabilitat i Creixement.

En conseqüència, donada aquesta conjuntura, resulta més raonable confiar en què la caiguda del consum i la inversió privada a Espanya derivada del procés de desendeutament poden ser contrarestades per l’augment de la despesa pública (consum i inversió pública), la qual cosa implica la necessitat de practicar polítiques pressupostàries expansives.

Però com a país membre de la zona euro, Espanya no pot adoptar una política fiscal discrecional per estimular el creixement. Tanmateix, aquesta dificultat pot salvar-se si es permet, d’una banda que el BCE exerceixi un paper actiu com a prestamista d’última instància i alhora es crea un instrument financer comú al conjunt dels Estats de la zona euro, els Eurobons.

Només així serà possible practicar una política fiscal expansiva capaç de resoldre els problemes derivats de les «crisis de balanç», restablir el paper d’impostos i transferències com a estabilitzadors automàtics de l’economia i garantir certes prestacions de l’Estat del Benestar.

Només així serà factible recuperar la confiança empresarial, estimular l’activitat econòmica i guanyar temps per adoptar les reformes estructurals necessàries per millorar la productivitat i competitivitat del teixit empresarial.

Perquè, al capdavall, només es pot resoldre un problema si se’n reconeix la seva veritable dimensió.



Ana María Martínez-Pina

Presidenta de l’ICAC

1. Transcorreguts ja uns dies des de la seva incorporació com a presidenta de l’ICAC, quins són els objectius que s’ha fixat a curt termini?

Elaborar les Resolucions de l’ICAC que desenvolupen tant el Pla general de comptabilitat com la Llei i el Reglament d’auditoria de comptes i seguir amb les funcions pròpies que la normativa atribueix a l’ICAC.

2. La Unió Europea ha emprès en els darrers anys un conjunt de mesures tendents a simplificar les obligacions de les petites i mitjanes empreses, entre les propostes està la d’elevar els límits d’auditoria obligatòria a aquelles empreses que superin els deu milions de xifra de negoci. Si prospera aquesta mesura, com pot afectar a la transparència del sistema econòmic?

L’activitat d’auditoria aporta un valor afegit als comptes que l’auditor revisa i, per tant, contribueix a la transparència del sistema econòmic. Els llindars que estan recollits actualment en la nostra legislació compleixen aquest objectiu.

3. El futur de la informació i transparència, que és la base de la fiabilitat i confiança, està en les memòries integrades?

Aquesta és una qüestió que s’està estudiant actualment, és aviat per pronunciar-se respecte a això.

4. Creu que comportarà avantatges per a l’activitat d’auditoria l’existència d’una corporació única d’auditors?

Crec que el fonamental és que les corporacions actuïn de forma coordinada i que els interessos de tots els auditors es vegin protegits. Si aquests objectius es poden assolir amb una corporació única, em sembla un projecte interessant.

l’!)(l’entrevista)

El control de qualitat intern per part de l’auditor i de societats d’auditoria és fonamental

A la Unió Europea s’està estudiant incloure en els comptes anuals de les grans empreses informació no financera

10

5. Quin serà el marc de control que crearà l’ICAC en relació amb la formació professional continuada que han de complir els auditors i com es desenvoluparà?

Estem treballant ja en l’esborrany de Resolució sobre formació continuada.

6. Quines novetats immediates ens esperen en relació amb la normativa comptable? I en relació amb la normativa d’auditoria?

En matèria de comptabilitat, existeixen dos esborranys sobre Resolucions de l’ICAC sobre immobilitzat material i intangible, molt avançats. En matèria d’auditoria s’acaben de publicar les Resolucions de formació teòrica i, com ja hem comentat, estem treballant en la de formació continuada i en les resolucions dels models 02 i 03.

7. A partir de l’1 de gener de 2013 es mantindrà l’actual enfocament de recomanacions en les revisions de control de qualitat? Què els hi recomanaria a tots aquells auditors que han estat revisats abans de l’entrada en vigor de la normativa? Quines actuacions té previstes l’ICAC en relació amb tots els que ja hagin estat revisats?

L’enfocament de recomanacions està previst en la normativa en vigor i, per tant, és el que seguirem. El control de qualitat intern per part de l’auditor i de societats d’auditoria és fonamental i la meva recomanació seria que en vetllessin. Després de l’activitat de revisió, la normativa obliga a l’ICAC a dur a terme un seguiment, i aquest és el nostre pla.

8. Estem vivint en un escenari d’incerteses, sorpreses i increment exponencial de riscos, què podem aportar els auditors en aquest entorn tan complex?

El bon treball de l’auditor, sens dubte, aporta una major confiança a l’usuari de la informació financera.

9. En un futur, part de l’activitat dels auditors estarà enfocada en la verificació externa d’aspectes no exclusivament financers?

A la Unió Europea s’està estudiant incloure en els comptes anuals de les grans empreses informació no financera, s’ha d’esperar a veure com evoluciona aquesta qüestió.

10. En què creu que pot col·laborar el Col·legi amb l’ICAC?

La col·laboració entre l’ICAC i les corporacions és permanent, tant en matèria de comptabilitat com d’auditoria, a l’hora d’elaborar esborranys normatius o a través dels convenis per dur a terme el control de qualitat, entre d’altres. Les aportacions del Col·legi són, per això, importants i valorades. Hi ha un elevat nombre d’auditors i societats d’auditoria que exerceixen la seva activitat a Catalunya.

l’!)(l’entrevista)

Ana María Martínez-Pina García

Llicenciada en Dret per la Universitat Central de Barcelona.

Pertany al Cos Superior d’Inspectors d’Assegurances de l’Estat.

Va estar destinada a la Direcció General d’Assegurances i Fons de Pensions i des de 2003 a l’ICAC, on ha estat Subdirectora general adjunta de Normalització i tècnica comptable i Secretària del Comitè consultiu de comptabilitat. Ha estat membre de diversos grups de treball, un dels quals va ser l’encarregat d’elaborar el Pla general de comptabilitat.

Actualment és la Presidenta de l’Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes (ICAC) nomenada pel Reial decret 407/2012, de 17 de febrer.

Crec que el fonamental és que les corporacions actuïn de forma coordinada i que els interessos de tots els auditors es vegin protegits.


Antoni SALMErón

De tots els valors continguts en la nostra professió, el que al meu parer tindrà més auge social en els propers temps és la nostra independència, per la qual ens sol·licitaran els nostres serveis i exigirà el nostre bon fer. La nostra professió es projecta com a servei en el sector públic on ens haurem d’adaptar a les exigències dels organismes cada cop més grans i més especialitzades proposant actuacions i programes. La nostra professió es projecta en el sector privat al qual haurem de proposar serveis específics dissenyats per a i amb els sectors, ampliant el nostre catàleg més enllà de les actuacions d’obligació legal. En resum, sobre la base de ressaltar el nostre valor d’independència, que avui tant demanda la societat, el canvi l’entenc com la iniciativa en proposar serveis col·laborant en el seu disseny amb els sectors públics o privats.

CArLES SurEDA

Crec que el futur de l’auditor passa per estar molt més proper a la realitat i demanda de serveis del client, més enllà de les tasques derivades de la nostra actual intervenció reglada. Per trobar el nostre encaix en determinats assumptes, on el nostre perfil professional pot ser de gran ajuda, l’auditor ha d’aprofitar tant el coneixement que té del client o del seu sector, com l’experiència acumulada en el món de l’empresa, en les seves necessitats i exigències actuals per aportar al client el suport específic en aquells temes que, avui, al client li són necessitats i que, moltes vegades, no pot resoldre internament. El nostre suport en aspectes vinculats a l’organització i planificació financera de l’empresa, en l’estructuració dels mecanismes de control i seguiment del negoci, en l’estructuració d’equips de treball interns, en el suport en processos de reestructuració i/o situacions preconcursals... fan que el nostre perfil professional s’aprofiti i que el client valori, en tots els aspectes, la nostra intervenció.

DAviD GiMénEz

En el actual contexto de una crisis económica sin precedentes, la continúa aparición de noticias sobre la falta de transparencia de instituciones, grandes empresas y entidades bancarias –mayoritariamente auditadas por grandes firmas de auditoria– ha desembocado en una absoluta crisis de confianza sobre la información que éstas ofrecen. Resulta imprescindible establecer fuertes controles sobre la calidad de los informes emitidos por las grandes auditoras que permitan afrontar un difícil reto: recuperar la confianza de los mercados sobre la información publicada por sus auditadas.

Quins canvis considera que hauria de fer la professió per adaptar-se amb èxit als reptes del futur? l’?)

(l’enquesta)

12

introducció

El deute acumulat per la societat espanyola en el seu conjunt (sector públic, bancs, empresa, persones físiques) en els anys del «boom» creditici és de tal magnitud que la sortida de la crisi passa irremeiablement per un llarg i complicat procés de despalanquejament que faci sostenible la ràtio ingressos/deute.

A l’empresa que arriba a concurs, aquest grau d’endeutament, respecte la conjuntura de negoci actual i previsible, és del tal importància que en la majoria de les ocasions fa impossible la viabilitat d’un conveni, especialment si es té en compte les especials vicissituds creditícies per les quals ha de passar una companyia que hagi sol·licitat el concurs. No solament és que l’empresa no sigui capaç de retornar el deute tot i la quitança i espera acordada, sinó que, en funció òbviament del grau de dependència del finançament bancari i dels proveïdors, moltes vegades ni serà capaç de suportar la llarga travessa del desert que hi ha entre la sol·licitud del concurs i l’aprovació del conveni.

Per això, l’empresari que compti amb un negoci viable en termes econòmics ha de plantejar-se com a solució alternativa la venda de la unitat productiva a un tercer o a una entitat on la seva participació no sigui majoritària.

Estratègia de l’administració concursal

Una companyia –industrial, comercial o de serveis– que arriba al concurs amb un negoci econòmicament viable, si a la sol·licitud del concurs no està ja clara la solució que pretén, l’administració concursal ha de plantejar clarament la necessitat de triar un dels dos camins possibles: conveni o venda de la unitat productiva. L’administració concursal ha de realitzar immediatament una anàlisi de les possibilitats econòmiques i financeres de supervivència de l’entitat en la fase comuna del concurs. En cas de dubte i molt abans que es plantegi formalment la proposta, anticipada o no, de conveni l’administració concursal hauria d’optar per una de les dues alternatives i focalitzar la seva estratègia en funció del que aporti més valor per a tots els agents del concurs, inclosos creditors, treballadors i el propi empresari.

Però fins i tot quan l’alternativa és la proposta de conveni, en l’escrit d’avaluació que farà l’administració concursal hauria de comparar el valor actual esperat dels pagaments recollits en el conveni, que inclouran quitances i esperes, amb el valor que s’obtindria en efectiu en el cas de la venda del negoci. Òbviament, per poder fer aquesta comparació hauria de valorar el negoci i obtenir-ne preofertes. Com a factor de descompte, l’administració concursal

La venda de la unitat productiva com a solució del procediment concursal

Juan LloretEconomista i administrador concursal

l’c)(concursal)


ha de considerar el cost mitjà ponderat del capital (WACC en les seves sigles anglosaxones). Tenint en compte l’alt factor de risc inherent a una companyia que tot just ha aprovat un conveni, els condicionants del sector i l’alta mortaldat de companyies que aproven un conveni i no poden complir-ho, el WACC es podria situar entorn del 20 o 25%.

Aquesta comparació, tenint en compte les altes quitances i, sobretot, esperes que s’estan aplicant actualment, donaria resultats sorprenents en els quals, pels creditors, en molts casos, les ofertes amb pagament al comptat per la unitat productiva (l’import obtingut s’aplicaria a liquidar els seus deutes) són financerament equivalents al conveni de creditors.

Òbviament, la Llei concursal no li dóna a l’administració concursal competències expropiatòries, però si poderosos mitjans de pressió (art. 42 –col·laboració del deutor–, art. 43 –conservació i administració de la massa activa–, art. 142.3 –sol·licitud de liquidació) que combinats poden ajudar a convèncer a l’empresari que la venda del negoci és la millor solució o almenys permetre a l’administració concursal realitzar una prospecció de possibles compradors per donar una alternativa a la proposta de conveni pels creditors.

Cerca d’ofertes

Tant en el cas que en la sol·licitud de concurs es plantegi ja una possible solució de venda de la unitat productiva (cas més desitjable) com en el cas que l’administració concursal hagi pogut convèncer a l’empresari de la bondat de la solució, l’administració concursal ha de buscar pels seus propis mitjans ofertes de compra de la unitat productiva.

Compradors interns

Primerament l’administració concursal ha de mirar els agents ja implicats en el concurs, doncs les solucions internes solen ser més ràpides ja que s´implementen amb bons coneixedors de la problemàtica.

Un dels possibles compradors de la unitat productiva és el col·lectiu de treballadors. Si bé existeixen entitats que afavoreixen la solució social de continuïtat a l’entorn del cooperativisme, en la nostra experiència manca el suport material, humà i d’assessoria de les organitzacions sindicals, a vegades més preocupades d’obtenir la màxima indemnització contra la massa i a través de Fogasa que d’incentivar iniciatives dels treballadors que puguin suposar una solució personal i col·lectiva de continuïtat. En l’actual conjuntura a Espanya, és urgent

que els sindicats majoritaris canviïn la seva actitud i passin a esperonar de forma racional i assenyada els petits indicis d’esperit empresarial que identifiquin entre els seus afiliats en una situació d’abandó de l’empresari. Els vehicles emprats poden ser les societats cooperatives o societats de responsabilitat limitada, que tenen menys ajuts però major flexibilitat.

Si bé existeixen solucions laborals, la majoria no solen ser paritàries ja que existeixen treballadors que decideixen arriscar més que uns altres, amb desiguals estructures de capital. El «tots som iguals» triomfa poques vegades en l’actual conjuntura, molt allunyada de l’esperit d’autogestió de dècades passades.

Una altra font interna de possibles compradors del negoci és el propi equip directiu a través d’un MBO (Management Buy Out). No sol donar-se molt sovint perquè la petita i mitjana empresa catalana sol ser majoritàriament familiar amb total confusió entre gerent/equip directiu i empresari/família empresària, però hi ha experiències reals.

14

Compradors externs

Se solen dividir entre financers i industrials. Els primers són aquells que no estan presents en el sector i la seva inversió és purament financera amb horitzons de sortida entre 5 i 10 anys. Són, en funció del seu perfil, Business Angels, Fons de capital risc o Fons distressed (inversors en companyies en dificultats). En molts casos, l’administració concursal no compta amb liquiditat suficient per contractar un broker que prepari un quadern de venda i realitzi la cerca de potencials compradors i ha de realitzar aquests treballs amb els seus propis mitjans.

En qualsevol cas, en la majoria dels concursos és desitjable que l’oferta es presenti amb la sol·licitud de concurs, atès que el valor de la companyia s’extingeix ràpidament durant el concurs.

valoració de l’oferta

Una vegada aconseguida la màxima competència (pluralitat d’ofertes), l’administració concursal ha de valorar les ofertes tenint en compte tots els elements que l’integren, inclosos o no, en el preu. El valor a buscar per l’administració concursal ha de ser el màxim entre el preu total (explícit i implícit) i allò obtingut en una liquidació ordenada dels actius de forma separada. I les fórmules, òbviament, poden ser mixtes a causa de la restricció de liquiditat i de la dificultat d’obtenir comprador per a immobles (venda de negoci i lloguer d’actius immobiliaris, etc.).

Valor esperat = Màxim (Valor continuïtat, Liquidació ordenada)

- Elements explícits

Preu: sovint ens enfrontem amb un preu de zero euros o proper a zero en un negoci de cert volum, la valoració del qual, pels mètodes habituals comparables, ens donaria un valor superior a causa del següent:

· Necessitat de màxima competència (pluralitat d’ofertes) en el procés.

· Necessitats d’inversió en circulant pel comprador en un entorn de crèdit zero.

· Perímetre d’actius reals a transmetre.

· Situació dels intangibles després del concurs: la reputació del negoci al mercat, la involucració del capital humà, el deteriorament de les relacions amb proveïdors i amb bancs.

- Elements implícits

· Valor de les indemnitzacions que la transmissió del negoci estalviarà al concurs per subrogació de contractes de treball.

· Major valor real dels saldos de clients: amb la venda del negoci serà molt més fàcil recobrar saldos de clients atès que els clients perceben la continuïtat de les operacions com una major exigibilitat dels seus compromisos.

· Es mantenen els interlocutors comercials i de recobrament: aquest punt pot ser clau en negocis de distribució amb centenars de clients, petits imports i reduïdes possibilitats de recobrament en escenari de liquidació.

l’c)(l’concursal)


- Altres aspectes a considerar

· Obtenció d’usuaris/llogaters per a actius/immobles no transmesos.

· Subrogació de contractes de rènting, lloguer i leasing que d’una altra forma eliminarien valor per als creditors financers en rescindir-se.

· Manteniment de les prestacions de garantia postvenda: els clients veuen assegurada l’assistència tècnica del producte comprat.

· Eliminació de contingències mediambientals en evitar el desallotjament d’instal·lacions.

· Continuïtat de les relacions de subministrament amb proveïdors.

Procediment

1. Maximització d’ofertes: És necessari l’obertura d’un termini per aconseguir la màxima competència. Aquest procés, idealment, s’haurà iniciat pel deutor abans de la presentació del concurs i pot donar-se el cas que en la mateixa sol·licitud s’incorporin les ofertes recaptades (en aquest cas estaríem davant un cas similar a allò que en la pràctica concursal britànica es denomina com Prepackaged Sales).

2. Avaluació de les ofertes: L’administració concursal formularà un escrit raonat valorant-les en tots els seus termes.

3. Aprovació pel Jutjat de l’adjudicació: Amb la finalitat d’afavorir aquesta solució unitària i assegurar la viabilitat futura de l’activitat productiva,

dins del procediment concursal i ja en fase de liquidació, la Llei concursal, en el seu article 149.2, estableix que l’alienació de l’empresa o unitat productiva serà considerada com a successió d’empresa als efectes laborals. Malgrat això, el mateix article permet al Jutge que en l’interlocutòria d’adjudicació pugui acordar que l’adquirent no se subrogui en la part de la quantia dels salaris o indemnitzacions pendents de pagament anteriors a l’alienació que sigui assumida pel Fons de Garantia Salarial.

Aquest es l’únic cas de subrogació que preveu la norma i, per tant, l’adquirent no quedaria subrogat en cap dels deutes d’ordre civil, mercantil o tributari de l’empresa concursada.

Aquest règim especial de l’àmbit concursal suposa una excepció a la normativa sobre la Seguretat Social, la qual disposa que, quan es produeix una transmissió d’empresa o d’una unitat productiva, existeix successió d’empresa i consegüentment l’adquirent és responsable solidari del pagament dels deutes amb la Seguretat Social generades per l’empresa o la unitat productiva que adquireix.

En el mateix sentit, la Llei 58/2003, de 17 de desembre, general tributària, en el seu article 42.1, disposa que no seran responsables solidaris per les obligacions tributàries contretes per l’anterior titular i derivades del seu exercici els adquirents d’explotacions o activitats econòmiques pertanyents a un deutor concursat quan l’adquisició tingui lloc en un procediment concursal. A la mateixa interpretació arriba l’Audiència Provincial de Barcelona (Secció 15a) en el seu Auto núm. 31/2007 de 29 de novembre.

4. Preparació de contractes i tractament fiscal: Els contractes cal únicament que continguin els ingredients bàsics de l’oferta (actius a adquirir),

destacant per la seva brevetat especialment si els comparem amb els utilitzats en transmissions de societats on s’incorporen multitud de manifestacions i garanties, que en aquest escenari no són necessàries per ser una operació acordada dins d’un procediment concursal. Els únics passius/contingències transmesos són els laborals.

La venda d’unitat productiva no està subjecta a l’IVA (art. 7.1 de la Llei 37/1992, de 28 de desembre, de l’impost sobre el valor afegit) si els elements transmesos constitueixen una unitat econòmica autònoma capaç de desenvolupar una activitat empresarial pels seus propis mitjans i l‘adquirent els continua afectant a una activitat empresarial.

Els actius adquirits s’integren en el balanç de la companyia adquirent.

5. Tancament de la transacció: Si no hi ha involucrats béns immobles, no és necessari atorgar escriptura i la signatura de contractes privats juntament amb l’acte d’adjudicació del Jutjat mercantil són títol suficient.

Conclusió

En concursos on el negoci és econòmicament viable però la societat financerament inviable, la venda de la unitat productiva ha de ser analitzada pels agents implicats com una solució vàlida ja que, vistos els anys d’experiència de la vigent Llei concursal, es disposa ja d’un procediment clar i relativament àgil que permet la continuïtat empresarial de moltes companyies, més enllà de la seva supervivència societària.

l’c)(l’concursal)

16

Com a part integrant de les sessions de formació impartides al Col·legi pels membres de la Comissió d’Actuacions Pericials a fi d’obtenir el títol d’Expert en actuacions pericials, el passat mes de març va tenir lloc la sessió dedicada a «Actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT»* la qual fou impartida per Dúnia Florenciano, directora de KPMG Forensic a l’oficina de Barcelona, i Enric Carulla, soci responsable del Departament de Dret processal penal de Garrigues a Barcelona. Es recullen en aquest article les principals idees desenvolupades en aquella sessió.

introducció

En el context dels treballs d’expert independent en l’àmbit econòmic financer, ocupen un paper rellevant les actuacions en el marc de conflictes per part de persones físiques o jurídiques contra l’AEAT.

Aquesta rellevància és donada pels següents aspectes:

- Els conflictes amb la hisenda pública són una realitat considerablement freqüent en el món empresarial.

- El conflicte pot derivar en un procediment penal (en cas que la quota defraudada superi els 120.000 euros). Aquesta qüestió adquireix, si més no, major rellevància amb la darrera modificació del Codi Penal de desembre de 2010, a partir de la qual es contempla la responsabilitat penal de les persones jurídiques.

- En moltes ocasions, l’origen de la controvèrsia recau en qüestions complexes des del punt de vista econòmico-financer.

- La posició de l’AEAT sol estar suportada per un informe pericial realitzat per part d’inspectors d’Hisenda, la interpretació dels quals resulta sovint complexa i confusa.

- Els aspectes en conflicte, en moltes ocasions no són «blancs» o «negres», sinó que es mouen en l’espectre del «gris».

- Els imports en joc (quotes defraudades, sancions, interessos, etc.) impliquen quanties significatives des del punt de vista econòmic.

Un informe pericial o una investigació independent pot obrir una porta cap a la resolució del conflicte o cap a l’atenuació de les penes o sancions.

Actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT

l’c)(comissions)

Dúnia FlorencianoDirectora de KPMG

Forensic a l’oficina de Barcelona.

* Agència Espanyola d’Administració Tributària


Context legal

Àmbits legals

Des del punt de vista legal, els conflictes amb l’AEAT es poden situar:

- En el context administratiu

- En el context penal

Parlarem de context penal, sempre que la infracció tributària al·legada pugui ser qualificada com a «delicte contra la hisenda pública o la Seguretat Social», atenent a allò establert en l’article 305 del Codi Penal. En cas contrari, la controvèrsia haurà de ser resolta en el context administratiu.

Art. 305.1 Codi Penal: «El qui, per acció o omissió, defraudi la hisenda pública estatal, autonòmica, foral o local, eludint el pagament de tributs, quantitats retingudes o que s’hagin hagut de retenir o ingressos a càrrec de retribucions en espècie i obtingui indegudament devolucions o gaudeixi de beneficis fiscals de la mateixa manera, sempre que la quantia de la quota defraudada, l’import no ingressat de les retencions o ingressos a compte o de les devolucions o beneficis fiscals indegudament obtinguts o de què s’hagi gaudit excedeixi els cent vint mil euros, ha de ser castigat

amb la pena de presó d’un a cinc anys i multa del tant al sèxtuple de la quantia esmentada.»

Les parts:

Les parts en el procediment penal en el cas dels delictes contra la hisenda pública, són les següents:

- Defensa de l’«interès públic»: Ministeri Fiscal

- Defensa dels interessos del perjudicat:

· Hisenda pública estatal: advocat de l’Estat

· Impostos cedits a les comunitats autònomes: advocat de les comunitats autònomes

- Defensa dels presumptes responsables penals:

· Persona física o persona jurídica: advocat de part

- Altres: acusació popular, responsables civils a títol lucratiu, etc.

Aspectes pràctics a considerar en l’emissió de l’informe:

Constitueixen elements clau de la prova pericial els següents aspectes:

- Claredat de l’informe:

· Coadjuvar a una estratègia processal concreta

· Delimitació clara i precisa de l’objecte de la perícia

- Vocació pedagògica de l’informe en la seva estructura i desenvolupament

- Valorar el moment de la seva aportació al procediment penal

- L’informe no finalitza amb la seva presentació. Importància de la ratificació

· Coordinació lletrat/pèrit

· Anàlisi crítica

· Avançar-se a les objeccions que es plantejaran

- Objectivitat de la perícia. Possibilitat d’informes contradictoris

18

Particularitats dels treballs d’expert independent en l’àmbit de l’AEAt

Tot i la diversitat de la naturalesa dels conflictes, els treballs com a expert independent en l’àmbit de l’AEAT presenten punts en comú en les següents matèries:

- Fonts d’informació

- Metodologia de treball – Àrees d’anàlisi

- Punts dèbils dels informes pericials de l’AEAT

Fonts d’informació

Les fonts d’informació amb les quals el pèrit normalment compta són les següents:

- Informes i documentació de l’AEAT: actes d’inspecció, informes dels serveis d’inspecció, informe de delicte, informes pericials de l’AEAT, etc. Constitueixen el punt de partida d’anàlisi de treball del pèrit. En el contingut d’aquesta documentació se sustenten els arguments de l’AEAT i alhora els punts dèbils que puguin existir en la seva defensa.

- Informació proporcionada pel nostre client: comptabilitat, documentació suport, informació bancària, etc. Si bé en moltes ocasions es tracta d’informació de la qual també ha disposat l’AEAT, en algunes ocasions, els serveis d’inspecció poden haver-la interpretat de forma no adequada, parcial o tergiversada. Aquesta documentació ens servirà alhora per acreditar els fets o operacions objecte de la controvèrsia.

- Fonts d’informació pública: bases de dades d’empreses, registre de la propietat, registre mercantil, etc. Aquesta informació ens servirà, per exemple, per identificar vinculacions societàries, o analitzar dades econòmico-financeres publicades referents a altres societats diferents del nostre client i relacionats amb les operacions objecte d’anàlisi.

- Evidències digitals albergades en els ordinadors del personal involucrat en les operacions, servidors o altres suports digitals. Aquest apartat d’informació obté una rellevància clau quan aquestes evidències digitals han estat objecte d’adquisició i anàlisi per part de l’AEAT. La seva anàlisi detallada ens ajudarà principalment en dos sentits:

· En el cas que l’AEAT hagi adquirit les dites evidències i estiguin en procés d’anàlisi alhora que nosaltres hem iniciat el nostre treball com a pèrits actuant de part de la societat o persona física contra la qual s’ha iniciat el procediment: la seva anàlisi conjuntament amb el nostre client ens ajudarà a anticipar els arguments de l’AEAT i a preparar la seva defensa. Respecte a això, cal destacar que en força ocasions el contingut dels correus electrònics i evidències digitals poden ser susceptibles d’interpretacions parcials i/o tergiversades.

· En el cas que l’AEAT no hagi disposat de les dites evidències, el seu contingut ens podrà servir per acreditar els fets o arguments de defensa del nostre client.

Metodologia de treball – Àrees d’anàlisi

Independentment de la naturalesa de la controvèrsia, les principals àrees d’anàlisi del nostre treball com a experts independents en el context que ens ocupa, són les següents:

l’c)(l’comissions)


1. Anàlisi dels informes i documentació de l’AEAT. Tal com hem esmentat amb anterioritat, és el primer pas de la nostra anàlisi com a experts independents. Aquest primer pas conté un doble objectiu:

· La identificació dels arguments de l’AEAT.

· La identificació de punts dèbils en aquests arguments, els quals hauran de servir de base per a la construcció dels arguments de defensa de la posició del nostre client.

2. Contextualització. L’anàlisi de l’activitat de la societat, la seva magnitud, la conjuntura econòmica, la quantificació dels impostos satisfets, les actuacions inspectores dutes a terme, etc., poden ajudar a oferir una visió del nostre client més benèvola que la que s’hagi proporcionat per part de l’AEAT i la fiscalia.

3. Acreditació de les operacions a través de la verificació de registres comptables, documents suport, etc. Constitueix el punt de partida dels arguments de defensa. És

especialment rellevant en aquells casos de simulació o quan la Inspecció ha disposat d’informació i/o documentació parcial.

4. Anàlisi de raonabilitat econòmica. En força ocasions el que es posa en dubte per part de l’AEAT és la raonabilitat econòmica de les operacions en qüestió i, per tant, la seva anàlisi pot ser un argument clau en la defensa del nostre client. Aquesta raonabilitat econòmica haurà de ser analitzada des de dos punts de vista:

· Des del punt de vista intern: Gestió de recursos financers, obtenció de beneficis econòmics, anàlisi d’operacions similars en el si de la pròpia societat o altres del grup, etc.

· Des del punt de vista extern: Anàlisi d’operacions comparables realitzades per altres societats a efectes de justificar que es tracta d’operacions habituals en la realitat empresarial. Les fonts d’informació en aquest cas poden ser la CNMV, comptes anuals publicats, premsa, etc.

5. Anàlisi d’evidència digital. Tal com hem esmentat amb anterioritat, l’anàlisi d’aquestes evidències, depenent del context, pot ser clau tant per anticipar o desmuntar els arguments de l’AEAT com per a construir i acreditar els arguments de defensa del nostre client.

6. Anàlisi de fonts d’informació pública. Depenent de les circumstàncies pot ser una àrea d’anàlisi fonamental.

Punts dèbils dels informes pericials de l’AEAT

Els informes pericials que suporten els arguments de l’AEAT es caracteritzen perquè:

- Són elaborats per part de pèrits de l’Agència tributària a petició normalment de la Fiscalia.

- Són elaborats a partir de:

· Documentació recaptada durant el procediment d’inspecció.

· Documentació expressament sol·licitada a la societat i registre.

· Documentació obtinguda en actuacions d’entrada i registre.

En moltes ocasions aquests informes pericials presenten els següents punts dèbils:

- Estan basats en la interpretació de documentació suport sense haver obtingut explicacions per part de la societat. En aquests casos, la interpretació dels fets pot no ser adequada o estar tergiversada.

- En ocasions, els pèrits de l’AEAT poden haver disposat d’informació parcial.

- Sovint, davant el dubte o la manca de documentació suport, la conclusió és coincident: es tracta d’operacions o transaccions simulades, la documentació és falsa, no es compleixen els requisits per poder gaudir de determinat benefici fiscal, etc.

En resum, les fonts d’informació, àrees d’anàlisi comunes, així com els punts dèbils dels informes pericials elaborats per l’AEAT, conformen la columna vertebral de la metodologia de treball a desenvolupar en les actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT.


20

El Mercat Alternatiu Borsari: oportunitats de finançament per a petites i mitjanes empreses

En l’article publicat en la revista anterior del mes d’abril, l’amic del Comitè Tècnic Donato Moreno, deia que iniciava un espai periòdic en el qual els membres d’aquest Comitè, expressem en veu alta les nostres reflexions sobre temes d’interès per a la professió. En aquest sentit, voldria aclarir que aquest no es tracta d’un article que sigui exclusivament d’interès per a la nostra tasca com a auditors, simplement és fruit d’una inquietud que ha anat sorgint al llarg de la meva experiència professional sobretot durant els darrers anys i que s’ha vist accentuada davant la problemàtica actual de les empreses a l’hora d’obtenir finançament.

La meva trajectòria professional dins del món de l’auditoria s’ha desenvolupat sempre en l’entorn de la petita i mitjana empresa (PIME) on, moltes vegades, i sempre mantenint la independència i objectivitat que la nostra professió requereix, la relació i nivell de confiança que es manté amb el client fa que t’apropis molt al seu projecte empresarial. Al llarg de l’exercici de la nostra professió, tots ens adonem de l’indubtable paper que molts dels nostres clients desenvolupen en el territori, tirant endavant empreses que són motor de creixement i font d’ocupació, malgrat que quasi sempre, el seu creixement dins de l’entorn econòmic actual està limitat per la dificultat d’accedir als recursos financers necessaris per portar-lo a terme. Les

dificultats d’accés al crèdit no es refereixen simplement al fet que algunes empreses no puguin obtenir fons a través del tradicional sistema financer, de fet, si això s’acabés solucionant, hauríem de preveure que lògicament no tots els projectes serien finançats. El problema es dóna en les situacions en les quals un projecte que és viable i a priori rentable, no es porta a terme perquè la societat no pot obtenir els fons necessaris per a desenvolupar-lo.

És per això que amb aquest article voldria apropar a tots els lectors al coneixement d’un encara reduït instrument de finançament, en un entorn en què no és gens fàcil trobar-ne, i al qual, fins ara, poques PIME solen accedir: el Mercat Alternatiu Borsari (MAB). Les característiques pròpies d’aquesta forma no tradicional de finançament, per una banda, i la necessitat urgent d’algunes PIME, amb projectes interessants, per obtenir-ne, per l’altra; ha fet que consideri interessant la publicació d’aquest article que espero resulti d’interès i útil.

Per centrar el tema, començaré explicant que el MAB es caracteritza per ser un sistema multilateral de negociació creat el 2005 promogut per Bolsas y Mercados Epañoles i que està supervisat per la Comissió Nacional del Mercat de Valors. Com el MAB no és un mercat regulat,

Eva AldeguerMembre del Comitè Tècnic del CCJCC

Sòcia de MORISON AC, S.L.P.

l’a)(l’auditoria)


permet un marc més flexible i simplifica els requisits i costos d’accés i permanència. Sota el paraigües del MAB s’hi recullen diferents seccions, cadascuna especialitzada en un segment d’actuació específic: MAB per a societats d’inversió de capital variable, MAB per a entitats de capital risc, MAB per a societats d’inversió lliure i MAB per a empreses en expansió, que serà sobre el qual centraré la meva anàlisi.

El MAB per a empreses en expansió és molt recent al nostre país. Es tracta d’un mercat que des de l’any 2009 es dirigeix a empreses de reduïda capitalització que busquen poder expandir-se, amb una regulació a mida dissenyada específicament i uns costos i processos adaptats a les seves característiques. Està dirigit tant a inversors institucionals com a particulars que vulguin invertir preferiblement en valors de la Unió Europea (UE) i l’Amèrica Llatina. Prèviament a la seva constitució, a Europa ja existien altres exemples d’èxit com poden ser l’Alternative Investment Market de Londres i el NYSE ALTERNEXT de París creats amb un objectiu bàsic coincident: cobrir les necessitats de finançament de les petites i mitjanes empreses però responent a la vegada a les necessitats de transparència i liquiditat que demana qualsevol inversor.

Els principals avantatges que ofereix aquest mercat són els següents:

- Proporciona finançament a les PIME en expansió en forma de recursos propis aportats per nous inversors, que han de permetre donar solidesa al projecte de creixement.

- Aporta una major notorietat a la societat, particularment davant clients i proveïdors financers, reforçant la seva imatge de marca; aquests aspectes les ajuda a créixer més ràpid i possibilita la seva internacionalització, alhora que canvia la cultura corporativa, fent-la més transparent i professional.

- En fixar el mercat el preu de les accions, permet determinar el valor objectiu de la societat (valor de mercat o cotització), recollint així les seves expectatives de negoci futures.

- Proporciona liquiditat als accionistes, facilitant la sortida d’aquells que veuen la possibilitat de vendre part de les seves accions en el mercat. Aporta una alternativa per a la continuïtat de les empreses familiars en permetre la sortida de socis fundadors.

Les empreses en expansió interessades en sol·licitar la seva incorporació al MAB hauran de complir bàsicament els següents requisits:

- Tenir la forma jurídica de societats anònimes, espanyoles o estrangeres, que tinguin el capital social totalment desemborsat i sigui de lliure transmissió.

- Les accions han d’estar representades per anotacions en compte.

- El règim comptable i la informació financera que difonguin aquestes societats s’ajustarà a l’estàndard comptable nacional o a les Normes Internacionals d’Informació Financera (NIIF), cas que la societat estigui constituïda en un país membre de la UE. Les societats constituïdes en un país no membre de la UE podran optar entre NIIF o els principis comptables generalment acceptats als Estats Units a l’hora de presentar la informació.

- Les societats que sol·licitin la seva incorporació al MAB hauran d’estar ja comercialitzant productes o serveis o bé haver desenvolupat actuacions rellevants per a la preparació d’aquesta activitat comercialitzadora. Addicionalment, hauran d’estar obtenint ingressos significatius previs com a conseqüència d’aquesta comercialització o bé transaccions relacionades. És a dir, hauran de ser empreses que estiguin en fase de creixement.

22


- Malgrat no s’exigeixi una antiguitat determinada des de la constitució de la societat, aquelles amb menys de dos anys i fins que en compleixin tres, hauran de presentar unes previsions per a l’exercici en curs i el següent. A més, en aquest cas, els accionistes de referència i els principals directius hauran de comprometre’s a no vendre accions dins de l’any següent a la incorporació de la societat al MAB.

- Designar un assessor registrat i presentar un contracte de liquiditat, amb la finalitat de garantir la contrapartida als inversors. El proveïdor de liquiditat és l’intermediari que ajuda a la societat a buscar la contrapartida necessària per tal que la formació del preu de les seves accions sigui el més eficient possible, alhora que facilita la liquiditat de les transaccions; haurà de ser una empresa de serveis d’inversió o una entitat de crèdit. Quant a l’assessor registrat, és l’assessor especialitzat que haurà de valorar la idoneïtat de les empreses interessades en incorporar-se al MAB i assessorar-les en el compliment de les seves obligacions, així com col·laborar-hi en la preparació de tota la documentació requerida.

Es podran incorporar a l’oferta tant les accions que hagin estat objecte d’una oferta de venda o subscripció prèvia com les que no. En el primer cas, el valor estimat de les accions objecte de l’oferta o listing no podrà ser inferior a 2.000.000 d’euros i hauran de ser propietat d’accionistes amb una participació menor del 5% del capital social. En el cas que se sol·liciti la incorporació al MAB sense oferta prèvia, les accions de les quals siguin titulars accionistes amb percentatges inferiors al 5% del capital social hauran de representar en conjunt un valor estimat no inferior a dos milions d’euros.

L’oferta pot realitzar-se mitjançant una OPV (oferta pública de venda d’accions), on es col·loquen accions ja emeses propietat dels accionistes, o una OPS (oferta pública

de subscripció d’accions) on es col·loquen noves accions procedents d’una ampliació de capital o una oferta privada.

El procés d’incorporació consta de vàries fases i es pot estimar que des del moment que una empresa designa assessor registrat fins al moment de la seva incorporació efectiva pot transcórrer un termini aproximat entre tres i sis mesos. En aquest procés es poden distingir quatre fases:

- Fase de decisió: La societat haurà de prendre els acords socials necessaris per a la seva incorporació al MAB, revisar-ne la situació per a complir amb tots els requisits d’incorporació enumerats anteriorment i dissenyar l’operació. En aquesta fase es procedirà a realitzar una due dilligence.

- Sol·licitud d’incorporació: En aquesta fase l’empresa presentarà la documentació que acrediti el compliment dels requisits d’incorporació i el document informatiu d’incorporació que contindrà la informació detallada de la societat i perspectives de negoci.

- Tramitació: El MAB avalua la sol·licitud i acorda, o no, la seva incorporació comunicant la decisió a la societat interessada.

- Incorporació: En aquesta última fase es procedeix a la fixació del preu i col·locació de les accions. El MAB publicarà la incorporació de la societat en el Butlletí de Cotització, li assignarà el seu codi SIBE i procedirà a la inclusió en el registre d’anotacions en compte (Iberclear o serveis de registre de la Borsa de Barcelona, Bilbao o València).

Pel que fa a la contractació, el MAB utilitza la plataforma tecnològica de negociació de la renta variable borsària (SIBE). La contractació es realitza a través d’un sistema de fixació de preus basat en la confluència de l’oferta i la demanda en dos períodes de subhasta o fixings diaris.

Per tal de garantir la suficiència d’informació que han de tenir els inversors però alhora que aquesta s’adapti a un criteri de simplicitat propi del segment de mercat de les empreses que hi cotitzen, la Circular 9/2010 del MAB regula els requisits d’informació exigibles a les empreses de reduïda capitalització amb posterioritat a la incorporació de les seves accions en el MAB.

Per una banda, es demana informació periòdica semestral a presentar en els tres mesos posteriors al final del primer semestre:

- Informació financera semestral referida als sis primers mesos de cada exercici. Aquest informe financer semestral serà equivalent a uns comptes anuals resumits no auditats individuals i, si escau, del grup consolidat.

- Fets importants esdevinguts en el període.- Actualització de les previsions de negoci

presentades en la fase de sol·licitud d’incorporació i grau d’acompliment d’aquestes.

- Relació d’accionistes amb una participació superior al 10% del capital social.

Amb una periodicitat anual, s’haurà de presentar en els quatre mesos posteriors al tancament de l’exercici comptable la següent informació:

- Comptes anuals auditats i informe de gestió.

- Actualització de les previsions de negoci presentades en la fase de sol·licitud d’incorporació i el seu grau d’acompliment.

- En el cas que l’informe d’auditoria contingués limitacions a l’abast o falta d’opinió de l’auditor, la societat haurà d’informar al mercat dels motius d’aquesta circumstància i de les actuacions portades a termes per tal d’esmenar aquestes qüestions en el termini previst.


Addicionalment, les societats hauran de comunicar de forma immediata qualsevol informació rellevant que pugui afectar a qualsevol decisió d’inversió o influeixi de manera sensible en la cotització de les accions. La pròpia Circular 9/2010 enumera de forma no exhaustiva aquest tipus d’informació d’interès a publicar immediatament: operacions relacionades amb el capital social, emissió d’obligacions, retribució de dividends, canvis en el Consell d’administració, etc.

Un tercer punt de la citada circular enumera un altre tipus d’informació que també s’ha de comunicar, en la mesura que se’n tingui coneixement:

- Participacions significatives: Adquisició o pèrdua d’accions de qualsevol accionista que comporti que la seva participació superi o disminueixi del 10% del capital social.

- Operacions realitzades pels administradors o directius de l’empresa amb accions d’aquesta i que suposin que aconsegueixin, superin o redueixin el seu percentatge de participació en l’empresa en l’1% o en múltiples d’aquesta xifra.

- Qualsevol pacte parasocial que restringeixi la transmissibilitat de les accions o el dret a vot.

Existeix un registre públic d’informació a través del qual el MAB difon la informació al mercat i, igualment, la societat haurà de publicar en la seva pàgina web la informació remesa. La falta de compliment d’aquests requisits d’informació pot suposar la suspensió de la contractació de les accions en determinats supòsits.

Arribat a aquest punt de l’article, on he intentat donar una breu pinzellada de les característiques més importants d’aquest mercat, de ben segur que alguns de nosaltres ja haurem pogut pensar en determinats clients a qui els hi podria interessar les possibilitats d’expansió que ofereix el MAB i, cosa no menys important,

quins d’ells estarien preparats per acomplir amb els requisits d’incorporació o bé, si més no, per modificar la seva cultura i avançar cap a la professionalitat i transparència que aquest mercat requereix.

No està de més donar un cop d’ull a la situació actual del MAB, on actualment hi cotitzen 21 societats, que han captat en total un import de 85 milions d’euros de capital inicial, amb un rang de captació que va des dels 2 fins als 12 milions d’euros depenent de la societat. En ampliacions posteriors, 5 de les 21 empreses prèviament incorporades han obtingut finançament per import de 16 milions d’euros mitjançant ampliacions de capital.

No hi ha un perfil definit de les empreses que hi participen, doncs pertanyen a sectors ben diferenciats com poden ser entreteniment, venda minorista, alimentació, telecomunicacions, e-commerce, biotecnologia i d’altres. Com que es tracta d’empreses en expansió, bàsicament és un mercat dirigit a operacions d’inversió a mig i llarg termini. Donades aquestes característiques i el moment pel qual travessen les borses en general, el tipus d’inversors que hi trobem són bàsicament institucionals però poc a poc els fons d’inversió s’interessen cada cop més per aquest segment de mercat. La situació actual de falta de liquiditat és un dels obstacles principals per als inversors. Conscients de la dificultat del moment, existeixen alguns incentius fiscals que quatre comunitats autònomes (Catalunya, Aragó, Galícia i Madrid) ofereixen a les inversions realitzades en el MAB.

A part dels incentius fiscals als inversors, també existeixen les ajudes a empreses que volen cotitzar en aquest mercat en forma de préstecs en condicions més favorables. L’Empresa Nacional de Innovación, S.A. (ENISA) concedeix préstecs per fer front a les despeses associades a la preparació de les companyies en la seva sortida al mercat, amb un import màxim d’1,5 milions d’euros, amb venciment a dos anys, sense comissions i tipus d’interès del 0%. El

préstec està dirigit a les PIME que presentin un projecte empresarial viable i de qualitat i que no pertanyin al sector immobiliari ni al financer. Addicionalment, també existeixen ajudes de recolzament en algunes comunitats autònomes a través de línies específiques de finançament que cobririen els costos associats a la preparació per accedir al MAB. Com a novetat recent, destacar la creació per part de l’Institut Català de Finances d’un nou fons de capital risc de 10 milions d’euros, el fons CAPITAL MAB FCR, per donar suport a la sortida d’empreses catalanes al MAB. Amb la constitució d’aquest fons, s’espera generar confiança entre els operadors i facilitar així la captació de capital, per tal que les companyies amb un elevat potencial de creixement puguin millorar la seva posició competitiva al mercat.

Per acabar, i tornant als motius pels quals he decidit publicar aquest article, espero haver donat a conèixer els trets bàsics d’un mercat dirigit a cobrir les necessitats de capital per al creixement de les PIME i d’aquesta manera, contribuir a fer que aquella empresa, que confio tots tinguem al cap en finalitzar aquesta lectura, estigui preparada per a afrontar un nou projecte de futur.

Referències Bibliogràfiques:

MAB Circular 5/2010: “Requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión del Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por Empresas en expansión”

MAB Circular 7/2010: “Normas de contratación de acciones de empresas en expansión a través del MAB”

MAB Circular 9/2010: “Información a suministrar por empresas en expansión incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil”

MAB Circular 10/2010: “Asesor Registrado en el MAB”


24

En les darreres edicions de la revista l’Auditor hem signat dos articles on hem volgut presentar les novetats que ha suposat per a l’activitat d’auditoria el nou paraigües normatiu que resulta de la publicació, el 2 de juliol de 2011, del text refós de la Llei d’auditoria de comptes i la publicació, el 4 de novembre de 2011, del Reial decret 1517/2011, de 31 d’octubre, pel qual s’aprova el Reglament que el desenvolupa. Aquest nou marc representa, com ja sabeu, un canvi significatiu en la manera d’entendre alguns aspectes de l’auditoria i es produeix, a més, en un moment de crisi econòmica que ens ha obligat a replantejar-nos hipòtesis, formes de treball i d’altres aspectes que feia molt de temps no estaven qüestionats.

En aquest laboratori d’idees en què alguns s’esforcen per convertir Europa, i del qual Espanya sembla el banc de proves, la Unió Europea s’ha plantejat si l’actual situació de crisi financera posa de manifest deficiències en la informació que les organitzacions presenten als mercats per tal que els inversors i la comunitat en general prenguin decisions, qüestionant-se també determinats aspectes de la feina de l’auditor i les seves capacitats per anticipar fets, com és aquesta crisi. Benvingudes siguin totes aquelles reflexions serenes que ens ajudin a millorar, tot i que, com molts de vosaltres sabeu, no coincidim amb alguns dels plantejaments i solucions proposades.

La Comissió Europea, en aquest entorn de reflexió i replantejament està promovent en els darrers anys sota el paraigües dels Llibres verds,1 una sèrie d’iniciatives per modificar alguns aspectes de la normativa comptable i de la regulació de l’activitat d’auditoria. És en aquest escenari que cal entendre la publicació, el passat 21 d’octubre de 2011, de la proposta de Directiva 2011/03082 i la publicació, el 30 de novembre de 2011, de la proposta de Directiva 2011/03893 i de la proposta de Reglament 2011/0359.4

1 Llibre Verd - Política d’auditoria: Lliçons de la crisi d’octubre de 2010 i anteriorment Llibre Verd - Funció, posició i responsabilitat civil de l’auditor legal a la Unió Europea de juliol de 1996.

2 Proposta de Directiva del Parlament Europeu i del Consell sobre els estats financers anuals, els estats financers consolidats i altres tipus d’informes de cert tipus d’empreses.

3 Proposta de Directiva del Parlament Europeu i del Consell per la qual es modifica la Directiva 2006/43/CE, relativa a l’auditoria legal dels comptes anuals i dels comptes consolidats.

4 Proposta de Reglament del Parlament Europeu i del Consell sobre els requisits específics per a l’auditoria legal de les entitats d’interès públic.

Cap a un canvi d’escenari: els nous reptes de l’auditoria


Departament tècnic del CCJCC


Els objectius de la proposta de Directiva 2011/0308 són, entre d’altres:

- Reduir la càrrega administrativa i la simplificació dels requisits d’informació, sobretot per a les petites empreses.

- Millorar la claredat i comparabilitat dels estats financers.

- Protegir als usuaris de la informació.

El posicionament conjunt del nostre Col·legi, els Economistes, els Empresistes i l’Associació Catalana de Comptabilitat i Direcció referent a aquesta proposta de Directiva, es va comunicar per Circular i ha estat publicat en l’Auditor número 63 del passat abril. Aquest posicionament també ha estat subscrit per l’Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE) i enviat a la Fédération des Experts Comptables Européens (FEE).

Els objectius en relació amb l’activitat d’auditoria de la proposta de Directiva 2011/0389 i de la proposta de Reglament 2011/0359 segons el Document de treball elaborat respecte a això per la pròpia Comissió són els següents:

- Clarificar i definir la funció dels auditors legals en general i específicament en relació amb les entitats d’interès públic.

- Reforçar la independència i l’escepticisme professional dels auditors legals i de les societats d’auditoria que realitzen l’auditoria legal de les entitats d’interès públic.

- Millorar les condicions de mercat per a les auditories de les entitats d’interès públic per tal d’augmentar-ne la qualitat.

- Evitar despeses de compliment innecessàries tant per a les petites i mitjanes empreses com per als prestadors de serveis d’auditoria, especialment en l’àmbit transfronterer.

- Millorar l’eficàcia, la independència i la coherència a nivell de la Unió Europea de la regulació i supervisió dels auditors de les entitats d’interès públic.

Ambdues propostes estan sent debatudes i treballades pels nostres representants de l’ICJCE a Europa.

Al marge de si aquestes mesures són o no idònies o efectives –discussió en la qual no volem entrar en aquest article–, sí cal reconèixer que el que s’ha aconseguit

és dur a la primera plana el debat sobre la necessitat de fer quelcom en relació amb la forma que tenen les empreses d’obtenir, preparar i presentar als mercats la informació rellevant sobre la seva activitat en els diferents àmbits. En aquest sentit, les obligacions mercantils, fiscals, legals, etc. –que des dels anys seixanta s’han anat sumant a les organitzacions– fan que aquestes preparin i enviïn als mercats quantitats ingents d’informació; no obstant això, com que aquesta informació es presenta de manera que dóna resposta únicament a un aspecte concret d’una parcel·la particular i està tan orientada al compliment legal, resulta molt poc útil per donar una visió global de la realitat de l’organització.

En els fons, el que fan aquestes iniciatives no és més que posar en evidència la contradicció entre la realitat de l’economia i els mercats, que han canviat a una velocitat de vertigen en els darrers anys, i la informació corporativa disponible per a la presa de decisions, que continua estancada en models del passat i, per tant, amb un grau de sofisticació i globalització a anys llum de les necessitats actuals. Aquest desfasament fa que la informació disponible sigui cada cop menys útil per al seu objectiu. És doncs, el moment de parar, reflexionar i buscar una nova resposta, i aquesta sembla que ha de venir

26

més per la banda d’aglutinar, sistematitzar i integrar que per la de continuar afegint més informes inconnexes als mercats. Sembla que, finalment, ha arribat l’hora de passar d’un model de complementació de requisits legals a un model que expliqui les decisions d’assignació de recursos que sigui coherent amb la creació de valor de manera sostinguda i amb l’estabilitat econòmica a llarg termini.

És en aquest debat més ampli on cal situar les veus que demanen que la informació facilitada als mercats canviï de manera important, per tal que sigui més «racional» i aglutinadora de les diferents àrees d’actuació de l’empresa i no posi el focus únicament en una perspectiva; i aquestes mateixes veus són les que, d’una manera cada cop més enèrgica, volen avançar cap un model d’Informació integrada (Integrated Reporting en anglès) que afegeixi a l’actual enfocament financer, les dimensions social, ambiental i de govern corporatiu.

Per canalitzar i mirar de donar resposta a aquestes inquietuds, el desembre de 2009, l’Accounting for Sustainability (A4S) va impulsar una reunió entre les diferents parts interessades –inversors, organismes reguladors (inclosos el Financial Accounting Standards Board (FASB) i l’International Accounting Standards Board (IASB)), empreses i representants de les Nacions Unides– on van convenir la necessitat que l’A4S i el Global Reporting Initiative (GRI) treballessin de manera conjunta per desenvolupar un Marc conceptual internacional de la informació integrada. Per materialitzar-ho, l’agost de 2010 es va crear l’International Integrated Reporting Committee, que el novembre de 2011 va substituir la denominació de Committee per la de Council (en endavant IIRC).5

5 Podeu trobar més informació a www.theiirc.org

L’IIRC és una agrupació internacional i transversal de líders mundials representants d’empreses, inversors, organismes reguladors, auditors, universitats i altres membres de la societat civil i suposa un impuls definitiu i una aposta seriosa cap un model d’Informació integrada. Per tal de dur a terme aquesta tasca, l’IIRC va emetre el setembre de 2011 un Document de debat que sota el títol «Cap a la Informació integrada – La comunicació de valor al segle XXI» (Discussion paper «Towards Integrated Reporting – Communicating Value in the 21st Century» en la versió original i al qual d’ara en endavant ens referirem com a Document de debat) busca ser un full de ruta per tal de definir cap a on ha d’evolucionar la informació, establint un marc conceptual que representi un paraigües prou ampli perquè hi tinguin cabuda i representació tots els aspectes rellevants que expliquen la realitat i el futur d’una organització. Segons els seus promotors, aquest procés de redefinició resulta ineludible donada l’actual confrontació entre els models d’informació disponibles i els requeriments dels mercats.

Per tal d’entendre millor aquesta iniciativa comencem l’anàlisi del Document de debat a partir de la definició d’Informació integrada i del que cal entendre per aquest concepte. El Document de debat defineix Informació integrada com la presentació conjunta de la informació significativa sobre l’estratègia, la gestió, els resultats i les perspectives de l’organització de manera que quedin reflectits els àmbits comercials, socials i de gestió mediambiental dels entorns en què opera. L’Informe integrat hauria de ser el vehicle en el qual canalitzar la Informació integrada i suposar una visió clara i sistemàtica de com una organització és capaç de crear i mantenir valor i, segons l’IIRC, s’hauria de convertir en l’informe principal de les organitzacions. El Document de debat s’instrumenta en els següents nou blocs:

- Sobre el Document de debat - Resum- El món ha canviat. La manera de presentar

la informació cal que també ho faci- Cap al model d’Informació integrada- Un marc internacional d’Informació

integrada - Què significarà per a mi la Informació

integrada- Actuacions de futur per a l’IIRC- Resum de consultes- Agraïments i notes finals

Cada bloc inclou un apartat d’aspectes clau així com una relació de preguntes que, fins el passat 14 de desembre de 2011, qualsevol interessat podia contestar i enviar a l’IIRC per tal d’enriquir el document final i construir una resposta aglutinadora i útil per a tota la comunitat.

Per a la preparació de la Informació integrada, el Document de debat estableix cinc principis rectors:

- Enfocament estratègic- Connectivitat de la informació- Orientat al futur- Útil i inclusiu per a les diferents parts

interessades- Concís, fiable i enfocat a allò que és

rellevant

El contingut d’un Informe integrat ha de tenir els apartats que s’enuncien a continuació i, tot i que cadascun d’ells dóna resposta a una pregunta concreta, s’insisteix en el fet que no són apartats estancs, sinó que haurien d’estar interconnectats, essent també molt rellevant l’explicació dels canvis significatius en cada apartat respecte al presentat l’exercici anterior:



Estructura de l’organització i model de negoci: Què fa l’organització i com genera valor en el curt, mig i llarg termini?

- Definició de la missió.- Descripció dels mercats, les activitats,

productes i serveis.- Identificació dels factors clau.- Definició de l’actitud davant el risc.

Context operatiu, inclosos riscos i oportunitats: En quin entorn opera l’organització? Quins són els riscos i oportunitats als quals ha de fer front? Quins són els recursos clau?

- Descripció del context comercial, social, ambiental i regulatori en què opera l’organització, incloses les regulacions i lleis que poden afectar la capacitat de l’organització per crear valor en el curt, mig i llarg termini.

- Anàlisi de les relacions amb els grups d’interès interns i externs.

- Identificació dels riscos i oportunitats clau per a l’organització.

objectius estratègics i estratègies per aconseguir-los: Cap a on vol anar l’organització? Com té previst arribar-hi?

- Descripció dels objectius estratègics de l’organització i la manera en què espera aconseguir-los. També la forma de mesurar-los per tal de poder definir-ne el grau de consecució.

- Anàlisi dels factors diferencials de l’organització i dels seus avantatges competitius.

Govern i remuneració: Quina estructura de govern té l’organització? Com està alineada l’estructura de govern de l’entitat amb els seus objectius? Com es fixa la política retributiva?

- Definició del codi d’ètica, valors i cultura corporativa.

- Explicació de l’equip directiu i del lligam entre la política retributiva i la consecució dels objectius.

resultats: Quins resultats ha obtingut l’organització en relació amb els seus objectius estratègics?

- Descripció dels indicadors clau de gestió i de risc significatius per a cada objectiu estratègic de l’organització.

- Avaluació de la informació financera i no financera des de la perspectiva qualitativa i quantitativa.

- Anàlisi dels factors externs amb potencial impacte (positiu o negatiu) a l’organització.

- Identificació de la relació entre els resultats actuals amb els passats i amb els futurs.

Perspectives de futur: Quines oportunitats, reptes i incerteses preveu l’organització que trobarà en la persecució dels seus objectius estratègics?

- Anàlisi del grau de preparació actual de l’organització per fer front a l’escenari futur més probable.

- Descripció del grau d’equilibri entre els interessos a curt i llarg termini.

Sense fer una anàlisi exhaustiva del tema, sí ens referirem al fet que el Document de debat considera important el paper dels auditors (o altres garants de la informació) en el sentit que, en l’actualitat, la verificació de la informació financera per part de l’auditor té una importància molt significativa i que la validació de la informació de responsabilitat social corporativa és reconeguda com la millor pràctica, és raonable suposar que quan l’Informe integrat esdevingui l’eix vertebrador de la informació d’una organització, els inversors i altres parts interessades també vulguin que aquest sigui objecte de verificació per part de tercers independents. En paral·lel i atès que alguns aspectes de l’Informe integrat seran més difícils de validar que la informació tradicional, també és previsible el desenvolupament de noves tècniques, eines i normes de verificació.

L’IIRC és conscient que si bé en l’àmbit de la informació financera s’està aconseguint la convergència internacional, per exemple amb els treballs actuals de convergència entre les Normes Internacionals d’Informació Financera i els principis de comptabilitat generalment acceptats als Estats Units (o USAGAAP); en molts altres àmbits de la informació els requisits continuen sent locals i han evolucionat de manera ben diferent en els diversos estats.


28

Per aquest motiu, la implantació del model d’Informació integrada està previst que es faci de manera diferent en les diferents jurisdiccions i, per tant, existiran rutes alternatives per arribar a l’objectiu que les organitzacions i països aniran modelant:

- Combinació de la memòria de responsabilitat social corporativa amb comentaris de la gerència.

- Informació estatutària més Informe integrat per a la resta d’informació a remetre.

- Publicació de la memòria de sostenibilitat adaptada als principis rectors i contingut de la Informació integrada.

- Adopció interna del model d’Informació integrada per suportar la gestió de la informació.

El Document de debat també desenvolupa els principals avantatges i reptes que suposa la Informació integrada tant per a les organitzacions com per als diferents agents involucrats (inversors, responsables polítics, entitats reguladores i emissores de normes i altres –societat civil, treballador, auditors, universitat, etc.).

El proper pas vinculat a aquesta iniciativa de l’IIRC és el de publicar un projecte de Norma del marc conceptual internacional de la informació integrada el darrer trimestre de l’exercici 2012.

Addicionalment al Document de debat, l’altre puntal del projecte que duu a terme l’IIRC és la implementació d’un programa pilot, que es va llençar l’octubre de 2011 i amb una durada fins l’octubre de 2013, en què hi participen empreses multinacionals i inversors i l’objectiu del qual és subministrar a l’IIRC feedback estructurat dels diferents apartats, ampliar la sensibilitat de les organitzacions cap aquesta fita, animar la seva utilització i sensibilitzar

als inversors i altres parts interessades. El 31 de març de 2012 (darrera informació disponible a la data d’aquest article) s’han inscrit al programa pilot 65 organitzacions d’arreu del món i entre aquelles que han expressat la seva conformitat a la publicació del seu nom s’inclouen les empreses espanyoles BBVA, Indra, Inditex i Telefónica.

També cal mencionar que tot i que l’enfocament inicial se centra en les grans organitzacions, l’IIRC treballa sota l’òrbita que els conceptes que sotsjeuen a la Informació integrada siguin també aplicables a les petites i mitjanes empreses, al sector públic i a les organitzacions sense ànim de lucre.

De l’anàlisi feta volem subratllar que el que es vol no és res més que aconseguir una nova manera de presentar la informació perquè, buscant les sinèrgies i interaccions entre les diferents àrees d’una organització, els inversors, parts interessades i la comunitat en general, pugui avaluar la capacitat de generar valor (o millor VALOR en majúscules) d’una determinada entitat i, per tant, millorar i facilitar la presa de decisions, no sols dels tercers interessats sinó també de la pròpia empresa.

Finalment, assenyalem que també des de dintre de l’auditoria s’ha posat de manifest la necessitat de continuar avançant per tal d’adaptar alguns aspectes de l’activitat als nous escenaris. En aquest sentit considerem apropiat fer referència a dues comunicacions de la FEE que van en aquesta direcció. La primera és el Full de treball «Informe integrat – actualització» (Factsheet «Integrated Reporting – update» en la seva versió original) de gener de 2012 en el qual la FEE manifesta la seva conformitat a les iniciatives de l’IIRC de canviar els models d’informació que presenten les organitzacions, de la necessitat de desenvolupar un nou Marc conceptual internacional per donar cabuda

a aquests nous models i de la importància dels auditors per garantir la utilitat de la informació reportada. La segona és el Document de treball «Accions dutes a terme per millorar la qualitat de l’auditoria: construint sobre les lliçons apreses en els 10 darrers anys» (Background paper «Improving the quality of audit: building on 10 years of lessons learnt» en la seva versió original) de març de 2012 on es fa un resum de la història de l’auditoria en aquests 10 darrers anys i l’evolució feta en àmbits com ara els mecanismes de control i assegurança de la qualitat, els requisits d’ètica i independència, els requisits per accedir i dur a terme l’activitat d’auditoria o l’increment de les exigències a les firmes d’auditoria que auditen entitats d’interès públic. La FEE estableix que les palanques sobre les quals cal instrumentar les millores en l’auditoria són la utilització d’estàndards de qualitat internacionals i comuns (Normes Internacionals d’Auditoria), l’aprofundiment en la independència i capacitats dels auditors i el propi informe d’auditoria.

Tant de bo que aquestes iniciatives i d’altres que aniran sortint, aconsegueixin aprofun-dir de manera efectiva en la transparència i seguretat dels mercats, i és en aquest nou es-cenari amb noves regles on caldrà replantejar alguns aspectes de l’activitat d’auditoria per tal que aquesta continuï desenvolupant un paper rellevant i útil.


30

Un sector massa poc conegut

El camp de visió dels auditors

No sé quanta gent comparteix aquesta idea, però penso que cada vegada va prenent més cos en el pensament de molts dels professionals de l’auditoria: «La nostra professió té cada cop més, un camp de visió més estret».

Aquesta afirmació que en un primer moment sembla fruit d’un rampell, d’una exageració o d’una falta d’informació, té una base certa i és deguda a una sèrie de factors endògens i exògens que fan que l’auditor, gran i petit, centri el pensament en un camp molt concret de l’economia: el de les societats mercantils i, per extensió, els grups de societats mercantils. Per a molts professionals queda fora del seu àmbit de coneixement, no pas d’actuació –i això és dolent–, tot allò que no conforma el sector privat empresarial de les societats de capital.

Les causes d’aquesta manca de coneixement i, per què no, de manca d’interès, penso que les hem de trobar en la cada cop més nombrosa normativa tècnica professional –focalitzada en el món lucratiu i que no sempre està ben adaptada, a banda de mal traduïda de les fonts internacionals– també en aquell regulador allunyat i d’una sola cara –la del control i no pas la del suport–, en les institucions pròpies –massa sovint actuant únicament al dictat d’aquell regulador– i en les universitats.

l’c)(comissions)

Hi ha algú més?

Però no és ara el moment d’aquesta anàlisi. El que ens interessa és donar resposta aquí també, a la pregunta de l’Eugenio en aquell memorable acudit: «[...] Pero, ¿hay alguien más?» I aquest «algú més», és la resta dels sectors de l’economia: el social1 i el públic.

Aquest article pretén fer algunes aportacions divulgatives sobre un sector, el no lucratiu, massa poc conegut, de problemàtica no difícil d’abordar, però complexa, i alhora, fer també una proposta específica, de suport als membres del col·lectiu.

1 L’expressió «economia social» revesteix complexi-tat, tal com ho dóna a entendre el fet que fem servir múltiples denominacions associades. El concepte més ge-neralista és el que designa una part de la realitat social diferenciada, tant de l’àmbit de l’economia pública com del de l’economia privada de naturalesa capitalista. Per aquest motiu, s’ha encunyat l’expressió «tercer sector» que denota una contraposició a un primer i a un segon sector.

Joan MiróSoci Director de GM AUDITORS

Coordinador de la Comissió d’Entitats no Lucratives


L’economia social

La concreció científica, amb criteris precisos de delimitació, d’aquest àmbit institucional, segueix alimentant encara, un intercanvi d’idees, tant en la comunitat acadèmica com fora d’ella. Es tracta d’un àmbit que, pel que fa al funcionament, no encaixa, o bé qüestiona, la lògica del desenvolupament capitalista. Una observació aprofundida, ens portarà a veure-hi dos tipus d’actors: els que actuen en el mercat i els que hi actuen fora.

Els primers han estat englobats dins de l’«economia social però d’interès particular»,2i està format, entre d’altres, per entitats que adopten formes jurídiques com aquestes: cooperatives, societats anònimes laborals, societats agràries de transformació, mútues d’assegurances i mutualitats de previsió social, o qualsevol societat mercantil controlada per agents de l’economia social.

2 AECA Document núm. 24 La Contabilidad de Gestión en las Entidades sin Fines de Lucro, a cura d’O. AMAT, J. MONTSERRAT i P. SOLDEVILA, 2001 pàg. 22

Determinació de les organitzacions no Lucratives

En l’àmbit dels que actuen fora del mercat hi trobaríem les «Organitzacions no Lucratives», com ara les de tipus cultural, esportiu, assistencial o de cooperació al desenvolupament. A totes, en més o menys mesura, hi trobem aquestes particularitats:

· Prestació de servei a ciutadans, globalment.

· Procedència de fons de donants desinteressats.

· Procedència de fons també del sector públic.

· Aportacions que no poden ser qualificades de cap manera drets de propietat.

Un tret important, que és conseqüent amb el desig de la prestació de serveis als ciutadans, és la disposició que moltes tenen d’admetre voluntariat. D’altra banda, com que els fons de què es nodreixen són aportats de manera desinteressada i no existeixen drets de propietat, els excedents de l’exercici han de ser reinvertits necessàriament en la pròpia entitat i doncs, els beneficiaris reben els serveis

quasi sempre de manera gratuïta; en altres paraules, podríem dir que sovint, els que paguen no reben els serveis i aquells que els reben, no els paguen, ni tenen opció de triar.

Aquests «actors de l’àmbit de fora del mercat» són les organitzacions que solem anomenar no lucratives, sense afany de lucre, o sense finalitats lucratives –tal com diu el recent aprovat pla comptable per al sector en l’àmbit de l’estat.

La diversitat i l’heterogeneïtat comporten per se una dificultat en l’anàlisi amb un cert grau de rigor del sector, a la qual hem d’afegir que a l’Estat espanyol hi ha una absència de desenvolupament conceptual propi, que s’agreuja amb una confusió terminològica. A tall d’exemple m’agrada destacar:

· la utilització, cada vegada més genèrica, del terme ONG, amb el qual es pretén donar cobertura a tot aquest sector que presentem aquí, i

· l’ús indiscriminat, sobretot per part de la classe política, de l’expressió «tercer sector» o més encara, «societat civil», fins al punt d’haver perdut gairebé el seu significat.

32

onG, un terme que genera confusió

La Llei espanyola 23/1998 de cooperació internacional per al desenvolupament, va entrar a definir les Organitzacions no Governamentals, per bé que només ho va fer amb objectius tributaris, i només en referència a les de desenvolupament. Aquesta definició, al nostre entendre, aporta confusió.

Una ONG no és doncs, cap forma jurídica. La definició més acceptada és la que es refereix a una entitat privada creada independentment dels governs i dels organismes internacionals, on els seus membres, en bona part, són voluntaris; jurídicament, adopta gairebé sempre les formes de fundació o associació.

Aquest concepte, de tota manera, és gairebé coincident amb el que hem anat delimitant com a organització no lucrativa. Hi afegiríem només que en una ONG hi ha un caràcter assistencial més marcat que en altres entitats com podrien ser les culturals.3 Certament, hi ha qui considera només ONG les entitats que posen èmfasi en l’assistència social i solidaritat, sobretot la cooperació, l’ajuda humanitària i les emergències. El reconeixement internacional formal d’ONG el trobem en l’article 71 de la Carta de les Nacions Unides, de 1945.

Els grups més importants d’ONG i que mouen més recursos financers són, primer, el de la cooperació internacional al desenvolupament i ajuda humanitària, i segon, el de l’assistència social. Per tal de designar les ONG incloses en el primer grup, hom ha convingut en afegir una lletra D de desenvolupament a les sigles habituals.

Al nostre país les organitzacions de desenvolupament estan federades a nivell

3 Això està motivat perquè el seu origen està lligat a aquests àmbits d’actuació, doncs desplegaven molt sovint activitats vinculades als desastres produïts per les gue-rres. Exemples d’això els tenim en el naixement de Creu Roja, de Servei Civil Internacional o d’OXFAM.

estatal a la Coordinadora Española de ONGD (CONGDE). Les organitzacions federades assumeixen el Codi de conducta com una forma d’autoregulació comú. Dins d’aquest Codi de conducta hi ha el sotmetre els comptes a auditoria externa, malgrat no s’acompleixin el límits legals per a l’obligatorietat, i l’Informe de transparència i bon govern, sol·licitat també als auditors i del qual aquesta revista es va fer ressò a través del mateix autor, en el seu moment.4

Les entitats que integren l’altre grup, el d’assistència social, es caracteritzen per ser de molt petita grandària. Es tracta d’un subsector molt atomitzat que, si bé pot ser eficaç en determinats casos, l’eficiència i la possibilitat d’un seguiment acurat, es fa difícil.

Magnitud del sector. Dificultats en la coherència de les dades financeres globals

La diversitat i l’heterogeneïtat comporten per se una dificultat en l’anàlisi global del sector –i per tant, dels seus recursos– amb un cert grau de rigor. A aquesta dificultat, hi hem d’afegir que a l’Estat espanyol hi ha una absència de desenvolupament conceptual propi, que s’agreuja amb una confusió terminològica, com ja hem anotat i, encara, la no unificació de criteris pel que fa a les dades disponibles sobre el volum global de recursos aplicats.

4 Els indicadors de transparència i bon govern, J. MIRÓ, Revista l’Auditor, núm. 60. Abril 2011

Formes jurídiques en el sector no lucratiu

La forma jurídica de les entitats del sector no lucratiu és, per regla general, la fundació o l’associació; una federació no és més que una associació que integra altres entitats similars.

Diverses associacions han assolit la declaració d’«utilitat pública», la qual cosa no fa variar la personalitat jurídica, tan sols és un reconeixement per part de les administracions públiques de cara a obtenir certs beneficis, sobretot de caire fiscal.

Això, com veurem, tindrà implicacions en la comptabilitat.

Amb referència a les fundacions privades hem de tenir present que una part d’aquestes, no està constituïda a l’empara del dret civil sinó del canònic, en tractar-se de fundacions religioses.

Existeixen altres formes jurídiques en el sector, per exemple, les cooperatives amb objectius socials, normalment cooperatives de treball associat. No podem passar per alt certes entitats que, des del punt de vista jurídic, gaudeixen de regulació especial; són institucions de caire estatal o supraestatal, algunes van ser creades amb estatuts especials o tenen reconeixements històrics: Creu Roja, UNICEF i altres pertanyents a organismes internacionals, sense oblidar les esglésies i congregacions religioses i determinades activitats depenents dels sindicats.

L’orientació pressupostària i la influència en la gestió

La gestió financera en aquestes organitzacions té la particularitat, com en les administracions públiques, de ser emmarcada per un «pressupost d’activitats» on es disposa d’uns ingressos que hauran de ser capaços de pagar la despesa prevista que



serà necessària per assolir l’objectiu de la prestació del servei.

L’enfocament és just el contrari del que succeeix en el món empresarial. Aquest és doncs, el que en direm la «orientació pressupostària» del sector no lucratiu on els ingressos com veiem, són limitatius de les despeses a realitzar. En el sector empresarial en canvi, primer tenen lloc les despeses, les quals es produeixen per tal d’aconseguir ingressos i, òbviament, resultats.

Un dels pares del management, Peter Drucker, afirmava: «les activitats no lucratives necessiten fins i tot més nivell de gestió que les empreses lucratives, precisament per que tenen mancança de la disciplina dels resultats». La gestió en una organització no lucrativa doncs, haurà de ser especialment encertada per poder desplegar la missió amb una certa eficàcia.

Fins fa ben poc temps aquestes entitats han estat dirigides amb una dosi important de bona voluntat i poca racionalitat en la gestió. Cal dir però, que en els darrers temps s’ha avançat força en la millora de la gestió; s’ha superat la «cultura de la caritat» o de la bona voluntat, segons la qual, l’únic important era fer el bé, i s’ha substituït per una manera de treballar en què allò realment important és fer el bé de la millor manera.

Finançament públic

Les entitats d’assistència social poden accedir a finançament que depèn en gran mesura dels ajuntaments i diputacions, també del ministeri o bé del departament similar, en cas de comunitats autònomes amb competències.

Rep el nom d’Ajuda oficial al desenvolupament, la que qualsevol estat

destina al desenvolupament internacional. Això inclou els fons gestionats directament per l’estat donant, els gestionats per organismes multilaterals i els que ho són a través d’organitzacions no governamentals a partir de subvencions públiques.

Bona part de les bases reguladores de les subvencions públiques requereix de la intervenció de l’auditor per tal de verificar el compte justificatiu que cal presentar a l’organisme finançador.

Passar comptes del diner «del públic»

En el món lucratiu, la regulació societària, la comptable, la registral o la fiscal, fan que a una població mínimament informada en matèria d’economia de l’empresa no se li escapin les maneres com han de donar informació les societats mercantils, doncs coneix, ni que sigui vagament, els estats financers que cal presentar i intueix a qui va destinada prioritàriament la informació financera i de gestió que mostren.

Sovint no es presta atenció a com es fa el retiment dels comptes en el tercer sector.

Aparentment, és més difícil de saber què o qui hi ha al darrere de les activitats que despleguen, que no pas en el cas de les empreses.

Es demanda que es passin comptes com a conseqüència de la necessitat de respondre de llurs actuacions, molt especialment quan el diner que han utilitzat l’ha donat el particular, bé directament, bé a través dels impostos que paga a l’administració, la qual pot subvencionar-les.

El coneixement del marc legal, necessari per a la feina de l’auditor

Heus aquí de manera resumida, la legislació i reglamentació que afecten la majoria d’entitats no lucratives, tret de les esportives, fora de les lleis bàsiques. L’estudi d’aquesta normativa situarà al lector en condicions no tan sols d’abastar la panoràmica d’aquest sector, el coneixement del qual és objecte aquest article, sinó de possibilitar-ne la comprensió per a la realització de feines.

La intervenció de l’auditor en el sector, queda palesa principalment, en:

a) La Llei d’auditoria de comptes, en parlar de l’auditoria obligatòria a determinades entitats que reben subvencions a partir d’una xifra.

b) Les Lleis de fundacions, on es fixen els paràmetres per l’auditoria de fundacions i d’associacions d’utilitat pública.

c) La Llei i Reglament i les bases reguladores de les subvencions, pel que fa a la revisió dels comptes justificatius.

d) L’autoregulació sectorial, en inscriure’s com a membre de la Coordinadora, on el Codi de conducta exigeix auditar els comptes de les entitats i tanmateix el cas de l’Informe de transparència i bon govern que s’han imposat les ONGD membres de la Coordinadora Española, la revisió del qual es demana a un auditor.


34

Un resum de les principals referències normatives són:

Bàsica de Fundacions i Associacions

Catalunya

· Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques. DOGC núm. 5123, de 02/05/2008. (És la “llei” de fundacions i la d’associacions.)

· Llei 16/2008, de 23 de desembre, de mesures fiscals i financeres. (El seu article 49, modifica la Llei 4/2008, en matèria de fundacions.)

Espanya

· Llei orgànica 1/2002, de 22 de març, reguladora del dret d’associació. (S’hi estableix també la utilitat pública de determinades associacions.)

· Llei 50/2002, de 26 de desembre, de fundacions. (Afecta a fundacions d’àmbit estatal o de més d’una comunitat autònoma i també a aquelles, la comunitat autònoma de les quals, no té competències llei específica; en tenen Catalunya, Andalusia, Madrid, Canàries, Castella-Lleó, Galícia, La Rioja, Navarra, Comunitat Valenciana i País Basc. Cal considerar que els límits que fan obligatòria l’auditoria, poden variar entre comunitats.)

· Reial decret 1337/2005, d’11 de novembre, pel qual s’aprova el Reglament de fundacions de competència estatal.

Associacions d’utilitat Pública

· Reial decret 1740/2003, de 19 de desembre, sobre procediments relatius a associacions d’utilitat pública. (La declaració d’utilitat pública és una condició necessària, però no suficient, per obtenir beneficis fiscals. Vegeu, si no, la Llei 49/2002, de 23 de desembre, del règim fiscal de les entitats sense fins lucratius i dels incentius fiscals al mecenatge.)

· Reial decret 1266/2007, de 24 de desembre, de traspàs de funcions de l’Administració de l’Estat a la Generalitat de Catalunya en matèria de declaració d’utilitat pública de les associacions i aplicació dels beneficis fiscals a associacions i fundacions.

Fiscal

· Llei 49/2002, de règim fiscal de les entitats sense fins lucratius.

· Reial decret 1270/2003, de 10 d’octubre, pel qual s’aprova el Reglament per a l’aplicació del règim fiscal de les entitats sense fins lucratius i dels incentius fiscals al mecenatge.

Comptabilitat

Catalunya

· Decret 259/2008, de 23 de desembre, pel qual s’aprova el Pla de comptabilitat de les fundacions i les associacions. (També inclou algunes particularitats de les «fundacions públiques».)

· Decret 125/2010, de 14 de setembre, de modificació del Pla de comptabilitat de les fundacions i associacions.

Espanya

· Reial decret 1491/2011, de 24 d’octubre, pel qual s’aproven les normes d’adaptació del Pla general de comptabilitat de les entitats sense fins lucratius i el model del pla d’actuació de les entitats sense fins lucratius. (És d’aplicació a tot l’Estat tret de Catalunya.)

Subvencions

· Llei 38/2003, de 17 de novembre, general de subvencions.

· Reial decret 887/2006, de 21 de juliol, pel qual s’aprova el Reglament de la Llei 38/2003, de 17 de novembre, general de subvencions.

voluntariat

Catalunya

· Amb la derogació de la llei anterior, ara mateix Catalunya no compta amb cap llei que reguli aquest àmbit.

Espanya

· Llei 6/1996, de 15 de gener, del voluntariat.



Especial consideració dels plans comptables, el d’àmbit català i el de l’Estat

De tota la normativa que acabem d’assenyalar, hem de fer un esment especial als dos decrets sobre planificació comptable, el Pla de comptabilitat català, que data de finals del 2008 i el més recent –octubre 2011– de l’adaptació per al sector del Pla general en l’àmbit de la resta de l’Estat i que ha entrat en vigor a les entitats que han començat l’exercici l’1 de gener de 2012, sense ser d’aplicació per a les federacions esportives espanyoles ni federacions territorials d’àmbit autonòmic que hi són integrades, ni als clubs professionals i associacions esportives declarades d’utilitat pública.

Mereix un estudi aprofundit per diverses raons, d’entre les quals cal destacar, almenys les següents:

· Té el mateix rang legal que el Pla general comptable, el que vol dir que se’n poden eliminar disposicions, si no tenen clara aplicabilitat a les entitats sense finalitat lucrativa.

· Segons els especialistes, obre el camí a una futura regulació comptable pròpia i singular en aquest sector, de la mateixa manera que hi ha la regulació comptable pública i la regulació empresarial.

· Introdueix l’obligatorietat del pla d’actuació (només en fundacions de competència estatal).

· Conté un marc conceptual molt «a mida» de les entitats no lucratives.

· Les normes de registre i valoració es fonamenten en l’especial naturalesa dels actius no generadors de fluxos d’efectiu i en la necessitat de desplegar determinades operacions que sorgeixen freqüentment en les entitats.

· El model del compte de resultats ha variat, inclou variacions de patrimoni net per ingressos i despeses imputats directament a aquest patrimoni net.

· La memòria inclou elements diferenciats del PGC.

· S’inclou un annex amb informació d’activitats realitzades.

Conclusions

Si aquesta breu descripció ha contribuït a crear interès per al coneixement d’aquest sector massa poc conegut, com deia en començar, caldrà que ens en felicitem.

I ara, la proposta formativa a la qual també feia referència al començament:

Ens cal un curs dut a terme en el nostre col·lectiu on es contemplin cinc grans blocs:

1. Coneixement del sector i naturalesa de les entitats i llur activitat

2. Marc normatiu regulador, amb especial consideració de l’aspecte territorial

3. Especificitats de la comptabilitat

4. Particularitats de l’auditoria dels comptes

5. Altres feines de l’auditor

S’admeten suggeriments. Per què no en parlem a Sitges, que és el nostre particular punt de trobada?


36

Avui dia, cada vegada són més freqüents i majors les reclamacions derivades d’errors, reals o presumptes, comesos en l’exercici de l’activitat professional, fet que s’ha vist especialment aguditzat per la crisi econòmica que estem patint.

La societat actual està cada vegada més conscienciada dels seus drets i davant un possible incompliment contractual, el client o tercer perjudicat està disposat a iniciar un procediment judicial per veure complertes i satisfetes les expectatives quan sent que ha sofert un dany. Aquesta situació s’agreuja tenint en compte que existeix un ambient judicial procliu a la defensa dels perjudicats.

Aquesta és la realitat amb la qual conviuen els censors, una realitat en la qual observem, amb certa preocupació, que el nombre de reclamacions per responsabilitat civil professional ha anat creixent, tant derivades de l’exercici de l’activitat d’auditoria com d’activitats diferents no subjectes a la Llei d’auditoria.

A tota aquesta situació, s’hi uneixen una sèrie de reformes legislatives que tracten de garantir que el tercer perjudicat sigui rescabalat davant un dany que li haguem ocasionat en la nostra actuació professional; reformes que afecten a les activitats que realitzeu.

Per fer front a tots aquests riscos i per poder complir amb les exigències legislatives i adaptar-nos als successius canvis, el Col·legi compta, com sabeu, des de fa ja diversos anys amb un programa de Responsabilitat civil professional amb la Companyia d’Assegurances Mapfre a través de la Corredoria d’Assegurances Adartia Global.

Aquestes assegurances de Responsabilitat civil professional cobreixen els perjudicis patrimonials que se li ocasionin a un client o un tercer com a conseqüència d’una actuació –presumpta o real, negligent o incorrecta– en l’exercici de la vostra activitat. En definitiva, i des del nostre punt de vista, aquestes assegurances protegeixen el vostre patrimoni en cas que hagueu de fer front a una reclamació derivada d’un treball professional que haguem realitzat.

La importància d’una assegurança de responsabilitat civil adequada

l’s)(serveis)

Fuencisla Aldámiz-EchevarriaSòcia-Directora, Adartia Global

En l’actual entorn, és important que cadascú

revisi les condicions de les pòlisses de responsabilitat

civil professional per avaluar si s’adequa a les

seves necessitats o si hi ha algun requeriment específic

o aspecte particular a considerar


reclamacions més freqüents

Amb la finalitat que siguem una mica més conscients del tipus de sinistralitat que està afectant al nostre col·lectiu, a continuació us detallem una sèrie de dades d’interès:

reclamacions/sinistralitat que afecta a la pòlissa d’auditoria

Activitat auditoria

Responsabilitat civil per perjuidicis patrimonials causats a clients o tercers en l’exercici de l’activitat d’auditor-censor jurat de comptes

Sancions ICAC

Com s’aprecia en el gràfic, el major risc, gairebé un 70%, prové de les sancions de l’ICAC on s’engloben sinistres molt comuns en l’activitat de l’auditor tals com:

· Incompliment de les normes d’auditoria amb efecte significatiu sobre el seu resultat i el seu informe.

· Falta d’independència dels auditors enfront de la societat auditada.

· Incompliment de les normes d’auditoria en relació amb la informació continguda en la memòria integrant dels comptes anuals auditats.

· Incompliment de l’obligació de rotació establerta en la Llei d’auditoria.

El restant 30% procedeix de reclamacions basades en perjudicis patrimonials causats a clients o tercers en l’exercici de l’activitat d’auditor, derivades, entre d’altres, del següent:

· Realització d’informes d’auditoria d’empreses que posteriorment entren en concurs.

· Informes d’auditoria que serveixen per a compravendes d’empreses o participacions.

· Informes d’auditoria que serveixen de base a la concessió de crèdits bancaris o altres operacions financeres.

reclamacions/sinistralitat que afecta a la pòlissa d’activitats diferents a l’auditoria

Temes fiscals

Responsabilitats com a administradors concursals

Temes laborals

38

Com s’aprecia en el gràfic, la major sinistralitat recau sobre temes fiscals si bé les reclamacions derivades de l’activitat com a administrador concursal estan augmentant fins a situar-se entorn d’un 20%, per sobre de la sinistralitat per temes laborals.

Principals característiques del programa de responsabilitat civil

La nostra corredoria ofereix les pòlisses de Responsabilitat civil de l’asseguradora Mapfre per donar resposta a les vostres necessitats, totes en unes condicions molt avantatjoses tant des del punt de vista tècnic com econòmic, amb àmplies cobertures i estabilitat de les primes.

· La pòlissa de Responsabilitat civil d’auditoria comprèn les reclamacions derivades dels possibles perjudicis ocasionats de l’activitat d’auditoria, cobrint el límit mínim legalment estipulat en l’article 55 del Reial decret 1517/2011, sense perjudici que l’assegurat pugui ampliar-ho en funció de

les seves necessitats. Així mateix, inclou totes les despeses de defensa jurídica. Així mateix, inclou la cobertura de les sancions imposades per l’ICAC derivada de treballs d’auditoria així com altres cobertures addicionals del vostre interès. Periòdicament, es revisen les condicions i en aquesta anualitat hem inclòs, entre altres millores, la cobertura per a infraccions derivades de la normativa sobre protecció de dades, incloent la pròpia sanció imposada per l’Agència, amb la possibilitat d’augmentar el límit establert d’acord amb l’actual auge de demandes existents en aquest terreny.

· La pòlissa de Responsabilitat civil d’activitats diferents d’auditoria, cobreix la resta d’activitats que poden realitzar-se dins de l’exercici de l’activitat d’economista, podent ampliar-se a l’exercici de l’advocacia i d’altres. Cobreix expressament l’activitat de l’administrador concursal d’acord amb la regulació actual així com les activitats d’assessorament fiscal, laboral, comptable i peritatge judicial. Inclou les

despeses de defensa jurídica i la pròpia indemnització.

· Finalment, també responem a qualsevol altra necessitat asseguradora que pugueu tenir a nivell individual, donant una resposta molt activa, entre d’altres, a les assegurances de Responsabilitat civil per a administradors i alts càrrecs, tenint en compte la responsabilitat personal i solidària que contempla la Llei de societats de capital en l’exercici d’aquests càrrecs.

Esperem que aquest article hagi estat del vostre interès i serveixi per ser conscients de la importància de comptar amb assegurances de responsabilitat civil adequades que us protegeixi dels perjudicis patrimonials als quals tots estem exposats derivats de reclamacions per errors comesos en l’exercici de la nostra activitat professional i que, en definitiva, el que fa és protegir el nostre patrimoni davant possibles reclamacions que ens puguin arribar de clients o tercers.

Estem a la vostra disposició per ajudar-vos a protegir la responsabilitat de les vostres actuacions professionals.

l’s)(l’serveis)

40

En el context econòmic actual on moltes empreses tendeixen cap a les reestructuracions empresarials, fusions, adquisicions, escissions i aliances; cada cop és més necessària la realització de treballs previs d’investigació de naturalesa financera, comptable, fiscal... que permetin a les entitats participants en aquests processos tenir informació veraç i detallada de l’empresa objectiu de venda en una transacció o potencial aliança.

En aquest nou marc és on apareix la figura de la due diligence, vista com un mecanisme utilitzat per una empresa compradora, per assegurar quina és la situació real sobre l’empresa objectiu per confirmar les hipòtesis sobre les quals ha pres una determinada decisió vinculada, habitualment, a processos de fusió, adquisició o venda de negoci, joint ventures, sortides a Borsa o obtenció d’informació.

Addicionalment, podríem afegir que la due diligence és el procés d’investigació i anàlisi detallat de les activitats financeres, fiscals, legals, laborals, mediambientals i operacionals d’una empresa objectiu, amb la finalitat de determinar quins són els potencials riscos de l’operació i obtenir informació de confiança que permeti a l’empresa prendre decisions de cara al futur.

Moment del procés de la due diligence i tipologies

Generalment el procés de due diligence s’inicia un cop les parts interessades han arribat a un principi d’acord –després d’un procés de negociació i veure que la

potencial transacció és factible– i és l’ultima

revisió a realitzar abans de tancar

l’operació i signar el contracte de compravenda.

La Due Diligence en l’entorn dels nostres clients


Eric Monso Gerent del departament de transaccions a PwC

Jordi Prat Senior analyst del Departament de

desenvolupament corporatiu a Almirall


1. Financera (FDD): Subministrarà al client una visió en profunditat de l’empresa objectiu a través d’una anàlisi que incorporarà: validació de l’estratègia i aspectes clau del negoci, anàlisi financera del compte de resultats i rendibilitats històriques, anàlisi del balanç de situació més recent amb èmfasi especial en les masses patrimonials crítiques i anàlisi de les projeccions i del pla de negoci a futur.

L’objectiu és proporcionar al client un coneixement exhaustiu de l’empresa objectiu, proporcionant-li eines que li puguin servir com a punts en una negociació per ajustar el preu final de la transacció.

2. Fiscal: Està enfocada principalment a determinar quines són les potencials contingències fiscals i d’identificació de passius contingents que podrien aflorar un cop s’hagi realitzat l’operació i, per tant, afectar al comprador. Cal tenir en compte que un cop realitzada la compravenda de la companyia, els riscos fiscals romanen actius varis anys, i l’establiment de clàusules que cobreixin aquest esdeveniment han de ser tingudes en compte en la negociació i tancament de la transacció.

3. Legal/Laboral: Se centra, principalment, en verificar les afirmacions i informacions proporcionades pel venedor

respecte a, principalment, llicències, préstecs, litigis, situació dels treballadors, contractes entre parts vinculades, propietat intel·lectual i contractes amb clients/proveïdors.

4. Operativa: Té com a objectiu determinar quines són les potencials sinèrgies i estalvis de costos que es podrien aconseguir un cop l’operació es finalitza i el comprador pren possessió de l’empresa venuda.

5. Altres: En determinades indústries, de vegades és necessària la realització d’una due diligence enfocada a temes específics com, per exemple, la due diligence ambiental en el cas d’empreses de residus o la due diligence actuarial en el cas d’empreses asseguradores.

Due diligence financera vs. auditoria

En múltiples ocasions ens trobem amb clients que no aprecien el valor afegit que li atorga una due diligence dins un procés de transacció a causa de no conèixer les diferències existents amb una auditoria. Una forma senzilla d’explicar el què és una due diligence és presentant allò que no és, una auditoria, de tal manera que es pugin observar quines són les principals diferències existents.

Comparació auditoria amb due diligence

Auditoria Due diligence

Enfocament Passat Passat/present/futur

Abast Definit regulatòriament

Definit pel client

Accés No restringit Pot ser restringit

Verificació Proves substantives

Verificació limitada

Opinió Format regulat i limitat

Indefinit

Enfocament: L’enfocament d’una auditoria és donar una opinió sobre la veracitat dels resultats presentats d’un període passat. En canvi, l’enfocament d’una due diligence posa l’èmfasi, majoritàriament, en l’evolució passada del negoci i els seus factors clau per tenir en compte quines són les implicacions per al present i futur.

Abast: Mentre que l’abast d’una auditoria està prescrit per requisits professionals regulats, el d’una due diligence no té una direcció oficial que indiqui els punts que ha de cobrir, sent el client qui ha de determinar quines són les àrees del seu interès.

42

Accés: En una auditoria s’acostuma a tenir accés complert a l’equip professional de la companyia, mentre que, en molts casos, aquest accés és limitat en una due diligence a causa de la confidencialitat de les operacions.

Verificació: Una auditoria implica proves substantives i de verificació de la informació per tal d’obtenir l’evidència necessària. Així, una due diligence parteix, en la majoria dels casos, d’aquesta verificació realitzada per l’auditor només realitzant treball addicional sobre informació que es considera crítica per a la valoració de la companyia.

Opinió: El format d’opinió d’una auditoria està fixat per regulació (estructura, contingut, etc.), mentre que en una due diligence s’emeten conclusions al llarg de tot l’informe explicant les anàlisis realitzades per arribar-hi.

Due diligence financera i relació amb els auditors

En el nostre dia a dia ens podem trobar que algun dels nostres clients o bé està interessat en comprar una empresa o bé ha de passar per un procés de due diligence per vendre la seva. En aquest entorn, moltes vegades som consultats com els seus assessors de confiança per ajudar-los a coordinar el procés amb els consultors externs així com per comprendre quines són les implicacions de proporcionar certa informació, què és el que s’analitza i quines conclusions es poden obtenir de la due diligence.

Tenint en compte que cada transacció pot tenir un enfocament diferent, sí que hi ha una sèrie d’anàlisis que podem observar en major recurrència:

1. Anàlisi dels estats financers: L’objectiu principal de l’anàlisi dels estats financers d’una empresa és entendre quins han estat els factors clau que han

determinat l’evolució del negoci en els darrers anys (per exemple, com han evolucionat els ingressos, els costos operatius, l’estructura de costos fixos, etc.). Addicionalment, també té com a objectiu entendre quina ha estat l’evolució del capital circulant, quines necessitats de tresoreria s’han tingut i com han estat finançades.

2. Sostenibilitat dels ingressos: Identificar fets ocorreguts en el passat que han impactat en els ingressos de l’entitat o poden no ser recurrents en el futur (contractes amb clients finalitzats, esdeveniments puntuals, etc.).

3. Sostenibilitat de l’EBITDA (resultats abans d’impostos, interessos, depreciacions i amortitzacions): L’obtenció de l’EBITDA normalitzat, és una de les anàlisis més crítiques en el procés de due diligence. Primerament, s’haurà de definir què s’entén per EBITDA i quines partides el composen per, posteriorment, delimitar quines partides s’han de normalitzar, és a dir, quines partides inclou la definició d’EBITDA que podrien ser considerades com a no recurrents, no operatives o sense relació amb el negoci a adquirir.

Moltes vegades el preu d’una empresa és definit com un múltiple de l’EBITDA normalitzat, en aquests casos la definició i càlcul d’aquesta xifra és un factor determinant en l’èxit d’una potencial adquisició.

4. Contingència i passius addicionals: S’identifiquen les potencials contingències que una empresa pot tenir i no estan recollides en el seu balanç. Aquestes contingències poden ser de tipologies diverses (judicis, provisions insuficients, multes, etc.).

5. Contractes i compromisos a llarg termini: Si l’empresa a adquirir té compromisos a llarg termini, aquests s’han de tenir en compte en el pla estratègic d’integració i en les sinèrgies esperades

(per exemple, contractes d’abastiment a llarg termini pactats amb un proveïdor, contractes de servei amb tercers, etc.).

6. Diferència de principis comptables: Anàlisi rellevant quan l’empresa que es vol adquirir està ubicada en un altre país o no està auditada. És possible que existeixin diferències entre els principis comptables aplicats, fet que podria afectar significativament als estats financers presentats.

7. Preus i clàusules en el contracte de compravenda: Tot i que el preu pot estar definit com un múltiple de l’EBITDA, generalment existeixen altres clàusules que determinen quin és el preu a pagar per una empresa. Tot i que les tipologies d’ajustos varien en cada una de les transaccions, generalment s’observen, com a mínim, les dues tipologies d’ajustos següents:

· Ajust sobre el capital circulant: Normalment s’estableix que en el moment de l’adquisició, la companyia ha de tenir un nivell mínim de capital circulant, el qual hauria de permetre a la companyia adquirent mantenir el negoci operatiu sense aportacions addicionals de tresoreria.

· Ajust sobre el deute i partides assimilables: Moltes operacionals es negocien lliures de deute, fet que implica que el deute que es traspassa amb la societat adquirida és restat del preu de compravenda. Basant-nos en aquest ajust, la due diligence financera centra part dels seus esforços a determinar quins conceptes del balanç són deute (addicionalment al deute bancari) o poden ser assimilats en tractar-se de finançament.



Ignasi FaineDirector de Continguts i

Responsabilitat Corporativa Agbar

Coincideixen tots els especialistes que el concepte de responsabilitat social és un concepte jove. Alguns diuen que és menor d’edat, uns altres que és adolescent, uns tercers fins i tot s’atreveixen a dir que és el primer concepte estratègic que ha nascut al segle XXI.

Malgrat la joventut del concepte, ningú dubta que es fonamenta en un tipus de sensibilitat que es dóna des de temps immemorials. Totes les civilitzacions, organitzacions i directius que han tingut cert èxit sostingut, en major o menor mesura, han compartit aquest tipus de sensibilitat. Una sensibilitat, un concepte, que sense voler pontificar podríem definir com una preocupació per satisfer al nostre entorn, a aquells que poden influir en la nostra viabilitat.

En els últims dies he tingut l’oportunitat de participar en grups de treball d’associacions diverses, en conferències internacionals i en comitès tècnics, tant interns com externs, amb els més contrastats especialistes del tema. No falten en aquestes trobades defensors ni detractors, idees constructives –i altres de destructores– procedents de les més diverses experiències i tendències del món empresarial i acadèmic.

Un dels temes més controvertits segueix sent, després de moltes discussions en la matèria, el terminològic. Segurament, el

nom que se li ha donat al concepte no és el més adequat (quin el seria?). Responsabilitat social o sostenibilitat són els més estesos, però existeix una profusió de nomenclatura que no està ajudant a difondre el concepte. Sembla que els especialistes estan d’acord que aquesta és la pitjor situació possible. Segons la seva opinió, és pitjor tenir massa noms que no tenir-ne cap.

Responsabilitat social o sostenibilitat són termes que mai s’han entès des de la idea holística o global de permanència, de viabilitat. Per la seva banda, responsabilitat social és entesa per la societat com a actuació social i basta recordar que el concepte del qual parlem no se circumscriu únicament a això. Sostenibilitat no ha tingut molta millor sort, la seva accepció –fins i tot en el diccionari de la RAE– remet al medi ambient, la qual cosa delimita el concepte a una part limitada del concepte (Sostenibilitat: qualitat de sostenible. Sostenible: especialment en ecologia i economia, que es pot mantenir durant llarg temps sense esgotar els recursos o causar greu dany al medi ambient).

Malgrat la confusió terminològica que genera el concepte podem dir que és una realitat. La profusió d’informes, reports, índexs, plans estratègics i altres demostren que el concepte és real i està estès. Ja s’encarregarà el temps de donar-li el nom correcte (o no, en el fons que més dóna). En

Responsabilitat corporativa: l’hora de liderar

l’rse)(responsabilitat social empresarial)

44

tot cas no podem mirar el passat i plorar per la història, podem mirar al passat i agrair l’oportunitat d’implantar el concepte. Podem ser part d’aquesta implantació amb el nostre treball, amb la nostra difusió. Ser part en la implantació d’un concepte, ens fa història. I és el que som, no amb remordiment sinó amb agraïment.

Si al passat cal mirar-se’l amb ulls nous, al futur cal imaginar-se’l amb esperança. No sabem el que ens espera i si fem una progressió lineal d’aquests últims anys, podem concloure que res de bo. El que és segur és que arribaran noves tendències, nous avanços tecnològics i canvis socials.

El futur ens ofereix reptes sense parió que hem d’assumir amb alegria i sense temor. L’ésser humà està preparat pel que estem vivint i per molt més. Els llibres d’història ens permeten comprendre que la capacitat de supervivència i adaptació de l’home li ha permès superar glaciacions, tiranies, malalties, guerres, crisis i tot el que no facilitava el progrés.

El líder actual no oblida el passat ni ignora el futur, però viu en el present. Observa, dialoga, impulsa, motiva i reconeix. Viu el carpe diem que van promoure els nostres avantpassats, sabent que de l’actual carpe diem en depèn el proper. Que el futur depèn del teu present i està influenciat pel passat és un fet, i com a tal cal tenir-lo en compte.

Pot ser que el concepte de sostenibilitat, responsabilitat social o com vulguem anomenar-ho no estigui definit. Pot ser que el concepte que s’ha implantat no sigui el millor. Pot ser que el futur no ens ofereixi res de bo i que ens lamentem de la nostra destinació. Pot ser que no tinguem reconeguts líders als quals seguir i ens trobem sense brúixola enmig del mar...

El passat difús i problemàtic no importa, el futur ha de ser inspirador, el present és el que ha de motivar-nos. Com diu J. Thurker «No mireu cap a enrere amb ira, ni cap a endavant amb por, sinó al voltant amb atenció.» i pot ser que el líder que estàs buscant al teu al voltant siguis tu.

l’rse)(responsabilitat social empresarial)


El Col·legi en premsa

46

notícies

El Col·legi va dur a terme el passat 26 d’abril, a la seu del Col·legi d’Advocats, la tercera edició d’una jornada adreçada als professionals dels diferents òrgans de control intern i extern del sector públic, a aquells que presten els seus serveis a l’àmbit de control d’entitats i empreses públiques i als auditors i personal de firmes d’auditoria interessats en col·laborar en el control del sector públic.

La convocatòria va tenir una excel·lent acollida per part dels professionals interessats, amb 200 participants –gairebé un 20% de fora de Catalunya–, que van

analitzar la diferent casuística existent en els informes d’auditoria i de control financer en l’àmbit del sector públic.

La jornada va comptar amb 4 sessions tècniques envers les Normes d’auditoria relatives als informes (IGAE, OCEX, INTOSAI, IFAC), Informes d’auditories de regularitat i de control financer, Informes d’auditories operatives i Informes d’encàrrecs especials, amb ponents d’alt nivell de les institucions públiques, tant catalanes com d’altres comunitats espanyoles.

La inauguració de la jornada va estar presidida pel Sr. Joan Auladell, director general de Relacions Institucionals de la Generalitat de Catalunya; per l’Il·lm. Sr. Eudald Vendrell, vicedegà de l’Il·lustre Col·legi d’Advocats de Barcelona, i pel Sr. Daniel Faura, president del Col·legi. La clausura de l’acte va estar a càrrec de l’Il·ltre. Sr. Jaume Amat, síndic major de la Sindicatura de Comptes, i del Sr. Daniel Faura, president del Col·legi

III Jornada d’Auditoria del Sector PúblicInformes d’auditoria i de control financer en l’àmbit del sector públic

48

l’n)(noticies)

Auditor per un diaEl passat 17 de maig es va celebrar, per cinquè any consecutiu, la jornada «Auditor per un dia», on un centenar d’estudiants universitaris dels últims cursos de carreres d’econòmiques han compartit una jornada de treball en una firma o despatx d’auditoria, experimentant, de primera mà, com és el treball de camp, la programació, els recursos necessaris, etc., i així obtenir més coneixement de la professió d’auditoria.

Com cada any, els universitaris acullen aquesta jornada amb molt interès, atès que és una oportunitat molt pràctica de conèixer una de les perspectives professionals que els seus estudis els ofereixen. Prova de l’interès i la consolidació de la jornada és que el número de sol·licituds ha superat en més d’un 40% les 92 places disponibles.

Tant les firmes i despatxos professionals com les universitats col·laboradores que han pres part en aquesta iniciativa coincideixen en opinar que aquesta jornada és una immillorable oportunitat per donar a conèixer la professió.


El Tribunal Constitucional ha dictat recentment una important Sentència que confirma la constitucionalitat, tant dels Estatuts del Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya aprovats l’any 1999 i declarats adequats a la legalitat pel Govern de la Generalitat de Catalunya, com de la pròpia Llei de creació d’aquest Col·legi

aprovada pel Parlament de Catalunya l’any 1995.

Es tracta de la Sentència 33/2012, de 15 de març (BOE de 12 d’abril), la qual resol el conflicte positiu de competència promogut pel Govern de l’Estat front el Govern de la Generalitat contra la Resolució del Departament de Justícia de la pròpia

Generalitat de 1999 que, comprovada l’adequació a la legalitat, inscriu els Estatuts col·legials en el Registre de Col·legis Professionals.

Podeu trobar més informació i el text de la sentència a la pàgina web del Col·legi www.auditors-censors.com – Circulars.

l’n)(noticies)

El Tribunal Constitucional reafirma la constitucionalitat del Col·legi i dels estatuts col·legials

El Departament Tècnic del Col·legi va iniciar aquest any una sèrie de Sessions d’Intercanvi Tècnic–SIT, de les quals ja s’han celebrat 6, amb una cadència mensual, en les quals es proposa intercanviar opinions sobre com afecten els darrers canvis normatius en els treballs d’auditoria. Els temes de les sessions es programen seguint els suggeriments i propostes que els col·legiats ens fan arribar.

A l’Escola Oberta d’Auditors hem creat l’espai DEPARTAMENT TÈNIC perquè hi pugueu plantejar dubtes o temes d’interès general. Per tal de fer-ho extensiu a tot el personal d’auditoria del vostre despatx, l’accés a aquest espai és obert a tots els censors i als alumnes o antics alumnes de l’Escola.

El resum dels principals temes tractats està disponible en l’espai SIT - Departament Tècnic, al web de l’Escola Oberta.

Consolidació de les sessions del SIT

Durant l’any 2012 s’han organitzat 4 reunions amb diversos censors, tant individuals com membres de firmes, amb el president i el personal directiu del Col·legi, amb una participació de prop de 45 col·legiats.

En aquestes reunions es tracta de fomentar el diàleg amb els col·legiats informant-los de tots aquells aspectes i novetats que es desenvolupen a la professió i al Col·legi.

Tanmateix, es recullen les inquietuds i propostes que expressa el col·lectiu, amb l’objectiu de millorar i fer més eficients els serveis que presta el Col·legi.

Reunions amb el President

50

l’n)(noticies)

«Adquisició d’empreses en procés concursal»

Conferències - Col·loqui

La Comissió Concursal del Col·legi conjuntament amb l’ACCID va desenvolupar aquesta conferència el dia 19 d’abril, la qual va tractar de la valoració i el preu de les unitats productives en situació concursal, els aspectes jurídics

i econòmics en la compra d’actius o en inversions en empreses en aquestes mateixes circumstàncies. La sessió va estar presentada per Miquel Ponsatí, president de la Comissió Concursal del Col·legi i els seus ponents van ser Juan Lloret, economista i

administrador concursal, Alberto Sitjar, advocat i administrador concursal i Jordi Bricio, enginyer industrial.

«Claus per invertir amb èxit en el mercat de renda fixa i renda variable»En el context del conveni signat pel Col·legi amb l’entitat Banco Madrid, el passat 23 de maig es va desenvolupar, a la nostra seu,

una xerrada on es va analitzar la situació de l’economia, aportant una visió objectiva i clara de l’entorn macroeconòmic. La sessió

va estar dirigida per Javier Ruiz Roqueñi, responsable d’Estratègia Patrimonial de Banco Madrid.

«Banca Cooperativa: Un model financer de futur»El passat 13 de juny, en un moment en què les entitats bancàries estan en el punt de mira de la societat, el Col·legi va oferir aquesta conferència, dirigida per

Joan Cavallé Miranda, director general de la Caixa d’Enginyers, on va parlar de la situació general del sector financer, les causes de la crisi del model actual i què

pot aportar la banca cooperativa en aquest entorn, destacant els molts factors positius d’aquest model.

«Instruments de control. Situació, funcions i desenvolupament»L’Oficina Antifrau és una institució independent que treballa per enfortir la integritat del sector públic de Catalunya, mitjançant la prevenció de la corrupció i la investigació de conductes corruptes, tals com l’ús o destinació il·legals de fons públics o qualsevol altre aprofitament irregular derivat de conductes que comportin conflicte d’interessos o l’ús en benefici privat d’informacions derivades de les funcions pròpies del personal al servei del sector públic.

En definitiva, l’Oficina Antifrau ha de vetllar perquè l’actuació dels poders públics i dels seus representants sigui coherent amb els valors d’integritat, honestedat, probitat, transparència, legalitat, neutralitat, imparcialitat i objectivitat.

Dins el marc de col·laboració establert entre l’Oficina Antifrau de Catalunya i el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya, es va celebrar un conferència impartida pel Sr. Albert Batlle i Bastardas, director adjunt

de l’Oficina Antifrau, que va tractar, entre altres, sobre els instruments de control en una societat democràtica, les funcions de l’Oficina, la percepció de la ciutadania al voltant del frau, la funció preventiva i la transparència.


l’n)(noticies)

Els passats 13 i 14 de juny va tenir lloc el segon BizBarcelona, un saló dedicat a l’emprenedoria, un esdeveniment que reuneix solucions per a la creació, creixement i internacionalització d’empreses i projectes empresarials. El saló es va estructurar en 9 grans blocs temàtics: finançament, innovació, internacionalització, estratègia i gestió

empresarial, vendes, optimització de recursos, habilitats directives, eines de màrqueting i comunicació, i franquícies.

El Col·legi, com a membre de l’Associació Intercol·legial, va oferir als seus col·legiats la possibilitat d’assistir de manera gratuïta a les activitats desenvolupades en el saló, així com la participació en l’espai

per al networking interprofessional que es va desenvolupar, on els professionals disposaven de mitjans tècnics per donar publicitat als seus projectes professionals i reunir-se en un espai amb taules amb altres professionals interessats en la proposta presentada

BizBarcelona

Els dies 19 i 20 d’octubre tindrà lloc a Montpellier el XXI Congrés de l’AMA. Sota el lema «La crisi ha afectat al nostre comportament?» el programa d’aquesta edició ens hauria de permetre avaluar les conseqüències de la crisi, examinant-les en el marc de tres conferències, sempre amb una comparació entre els diferents països de la zona d’influència de l’AMA. Cada un dels països ha pres mesures d’ordre

fiscal, econòmic i financer per superar les dificultats i reduir els seus deutes. Per a les empreses, les decisions preses sens dubte han influït en els comportaments, les activitats i les relacions amb els clients i altres parts interessades. Els professionals també ens hem vist obligats a modificar els nostres plantejaments, ja sigui a nivell de la nostra professió d’experts-comptables o auditors, o en la pròpia gestió dels nostres despatxos.

Esperem veure-us a Montpellier per participar en aquest congrés que serà, com sempre, una magnifica ocasió per compartir experiències i gaudir de la companyia dels nostres companys.

XXI Congrés de l’Arc Mediterrani d’Auditors (AMA)

El Col·legi ha signat un acord de col·laboració amb el grup d’hotels H10 pel qual els nostres col·legiats gaudiran d’un tracte econòmic preferencial amb un 7% de descompte sobre la millor tarifa disponible, a tots els hotels gestionats per aquest conegut grup hoteler. Podreu trobar més informació al web del Col·legi.

Conveni amb H10

52

ESCOLA D’AUDITORIAAvanç programa d’activitats formatives Setembre-Desembre 2012

Hores Dies Hores Dies

Setembre OctubreSeminaris - Cursos - Conferències programades Seminaris - Cursos - Conferències programades

Auditoria Auditoria

* Conferència inaugural - Activitats Escola d’Auditoria 2 pendent * Normes que tracten principis i les responsabilitats de l’auditor: NIA 200-299 4 2

* Introducció NTA-NIA 4 18 * Cicle de CQI: Responsabilitat de lideratge 4 5* JORNADA ADVOCATS & AUDITORS 5 20 * Auditoria d’àrees d’actiu 8 16* Curs ENL Introducció 4 25 * Auditoria d’àrees de passiu 8 23* Curs due diligence: La due diligence dins un procés

de transacció 4 26 * Curs due diligence – Valoració d’empreses Information Memorandum (IM) 3 24

Legal/Pericial Legal/Pericial* Curs de Dret bàsic per a auditors: Introducció al

dret 5 27 * Curs de Dret bàsic per a auditors: Dret societari i fiscal 5 8

* Curs Titulació d’Expert Actuacions Pericials: Les actuacions pericials i el procés judicial (introducció) 4 17

* Curs Titulació d’Expert Actuacions Pericials: Introducció al concepte de danys i perjudicis i procediments generals de determinació i quantificació

4 15

Altres Matèries Comptabilitat* Introducció Cicle sobre Responsabilitat Social

Empresarial: Gestionar amb responsabilitat 4 19 * Combinacions de negocis i test de deteriorament 4 4

* Operacions vinculades 4 9* Curs consolidació d’Estats Comptables 20 varis* Conferència ACCID 2 25

Altres Matèries* JORNADA RSC 5 30

Novembre DesembreSeminaris - Cursos - Conferències programades Seminaris - Cursos - Conferències programades

Auditoria Auditoria* Normes de planificació i avaluació de riscos: NIA

300-499 4 6 * Normes relacionades amb l’evidència d’auditoria: NIA 500-599 4 4

* Cicle de CQI: Requeriments d’ètica aplicable i acceptació i continuïtat de relacions amb clients i encàrrecs

4 16 * Cicle de CQI: Realització dels encàrrecs 8 14

* Auditoria d’existències 8 20* Curs Auditoria Informàtica: Procés d’auditoria dels

Sistemes d’Informació 4 23 Comptabilitat

* Curs due diligence – Due diligence financera 12 varis * Tancament comptable i fiscal 4 13* Auditoria de pèrdues i guanys 4 27

Legal/Pericial Legal/Pericial* Curs de Dret Bàsic per a Auditors: Dret societari i

fiscal 5 12 * Curs Dret Bàsic per a Auditors: Dret societari i fiscal 5 10

* Curs Titulació d’Expert Actuacions Pericials: Aspectes fonamentals de comunicació en el context de l’Actuació Pericial

4 19* Curs Titulació d’Expert Actuacions Pericials:

Aspectes econòmics del pèrit en contextos de contactes subjectes a exempció per categories

4 17

Comptabilitat* Curs ENL Aspectes comptables 8 21

Altres Matèries* Cicle sobre Responsabilitat Social Empresarial:

Anàlisi dels casos Agbar i Mango 4 8

* Curs ENL Sistemes d’organització i gestió 4 14* Cicle sobre Responsabilitat Social Empresarial:

Anàlisi dels casos Laboratoris Esteve i Òmnium Cultural

4 15

* Conferència 2 22

Nota: Aquest avanç té dades que hauran d’ésser confirmades a la nostra web i/o mitjançant la tramesa de fulletó, tarja o circular, per a les diferents sessions.

Núm. 64 Juliol 2012 l’64)

(l’Auditor)

C O L· L E G I D E C E N S O R S J U R A T S D E C O M P T E S D E C A T A L U N Y A

- Ajustar per créixer o créixer per ajustar: la importància de la seqüència en el procés de desendeutament

- La venda de la unitat productiva com a solució del procediment concursal

- Actuacions pericials en l’àmbit de l’AEAT

- El Mercat Alternatiu Borsari: oportunitats de finançament per a petites i mitjanes empreses

- Cap a un canvi d’escenari: els nous reptes de l’auditoria

- Un sector massa poc conegut

- La importància d’una assegurança de responsabilitat civil adequada

- La Due Diligence en l’entorn dels nostres clients

- Responsabilitat corporativa: l’hora de liderar

- L’Entrevista: Ana María Martínez-Pina

l'auditor 64

Documents