COMISION FEDERAL DE

COMPETENCIA

Mexichem Derivados, S.A. de C.V. y Pemex ~tr:Q!~~~

Secretaría Ejecutiva Expediente No. CNT-043-201 1

Oficio No. SE-IO-096-201 1-432

"2011, Año del Turismo en México". México, D. F., a 20 de octubre de 2011.

ArliculOS 31 OIs fr8CClón 11 de Ia- Ley Federal de Compefencla Económica y 3 fracción 11, 18 fracción 11, y 20 rmc ción VI de 18 Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información P Úb!k;a GuDemamenfl11

ArtículOS 31 0Is tracción 11 de la LEy Federal de Compe/ene/a Económica y 3 tracCIÓIlII, 18 frBCClón 11, y 20 tracción VI de la Ley Federal de Transparencia y ACceso a la InfOTmaGión pútJlica Gubernamental

Me refiero al escrito presentado el veintisiete de mayo de dos mil once en la Oficialía de Prutes de la Comisión Federal de Competencia ("Comisión"), por medio del cual Mexichem Derivados, S.A. de C.V. ("Mexichem Derivados") y Pemex Petroquímica ("PPQ") notificaron su intención de realizar una concentración.

La concentración notificada es una alianza entre Mexichem Derivados y PPQ a través de una coinversión a la cual Mexichem Derivados aportará los activos correspondientes a sus plantas de cloro/sosa-sal ubicadas en Coatzacoalcos y Jaltipán, Veracruz, mientras que PPQ aportará los activos de las plantas de etileno, de generación de energía eléctrica y de cloruro de vinilo, ubicadas en el Complejo Petroquímico Pajaritos en Coatzacoalcos, Veracruz, donde actualmente se monómero de de vinilo (VCM).

~rtación de plantas, Mexichem __ que se dedicarán a alcanzar la ''''''''~H .... ,a nláJ¡~imla planta de VCM en el Complejo Pajaritos.

La concentración actualiza los supuestos de la fracción III del artículo 20 de la Ley Federal de Competencia Económica, reformada mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha diez de mayo de dos mil once ("LFCE") y fue notificada en tiempo conforme con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la LFCE ("RLFCE").

La operación constituye una integración vertical en la cadena de vinilo en los siguientes eslabones: sal-cloro-etileno/etano-VCM. La cadena de vinilo está integrada en su inicio por la extracción de sal industrial. Por medio de la electrólisis (conversión electroquímica) de una solución acuosa de sal industrial, se obtienen como co-productos sosa cáustica y cloro. Posteriorrhente, mediante la reacción de cloro y etileno (cuyo insumo es el etano) a altas temperaturas se obtiene dicloro de etileno (EDC), que a su vez se utiliza para elaborar VCM. El VCM es la principal materia prima para producir resinas de policloruro de vinilo (PVC).

Cabe señalar que en la planta de producción de cloro/sosa transferida a la Coinversión truubién se elabora como un subproducto hipoclorito de sodio. Asimismo, en la planta de producción de VCM transferida también se elaboran como subproductos ácido clorhídrico (calidad muriático) y gasolinas de piró lisis.

Conforme a lo anterior, se evaluó el impacto de la operación sobre los siguientes mercados que integran la cadena de vinilo y están relacionados con la producción y venta de VCM:

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Oficio No. SE-JO-096-2011-432 COMISION FEDERAL

DE COMPETENCIA

· VCM, cloro y sosa cáustica, resinas de PVC, etileno/etano, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico (HC!) y gasolinas de pirólisis.

A)VCM

La cadena de vinilo en México está desarticulada. Pemex Gas y Petroquímica Básica ("PGPB") es el único productor de etano, el cual es utilizado por PPQ para producir etileno, que a su vez se usa por la misma PPQ para elaborar VCM. Por su parte, las operaciones de Mexichem dentro de la cadena se enfocan a la producción de sal, cloro/sosa, resinas de PVC, compuestos de PVC y productos de PVC.

La planta de VCM Derivados Clorados III de PPQ ubicada en el Complejo Pajaritos es la única planta productora de VCM en México. Esta planta inició operaciones en 1982 con una capacidad inicial de producción de 200,000 toneladas de VCM al año. A partir de 2005 se realizaron una serie de inversiones, que permitieron incrementar la capacidad productiva de la planta a 405,000 toneladas anuales. 1

Mkoo.. 3í tOo lrw:ciÚ'r#riela u,y Fedf!1Il!(/f) Ccrrp¡tf¡",,,, f rorérric.y 14frllttime<J I ylld9j¡;¡Lflyf_,iJlc:9T1~"'''yAa;" • .8Ir1C1rracim~.Gu~aI_

de VCM ha operado de manera inestable Délrdi,das áctícrume:rrte desde sus inicios.

operado con de~desde 2008 hasta 2010 la capacidad no

utilizada de la planta osciló entre __

Durante 2010, la producción nacional de VCM en el Complejo Pajaritos fue de 188,938. En el mismo año, las importaciones y exportaciones de VCM fueron de 366,112 y 106,258, respectivrumente.

A>tíwb.o ji 0' ~l/IXt¡n l!deiaLe¡ Fe<Jetalc:19 Cr:n'p9terd3 EcOrómclY 14fr=iOre, I y !! de la l.9j F9delal 00 Tr~~ilflCiII JI Acc_ a la irforrrac;:m Pública GutemlrrHlUiI.

La producción nacional~sentó el_del consumo aparente de VCM en México, que fue de __ En el mismo año, las importaciones de VCM abastecieron de forma importante al mercado mexicano. El balance de comercio internacional arrojó importaciones netas (importaciones-exportaciones) de 259,854 toneladas, que representaron el_del consumo aparente.

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Conforme a lo señalado por fa~"p~~;:'í;"~p~~;:~ió;'f~pir~~Tniegrar la cadena de vinilo en los siguientes eslabones: sal-cloro/sosa-etileno-VCM. Además Mexichem invertirá dedicarán a alcanzar

Las paltes señalan que coa la concentración, se obtendrán los siguientes beneficios en la producción de VCM: '

• Escalas productivas. Una mayor producción de VCM que permitiría que la planta de Pajaritos alcance la escala necesaria para convertirse en un activo rentable y competitivo.

• Eficiencia tecnológica. Inversiones en asistencia técnica y mejoras tecnológicas y en equipos, que permitirían una mayor flexibilidad operativa y evitarían paros por mantenimiento cOITectivo, así como una reducción en el uso insumos. Como resultado, se

1 Las toneladas a las que se refiere este documento son toneladas métricas.

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COMPETENCIA Artícubo 31 rn frocciJn!! 00 la Le'j Fed9ra! de Oxrpetencie Ecorárlca y 14 fr&IXtme, ! y!! de la L6'j FiJOOra! 00 Traooprrf!rICia y Accero a la irfoirmci{y) Púbka GiLemiflfftal.

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espera que capacidad ,,,,,,u.u'a

producción de la planta de VCM de Pajaritos alcance su di:3efíc: 405,000 toneladas. AltícuioYl31 t;,fracciOO!!de~i.EyFederalcJgCorrpfierdaEccnétrrayI4froccbOO{j!

y !! 00 ~ Ley Federal de TralYJrmercia y Accero a ~ infcrmaciW FúIJk:a G!iJeroorrerta!

• Mayor productividad y aprovechamiento de insumos. En la producción de VCM las los rendimientos de etileno natural aumenten en

con para producir una tonelada,

pesos al año.

• La estimación de ahorros no considera los incrementos esperados en la producción de VCM en caso de que la Coinversión se

• Competitividad en vv,oev'o.

permitiría que las pérdidas en Pajaritos se revierta

Mícuru 31 b·, frocci5n!! 00 la L"I FiKHa! de Ctrrpetencia Ecoriwica y 14 fr!KX:ilf~" ! y !! de la Ley Fed9ra! 00 Trampl"LBrlCie y Accero a la irforrmew Púbka Gutemlflffital.

A nivel de la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN), la operación podría permitir que la Coinversión Mexichem-PPQ se vuelva el tercer competidor más importante. En términos de capacidad instalada de MCV, la participación de mercado de la planta Pajaritos podría crecer en la región TLCAN al momento en que la planta alcance su máxima No obstante, The Dow Chemi~ntal Chemical tendrían después de la concentración una participación __ más grande que la participación de mercado de dicha planta.

¡.. B) Cloro y sosa cáustica.

La oferta nacional de sosa cáustica está ligada a los ciclos de producción del cloro, siendo ambos ca-productos. El bajo nivel de producción de VCM, entre otros factores, ha conducido a un bajo nivel de demanda de cloro en México y, por lo tanto, a un nivel insuficiente de producción de sosa cáustica.

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AI1k~31 m lTocciOO n diJ&1ByF9Cf8rrtldltr::crtr#fUlafcmémc"y 1411accC>f/8l5/ ylldiJ.o1By_rtldeT,amp9ler,;illyACC9i!O •• ~iMAít1X:,,(}IbJrr1lil/Tefl¡lI

En 2010, la planta de cloro-sosa objeto de la Coinversión operó entre el~e la capacidad instalada total. Como consecuencia, las importaciones de sosa cáustica líquida representaron el _ de la capacidad instalada nacional. El elevado nivel de importaciones no se explica por el encarecimiento relativo de la sosa cáustica nacional, sino por la existencia de una insuficiencia de oferta nacional. Cabe señalar que en el mercado existe una cuota compensatoria a las importaciones de sosa cáustica proveniente de los Estados Unidos de América ("EUA"), misma que está en proceso de revisión.

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Como resultado de la CoinverslOn, se estIma que el incremento en el nivel de producción de VCM uso de cloro conllevaría un aumento en la demanda de

HmJ"G~' alhorros en aproximadamente.

A su vez, debido a mejoras en el para la producción de VCM por

La capacidad ociosa en la planta Coatzacoalcos de Mexichem, le permitiría atender parcialmente la mayor demanda de cloro. En un escenario en el que la demanda de cloro es mayor, no se vislumbra la posibilidad de desplazamiento de otros productores de cloro.

De darse el aumento de demanda de cloro señalado, es de esperar una mayor producción nacional de sosa cáustica líquida, que podría ayudar a corregir en forma importante el des balance entre la oferta y la demanda de dicho producto en el mercado nacional.

C) Resinas de PVC.

En el mercado de resina de PVC en grado suspensión, que es un insumo para la elaboración de compuestos de PVC, Mexichem es la única empresa que produce resinas de PVC suspensión en México. Para que esta Comisión autorizara a Mexichem la adquisición de Policyd, S.A. de C.V., analizada en el expediente CNT-088-2009, dicho agente solicitó a la Secretaria de Economía la supresión de las cuotas compensatorias aplicadas a las importaciones provenientes de los EU A, mismas que se eliminaron a partir de septiembre de 2009.

A partir de dicha eliminación, la relación de importaciones sobre consumo aparente ha aumentado de manera significativa y el precio real de la resina de PVC suspensión vendida por Mexichem en el mercado nacional ha disminuido de forma importante. Tales datos son indicativos de que la eliminación de las cuotas compensatorias está permitiendo una consolidación hacia un mercado México-EUA, conforme a lo precisado en la Resolución de Pleno en el expediente CNT-088-2009.

Cabe precisar que el aumento en las importaciones no ha ocasionado una disminución de la producción nacional, en tanto ésta aumentó 0.3% entre 2009 y 2010.

Por su parte, en el mercado de resina de PVC en grado emulsión, que es un insumo para la elaboración de plastisoles, Mexichem es la única empresa que produce resinas de PVC emulsión en México. Sin embargo, en lo que va del año 2011 (enero-mayo) las importaciones se han elevado de manera importante.

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Como resultado de la Coinversión, se estima que la mejora en la eficiencia operativa y la mayor producción en la planta de VCM podrían llevar a reducir los costos producción de este insumo, así como sustituir importaciones y disminuir costos y gastos relacionados con la importación. Estos elementos se podrían traducir en una reducción del precio de venta de las resinas de PVC ofrecidas por Mexichem, situación que podría materializarse en la medida que las importaciones de resinas sigan creciendo y sean una presión competitiva para Mexichem.

La integración veltical en el eslabón VCM-resinas de PVC consolidaría el abastecimiento exclusivo de VCM por parte de la Coinversión hacia Mexichem. Sin embargo, bajo el contexto de un mercado abierto México-EVA en los mercados de resinas de PVC, esta situación no sería un impedimento para que competidores ubicados en los EVA pudieran exportar a México resinas y ejercer una presión competitiva que evite el aumento unilateral de precios por parte de Mexichem. Bajo el mismo contexto, la operación notificada no impactaría en el cierre de mercado y desplazamiento de ningún competidor.

A nivel México-EVA, Mexichem es el sexto competidor más importante en resina de PVC suspensión y enfrenta la competencia de empresas más grandes como Shintech, Occidental Chemical, Formosa Plastics y Georgia Gulf. En resina de PVC emulsión, Mexichem es el tercer competidor más importante y enfrenta la competencia de dos empresas más grandes: PolyOne y Formosa Plastics.

D) Etileno/etano, hipoclorito de sodio, ácido clorhídrico (HCI) y gasolinas de pirólisis.

Etano y etileno. M!:;oo" 31 I:/I$frocd:in 11 00 la L>yFe<lerllIClilO::n\!:)eten:;a E~ay 14 fr=iOOio I Y 1/ cJ91a Ley F~rai 00 Tran'fXlfercil!l y ~o:tI5O a e Irfetrr8<:;;n ALlca Gure~&1

La planta de producción de etileno del Complejo Pajaritos abastece de dicho insumo a la planta de producción de VCM. Ambas plantas de PPQ formarían parte de la Coinversión. Actualmente la planta de etileno tiene una capacidad máxima de producción de _ _ y opera con una capacidad ociosa importante.

AlIli:ut>s31 tlII"8tX(¡nIl$&L<v_aide~EccrIÓ'>'lI;ay 14f18tXiJne3/ yllde!aUyF6d8tIJId8TI8~yAcreoo,,!a11l\:llmic!6n~nGOOetnwrertaJ.

Con motivo de la operación, se estima que la mayor producción de VCM incrementará los requerimientos de etileno y, por lo tanto, contribuya a elevar el uso de la planta de etileno en Pajaritos. Se estima que el aumento en la demanda de etilen~aría que la capacidad instalada de etileno en la planta de Pajaritos quede superada en_oneladas.

Ar/kulos31 Dof1OC(;ién"dtt!a~FfldHsJrJe~""iI!IEcorrirrK:ay 141",,<>Ot'IiI6/ y 11 $l;t Ley FeOOral 00 TlamplTlm:iII y ACCe.lO a elrlcms:émf'útka GurerTl8f1lenlill

La realización de la operación que se notifica no conllevaría al desabasto de etileno. Las partes precisan que la Coinversión podría invertir en incrementar la capacidad de producción de etileno en Pajaritos. En caso de que no sea así, PPQ tendría capacidad suficiente para atender su demanda estimada futura los requerimientos adicionales de etileno por parte de la Coinversión; representarían menos del_e la capacidad instalada de etileno que PPQ tiene en sus otras plantas.

Allk1Joo31 refuilcr:iU>lIciel1l.11y_ai oo (X)ffp<AIn:i4EcmtnxIlY 14 frit,,~1 Y 11 de I/j Ley Fedetlll de TI~rr.,.y Accwoa B /nIamic!6n FUtka GlblTllfrrBrtal

Respecto al etano, PGPB atenderá los requerimientos de dicho insumo por parte de la Coinversión. No se ue la notificada . desabasto de

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COMPETENCIA Artk¿bs 31 a. friKCm II de ~ LB¡ Fed9r~oo Corrp€terci&EcomrOC&Y 14frocc:imeo! y!! 00 ~ Ley Federi1l de Tr""sraen:;i& y Acceoo" ~ infamacim FU/Aa GiLer"""",rta!

Sal. AIIk~ 31 tt; frocciáJ II de ~ Ley Fectm1ide Corrp€J.elXiaEccmrri::ay 14frocdmef;! y!! cJe i< Ley Feder31 de Tr[f¡{j{Hert:;ia y Acceoo a E infamacim ro/Aa GiLerlfl!flerta!

La realización de la Coinversión, que podría llevar a incrementar la producción de cloro, también podría propiciar como resultado una mayor demanda en el mercado de sal. Las partes estiman que la Coinversión podría generar ganancias Dn~sente neto del EBITDA en la comercialización de sal

Hipoclorito de sodio.

La Coinversión Mexichem-PPQ no pretende aumentar los niveles de producción de hipoclorito de sodio que se dan actualmente en el proceso de producción de cloro de Mexichem en la planta de sosa-cloro de Coatzacoalcos.

Acido Clorhídrico.

Como resultado de múltiples reacciones de cloración orgánica, como es la producción de VCM, se genera como subproducto HCI (calidad muriático), que requiere de un proceso de acondicionamiento para su venta al mercado final. Dicho acondicionamiento lleva a mayor consumo de cloro. El HCI tiene un bajo valor intrínseco comercial respecto del cloro.

La mejora del proceso de producción en la planta de producción de VCM en el Complejo Pajaritos conllevaría dejar de producir HC!. Así, no obstante que en un principio la operación de la planta de VCM sí generaría y comercializaría HCI, las inversiones que se efectuarían con motivo de la realización de la Coinversión permitirían aumentar la eficiencia en la operación de la planta. De esta manera se iría reduciendo la generación de dicho sub-producto hasta que se deje de producir.

Gasolinas de pirólisis:

Como resultado del proceso de piró lisis para la producción de etileno, se generan gasolinas. Previo a la concentración, estas gasolinas se venían vendiendo de forma exclusiva a PPQ. Después de la concentración se operaría de forma similar. La concentración propuesta, por tanto, no modificaría de manera alguna la venta de las gasolinas que resultan del proceso de producción de VCM.

Por todo lo anterior, no se prevé que la operación pudiera tener efectos contrarios al .l!roceso de competencia.

RESOLUTIVO.- La Comisión autoriza la concentración notificada por Mexichem Derivados, S.A. de C.V. y Pemex Petroquímica. Así lo resolvió el Pleno de esta Comisión, en sesión celebrada el veinte de octubre de dos mil once, por unanimidad de votos, con la ausencia del Lic. Eduardo Pérez Motta quien votó en términos del artículo 25 de la LFCE y mediante oficio PRES-1O-096-20 11-148 de fecha catorce de octubre de dos mil once, con fundamento en el artículo 28, fraceÍones V y VI de la LFCE, así como en los artículo 8,

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fracción II, 9 Y 22, fracción XIII del RICFC, designó para suplirlo en su ausencia temporal al Comisionado Luis Alberto Ibarra Pardo, ante la fe del Secretario Ejecutivo, con fundamento en los artículos 1°,3°, 12, 13, 16, 17, 18,20, fracción III, 21, 23, 24, fracciones IV y XIX, Y 25 de la LFCE; 18, 19 Y 20 del RLFCE; así como en los artículos 1°, 3°, 8°, fracción 1, 13 Y 14, fracciones 1 y III, del Reglamento Interior de la Comisión Federal de Competencia ("RICFC").

Esta resolución se otorga sin prejuzgar sobre las autorizaciones que en su caso deberán obtener los promoventes de otras entidades u órganos gubernamentales, ni sobre violaciones a la LFCE en que pudiera haber incurrido alguno de los agentes involucrados a través de alguna otra transacción.

Las partes deberán presentar la documentación que acredite la operación dentro de un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha de su realización o de que surta efectos la presente resolución, apercibidas de que en caso de no cumplir con lo ordenado por esta Comisión se les podrá imponer multa hasta por el importe del equivalente a mil quinientas veces el salario mínimo general vigente para el Distrito Federal, cantidad que podrá aplicarse por cada día que transcurra sin cumplimentarse lo ordenado por la Comisión, todo ello con fundamento en el artículo 34, fracciones 1 y II, de la LFCE y 42 del RICFC.

La presente autorización tendrá una vigencia de tres meses contados a partir de que surta efectos la notificación de la misma, plazo que podrá ser prorrogado en casos debidamente justificados.

El suscrito se encuentra facultado para emitir el presente oficio con fundamento en los artículos 29 de la LFCE; 1°,3°, 8°, fracción III, y 23, fracciones IV y XX, del RICFC.

El Secretario Ejecutivo

c.ep. Eduardo Pérez Motta. Presidente. Para su conocimiento. Francisco Javier Núñez Melgoza. Director General de Concentraciones. Para su seguimiento.

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