Minuta para la constitucin de una sociedad annima cerrada sin directorio

MODELO N 4

Seor Notario:

Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada yEstatutosqueotorganlosseoresXXX,identificadoconDNIN..............,deestadocivilsoltero,denacio-nalidad peruana, de ocupacin empresario, con domicilio en ................, distrito de cercado de Lima, provincia y departamentodeLima;yYYY,identificadaconDNIN.................,deestadocivilsoltera,denacionalidadperuana,de ocupacin estudiante, con domicilio en ..................., distrito de Cercado de Lima, provincia y departamento de Lima;enlostrminosycondicionessiguientes:

PRIMERO: Por el presente pacto social los otorgantes han decidido constituir una sociedad annima cerrada con la denominacin social de XXX S.A.C., que se regir por su estatuto social y por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

SEGUNDO:LasociedadseconstituyeconuncapitaldeS/.10,000.00(diezmily00/100nuevossoles),ntegra-mentesuscritoypagado,representadopor1,000(mil)accionesdeunvalornominaldeS/.10.00(dieznuevossoles)cadauna,gozandotodasellasdelosmismosderechosyprerrogativas.

El capital se suscribe y paga de la siguiente manera:- XXX,identificadoconDNIN..........,suscribeypagamedianteaporteenefectivolasumadeS/.9,900.00

nuevossoles,recibiendo990accionesdeunvalornominaldeS/.10.00cadaunaquerepresentanel99%del capital social.

- YYY, ident i f i cada con DNI N . . . . . . . . . suscr ibe y paga mediante apor te en e fec t ivola suma de S/. 100 nuevos soles, recibiendo 10 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cadaunaquerepresentanel1%delcapitalsocial.

TERCERO: Los otorgantes declaran que la presente constitucin social se realiza conforme a las normas sealadas enlaLeyN26887-LeyGeneraldeSociedades.

CUARTO: Los otorgantes establecen la no existencia de un Directorio. Asimismo, nombran como primer Gerente Generaldelasociedadalseor..................................conDNIN.................,deocupacinempresario,condomicilio en ................., Lima Cercado, de estado civil soltero, de nacionalidad peruana, con las facultades esta-blecidas en el rgimen de poderes, en el estatuto y en la Ley.

QUINTO: La sociedad as constituida, se regir por el siguiente estatuto social y en todo lo no previsto en l se estaralodispuestoporlaLeyGeneraldeSociedades-LeyN26887:

ESTATUTOTTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN

ARTCULO PRIMERO.LasociedadqueseconstituyesedenominaXXXXSOCIEDADANNIMACERRADA,pudiendo utilizar la denominacin abreviada XXX S.A.C.

ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: Prestacindeserviciosdeconsultorayasesoraentodaslasreasempresariales,econmicas,financieras,

legales y de gestin, realizacin de estudios de mercado, proyectos de inversin, patrocinio y representacin en las actividades mencionadas a personas naturales y/o jurdicas, nacionales e internacionales, de la acti-vidad pblica y privada.

Las actividades mencionadas podrn ser realizadas dentro del territorio nacional o en el exterior.

Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin desusfines.

ARTCULO TERCERO.-EldomiciliodelasociedadeslaciudaddeLima,pudiendoestableceragencias,oficinasy sucursales en cualquier lugar del pas o en el extranjero.

ARTCULO CUARTO.- La sociedad tiene duracin indeterminada e iniciar sus operaciones en la fecha de su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima.

TTULO SEGUNDODEL CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- LasociedadseconstituyeconuncapitaldeS/.10,000.00(diezmily00/100nuevossoles),ntegramentesuscritoypagado,representadopor1,000(mil)accionesdeunvalornominaldeS/.10.00(dieznuevossoles),todasconderechoavoto,lascualeshansidontegramentesuscritasytotalmentepagadasdelasiguiente manera: - XXX,identificadoconDNIN..............,suscribeypagamedianteaporteenefectivolasumadeS/.9,900.00

nuevossoles,recibiendo990accionesdeunvalornominaldeS/.10.00cadauna,querepresentanel99%del capital social.

- YYY,identificadaconDNIN..............suscribeypagamedianteaporteenefectivolasumadeS/.100nuevossoles,recibiendo10accionesdeunvalornominaldeS/.10.00cadauna,querepresentanel1%delcapitalsocial.

ARTCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas son de un mismo valor, dan derecho a un voto y son indivisibles, las acciones emitidas, cualquiera que fuere su clase, se representan por certificados,anotacionesencuentaoencualquierotraformaquepermitalaLey.

Elrgimendelasacciones,supropiedad,derechosyobligacionessesujetarnaloestipuladoenlosartculos82al110delaLeyGeneraldeSociedades,encuantofuerenpertinentes.

ARTCULO STIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das de recibida la comunicacin, pueda ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital.

ARTCULO OCTAVO.- En caso de transmisin de las acciones con motivo de sucesin hereditaria se estar a lo dispuestoporelartculo240ydemspertinentesdelaLeyGeneraldeSociedades.

ARTCULO NOVENO.- La sociedad tendr un Libro de Matrcula de Acciones legalizado conforme a Ley, en el que se anotarn las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o medidas judiciales que le afecten. Toda transmisin de acciones se realizar conforme a lo dispuesto por el presente estatuto y los artculos237ysiguientesdelaLeyGeneraldeSociedades,reputndosecomoaccionistasaquienesaparezcancomo tales en el Libro de Matrcula de Acciones.

TTULO TERCERORGANOS Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:1. La Junta General de Accionistas.2. La Gerencia General.

La sociedad no tiene Directorio.La administracin de la sociedad est a cargo del Gerente General.

TTULO CUARTODE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tendr como rganos a la Junta General de Ac-cionistasylaGerencia;notendrDirectorio,porloquelasfuncionesquelecorrespondanadichorganosernejercidas por el Gerente General.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente deciden por la mayora establecida en la Ley General de Sociedades, y lo dispuesto por este estatuto, los asuntos propios de su competencia, y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o fuesen disidentes.

ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las Juntas Generales de accionistas podrn celebrarse en el domicilio social o en cualquier otro lugar distinto.

ARTCULO DCIMO CUARTO.- LaJuntaGeneralObligatoriadeAccionistassereunircuandomenosunavezal ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Corresponde a esta Junta tratarlosasuntossealadosenelartculo114delaLeyGeneraldeSociedades.

ARTCULO DCIMO QUINTO.- TambincompetealaJuntaGeneraltratarlosasuntosaqueserefiereelartculo115delaLeyGeneraldeSociedades.

ARTCULO DCIMO SEXTO.- La Junta General de Accionistas es convocada por el Gerente General cuando lo ordenalaley,loestablezcaelestatuto,seaconvenientealosfinessociales,olosoliciteunnmerodeaccionistas

que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Ser convocada conformealodispuestoporelartculo245delaLeyGeneraldeSociedadesenconcordanciaconelartculo116delamismaley,ypodrn,adems,celebrarsejuntasnopresencialesprevistasenel246dedichaley.

ARTCULO DCIMO STIMO.- La Junta General se entender convocada y quedar vlidamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con de-recho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se propongan tratar, segnelartculo120delaLeyGeneraldeSociedades.

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum para las Juntas Generales, en primera convocatoria requerir la concurrencia de un nmero de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritasconderechoavoto.Ensegundaconvocatoria,sersuficientelaconcurrenciadecualquiernmerodeacciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

ARTCULO DCIMO NOVENO.- ParalacelebracindeJuntasGeneralesquetratenlosasuntosaqueserefierenlosincisos2,3,4,5y7delartculo115delaLeyGeneraldeSociedades,serequiereenprimeraconvocatoriacuandomenos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. Para el caso del inciso 5 del artculo115delaLeyGeneraldeSociedades,laenajenacindeberestarreferidaalosactivosfijosdelasociedad.

En segunda convocatoria bastar la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de un nmero de acciones que representen, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO VIGSIMO.- Las Juntas Generales sern presididas por el Gerente General y como secretario actuar un accionista que la Junta designe.

TTULO QUINTODE LA GERENCIA

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La sociedad tendr un Gerente General, pudiendo tener adicionalmente uno o ms Gerentes que podrn ser nombrados por la Junta General de Accionistas, cuya remocin y responsabilidades sesujetanalodispuestoporlosartculos185ysiguientesdelaLeyGeneraldeSociedades-LeyN26887.

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos que se establezcan, y en virtud de esta clusula y sin necesidad de poder por otra escritura pblica o por acta de Junta General de Accionistas tiene la representacin comercial, judicial y administrativa de la sociedad. Para ser Gerente no se requiere ser accionista.

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.-ElGerente,ademsdelasatribucionessealadasenelartculo188delaLeyGeneraldeSociedades,tendrporelsolohechodesudesignacincomoGerenteGeneralasolafirmalassiguientes facultades: 1. Ejercer la representacin legal de la sociedad ante todo tipo de autoridades polticas, administrativas, judi-

ciales, municipales, de trabajo y otras de cualquier ndole con las facultades del mandato y las especiales contenidasenelpresenteestatuto,elCdigoCivilyenlosartculos74y75delCdigoProcesalCivil,laLeyProcesaldelTrabajo,laLeydeRelacionesColectivasdeTrabajo,laLeydeInspeccionesyProteccinal Trabajador, la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley de Conciliacin, y en general, cualquier norma que regule la representacin de las personas jurdicas para efectos contenciosos, sean administrativos ojudiciales;asimismopodrconciliarlosasuntoscontrovertidosdelasociedad,iniciar,continuaryconcluirprocesos judiciales, realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir y delegar la representacin, reconocer documentos, asistir a audiencias, impugnar resoluciones, otorgar contracautela sea real o personal, para este ltimo caso bajo la forma de caucin juratoria, cobrar las sumas consignadas afavordelasociedad;

2. Iniciarlaejecucinforzadadettulosconmritoejecutivoaceptadosy/ootorgadosafavordelasociedad;3. Someteraconciliacinlosasuntoscontrovertidosenlosquelasociedadtengalegtimointers,ejerciendo

paratalefectolarepresentacinlegaldelasociedad;4. Delegarlafacultadderepresentacinjudicial,enespecial,lasfacultadescontenidasenlosartculos74y

75delCdigoProcesalCivil.5. Asimismo representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, del Gobierno Central

o de los Gobiernos Regionales o Locales, as como ante entidades pblicas o privadas, pudiendo presentar toda clase de escritos, recursos, reclamos, apelaciones y cualquier otro documento, sin reserva ni limitacin de ninguna clase.

6. ParaelefectogozardelasfacultadesgeneralesotorgadasporlaLey26636-LeyProcesaldeTrabajo,interviniendo en los procedimientos de negociacin colectiva, representando a la sociedad tanto en la Junta

de trato directo como en las conciliaciones ante las autoridades de trabajo en los reclamos que pudieran interponer cualesquiera de las organizaciones sindicales de la sociedad.

7. Representar a la sociedaden losprocesosde inspecciones, conciliaciones, reclamaciones, negociacincolectiva y arbitraje.

8. Suscribirloscontratosnecesariosparaelfuncionamientohabitualdelasociedad,ysinqueellistadoseataxativo, podr suscribir los contratos de seguros, de locacin de servicios, de mandato, de arrendamiento, dearrendamientofinancierooleasing,contratosdeleaseback,decompraventa,tantodebienesmueblescomo inmuebles, de transporte, de obras y de comisin mercantil.

9. Suscribir todotipodecontratosdecrditoconosingarantahipotecariaomobiliaria,fianzaoaval,y losdocumentospblicosyprivadosrelacionadoscondichoscontratos;

10. Comprar,vender,darengarantamobiliaria,hipotecar,avalaroafianzary,engeneral,disponerattuloonerosode los bienes sociales, sean muebles o inmuebles, gravar los bienes del activo de la sociedad, sean muebles oinmuebles,otorgandoysuscribiendolosrespectivosdocumentos,seanprivadosopblicos;celebrartodotipo de contratos como: permuta, comodato, suministro y mutuo, con o sin garanta mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra ndole.

11. Aceptar, cancelar y levantar todo tipo de garantas reales y personales, sean stas hipotecarias, mobiliarias, fianzasyavalesafavordelasociedad:pudiendosuscribir todoslosdocumentosnecesarios,seanstospblicosyprivados,incluyendominutasyescrituraspblicas;

12. Descontarletrasdecambio,cobrarlasyendosarlas,especialmenteparacobranzaoenprocuracin;13. Nombrardepositariosenlosprocesoscautelaresiniciadosporlasociedad,sacararematejudiciallosbienes

einmueblesgravadosafavordelasociedad,conformealasnormasprocesalesvigentes;14. Solicitaryotorgarfianzas,cobrarsumasadeudadasafavordelasociedadyotorgarcancelaciones;15. Representar a la sociedad en procesos de seleccin con el Estado, pudiendo presentar y suscribir las pro-

puestasyofertascorrespondientes;16. Transigirenasuntospropiosdelnegociocrediticiodelasociedad,pudiendosuscribirlosdocumentospblicos

yprivadoscorrespondientes;17. Contratarplizasdeseguroparabienesdelasociedadydesarrollodetodaslasoperacionesyserviciosque

brindaaterceros;18. Otorgaryrevocarpoderes,dentrodesusatribuciones,aterceraspersonas,sobrelosasuntospropiosdel

objetosocialeintersparalasociedad,sealndolessusatribuciones;19. Removerycontrataralosprincipalesfuncionariosydemspersonaladministrativodelasociedad,determi-

nndolessusresponsabilidadesyremuneraciones;20. Abrir,transferir,operarycancelarasusolafirmacuentascorrientes,deahorros,dedepsitosaplazo,en

monedanacionaly/oextranjera;girarasusolafirmacontralasrespectivascuentaschequesdetodotipooclase, as como endosar cheques para abonarlos en cuentas de la sociedad, y cobrar y protestar cheques.

21. Girar, aceptar, avalar, reaceptar, endosar, renovar, cancelar, cobrar, protestar, ejecutar, descontar, endosar y negociarasusolafirmaletrasdecambio,pagars,facturasconformadasytodotipodettulosvalores.

22. Afianzartodotipodeoperaciones,prestaraval,solicitargarantasrealesypersonales,endosarcertificados,plizas,conocimientosdeembarque,warrantsydemscartasdeporte,dealmacenesgenerales,yengeneral,cualquier clase o tipo de documento mercantil y civil a favor de la sociedad.

23. Solicitarsobregirosoavancesencuenta,abrir,operarycerrarcajasdeseguridadobvedas.24. Compraryvendercertificadosbancariosenmonedanacionaloextranjera.25. En general, ejercer todas aquellas atribuciones mercantiles propias del negocio de la sociedad.

Estasfacultadespodrnserejercidasindividualmente,esdecirasolafirma,porelGerenteGeneraldelasociedad.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.-Laresponsabilidaddelosgerentessonlascontenidasenelartculo190dela Ley General de Sociedades y dems conexas de la misma norma.

TTULO SEXTODE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y

REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Lamodificacindelestatutoserigeporlosartculos198al200delaLeyGe-neraldeSociedades-LeyN26887.Asimismo,elaumentoyreduccindelcapitalsocialsesujetanalodispuestoenlosartculos201al220delaLeyN26887.

TTULO STIMODE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio, el Gerente General debe formular la memoria, los esta-dosfinancierosylapropuestadedistribucindelasutilidadesencasodehaberlas.Sujetaalodispuestoporlosartculos221al233delaLeyN26887-LeyGeneraldeSociedades.

ARTCULO VIGSIMO STIMO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcin directa a sus aportes de capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.

Ladistribucindeutilidadesslopuedehacerseenmritoalosestadosfinancierospreparadosalcierredeunperododeterminado,cuyafechadecorteseafijadaporlaJuntaGeneraldeAccionistas.Lassumasqueserepartanno pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.

TTULO OCTAVODE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN

ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- La sociedad proceder a su disolucin, liquidacin y extincin de acuerdo a las disposicionescontenidasenlosartculos407al422delaLeyGeneraldeSociedades-LeyN26887.

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- En todo lo no previsto por estos estatutos, la sociedad se regir por las dispo-sicionesdelaLeyGeneraldeSociedades-LeyN26887.

Agregue usted, Seor Notario, las clusulas de ley, inserte el comprobante de depsito en una institucin de crdito que acredita el pago del aporte en efectivo del capital, y curse partes al Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos de Lima para la inscripcin de la sociedad.

Lima,18deenerode2008

1 ABONOCARGO14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000 142 Accionistas(osocios) 1421 Suscripcionesporcobrarasociosoaccionistas 52 CAPITAL ADICIONAL 10,000 522 Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes Acuerdo de aporte en efectivo. 2 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 10,000 104 Cuentascorrienteseninstitucionesfinancieras 1041 Cuentascorrientesoperativas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 10,000 142 Accionistas(osocios) 1421 Suscripcionesporcobrarasociosoaccionistas Por el depsitos en cuenta corriente de los aportes de los socios.352 CAPITAL ADICIONAL 10,000 522 Capitalizaciones en trmite 5221 Aportes 50 CAPITAL 10,000 501 Capitalsocial 5011 Acciones Por la inscripcin en registros pblicos de los aportes

APLICACIN CONTABLE