Reporte Anual 2016

ALFA, S.A.B. de C.V.

Oficinas Corporativas: Av. Gmez Morn 1111, San Pedro Garza Garca, N. L.

- Acciones comunes Serie A registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)

- Clave de cotizacin: ALFA

Que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de

Valores y a Otros Participantes del Mercado.

Ao terminado el 31 de diciembre de 2016.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Seccin de Valores de la CNBV y son objeto de

cotizacin en la BMV y en Latibex.

A continuacin, se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley del Mercado de

Valores:

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,

solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

27 de abril de 2017

Reporte Anual 2016

Reporte Anual 2016

1. Informacin General 1

1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas 1

1.2. Resumen Ejecutivo 8

1.2.1. La Compaa 8

1.2.2. Actividades de la Compaa 9

1.2.3. Estrategia de ALFA 11

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 12

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada 13

1.4. Eventos Importantes Recientes 16

1.5. Factores de Riesgo 23

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 23

1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico 32

1.5.3. Principales riesgos relacionados con Sigma 35

1.5.4. Principales riesgos relacionados con Alpek 43

1.5.5. Principales riesgos relacionados con Nemak 65

1.5.6. Principales riesgos relacionados con Axtel 86

1.5.7. Principales riesgos relacionados con Newpek 99

1.6. Otros Valores 113

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 114

1.8. Documentos de Carcter Pblico 115

2. La Compaa 116

2.1. Historia y Desarrollo 116

2.2. Descripcin de los Negocios 124

2.2.1. Sigma 125

2.2.2. Alpek 150

2.2.3. Nemak 191

2.2.4. Axtel 219

2.2.5. Newpek 261

2.3. Legislacin aplicable y situacin tributaria 273

2.4. Recursos humanos 275

2.5. Desempeo ambiental 276

2.6. Informacin del mercado 276

2.7. Estructura Corporativa 276

2.8. Descripcin de sus principales activos 276

2.9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 276

2.10. Acciones representativas del capital social 277

2.11. Dividendos 277

3. Informacin Financiera 278

3.1. Informacin Financiera Seleccionada 278

3.2. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin 278

3.3. Informe de Crditos Relevantes 278

Reporte Anual 2016

3.4. Resumen de Informacin Financiera Consolidada 287

3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera

y los Resultados de Operacin 290

3.6. Control Interno 303

3.7. Estimaciones Contables y Juicios Crticos 304

4. Administracin 305

4.1. Auditores Externos 305

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters 305

4.3. Administradores y Accionistas 306

4.4. Principales Funcionarios 308

4.5. Tenencia Accionaria 309

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 310

4.7. Gobierno Corporativo 315

5. Mercado Accionario 317

5.1. Estructura Accionaria 317

5.2. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico y Latibex 317

6. Personas Responsables 320

6.1. Personas Responsables 320

7. Anexos 324

A. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2016-2015 325

B. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2015-2014 403

C. Informe Anual del Comit de Auditora 477

D. Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias 488

E. Cartas del Auditor Externo 493

Reporte Anual 2016 1

1. Informacin General

1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas

A continuacin, se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados

en este reporte:

AGN AT&T Global Network.

Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que

combinan las tecnologas de informacin con las telecomunicaciones. Al 31 de

diciembre de 2015, ALFA posea el 100% del capital de Alestra. (Despus de la

fusin con Axtel en 2015, ALFA posee aproximadamente el 51% de la nueva

entidad).

ALFA, Compaa,

Emisora, Sociedad

ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.

ALFASID Alfasid del Norte, S.A. de C.V., empresa subsidiaria creada para ofrecer servicios a

Pemex para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico.

Alpek Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroqumico de ALFA, quin

posee el 82% del capital a la fecha de este reporte.

AT&T

AT&T Telecom Mexico, Inc., la empresa que posea el 49% del capital de Alestra

hasta 2010. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.

Axtel Axtel, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias, empresa

de telecomunicaciones que fusion a Onexa el 15 de febrero 2016. ALFA posee el

51% del capital de Axtel a la fecha de este reporte.

Bancomext Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

Bar-S Bar-S Foods Co., empresa adquirida por Sigma en 2010.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Braedt Braedt, S.A., empresa peruana productora de carnes fras, adquirida por Sigma en

julio de 2008.

Campofro, CFG Campofrio Food Group, S.A., empresa espaola productora de carnes fras. A la

fecha de este reporte, Sigma Alimentos es duea de aproximadamente el 100% de

CFG.

CabelmaPET CabelmaPET, S.A. ahora Ecopek.

caprolactama o CPL Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la produccin de nylon.

Cevher Dkm Cevher Dkm Sanayii A., proveedora de piezas complejas de fundicin de

aluminio para la industria automotriz con sede en Esmirna, Turqua. Adquirida por

Nemak en 2016.

Reporte Anual 2016 2

Citepe Companhia Integrada Txtil de Pernambuco. PetroqumicaSuape y Citepe operan un

sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una capacidad de

700,000 y 450,000 toneladas por ao de PTA y PET, respectivamente. Tambin

opera una planta de filamento polister texturizado con capacidad de 90,000

toneladas por ao.

CGP Puntos Centrales de Recoleccin, por las siglas en ingls de Central Gathering

Points.

China La Repblica Popular China.

CIEP Contratos Integrales de Exploracin y Produccin.

Clear Path Clear Path Recycling, LLC empresa asociada de DAK Americas LLC, quien posee el

25% de su capital, mientras que Shaw Industries Group, Inc. posee el otro 75%.

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

COFETEL Comisin Federal de Telecomunicaciones, la cual fue reemplazada por el IFT en

septiembre de 2013.

Cogeneracin Proceso mediante el cual se obtiene simultneamente energa elctrica y energa

trmica til (vapor).

Colombin Bel Colombin Bel, S.A. de C.V.

ComNor Comercial Norteamericana, S. de R. L. de C.V., empresa adquirida por Sigma en

2013.

Disposiciones

Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a

Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en

el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el 19 de marzo de 2003, ms sus

respectivas actualizaciones.

Dlar(es), Dls. o

U.S. $

Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

Eastman Eastman Chemical Company.

Ecarni Elaborados Crnicos, S. A. empresa dedicada principalmente a la industrializacin y

comercializacin de carnes refrigeradas, en Ecuador. Adquirida en 2015 por Sigma.

Ecopek Antes CabelmaPET, S.A., es una planta de PET reciclado ubicada en Pacheco,

Buenos Aires, Argentina adquirida por Alpek.

EFS Eagle Ford Shale, formacin de lutita o shale en el sureste de Texas, EE.UU.

Elastano Fibra sinttica elstica utilizada en la produccin de textiles y prendas.

EPA Agencia de Proteccin Ambiental de EE.UU. (por las siglas en ingls de

Environmental Protection Agency).

Reporte Anual 2016 3

Estados Financieros

Consolidados

Dictaminados

Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios

sociales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, 2014 y 2013.

EE.UU. Los Estados Unidos de Amrica.

Euros o La moneda oficial de la Unin Europea.

Fideicomiso Nafinsa Contrato de fideicomiso maestro de inversin neutra, de fecha 24 de noviembre de

1989, y sus respectivas reformas, constituido por Nafinsa.

Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, Direccin

Fiduciaria.

Filamento Polister Fibra sinttica producida a partir de PTA, utilizada para la fabricacin de textiles.

Foodservice Mercado institucional de alimentos.

Flujo de Operacin,

EBITDA Ajustado,

UAFIRDA o EBITDA

Para efectos de la Compaa, se ha definido como el clculo de sumar a la utilidad

de operacin, la depreciacin y amortizacin y el deterioro de activos y otras

partidas no recurrentes.

Fbrica Juris Fbrica Juris Compaa Limitada. Empresa pionera en la produccin y

comercializacin de carnes fras ubicada en Quito, Ecuador adquirida por Sigma

Alimentos en 2014.

FTTx Fibra ptica al hogar o negocio (por las siglas en ingls de Fiber to the Home or

Business).

Gas Natural Fuente de energa no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se

encuentra en yacimientos de petrleo, disuelto o asociado con el mismo, o en

depsitos de carbn.

GHG Gases Efecto Invernadero (por las siglas en ingls de Green House Gases).

Glicoles Materias primas petroqumicas utilizadas en la elaboracin de polister y otras

aplicaciones industriales.

G Tel G Tel Comunicacin, S.A.P.I. de C.V., empresa adquirida por Alestra en 2013.

Hidalmex Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma

en 2012.

Hidrocarburos Compuestos orgnicos formados nicamente por tomos de carbono e hidrgeno.

HPDC Tecnologa de fundicin de alta presin (por las siglas en ingls de High Pressure

Die Casting).

Hylsamex Hylsamex, S.A. de C.V., empresa de ALFA vendida a Ternium Mxico, S.A. de C.V.

en 2005.

IFT Instituto Federal de Telecomunicaciones.

http://es.wikipedia.org/wiki/Petr%C3%B3leo

Reporte Anual 2016 4

IFRS Normas Internacionales de Informacin Financiera (por las siglas en ingls de

International Financial Reporting Standards) emitidas por la IASB (por las siglas en

ingls de International Accounting Standards Board)

INEGI Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica del gobierno federal

mexicano.

INDEVAL S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

J.L. French J.L. French Automotive Casting, Inc. y sus subsidiarias, una empresa

norteamericana de componentes de aluminio adquirida por Nemak en junio de 2012

y fusionada con Nemak USA, Inc. el 30 de junio de 2014.

Latibex El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, Espaa.

LFT Ley Federal del Trabajo.

LIBOR Tasa de inters interbancaria determinada en Londres, Inglaterra (por las siglas en

ingls de London Interbank Offerred Rate).

m2 Metro cuadrado.

MBD Miles de barriles por da (por las siglas en ingls de Thousands of Barrels per Day).

Mxico Los Estados Unidos Mexicanos.

MEG Monoetilenglicol. Materia prima usada en diversas aplicaciones industriales,

principalmente para fabricar polister (PET y fibras).

MMMBOE Miles de Millones de barriles de petrleo equivalentes.

MBOPD Miles de barriles de petrleo equivalentes por da (por las siglas en ingls de Millions

of Barrels of Oil Equivalent per Day).

MMCFD Millones de pies cbicos por da (por las siglas en ingls de Millions of Cubic Feet

per Day).

Monoblock Pieza del motor de un automvil cuya funcin es transformar la energa proveniente

de la cmara de combustin, en fuerza mecnica para generar el movimiento del

vehculo.

Monteverde Corporacin de Empresas Monteverde, S.A. y subsidiarias, empresa dedicada

principalmente a la produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica,

adquirida por Sigma en 2013.

MPG Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V., socia de ALFASID en el contrato de servicios

de exploracin y extraccin de petrleo en campos maduros.

M&G Gruppo M&G, empresa italiana que produce PET.

Nafinsa Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo.

Nemak La unidad de negocios compuesta por Nemak, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, de

Reporte Anual 2016 5

la cual ALFA posee el 75.24% del capital a la fecha de este reporte.

Newpek Newpek, S.A. de C.V., el grupo de negocios de ALFA que realiza actividades en la

industria energtica, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este

reporte.

NGL Lquidos de Gas Natural (por las siglas en ingls de Natural Gas Liquids).

Nube Trmino que se utiliza para denotar el almacenamiento de informacin de manera

permanente en servidores de Internet, de donde se enva a cachs temporales de

los usuarios.

Nylon Resina plstica utilizada para la produccin de fibras textiles y otras aplicaciones.

OEMs Empresas automotrices fabricantes de equipos originales (por las siglas en ingls de

Original Equipment Manufacturers).

Onexa Onexa, S.A. de C.V., holding de Alestra, que se fusion con Axtel el 15 de febrero de

2016.

OPEP Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo.

Paraxileno

o Px

Derivado del petrleo que se emplea como materia prima para la produccin de

PTA.

Pemex Petrleos Mexicanos, la empresa petrolera paraestatal de Mxico.

Peso, pesos,

M.N., $ o Ps.

La moneda de curso legal en Mxico.

PET Tereftalato de polietileno en forma de resina plstica utilizada en la produccin de

envases plsticos, principalmente.

Petroalfa Petroalfa Servicios Integrados de Energa, S.A.P.I. de C.V., empresa dedicada a la

prestacin de servicios a la industria de hidrocarburos.

Petrobras Petrleo Brasileiro, S.A. Empresa brasilea productora de petrleo con participacin

del gobierno y del pblico.

Petrofac Petrofac, Limited. empresa inglesa en la industria del petrleo.

Petroqumica Suape Companhia Petroqumica de Pernambuco. PetroqumicaSuape y Citepe operan un

sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una capacidad de

700,000 y 450,000 toneladas por ao de PTA y PET, respectivamente.

Pioneer Pioneer Natural Resources USA, Inc. empresa americana en el negocio de

hidrocarburos.

POD Puntos de Entrega (por las siglas en ingls de Point of Delivery).

Polister Resina plstica que se utiliza en la fabricacin de fibras sintticas, pelculas y

envases.

Reporte Anual 2016 6

Poliestireno

Expandible o EPS

Termoplstico utilizado para aislamiento trmico y empaque.

Polmero de Nylon Polmero obtenido a partir de caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de

ingeniera.

Poliol Derivado del xido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la

construccin, mueblera, etc.

Polipropileno o PP Derivado del propileno que se utiliza para la produccin de plsticos y fibras, entre

otras aplicaciones.

Poliuretanos o PU Derivado del xido de etileno y otros petroqumicos, que se utiliza en la industria

mueblera y de aislantes.

PRE Pacific Exploracion y Produccion Corp. es una empresa pblica de exploracin y

produccin de petrleo y gas en Colombia, que cotiza en las bolsas de valores de

Toronto y Bogot.

PTA cido Tereftlico Purificado (por las siglas en ingls de Purified Terephthalic Acid),

materia prima para la fabricacin de polister.

PwC Firma de auditora que dictamina los Estados Financieros de ALFA.

Reliance Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.

RNV El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

SCT Secretara de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.

SEC Comisin de Valores y Mercados de EE.UU. (por las siglas en ingls de Securities

and Exchange Commission).

Selenis Selenis Canada Inc., nico productor de PET en Canad, que opera una planta

ubicada en Montreal, Quebec. Adquirida por Alpek en octubre de 2016.

Senior Notes Ttulos de crdito emitidos en una colocacin pblica de deuda.

Shale gas Gas de esquisto, tambin conocido como gas pizarra y tambin llamado en ingls

"shale gas". Es una forma de gas natural que se extrae de formaciones geolgicas

donde abunda el esquisto.

Shuanghui Shuanghui International Holdings Limited, ahora WH Group.

Sigma La unidad de negocios compuesta por Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus

subsidiarias, de la cual ALFA posee el 100% del capital a la fecha de este reporte.

Styropek Grupo Styropek, S.A. de C.V., empresa productora de poliestireno expandible,

subsidiaria de Alpek.

Supremo Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., empresa adquirida por Sigma en

2012.

Reporte Anual 2016 7

Terza Terza, S.A. de C.V., empresa en el negocio de alfombras, de la cual ALFA posee el

51% del capital.

TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio. Tasa de inters aplicable a operaciones

de crdito en Mxico.

TLC o NAFTA Tratado de libre comercio firmado entre Mxico, los EE.UU. y Canad.

Toneladas o tons Toneladas mtricas.

Uretano Compuesto derivado del petrleo, que sirve para producir espumas plsticas.

UPC United Petrochemical Company, una subsidiaria de Sistema JSFC, de Rusia.

USDA Departamento de Agricultura de EE.UU. (por las siglas en ingls de U.S. Department

of Agriculture).

VPN Redes Privadas Virtuales (por las siglas en ingls de Virtual Private Networks).

WH Group Wanzhou Holdings Group Limited, antes Shanghui International Holdings Limited,

empresa que posea el 37% del capital de Campofrio y lo vendi a Sigma en junio de

2015.

Reporte Anual 2016 8

1.2. Resumen Ejecutivo

Este resumen no pretende incluir toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de

inversin sobre los valores que aqu se mencionan. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el

Reporte Anual, incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de

inversin. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a

los estados financieros incluidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atencin a la seccin

de "Factores de Riesgo" de este Reporte Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversin en

los valores emitidos por la Emisora.

A menos que se indique lo contrario, la informacin financiera contenida en este reporte se presenta en pesos

(Ps.). Este reporte contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dlares utilizando tipos de cambio

particulares nicamente para la conveniencia del lector. Dichas conversiones no deben considerarse como

afirmaciones de que los montos en pesos representan en realidad dichos montos en dlares o que podran

convertirse a dlares utilizando el tipo de cambio aqu mencionado o de cualquier otra forma. Asimismo, los

tipos de cambio usados para dichas conversiones no son necesariamente los mismos que se utilizan al

preparar los estados financieros, lo que significa que algunos conceptos denominados en dlares, incluyendo

gastos y pasivos denominados en dlares, pudieron haber sido convertidos a pesos usando un tipo de cambio

(o un promedio de tipo de cambio a lo largo de un periodo) y reconvertidos en dlares para conveniencia del

lector usando tipos de cambio diferentes.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a ALFA, la Compaa,

la Emisora o la Sociedad, se entendern como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para

consultar el significado de las abreviaturas y los trminos que se utilizan con mayscula inicial en este reporte,

vase la seccin 1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados

reales podran diferir sustancialmente de aqullos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que

pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuacin y en otras partes de este reporte,

particularmente en 1.5 Factores de Riesgo.

Durante el transcurso del ao 2016, las acciones de ALFA registraron movimientos en el mercado accionario

en Mxico, terminando el 31 de diciembre de 2016 con un precio de cierre de $25.70 por accin, que se

compara con el $34.10 por accin al 31 de diciembre de 2015. El mximo de cierre de 2016 fue de $34.85 por

accin y un mnimo de cierre de $23.77 por accin. El precio promedio en 2016 fue de $30.73 por accin con

un volumen promedio diario de 8180,191 acciones operadas.

1.2.1. La Compaa

ALFA es una compaa controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San

Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico. Por el tamao de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una

de las empresas industriales ms grandes de Mxico. Al 31 de diciembre de 2016, ALFA estaba integrada por

cinco grupos de negocios: Sigma (alimentos refrigerados), Alpek (petroqumicos), Nemak (autopartes de

aluminio de alta tecnologa), Axtel (tecnologas de la informacin y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural

e hidrocarburos).

Con base en informacin de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posicin de

liderazgo en la mayora de los mercados que atiende. En 2016 obtuvo ingresos por $293,782 millones de

pesos (U.S. $15,756 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $10,217 millones, y Flujo de

Operacin de $43,254 millones de pesos (U.S. $2,322 millones). Al cierre del ao 2016, tena activos por

$348,563 millones de pesos (U.S. $16,868 millones) y empleaba a 81,084 personas, de las cuales 1,525 se

desempeaban como funcionarios, 48,654 como empleados y personal de ventas y 30,905 como

sindicalizados.

ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Blgica, Brasil,

Canad, Chile, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Ecuador, Eslovaquia, Espaa, Francia, Holanda,

Reporte Anual 2016 9

Hungra, India, Italia, Mxico, Per, Polonia, Portugal, Repblica Checa, Repblica Dominicana, Rusia y

Turqua. Adems, ALFA comercializa sus productos en ms de 40 pases.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratgicas con diversas empresas de EE.UU. y Europa, a quienes

ALFA considera como lderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex.

1.2.2. Actividades de la Compaa

Durante 2016, las operaciones de ALFA se desarrollaron a travs de subsidiarias clasificadas en cinco

principales grupos de negocios, cada uno de los cuales englobaba actividades relacionadas.

Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados y madurados. Alpek

es la empresa que agrupa los negocios relacionados con la produccin de petroqumicos. Nemak desarrolla

actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnologa. Axtel1 desarrolla actividades en la

industria de servicios de tecnologas de la informacin y telecomunicacin. Newpek se dedicaba a la

exploracin y la explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. As mismo, en Mxico,

Newpek operaba contratos de servicios para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos.

Finalmente, ALFA era duea del 51% de Terza, que se dedicaba a la produccin de alfombras, y del 100% de

Colombin Bel, que produca espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamao relativo, en este

documento se omiten referencias a estas ltima dos empresas, aunque sus cifras financieras estn incluidas

en el total consolidado de ALFA.

La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operacin consolidada de

ALFA durante el ao 2016, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):

Utilidad de

Ventas Activos Operacin

Sigma 106,341 36% 100,670 29% 8,519 35%

Alpek 89,897 30% 91,500 26% 9,863 41%

Nemak 79,244 27% 91,893 27% 8,684 36%

Axtel1 13,607 5% 32,167 9% 485 2%

Newpek 1,991 1% 7,091 2% (1,944) (8%)

Otras y Eliminaciones2 2,702 1% 25,242 7% (1,393) (6%)

Total 293,782 100% 348,563 100% 24,214 100%

Notas:

1. El 15 de febrero de 2016, ALFA fusion Onexa con Axtel (Vase la seccin 1.4. Eventos Importantes Recientes).

2. El rengln de Otras y Eliminaciones corresponde a las ventas, activos y utilidad de operacin de la tenedora ALFA y de

Terza y Colombin Bel, as como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas.

Porcentajes redondeados a enteros.

A continuacin, se presenta una descripcin sumaria de las actividades que cada una de las empresas de

ALFA realizaba al 31 de diciembre de 2016.

Alimentos refrigerados

El negocio de alimentos refrigerados que conduce Sigma fue establecido en 1939 por la familia Brener, de la

cual ALFA adquiri sus principales marcas de carnes fras: FUD, San Rafael, Iberomex, Chimex y

Viva. ALFA adquiri a Sigma en 1980 y a la fecha detenta el 100% del total de las acciones de sta.

1 El 15 de febrero de 2016, ALFA fusion Onexa con Axtel (vase la seccin 1.4. Eventos Importantes Recientes).

Reporte Anual 2016 10

Sigma participa en el mercado de protena animal al producir, comercializar y distribuir carnes fras, quesos,

yogurts, otros lcteos, alimentos refrigerados y congelados, y bebidas, teniendo como objetivo lograr la

preferencia de los consumidores por sus marcas en los mercados donde participa.

Sigma tiene operaciones de produccin en Mxico, EE.UU., Costa Rica, El Salvador, Repblica Dominicana,

Per, Ecuador, Espaa, Francia, Italia, Pases Bajos, Blgica y Portugal. Comercializa sus productos a ms

de 580,000 clientes a travs de diversos canales de distribucin en estos pases adems de Alemania,

Honduras, Nicaragua, Guatemala y 100 pases ms a travs de distribuidores independientes. Los canales de

distribucin incluyen el canal moderno conformado por supermercados, hipermercados y tiendas de

conveniencia, el canal tradicional que comprende pequeas tiendas de abarrotes, carniceras tradicionales,

delicatesen y mayoristas y el canal de foodservice a travs de hoteles, restaurantes, hospitales, entre otros.

Sigma ha mantenido una estrecha relacin de al menos 15 aos con algunos de sus principales clientes en

Mxico, EE.UU. y Europa lo cual le ha permitido desarrollar diversos negocios que proporcionan valor

agregado a sus operaciones. Su amplio portafolio de marcas ha logrado cubrir por completo los diferentes

niveles socioeconmicos, permitindole diversificar sus ventas a travs de una gran variedad de mercados.

Petroqumicos

ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroqumica a travs de Alpek, empresa tenedora de varias

empresas que producen principalmente los siguientes productos petroqumicos:

PTA Poliestireno expandible Especialidades qumicas

PET Fibras y filamento polister Caprolactama y polmero de nylon

Polipropileno Fertilizantes Especialidades Industriales

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, tambin se

atiende a industrias como las de textiles y prendas, fertilizantes, extraccin de petrleo, electrodomsticos,

autopartes, empaques, construccin, pinturas y pelculas de audio y video, entre otras. Alpek vende sus

productos petroqumicos tanto en Mxico como en el extranjero, en donde, en 2016, realiz el 63% de sus

ventas totales.

Alpek ha establecido alianzas estratgicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (BP),

LyondellBasell Industries Holdings B.V. (Basell) y BASF Aktiengesellschaft (BASF).

Autopartes de aluminio de alta tecnologa.

Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnologa, como cabezas de motor,

monoblocks, partes de transmisin, componentes estructurales y otros componentes. Nemak suministra sus

productos a ms de 60 clientes a nivel mundial, incluyendo a los 10 principales grupos manufactureros de

automviles. Se estima que actualmente se provee a ms de 130 plataformas de motores y transmisin,

mismos que son usados en aproximadamente 650 aplicaciones de vehculos de los 1,300 aproximadamente

que existen a nivel global. Nemak es 75.24% propiedad de ALFA y 5.45% propiedad de Ford, y 19.31% en

manos del pblico inversionista. Desde el ao 2000, Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y

diversificacin de mercados, clientes, productos y tecnologas a travs de crecimiento orgnico y de

adquisiciones en Norte y Sudamrica, Europa y Asia.

Destacan adquisiciones de plantas de Ford en Canad, de Teksid, Hydro y Cevher Dkm en Amrica y

Europa y de JL French en EE.UU. Adems, Nemak ha invertido en la construccin de nuevas plantas en

Mxico, China y la India. En 2014, Nemak incursion en el negocio de partes estructurales. En 2015 comenz

operaciones una planta en Rusia. As mismo, en marzo 2017 inaugur una planta de fundicin de alta presin

en Mxico para la produccin de monoblocks, partes de transmisin y componentes estructurales.

Tecnologas de la Informacin y Telecomunicaciones

Axtel es una empresa mexicana de tecnologas de la informacin y comunicacin, lder en ofrecer soluciones

de tecnologas de informacin (TI) y telecomunicaciones a los sectores corporativo, financiero y

gubernamental, as como uno de los servicios de banda ancha simtrico ms rpidos para el segmento

Reporte Anual 2016 11

masivo en Mxico. Axtel presta sus servicios a todos los segmentos de mercado: corporativo, empresarial,

financiero, gobierno, carriers, micro-pequeos negocios y residencial, con una oferta de servicios integrados

robusta. Su red de clase mundial se compone de diferentes tecnologas de acceso, como la fibra ptica,

acceso fijo inalmbrico, enlaces punto-a-punto y enlaces punto-a-multipunto, con el fin de ofrecer soluciones

adaptadas a las necesidades de sus clientes. El portafolio de servicios de Axtel incluye los servicios de banda

ancha para el mercado masivo ms rpido de Mxico a travs de la tecnologa GPON utilizada en su red de

fibra o FTTx (por sus siglas en ingls, Fiber to the home or business), la solucin ms avanzada para la

transmisin de datos, servicios de voz, televisin de paga, redes administradas y TI, tal como hosting, centro

de datos y seguridad administrada, entre otros.

La fusin entre Axtel y Alestra surti efectos el 15 de febrero de 2016, fecha a partir de la cual ALFA es titular

de aproximadamente el 51% de las acciones representativas del capital social de Axtel y Alestra se convierte

en subsidiaria de Axtel. La nueva entidad cuenta con una posicin competitiva ms slida y tiene el objetivo

estratgico de convertirse en lder de servicios integrados de TI y banda ancha de alta velocidad (apoyado en

buena medida por la oferta de servicios a travs de FTTx para clientes residenciales y micro empresas), con

servicios diferenciados orientados a segmentos de alto valor en los mercados residencial, empresarial,

corporativo, financiero y gobierno.

Energticos

Newpek es una empresa que realiza actividades en la industria energtica, principalmente en la cadena de

valor de petrleo y gas natural. Las operaciones de Newpek incluyen la exploracin y el desarrollo de

hidrocarburos, principalmente en los EE.UU. y, en menor medida, en Mxico.

Desde 2006, Newpek ha adquirido importante experiencia en esta industria. En EE.UU. conjuntamente con las

empresas Pioneer Natural Resources y Reliance Industries, Newpek ha invertido en el desarrollo del

yacimiento no convencional de petrleo y gas natural conocido como Eagle Ford Shale (EFS) en el sur de

Texas. Al 31 de diciembre de 2016, Newpek ha participado en los trabajos que se han llevado a cabo en el

desarrollo de 628 pozos productivos dentro del yacimiento EFS, realizando operaciones de explotacin

principalmente de gas hmedo (es decir, gas natural ms condensados) y de petrleo, as como en 36 pozos

que producen gas seco en la formacin conocida como Edwards. Adicionalmente, Newpek expandi su

capacidad operativa en 2013, a travs de dos adquisiciones de derechos de perforacin. La primera de ellas,

en el estado de Kansas, en donde Newpek ha realizado operaciones de exploracin y explotacin de

formaciones de petrleo convencionales y no convencionales conjuntamente con una empresa operadora

local llamada Murfin Drilling Co. La segunda adquisicin consisti en un portafolio de derechos minerales en

Texas, Oklahoma y Colorado, en donde Newpek tiene planeado explorar y explotar formaciones de petrleo

convencionales y no convencionales. El entorno de precios bajos que se prolong durante 2016 oblig a

Newpek a suspender los trabajos de exploracin y explotacin en estos nuevos activos, los que se espera

reanudar una vez que las condiciones de precios del petrleo mejoren y se estabilicen.

En 2013, Newpek expandi sus actividades a Mxico, mediante la coinversin con MPG en un par de CIEPs

con Pemex Exploracin y Produccin en el estado de Veracruz, a travs de ALFASID.

Adems de las actividades en la industria de hidrocarburos, Newpek presta servicios de soporte a las

unidades operativas de ALFA con respecto a servicios de inteligencia de mercados energticos, coberturas

financieras, nuevas tecnologas, proyectos de cogeneracin, contratos de compraventa de energa, eficiencia

energtica, entre otros.

1.2.3. Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le

brindan sus negocios actuales y aqullos relacionados, ya sea de manera orgnica o por adquisiciones.

Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversin que permitan alcanzar los objetivos sealados,

aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos

macroeconmicos y de negocio en que se basan los planes de inversin de sus empresas, asegurndose de

Reporte Anual 2016 12

alcanzar las metas financieras establecidas. Tambin, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus

propios objetivos estratgicos de largo plazo.

Para la autorizacin de los proyectos de inversin de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al

efecto, ALFA ha establecido parmetros de rentabilidad mnima de proyectos, as como de niveles de

apalancamiento mximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero

adecuado. Adems de los proyectos de inversin de sus empresas principales, y dada su naturaleza de

empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus

accionistas, a travs de manejar en forma dinmica su portafolio de negocios. As, frecuentemente se analizan

potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compaa se constituy el 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios,

siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compaa est en el municipio de San

Pedro Garza Garca, Nuevo Len. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar,

directa o indirectamente a travs de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras

sociedades. La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la

Compaa se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico, a considerarse

como nacionales con respecto de las acciones que de la Compaa adquieran o de que sean titulares, as

como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa, o

bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con

autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso

contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren

adquirido.

Los estatutos de la Compaa establecen que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase

I, Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin exclusiva para mexicanos, por lo que

slo podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se

conviene y pacta expresamente que la Compaa no admitir como socios o accionistas a inversionistas

extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas

extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por

inversionistas extranjeros a travs del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los

derechos econmicos, pero no los de voto.

Como se desprende de los estatutos vigentes, el capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a

retiro la cantidad de $216672,000.00 pesos. Est representado por 5,200000,000 (cinco mil doscientas

millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las

cuales al 31 de marzo de 2017, un total de 113650,000 se encontraban en la tesorera de ALFA, derivado de

un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran ntegramente suscritas y

pagadas.

Las restantes se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en

circulacin acciones representativas de la parte variable del capital social. Slo las acciones completamente

liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan

derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos

sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la Compaa, y

las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compaa, no podrn ser representadas, ni se

considerarn en circulacin para efectos de la determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de

accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta

de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto slo pueden ser ejercidos

por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de

la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea

correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minora para proteger sus intereses y

Reporte Anual 2016 13

pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes

pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.

Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los trminos del artculo 48

de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas establecen la obligacin de sujetar a

la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, todas aquellas operaciones

mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de

acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de sus mltiplos.

Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los

derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

Para una descripcin detallada de la informacin antes mencionada, vase la Seccin 4.6. Estatutos Sociales

y Otros Convenios.

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los

aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados

Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la

referencia a dichos Estados Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por la firma

PwC, auditores externos de la Compaa.

Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo

con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) a partir del ao

2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del

Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de

2009.

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por los

instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a

valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

Comparabilidad de la informacin financiera

La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados

Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en

los aos 2014, 2015 y 2016, como a continuacin se indica:

Ao 2014: Control y consolidacin de Campofrio por Sigma. Adquisicin de Fbrica Juris por Sigma.

Ao 2015: Acuerdos entre Alpek y BASF de los negocios de EPS y PU. Asociacin estratgica entre Sigma y

Kinesis Food Service, S.A. de C.V. Adquisicin de Ecarni. Adquisicin de una participacin adicional de

acciones de Campofro a WH Group. Oferta pblica inicial de acciones de Nemak (IPO).

Ao 2016: Adquisicin de Axtel. Adquisicin de Cevher Dkm.

Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de

ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, no sea indicativo de su

desempeo futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la seccin 1.5. Factores de Riesgo.

Reporte Anual 2016 14

1.3.1. ALFA, S.A.B. de C.V. -- Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1)

La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos

2016, 2015 y 2014.

Millones de Pesos

Al 31 Al 31 Al 31

de diciembre de diciembre de diciembre

Estado de Resultados: 2016 2015 2014

Ingresos 293,782 258,300 229,226

% Domsticas 35 34 37

% Exportaciones 65 66 63

Costo de Ventas (226,422) (204,312) (187,705)

Gastos de Operacin (40,946) (31,661) (24,422)

Otros Ingresos (gastos), Neto (2,200) 1,731 127

Utilidad de Operacin 24,214 24,058 17,226

Resultado financiero, neto (15,058) (14,490) (18,621)

Participacin en prdidas de asociadas 115 (284) (291)

Impuestos a la utilidad (4,536) (3,433) 557

Utilidad Neta Consolidada 4,735 5,851 (1,129)

Utilidad atribuible a la Participacin Controladora (2) 2,325 3,778 (2,037)

Utilidad atribuible a la Participacin No Controladora (3) 2,410 2,073 908

Balance General:

Activo Circulante 111,768 97,331 85,343

Propiedades, planta y equipo, neto 149,503 106,376 93,908

Otros Activos 87,292 62,998 53,629

Total de Activo 348,563 266,705 232,880

Deuda a Corto Plazo 8,807 5,578 10,714

Otros Pasivos a Corto Plazo 74,199 57,388 51,401

Deuda a Largo Plazo 136,323 101,631 81,489

Otros Pasivos a Largo Plazo 28,621 22,293 20,117

Total de Pasivo 247,950 186,890 163,721

Participacin Controladora (2) 75,776 62,191 55,378

Participacin No Controladora (3) 24,837 17,624 13,781

Total Capital Contable 100,613 79,815 69,159

Total de Pasivo y Capital 348,563 266,705 232,880

Reporte Anual 2016 15

Al 31 Al 31 Al 31

de diciembre de diciembre de diciembre

Otra Informacin Relevante: 2016 2015 2014

Depreciacin, Amortizacin y Deterioro a los Activos 19,041 14,383 9,890

EBITDA 43,255 38,440 27,116

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos

Diferidos 27,365 18,089 14,430

Deuda Neta de Caja (4) 120,754 82,340 75,399

Razones Financieras:

Razn Circulante 1.35 1.53 1.37

Pasivo a Capital Contable 2.46 2.34 2.36

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.20 1.03 1.09

Utilidad de Operacin a Ventas % 8.24 9.31 7.51

EBITDA a Ventas % 14.72 14.88 11.83

Cobertura de Intereses (5) 6.60 7.70 6.10

Deuda Neta de Caja a EBITDA 2.79 2.14 2.78

Deuda a Total Pasivo % 58.53 57.36 56.32

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 93.93 94.80 88.38

Utilidad (Prdida) por Accin 0.45 0.74 (0.40)

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales

2) Representa la participacin de Nemak en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas

asociadas no consolidadas.

3) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

5) EBITDA / gastos financieros netos.

Reporte Anual 2016 16

1.4. Eventos Importantes Recientes

2017

Obtiene Alpek las aprobaciones corporativas necesarias para la adquisicin de PetroqumicaSuape y

Citepe

El 3 de abril, Alpek anunci que obtuvo todas las aprobaciones corporativas necesarias para adquirir el 100%

de la Companhia Petroqumica de Pernambuco (Petroqumica Suape) y la Companhia Integrada Txtil de

Pernambuco (Citepe), propiedad de Petrleo Brasileiro, S.A. (Petrobras), por un monto de U.S. $385

millones y libres de deuda. Dicha cantidad ser pagada en la fecha de cierre y est sujeta a ajustes en capital

de trabajo, entre otros. El cierre de esta transaccin an depende del cumplimiento de otras condiciones

precedentes, incluyendo la aprobacin del Consejo Administrativo de Defensa Econmica (CADE) en Brasil.

El pasado 27 de marzo, Petrobras anunci que su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprob la

venta de PetroqumicaSuape y Citepe a Alpek.

Coloca Nemak Bonos por 500 millones de Euros en el mercado europeo

El 9 de marzo, Nemak, coloc bonos en el mercado europeo bajo la regla 144, Regulacin S, por un monto

de 500 millones de Euros. Este instrumento tiene un cupn de 3.250% y siete aos plazo. Los recursos de la

colocacin fueron utilizados para pagar por anticipado pasivos con menor plazo de vencimiento, como la

totalidad del Club Deal Nemak 2013 y de U.S. $273 millones del Club Deal Nemak 2015. Despus de la

transaccin, la vida promedio de la deuda se extender de 4 a 6 aos.

Inaugura Nemak nueva planta

El 1 de marzo, Nemak inaugur una nueva planta de HPDC en las instalaciones de Garca, N.L. Esta planta utiliza la tecnologa HPDC para la produccin de autopartes de aluminio, particularmente, monoblocks,

carcasas de transmisin y piezas estructurales. Adems, incluye un centro de maquinado para el

procesamiento de dichos componentes. La inversin requerida es de U.S. $200 millones y la produccin en

serie iniciar durante el primer semestre del ao.

Pago de dividendos

En Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALFA, celebrada el da 28 de febrero del 2017, se aprob el

pago de un dividendo en efectivo de U.S. $0.0332 (trescientos treinta y dos diezmilsimos de dlar, moneda

de los EE.UU.) En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $170 millones y se hizo efectivo a partir

del 9 de marzo de 2017.

Coloca Sigma Alimentos Bonos por 600 millones de Euros en el mercado europeo

El 2 de febrero, Sigma coloc bonos en el mercado europeo bajo la regla 144, Regulacin S, por un monto de

600 millones de Euros. Este instrumento tiene un cupn de 2.625% y siete aos plazo. Los recursos de la

colocacin fueron utilizados para pagar por anticipado pasivos, como los Bonos Internacionales Sigma 2018 y

100 millones de los Bonos Campofro 2022. Despus de la transaccin, la vida promedio de la deuda se

extender de 5.9 a 7.1 aos.

2016

Firma Alpek acuerdo con Petrobras para la adquisicin de PetroqumicaSuape y Citepe

Al final de julio, Alpek anunci que obtuvo un periodo exclusivo de 60 das para llevar a cabo negociaciones

con Petrleo Brasileiro S. A. (Petrobras) para la potencial adquisicin de su participacin en Compaa

Petroqumica de Pernambuco ("Petroqumica Suape") y Compaa Integrada Textil de Pernambuco (Citepe).

PetroqumicaSuape y Citepe operan un sitio integrado de PTA/PET en Ipojuca, Pernambuco, Brasil, con una

capacidad de 700,000 y 450,000 toneladas por ao de PTA y PET, respectivamente. Citepe tambin opera

una planta de filamento polister texturizado con capacidad de 90,000 toneladas por ao.

Reporte Anual 2016 17

Posteriormente, en diciembre 2016, Alpek anunci la firma de un contrato de compra de acciones con

Petrobras para la adquisicin de su 100% de participacin en PetroqumicaSuape y Citepe. El precio acordado

es de U.S. $385 millones. Esta cantidad se pagar en Reales a la fecha de cierre y est sujeta a ajustes en

capital de trabajo y deuda circulante, entre otros. El cierre de esta transaccin requiere aprobaciones

corporativas adicionales y est sujeto a varias condiciones precedentes, incluyendo la aprobacin de las

autoridades gubernamentales competentes. A la fecha de este reporte, el proceso de autorizacin contina.

Consorcio Altn Redes obtiene proyecto Red Compartida

En noviembre, la Secretara de Comunicaciones y Transportes adjudic al Consorcio Altn Redes, al que

pertenece Axtel, el proyecto de Red Compartida, el cual consiste en instalar y operar una red mvil de nueva

generacin en la banda de 700 MHz para dar servicios de reventa a operadores. El proyecto de la Red

Compartida es estratgico para Axtel, pues permitir complementar el portafolio de soluciones con el servicio

de movilidad. Adems de participar con una posicin minoritaria en el capital del consorcio, sin injerencia en la

administracin, Axtel busca convertirse en un importante usuario y proveedor de infraestructura y servicios

para dicha red.

Sigma inicia operaciones en planta de Burgos

En noviembre, Sigma inici operaciones limitadas en la planta de carnes fras y madurados en Burgos,

Espaa, propiedad de su subsidiaria Campofro. Dos aos despus del incendio que devast la anterior

fbrica, Campofro ha resurgido en esta localidad con una de las plantas ms modernas en el mundo en

cuanto a innovacin, procesos e instalaciones. La planta tiene capacidad para producir 100,000 toneladas

anuales y est equipada con los mayores adelantos de la industria, lo que permite una operacin ms

eficiente, segura y amigable con el medio ambiente.

Nemak adquiere Cevher Dkm

En noviembre, despus de obtener las aprobaciones regulatorias correspondientes, Nemak consum la

adquisicin de Cevher Dkm Sanayii A.. ("Cevher Dkm"), proveedora de piezas complejas de fundicin

de aluminio para la industria automotriz con sede en Esmirna, Turqua. Cevher Dkm exporta la mayora de

su produccin al mercado europeo, generando ingresos de U.S. $70 millones en 2015.

Alpek adquiere Selenis Canada

Durante octubre, Alpek adquiri una participacin controladora en Selenis Canada Inc., nico productor de

PET en Canad, que opera una planta ubicada en Montreal, Quebec con capacidad para producir 144 mil

toneladas anuales.

Axtel completa la adquisicin de Estratel

Durante el segundo trimestre, como parte de la estrategia de Axtel de fortalecer sus capacidades de TI, se

complet la adquisicin del restante 49% de Estratel, una empresa mexicana especializada en la integracin

de soluciones de TI para clientes de gobierno y empresarial generando ingresos anuales de $250 millones de

pesos.

Coloca Sigma bonos por mil millones de Dlares

El 25 de abril, Sigma acord los trminos y condiciones de una emisin de Notas Senior en los mercados

internacionales bajo la Regla 144, Regulacin S. El monto asciende a U.S. $1,000 millones, a un plazo de 10

aos y con tasa de inters de 4.125% anual. Los recursos de la emisin se destinaron principalmente a

liquidar por anticipado deuda bancaria de menor plazo de vencimiento.

Pago de dividendos

En Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALFA, celebrada el da 25 de febrero del 2016, se aprob el

pago de un dividendo en efectivo de U.S. $0.0332 (trescientos treinta y dos diezmilsimos de dlar, moneda

de los EE.UU.) En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $170 millones y se hizo efectivo a partir

del 7 de marzo de 2016.

Reporte Anual 2016 18

La fusin entre Alestra y Axtel se hizo efectiva el 15 de febrero de 2016

El 15 de febrero de 2016 ALFA anunci que todas las condiciones necesarias para la fusin entre Alestra y

Axtel haban sido satisfechas. Lo anterior incluy la autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de

Valores, la obtencin por Axtel de un crdito para pagar por anticipado sus bonos vigentes, as como la

aprobacin de los accionistas de Axtel. Al hacerse efectiva la fusin, ALFA es titular de aproximadamente el

51% de las acciones representativas del capital social en circulacin de Axtel.

Inversin en acciones de Pacific Rubiales Energy

En el transcurso de 2016 y 2015, la inversin en acciones de PRE, que ALFA registra como activos

disponibles para la venta, sufri una baja en su valor de mercado. De acuerdo con IFRS y la poltica contable

de la Compaa, lo anterior se reconoci como un deterioro de valor adicional al registrado al cierre de 2014.

La disminucin en el valor de cotizacin de mercado de las acciones de PRE desde el cierre de diciembre de

2014 al 31 de diciembre de 2016 se registr una prdida por un importe de Ps. $3,845 millones neto de

impuestos.

2015

Construccin de nuevas plantas de Nemak en Mxico

Durante 2015, Nemak inici la construccin de dos unidades productivas en la misma ubicacin donde

actualmente se encuentran las plantas a las afueras de la ciudad de Monterrey, Mxico. La primera de ellas

permitir incrementar la capacidad actual de servicios de maquinado para las piezas que produce Nemak. La

segunda instalacin estar dedicada a la fabricacin de piezas de fundicin bajo la tecnologa de HPDC que

ya es utilizada en otras plantas de Nemak. Cabe sealar que los nuevos componentes estructurales que

Nemak estara fabricando prximamente sern producidos bajo la tecnologa arriba sealada. Nemak

arrancar la operacin de estas nuevas instalaciones durante la segunda mitad del 2016 con una inversin

conjunta de alrededor de U.S. $287 millones.

Acuerdo fusin Alestra y Axtel

ALFA, Alestra y Axtel firmaron un acuerdo de entendimiento el 1 de octubre de 2015, para fusionar las

operaciones de Alestra y Axtel. El 4 de diciembre de 2015, ALFA, Onexa, Alestra y Axtel firmaron los acuerdos

definitivos sujetos a las correspondientes aprobaciones corporativas y regulatorias para llevar a cabo la fusin

de Axtel y Onexa.

Nemak inaugura nueva planta en Rusia

El 11 de septiembre de 2015, anunci la inauguracin de una nueva planta de produccin en Ulianovsk,

Rusia. La nueva planta inicialmente proveer con cabezas y bloques de motor a su cliente Volkswagen y

cuenta con una capacidad anual de 600 mil unidades.

Adquisicin de Elaborados Crnicos, S.A.

El 31 de agosto de 2015, Sigma adquiri la totalidad de las acciones representativas del capital social de

Elaborados Crnicos, S. A. (Ecarni), empresa dedicada principalmente a la industrializacin y comercializacin

de carnes refrigeradas, en Ecuador. Esta transaccin complementa la estrategia de Sigma de expansin en

Latinoamrica. La contraprestacin total pagada por el negocio fue de U.S. $51 millones en efectivo.

Asociacin estratgica entre Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y Kinesis Food Service, S.A. de C.V.

El 31 de julio de 2015, se firm un contrato de asociacin estratgica entre Sigma Alimentos, S. A. de C. V.

(Sigma) y Kinesis Food Service, S.A. de C.V. (Kinesis), empresa que, a travs de varias subsidiarias

(identificadas colectivamente con el nombre de PACSA), es lder en la distribucin de productos crnicos y

lcteos a travs del canal de food service en ciertas regiones de la Repblica Mexicana, principalmente en el

sureste de Mxico. Esta transaccin complementa la estrategia de Sigma de expansin en Mxico a travs del

canal de food service. En los trminos del contrato, Sigma adquiri el control total de las operaciones de

Reporte Anual 2016 19

PACSA con la suscripcin de, sustancialmente, todas las acciones con derecho a voto. La aportacin de

Sigma a esta asociacin ascendi a la cantidad de Ps. $494 millones, la que fue pagada en efectivo.

Realiza Nemak Oferta Pblica Inicial de Acciones

El 1 de julio de 2015 Nemak llev a cabo una oferta pblica primaria de acciones a un precio de Ps. $20 en

Mxico y en los mercados internacionales. El monto total de la colocacin ascendi a $11,469 millones de

pesos, incluyendo la sobreasignacin acordada con los intermediarios colocadores. El capital de Nemak est

representado por 3,080747,324 acciones serie A. ALFA permaneci como el mayor accionista de Nemak

poseyendo el 75.24% del total de las acciones.

ALFA adquiere la participacin de WH Group en CFG

El 18 de junio de 2015 Sigma adquiri un 37% adicional de las acciones de Campofro que pertenecan a WH

Group. Las acciones fueron adquiridads en primera estancia por ALFA pagando una contraprestacin de Ps.

$5,367 millones (U.S. $354 millones), y posteriormente fueron transferidas a Sigma, lo que le permite a esta

controlar casi el 100% de las acciones de CFG.

Esta transaccin permiti a Sigma contar con mayor flexibilidad para seguir ejecutando el plan estratgico de

Campofro, as como capitalizar ms rpidamente las sinergias y mejores prcticas que se han detectado. Con

esto, Sigma consolida su plataforma en Europa para continuar con sus planes de crecimiento.

ALFA y Harbour Energy ofrecen adquirir Pacific Rubiales a un precio en efectivo de $6.50 dlares

canadienses por accin

El 5 de mayo de 2015, ALFA y Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy, L.P. (en conjunto Harbour)

anunciaron que iniciaron discusiones con exclusividad con Pacific Rubiales Energy Corp. (PRE) con relacin

a una oferta segn la cual adquiriran la totalidad de las acciones emitidas y en circulacin del capital de PRE

que no son propiedad de ALFA, a un precio de $6.50 dlares canadienses por accin. Lo anterior, sujeto a

que se complete la documentacin definitiva y a que se obtengan las aprobaciones finales del Consejo de

PRE.

El 20 de mayo de 2015, ALFA y Harbour anunciaron haber firmado un acuerdo definitivo con PRE, en virtud

del cual una empresa formada para el efecto y de propiedad conjunta de ALFA y Harbour, adquirira todas las

acciones comunes emitidas por PRE que no sean ya propiedad de ALFA. de sus subsidiarias a travs de un

acuerdo establecido bajo el lineamiento de la Business Corporations Act (Columbia Britnica), a un precio en

efectivo de $6.50 dlares canadienses por accin.

El Consejo de Administracin de PRE recomend por unanimidad a los accionistas de sta su voto a favor del

acuerdo en la asamblea. Adems, todos los directores y funcionarios de PRE manifestaron su intencin de

votar todas las acciones comunes de su propiedad o de las cuales sean beneficiarios, a favor del acuerdo.

Para ser efectivo, el acuerdo debe ser aprobado en la asamblea mediante resolucin a favor de por lo menos

de dos tercios (66.66%) de las acciones presentes en persona o por representacin en dicha asamblea, as

como por una mayora simple de votos de los accionistas de Pacific Rubiales presentes o por representacin

en la asamblea, excluyendo los correspondientes a ALFA, sus afiliadas o cualquier otra persona que deba ser

excluida de acuerdo a las leyes de valores canadienses.

El 8 de julio de 2015 ALFA y Harbour retiraron la oferta para adquirir la totalidad de las acciones de PRE que

no eran propiedad de ALFA. Esto debido a la oposicin a la misma por parte de un grupo importante de

accionistas.

Pago dividendos

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA celebrada el da 15 de abril 2015, se aprob el pago

de un dividendo en efectivo de U.S. $0.03 (tres centsimos de Dlar por accin). En total, el pago ascendi

aproximadamente a U.S. $156 millones y se hizo efectivo a partir del 24 de abril del 2015.

Reporte Anual 2016 20

Alpek y BASF concluyen las transacciones del acuerdo de sus negocios de EPS y PU en las Amricas

-Venta de negocio de PU a BASF

En marzo de 2015, a travs de su subsidiaria Polioles, Alpek finaliz la venta a BASF MEXICANA de todas las

actividades del negocio de poliuretano (PU) incluyendo activos seleccionados en la planta de Lerma, Mxico,

as como todos los derechos de comercializacin y venta de los sistemas de PU, isocianatos y polioles. La

transaccin se realiz mediante una venta de un grupo de activos en trminos de mercado. La

contraprestacin total fue Ps. $407 millones.

-Venta de negocio EPS de Mxico a Styropek

El 31 de marzo de 2015, Alpek transfiri todas las actividades del negocio de EPS de Polioles, incluyendo la

planta de EPS en Altamira, Mxico a su subsidiaria Grupo Styropek, S. A. de C. V. (Styropek).

-Adquisicin de negocio EPS a BASF

El 31 de marzo de 2015, a travs de su subsidiaria Styropek, Alpek finaliz la adquisicin del negocio de EPS

de BASF en Argentina, Brasil, EE.UU., Canad y Chile. Esta adquisicin incluy capital de trabajo. Un total de

450 empleados trabajan en la lnea de negocio de EPS. Los estados financieros consolidados incluyen la

informacin financiera del negocio de EPS de BASF a partir del 31 de marzo de 2015.

Refinanciamiento bono de Campofro

Durante el mes de marzo de 2015, Campofro emiti un bono Senior por 500 millones, a una tasa anual del

3.375% y con vencimiento en 2022. Los ingresos netos de la citada emisin se destinaron al pago anticipado

de bonos Senior de Campofro, contratados a una tasa del 8.25%, con vencimiento en 2016.

2014

Inversin en Pacific Rubiales Energy

Durante 2014, ALFA adquiri 59897,800 acciones ordinarias de PRE, lo que representa aproximadamente el

19% del total de acciones en circulacin, por un importe de $14,135 millones de pesos. Las acciones fueron

adquiridas en la bolsa de valores de Toronto, Canad.

Anuncia ALFA acuerdo con PRE para desarrollar proyectos de energa en Mxico

El 3 de diciembre de 2014, ALFA inform que ha firmado un acuerdo preliminar con PRE relacionado con la

constitucin de una empresa conjunta en Mxico sobre una base de 50/50. La empresa conjunta permitir: (I)

el estudio y la oferta conjunta sobre activos de petrleo y gas de la ronda uno a licitarse en Mxico en 2015;

(II) la adquisicin de contratos de servicios con miras a migrarlos a contratos de exploracin y produccin; (III)

el desarrollo de actividades en la industria del petrleo y gas natural en Mxico; y (IV) el desarrollo de

cualquier otra actividad relacionada con el negocio del petrleo en Mxico, incluyendo proyectos actualmente

en marcha.

Bajo los trminos del acuerdo, ALFA y PRE identificarn, examinarn, evaluarn y conformarn la empresa

conjunta antes de la primera ronda de licitacin. La empresa conjunta quedar sujeta a las autorizaciones

reglamentarias aplicables y a la determinacin de la estructura de conjunta en virtud de un acuerdo definitivo

Inicio de operaciones de planta de cogeneracin

El 1 de diciembre de 2014 inici operaciones la planta de Cogeneracin de Energa Limpia de Cosoleacaque,

S.A. de C.V. en la cual se invirti aproximadamente U.S. $130 millones en una planta de cogeneracin de

energa de vapor y elctrica. Esta planta de cogeneracin generar aproximadamente 95 megawatts de

electricidad, as como suficiente vapor para cubrir los requerimientos de las instalaciones de PTA y PET de

ALFA ubicadas en Cosoleacaque, Veracruz, Mxico, proveyendo de electricidad a otras entidades de ALFA

en otras regiones.

Para la implementacin de este proyecto, Grupo Petrotemex y su subsidiaria DAK Resinas Amricas Mxico,

S.A. de C.V. (ambas subsidiarias de Alpek) formaron la empresa antes mencionada el 31 de enero de 2012.

Reporte Anual 2016 21

El proyecto incrementar la eficiencia de las instalaciones, asegurando un abastecimiento de energa de bajo

costo y con menores emisiones.

Adquisicin de S&C Constructores de Sistemas

En noviembre de 2014, Alestra adquiri a S&C Constructores de Sistemas S.A. de C.V., una empresa

mexicana de TI. La adquisicin fortalecer la presencia de Alestra en el mercado, con un mayor portafolio de

servicios de ltima generacin.

Adquisicin de Fbrica Juris

El 21 de noviembre de 2014, Sigma adquiri Fbrica Juris, una empresa dedicada a la produccin y

comercializacin de productos crnicos: salchichas, salchichn, chorizo, salami, morcillas, mortadela, pats,

chicharrones finos, jamones, embutidos, snacks de cerdo, etc., en Ecuador. Esta transaccin permite a Sigma

incursionar en el mercado ecuatoriano con una marca lder. La contraprestacin total pagada por Juris fue de

$776 millones de pesos en efectivo.

Incidente en Planta de Burgos de Campofro

El 16 de noviembre del 2014 ocurri un incendio en la planta procesadora de carnes de CFG llamada La

Bureba, en Burgos, Espaa. La planta produca principalmente jamn cocido y embutidos secos. Se

implement un plan de recuperacin para minimizar el impacto de las operaciones actuales. Dentro de este

plan, se transfiri parte de la produccin a otras plantas de Campofro y el resto a terceros. Se anunci

intencin de construir una nueva planta en Burgos, la cual se espera que sea completada a finales del 2016.

Sigma tiene una cobertura de seguro adecuada para compensar el dao a la propiedad y la interrupcin del

negocio, con lo que se espera mitigar significativamente el impacto derivado de este incidente, incluyendo el

costo de reconstruccin de la planta.

Celebra ALFA Asamblea Extraordinaria de Accionistas

El 4 de noviembre de 2014, ALFA, inform haber celebrado una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, en la cual se aprob por unanimidad propuesta para llevar a cabo una oferta pblica primaria de

acciones en Mxico y una oferta privada primaria de acciones simultnea en el extranjero hasta por un total de

400 millones de nuevas acciones; as como el aumento de capital social en su parte mnima fija, mediante la

correspondiente emisin de las nuevas acciones, de iguales caractersticas a las actualmente en circulacin,

mismas que sern colocadas entre el pblico inversionista, tanto nacional como extranjero. La asamblea

tambin aprob cancelar 65.5 millones de acciones actuales que se mantienen en tesorera. Dichas

resoluciones, estn sujetas a condicin resolutoria, en el entendido que se quedan sin efecto

automticamente y sin necesidad de resolucin adicional a partir del da siguiente hbil de la fecha del 30 de

abril de 2015.

La fecha para realizar la nueva emisin y las condiciones en que se llevara a cabo se determinaran en un

futuro prximo. Una vez emitidas las nuevas acciones y canceladas las que estn en tesorera, el capital

social de ALFA estara representado por 5534500,000 (Cinco mil quinientos treinta y cuatro millones

quinientas mil) acciones serie A.

El periodo de autorizacin antes mencionado prescribi y no se emitieron dichas acciones.

Acuerdo de coinversin en Rusia

El 26 de septiembre de 2013, la subsidiaria de Alpek, Grupo Petrotemex, firm un acuerdo de coinversin con

United Petrochemical Company (UPC), una subsidiaria de Sistema JSFC (Sistema), para la construccin

de una planta integrada de PTA y PET en Ufa, Bashkortostn, Rusia. El acuerdo estableca la creacin de dos

nuevas entidades: RusPET Holding B.V. (JVC) y RusPET Limited Liability Company (RusCo).

El 6 de diciembre de 2013 se firmaron los estatutos de incorporacin de JVC. JVC emiti capital inicial por 8

millones, de los cuales UPC poseera el 51% (representado por acciones ordinarias Clase A), comprado con

una aportacin de 4 millones y Grupo Petrotemex el 49% (representado por acciones ordinarias Clase B),

Reporte Anual 2016 22

comprado con una aportacin de 4 millones. Durante 2014, se realizaron aportaciones adicionales que

ascendieron a $121 millones de pesos.

Debido a situaciones particulares de UPC, durante el mes de diciembre de 2014, Grupo Petrotemex decidi

finalizar el acuerdo y procedi a vender las acciones de JVC. El acuerdo de finiquito establece un precio de

venta de aproximadamente $63 millones de pesos (4 millones). Con base en lo anterior Grupo Petrotemex

reconoci un deterioro en el valor de su inversin de $127 millones de pesos y reclasific esta inversin, neta

de deterioro, como una inversin disponible para la venta, presentndola en el estado de situacin financiera

dentro del rubro de activos financieros disponibles para la venta.

Alpek y BASF firman acuerdos relativos a sus negocios de EPS y PU en las Amricas

El 10 de julio de 2014, Alpek y BASF anunciaron la firma de acuerdos relativos a sus negocios de poliestireno

expandible (EPS) y poliuretano (PU), en su coinversin en la empresa Polioles, S.A de C.V. (Polioles) en

Mxico, as como en el negocio EPS de BASF en Norte y Sudamrica, con excepcin del negocio Neopor

(EPS gris) de BASF.

Por medio de este acuerdo, Alpek adquiri todas las actividades del negocio de EPS de Polioles, incluyendo la

planta de EPS en Altamira, Mxico. En paralelo, BASF adquiri todas las actividades del negocio de PU de

Polioles, incluyendo activos seleccionados en la planta de Lerma, Mxico, as como todos los derechos de

comercializacin y venta de los sistemas de PU, isocianatos y polioles. Una vez realizada la transaccin,

Polioles continu operando como una coinversin de Alpek y BASF, con un portafolio de productos compuesto

de qumicos industriales y especialidades.

Alpek tambin adquiri los negocios de EPS de BASF en Norte y Sudamrica, incluyendo: los canales de

venta y distribucin de EPS de BASF en Norte y Sudamrica; las plantas de EPS de BASF en Guaratinguet,

Brasil y General Lagos, Argentina; y el negocio de transformacin de EPS de BASF en Chile (Aislapol, S.A.)

La capacidad combinada de todas las unidades de produccin de EPS que adquiri Alpek es de

aproximadamente 230,000 toneladas por ao. Esta cifra incluye 165,000 toneladas por ao de la planta de

Polioles en Altamira, Mxico. Aproximadamente 440 empleados laboran en los negocios materia de a los

acuerdos, 380 de ellos en los de EPS y 60 en los de PU. La mayora de ellos continu desempeando sus

funciones bajo los nuevos esquemas de propiedad.

BASF continu comercializando Neopor a sus clientes en EE.UU., Canad y Sudamrica. Alpek comercializa

Neopor para BASF en Mxico bajo un acuerdo de distribucin.

Anuncian Sigma y WH Group el resultado de la Oferta Pblica por las acciones de Campofro

El 9 de junio de 2014, Sigma y WH Group anunciaron los resultados de una Oferta Pblica por las acciones de

Campofro que permanecan en el mercado.

La Oferta Pblica fue lanzada el 22 de mayo en las bolsas de Madrid y Barcelona y concluy el 5 de junio.

Durante ese periodo, aproximadamente 13.5 millones de acciones, o 81% de las acciones a las que fue

dirigida efectivamente la Oferta Pblica, la aceptaron a un precio de 6.90 por accin.

Una vez concluido el proceso, Sigma y WH Group poseen aproximadamente 100.5 millones de acciones de

CFG, o 98.3% del total de acciones en circulacin. Sigma tiene el 61.3% y WH Group el 37%.

Inicia Nemak construccin de planta en Rusia

El 14 de mayo de 2014, Nemak anunci la colocacin de la primera piedra de una nueva planta, a construirse

en la ciudad de Ulyanovsk, Rusia, a 800 km al este de Mosc. Nemak anunci que la operacin de la planta,

que tendr una capacidad de 600 mil piezas equivalentes al ao, arrancara durante la segunda mitad de

2015.

Para la construccin de dicha planta, Nemak invertir U.S. $70 millones, aproximadamente. La planta estar

dedicada a la fabricacin de monoblocks y cabezas de motor para Volkswagen en la regin.

Reporte Anual 2016 23

Adquisicin de CabelmaPET, S.A.

En abril de 2014, se concret la adquisicin de CabelmaPET, empresa que opera la nica planta de PET

reciclado (r-PET) de grado alimenticio en Argentina. La planta de r-PET, cuya capacidad es de 16 mil

toneladas por ao, complementar la capacidad de 190 mil toneladas por ao de la planta de PET virgen que

opera Alpek actualmente en Zrate, Argentina. El plan es incorporar el r-PET de grado alimenticio de

CabelmaPET en el proceso de manufactura de Zrate, lo cual permitir ofrecer una resina de PET que

incorpore material virgen y reciclado en el mismo pellet. Adems de contribuir a la sostenibilidad y a la mejora

del medio ambiente, las resinas de PET con contenido reciclado permitirn a los clientes hacer ms eficientes

sus procesos, eliminando pasos innecesarios de abasto y mezclado.

Coloca ALFA Senior Notes por mil millones de Dlares

El 20 de marzo de 2014, ALFA anunci haber acordado la colocacin de Senior Notes en los mercados

internacionales de deuda por un monto de U.S. $1,000 millones, en dos tramos: el primero, con vencimiento a

10 aos por U.S. $500 millones, con tasa de 5.25% anual, y el segundo, a 30 aos, por U.S. $500 millones

con tasa de 6.875% anual. Esta emisin recibi calificaciones crediticias de grado de inversin de Standard &

Poors (BBB-), Moodys (Baa3) y Fitch Ratings (BBB-).

Prepago Senior Notes Alestra

El 24 de febrero de 2014, Alestra prepag el 100% de sus Senior Notes 11.75% con vencimiento en agosto de

2014. Dicho pago lo realiz con los recursos provenientes de un prstamo que le otorg Bancomext por la

cantidad de U.S. $190 millones, ms recursos propios.

El prstamo de Bancomext tiene una amortizacin programada a 10 aos, con una fecha final de vencimiento

el 17 de enero de 2024.

1.5. Factores de Riesgo

El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a

continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Dichos e incertidumbres no son los nicos a los

que se enfrenta la Compaa y otros que la Compaa desconoce o que, considera actualmente como de

poca importancia, tambin podran afectar sus operaciones y actividades.

La materializacin de cualquiera de los riegos que se describen a continuacin podra tener un efecto adverso

significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa.

Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa, pero

que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiere

llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten

a la industria en la que opera la Compaa o las zonas geogrficas en los que tienen presencia o aquellos

riesgos que consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la

inversin.

La informacin que se incluye en el presente reporte, distinta a la informacin histrica, refleja las perspectivas

operativas y financieras sobre acontecimientos futuros, mismas que son inciertas. Las expresiones "cree",

"espera", "estima", "considera", "prev", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas perspectivas

o estimaciones. Al evaluarlas, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores descritos en esta

seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias

que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las

perspectivas o estimaciones a futuro.

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

1.5.1.1. ALFA, como Sociedad Controladora, depende de los resultados de sus subsidiarias

ALFA es una sociedad controladora que no realiza operaciones directamente, sino que sus ingresos

dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias y sus principales activos consisten en

Reporte Anual 2016 24

las acciones de estas. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el

caso de que dicho pago, y los Estados Financieros Consolidados que reflejen utilidades netas distribuibles,

sean aprobados por sus accionistas despus del establecimiento de las reservas legales, y slo si todas las

prdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen

recursos para cubrir la mayora de sus necesidades de flujo de efectivo, incluyendo el necesario para dar

servicio a su deuda, financiar planes de inversin futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia,

cualquier cambio relevante adverso en la situacin financiera y resultados de operacin de las subsidiarias de

ALFA podra afectar la situacin financiera de sta.

1.5.1.2. Las condiciones econmicas globales pueden afectar de manera adversa el negocio y el

desempeo financiero

Las condiciones econmicas de Mxico y globales, pueden afectar de manera adversa el negocio, los

resultados de operacin o la situacin financiera de ALFA. Cuando las condiciones econmicas se deterioran,

los mercados finales de los productos pueden experimentar bajas y, de esa forma, ocasionar reducciones en

las ventas y la rentabilidad. Adems, la estabilidad financiera de los clientes y proveedores puede verse

afectada, lo que podra tener como resultado menores compras de los productos, retrasos o cancelaciones,

incrementos en las cuentas incobrables o incumplimientos por parte de clientes y proveedores. Asimismo,

podra ser ms costoso o difcil obtener financiamiento para fondear las operaciones, las oportunidades de

inversin o de adquisicin, o bien, para refinanciar la deuda. Si ALFA no fuese capaz de tener acceso a los

mercados de deuda a tasas competitivas o simplemente no pudiese tener acceso a ellos, la capacidad para

implementar su plan de negocios y sus estrategias, o para refinanciar la deuda, podra verse afectada de

manera negativa.

1.5.1.3. El nivel de endeudamiento de ALFA podra afectar su flexibilidad de operacin y el desarrollo

del negocio, as como la capacidad para cumplir sus obligaciones

Al 31 de diciembre de 2016, ALFA tena un endeudamiento consolidado total de $144,771 millones de pesos

(U.S. $7,006 millones). Dicho endeudamiento podra tener consecuencias importantes para los inversionistas,

entre las que se incluyen:

Limitar la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para cumplir las obligaciones con respecto al

endeudamiento, en particular en el caso de un incumplimiento bajo alguno de los otros instrumentos de

deuda

Limitar el flujo de efectivo disponible para financiar capital de trabajo, inversiones de capital u otros

requerimientos corporativos generales

Incrementar la vulnerabilidad ante condiciones econmicas e industriales negativas, como seran

incrementos en las tasas de inters, fluctuaciones cambiarias y volatilidad en el mercado

Limitar la capacidad para obtener financiamiento adicional para refinanciar la deuda o para capital de

trabajo, gastos de capital, otros requerimientos corporativos generales y adquisiciones, en trminos

favorables o no, y

Limitar la flexibilidad en la planeacin o en la reaccin ante los cambios en el negocio y en la industria

En la medida en que ALFA incurra en endeudamiento adicional, los riesgos antes expuestos podran

incrementarse. Adems, los requerimientos reales de efectivo podran ser mayores a los esperados en el

futuro. El flujo de efectivo proveniente de las operaciones podra no ser suficiente para pagar la totalidad de la

deuda insoluta si sta llegara a su vencimiento y podra ser posible que no se pudiese obtener dinero

prestado, vender activos o recaudar fondos de otro modo, en trminos aceptables o no, para refinanciar la

deuda.

1.5.1.4. En el pasado, ALFA ha experimentado prdidas, incluyendo algunas relacionadas con el uso

de instrumentos financieros derivados y esto podra ocurrir nuevamente en el futuro

Reporte Anual 2016 25

ALFA utiliza instrumentos financieros derivados para administrar riesgos asociados con tasas de inters y

para cubrir ciertos riesgos asociados con la adquisicin de commodities, as como riesgos relacionados con

los mercados financieros. Las polticas internas no permiten contratar instrumentos financieros derivados con

fines especulativos. No obstante, en el futuro, ALFA podra seguir contratando instrumentos financieros

derivados como un mecanismo de cobertura contra ciertos riesgos de negocio, aun cuando dichos

instrumentos no califiquen contablemente bajo las IFRS como instrumentos de cobertura. Adicionalmente,

ALFA podra estar obligada a contabilizar prdidas de valor en un futuro, que podran ser importantes. La

valuacin de mercado (mark-to-market) para instrumentos financieros derivados se encuentra reflejada en el

estado de resultados de la Compaa y ha ocasionado volatilidad sobre los resultados. En adicin, se podra

incurrir en prdidas en el futuro en conexin con los instrumentos financieros derivados, los cuales podran

tener un efecto importante adverso en la condicin financiera y los resultados de las operaciones de ALFA.

Los instrumentos financieros derivados son voltiles y la exposicin a ellos puede incrementarse

significativamente en el evento de un cambio inesperado en el tipo de cambio o tasa de inters.

La mayora de los instrumentos financieros derivados estn sujetos a llamadas de margen en caso de que se

excedan los mnimos aplicables acordados con cada una de las contrapartes. En algunos escenarios de

estrs, el efectivo necesario para cubrir dichas llamadas de margen podra reducir los montos disponibles para

las operaciones y otras necesidades de capital. Al 31 de diciembre de 2016, ALFA no tena efectivo dado

garanta en relacin con llamadas de margen. Vase el Anexo A, Nota 10 Instrumentos financieros

derivados, c.

Adems, en el actual entorno econmico global, ALFA enfrenta el riesgo de que la solvencia y capacidad de

pago de las contrapartes se pueda deteriorar sustancialmente. Lo anterior podra impedir a las contrapartes

hacer frente a sus obligaciones, lo cual expondra a ALFA a riesgos de mercado que podran tener un efecto

importante adverso.

La intencin es continuar utilizando instrumentos financieros derivados en un futuro, para propsitos de

cobertura y no de especulacin, de conformidad con las polticas de riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, ALFA

no puede asegurar que no incurrir en prdidas netas derivadas de lo anterior, o que no tendr la necesidad

de realizar pagos en efectivo o desembolsar efectivo para el cumplimiento de llamadas de margen

relacionadas con dichos futuros instrumentos financieros derivados.

1.5.1.5. La forma en la que