notas a los estados financieros

Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias

Informacin financiera intermedia consolidada no auditada al 30 de junio de 2013 y de 2012 y por los perodos de tres y seis meses terminados en esas fechas


Informacin financiera intermedia consolidada no auditada al 30 de

junio de 2013 y de 2012 y por los perodos de tres y seis meses

terminados en esas fechas

Contenido

Conclusin sobre la revisin de los estados financieros consolidados intermedios

Estados financieros consolidados condensados intermedios

Estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera

Estado consolidado condensado intermedio de resultados

Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales

Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio neto

Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios

Conclusin sobre la revisin de los estados financieros consolidados condensados intermedios

Miembro de Ernst & Young Global Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao

Al Directorio y Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A.

Introduccin

Hemos revisado el estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera adjunto al 30

de junio de 2013 de Cementos Pacasmayo S.A.A. (una sociedad annima abierta peruana) y sus

Subsidiarias (conjuntamente el Grupo), y los correspondientes estados consolidados condensados

intermedios de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de

efectivo por los perodos de tres y seis meses terminados en esas fechas y otras notas explicativas.

La Gerencia de la Compaa es responsable de la preparacin y presentacin de dichos estados

financieros consolidados condensados intermedios, de acuerdo con la NIC 34 Informacin

Financiera Intermedia (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusin sobre

dichos estados financieros basada en nuestra revisin.

Alcance de revisin

Nuestra revisin fue efectuada de acuerdo con la Norma Internacional de Auditora 2410 Revisin

de informacin financiera intermedia efectuada por el auditor independiente de la Compaa. Una

revisin de la informacin financiera intermedia est limitada bsicamente a indagaciones con el

personal de la Compaa responsable de los temas contables y financieros, y a procedimientos

analticos y otros procedimientos de revisin. El alcance de esta revisin es sustancialmente menor

que el de una auditora realizada segn Normas Internacionales de Auditora y, en consecuencia no

nos permite asegurar que todos los asuntos materiales que podran haber surgido en una auditora,

hayan venido a nuestra atencin. En consecuencia no expresamos una opinin de auditora.

Conclusin

Basados en nuestra revisin, nada ha venido a nuestra atencin que nos haga pensar que los

estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos no estn preparados, en todos

sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.

Lima, Per

17 de julio de 2013

Refrendado por:

___________________________ Marco Antonio Zaldvar

C.P.C.C. Matrcula No.12477

Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.


Estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera Al 30 de junio de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado)

Nota

Al 30 de junio de 2013

Al 31 de diciembre de

2012 S/.(000) S/.(000)

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 3 991,637 473,785

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 82,167 69,395

Pagos a cuenta de impuesto a las ganancias 18,078 21,464

Inventarios 4 311,773 278,149

Gastos pagados por anticipado 26,879 10,616 __________ __________

1,430,534 853,409 __________ __________

Activo no corriente

Cuentas por cobrar diversas, neto 41,187 36,110

Inversiones financieras disponibles para la venta 11 40,864 34,887

Propiedades, planta y equipo 5 1,483,846 1,394,835

Intangibles 53,284 49,486

Activo por impuesto a las ganancias diferido 16,358 13,438

Otros activos 1,195 1,159 __________ __________

1,636,734 1,529,915 __________ __________

Total activo 3,067,268 2,383,324 __________ __________

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Cuentas por pagar comerciales y diversas 142,060 132,764

Pasivos financieros 12 - 22,884

Impuesto a las ganancias por pagar 103 75

Provisiones 7 14,487 24,029 __________ __________

156,650 179,752 __________ __________

Pasivo no corriente

Pasivos financieros 12 819,598 192,571

Provisiones 14,923 16,578

Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto 105,287 100,308 __________ __________

939,808 309,457 __________ __________

Total pasivo 1,096,458 489,209 __________ __________

Patrimonio neto

Capital 531,461 531,461

Acciones de inversin 50,503 50,503

Capital adicional 557,123 558,478

Reserva legal 111,853 105,221

Otros resultados integrales acumulados 22,410 16,711

Resultados acumulados 634,171 570,878 __________ __________

Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la

controladora 1,907,521 1,833,252

Participacin de los no controladores 63,289 60,863 __________ __________

Total patrimonio 1,970,810 1,894,115 __________ __________

Total pasivo y patrimonio 3,067,268 2,383,324 __________ __________



Estado consolidado condensado intermedio de resultados Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)

Por los perodos de tres meses terminados el

30 de junio de

Por los perodos de seis terminados el

30 de junio de _________________________ ___________________________

Nota 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Ventas netas 13 295,208 265,450 586,535 542,798

Costo de ventas (161,128) (167,221) (331,811) (335,120) _________ _________ _________ _________

Utilidad bruta 134,080 98,229 254,724 207,678 _________ _________ _________ _________

Otros gastos operativos

Gastos administrativos (47,898) (47,790) (91,649) (90,342)

Gastos de comercializacin y distribucin (6,977) (6,834) (14,466) (13,865)

Otros (gastos) ingresos operativos, neto (1,379) 1,431 (1,744) 1,287 _________ _________ _________ _________

Total gastos operativos, neto (56,254) (53,193) (107,859) (102,920) _________ _________ _________ _________

Utilidad operativa 77,826 45,036 146,865 104,758 _________ _________ _________ _________

Otros ingresos (gastos)

Ingresos financieros 7,609 6,164 15,114 12,215

Costos financieros (9,867) (9,345) (17,543) (18,535)

Prdida por diferencia en cambio, neta 11 (41,890) (118) (44,999) (617) _________ _________ _________ _________

Total otros ingresos (gastos), neto (44,148) (3,299) (47,428) (6,937) _________ _________ _________ _________

Utilidad antes del impuesto a las ganancias 33,678 41,737 99,437 97,821

Impuesto a las ganancias 8 (10,305) (11,880) (30,959) (28,040) _________ _________ _________ _________

Utilidad neta 23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ _________ _________

Atribuible a:

Accionistas de la controladora 23,864 30,760 69,925 71,350

Participacin de los no controladores (491) (903) (1,447) (1,569) _________ _________ _________ _________

23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ _________ _________

Utilidad por accin 10

Utilidad bsica y diluida atribuible a los

tenedores de acciones comunes y de

inversin de Cementos Pacasmayo S.A.A.

(S/. por accin)

0.04 0.05

0.12 0.13



Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)


30 de junio de

Por los perodos de seis meses terminados el

30 de junio de __________________________ __________________________

Nota 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Utilidad neta 23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ ________ _________

Otros resultados integrales

Otros resultados integrales a ser

reclasificados al estado de resultados en

perodos subsecuentes:

Actualizacin en el valor razonable de

inversiones financieras disponibles para

la venta 11 1,027 (323) 5,977 7,214

Impuesto a las ganancias diferido

relacionado con otros resultados

integrales 8 (310) 97 (1,793) (2,160)

Diferencia por traslacin de moneda

extranjera 1,436 49 1,591 (18) _________ _________ ________ _________

Otros resultados integrales, a ser

reclasificados al estado de resultados

en perodos subsecuentes, neto de

impuesto a las ganancias 2,153 (177) 5,775 5,036 _________ _________ ________ _________

Total resultados integrales, neto de

impuesto a las ganancias 25,526 29,680 74,253 74,817 _________ _________ ________ _________

Total resultados integrales atribuibles a:

Accionistas de la controladora 25,960 30,580 75,624 76,390

Participacin de los no controladores (434) (900) (1,371) (1,573) _________ _________ ________ _________

25,526 29,680 74,253 74,817 _________ _________ ________ _________

Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios


Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio neto Por el perodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)

Atribuible a los accionistas de la controladora ______________________________________________________________________________________________________________________

Capital Acciones de

inversin Capital

adicional Reserva legal

Reserva por actualizacin

de inversiones disponibles

para la venta

Reserva por traslacin de

moneda extranjera

Resultados acumulados Total

Participacin de los no

controladores

Total patrimonio

neto S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Saldos al 1 de enero de 2012 418,777 49,575 - 90,451 9,257 (1,228) 473,721 1,040,553 33,032 1,073,585

Utilidad neta - - - - - - 71,350 71,350 (1,569) 69,781

Otros resultados integrales - - - - 5,054 (14) - 5,040 (4) 5,036 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________

Total resultados integrales - - - - 5,054 (14) 71,350 76,390 (1,573) 74,817

Emisin de acciones comunes y de inversin, nota 1 111,484 928 558,655 - - - - 671,067 - 671,067

Apropiacin de la reserva legal - - - 6,581 - - (6,581) - - -

Aportes de no controladores, nota 1 - - - - - - - - 18,309 18,309

Otros ajustes de intereses no controladores , nota 1 - - (2,713) - - - - (2,713) 2,713 - _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________

Saldos al 30 de junio de 2012 530,261 50,503 555,942 97,032 14,311 (1,242) 538,490 1,785,297 52,481 1,837,778 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________

Saldos al 1 de enero de 2013 531,461 50,503 558,478 105,221 18,226 (1,515) 570,878 1,833,252 60,863 1,894,115

Utilidad neta - - - - - - 69,925 69,925 (1,447) 68,478

Otros resultados integrales - - - - 4,184 1,515 - 5,699 76 5,775 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________

Total resultados integrales - - - - 4,184 1,515 69,925 75,624 (1,371) 74,253

Devolucin de aportes al inters no controlador, nota 13 - - - - - - - - (1,024) (1,024)

Apropiacin de la reserva legal - - - 6,632 - - (6,632) - - -

Aportes de no controladores, nota 1 - - - - - - - - 3,466 3,466

Otros ajustes de intereses no controladores, nota 1 - - (1,355) - - - - (1,355) 1,355 - _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________

Saldos al 30 de junio de 2013 531,461 50,503 557,123 111,853 22,410 - 634,171 1,907,521 63,289 1,970,810 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________



Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)


30 de junio de


30 de junio de __________________________ __________________________

2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Actividades de operacin

Utilidad antes de impuesto a las ganancias 33,678 41,737 99,437 97,821

Ajustes para reconciliar la utilidad antes de

impuesto a las ganancias con los flujos de

efectivo neto

Diferencia en cambio no realizada relacionada

a transacciones monetarias 45,840 - 45,840 -

Depreciacin y amortizacin 13,712 12,075 25,979 24,022

Provisin para compensacin a funcionarios 1,404 1,500 3,029 3,000

Costos financieros 9,867 9,345 17,543 18,535

Ingresos financieros (7,609) (6,164) (15,114) (12,215)

Recupero de estimacin para inventarios

llevados a su valor neto de realizacin (686) - (1,477) -

Otros gastos operativos, neto (256) 1,540 - 864

Variaciones en el capital de trabajo

(Aumento) disminucin en cuentas por

cobrar comerciales y diversas (16,601) (11,096) (18,017) 1,913

Aumento en gastos pagados por anticipado (8,744) (3,531) (16,263) (8,329)

(Aumento) disminucin en inventarios (40,502) 1,222 (32,147) (11,108)

Aumento (disminucin) en cuentas por pagar

comerciales y diversas 17,699 14,401 (19,248) (24,166) _________ _________ _________ _________

47,802 61,029 89,562 90,337

Cobro de intereses 16,139 727 17,426 4,686

Pago de intereses 153 (9,770) (1,290) (18,094)

Pago de impuesto a las ganancias (8,652) (14,569) (27,292) (53,107) _________ _________ _________ _________

Efectivo neto obtenido de las actividades de

operacin 55,442 37,417 78,406 23,822 _________ _________ _________ _________


Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo (continuacin)


30 de junio de


30 de junio de __________________________ __________________________

2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Actividades de inversin

Disminucion (aumento) de los depsitos a plazo

con vencimiento mayor a 90 das 676,950 - 176,950 (403,950)

Compra de propiedades, planta y equipo (56,836) (45,650) (114,555) (90,405)

Compra de intangibles (3,307) - (3,798) (8,849)

Compra de otros activos - - (51) -

Capitalizacin de costos de financiamiento (324) - (324) - _________ _________ _________ _________

Efectivo neto proveniente de (utilizado en)

actividades de inversin 616,483 (45,650) 58,222 (503,204) _________ _________ _________ _________

Actividades de financiamiento

Recaudacin por emisin de bonos - - 762,067 -

Obtencin de sobregiro bancario - - 19,914 -

Aportes de inters no controlador - 16,452 1,152 18,309

Pago de pasivos financieros - (358,629) (202,200) (388,766)

Pago de sobregiro bancario (19,914) - (33,169) -

(Pagos) recaudacin por emisin de acciones

comunes y de inversin - (1,407) - 662,706

Devolucin de aportes al inters no

controlador (1,024) - (1,024) -

Dividendos pagados (100) (83) (257) (288) _________ _________ _________ _________

Efectivo neto (usado en) proveniente de

actividades de financiamiento (21,038) (343,667) 546,483 291,961 _________ _________ _________ _________

Aumento neto (disminucin neta) de efectivo y

equivalente de efectivo 650,887 (351,900) 683,111 (187,421)

Diferencia de cambio neta 11,790 (1,132) 11,691 (463)

Efectivo y equivalente de efectivo al 1 de enero 101,960 528,427 69,835 363,279 _________ _________ _________ _________

Efectivo y equivalente de efectivo al 30 de

junio 764,637 175,395 764,637 175,395 _________ _________ _________ _________


Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios Al 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados), y al 31 de diciembre de 2012 (auditado)

1. Actividad econmica

Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en 1957 y, de conformidad

con la Ley General de Sociedades Peruana, es considerada una sociedad annima abierta, cuyas

acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). La Compaa es una subsidiaria de Inversiones

Pacasmayo S.A. (IPSA), que posee el 50.94 por ciento de las acciones comunes y de inversin de la

Compaa y el 52.63 por ciento de sus acciones comunes al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de

2012. La direccin registrada por la Compaa es Calle La Colonia No.150, Urbanizacin El Vivero,

Santiago de Surco, Lima, Per.

La actividad principal de la Compaa es la produccin y comercializacin de cemento, bloques, concreto

y cal en la regin norte del Per.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compaa y Subsidiarias (en

adelante el Grupo) al 30 de junio de 2013 y por los perodos de tres y seis meses terminados en esa

fecha fueron aprobados para su emisin por la Gerencia el 17 de julio de 2013.

Al 30 de junio de 2013, no hubo cambios en las principales actividades de las subsidiarias incorporadas

en los estados financieros consolidados condensados intermedios en relacin al 31 de diciembre de

2012 y al 31 de marzo de 2013.

Emisin de bonos

La Junta General de Accionistas del 7 de enero de 2013, acord que la Compaa incurra en una

operacin de financiamiento. En relacin a esto, la Sesin de Directorio del 24 de enero de 2013 acord

la emisin internacional de bonos (Senior Notes) a travs de una colocacin privada bajo la Regla 144

A y Regulacin S del US Securities Act de 1933. Tambin se acord listar estos bonos en la Bolsa de

Valores de Irlanda. En consecuencia, el 1 de febrero de 2013 la Compaa emiti bonos por un valor

nominal de US$300,000,000, a una tasa de inters nominal de 4.50% y con vencimiento en el 2023,

resultando en una recaudacin total neta de comisiones y gastos de US$293,646,000. El destino de

estos fondos ser el prepago de deudas e inversiones de capital relacionadas al negocio de cemento.

Son garantes de estas obligaciones las subsidiarias Cementos Selva S.A., Distribuidora Norte

Pacasmayo S.R.L., Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. y Dinoselva Iquitos S.A.C. Ver nota 12.

Aportes del inters no controlador

Salmueras Sudamericanas S.A.

Con la finalidad de financiar el proyecto Salmueras, la Junta General de Accionistas de la subsidiaria

Salmueras Sudamericanas S.A. del 12 de noviembre de 2012, acord un aporte de S/.10,000,000.

Durante los perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013 los aportes realizados por

Quimpac S.A. totalizaron S/.1,152,000.


(continuacin)

2

La Junta General de Accionistas de la subsidiaria Salmueras Sudamericanas S.A. del 9 de enero de

2012, acord un aporte de S/.20,000,000, a efectuarse en dos partes de S/.10,000,000 en las

siguientes fechas: 15 de febrero y 15 de mayo de 2012. La Junta General de Accionistas de la

subsidiaria del 11 de marzo de 2013, acord prorrogar el segundo aporte hasta el 15 de agosto de

2013 como mximo. Durante los perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, los

aportes efectuados por Quimpac S.A. ascienden a S/.2,307,000.

Todos estos aportes son pagos parciales del compromiso asumido por la Compaa y Quimpac S.A. para

el proyecto Salmueras hasta por US$100,000,000 y US$14,000,000, respectivamente, para mantener

su participacin en esta subsidiaria.

El efecto proveniente de la diferencia entre los aportes de capital efectuados y la participacin adquirida

por cada accionista ascendi a S/.1,355,000, durante el perodo seis meses terminado el 30 de junio de

2013, y fueron reconocidos con cargo a capital adicional y abono a la cuenta participacin de los no

controladores.

Fosfatos del Pacfico S.A.

La Sesin de Directorio de la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. celebrada en enero de 2013, aprob

efectuar aportes durante el ao 2013, los cuales sern ratificados en Juntas de Accionistas. Al 30 de

junio de 2013, el inters no controlador tiene un aporte pendiente de desembolsar por

aproximadamente S/.2,314,000.

La Junta General de Accionistas de la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. del 29 de febrero de 2012,

acord aportar US$33,000,000 a la subsidiaria, en dos partes de US$20,000,000 y US$13,000,000 en

las siguientes fechas: 15 de abril y 15 de julio de 2012, respectivamente. Durante los perodos de tres y

seis meses terminados al 30 de junio de 2012 el aporte efectuado por MCA Phosphates Pte. ascendi a

US$6,000,000 (equivalente a S/.16,002,000).

2. Bases de preparacin y cambios en las polticas contables del Grupo

2.1 Bases de preparacin -

Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compaa han sido

preparados de acuerdo con la NIC 34 Informacin Financiera Intermedia emitida por el

International Accounting Standars Board (IASB).

Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la

base de costos histricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se

registran a su valor razonable. Los estados financieros consolidados condensados intermedios se

presentan en Nuevos Soles y todos los valores se redondean a miles segn el valor ms prximo

(S/.000), excepto donde se indique de otro modo.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios no incluyen toda la informacin y

revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, y deben leerse conjuntamente con los

estados financieros consolidados anuales de la Compaa al 31 de diciembre de 2012.

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)

3

Nuevas normas contables, interpretaciones y modificaciones

Las polticas contables adoptadas en la preparacin de estos estados financieros consolidados

condensados intermedios son consistentes con las polticas consideradas en la preparacin de los

estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2012.

Ciertas nuevas normas y enmiendas se aplican por primera vez en el 2013. Sin embargo, no

tienen impacto en los estados financieros consolidados condensados intermedios ni en los

estados financieros consolidados anuales del Grupo.

La naturaleza e impacto de cada nueva norma/modificacin se describe a continuacin:

- NIC 1 Presentacin de otros resultados integrales Modificacin a la NIC 1

Las modificaciones a la NIC 1 introducen una agrupacin de partidas presentadas en otros

resultados integrales. Las partidas que podran ser reclasificadas a resultados en el futuro

(por ejemplo, la ganancia neta por cobertura de inversin neta, la diferencia en cambio

por traslacin de operaciones en moneda extranjera, el movimiento neto en coberturas de

flujos de efectivo y la ganancia o prdida neta en activos financieros disponibles para la

venta) deben presentarse de modo separado de aquellos items que no se espera

reclasificar nunca a resultados (por ejemplo, ganancias y prdidas actuariales de planes de

pensiones y la revaluacin de terrenos y edificios). Esta modificacin no afect la

presentacin y no tuvo impacto en la posicin financiera, ni en los resultados de la

Compaa.

- NIC 1 Aclaracin de los requerimientos para informacin comparativa (Modificacin)

La modificacin a la NIC 1 aclara la diferencia entre informacin comparativa adicional

voluntaria y la informacin comparativa mnima requerida. La entidad debe incluir como

mnimo informacin comparativa ms all del perodo comparativo requerido. La

informacin comparativa adicional voluntaria no necesita ser presentada en un juego

completo de estados financieros.

Un estado de situacin financiera de apertura (conocido como tercera hoja de balance)

debe ser presentado cuando la entidad aplica una poltica contable de forma

retrospectiva, hace ajustes retroactivos o reclasifica partidas en sus estados financieros,

siempre que cualquiera de esos cambios tenga un efecto significativo en el estado de

situacin financiera al inicio del perodo precedente. La modificacin aclara que una

tercera hoja de balance no tiene que ir acompaada de la informacin comparativa en las

notas relacionadas. Bajo la NIC 34, los requerimientos mnimos necesarios para los

estados financieros consolidados condensados intermedios no incluyen un tercer balance.


(continuacin)

4

- NIC 32 Efectos tributarios de las distribuciones a los tenedores de instrumentos de

patrimonio (Modificacin)

La modificacin de la NIC 32 Instrumentos financieros: presentacin, aclara que los

impuestos derivados de las distribuciones a los accionistas se contabilizan de acuerdo con

la NIC 12 Impuesto a las ganancias. La modificacin elimina los requisitos del impuesto a

las ganancias existentes en la NIC 32 y requiere que las entidades apliquen los

requerimientos de la NIC 12 a cualquier impuesto sobre las ganancias derivado de la

distribucin a los accionistas. La modificacin no tuvo impacto en los estados financieros

consolidados condensados intermedios de la Compaa, ya que no hay consecuencias

fiscales originadas como consecuencia de las distribuciones monetarias o no monetarias a

tenedores de instrumentos de patrimonio.

- NIC 34 Informacin financiera intermedia e informacin por segmentos para los activos y

pasivos totales (Modificacin)

La modificacin aclara los requerimientos de la NIC 34 relacionados a la informacin por

segmentos para los activos y pasivos totales de cada segmento de informacin para

mejorar la consistencia con los requisitos de la NIIF 8 Segmentos de operacin. El total de

activos y pasivos de un segmento reportable deben ser revelados slo cuando los montos

se proporcionan regularmente a los tomadores de decisiones de operacin y se ha

producido un cambio sustancial en la cantidad total revelada en los estados financieros

consolidados anuales anteriores de la entidad para el segmento reportable. La Compaa

efecta esta revelacin como el total de activos por segmentos que fueron reportados a

los tomadores de decisiones de operacin. Como resultado de esta modificacin, la

Compaa ahora tambin incluye la revelacin de los pasivos totales por segmentos de

operacin, debido a que stos son reportados a los tomadores de decisiones de operacin.

Ver nota 13.

- NIIF 7 Instrumentos financieros: informacin a revelar - Compensacin de activos

financieros y pasivos financieros - Modificaciones a la NIIF 7

La modificacin requiere que la entidad revele informacin sobre los derechos de

compensacin y los acuerdos conexos (por ejemplo, los contratos de garanta). Las

revelaciones podran proporcionar a los usuarios informacin que es til para evaluar el

efecto de los acuerdos de compensacin en la posicin financiera de la entidad. Las

nuevas revelaciones son necesarias para todos los instrumentos financieros reconocidos

que estn sujetos a un acuerdo marco de neteos exigible o acuerdos similares,

independientemente de que los instrumentos financieros sean compensados de acuerdo

con la NIC 32. Debido a que la Compaa no ha establecido el neteo de instrumentos

financieros de acuerdo con la NIC 32 y no tiene acuerdos de compensacin pertinentes, la

enmienda no tiene un impacto en la informacin financiera de la Compaa.


5

- NIIF 10 Estados financieros consolidados y NIC 27 Estados financieros separados

La NIIF 10 establece un solo modelo de control que se aplica a todas las entidades,

incluyendo entidades de propsito especial. La NIIF 10 reemplaza la seccin de la

previamente existente NIC 27 Estados financieros consolidados y separados que se

ocupaba de los estados financieros consolidados y SIC-12 Consolidacin - Entidades de

propsito especfico. La NIIF 10 cambia la definicin de control de tal manera que un

inversor controla una inversin cuando est expuesto o tiene derecho a rendimientos

variables procedentes de su participacin en la inversin y tiene la capacidad de afectar

los rendimientos a travs del poder que ejerce sobre la misma. Para cumplir con la

definicin de control de la NIIF 10, deben cumplirse tres criterios que incluyen: (a) el

inversor tiene poder sobre la inversin, (b) el inversor tiene exposicin o derechos a los

rendimientos variables procedentes de su participacin en la inversin; y (c) el inversor

tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la inversin para influir en el importe de los

rendimientos. La NIIF 10 no tuvo impacto en la consolidacin de las inversiones

mantenidas por la Compaa.

- NIIF 12 Informacin a revelar sobre participaciones en otras entidades

La NIIF12 establece las revelaciones relativas a los intereses de la entidad en subsidiarias,

acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Ninguna de estas descripciones

son aplicables a los estados financieros consolidados condensados intermedios, a menos

que eventos y transacciones significativas ocurridas en el perodo intermedio, requieran

ser reveladas. En consecuencia, la Compaa no ha hecho tales divulgaciones.

- NIIF 13 Medicin del valor razonable

La NIIF13 establece una nica fuente de orientacin bajo las NIIF para todas las

mediciones de valor razonable. La NIIF 13 no cambia cuando una entidad est obligada a

usar el valor razonable, sino que proporciona una gua sobre la forma de medir el valor

razonable segn las NIIF cuando la medicin a valor razonable es requerida o permitida.

La aplicacin de la NIIF 13 no ha afectado de modo significativo las mediciones a valor

razonable efectuadas por la Compaa.

La NIIF 13 tambin requiere revelaciones especficas sobre los valores razonables,

algunos de los cuales sustituyen a los requisitos de informacin existentes en otras

normas, incluida la NIIF 7 Instrumentos financieros: Informacin a revelar. Algunas de

estas revelaciones son necesarias especialmente para los instrumentos financieros segn

la NIC 34.16A (j), lo que afecta los estados financieros consolidados condensados

intermedios. La Compaa efectu dichas revelaciones en la nota 11.

- CINIIF 20 Costos de desbroce en la etapa de produccin de una mina a tajo abierto

La CINIIF 20 define como debe ser medido, en el momento inicial y posterior a su

reconocimiento, el costo de desbroce en la etapa de produccin. La aplicacin de la CINIIF

20 no ha tenido un impacto material a los estados financieros consolidados condensados

intermedios de la Compaa.


(continuacin)

6

Adems de las normas anteriormente mencionadas, la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las

Normas Internacionales de Informacin Financiera fue modificada con efecto en los perodos que

comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. La Compaa no adopta por primera vez las

NIIF, por lo tanto, esta modificacin no es relevante para la Compaa.

La Compaa no ha adoptado de modo anticipado ninguna norma, interpretacin o enmienda

emitida pero an no efectiva.

2.2 Bases de consolidacin -

Los estados financieros consolidados condensados intermedios comprenden los estados

financieros de la Compaa y sus subsidiarias al 30 de junio de 2013 y de 2012.

2.3 Estacionalidad de las operaciones -

La estacionalidad no es relevante para las actividades de la Compaa.

3. Efectivo y equivalente de efectivo

(a) El rubro est constituido del siguiente modo:

Al 30 de

junio de

2013

Al 31 de

diciembre de

2012

Al 30 de

junio de

2012

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Caja chica 1,793 1,973 2,042

Cuentas corrientes (b) 377,094 37,870 34,153

Depsitos a corto plazo (c) 385,750 29,992 139,200 __________ _________ _________

Saldos de efectivo considerados en el estado

de flujos de efectivo 764,637 69,835 175,395

Depsitos a plazo con vencimiento original

mayor a 90 das (c)

227,000

403,950

403,950 __________ _________ _________

991,637 473,785 579,345 __________ _________ _________

(b) Las cuentas corrientes bancarias estn denominadas en moneda nacional y extranjera, estn

depositadas en bancos locales y del exterior y son de libre disponibilidad. Estas cuentas generan

intereses en base a tasas diarias para depsitos en bancos.

(c) Al 30 de junio de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 30 de junio de 2012, los depsitos de corto

plazo, se mantienen en bancos locales, son de libre disponibilidad y generan intereses segn las

tasas respectivas de depsitos a corto plazo. Estos depsitos tienen vencimientos originales

menores a tres meses.


7

Al 30 de junio de 2013, los depsitos a largo plazo estn depositados en bancos locales, son de

libre disponibilidad y generan intereses segn las tasas respectivas de mercado y tienen un

vencimiento original de 6 y 8 meses (18 meses al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de junio de

2012).

Al 30 de junio de 2013, estos depsitos a corto y largo plazo incluyen aproximadamente

S/.404,000,000, relacionados a la recaudacin obtenida a travs de la emisin de bonos

efectuada en febrero de 2013.

4. Inventarios

Durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, la Compaa registr un recupero de la

estimacin de inventarios llevados a su valor neto de realizacin por S/.686,000 y S/.1,477,000,

respectivamente. Durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, el Grupo no registr

adiciones, ni recuperos de la estimacin por obsolescencia de inventarios.

5. Propiedad, planta y equipo

Durante el perodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, las adiciones de activos fijos

del Grupo asciendieron aproximadamente a S/.57,160,000 y S/.114,879,000, respectivamente

(S/.44,548,000 y S/.90,405,000 durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012,

respectivamente), relacionados principalmente a la ampliacin de la planta de cemento ubicada en Rioja,

la construccin de la planta de cemento ubicada en Piura y el proyecto fosfatos.

En relacin con la construccin de la planta de Piura, el importe de los costos de financiamiento

capitalizados durante el perodo de seis meses terminados al 30 de junio de 2013 fue de

aproximadamente S/.324,000. La tasa utilizada para determinar el importe de los costos de

financiamiento susceptibles de capitalizacin fue de 4.50 por ciento, que es la tasa de inversin efectiva

del prstamo especfico. El importe de los costos de financiamiento capitalizables debe incluir los costos

de financiamiento reales incurridos en el prstamo especfico (bonos emitidos), menos el ingreso

obtenido por depsitos a corto y largo plazo relacionados con este prstamo especfico.

6. Dividendos

Al 30 de junio de 2013, los dividendos por pagar ascienden a S/.4,194,000 (S/.4,451,000 al 31 de

diciembre de 2012).

7. Provisiones

La disminucin del rubro corresponde principalmente al pago de participaciones a los trabajadores que

se efectu durante el primer trimestre del 2013.


(continuacin)

8

8. Impuesto a las ganancias

El Grupo calcula el impuesto a las ganancias del perodo intermedio utilizando la tasa impositiva que se

aplicara a las ganancias anuales totales esperadas.

Los principales componentes del gasto por impuesto a las ganancias en los estados consolidados

condensados de resultados y de resultados integrales de los perodos intermedios, son los siguientes:

Por los perodos de tres meses

terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses

terminados el 30 de junio de __________________________ __________________________ 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Impuesto a las ganancias corriente (12,982) (15,843) (30,706) (34,484)

Impuesto a las ganancias diferido 2,677 3,963 (253) 6,444 _________ _________ _________ _________

Gasto por impuesto a las ganancias

reconocido en el estado consolidado de

resultados (10,305) (11,880) (30,959) (28,040)

Impuesto a las ganancias reconocido en

otros resultados integrales (310) 97 (1,793) (2,160) _________ _________ _________ _________

Total impuesto a las ganancias (10,615) (11,783) (32,752) (30,200) _________ _________ _________ _________

9. Transacciones con partes relacionadas

Durante los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012, la Compaa

realiz las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y otras empresas

vinculadas:



terminados el 30 de junio de _________________________ _________________________

2013 2012 2013 2012

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Ingresos

Ingresos por servicios de gestin y

administrativos 129 89 258 183

Ingresos por arrendamiento de terreno y

oficinas 114 110 223 224

Intereses sobre prstamos otorgados a

IPSA y afiliada - - 7 2

Gastos

Servicios de seguridad y vigilancia (577) (594) (577) (594)

Otras transacciones

Prstamo otorgado a Servicios

Corporativos Pacasmayo - 30 - 40


9

Como producto de dichas transacciones, la Compaa tuvo los siguientes derechos y obligaciones con

Inversiones Pacasmayo S.A. y otras empresas vinculadas al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de

2012:

Al 30 de junio de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 _____________________________ _____________________________

Cuentas por

cobrar

Cuentas por

pagar

Cuentas por

cobrar

Cuentas por

pagar

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Inversiones Pacasmayo S.A. 218 14 70 -

Servicios Corporativos Pacasmayo S.A.C. 16 - 10 -

Compaa Minera Ares S.A.C. 167 - 67 232 _________ _________ _________ _________

401 14 147 232 _________ _________ _________ _________

Las ventas y compras con partes vinculadas se hacen en condiciones de mercado equivalentes a

aquellas aplicadas a transacciones entre partes independientes. Los saldos por cobrar y por pagar estn

libres de garantas entregadas y recibidas. Los saldos por cobrar no generan intereses. Al 30 de junio de

2013 y 31 de diciembre de 2012, el Grupo no ha registrado ninguna estimacin para cuentas de

cobranza dudosa en relacin a los saldos adeudados por las partes vinculadas. Esta evaluacin se realiza

anualmente examinando la posicin financiera de la parte vinculada.

Compensacin al personal ejecutivo clave del Grupo -

Los gastos por participacin en las utilidades, compensaciones y otros conceptos para miembros del

Directorio y la gerencia clave ascendieron a S/.5,793,000 y S/.13,501,000 durante los perodos de tres

y seis meses terminados el 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.6,505,000 y S/.12,717,000

durante los perodos de tres y seis meses terminado el 30 de junio de 2012). El Grupo no remunera a la

Gerencia con beneficios post - empleo o de terminacin de contrato, ni pagos basados en acciones.

10. Utilidad por accin

La utilidad por accin bsica se calcula dividiendo la utilidad neta de los perodos de tres y seis meses

terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 entre el promedio ponderado del nmero de acciones

comunes y de inversin en circulacin durante dichos perodos.

El Grupo no tiene acciones comunes potenciales con efecto dilutivo al 30 de junio de 2013 y de 2012.


(continuacin)

10

A continuacin se muestra el clculo del promedio ponderado de acciones y de la utilidad por accin

bsica y diluida:



terminados el 30 de junio de ___________________________ ___________________________

2013 2012 2013 2012

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Numerador

Utilidad neta atribuible a los accionistas

de la Compaa 23,864 30,760 69,925 71,350 _________ _________ _________ _________




2013 2012 2013 2012

Miles Miles Miles Miles

Denominador

Promedio ponderado de acciones

comunes y de inversin 581,964 580,764 581,964 556,482 _________ _________ _________ _________




2013 2012 2013 2012

S/. S/. S/. S/.

Utilidad bsica y diluida por accin comn

y de inversin 0.04 0.05 0.12 0.13 _________ _________ _________ _________

No hubo otras transacciones que involucren acciones comunes y de inversin entre la fecha del informe

y la fecha de cierre de estos estados financieros.


11

11. Instrumentos financieros

A continuacin se presenta una visin general de los instrumentos financieros, distintos de los depsitos

en efectivo y equivalente de efectivo, mantenidos por la Compaa al 30 de junio de 2013:

Prstamos y

cuentas por cobrar

Disponibles para

la venta

S/.(000) S/.(000)

Activos financieros

Cuentas por cobrar comerciales y diversas 80,455 -

Inversiones financieras disponibles para la venta - 40,864 _________ _________

Total corriente 80,455 40,864

Cuentas por cobrar diversas 104 -

_________ _________

Total no corriente 104 -

_________ _________

Total 80,559 40,864 _________ _________

Pasivos financieros

Cuentas por pagar comerciales y diversas 140,027 -

_________ _________

Total corriente 140,027 -

Prstamo a tasa fija 819,598 - _________ _________

Total no corriente 819,598 - _________ _________

Total 959,625 - _________ _________


(continuacin)

12

Valor razonable

A continuacin se puede ver una comparacin por rubro de los valores en libros y los valores razonables

de los instrumentos financieros al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012:

Valor en libros Valor razonable __________________________ ________________________

2013 2012 2013 2012

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Activos financieros

Efectivo y equivalente de efectivo 991,637 473,785 991,637 473,785

Cuentas por cobrar comerciales y diversas 80,455 67,090 80,455 67,090

Inversiones financieras disponibles para la

venta 40,864 34,887 40,864 34,887

__________ __________ __________ __________

Total corriente 1,112,956 575,762 1,112,956 575,762

Cuentas por cobrar comerciales y diversas 104 970 104 970

__________ __________ __________ __________

Total no corriente 104 970 104 970 __________ _______:__ _______:__ __________

Total 1,113,060 576,732 1,113,060 576,732 __________ __________ __________ __________

Pasivos financieros

Cuentas por pagar comerciales y diversas 140,027 117,373 140,027 117,373

Pasivos financieros:

Prstamo a tasa fija - 9,629 - 9,629

Sobregiro bancario - 13,255 - 13,255 __________ __________ __________ __________

Total corriente 140,027 140,257 140,027 140,257

Prstamo a tasa fija 819,598 192,571 772,688 169,079 __________ __________ __________ __________

Total no corriente 819,598 192,571 772,688 169,079 __________ __________ __________ __________

Total 959,625 332,828 912,715 309,336 __________ __________ __________ __________

Jerarqua de valores razonables -

Todos los instrumentos financieros registrados o revelados a valor razonable son categorizados dentro

de la siguiente jerarqua de valor razonable, basado en el menor nivel de dato que tiene impacto

significativo en la medicin del valor razonable en su conjunto.

Nivel 1: Precios de cotizacin (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idnticos.

Nivel 2: Tcnicas de valuacin (para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre

la determinacin del valor razonable registrado, son observables, ya sea directa o indirectamente).

Nivel 3: Tcnicas de valuacin (para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre

la determinacin del valor razonable, no son observables).


13

Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena las siguientes clases de

instrumentos financieros medidos a valor razonable en el estado consolidado de situacin financiera:

30 de junio de

2013

31 de diciembre de

2012

S/.(000) S/.(000)

Inversiones financieras disponibles para la venta

Nivel 1 974 831

Nivel 2 39,890 34,056

Nivel 3 - - __________ __________

Total 40,864 34,887 __________ __________

Durante el perodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2013, no hubo transferencias entre las

jerarquas de valor razonable de Nivel 1 y Nivel 2. El incremento del valor razonable de S/.1,027,000 y

S/.5,977,000, por los periodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013,

respectivamente, se registr en otros resultados integrales.

Actividades de administracin de riesgos

Como resultado de sus actividades, la Compaa est expuesta al riesgo de tipo de cambio de moneda

extranjera. Durante el perodo de tres meses terminado al 30 de junio de 2013 se experiment una

volatilidad significativa en el tipo de cambio del Dlar Estadounidense con respecto al Nuevo Sol,

resultando en prdidas netas significativas relacionadas principalmente a los prstamos en dlares

estadounidenses mantenidos por la Compaa. Las prdidas netas fueron reconocidas en el estado

consolidado condensado intermedio de resultados, en el rubro "Prdida neta por diferencia de cambio".

Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la Compaa no tiene instrumentos finacieros para

cubrir sus riesgos de tipo de cambio, tasas de inters o fluctuaciones en los precios de mercado (precios

de compra del carbn).

12. Compromisos y contingencias

Arrendamiento operativo

Al 30 de junio de 2013, la Compaa, en su calidad de arrendador, mantiene un alquiler de terreno con

Compaa Minera Ares S.A.C., una empresa relacionada de Inversiones Pacasmayo S.A. Este arriendo es

renovable anualmente, y por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013

gener una renta de S/.129,000 y S/.258,000, respectivamente (S/.110,000 y S/.224,000 por los

perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).

En mayo de 2012 la Compaa, en calidad de arrendataria, suscribi un contrato con Petrleos del Per

- Petroper S.A. para alquilar un terreno ubicado en la zona adyacente a un rea marina en el Norte del

Per. Este arrendamiento tendr una duracin de 30 aos y devenga una renta anual de US$200,000

desde el 2012 al 2015; y desde el 2016 hasta la finalizacin del contrato, la renta ser equivalente a

0.64% de las ventas de roca fosfrica que efecte la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A., no pudiendo

ser la renta anual menor a US$1,600,000. Por el perodo de seis meses terminado el 30 de junio de

2013, el gasto por este concepto ascendi a S/.258,000, y fue registrado en el rubro gastos

administrativos del estado consolidado condensado intermedio de resultados.


(continuacin)

14

Compromisos de capital

Al 30 de junio de 2013, el Grupo tena principalmente los siguientes compromisos:

- Construccin de una planta de cemento ubicada en Piura S/.255,202,000.

- Actividades de preparacin y desarrollo de roca fosfrica S/.2,052,000.

- Construccin de una planta de ladrillos de diatomita en el Norte de Per S/.837,000.

- El Grupo mantiene acuerdos de suministro de energa elctrica a largo plazo cuya facturacin se

determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado.

- Compromiso de inversin para el desarrollo del proyecto Salmueras hasta por US$100,000,000,

ver nota 1. En relacin de este compromiso, al 30 de junio de 2013, el Grupo ha realizado

aportes por US$16,886,000.

Asuntos medioambientales

Las actividades de exploracin y explotacin que realice la Compaia estn sujetas a normas de

proteccin ambiental. Estas normas son las mismas que las descritas en los estados financieros

consolidados al 31 de diciembre de 2012 y no ha habido cambios significativos en esta materia en los

estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de junio de 2013, en comparacin con

los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012.

Situacin tributaria

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable corregir el impuesto a la renta

calculado por cada compaa individual en los cuatro aos posteriores al ao de la presentacin de la

declaracin de impuestos. Las declaraciones del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas

(IGV) correspondientes a los aos indicados en el cuadro adjunto, estn sujetos a revisin por parte de

las autoridades tributarias.

Aos sujetos a revision por parte de las Autoridades Tributarias ______________________________________________________

Entidad Impuesto a la renta Impuesto General a las Ventas

Cementos Pacasmayo S.A.A. 2009/2010-2012 2009-2013

Cementos Selva S.A. 2009-2012 2009/2011-2013

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. 2008/2010-2012 2009-2013

Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. 2008-2012 2009-2013

Fosfatos del Pacfico S.A. 2009-2012 2009-2013

Salmueras Sudamericanas S.A. 2011-2012 2011-2013

Corianta S.A. (*) 2008-2011 (**)

Tinku Generacion S.A.C. (*) 2008-2011 Dic. 2008 / 2009-2011

(*) Estas subsidiarias se fusionaron con la Compaa en Diciembre de 2011.

(**) Los perodos abiertos a fiscalizacin tributaria para esta entidad son de enero a mayo de 2010 y de junio a

diciembre de 2011.


15

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales

vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos

para la Compaa y sus Subsidiarias, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera

resultar de eventuales revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que ste se

determine. Sin embargo, en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, cualquier eventual

liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados

condensados intermedios al 30 de junio de 2013 y los estados financieros consolidados al 31 de

diciembre de 2012.

Contingencias por demandas legales

Al 30 de junio de 2013, algunas terceras partes iniciaron acciones legales contra el Grupo en relacin a

sus operaciones, que en total ascienden a S/. 4,099,000. De esta suma, S/.1,223,000 corresponde a un

impuesto originado en la importacin de carbn, S/.578,000 corresponde a demandas laborales

iniciadas por ex-empleados y S/.2,298,000 estn relacionados a una resolucin de intendencia emitida

por la Administracin Tributaria correspondiente al perodo tributario 2009 el cual fue fiscalizado por la

Administracin Tributaria durante el 2012.

La Gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los prximos cinco aos en base a la

experiencia previa; sin embargo, el Grupo no puede garantizar que dichas demandas se resuelvan

dentro de este perodo debido a que las autoridades no tienen un plazo mximo para resolver los casos.

Los asesores legales del Grupo consideran que es solo posible y no probable, que dichas acciones

legales prosperen. De conformidad con lo expuesto, no se registr ninguna provisin por estas

demandas legales en los estados financieros consolidados condensados intermedios.

Regalas mineras

Terceros

Cementos Pacasmayo S.A.A. est obligada a pagar una regala a la Compaa Pilar del Amazonas S.A.,

que es propietaria de la superficie de la unidad minera en la que la subsidiaria Corianta S.A. efectu sus

operaciones en aos anteiores. Esta regala equivale al 4 % de los ingresos netos obtenidos como

resultado de la explotacin comercial realizada dentro de la unidad minera, y no puede ser menor a

US$300,000 anuales. Los gastos de regalas ascendieron a S/.192,000 y S/.417,000 por los tres y seis

meses terminados al 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.197,000 y S/.418,000 por los tres y

seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).

La subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. suscribi con el Estado Peruano, la Fundacin Comunal San

Martn de Sechura y la empresa Activos Mineros S.A.C., un contrato de uso de la concesin minera de

Bayvar, que contiene fosfatos y diatomitas. Como parte de los acuerdos de dicho contrato, la

subsidiaria debe pagar tanto a la Fundacin Comunal San Martn de Sechura, como a la empresa Activos

Mineros S.A.C. un equivalente a US$3 por cada tonelada de diatomita extrada, siendo el nivel mnimo

de produccin para el clculo de 40,000 TM durante el primer y segundo ao de operacin, y de 80,000

TM a partir del tercer ao de operacin. El gasto por este concepto ascendi a S/.160,000 y

S/.333,000 por los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.98,000 y

S/.197,000 por los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).


(continuacin)

16

Estado peruano

El 29 de setiembre de 2011 el Gobierno Peruano modific la ley y reglamento de regalas para la

actividad minera metlica y no metlica. La referida modificacin entr en vigencia el 1 de octubre de

2011. De acuerdo a esta normativa la regala minera por las actividades mineras metlicas y no

metlicas de los titulares o cesionarios de concesiones mineras, se debe liquidar trimestralmente y para

su determinacin se usar el importe mayor entre: (i) el importe obtenido aplicando una tabla

escalonada de tasas marginales a aplicarse sobre la utilidad operativa trimestral ajustada por ciertos

conceptos; y, (ii) el 1 por ciento de las ventas netas del trimestre. Estos importes se deben determinar

en base a los estados financieros separados preparados bajo NIIF de la Compaa y de cada subsidiaria

cuyas operaciones estn bajo el alcance de esta norma. Los pagos por esta regala minera son

deducibles para efectos de la determinacin del impuesto a la renta del ao en que se efectan los

pagos.

La gerencia y sus asesores legales consideran que la reglamentacin especfica emitida por el Ministerio

de Economa y Finanzas es inconstitucional porque busca gravar con regalas mineras actividades no

mineras, lo que no es acorde con la definicin de este concepto contenida en la Ley de Regalas Mineras.

En el caso concreto de la industria cementera, este reglamento establece que la regala se calcule sobre

la utilidad operativa o las ventas netas del mineral en el estado en que se encuentren, sealando el

reglamento que ello incluye los productos de manufactura y/o industriales, por lo que la utilidad

operativa o venta neta es atribuible a la venta de cemento y no sobre el valor de la caliza, componente

mineral usado en la produccin de cemento. En consecuencia el Grupo, ha presentado una accin de

amparo contra el Ministerio de Economa y Finanzas y el Ministerio de Energa y Minas, solicitando que

se declare sin efecto la aplicacin del Reglamento de la Ley de Regala Minera en la parte de la definicin

del concepto "mineral en el estado en que se encuentren", de modo tal que la regala por actividades

mineras no metlicas se determine en base a la venta del recurso mineral efectivamente extrado, tal

como lo dispone la Ley de Regalas.

En setiembre de 2012, la Compaa interpuso una demanda de amparo contra la Superintendencia de

Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), solicitando que la SUNAT cese la fiscalizacin y

aplicacin de manera retroactiva de la base de clculo de la regala minera establecida segn las

modificaciones al reglamento de regala minera, y que se disponga que la base de clculo de la regala

minera se aplique sobre el valor del concentrado o componente minero sin incluir procesos industriales

o de manufactura.

Adicionalmente, la Compaa interpuso una denuncia ante Instituto Nacional de Defensa de la

Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual, o INDECOPI, por la imposicin de barreras

burocrticas, con la finalidad de obtener algunas previsiones a favor del Grupo, en relacin a la

regulacin de las regalas mineras, para que sea declarada ilegal y no aplicable.

La Gerencia y sus asesores legales consideran que la Compaa tiene slidos argumentos jurdicos que

respaldan su posicin y una alta probabilidad de obtener un resultado favorable en este proceso, sin

embargo, la Gerencia no puede estimar un plazo para la resolucin de este reclamo. Como consecuencia

de lo anteriormente expuesto, la Compaa ha reconocido y pagado la regala minera para el primer

semestre de 2013 de acuerdo con la interpretacin de la gerencia y sus asesores legales y tributarios

respecto de la Ley de Regala Minera segn lo antes indicado.


17

En caso la Compaa no obtuviera un resultado favorable en este proceso, el gasto que se hubiera

incurrido por regala minera segn una aplicacin literal del reglamento por el perodo de seis meses

terminados al 30 de junio de 2013 hubiera sido de S/.5,406,000, en lugar de S/.200,000

(S/.4,698,000 de enero a junio de 2012 en lugar de S/.202,000 registrados en los estados financieros

en dicho perodo).

El 26 de diciembre de 2012 y el 24 de enero de 2013, la SUNAT emiti resoluciones de determinacin

contra la Compaa por aproximadamente S/.7,627,000 y S/.7,645,000, respectivamente, aplicando el

nuevo criterio establecido en el cambio al Reglamento de la Ley de Regalas Mineras, que incluy el

clculo de la utilidad obtenida por la actividad industrial, desde por los aos 2008 y 2009,

respectivamente, antes que el cambio se haya emitido. Los asesores legales de la Compaa consideran

que es solo posible y no probable, que dichas acciones legales prosperen. De conformidad con lo

expuesto, no se registr ninguna provisin por estas demandas legales en los estados financieros

consolidados condensados intermedios al 30 de junio de 2013, ni en los estados financieros

consolidados anuales.

Obligaciones y restricciones financieras

Sobregiros bancarios con el BBVA Banco Continental

El 17 de mayo de 2013 la Compaa suscribi una lnea de sobregiro bancario por S/.30,000,000 la cual

no ha sido usada al 30 de junio de 2013. El sobregiro bancario mantenido por la Compaa al 31 de

diciembre de 2012 por S/.13,255,000 venci el 3 de marzo de 2013.

Bonos

Tal como se menciona en la nota 1, en Febrero de 2013, la Compaia emiti bonos por

US$300,000,000, con una tasa de inters de 4.50% y vencimiento en el 2023.

Al 30 de junio de 2013, los bonos tienen las siguientes restricciones financieras calculadas sobre los

estados financieros consolidados anuales de la Compaa y subsidiarias garantes:

- El ratio de cobertura de servicio de deuda (incluye amortizacin ms intereses) deber ser como

mnimo 2.5 a 1.

- El ratio deuda financiera a Ebitda no podr ser mayor que 3.5 a 1.

En opinion de la Gerencia, la Compaia y las subsidiarias garantes cumplieron con las mencionadas

restricciones financieras al 30 de junio de 2013.

Precancelacin de deuda

En febrero de 2013, la Compaa precancel la deuda que mantena con el BBVA Banco Continental por

S/.202,200,000, con parte de la recaudacin obtenida como consecuencia de la emisin de bonos

efectuada en el 2013.

Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados (continuacin)

18

13. Informacin por segmentos de operacin

Para propsitos de gestin, el Grupo est organizado en unidades de negocio sobre la base de sus productos y actividades y tiene tres segmentos diferenciables organizados del siguiente modo:

- Produccin y comercializacin de cemento, concreto y bloques en la regin norte del Per.

- Comercializacin de suministros para la construccin en la regin norte del Per.

- Produccin y comercializacin de cal en la regin norte del Per.

Ningn segmento de operacin se ha agregado para formar parte de los segmentos de operacin descritos anteriormente.

La Gerencia supervisa la utilidad antes de impuestos para cada unidad de negocio por separado con el propsito de tomar decisiones sobre la asignacin de recursos y la evaluacin del rendimiento financiero. El

rendimiento financiero de un segmento se evala sobre la base de la utilidad antes de impuesto a las ganancias y se mide consistentemente con la utilidad antes de impuesto a las ganancias en los estados consolidados

condensados intermedios de resultados.

Los precios de transferencia entre segmentos de operacin se dan sobre condiciones de mercado entre partes independientes de modo similar a las que se pactan con terceros.

Ingresos de

clientes

externos

Ingresos

inter

segmentos

Ingresos

totales

Utilidad

bruta

Utilidad antes

de impuesto a

las ganancias

Impuesto a las

ganancias Utilidad neta

Activos por

segmentos Otros activos Total activos

Pasivos por

segmento

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

2013

Cemento, concreto y bloques 519,050 1 519,051 247,742 111,954 (34,856) 77,098 2,632,828 - 2,632,828 1,045,857

Suministros para la construccin 47,379 48 47,427 1,532 (34) 11 (23) 21,736 - 21,736 38,955

Cal 19,388 - 19,388 5,253 (486) 151 (335) 134,151 - 134,151 -

Otros 718 581 1,299 197 (11,997) 3,735 (8,262) 237,689 40,864 278,553 11,646

Ajustes y eliminaciones - (630) (630) - - - - - - - - __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Total consolidado 586,535 - 586,535 254,724 99,437 (30,959) 68,478 3,026,404 40,864 3,067,268 1,096,458 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

2012

Cemento, concreto y bloques 438,673 595 439,268 197,436 103,990 (29,808) 74,182 1,929,599 - 1,929,599 445,985

Suministros para la construccin 74,137 983 75,120 2,491 (722) 207 (515) 23,122 - 23,122 33,728

Cal 29,487 - 29,487 7,835 1,145 (328) 817 133,748 - 133,748 -

Otros 501 1,228 1,729 (84) (6,592) 1,889 (4,703) 261,968 34,887 296,855 9,496

Ajustes y eliminaciones - (2,806) (2,806) - - - - - - - - __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Total consolidado 542,798 - 542,798 207,678 97,821 (28,040) 69,781 2,348,437 34,887 2,383,324 489,209 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________

Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compaa,

despus de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros

19

Los ingresos inter-segmentos de S/.630,000 y S/.2,806,000, obtenidos durante los seis meses

terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012, respectivamente, fueron eliminados para fines de

consolidacin.

La columna otros incluye actividades que no alcanzan el umbral para su divulgacin segn la NIIF 8.13

y representan operaciones no significativas del Grupo (incluye fosfatos, salmueras, zinc y otros).

Otros activos

Al 30 de junio de 2013 corresponden a inversiones financieras disponibles para la venta por

S/.40,864,000 (S/.34,887,000 al 31 de diciembre de 2012) que no estn asignados a ningn

segmento.

Informacin geogrfica

Todos los ingresos provienen de clientes peruanos.

Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, todos los activos no corrientes estn ubicados en

el Per. Durante el 2012 el Grupo tuvo un terreno de la subsidiaria Zemex LLC. por S/.2,312,000, el

cual se encontraba ubicado en los Estados Unidos de Amrica (su nico activo no corriente). Este

terreno fue vendido en diciembre de 2012 por S/.6,202,000, resultando una ganancia neta de

S/.3,992,000, la que fue registrada en el rubro otros ingresos, neto del estado consolidado de

resultados del ao 2012.

Durante el 2013, la subsidiaria Zemex LLC fue liquidada, los aportes de capital y efectivo resultante de

la liquidacin de la subsidiaria fueron devueltos a los accionistas de la subsidiaria. Como resultado,

aproximadamente US$374,000 (equivalente aproximadamente a S/.1,024,000) fue distribuido a los

accionistas no controladores. En virtud de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de

Delaware, legislacin aplicable a Zemex LLC, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada

disuelta, no son sujetos punibles producto de la liquidacin, a menos que una accin legal contra tal

distribucin se haya iniciado dentro de los tres aos posteriores a la distribucin y que se haya

determinado judicialmente que dicha distribucin se efectu errneamente.

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