grupo ssp plc política anti-soborno y anti-corrupción
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May 2021
Grupo SSP plc
Política Anti-Soborno y
Anti-Corrupción
May 2021
ÍNDICE
SSP GROUP PLC 3
POLÍTICA ANTI-SOBORNO Y ANTI-CORRUPCIÓN 3
INTRODUCCIÓN 3
ALCANCE DE ESTA POLÍTICA 4
¿Quién debe seguir esta Política? 4
Plantear preocupaciones 4
SEGUIMIENTO Y REVISIÓN 4
RESPONSABILIDAD Y OFICIALES ANTI-SOBORNO NACIONALES 5
POLÍTICA 1. Principio clave 6
2. Áreas de riesgo para SSP 6
3. Pagos de facilitación 6
4. Compensaciones inapropiadas 8
5. Regalos y hospitalidad 8
6. Donaciones políticas 8
7. Contribuciones benéficas y patrocinios 9
8. Prevención del soborno por parte de los Asociados y procedimientos de diligencia debida 9
DECLARACIÓN 14
ANEXO 1 - LÍNEAS DE AYUDA DE SSP 15
ANEXO 2 - ¿A QUIÉN CONTACTAR? 16
APÉNDICE - DECLARACIÓN DE POLÍTICA ANTI-SOBORNO Y ANTI-
CORRUPCIÓN 17
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SSP GROUP PLC
POLÍTICA ANTI-SOBORNO Y ANTI-CORRUPCIÓN
SSP Group plc y sus filiales (conjuntamente, el "Grupo" o "SSP", e individualmente "Sociedad del
Grupo") se comprometen a la prevención, disuasión y detección de los sobornos y la corrupción. Este
documento establece la política del Grupo contra el soborno y otras prácticas corruptas (la "Política") y
las normas y procedimientos requeridos para asegurar el cumplimiento de esta Política y todas las leyes anti-soborno y sobre corrupción en los países en los que el Grupo desarrolla sus actividades.
Esta Política debe leerse conjuntamente con otras políticas del Grupo, incluyendo el Código de Conducta
y las Políticas de Autorización del Grupo SSP.
INTRODUCCIÓN
En 2011, el gobierno del Reino Unido promulgó la Ley de Soborno 2010, the Bribery Act 2010 (la
"Ley"), para demostrar su compromiso de erradicar el soborno y la corrupción en las organizaciones
empresariales sitas en el Reino Unido. Las compañías del Grupo, y sus directivos y empleados, podrían
ser procesados bajo dicha Ley en caso de incumplimiento de aquélla.
El incumplimiento de esta Política puede conducir a:
• Responsabilidades criminales, civiles o reglamentarias para el Grupo, sus directivos y sus
empleados, incluyendo multas ilimitadas y hasta 10 años de prisión.
• Daños serios a la reputación, incluyendo comentarios adversos de los organismos reguladores y
de los medios de comunicación.
• La prohibición a SSP para licitar contratos del sector público en la UE.
• La nulidad de los contratos celebrados por las Sociedades del Grupo como consecuencia de la
ilegalidad.
La política del Grupo es no tolerar ninguna forma de soborno o corrupción dentro de su negocio, y
esperamos que nuestros directivos, empleados y, en su caso socios comerciales, se comporten de acuerdo
con esta Política. El Grupo investigará activamente todos los incumplimientos o sospechas de
incumplimiento de esta Política y, en su caso, aplicará medidas disciplinarias contra cualquier empleado
que se encuentre involucrado en sobornos y tomará medidas inmediatas para remediar el incumplimiento
y prevenir cualquier repetición. El Grupo también aplicará sanciones contractuales contra cualquier socio
comercial que se considere que ha cometido delitos relacionados con el soborno.
En términos generales el soborno se comete cuando una persona (A) ofrece o proporciona algún beneficio
a otra persona (B) con la intención de influir en esa persona (B) o en otra persona (C) para actuar
inapropiadamente en relación al negocio de su principal o empleador. En tales casos, todas las personas
(A, B y C), así como otras personas que fueran cómplices del delito, pueden ser culpables de soborno.
Recuerda:
• Un soborno no tiene por qué ser en dinero en efectivo. Puede tratarse también de cualquier
beneficio no monetario, como la oferta de entradas para un evento deportivo o la invitación a,
por ejemplo, viajes vacacionales.
• La persona que recibe el soborno, aunque no lo haya solicitado, es tan culpable como la
persona que lo ofrece.
• El soborno sigue siendo un delito bajo la ley del Reino Unido aun si se comete en el extranjero,
independientemente de si es o no ilegal de acuerdo con la ley local.
• Un soborno es un delito penal
En relación con el Grupo, las principales leyes aplicables en materia de soborno y corrupción son:
• Derecho penal del Reino Unido y particularmente, la Ley de Soborno 2010, que tiene alcance
fuera del Reino Unido y tiene implicaciones para todas las unidades de negocio dondequiera que
operen
• El derecho penal en los Estados Unidos de América que, en relación con la Foreign Corrupt
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Practices Act 1977 (FCPA), también tiene alcance fuera de los Estados Unidos y tiene
implicaciones para todas las unidades de negocio dondequiera que operen
• Otras leyes penales, incluidas las que surjan en las jurisdicciones locales de las unidades de
negocio, las compañías del grupo y las “Joint Ventures” relevantes.
ALCANCE DE ESTA POLÍTICA
¿Quién debe seguir esta Política?
Esta política se aplica a:
• Todas las divisiones y filiales del Grupo
• Todas las “Joint Ventures” (normalmente aquellas en las que una Sociedad del Grupo tiene un
50% o más de interés y / o control de gestión) y sus filiales
• Todos los directores y empleados del Grupo.
Dependiendo de las circunstancias, esta Política también puede aplicarse a “Joint Ventures” en las cuales
una Sociedad del Grupo tiene una participación minoritaria. Esto será determinado por el Departamento
de Cumplimiento* tras revisión con el Oficial Anti-Corrupción del país. Si no está seguro de si una empresa en participación está sujeta a esta Política, consulte con el Departamento de Cumplimiento* en
[email protected] o +44 (0) 207 543 3404.
El cumplimiento de esta Política es obligatorio para todas las personas mencionadas arriba y es vital que
todo el personal conozca las reglas y las cumpla. SSP proporcionará al personal la adecuada formación
sobre el alcance y la aplicación de esta Política en plazos apropiados.
También fomentaremos la aplicación de esta Política entre nuestros socios comerciales, incluidos socios
de “Joint Venture”, en la mayoría de los casos, nuestros contratos con ellos requerirán que cumplan con
ella.
Los empleados que contraten a terceros que sean considerados Asociados Clave* (definidos en el párrafo
8 a continuación) para trabajar en nombre del Grupo, deben asegurarse de que dichos asociados son
conocedores de esta Política. Estos terceros también pueden estar obligados contractualmente a observar
esta Política cuando trabajan en nuestro nombre, si no tienen una Política propia adecuada. Ver el párrafo
8 (Prevención del soborno por Asociados y procedimientos de debida diligencia) a continuación.
Plantear las preocupaciones
Se anima a los empleados a plantear preguntas o preocupaciones lo antes posible sobre:
• El alcance y la aplicación de la Ley y de esta Política
• La identidad de los Asociados Clave* (definida en el párrafo 8 a continuación) • Si algún pago en particular, u otro acto, puede ser interpretado como un soborno o puede
suponer una violación a esta Política, o
• Cualquier caso o sospecha de negligencia o cualquier acción que pueda ser interpretada como
un soborno o pueda suponer un incumplimiento de esta Política.
Tales preocupaciones serán tratadas con la máxima confidencialidad y deben ser planteadas en primer
lugar con el Oficial Anti-Corrupción del país.
Alternativamente, la Línea de Ayuda Telefónica del Grupo SSP también está disponible en los números
que se detallan en el Anexo 1 de esta Política, y las preocupaciones se pueden reportar anónimamente, si
fuera necesario. Si usted reporta cualquier asunto a la Línea de Ayuda Telefónica del Grupo SSP, inmediatamente se reportará el incidente al Departamento de Cumplimiento* quien, a su vez, determinará
los canales de actuación más apropiados.
Si se requiere más apoyo, comuníquese con el Departamento de Cumplimiento* en
[email protected] o llamando al +44 (0) 207 543 3404. En el Anexo 2 se muestra un
organigrama de lo que sucede cuando alguien comunica un problema o incumplimiento.
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Al recibir cualquier preocupación, pregunta o denuncia, el Oficial Anti-Corrupción de su país debe
notificarla al Departamento de Cumplimiento* lo antes posible, en [email protected] o al
+44 (0) 207 543 3404.
Ningún empleado sufrirá sanción, o ninguna otra consecuencia adversa, por negarse a pagar sobornos o
negarse a participar en otras prácticas corruptas, incluso aunque por ello el Grupo pudiera perder un
negocio o resultar perjudicado.
SEGUIMIENTO Y REVISIÓN
SSP revisará periódicamente la implantación de esta Política con respecto a su idoneidad, adecuación y
efectividad y se compromete a realizar las mejoras que vayan siendo apropiadas.
RESPONSABILIDAD. LOS OFICIALES ANTI-CORRUPCIÓN DE CADA PAÍS
Cada país cuenta con un Oficial Anti-Corrupción, que es el Director General, CEO nacional, Manager
General, manager del área o cualquier persona relevante (según corresponda). La lista de Oficiales Anti-Corrupción está disponible en Connections (en la "Comunidad Global Anticorrupción"). El Oficial Anti-
Corrupción del país tiene la responsabilidad final de (i) asegurar que sus respectivas áreas de negocio
establezcan sistemas y controles para cumplir con esta Política y (ii) controlarla periódicamente. Esto
incluye:
• La implantación de mecanismos de comunicación para asegurar que esta Política sea
introducida y entendida en toda la organización
• Demostrar liderazgo de alto nivel en la prevención de la corrupción.
• Tener plenamente en cuenta esta Política al entrar en nuevos productos o segmentos de
negocio, al implantar nuevos sistemas o tipos de pagos, y al expandir las operaciones de
negocios, incluido cuando sea a través de fusiones, adquisiciones, o “Joint Ventures”. • Asegurar que se lleven a cabo las correspondientes “Due Dilligences” a los Asociados Clave*,
como se requiere en esta Política
• Establecer acuerdos para asegurar que los socios comerciales cumplan con esta Política
• Asegurar niveles adecuados de personal que permitan cumplir con los requisitos de esta
Política
• Garantizar que todos los empleados y los socios comerciales reciban una formación adecuada
sobre ella
• Asegurar la validez de los controles implementados para esta Política
• Garantizar la notificación inmediata de cualquier incumplimiento o sospecha de
incumplimiento.
La persona designada con la responsabilidad general de esta Política es Jonathan Davies (Director Financiero de SSP Group plc) quien revisará los resultados de la actividad de control y revisión con el
Comité de Riesgos de SSP, él cual informará periódicamente al Comité de Auditoría del Grupo y al
Consejo de Administración. Las personas relevantes designadas para estas funciones serán notificadas de
cualquier cambio que afecte a sus responsabilidades.
SSP mantendrá un registro de todos los reportes hechos bajo esta Política, incluidos los detalles y
resultados de las posibles investigaciones. Estos reportes se conservarán durante al menos cinco años a
partir de la fecha de registro.
POLÍTICA
1. Principio clave
El Grupo prohíbe el soborno en cualquier forma, directa, indirecta, o a través de terceros.
A los efectos de esta Política, se entenderá por soborno ofertar, prometer, donar, aceptar, acordar aceptar
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o solicitar una ventaja como incentivo para una acción que sea ilegal o un abuso de confianza.
2. Áreas de riesgo en SSP
SSP ha llevado a cabo una evaluación exhaustiva del riesgo de corrupción en todos los aspectos de sus
negocios y operaciones y ha identificado las siguientes áreas como vulnerables.
• Pagos de facilitación
• Comisiones
• Joint Ventures
• Relación con funcionarios públicos
• Relaciones con Asociados Clave* (definidas en el párrafo 8 abajo) que actúan por o en nombre
de SSP
• Regalos y hospitalidad
• Contribuciones de caridad y patrocinios
• Donaciones políticas.
A continuación hay más información sobre cada uno de estos puntos. Esta lista no es exhaustiva y todo el personal debe tener en cuenta el principio general contra el soborno y la corrupción que sustenta esta
Política, en toda su conducta y en cualquier actividad que se realice en nombre de SSP.
Periódicamente se realizarán evaluaciones de riesgos, y la Política se irá actualizando en consecuencia, a
la luz de cualquier cambio de circunstancias.
3. Pagos de facilitación
El Grupo prohíbe la realización de pagos de facilitación o "gratificaciones". Los pagos de facilitación se
describen a menudo como pagos no oficiales que se hacen para asegurar o acelerar las acciones rutinarias
a realizar, principalmente por funcionarios públicos, tales como la emisión de permisos, licencias o
consentimientos, controles de inmigración, programación de inspecciones asociadas con el desempeño del contrato, prestación de servicios o liberación de bienes en aduana. El pago ofrecido o solicitado puede ser
pequeño, pero seguirá siendo un soborno a menos que esté permitido o requerido por la ley local.
Los "pagos de facilitación" (facilitating payments) son una forma de corrupción muy extendida.
Consisten en pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona -un funcionario público o
un empleado de una empresa privada- para conseguir un favor, como acelerar un trámite administrativo,
obtener un permiso, una licencia o un servicio, o evitar un abuso de poder. A diferencia de las peores
formas de corrupción, los pagos de facilitación no suelen implicar una injusticia directa por parte del
que paga, porque tiene derecho a aquello que solicita. Quizá por ello, la actitud popular hacia este tipo
de pagos suele ser permisiva; a menudo se consideran inevitables y se justifican por los bajos sueldos o
la escasa profesionalidad de los funcionarios, y por el desorden en las oficinas públicas. Y muchas empresas que se toman muy en serio la lucha contra la gran corrupción no siempre prestan atención a
esos pequeños pagos, considerados como la "grasa" que hace funcionar la maquinaria burocrática. Y,
sin embargo, los pagos de facilitación tienen efectos muy perniciosos para el funcionamiento de las
administraciones pública y privada; son, a menudo, la antesala de casos mayores de corrupción;
aumentan los costes a los que tienen que hacer frente las empresas y los ciudadanos, y acaban minando
la solidez ética de las organizaciones.
Por Funcionario Público entendemos a cualquier persona que trabaja para, o representa a, cualquier
organización gubernamental estatal o local, y cualquier persona que trabaja para un negocio propiedad o
controlado por el gobierno estatal o local, como es el caso de los aeropuertos y estaciones. Esto incluye,
por ejemplo, a oficiales de policía, guardia civil, funcionarios de inmigración, inspectores de higiene,
inspectores de seguridad, inspectores de incendios, inspectores de trabajo, o directivos que trabajen para una compañía aérea o una autoridad aeroportuaria de propiedad estatal –como es el caso de Aena-
(observando que muchos países tienen al menos una aerolínea principal parcialmente propiedad del
Estado).
Si tiene alguna duda sobre si alguien es un "Funcionario Público", debe discutirlo con el Oficial Anti-
Corrupción de su país (quien a su vez puede discutirlo con el Departamento de Cumplimiento* si fuese
necesario).
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Ejemplo de un pago de facilitación y respuesta sugerida
Pago solicitado: Un funcionario requiere un pago para emitir un permiso o licencia cuando la legalidad de
esta tasa no está clara. o bien, solicita una cantidad superior a la que realmente corresponde, o que parece
ser desproporcionadamente alta teniendo en cuenta el servicio requerido.
Respuesta sugerida: Debe tomar las siguientes medidas:
• En primer lugar, hay que negarse al pago, de forma educada pero firme. Especialmente si el pago se
pide en efectivo o/y cualquier pago hecho directamente al funcionario. Puede Ud. alegar para no realizar
el pago la ilegalidad del mismo y las consecuencias que le conllevarían el mismo (la perspectiva de su
procesamiento, el de SSP y, potencialmente, el organismo al que pertenezca el funcionario)
• Si aun así el funcionario continúa exigiendo el pago, solicite pruebas documentales de que la tarifa es la
legal.
• Si el funcionario no puede aportar pruebas de que la tarifa es legal, debe rehusarse educadamente el
pago, o pedirle ver a un superior.
• Si rechaza nuestra petición de llamar a un superior, o si el superior no ayuda, no debe hacerse el pago.
Entonces dirá que ha anotado su identidad, y que su empresa presentará una queja formal al Organismo al que pertenece el funcionario, y a las autoridades pertinentes
• Finalmente, usted debe reportar el incidente al Oficial Anti-Corrupción de su país tan pronto como sea
posible, dando todos los detalles de los que disponga para que se pueda hacer un reporte detallado de la
situación y decidir qué medidas tomar para asegurar que no se repita. Si su Oficial Anti-Corrupción en el
País no está disponible, o si necesita más apoyo, debe ponerse en contacto con el Departamento de
Cumplimiento* en [email protected] o al +44 (0) 207 543 3404 (la Línea de Ayuda del
Grupo SSP también está disponible en los números enumerados en el Anexo 1 de esta Política).
Si no tiene otra opción que pagar, porque tiene buenas razones para creer que no puede evitar un daño
grave, o teme que su salud, seguridad o integridad estén en riesgo a menos que cumpla con la demanda de
pago, debe comunicarse con su Oficial Anti-Corrupción en el país para obtener una orientación inmediata o, si no está disponible, con el Departamento de Cumplimiento* en [email protected] o
+44 (0) 207 543 3404 (la Línea de Ayuda del Grupo SSP también está disponible en los números
establecidos en Anexo 1 de esta Política). Si no puede ponerse en contacto con su Oficial Anti-
Corrupción, ni con el Departamento Cumplimiento*, ni con la Línea de Ayuda del Grupo SSP o si
determina, actuando razonablemente, que no tiene otra opción que pagar, puede realizar tal pago en estas
circunstancias excepcionales. En ese caso se debe intentar, siempre que sea posible, obtener alguna
evidencia de que el pago se ha realizado.
Se debe informar inmediatamente sobre el incidente al Oficial Anti-Corrupción del país, en primera
instancia, o si no puede informarle o necesita más apoyo, al Departamento de Cumplimiento* en
[email protected] o +44 (0) 207 543 3404. (La Línea de Ayuda del Grupo SSP también
está disponible en los números establecidos en el Anexo 1 de esta Política).
Si se reporta a la Línea de Ayuda del Grupo SSP, entonces llegará el reporte al Departamento de
Cumplimiento*, quien a su vez determinará el curso de acción apropiado.
El informe debe indicar:
• Por qué el pago fue inevitable
• El propósito del pago
• El importe del pago
• La fecha en que se hizo
• El lugar donde se realizó el pago • La identidad del destinatario del pago, y de cualquier funcionario superior al que se haya hecho
referencia, si se conoce.
El Oficial Anti-Corrupción del país determinará entonces si es necesario tomar otras medidas para
asegurar que no se repita un incidente similar y para asegurarse de que dicha acción está documentada en
el archivo. El Oficial Anti-Corrupción de cada país debe mantener un registro de cualquier pago de
facilitación realizado, mientras que el Departamento de Cumplimiento* mantendrá un registro central.
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El incidente también debe ser reportado inmediatamente por el Oficial Anti-Corrupción del país al
Departamento de Cumplimiento* en [email protected]. Se proporcionará un informe
completo del incidente mediante el "Formulario de Informes de Pago de Facilitación". El Departamento
de Cumplimiento* conservará una copia de este informe en un archivo central.
El Formulario de Informes de Pago de Facilitación está disponible en “Connections” (en la "Comunidad
Global Anticorrupción" en el Wiki titulado "Informes" (vea Enlace). Si, no obstante, necesita una copia por favor contacte con el Departamento de Cumplimiento* en BriberyAct .Compliance @ ssp-intl.com o
+44 (0) 207 543 3404.
El Departamento de Cumplimiento* revisará los detalles de los pagos de facilitación que le sean
reportados con el Oficial Anti-Corrupción del país, para que SSP pueda considerar qué medidas se
pueden tomar para eliminar la práctica, si es apropiado reportar el incidente a las autoridades en el Reino
Unido o en el país donde se realizó el pago y si es necesario tomar cualquier otro asesoramiento legal y /
o acción.
4. Compensaciones inapropiadas (Kickback)
Las contrataciones y las adquisiciones son las funciones operacionales con mayor exposición a las
compensaciones inapropiadas. El Grupo tiene una política de tolerancia cero a las compensaciones
inapropiadas. Una compensación inapropiada es la "devolución" de un favor indebido, un servicio
prestado, o un pago secreto ilegal hecho como la devolución de un favor. Una compensación inapropiada
es un soborno, y la oferta o el recibo de cualquier compensación inapropiada es delito. Una rebaja, un
descuento o un reembolso contractual para la compra a granel, no caería normalmente dentro de la
definición de compensación inapropiada.
El Grupo está comprometido con los más altos estándares de integridad empresarial y operará de manera
transparente y justa en sus negocios. Nunca se debe hacer un pago a una contraparte comercial para ganar
negocios o influir en una decisión comercial a favor del Grupo. Quedan estrictamente prohibidos las compensaciones inapropiadas, comisiones secretas y pagos similares efectuados en el curso de los
negocios del Grupo.
Si se le ofrece una compensación inapropiada, esto debe ser reportado a su superior o al Departamento de
RR.HH. tan pronto como sea posible, quienes reportarán el asunto al Oficial Anti-Corrupción del País. Al
recibir los informes, este determinará si es necesario tomar otras medidas para asegurar que no se repita
un incidente similar y que dicha acción se documenta en el archivo pertinente. El Oficial Anti-Corrupción
del País debe mantener un registro de cualquier compensación inapropiada ofrecida.
5. Regalos y hospitalidad
La política de SSP sobre el ofrecimiento y recepción de regalos y hospitalidad está establecida en el Código de Conducta del SSP (que puede encontrarse en “Connections” en la "Comunidad Global
Anticorrupción").
Como mínimo debe cumplirse con esta política, aunque puede haber políticas más estrictas en su División
o país, que también debe cumplir.
Cualquier regalo u hospitalidad que requiera aprobación debe ser incluido en un Registro de Regalos y
Hospitalidad. Cada país debe mantener su propio registro, incluyendo tanto los regalos como la
hospitalidad dados y recibidos (incluidos los regalos ofrecidos incluso si no se aceptan) y debe ponerse en
contacto con su Director Financiero si no tiene conocimiento del proceso para actualizar su registro local.
Este registro se enviará al Departamento de Cumplimiento* de forma regular, como parte de los procesos de presentación de informes contra la corrupción.
También tenga en cuenta que se cruzan y concilian de forma regular las entradas en las cuentas y el
registro de regalos y hospitalidad. Cualquier entrada inesperada o no aprobada será investigada por el
Departamento de Cumplimiento* y el Oficial Anti-corrupción del país correspondiente y será escalada
según sea apropiado.
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6. Donaciones políticas
Nadie podrá hacer ninguna donación o contribución política cuando dicha donación o contribución se
haga como una forma de obtener una ventaja para el Grupo en las transacciones comerciales. Por
ejemplo, está prohibida una donación o contribución que esté vinculada de cualquier modo a una
licitación para un contrato público, o la obtención de un permiso o licencia.
Una contribución política para estos fines incluiría cualquier pago o donación a un partido político u
organización (e incluiría, por ejemplo, cualquier pago por una entrada a un evento de recaudación de
fondos por parte de un partido político u organización) incluyendo los sindicatos, lobby o grupo de lobby,
o a cualquier candidato a un cargo público en cualquier país.
Cualquier donación o contribución política hecha por o en nombre de cualquier Compañía del Grupo,
solo podrá hacerse con la aprobación previa del Departamento de Cumplimiento* y será divulgada
públicamente. Esta aprobación debe recabarse a través de Footprints y de la Política de Autorización del
Grupo.
Cada país debe mantener su propio registro de dichas donaciones. Este registro se enviará al Departamento de Cumplimiento* de forma regular como parte de los procesos de presentación de
informes contra el soborno.
7. Contribuciones de caridad y patrocinios
Además, las contribuciones caritativas no se deben realizar por ni en nombre de ninguna Sociedad del
Grupo si dicha contribución es o puede ser interpretada como un medio de compra de influencia que
pueda tener un impacto en los negocios del Grupo. Por ejemplo, si una entidad de caridad está apoyada o
patrocinada por un individuo que, además, tiene influencia sobre una decisión que pueda afectar a los
interesas comerciales del Grupo.
El Grupo sólo puede hacer aportaciones caritativas o patrocinios por razones estrictamente benéficas, de
caridad, o de relaciones públicas y no en circunstancias en las que haya o puede haber alguna inferencia o
influencia indebida. Cualquier contribución caritativa o patrocinio requiere la aprobación previa del
Departamento de Cumplimiento*, que debe ser recabada a través de Footprints y las Políticas de
Autorización de Grupo. Los patrocinios sólo pueden ofrecerse si están respaldados por criterios de
selección razonables y transparentes.
Cada País debe mantener su propio registro de dichas contribuciones y patrocinios. Este registro se
enviará al Departamento de Cumplimiento* de forma regular como parte de los procesos de presentación
de informes contra el soborno.
8. Prevención de la corrupción por parte de los Asociados y procedimientos de “Due Dilligence”.
SSP puede ser penalmente responsable cuando un tercero que presta servicios en su nombre (un
Asociado) soborna a otra persona con la intención de obtener o retener negocios para SSP u obtener o
retener una ventaja para el negocio de SSP.
Un Asociado puede ser un individuo, una sociedad, asociación o persona jurídica. El concepto de
Asociado es amplio para abarcar toda la gama de terceros conectados a SSP que podrían ser capaces de
cometer soborno en nombre de SSP. La única defensa de SSP es poder demostrar que tiene los
"procedimientos adecuados" para evitar que el soborno sea cometido por alguien asociado con ella.
Procedimientos de “Due Dilligence” para los Asociados
Por lo tanto, el Grupo exige que se sigan ciertos procedimientos de Due Dilligence con respecto a sus
Asociados Clave* para garantizar que se mantienen las normas éticas más estrictas y para proteger al
Grupo del riesgo de que se le pudiera relacionar con pagos ilegales o corruptos o dichos pagos hechos en
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su nombre.
Resumen de procedimientos
El requisito de “Due Dilligence” bajo esta Política depende de la categorización del Asociado, según se
establece a continuación.
Tipo de Asociado
Definición Due Diligence requerida*
Asociado Aprobado Cualquier tercero que ya haya pasado un
checklist de Due Dilligence* para Asociados
en los últimos tres años y:
(1) dicho tercero fue aprobado bajo las
Políticas de Autorización de Grupo (donde
sea aplicable);
(2) no se hicieron hallazgos negativos; y
(3) la persona que se proponga contratar al
Asociado ha confirmado que desde que se
completó la última checklist de Due
Dilligence*:
• no se han producido cambios
significativos en el tercero (como un
cambio de propiedad o de gestión);
• no se han producido cambios
significativos en el trabajo o los
servicios a los que el tercero se
compromete con SSP; y
• no se han presentado casos o
acusaciones de soborno (probadas o no) en relación con dicho tercero.
Ninguna
Asociado Clave* Utilice las preguntas y ejemplos siguientes
para determinar qué terceros son Asociados
Clave*.
Llevar a cabo la evaluación de
riesgos, siempre antes de
formalizar la relación, utilizando
el checklist de Due Dilligence*
de asociados (a menos que el
tercero sea un Asociado
Aprobado).
Otros Asociados Asociados que no son Asociados Aprobados
o Asociados Clave.*
La mejor práctica es llevar a cabo
el Checklist de Due Dilligence*
de Asociados, sin embargo, esto
no es obligatorio.
* Tenga en cuenta que los procedimientos de Due Dilligence establecidos en esta Política se relacionan
con nuestra evaluación del riesgo de corrupción. Además, su equipo local le puede requerir que realice
diligencias adicionales y verificaciones antes de contratar a terceros.
Asociados Aprobados
Es responsabilidad de la persona que contrata al Asociado considerar si ha habido cambios en las
circunstancias que pudieran dejar desactualizado el checklist de Due Dilligence* que ese Asociado ya
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tuviera. Esto podría ocurrir, por ejemplo, por acusaciones recientes de soborno (probadas o no) u otros
factores significativos.
Si no está seguro de si alguien es un "Asociado Aprobado", para estos propósitos, por favor consulte al
Departamento de Cumplimiento* en [email protected] o +44 (0) 207 543 3404.
Asociados Clave*
Utilice las preguntas y ejemplos siguientes para determinar qué terceros son Asociados Clave*. Si la
respuesta a cualquiera de estas preguntas fuera afirmativa, entonces el tercero sería considerado como
Asociado Clave*, por lo que deberá de llevarse a cabo la Due Dilligence obligatoria a menos que ya sea
un Asociado Aprobado. Si tiene alguna pregunta, póngase en contacto con el Departamento de
Cumplimiento* en [email protected] o +44 (0) 207 543 3404.
(A) ¿Está utilizando o contratando a un tercero para ayudar a SSP a licitar, asegurar o negociar
un nuevo negocio o retener el negocio existente?
Categorías relevantes que usted debe considerar: Los miembros de un lobby, agentes de ventas,
asesores de negocios, intermediarios, distribuidores, representantes, asesores profesionales
(incluidos abogados, asesores fiscales y asesores financieros) y otros terceros, en la medida en que
actúen en apoyo de las actividades de desarrollo de negocio de SSP.
Si la respuesta es sí, el tercero es un Asociado Clave* y se requiere la Due Dilligence.
(B) Está utilizando o contratando a un tercero:
• Para actuar en nombre de SSP
• Que está en condiciones de obtener o retener una ventaja para SSP mediante la interacción,
directa o indirecta, con terceros (incluidos subcontratistas y funcionarios públicos o
gubernamentales*)
Categorías relevantes que usted debe considerar:
Cualquier tercero que interactúe con otro tercero en nombre de SSP para tramitar u obtener
licencias, consentimientos, permisos y autorizaciones necesarios para llevar a cabo el negocio de
SSP, por ejemplo, licencias de actividad, licencias de alcohol, certificados de medidas
antincendios, certificados de seguridad y salud, pases de seguridad, visas de empleo, certificados
medioambientales, licencias de importación y exportación.
Contratistas, ingenieros, directores de proyecto, diseñadores, consultores, abogados y / o asesores que actúan en nombre de SSP e interactúan directamente con terceros (incluidos subcontratistas y
funcionarios públicos o gubernamentales).
La clave aquí es detectar a los terceros que se involucran e interactúan con otros terceros en
nombre de SSP. No importa si están actuando según las instrucciones de SSP cuando interactúan
con los otros terceros - es el hecho de tal interacción y el de estar en la posición de obtener una
ventaja lo que les convierte en Asociado Clave*.
Si la respuesta es sí, el tercero es un Asociado Clave* y se requiere la Due Dilligence.
*"Gubernamentales", se define ampliamente para incluir organismos, agencias o entidades del gobierno nacional, autonómico o local, incluyendo cualquier compañía o entidad que sea propiedad (total o parcialmente), controlada u operada por una organismo público (por ejemplo, aeropuertos, estaciones, etc.). Si no está seguro de si el (los) aeropuerto (s) o estacione (s) con el que usted trata son de propiedad estatal, comuníquese con el Departamento Legal del Grupo*.
(C) ¿Está utilizando o contratando a un tercero que está comprando bienes o servicios en
nombre de SSP o solicitando ofertas a proveedores y adjudicando contratos?
Categorías relevantes que usted debe considerar:
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Agentes de compraventa, consorcios y corredores de compras, terceros que ayudan en la
selección y compra de bienes y servicios recopilando e inspeccionando información sobre
productos, precios y proveedores, así como terceros que solicitan ofertas a vendedores y
adjudican contratos de compra.
Nota: los agentes de abastecimiento están definidos por la función que sirven (es decir, la
obtención de bienes o la retención de un proveedor a nombre de SSP), sean o no referidos
como "Agentes de Compras" o no
Si la respuesta es sí, el tercero es un Asociado Clave* y se requiere la Due Dilligence.
(D) ¿Está participando en una joint venture, asociación, o participación en los beneficios con un
tercero?
Si la respuesta es sí, el tercero es un Asociado Clave* y se requiere la Due Dilligence.
(E) ¿Está utilizando o contratando a un tercero a nivel local o global que no se incluyan las
categorías anteriores, pero cuyo acuerdo con él:
• Es de importancia material para SSP (incluyendo importancia monetaria o de otro
significado); o
• Es de naturaleza inusual o excepcional; o
• No está en el curso ordinario y habitual del negocio; o
• ¿Podría afectar la reputación de SSP?
Si la respuesta es sí, el tercero es un Asociado Clave* y se requiere la Due Dilligence.
Si no está seguro de si alguien es un "Asociado Clave"*, por favor contacte con el Departamento de
Cumplimiento* en [email protected] o +44 (0) 207 543 3404.
Checklist de Due Dilligence* del Asociado
Cuando se requiere un Checklist de Due Dilligence* del Asociado, ésta debe ser completada y enviada al
Departamento de Cumplimiento* antes del nombramiento o del acuerdo con el Asociado Clave.
Se debe firmar una copia del Checklist, con la documentación de respaldo, y enviarla al Departamento de
Cumplimiento* a través de Footprints al menos 10 días hábiles antes del nombramiento o acuerdo con el
nuevo Asociado Clave*.
Si, por circunstancias excepcionales, un Checklist de Due Dilligence* no puede ser completado y
presentado antes de la designación o acuerdo con el Asociado Clave*, debe obtener el consentimiento previo del Departamento Legal del Grupo* antes de nombrar al Asociado Clave*, y asegurarse de que se
completa el checklist tan pronto como sea posible tras el nombramiento.
Es posible que se le solicite que colabore en la investigación, o realice directamente más investigaciones,
en relación con cualquier Asociado Clave* en cuyo Checklist de Due Dilligence* aparezcan respuestas no
satisfactorias o que planteen dudas de que la persona, firma o empresa presenta un mayor riesgo de
soborno/corrupción.
En particular, cuando un Asociado Clave* se considere "de alto riesgo", según lo determinado por las
respuestas a las preguntas del checklist del Asociado Clave*, puede ser necesario contratar a asesores
externos para llevar a cabo la Due Dilligence del Asociado Clave* para asegurarse de que es un socio
apropiado para SSP. Si se propone contratar a un Asociado Clave* que se considere de Alto Riesgo
(teniendo en cuenta que cualquier joint venture propuesta en la región de Asia Pacífico o EEME debe de
ser considerada como de Alto Riesgo), debe ponerse en contacto con el Departamento Legal de Grupo*.
Igualmente, si no está seguro de si un Asociado se considera de Alto Riesgo, también debe comunicarse
con el Departamento Legal del Grupo*. Este equipo Jurídico, junto con el Comité de Riesgos,
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determinará si procede una revisión externa de la Due Dilligence, y la naturaleza y alcance de la misma.
Cabe señalar que cada situación se considerará en atención a sus circunstancias particulares.
El modelo de Checklist de Due Dilligence* del Asociado está disponible en la "comunidad anti-soborno
y anti-corrupción", o puede solicitarla a [email protected] o al +44 (0) 207 543 3404.
Es responsabilidad del Oficial Anti-Corrupción de su país asegurarse de que los Checklist de Due
Dilligence* sean completados y enviados al Departamento de Cumplimiento*. El proceso para obtener la
aprobación para el nombramiento de cada Asociado Clave* se comunicará por separado a cada región.
Acuerdos con Asociados Clave*
El Grupo exige que todos los Asociados Clave* sean conocedores de esta Política. Todos los acuerdos
con Asociados Clave* deben realizarse por escrito, y el Asociado Clave* -si no tienen una política
adecuada propia- puede estar obligado a comprometerse contractualmente a observar esta Política.
La adecuada cláusula anti-corrupción y anti-soborno para su inclusión en los contratos de trabajo debe
obtenerse del Departamento Legal del Grupo* si no se le ha facilitado ya el texto estandarizado. En
Connections se incluyen ejemplos de clausulas estándar para los acuerdos de servicios en un Wiki titulado
"Redacción de Contratos" (Link).
Si usted encuentra alguna resistencia por parte del Asociado Clave* a la inclusión de la cláusula anti-
soborno / anti-corrupción en cualquier contrato o si necesita orientación sobre si la política anti-soborno
de un Asociado se considera adecuada, comuníquese con el Oficial Anti-Corrupción de su país o, si no
está disponible, o si se necesita más apoyo, contacte con el Departamento de Cumplimiento* en [email protected] o +44 (0) 207 543 3404. La Línea de Ayuda del Grupo SSP también
está disponible en los números establecidos en el Anexo 1 de esta Política.
Procedimientos de control
Los empleados de SSP deben asegurarse del cumplimiento de los Asociados bajo la revisión y reporte de
cualquier sospecha de incumplimiento al Oficial Anti-corrupción de su país tan pronto como sea posible.
El Checklist de Due Dilligence* del Asociado y los controles de Due Dilligence (y cualquier Due
Diligence de seguimiento) están diseñados para gestionar eficazmente los riesgos de soborno y corrupción
planteados por los Asociados en la etapa previa al contrato. Sin embargo, también es su responsabilidad
controlar las actividades en curso de los Asociados con quienes tiene contacto directo y actualizar el
Checklist de Due Dilligence* ya existente para ese Asociado si hay cambios significativos - por ejemplo,
cuando hay un cambio en la propiedad, en la gestión en el rol o los servicios del Asociado, o cuando se
hayan presentado alegatos o casos de soborno (probados o no) con respecto a dicho Asociado, etc.
Hay una lista (no exhaustiva) de banderas rojas, a tener en cuenta en su relación con los Asociados. En
caso de detectar alguna de ellas, debe reportarlo inmediatamente al Oficial Anti-Corrupción de su país o,
si no está disponible o si requiere un apoyo adicional, al Departamento de Cumplimiento* en
[email protected] o +44 (0) 207 543 3404. La Línea de Ayuda del Grupo SSP también
está disponible en los números establecidos en el Anexo 1 a esta Política.
Las banderas rojas relacionadas con los Asociados incluyen:
• Tratos en jurisdicciones con antecedentes de soborno y corrupción (ver el último Índice de
Percepción de la Corrupción de Transparencia Internacional en http://www.transparency.org/
research / cpi)
• Vínculos estrechos con el Reino Unido o cualquier gobierno extranjero o cualquier agencia
gubernamental en el Reino Unido o en el extranjero. • Una política anti-soborno pobre o inexistente o una resistencia a cooperar con el proceso de
Due Dilligence.
• Registros deficientes o inexistentes de supervisión del cumplimiento de su propia política
contra el soborno / corrupción.
• El uso extensivo de agentes e intermediarios, particularmente en territorios con antecedentes de
soborno y corrupción.
• Cuando el cliente o funcionario del gobierno solicita el uso de un agente o intermediario
específico.
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• Pagos extraños o cuentas inexplicadas en los registros financieros (si están disponibles para
revisión)
• Rumores de mercado o alegaciones de prácticas inapropiadas o peticiones de compensaciones
inapropiadas
• Documentación falsa o engañosa
• Comentarios de prensa negativos sobre sus negocios
• Evidencias de hospitalidad corporativa extravagante, regalos o gastos
• Cambios de última hora en los acuerdos de pago (por ejemplo, cambios en las cuentas bancarias, nombre de los destinatarios)
• Solicitudes de pagos en efectivo y / o cheques.
Métodos de pago
Como se señaló anteriormente, cualquier solicitud de pago en efectivo o cheque por un Asociado es una
bandera roja inmediata de posibles riesgos de soborno. Por lo tanto, el pago o reembolso de cualquier
Asociado por medio de efectivo, pagos por cheques, anticipos y pagos indirectos está estrictamente
prohibido, a menos que se apruebe por adelantado por el Departamento de Cumplimiento*. Si se le pide
que efectúe un pago de esa manera, debe informarlo inmediatamente al Oficial Anti-Corrupción de su
país o, si no está disponible, o si se requiere más apoyo, al Departamento de Cumplimiento* en
[email protected] o + 44 (0) 207 543 3404 (la Línea de Ayuda del Grupo SSP también
está disponible en los números establecidos en el Anexo 1 de esta Política).
Si, en circunstancias excepcionales, se requiere que se haga cualquier tipo de pago en efectivo o por
cheque, debe tener la previa aprobación por escrito del Departamento Legal* y del de Cumplimiento*.
Cualquier solicitud de este tipo debe enviarse a través de Footprints a la mayor brevedad posible.
Cualquier solicitud presentada para su aprobación deberá indicar:
• El mecanismo de pago propuesto.
• Por qué el mecanismo de pago era inevitable.
• Nombre del Asociado pagado, la naturaleza de los servicios prestados y el beneficiario final del
pago, si no es el Asociado
• El propósito del pago
• El importe del pago
• La fecha en que se hizo
• El lugar donde se realizó el pago.
Cada país de SSP debe mantener un registro de los pagos en efectivo que serán enviados al Departamento de Cumplimiento* de forma regular como parte del proceso de presentación de informes contra el
soborno. Si no tiene conocimiento del proceso de pago en efectivo en su país, póngase en contacto con su
Director Financiero.
DECLARACIÓN
Para confirmar que usted ha leído y comprendido esta Política y ha completado su formación Anti-
corrupción y Anti-soborno, se le puede requerir completar una declaración (bien online o en el apéndice).
Si no entiende completamente algún aspecto de esta Política o tiene preguntas que surjan de la sesión de formación, comuníquese con el Departamento Legal del Grupo* para obtener más ayuda y orientación
antes de completar la declaración.
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SSP - CANAL DE DENUNCIA DE IRREGULARIDADES
Puedes informar de un incidente llamando al número que proceda del listado de más abajo o hacerlo on-line en
www.sspgroup.ethicspoint.com
Por favor, ten en cuenta que en Finlandia y Catar, por el momento, solo pueden hacerlo on-line
País: Número de teléfono: País: Número de
teléfono::
Austria 0800 068792 Hong Kong 800 906 570
Bélgica 0800 75 973 Hungría (80) 088 414
Brasil 08005917317 Israel 1-809-399-883
Canadá (833) 646-0064 Luxemburgo 800 24 602
China 400 120 0201 Países bajos 0800 3510049
Chipre 80 077008 España 900 999 456
Egipto 0800 006 0184 Suecia 020- 12 70 17
Estonia 8000 100 861 Suiza 0800 223 029
Francia 0 800 99 07 62 Taiwán 00801-49-1615
Alemania 0800 1817635 Tailandia 1800014586
Grecia 800 848 1585 Estados Unidos (833) 646-0064
Los países de más abajo necesitan marcar dos veces. Sigue los pasos a continuación
para informar de un incidente:
1. Marca el número de tu país. 2. Cuando se solicite, marcar el número 833 646 0064. 3. Serás transferido con un especialista en comunicación que gestionará tu
información.
País: Número de teléfono: Introducir número:
Australia 1-800-551-155 (Optus) or 1-800-881-011
(Telstra)
(833) 646-0064
Baréin 800-00-001 or 800-000-05 (Cellular) (833) 646-0064
Dinamarca 800-100-10 (833) 646-0064
India 000-117 (833) 646-0064
Irlanda 00-800-222-55288 (UIFN) or 1-800-550-000 (833) 646-0064
Malasia 1-800-80-0011 (833) 646-0064
Noruega 800-190-11 (833) 646-0064
Filipinas 1010-5511-00 (PLDT) or 105-11 (Globe,
Philcom, Digitel, Smart)
(833) 646-0064
Singapur 800-001-0001 (StarHub) or 800-011-1111
(Singtel)
(833) 646-0064
Emiratos Árabes
Unidos
8000-021 or 8000-555-66 (du) or 8000-061
(cellular)
(833) 646-0064
Reino Unido 0-800-89-0011 (833) 646-0064
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Anexo 2 – ¿Con quién contactar?
Te enfrentas con un caso de soborno, ¿Con quién contactar?
Oficial Anti-
Corrupción del
País
1. En primera
instancia
Línea de Ayuda de
SSP
2. Si el Oficial Anti-Corrupción de tu país
no está disponible, o siente que no
puede hablar con él/ella
Departamento de
Cumplimiento*
Quien entonces lo reportará
inmediatamente a:
o
Quién determinará el curso de acción
apropiado, que puede incluir hablar con el
Oficial Anti-Corrupción del País
¿Quién determinará el curso de acción
apropiado, que puede incluir hablar con el
Oficial Anti-Corrupción del País
Oficial Anti-
Corrupción del País,
si procede.
Departamento de
Cumplimiento*
Oficial Anti-
Corrupción del País,
si procede.