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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6 Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B

Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores y New York Stock Exchange

Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”

Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores y son

Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las

leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado el:

31 de diciembre de 2008

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ÍNDICE

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I. INFORMACIÓN GENERAL a. Glosario de Términos y Definiciones ................................................................ 4 b. Resumen Ejecutivo ............................................................................................ 10 c. Factores de Riesgo ............................................................................................. 24

c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP..................................................................... 24

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.......................................................................................... 28

c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.......................................................................................... 38

c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México......................................................................................... 40

c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global................................................................................................ 43

c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las acciones y los mercados de valores.......................................................................... 44

d. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. ............................ 46 e. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ..... 47 f. Destino de los Fondos ....................................................................................... 48 g. Documentos de Carácter Público ...................................................................... 49 h. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos ............................. 50 II. LA COMPAÑÍA a. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................................................... 51 a.1. Datos Generales ..................................................................................... 51 a.2. Evolución de la Compañía ..................................................................... 51 b. Descripción del Negocio ................................................................................... 63 b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos .............................................. 63 b.1.1 Servicios Aeronáuticos .............................................................. 63 b.1.2 Servicios no Aeronáuticos ......................................................... 67 b.2. Los aeropuertos de GAP ........................................................................ 72 b.3. Otras Subsidiarias de GAP ..................................................................... 85 b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...................................... 86 b.4.1 Las concesiones ......................................................................... 86 b.4.2 Marcas y patentes ...................................................................... 91 b.4.3 Licencias y otros contratos ........................................................ 92 b.5. Principales Clientes ................................................................................ 96

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b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ......................................... 97 b.7. Recursos Humanos ................................................................................. 108 b.8. Desempeño Ambiental ........................................................................... 109 b.9. Información de Mercado ........................................................................ 111 b.10. Estructura Corporativa ........................................................................... 111 b.11. Descripción de los Principales Activos .................................................. 113 b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................. 114 b.13. Acciones Representativas del Capital Social ......................................... 118 b.14. Dividendos ............................................................................................. 120 III. INFORMACIÓN FINANCIERA a. Información Financiera Seleccionada ............................................................... 122 b. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ................... 125 c. Informe de Créditos Relevantes ........................................................................ 131

d. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ...........................................

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d.1. Resultados de Operación ........................................................................ 132 d.2. Liquidez y Recursos de Capital .............................................................. 145 d.3. Control Interno ....................................................................................... 151 e. Políticas Contables Críticas ............................................................................... 154 IV. ADMINISTRACIÓN

a. Auditores Externos ............................................................................................ 156 b. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses ....................... 157 c. Administradores y Accionistas .......................................................................... 159 c.1. Consejo de Administración .................................................................... 159 c.2. Principales Funcionarios ........................................................................ 162 c.3. Vigilancia y Comités .............................................................................. 164 c.4. Principales Accionistas .......................................................................... 165

d. Estatutos Sociales y Otros Convenios ............................................................... 169 V. MERCADO ACCIONARIO

a. Estructura Accionaria ........................................................................................ 181 b. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................. 182

VI. PERSONAS RESPONSABLES 183 VII. ANEXOS

a. Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2007 y 2008 ........................................... 185

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I. INFORMACIÓN GENERAL.

a. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. “ABERTIS” significa una entidad privada que gestiona infraestructuras de transporte y

comunicaciones.

“AENA” significa una entidad pública española denominada Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, quien es el principal operador de aeropuertos en España.

“AENA Internacional” significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de AENA, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“Acciones” significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.

“Accionista Vendedor” significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario.

“Accival” Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“ACS” significa Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y es la empresa controladora propietaria de DCA.

“ADSs” significan los 47,685,000 American Depositary Shares que representan 476,850,000 acciones Serie B de GAP ofrecidas en la Oferta Internacional y que cotizan actualmente en el NYSE.

“Aeroméxico” significa Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V., enajenada por Cintra a Banamex y aun grupo de empresarios mexicanos, y operadora de las líneas aéreas “Aeroméxico” y “Aeroméxico Connect”.

“Aeropuertos” significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico, incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes, y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

“AMP” significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V.

“ASA” significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares.

“Bancomext” significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CANAERO” significa la Cámara Nacional del Aerotransporte.

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“Cetes” significa Certificados de la Tesorería de la Federación.

“Cintra” significa Cintra, S.A. de C.V., empresa perteneciente a entidades financieras y del

Gobierno Federal o entidades del sector público, donde destaca la participación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, cuya tenencia representaba aproximadamente el 50% de su capital pagado, tenedora de Mexicana hasta el mes de Diciembre de 2005 y de Aeroméxico hasta Octubre de 2007.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, además de sus respectivas actualizaciones.

“CMA” significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V.

“CNA” significa Comisión Nacional del Agua.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFECO” significa la Comisión Federal de Competencia Económica.

“CONAPO” significa el Consejo Nacional de Población.

“Concesionaria” significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión para operar uno de los aeropuertos.

“Concesiones” significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los aeropuertos.

“Contrato de Asistencia Técnica”

significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para recibir de parte de éste último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fijan los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias.

“Contrato de Compra Venta”

significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.

“Contrato de Participación”

significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico, entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.

“Contrato de Opción” significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.

“Contrato entre Accionistas”

significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP

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en términos del Contrato de Opción.

“DCA” significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A., una subsidiaria de Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

“DGAC” significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.

“Dólar” o “US$” significa Dólares de los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros” significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007.

“E.U.A.”, o “Estados Unidos”

significa los Estados Unidos de América.

“FBO” significa una Terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus siglas en Inglés “Fixed Base Operations”.

“GAP” o la “Compañía” o “Emisora”

significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.

“Hub” significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.

“IMPAC” significa el Impuesto al Activo.

“Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“INEGI” significa Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.

“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México.

“INPP-pys” significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado por Banco de México.

“ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta.

“IPAB” significa el Instituto de Protección al Ahorro Bancario.

“Ley Ambiental” significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.

“Ley de Residuos” significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos.

“Mexicana” significa Grupo Mexicana, S.A. de C.V., enajenada por Cintra a Grupo Posadas, S.A. de C.V., y operadora de las líneas aéreas “Mexicana”, “Clic Mexicana” y “Mexicana Link”.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NAFIN” significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando como fideicomitente y fiduciario.

“NIF” significa Normas de Información Financiera Mexicanas.

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“NYSE” significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

“Pasajero(s) Terminal(es)”

significa los Pasajeros Totales menos los Pasajeros en Tránsito.

“Pasajero(s) Comercial(es)”

significa los Pasajeros Totales menos los de aviación general (no comerciales).

“Pasajero(s) de Aviación General”

significa los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.

“Pasajeros en Conexión”

significa los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inició el vuelo al aeropuerto intermedio, en dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si se excede dicho plazo, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajeros en Tránsito” significa los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajero Infante” significa los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA).

“Pasajero(s)Internacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.

“Pasajero(s)Nacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.

“Pasajero(s)Total(es)”

significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general (incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).

“PCGA en México” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

“PIB” significa Producto Interno Bruto de México.

“PMD” significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones.

“PROFEPA” significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.

“Peso” ó “$” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAM” significa el Sistema Aeroportuario Mexicano.

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“Secretaría” o “SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

“SEMARNAT” significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“SENEAM” significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“SIAP” significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V., una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios administrativos, y que funciona como corporativo de GAP.

“Sindicato” significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana.

“Socio Estratégico” significa AMP.

“Socio Clave” significa, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el primero el 33.33% y el segundo el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Mexicano” significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Operador” significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Subsidiarias” significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a: Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Pacífico Cargo, S.A. de C.V., Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. y Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.

“Tarifas Específicas” significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes, estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.

“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”

significa la cantidad máxima de ingresos (en Pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana aplicable.

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“TUA” significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en

calidad de Pasajeros Nacionales o Pasajeros Internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada Pasajero Terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.

“UAFIDA” significa la utilidad de la Compañía antes del costo integral de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización respecto de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.

“Unidad de Tráfico” Significa un Pasajero Terminal o 100 Kg. de carga.

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b. RESUMEN EJECUTIVO. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción.

La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de las subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Operación.

La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Guanajuato, Silao, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 25.6 millones de habitantes según el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI). Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de Pasajeros Terminales, de conformidad con los datos publicados por ASA para 2008. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de Pasajeros Terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2007 y 2008, aproximadamente el 27.2% y el 21.4% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP.

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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de Pasajeros Terminales durante 2008

Principales aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2008

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 26,152.5 Cancún ....................................................................................................... 12,666.4 Guadalajara* ............................................................................................... 7,193.2 Monterrey ................................................................................................... 6,586.2 Tijuana* ...................................................................................................... 3,968.7 Toluca ......................................................................................................... 3,949.6 Puerto Vallarta* .......................................................................................... 3,280.7 Los Cabos* ……………………………………………………………… 2,989.0 Mérida ........................................................................................................ 1,287.2 Hermosillo* ................................................................................................ 1,284.8

* Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: DGAC.

En 2008, la Compañía tuvo ingresos por $3,490.8 millones de Pesos y una utilidad neta de

$1,540.8 millones de Pesos. En 2007, la Compañía tuvo ingresos por $3,477.3 millones de Pesos y una utilidad neta de $1,402.8 millones de Pesos. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 22.3 millones de Pasajeros Terminales durante el 2008 y 23.6 millones durante 2007, por lo que la Compañía estima que es la operadora privada de aeropuertos más grande de América.

Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes,

tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por número total de pasajeros en México durante 2008, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domesticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2008, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de Pasajeros Totales incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Ciudad de México-Tijuana como la cuarta y sexta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto

Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, ambas ciudades cuentan con una industria maquiladora importante. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente 5 millones de habitantes y Tijuana es la quinta ciudad más grande de México con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes. Adicionalmente, Tijuana, que se encuentra ubicada cerca de la frontera de México y Estados Unidos de América, es un destino popular para los mexicanos que viajan o regresan de los Estados Unidos de América. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 50.2%, del total del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP y 46.6%, del total de los ingresos de GAP.

Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta,

el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos

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turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2008, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta atrajo aproximadamente a 3.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008, mientras que Los Cabos atrajo aproximadamente a 3.0 millones de Pasajeros Terminales en 2008. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 28.2% del total de Pasajeros Terminales de GAP, y el 33.6% de los ingresos totales de la Compañía, respectivamente.

México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros diez países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 21.4 millones de turistas en 2008 según la Organización Mundial de Turismo. Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2008 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo de Latinoamérica, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de nuestros aeropuertos están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos. La industria del turismo es una de las mayores generadoras de divisas en la economía Mexicana, contribuyendo con US$12.2 billones de Pesos en 2006, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son

Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio (1.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008). En 2008 representó aproximadamente el 5.8% de nuestros pasajeros terminales y el 4.5% de nuestros ingresos totales. En 2008, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente 18.3% del tráfico total de Pasajeros Terminales y 16.5% de los ingresos totales de la Compañía.

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La siguiente tabla presenta un resumen de la información de cada uno de los aeropuertos de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008

Aeropuerto Tipo de área

atendida Pasajeros Terminales Ingresos

Ingresos por Pasajeros

Terminales (1)

Millones %

(millones de Pesos) %

(Pesos)

Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Área Metropolitana Grande (2)

7.2 32.3% $1,163.8 33.3% $ 161.6

Aeropuerto Internacional de Tijuana

Área Metropolitana Grande

3.9 17.8% 465.2 13.3% 119.3

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Destino Turístico 3.3 14.7% 585.2 16.8% 177.3

Aeropuerto Internacional de Los Cabos


Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Ciudad Mediana(3) 1.3 5.8% 156.5 4.5% 120.4

Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Ciudad Mediana 1.1 5.0% 177.7 5.1% 161.5

Aeropuerto Internacional de La Paz


Aeropuerto Internacional de Morelia

Ciudad Mediana 0.5 2.4% 80.9

2.3% 161.8

Aeropuerto Internacional de Mexicali

Ciudad Mediana 0.5 2.4% 70.7 2.0% 141.4

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Ciudad Mediana 0.4 1.9% 58.6 1.7% 146.5

Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Ciudad Mediana 0.2 1.0% 30.0 0.9% 150.0

Aeropuerto Internacional de Manzanillo


TOTAL: 22.3 100.0% $ 3,490.7 100.0% $ 156.5

(1) Los ingresos por Pasajeros Terminales son calculados dividiendo el total de los ingresos por cada aeropuerto entre el número de Pasajeros Terminales por cada

aeropuerto. (2) El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. (3) El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249 - B, Torre Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Esta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración – Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 52 (33) 38 80 11 00.

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Inversión de AMP

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos

mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.

Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 203.8 millones de Pasajeros Totales durante 2008, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria de 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de Pesos (Pesos

nominales, excluyendo los intereses) para adquirir:

Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas de 15% del capital social de la Compañía;

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Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (ya expirada); y

El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2008 fue de $118.2 millones de Pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver la sección “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, Ver capítulo 4 “Administración - Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités.”

La cuota de asistencia técnica para 2000 y 2001 estaba fijada en US$7.0 millones de Dólares

(ajustada anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones de Dólares ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (ajustado por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la consulta del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones). Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar y retribuir a los funcionarios del primer nivel de administración). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en

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acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver capítulo 4 “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités” – “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración – Administradores y Accionistas - Principales Accionistas”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos Mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos fueron entregados al Gobierno Federal. Principales Términos de las Concesiones.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD).

Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto, que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción.

Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);

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programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;

cualquier fuente de financiamiento; y

medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de los aeropuertos sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Cada una de las Concesionarias de GAP (una por cada uno de los 12 aeropuertos) presentó, para su aprobación, su PMD para el período 2000-2004 ante la Secretaría el 14 de julio de 2000 e información adicional el 28 de noviembre de 2000. El 30 de noviembre de 2000, la Secretaría aprobó esos PMD. Aunque estos Programas inicialmente establecieron las obligaciones de inversión de GAP anualmente, en 2003, la SCT condujo una revisión del cumplimiento de GAP con sus obligaciones conforme a los PMD 2000-2004 hasta esa fecha y GAP y la SCT conjuntamente modificaron posteriormente esos PMD 2000-2004 para establecer un solo monto de compromiso de inversión para cada aeropuerto por todo el período 2000-2004. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignará una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada

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cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos anuales. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Anexo 7, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Anexo establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por cada 5 años por la SCT.

Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados por la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en Tarifa de Uso de Aeropuerto o TUA cobrado a cada pasajero de salida, tarifas por aterrizaje con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores y tarifas por servicio de seguridad a los pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. En este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Cada año, la SCT certifica que los ingresos regulados de la Compañía divididos por las Unidades de Tráfico están por debajo de la tarifa máxima establecida para el periodo. Durante el periodo actual de cinco años, desde 2005 y hasta el 2009, la SCT ha certificado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos para los años 2005, 2006 y 2007. La certificación de la revisión del ejercicio 2008 aún se encuentra pendiente. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas.

El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con nuestros principales clientes aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios aplicables a dichas aerolíneas para 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se renovó al contrato con la CANAERO

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el cual expiró al finalizar el año 2006. En diciembre de 2006, un nuevo contrato fue firmado por la Compañía con la CANAERO estableciendo un porcentaje de incremento para la TUA para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado únicamente en el promedio que incrementó el INPC y el INPP-pys, publicados por el Banco de México.

Durante 2008, aproximadamente el 79.1%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP relacionados con la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que son generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica – Clasificación de Ingresos”.

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RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en la Sección III del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” de los PCGA en México establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a Pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. Con el cambio del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” por la NIF B-10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor el 1 de Enero de 2008, cambió la metodología para la actualización de las cifras, ya que considera que la actualización o no de las cifras se efectuará dependiendo de dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada (medida en términos del cambio del INPC) de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el que se requerirá el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; caso este último, en el que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.

Debido a que la inflación acumulada en los tres años terminados el 31 de Diciembre de 2007 fue

del 11.56% y por lo tanto menor al 26%, la Compañía dejó de reconocer los efectos de la inflación en su información financiera a partir del 1 de Enero de 2008, sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Por el año terminado el 31 de diciembre de(1)

2008 2007 2006 (Miles de Pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) ... $ 2,762,198 $ 2,812,869 $ 2,480,210 Servicios no aeronáuticos(3) 728,587 664,455 565,983

Ingresos totales ........ 3,490,785 3,477,324 3,046,193 Costos de operación: ...........

Costo del servicio:(4) Personal .......................... 363,417 351,699 323,104 Mantenimiento ............... 165,604 142,361 127,430 Seguridad y seguros ....... 110,950 106,251 102,728 Servicios ......................... 113,078 90,307 85,397 Otros ............................... 199,680 148,501 121,088

Total de costo del servicio 952,729 839,119 759,747 Asistencia técnica(5) .......... 118,226 125,857 109,277 Derechos sobre bienes concesionados(6) 173,533 172,846 151,333 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ................ 87,180 81,299 94,050 Amortización(8) ............... 711,071 672,798 650,087 Depreciación y amortización total 798,251 754,097 744,137

Total de costos de operación 2,042,739 1,891,919 1,764,494 Utilidad de operación .......... 1,448,046 1,585,405 1,281,699

Otros ingresos (gastos) ... 7,543 (2,352) 245 Resultado financiero integral 214,878 97,343 30,189

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,670,467 1,680,396 1,312,133

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2008 2007 2006 (Miles de Pesos)

Impuestos a la utilidad (129,625) (277,577) (384,108) Utilidad neta ........................ 1,540,842 1,402,819 928,025 Utilidad básica de operaciones continuas 2.7486 2.5000 1.6542 Utilidad básica por acción(10) 2.7486 2.5000 1.6542 Dividendos por acción $ 2.0000 $ 2.0884 $ 1.3802 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) 22,252 23,565 20,514Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 465 509 446Ingresos totales por pasajero terminal(12) $ 157 $ 148 $ 148

Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF $ 1,540,842 $ 1,402,819 $ 928,025Menos:

Resultado financiero integral 214,878 97,343 30,189Más:

Impuestos a la utilidad .. 129,625 277,577 384,108Depreciación y amortización 798,251 754,097 744,137

UAFIDA(13) $ 2,253,840 $ 2,337,150 $ 2,026,081

Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,506,004 $ 1,426,683 $ 931,109 Total del activo circulante 2,730,299 2,313,484 1,707,940Concesiones aeroportuarias, neto 17,188,483 17,619,994 18,051,504Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,283,598 2,383,582 2,483,565Activos totales ................ 28,141,694 27,526,277 26,475,100Pasivos a corto plazo ...... 673,872 600,352 276,734Pasivos totales ................ 1,404,048 1,164,712 344,738Capital contable .............. 26,737,646 26,361,565 26,130,362

Otra información:

Recursos generados por la operación N/A 2,020,236 1,525,469Recursos utilizados en actividades de financiamiento N/A (593,045) (774,311)Recursos utilizados en actividades de inversión N/A (931,617) (665,760)Flujo neto de efectivo de actividades de operación 1,614,567 N/A N/A Flujo neto de actividades de inversión (521,974) N/A N/A Flujo neto de actividades de financiamiento (1,013,272) N/A N/A Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 79,321 495,574 85,397

(1) Los montos al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminaron en esa fecha incluyen saldos y transacciones de Pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y por los años que terminaron a esa fecha están expresados en miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. Los montos en Pesos por acción están expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx. (6) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al gobierno mexicano. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (7) Refleja la depreciación de los activos fijos. En enero de 2008 la Compañía adoptó la interpretación 12 del International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) denominada “Acuerdos de concesión de servicio”. Esta interpretación es supletoria para NIF. La adopción de IFRIC 12 resultó en la reclasificación de las mejoras a bienes concesionados en una línea separada de los activos intangibles en el balance general consolidado. Igualmente, mientras la depreciación y amortización permanecen iguales, sus proporciones

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cambiaron de depreciación a amortización. Debido a que este cambio fue aplicado retrospectivamente de acuerdo a IFRIC 12, los montos separados de depreciación y amortización no corresponden a aquello reportado en el año anterior. (8) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. Ver nota 7 anterior con relación a la adopción del IFRIC 12. (9) Representa la ganancia que resulta de la aplicación del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura”. Ver la Nota 3.m de nuestros estados financieros auditados. (10) Basado en el promedio ponderado de 560,594,812 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2008 y 561,000,000 acciones ordinarias circulación al 31 de diciembre de 2007 y 2006. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (13) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado integral de financiamiento y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como indicador del desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. La administración considera que la UAFIDA es una medida útil de nuestro desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar nuestro desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a nuestra utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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ESTRUCTURA DE GAP

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre de 2008.

Compañía Jurisdicción Porcentaje de participación Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. (2) México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (1) México 100

Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. México 100 Proveedor de servicios de personal

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100

Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.

(1) SIAP es propietaria de una (1) acción de cada subsidiaria de GAP.

(2) Aeropuerto de Guadalajara tiene una (1) acción de SIAP.

Mercado Accionario

El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero de 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP” como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADS (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B.

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Antes del 24 de febrero de 2006 no existe cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1 de junio de 2008 y hasta el 31 de mayo de 2009 fue de $19.48 Pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $37.70 Pesos, mientras que el precio de cierre de mayo 2009 fue de $ 27.58 Pesos.

c. FACTORES DE RIESGO. Los inversionistas deben considerar cuidadosamente lo siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual, antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder toda o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera.

Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2006, 2007 y 2008, aproximadamente el 81.4%, 80.9% y 79.1%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas. Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en negocio de GAP, en sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por un período de 5 años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa en la que tales reglas estén basadas sea modificado durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado.

Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Tampoco existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, no cambiarán en el futuro.

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Además, cuando se determine la tarifa máxima por el siguiente quinquenio (2010-2014), la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría imponer tasas que reduzcan los ingresos de GAP. Por tanto, no existe una garantía de que las leyes y regulaciones que rigen el negocio, incluyendo la Ley de Aeropuertos, no vayan a cambiar en el futuro, sean aplicadas o interpretadas en el sentido de que puedan tener un resultado adverso en las operaciones. GAP no puede predecir como su Programa Maestro de Desarrollo y sus tarifas máximas para el siguiente periodo de cinco años (desde 2010 y hasta 2014) serán determinados por la SCT. La SCT podría recibir solicitudes de otras entidades regulatorias o ser influenciada por fuerzas políticas adversas a los intereses de la Compañía. Adicionalmente GAP no puede asegurar que otras entidades regulatorias o el poder legislativo no impondrán regulaciones adversas a nuestras operaciones en el futuro. No existe la seguridad de que las leyes y reglamentos que afectan al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de el Programa Maestro de Desarrollo y de las tarifas máximas y la Ley de Aeropuertos, no cambiarán en el futuro o no serán aplicadas o interpretadas de forma tal que pudiera afectar en forma adversa a los resultados de operación de GAP. Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos.

Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico (que es igual a un Pasajero Terminal o 100 kg de carga) que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2009. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrito en b.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Regulación de Servicios Aeronáuticos. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que nuestros resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables.

Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación (determinada en función a la variación del INPP-pys). Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias incluyendo las modificaciones de ciertas previsiones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que han ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Por lo tanto, no puede garantizarse que cualquiera de dichas solicitudes sea concedida. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía esta facultada para solicitar dichos ajustes están descritos en b.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Regulación de Servicios Aeronáuticos – Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas.

Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para el periodo de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2009, el factor de eficiencia anual para cada periodo establecido por la SCT fue de 75 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente periodo de cinco años (2010-2014). Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver b.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria –

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Regulación de Servicios Aeronáuticos – Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decrecimiento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia.

GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera.

Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximas como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2006, 2007 y 2008, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 98.8%, 99.7% y 99.2% del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios, a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys, y el valor del Peso con relación al Dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de un año cualquiera, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año.

Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión de una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. El gobierno Mexicano podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP

Las Concesiones de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el gobierno Mexicano por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el cumplimiento con cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos

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términos de una concesión pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía.

GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuerto o su reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuerto y de las concesiones de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión.

El gobierno Mexicano podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de reversión si, de acuerdo con la ley aplicable, este determina que es de interés público hacerlo. El gobierno Mexicano podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el gobierno Mexicano puede requerir a GAP la implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una reversión de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el gobierno Mexicano, de conformidad con la ley, esta obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el evento de un mandato de cambio en las operaciones de GAP, el gobierno Mexicano esta obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de nuestras operaciones que no hubiere sido provocada por guerra, el gobierno esta obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a, las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en el evento de alguna acción como cualquiera de las anteriores.

En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, o a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación.

EL gobierno Mexicano podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP.

El gobierno Mexicano podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por el mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto domésticos como internacionales, situaciones todas que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP.

Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un periodo de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California, ha solicitado a la SCT una modificación en su permiso a fin de que se le permita recibir vuelos internacionales y de que se le permita recibir vuelos comerciales de ruta regular antes de que el periodo de cinco años se cumpla. Si su petición fuere concedida y su permiso fuere transformado en una concesión, este aeropuerto podría eventualmente comenzar a operar vuelos

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comerciales de ruta regular domésticos e internacionales antes del periodo de cinco años, y competir con el aeropuerto Internacional de San José del Cabo que es operado por la Compañía. Aún y cuando hasta el 29 de Junio, ni la SCT ni la Presidencia de la República han modificado el permiso del aeropuerto de Cabo San Lucas para permitirle operar como aeropuerto internacional o para recibir la concesión para operar como aeropuerto de servicio público, no es posible asegurar que esto no sucederá en el futuro para este u otros aeródromos privados que podrían de otra forma, competir con los aeropuertos de GAP. Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación.

Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso en que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP, sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si participare.

La SCT podría requerir a los aeropuertos de GAP tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves, en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, cosa que podría resultar en un incremento de los costos.

SENEAM recientemente requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas de los aeropuertos de Puerto Vallarta y Guadalajara. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP el que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil, resultante de la toma de control de dichas operaciones.

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.

Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía.

Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. Nuestra principal fuente de ingresos es el cargo por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos, y es recolectado por las aerolíneas y posteriormente reembolsado a los aeropuertos. En 2006, 2007 y 2008 los ingresos por TUA representaron el 65.1%, 67.2% y 65.3%, respectivamente, de nuestros ingresos totales.

El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de

circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros aeropuertos competidores, la fluctuación del precio del petróleo (el cual puede tener un impacto negativo en el tráfico como resultado de que las aerolíneas tomen medidas para no consumir tanto combustible, derivado del incremento de éste), afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación, y quiebra o suspensión de operaciones por una o más aerolíneas. Cualquier

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decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP.

Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, los cuales son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tenga los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito.

Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros y carga, y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles a el precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones, y el incremento en dichos costos podría incrementar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga.

Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el año 2008. El precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo, cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP.

La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Debido a la actual recesión, en México y E.U.A., la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han recientemente afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las aerolíneas ha guiado a menores niveles de tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual ha impactado en forma adversa los resultados de operación de la Compañía.

Ver capitulo 2 “La Compañía – Principales clientes” para una descripción mas detallada de lo que las principales aerolíneas clientes de GAP han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía

El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2008, aproximadamente 80.2%, del ingreso de GAP fue generado por cuatro de sus 12 Aeropuertos.

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La siguiente tabla presenta el porcentaje del ingreso total generado en los Aeropuertos en el período que se indica:

Aeropuerto Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008

Aeropuerto Internacional de Guadalajara ................................... 33.3% Aeropuerto Internacional de Tijuana .......................................... 13.3 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta .............................. 16.8 Aeropuerto Internacional de Los Cabos ..................................... 16.8 Los otros ocho aeropuertos ........................................................ 19.8 Total .................................................................................... 100.0%

Como resultado de la contribución sustancial al ingreso de GAP de estos cuatro aeropuertos, cualquier evento o condición que involucre o no a estos aeropuertos, afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP.

El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o en cualquier otra parte, como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP sirve, también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos respectivamente. Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales, pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacional

Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la reciente epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes.

Al igual que todos los operadores de aeropuertos, GAP esta sujeta a la amenaza de actos terroristas. Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos ha caído abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de Pasajeros Terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron 1.4% durante el 2001 y un 5.3% adicional en el 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro, involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir que efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en

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las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa nuestros resultados de operación.

Desde finales del mes de abril 2009, México y otros países han sido afectados por una epidemia de Influenza Humana A/H1N1. Con la epidemia algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña, Francia, así como la Unión Europea, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales. A principios de mayo de 2009, cuatro países ordenaron la cancelación temporal de todos los vuelos hacia México (Argentina, Cuba, Ecuador y Perú), sin embargo a la fecha ya han sido restablecidos. Adicionalmente, el gobierno Mexicano ordenó la cancelación de todos los eventos públicos y el cierre de museos y otras atracciones turísticas desde el 24 de Abril y hasta el 5 de Mayo de 2009. Como resultado de estas y otras reglas impuestas por el gobierno Mexicano, tanto el tráfico doméstico como el internacional viajando en México, y por lo tanto, el tráfico doméstico e internacional de GAP decreció substancialmente durante este periodo. Por consecuencia nuestros resultados de operación han sido afectados y GAP espera que pudieran continuar siendo adversamente afectados hasta que el contagio de la Influenza A/H1N1 se reduzca y el público perciba que nuevamente es seguro viajar a los destinos que los aeropuertos de GAP sirven. A la fecha esta situación se ha controlado, la Compañía espera que la operación aeronáutica se reestablezca y el público se sienta seguro de viajar a los destinos de nuestros aeropuertos. Además, GAP ha sido requerido por las autoridades Mexicanas para tomar ciertas medidas de seguridad para prevenir el posible contagio y esparcimiento de la Influenza A/H1N1, lo cual podría disuadir a los pasajeros de viajar e incrementaría el costo de operación de GAP.

Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP.

Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operaciones. A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 51.0% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2008), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones. Mejoras en los sistemas de seguridad han resultado en incremento de costos y pudieran exponer a GAP a un mayor riesgo.

El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos. Mientras que el aumento de la seguridad en los aeropuertos no ha resultado en un incremento significativo de los costos operativos de GAP a la fecha, GAP podría ser obligado a adoptar medidas de seguridad adicionales en el futuro. Además, las primas de seguros por responsabilidad civil general durante 2002 y 2003 se incrementaron significativamente en comparación con las primas del 2001 y pueden continuar aumentando en el futuro. En 2004, el total del costo de los seguros fue más del doble del costo del 2001. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros de responsabilidad civil de daños que resulten de actos terroristas por 500 millones de Pesos. Desde enero del 2003, GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales de terceros como resultado de ataques terroristas. La cobertura prevista

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por esta póliza de seguro fue inicialmente por 10 millones de Dólares pero fue incrementada a 150 millones de Dólares a partir de 2007. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en los costos operativos, GAP tendría un impacto adverso en sus resultados de operación.

Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas.

En 2005, el Gobierno Federal emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. En particular la carta de política no especifica que parte debe ser la responsable del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Aunque la Ley de Aeropuertos especifica que las aerolíneas son las responsables del proceso de revisión de equipaje documentado, la carta de política no hace mención a la responsabilidad que las aerolíneas han intentando transferir a los aeropuertos concesionados, como los de GAP, para que estos asuman la responsabilidad del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero estas no contendrán nada relacionado a la responsabilidad o la constitucionalidad.

El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. Aunque GAP comprará e instalará el nuevo equipo de revisión de equipaje en 2009 por el cual incurriría en inversiones significativas, GAP no operará el sistema, debido a que la Compañía considera que ello es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP de conformidad con la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Sin embargo, GAP podría llegar a operar el sistema de revisión de equipaje siempre y cuando se llegara a un acuerdo escrito con las aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad. Si GAP fuere requerido para operar el nuevo sistema de revisión de equipaje documentado, la exposición de GAP al riesgo de responsabilidad podría incrementar. La Compañía espera incurrir en gastos adicionales recurrentes dedicados a mantener el equipo que adquirirá, los cuales podrían restringir la liquidez y afectar adversamente los resultados de operación de GAP

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Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios no resulte exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos aeronáuticos y rentabilidad dependerá en parte en su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales.

La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos derivados de las actividades comerciales también depende de su capacidad de continuar remodelando y modernizando las áreas comerciales que mantiene dentro de sus aeropuertos. GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de los centros a los que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. La pérdida de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos de GAP.

Consorcio Aeroméxico, S.A. de C.V. o Consorcio Aeroméxico (controlado por el gobierno Mexicano hasta Octubre de 2007), compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect (antiguamente Aerolitoral), Grupo Mexicana (controlada por el gobierno Mexicano hasta Diciembre de 2005), compañía controladora de Mexicana, Click Mexicana y Mexicana Link; y Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris, representaron el 15.1%, 12.3% y 10.2%, respectivamente, de los ingresos totales de los Aeropuertos de GAP en 2008. Durante el mismo período, algunas aerolíneas cerraron operaciones debido a insolvencia o a que la DGAC ordenó la suspensión de sus actividades, incluyendo a Aerolíneas Mesoamericanas, S.A. de C.V. o Alma, Aero California, S.A. de C.V. o Aerocalifornia, Grupo Avolar, S.A. de C.V. o Avolar, y Aladia Airlines, S.A. de C.V. o Aladia, las cuales representaron el 2.4%, 4.2%, 4.1% y 0.1%, respectivamente, de los ingresos totales de los Aeropuertos de GAP durante el 2007. Ninguno de los contratos con las aerolíneas clientes de GAP las obliga a continuar dando el servicio en los aeropuertos de GAP, y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas.

En 2008, los ingresos que GAP obtuvo por concepto de TUA de las aerolíneas fueron recabados en un promedio de aproximadamente 75 a 86 días, después de la fecha de entrega de la factura correspondiente. Actualmente, el plazo para el pago depende generalmente de las tasas de interés de los Cetes, siendo los plazos de pago más largos en períodos en que las tasas de interés sean menores (dentro de un rango determinado). Excepto por Volaris, los ingresos de GAP de estas TUAs no están garantizados por fianzas o por cualquier otra garantía. Así, en el caso de liquidación de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía no tiene la certeza de recuperar los montos facturados a dichas compañías por concepto del TUA, lo cual afectaría negativamente nuestro flujo de efectivo y resultados de operaciones.

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Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro.

Desde el 2000 hasta mediados de 2003, las principales aerolíneas nacionales que operan en los doce aeropuertos de GAP –Aeroméxico, Mexicana, Aeromar y Aeroméxico Connect– se rehusaron a pagar ciertos incrementos en los cargos por los servicios aeroportuarios. El 31 de agosto de 2003 (fecha en que el saldo de la cuenta por cobrar alcanzó su máximo), el monto de las tarifas facturadas en controversia ascendía a $47.0 millones de Pesos. Como parte de las diferencias, estas aerolíneas han iniciado procedimientos objetando la privatización del sector aeroportuario mexicano y de la metodología de cálculo del sistema de tarifas máximas aplicables conforme a la privatización de todos los grupos aeroportuarios de México.

El 15 de julio de 2003, GAP suscribió un convenio con la CANAERO, con la participación de la SCT, mediante el cual se determinaron las tarifas específicas de los servicios aeroportuarios aplicables para 2003 y 2004 y se resolvieron las diferencias existentes entre GAP y las principales aerolíneas. También se acordó una metodología para aplicar retroactivamente esas tarifas desde 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, GAP celebró un nuevo contrato con la CANAERO para los años 2005 y 2006. La CANAERO se comprometió a promover entre las principales aerolíneas de GAP la celebración de (a) los contratos que regulen las tarifas de los servicios aeroportuarios, (b) los contratos de arrendamiento para los bienes inmobiliarios de uso por las aerolíneas y (c) los convenios de recolección de TUA. Para el 31 de diciembre de 2005 se han celebrado nuevos contratos con GAP, que representan (a) virtualmente todos los contratos relevantes por recolección de TUA, (b) la mayoría de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales de GAP y (c) la mayoría de los contratos por servicios aeronáuticos, en cada caso en los términos del número total de contratos susceptibles a ser celebrados. En diciembre de 2006, renovamos el contrato con la CANAERO para 2007, 2008 y 2009, cubriendo los mismos aspectos que el contrato anterior así como la incorporación de un incremento en los cargos operativos y TUAs. Este nuevo contrato está más enfocado al soporte y desarrollo de nuevas rutas y frecuencias. Debido a que estas aerolíneas contribuyen a la mayoría de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas se nieguen a hacer los pagos conforme a los contratos arriba descritos o los incrementos en las tarifas por los servicios aeronáuticos en los años venideros, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía decidiría comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP recolecta TUA de cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a Diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión). Actualmente tenemos Contratos de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en nuestros aeropuertos para recolectar la TUA en nuestro nombre. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y emitimos facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros.

GAP y las aerolíneas con quién establecemos los contratos, tenemos el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudieran impactar negativamente los resultados de operación de la Compañía.

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Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP.

La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a Pasajeros Internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o mas de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP.

Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra y de equipaje o comisariato. Si estos proveedores de servicios, suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligada a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por los propietarios anteriores del “Ejido Tampico”, terreno utilizado por el Aeropuerto de Tijuana, podría afectar la capacidad de GAP para operar y expandir adecuadamente este aeropuerto y podría interrumpir sus operaciones.

En 1970 el Gobierno Federal expropió una porción significativa del “Ejido Tampico” para incorporarlo al Aeropuerto de Tijuana. Previo a la expropiación, este terreno estaba constituido como un ejido a favor de un grupo de ejidatarios, quienes iniciaron dos litigios en contra del Gobierno Federal con respecto al decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló y posteriormente, recibió sentencia en su favor. La sentencia actual establece la restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área específica afectada está aún por ser determinada. Dependiendo del lugar en lo particular del área a ser restituida, se podría afectar el perímetro del aeropuerto y podría entorpecer de forma importante las operaciones del Aeropuerto. GAP ha apelado esta última sentencia, apelación que está pendiente de resolución. Una sentencia a favor de los antiguos ejidatarios podría perjudicar las operaciones del Aeropuerto de Tijuana. Los términos de las concesiones de GAP requieren que el Gobierno Federal restituya a GAP por cualquier pérdida respecto del uso continuo de este terreno.

Ciertos ejidatarios continúan ocupando parte de los terrenos expropiados, lo cual, aunque hoy no interfiere con la operación del Aeropuerto de Tijuana, podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos ejidatarios no busquen interrumpir las operaciones del Aeropuerto de Tijuana en caso de que sus demandas en contra del Gobierno Federal no se resuelvan en su favor. A la fecha los tribunales declararon procedente la restitución de terreno a favor del Ejido que según los ejidatarios afecta parte del perímetro del aeropuerto, sin embargo esto debe ser valorado a juicio de peritos dentro del proceso para determinar si existe o no afectación a la superficie concesionada a GAP por el Gobierno Federal.

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Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Aguascalientes, Puerto Vallarta y Hermosillo reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que el gobierno Mexicano, como legitimo propietario de la tierra en la que los Aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos deben ser pagados en respuesta a cualquier futuro procedimiento. Si la corte emitiera una sentencia definitiva en contra de los intereses de GAP y esta obligara a los aeropuertos a pagar dicho impuesto predial y las cantidades fueran importantes, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP.

Una demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el Aeropuerto de Guadalajara podría tener una resolución negativa. En agosto de 2005, comenzamos un contrato de obras con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del Aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto reclamamos la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre de 2006, GIUSA inició proceso legal en contra nuestra, por supuesto incumplimiento de contrato, reclamando el valor total del contrato más gastos adicionales por un total de 43 millones de Pesos. Durante 2007, se obtuvo una sentencia favorable en primera instancia, la cual fue apelada por GIUSA. En 2008, se resolvió que dicha apelación también era favorable para GAP, por consecuencia GIUSA apeló por segunda vez esta sentencia, la cual se encuentra pendiente de resolver. En caso de que la Compañía perdiera este juicio, podría ser requerido al pago reclamado, lo cual tendría un impacto negativo a los resultados de operación.

Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad.

El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. En ciertas áreas de dicha poligonal se encuentran diversos asentamientos humanos irregulares que podrían afectar el desarrollo adecuado y la seguridad de dicho aeropuerto. Dentro de dichos asentamientos, se encuentra uno en el cual se han iniciado esfuerzos de fraccionamiento y venta de parcelas a terceros de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos humanos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación arriba descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal no sea capaz de remover exitosamente los asentamientos irregulares arriba descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad y, por lo tanto, el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Algunos de nuestros aeropuertos podrían ser afectados adversamente por una multa impuesta por las autoridades fiscales.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en conexión con su revisión del año 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada

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sobre el valor de las concesiones de los Aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali era incorrecta. Hemos iniciado los procesos legales en contra de las resoluciones por parte de la oficina local del SAT en Aguascalientes en abril del 2009, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP relativa a la amortización de la concesión. Si el Tribunal Fiscal determina que los argumentos utilizados por los aeropuertos están incorrectos, será necesario modificar los cálculos fiscales a partir de 2005, lo cual podría afectar adversamente la utilidad neta de GAP.

El aumento de la seguridad después de los eventos del 11 de septiembre de 2001 ha resultado en el incremento de los costos. Futuros aumentos en la seguridad podrían seguir incrementando costos y reducir los márgenes de operación.

El negocio del transporte aéreo es susceptible del incremento de costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros y combustible. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos. Mientras que el aumento de la seguridad en los aeropuertos no ha resultado en un incremento afecte a esos aeropuertos de GAP podría tener un efecto significativo adverso en el futuro. En 2004, el total del costo de los seguros fue más del doble del costo de 2001. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros de responsabilidad civil por daños que resulten de actos terroristas por 500 millones de Pesos. Desde enero de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales de terceros como resultado de ataques terroristas. La cobertura prevista por esta póliza de seguro fue inicialmente por 10 millones de Dólares pero fue incrementada a 150 millones de Dólares a partir de 2007. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en los costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible, que constituyen un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en las ganancias y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. En 2005, el Gobierno Federal adoptó una política que requiere que todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Se estima que la implementación del nuevo proceso requiera de la instalación de un nuevo equipo el cual GAP podrá ser requerido a comprar y operar. A pesar de que según la legislación aplicable, las aerolíneas, y no los concesionarios de los aeropuertos, son responsables de la revisión de equipaje documentado o de

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bodega, con las nuevas políticas, GAP podría ser requerido para comprar y operar el nuevo equipo de revisión con el objetivo de cumplir con la política adoptada por el Gobierno Federal. GAP espera que la nueva política no sea implementada hasta que exista un acuerdo escrito con las aerolíneas, referente a la asignación de costos y responsabilidades, así como la publicación de la normatividad aplicable por parte de la autoridad. El requerimiento de que GAP adquiera, instale, mantenga y opere el nuevo equipo de revisión de equipaje podría incrementar el riesgo de responsabilidad de la Compañía. A la fecha del presente Reporte, la Compañía no puede estimar el costo en que incurrirá para dar cumplimiento con los nuevos lineamientos de revisión de equipaje. La Compañía podría ser requerida a realizar gastos significativos de capital y operativos para cumplir con estos requisitos, que pueden restringir y afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de GAP. c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP. AMP continuará teniendo el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas.

AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la aprobación del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, a elegir a cuatro miembros del Consejo y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP y requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar algunos derechos (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la asamblea de accionistas de AMP y, ultimadamente, en la asamblea de accionistas de GAP.

Asimismo se requiere el voto favorable de los consejeros designados por los accionistas de la Serie BB para aprobar a nivel consejo ciertas operaciones. El mantenimiento por AMP de sus derechos de veto por ser titular de al menos el 7.65% del capital social de GAP en la forma de acciones Serie BB, y su derecho a nombrar directores y funcionarios de GAP por ser titular de esta Serie de acciones hasta el 25 de agosto de 2014, mientras mantenga su participación de al menos una Acción Serie BB, en cada caso independientemente de si el Contrato de Asistencia Técnica continúa en vigor, podrían tener un impacto negativo en las operaciones de GAP y podrían constituir un obstáculo para que GAP atraiga nuevos socios estratégicos y/o operadores. Mediante el derecho de nombrar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración de GAP, AMP dirige la administración de GAP en áreas como estrategia de negocios, financiamiento, distribuciones, adquisiciones y disposición de activos o negocios. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto no puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas.

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En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa.

Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP, como ha sido descrito anteriormente. Los estatutos de la Compañía y de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones Series BB deberán ser convertidas en acciones Series B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera retirar su inversión en la Compañía o dejara de tener las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones de GAP podrían verse afectados de manera adversa. La terminación del Contrato de Asistencia Técnica con AMP podría interrumpir o afectar las operaciones de GAP de manera adversa.

Reclamaciones o investigaciones oficiales respecto de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones.

En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública. De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones.

En 2004 y 2005, diversos artículos en la prensa alegaron que AMP no cumplió con los requisitos

de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación ya que alegaban que el Socio Mexicano no satisfacía el requisito de nacionalidad y otros requisitos establecidos en los lineamientos de privatización. En junio de 2005, la Comisión Permanente de la Cámara de Diputados requirió que la Secretaría así como otras entidades del Gobierno Federal investigaran las acusaciones y reportaran respecto a la estructura del capital social de GAP así como ciertos asuntos relacionados.

En enero de 2006, CMA, una sociedad mexicana de inversión conjunta que se constituía 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V, adquirió el 25.5% de participación en el capital social de AMP al entonces Socio Mexicano. La Secretaría ha aprobado la venta a CMA, incluyendo su participación como Socio Mexicano de AMP de conformidad con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación relacionados con la privatización de GAP.

Independientemente de que CMA satisfaga el requisito de nacionalidad y demás requisitos

aplicables al Socio Mexicano de AMP, no se puede asegurar si en el futuro se presentarán reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas y el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un resultado sustancial en la disminución del valor de mercado de las acciones o ADSs de la Compañía.

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c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México.

Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP

Todas nuestras operaciones son realizadas en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, nuestro negocio, las condiciones financieras o los resultados de operación pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, sobre la que no tenemos control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizados por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés domesticas, contracción económica, una reducción del flujo de capital internacional, una reducción de la liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. No podemos asumir que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. México experimentó un período de reducido crecimiento del 2001 al 2003, principalmente como resultado del decrecimiento de la economía de E.U.A. En 2006, el PIB creció por 4.8% y la inflación llegó a 4.1%. En 2007, el PIB creció aproximadamente por 3.3% y la inflación llegó a 3.8%. En 2008, la inflación creció aproximadamente 1.3% y la inflación llegó a 6.5% Sin embargo, México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó aproximadamente 1.6% y la inflación aumentó en 2.5%. El INEGI publicó que el PIB cayó un 8.2% y la inflación se incrementó en 1.0% en el primer trimestre de 2009. Durante estos períodos, se observó un decremento en el tráfico doméstico, lo cual ha afectado los niveles de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP. México también tiene, y se espera continúe teniendo altas tasas de interés nominales y reales. Las tasas de interés anualizadas para los Certificados de la Tesorería (CETES) emitidos por 28 días promediaron 7.2%, 7.2% y 7.7% para 2006, 2007 y 2008, respectivamente. Hasta el punto que incurramos en deuda denominada en Pesos, esta deuda estará denominada a tasas de interés altas. Si la recesión en México empeora, si la inflación o tasas de interés aumentan significativamente o la economía mexicana es afectada adversamente, nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación podrían ser afectadas adversamente. El negocio de GAP depende significativamente del volumen del tráfico aéreo de pasajeros en México y una situación económica adversa en México podría afectar de manera negativa el negocio y los resultados de operación de GAP.

Aunque una parte substancial de los ingresos de GAP provienen del turismo extranjero, el tráfico de pasajeros doméstico en años recientes ha representado aproximadamente dos terceras partes del tráfico de pasajeros total en los aeropuertos de GAP. Adicionalmente, todos los activos de GAP están localizados y todas las operaciones de GAP se ejecutan en México. Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de pasajeros en los aeropuertos, cualquier reducción en el tráfico doméstico relacionado con la reducción en la actividad económica en México, puede afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y las condiciones financieras de GAP.

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México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó

aproximadamente 1.6% y la inflación se incrementó en 2.5%. El INEGI indicó que el PIB cayó aproximadamente un 8.2% y la inflación se incrementó un 1.0% adicional en el primer trimestre de 2009. Durante estos períodos, GAP ha observado un decrecimiento en los viajes domésticos, los que ha afectado los niveles de tráfico de pasajeros en sus aeropuertos. Si la recesión en México empeorara, si la inflación o las tasa de interés se incrementaran significativamente o la economía Mexicana es impactada por cualquier otra razón en forma adversa, el negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP podrían ser afectados en forma adversa debido a que, entre otras cosas, la demanda doméstica por servicios de transporte aérea pudiera decrecer.

La devaluación o fluctuación del Peso con respecto al Dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP.

Cualquier apreciación o depreciación del peso podría impactar el tráfico de pasajeros total de GAP, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP. Después de la devaluación del Peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México. El Peso sufrió una depreciación de aproximadamente 29.4%, al 30 de septiembre de 2008, el Peso se cotizaba en $10.9814 por Dólar y al 31 de marzo de 2009 se cotizaba en $14.2100. Lo cual tuvo como consecuencia un decremento en el tráfico de pasajeros nacionales, pero que no pudo ser compensado por un incremento de pasajeros internacionales, debido a la crisis económica mundial.

Al 31 de diciembre de 2008, GAP tenía deudas bancarias por $800.0 millones de Pesos. Aunque GAP tiene la intención de fondear las inversiones del Programa Maestro de Desarrollo mediante el flujo de efectivo proveniente de sus operaciones, GAP firmó un contrato de crédito sin garantías con Banamex el 31 de agosto de 2007, para financiar la inversión de capital que se anticipa ejecutar de septiembre de 2007 a diciembre de 2009 en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Dependiendo de las condiciones económicas o de las condiciones de financiamiento en México, podríamos tomar créditos denominados en Dólares para financiar estas inversiones o alguna otra inversión futura. En este caso una devaluación del Peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en Dólares que GAP contrate y causarle pérdidas debidas al cambio de moneda. Una devaluación o depreciación severa del Peso podría también resultar en trastornos de los mercados internacionales de cambio de moneda y podría limitar la capacidad de GAP de transferir o convertir Pesos en Dólares y otras monedas.

La devaluación o depreciación del Peso con respecto al Dólar podría afectar negativamente el valor de una inversión en las Acciones Serie B, así como el valor en Dólares de cualquier dividendo u otra distribución que GAP pueda repartir.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en Dólares del precio en Pesos de las acciones Serie B en la BMV. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del Peso afecten los ingresos y ganancias en Dólares de GAP y el precio en el mercado de las Acciones. Las fluctuaciones en el tipo de cambio podrían también afectar la capacidad del depositario para hacer conversiones a Dólares y hacer pagos oportunos de cualquier dividendo en Pesos en efectivo y de otras distribuciones pagadas en relación con las acciones Serie B.

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Las condiciones políticas en México podrían afectar materialmente y adversamente la política económica mexicana, así como las operaciones de GAP.

El gobierno Mexicano ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía Mexicana. Las acciones del gobierno Mexicano concernientes a la economía podrían afectar en forma significativa al sector privado Mexicano, así como a las condiciones del mercado y por tanto los precios o rendimientos de los valores Mexicanos, incluyendo los valores de GAP.

En las elecciones Federales que se celebraron el 2 de julio de 2006, el Instituto Federal Electoral

dio como ganador a Felipe de Jesús Calderón Hinojosa, miembro del Partido Acción Nacional (PAN). Aunque el PAN ganó la mayoría relativa en los asientos del Congreso a través de las elecciones, ningún partido ha logrado obtener mayoría absoluta tanto en la Cámara de Diputados como en la Cámara de Senadores. La ausencia de una clara mayoría a través de un partido es muy probable que continúe cuando menos hasta las próximas elecciones del Congreso en julio de 2009 y quizás no permita la adopción de las reformas legales significativas que son necesarias en México. No podemos asegurar que el desarrollo político en México, sobre el que no tenemos control, pueda o no tener algún efecto adverso en la economía mexicana y el negocio de GAP.

Altos índices de crimen en México, en particular el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio.

La reciente alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos el 20 de febrero de 2009, provee de información a los ciudadanos americanos sobre temas de seguridad en México. De acuerdo con este reporte, acciones criminales delictivas empeoraron debido a la guerra entre organizaciones criminales de narcotraficantes. Aunque los ataques son principalmente dirigidos a miembros de estas bandas y organizaciones policíacas de México, existe la posibilidad de que visitantes extranjeros y residentes (incluyendo ciudadanos americanos) pudieran ser víctimas de cualquiera de estos actos violentos. De acuerdo a la alerta emitida, algunas áreas a lo largo de la frontera con Estados Unidos han experimentado un rápido crecimiento en las tasas de crimen de diferentes tipos tales como robo, homicidio y robo de vehículos. Mientras que la mayoría de los crímenes han sido cometidos a ciudadanos mexicanos, la alerta para viajar previene de la situación incierta y de los riesgos a los que los ciudadanos americanos podrían estar expuestos. Estos altos índices de criminalidad, en particular de tráfico de drogas, pueden afectar adversamente decreciendo el tráfico de pasajeros que viene de otros países. Además, los gastos de operación podrían verse afectados si fuera necesario incrementar la vigilancia y otras medidas que se puedan tomar para combatir al crimen incluyendo el tráfico de drogas.

Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP.

Ocasionalmente, las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como temblores. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Los eventos naturales más recientes que afectaron significativamente las operaciones de los aeropuertos fueron los huracanes Ignacio y Marty, en agosto y septiembre de 2003, que causaron el cierre temporal y daños patrimoniales en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y La Paz. Además, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo sufrió un temblor en 2003, el cual causó que el aeropuerto permaneciera cerrado por varias horas y causó daños significativos al aeropuerto; los huracanes John, Lane y Henriette en 2006 y 2007, que provocaron que los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y La Paz fueran cerrados por varias horas; y en 2008 el paso del huracán Norbert provocó el cierre del Aeropuerto Internacional de Los Mochis. Los desastres naturales en los destinos que atiende GAP pueden impedir las operaciones, dañar la infraestructura necesaria para las

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operaciones o afectar adversamente los aeropuertos de GAP. Cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros. La ocurrencia de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. Es importante mencionar que las instalaciones aeroportuarias de GAP cuentan con una póliza de seguro, de tal manera que los daños a las mismas ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares se encuentran asegurados bajo ciertas condiciones, pero esta póliza no cubre las pérdidas causadas por las interrupciones de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en alguna de las pólizas de seguros de GAP.

El incremento en la regulación ambiental podría afectar adversamente el negocio de GAP. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. No podemos asegurar que las reformas ambientales en un futuro no cambiarán, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestro negocio. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación El gobierno mexicano en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes fiscales aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. El término de las concesiones no nos exenta de los cambios a las leyes fiscales mexicanas. Si el gobierno mexicano implementa cambios en las leyes fiscales y resulten en una tasa de impuesto más alta, tendríamos un efecto adverso en nuestros resultados de operación. Adicionalmente, cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podría tener un efecto material en nuestros resultados de operación. La Dirección General de Aeronáutica Civil es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas por día. La DGAC puede emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o mas del resto de los aeropuertos de GAP a servicio de 24 horas al día, lo cual los limitaría a duplicar nuestras tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para cuales el decreto fuera emitido. No puede haber una seguridad de que después de emitirse, nosotros podamos evitar las consecuencias de dicho decreto. c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global.

La crisis económica y la crisis financiera global actual es probable que continúe y que siga afectando el negocio de GAP

La crisis económica y financiera global actual ha producido una alta volatilidad y la falta de liquidez en el crédito global y en otros mercados financieros. La reciente afectación económica en los Estados Unidos y en la economía global ha producido un incremento de falta de confianza del consumidor, decremento en las valuaciones del mercado y en la liquidez, incremento en la volatilidad del mercado y una amplia reducción en la actividad de negocios en general. Estas condiciones también han limitado el acceso a crédito y ha incrementado los costos financieros para las compañías en todo el mundo, incluyendo México y Estados Unidos. La volatilidad en los mercados de deuda y capitales pueden afectar en forma significativa la facilidad de GAP para encontrar crédito para financiar proyectos futuros, afectando en consecuencia el negocio de GAP.

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Si la economía global continúa deteriorándose y cae en una recesión mas profunda y larga o aún en depresión, el negocio de GAP y sus resultados de operación podrían continuar siendo adversamente afectados.

El desarrollo de otros países podría afectar a GAP.

El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas al progreso en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. En años anteriores, los precios de los instrumentos de deuda y de capitales mexicanos han sido afectados negativamente por la caída repentina en los mercados de valores de Asia y las crisis económicas de Rusia, Brasil, Argentina y Venezuela. El negocio de GAP podría verse afectado negativamente por un descenso en la economía estadounidense.

La economía de los Estados Unidos se encuentra actualmente en recesión y continúa experimentando impactos económicos substancialmente negativos que han afectado negativamente los resultados de operación de GAP, y pudieran tener un impacto aún mayor hacia delante en la medida en que la economía global caiga en una aún mas profunda y larga recesión. Debido a que nuestros ingresos son altamente dependientes de los niveles de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier descenso en el tráfico doméstico o internacional, relacionado con el descenso en la economía de los Estados Unidos podría tener un efecto adverso en el negocio, resultados de operación, perspectivas o condición financiera de GAP.

El negocio de GAP esta particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos

relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2008, 34.3% de los pasajeros terminales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos internacionales, principalmente a los Estados Unidos. En el tercero y cuarto trimestres del 2008, de acuerdo con el Departamento de Análisis Económico de los Estados Unidos (U.S. Bureau of Economic Analysis), el PIB de los Estados Unidos decreció a una tasa anualizada del 0.5% y 6.2% respectivamente, y en el primer trimestre del 2009, decreció a una tasa anualizada del 6.1%. El descenso en la economía de los Estados Unidos ha resultado en una reducción significativa del tráfico doméstico e internacional hacia y desde los aeropuertos de GAP, los que ha afectado en forma adversa los resultados de operación de la Compañía, y los cuales se espera continúen afectando los resultados de operación de GAP hasta que el descenso en la actividad económica muestre signos de recuperación.

c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las acciones y los mercados de valores.

Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.

En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales, y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP.

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En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones.

Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las acciones.

Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de personas relacionadas a éstos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% o más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones de GAP. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación.

La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.

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d. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

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e. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.

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f. DESTINO DE LOS FONDOS. GAP no recibió recurso alguno como resultado de la Oferta y venta de las Acciones. Los recursos netos que provinieron de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Global del 24 de febrero de 2006, se entregaron al Accionista Vendedor para beneficio del Gobierno Federal.

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g. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.

GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas”, o a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 52 (33) 38 80 11 00 atención Ing. Miguel Aliaga Gargollo en la Dirección de Relaciones con Inversionistas o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected].

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h. FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.

Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM, número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, el Consejo Nacional de Población, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento.

El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.

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II. LA COMPAÑÍA.

a. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA. a.1. Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años. Ubicación de sus Oficinas Principales. Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre Pacífico, piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos. Teléfono 52 (33) 38 80 11 00 y facsímile: 52 (33) 36 71 45 83 y 52 (33) 36 71 45 82. Historia Corporativa. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2. Evolución de la Compañía. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 25.6 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 23.6 millones y 22.3 millones de Pasajeros Terminales durante 2007 y 2008, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la

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operadora privada de aeropuertos más grande de América. Cuatro de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales, de conformidad con los datos publicados por ASA para 2008. De conformidad con los reportes de ASA, el tráfico de pasajeros terminales atendido por los aeropuertos constituyó aproximadamente el 27.2% y 21.4% de todas las llegadas y salidas de tráfico de Pasajeros Terminales en México durante 2007 y en 2008, respectivamente. En 2008, la Compañía tuvo ingresos por $3,490.8 millones de Pesos y una utilidad neta de $1,540.8 millones de Pesos. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante 2008, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de California. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta mas concurrida en el país durante 2008, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de Pasajeros Totales incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Tijuana – Cd. de México como la cuarta y sexta respectivamente, de conformidad con la DGAC.

México y Estados Unidos recientemente concluyeron las negociaciones a fin de celebrar un

convenio modificatorio de fecha 12 de diciembre de 2005 al acuerdo bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre pares de ciudades, que incluyen cualesquiera ciudad de Estados Unidos y doce aeropuertos específicos en México, incluyendo dentro de éstos a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entrará en vigor una vez que se obtengan todas las autorizaciones gubernamentales necesarias. El convenio establece también la inclusión a partir de octubre de 2007 de dos aeropuertos específicos en México, uno de las cuales es Guadalajara. Se espera que este incremento subsecuente surta efectos en el corto plazo. La Compañía estima que su negocio se beneficiará de un incremento que pueda producirse en vuelos hacia y desde cuatro de sus aeropuertos, como resultado de dicho convenio.

En 2005 la SCT otorgó licencias a cuatro nuevas aerolíneas, que operarían como aerolíneas de bajo costo. Dos de estas cuatro aerolíneas, Alma y Avolar, tenían su base en nuestros Aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, respectivamente, hasta el mes de noviembre y octubre 2008, respectivamente. En noviembre de 2006 una nueva aerolínea de bajo costo inició operaciones (Vivaaerobus) que recibió licencia por parte de la SCT. A finales de 2007, Volaris operó en ocho de los doce aeropuertos, Alma en seis, Avolar y Vivaaerobus en cinco, Click de Mexicana en cuatro e Interjet en tres aeropuertos. Durante el 2008, las aerolíneas Alma, Aladia, Avolar y Aerocalifornia suspendieron operaciones derivadas de insolvencia financiera o suspensión de operaciones por parte de la autoridad.

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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de Pasajeros Terminales durante 2008.

Principales aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2008

(en miles) Ciudad de México ...................................................................................... 26,512.5 Cancún ....................................................................................................... 12,666.4 Guadalajara* ............................................................................................... 7,193.2 Monterrey ................................................................................................... 6,586.2 Tijuana* ...................................................................................................... 3,968.7 Toluca ......................................................................................................... 3,949.6 Puerto Vallarta* .......................................................................................... 3,280.7 Los Cabos* ……………………………………………………………… 2,989.0 Mérida ........................................................................................................ 1,287.2 Hermosillo* ................................................................................................ 1,284.8 * Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA.

Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más

importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercer y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA.

En 2007 y 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de

Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 51.2% y 50.2%, respectivamente, del total del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP, y 47.2% y 46.6%, respectivamente, del total de los ingresos de GAP. Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2008, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta atrajo aproximadamente a 3.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008, mientras que Los Cabos atrajo casi 3 millones de Pasajeros Terminales en 2008. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 28.2% del total de Pasajeros Terminales de GAP, y el 33.6%, de los ingresos totales de la Compañía. México es uno de los destinos turísticos más grande del mundo en 2008 en términos de turistas internacionales entrantes (21.4 millones, según la Organización Mundial de Turismo). Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2008 como el país más visitado por turistas extranjeros y por ingresos de turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria del turismo es una de las mayores generadoras de divisas en la economía Mexicana. Dentro de México, la región que

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colinda con el Océano Pacífico (donde varios de nuestros aeropuertos están localizados) es un destino turístico importante debido a sus playas y sitios culturales y arqueológicos, que son atendidos por numerosos hoteles.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio (1.3 millones de Pasajeros Terminales en 2008). En 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo contribuyó con aproximadamente 5.8% del tráfico total de Pasajeros Terminales de GAP y aproximadamente el 4.5% de los ingresos totales de la Compañía. En 2008, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño (incluyendo el Aeropuerto Internacional de Hermosillo) contribuyeron con aproximadamente 18.3% del tráfico total de Pasajeros Terminales y 16.5% de los ingresos totales de la Compañía. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión.

Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Pacífico (consistente de 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente de 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente de 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa. En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a potenciales oportunidades de negocios.

Inversión de AMP.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.

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Los accionistas de AMP al cierre de 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en aquel país. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 203.8 millones de Pasajeros Totales durante 2008, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano denominados ambos Socios Clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la Señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

DCA es, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., y es propietaria de 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.

En 1999, AMP pagó al gobierno Mexicano un total de Ps. 2,453.4 millones de Pesos (pesos

nominales, excluyendo intereses) ( U.S. $ 261 millones de Dólares basado en el tipo de cambio de la fecha del pago) a cambio de:


Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (ya expirada); y

El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la

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privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2008 fue de $118.2 millones de Pesos.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP.

AMP mantendrá la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de

GAP. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (con la aprobación del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, a elegir a cuatro miembros del Consejo y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP en donde AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos podrá aprobar ciertas acciones (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Asimismo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB para aprobar a nivel consejo ciertas operaciones. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más

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detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités,” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación pública, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas.

La cuota de asistencia técnica para 2000 y 2001 estaba fijada en US$7.0 millones de Dólares

(ajustada anualmente por la inflación de los E.U.A., desde el 25 de agosto de 2000). Posteriormente al 1º de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones de Dólares ajustados anualmente para la inflación desde el 25 de agosto de 2000 (medido por el índice de precios al consumidor de los E.U.A.) o el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen

ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones, cualesquiera compras de activos, contratación de obras o ventas de activos con partes relacionadas.

Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Series B en la oferta global del 24 de febrero 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos Mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos obtenidos fueron entregados al Gobierno Federal.

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Inversiones Significativas.

Desde la privatización de los aeropuertos, la Compañía ha realizado diversas inversiones en función de los PMD, así como por expansiones y renovaciones en los aeropuertos. Para una descripción detallada de las inversiones realizadas por GAP en los aeropuertos, ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Liquidez y Recursos de Capital”. Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos regulares (opuesto a los vuelos charter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 17.5 millones de Pasajeros Terminales en 2008 y generaron el 80.2% de los ingresos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un exceso de capacidad en las pistas de todos los aeropuertos, excepto en Guadalajara. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia vía terrestre de otro de los aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé como resultado el cierre de alguno de los aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga.

Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los aeropuertos.

Los aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 23.6 millones y 22.3 millones de

Pasajeros Terminales en 2007 y 2008 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el operador aeroportuario privado más grande en América. En 2008, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Los volúmenes de tráfico en los aeropuertos de la Compañía se beneficiaron debido a que México es uno de los destinos turísticos más importante del mundo, con base en el número de visitantes en 2008. Además, México tiene una población de 106 millones de habitantes, aproximadamente, es la economía más grande en Latinoamérica en términos del PIB y tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrollada. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico. La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los aeropuertos es por medio de los siguientes métodos:

Marketing de aeropuertos y desarrollo de rutas. GAP continua cooperando con aerolíneas clientes, agentes de viajes y agencias turísticas internacionales a fin de desarrollar una red de rutas que operan en los aeropuertos de GAP.

Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. Recientemente, México y Estados Unidos celebraron un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en rutas entre ciertos dúos de ciudades, que pueden incluir cualquier ciudad de Estados Unidos y doce ciudades específicas en México, incluyendo los Aeropuertos de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos.

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A partir de octubre de 2007, se incrementa en dos ciudades mexicanas adicionales, siendo Guadalajara una de ellas.

Recuperación de rutas perdidas. Durante 2008 cinco compañías domésticas suspendieron operaciones dejando mercados domésticos sin servicio de manera directa, estos mercados generaron un importante número de pasajeros por lo que se espera que las rutas que puedan tener un mayor potencial puedan ser retomadas por el resto de las compañías, para lo cual GAP impulsa estrategia de Marketing aeroportuario para promover dichas rutas.

Impulso a la conectividad multimodal. GAP desarrollará durante 2009 la construcción de un centro de Conexión Multimodal en el Aeropuerto de Guadalajara que facilite la comunicación entre el autobús y el avión, esperamos que esta medida pueda impulsar la captación de pasajeros en el aeropuerto mediante la mejora de las vías de comunicación en el área de influencia. Estimamos que los Aeropuertos de Tijuana y Hermosillo pueden tener cierto potencial para la conexión multimodal en el mediano plazo.

A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y

de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros.

Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los aeropuertos de la Compañía y la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de menudeo y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free Stores”. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales.

Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que menos del 5% de sus contratos vigentes en 2001 establecían una renta basada en un porcentaje de ingresos. La Compañía estima que, aproximadamente el 88% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios, representando aproximadamente el 48.6% de nuestros ingresos no aeronáuticos y 10.1% de nuestros ingresos totales en 2008. Al 31 de diciembre de 2008, el 95% de dicha porción de los arrendamientos consistía en contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos, mientras que en 2001 menos del 5% de los contratos estaban bajo este esquema.

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Expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos de GAP asignados a actividades comerciales. Para incrementar los ingresos de la Compañía en actividades comerciales, se han expandido y rediseñado el plano general de ciertas terminales en los aeropuertos de GAP para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los aeropuertos de la Compañía para incrementar su exposición a esos negocios comerciales. En 2007, se añadieron 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales en el edificio Terminal Satélite del Aeropuerto de Puerto Vallarta, incluyendo dos tiendas completamente integradas en el flujo de pasajeros, una es una tienda “duty-free” y la otra una tienda de conveniencia, en donde todos los pasajeros deben pasar a través de ellas para llegar a sus puertas de embarque. También abrimos áreas comerciales en la Terminal 2 del Aeropuerto de Guadalajara. En 2007, preparamos dos ambiciosos proyectos comerciales de rediseño que fueron terminados y puestos en operación al final del ejercicio de 2008 en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos y en el área de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008, completamos la expansión del estacionamiento en el Aeropuerto de Guadalajara pasando de 1,500 espacios a 3,000 espacios.

Recuperar el derecho de operar los espacios más lucrativos en los aeropuertos principales de GAP. En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía y recibían substancialmente todos los ingresos de las operaciones en las mismas. Actualmente GAP maneja la mayoría de dichas áreas directamente, incluyendo el espacio comercial en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Tijuana, Puerto Vallarta y Guadalajara. La única área comercial restante en los aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual es operado por Coco Club.

Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que conduce al área de puertas de embarque de vuelos nacionales, (ii) la mayoría de las áreas comerciales en el área de puertas de embarque, (iii) el área comercial en el puente que conecta el aeropuerto con el hotel y (iv) el hotel. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, recuperamos el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años el derecho para operar el hotel, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no satisfizo todas las condiciones, no se le renovó el contrato. Como resultado, en abril de 2008 hemos iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club falló en satisfacer todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse.

Mejorar la calidad de los negocios comerciales en los aeropuertos de GAP. Una gran parte de los propietarios de negocios comerciales que actualmente operan en las terminales de los aeropuertos de GAP consisten en pequeños locales comerciales que ofrecen productos y servicios de variedad limitada y para los cuales la demanda es relativamente baja. La Compañía planea arrendar espacios que actualmente son ocupados por dichos propietarios, así como nuevo espacio disponible, a negocios más establecidos y reconocidos internacionalmente a fin de mejorar la calidad comercial de los productos y servicios ofrecidos a los pasajeros de GAP. La Compañía

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estima que esta mejora podrá incrementar los ingresos comerciales por pasajero, mejorar la calidad de los productos y servicios comerciales disponibles a los pasajeros de GAP y fortalecer la marca comercial de GAP.

En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no

aeronáuticos de GAP por Pasajero Terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 Pesos en 2002, a $32.7 Pesos al cierre del ejercicio de 2008.

Estacionamiento de Autos.

Los ingresos por estacionamiento de autos es la fuente más significativa de ingresos no aeronáuticos de la Compañía. Desde 2001, la Compañía ha asumido la operación de todos los estacionamientos en los aeropuertos, incluido el de Tijuana que se recuperó el 12 de enero de 2008. La Compañía ha completado el proceso de modernización de estas instalaciones para maximizar ingresos a través de varias iniciativas, incluyendo la adición de barreras en todos los puntos de entrada y salida y por la adopción de cuotas competitivas en estas instalaciones. El índice de ocupación en el estacionamiento ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara actualmente es aproximadamente 95% en horas pico, en comparación con aproximadamente 50% en otros de los aeropuertos de GAP. En el ejercicio 2008 se construyó la ampliación de los estacionamientos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara para tener una capacidad aproximada de 3,000 espacios y fueron abiertos para su operación en el segundo semestre de 2008. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por estacionamiento por Pasajero Terminal han incrementado pasando de $2.6 Pesos por Pasajero Terminal en 2002 a $7.2 Pesos por Pasajero Terminal al cierre del ejercicio de 2008. Publicidad.

Debido al volumen de personas que transitan por los aeropuertos de la Compañía, las instalaciones de GAP ofrecen un espacio atractivo para publicidad. La Compañía ha suscrito un contrato por una vigencia de 9 años con una empresa dedicada a la comercialización de espacios para publicidad, cubriendo todos los aeropuertos de la Compañía, que se hizo efectivo a partir de mayo de 2003. Conforme se amplíen las instalaciones aeroportuarias de GAP, se espera usar este espacio adicional para publicidad adicional. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por contratos de publicidad se han incrementado de $5.6 millones de Pesos en 2002 a $46.4 millones de Pesos al cierre del ejercicio de 2008. Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. La seguridad de los pasajeros así como su confort y un proceso eficiente a través de las instalaciones son esenciales para el éxito del negocio de GAP. Como resultado de esto, la Compañía busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales. Se hacen encuestas semestrales a los pasajeros para monitorear la satisfacción con las instalaciones de la Compañía.

Las iniciativas que se han implementado incluyen el incremento en el número de puentes aéreos en los aeropuertos de GAP de ocho en 1999 a 24 actualmente, con objeto de mejorar la conveniencia y el confort del pasajero. Además, en julio de 2003, GAP suscribió un primer contrato con las aerolíneas de la Compañía para establecer condiciones específicas contractuales relacionadas con el precio de servicios

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aeronáuticos específicos y términos de pago. En marzo de 2005, se suscribió un segundo contrato con estos clientes que permaneció en vigor hasta el 31 de diciembre de 2006. Las condiciones de tarifas específicas para 2007, 2008 y 2009 se encuentran incluidas en el convenio acordado con CANAERO. GAP ha implementando Estándares Internacionales de Calidad ISO9001:2000 en todos los aeropuertos. La Compañía estima que es el primer operador de aeropuertos en México en cumplir totalmente con estos estándares. En relación a los estándares de seguridad, GAP da cumplimiento a las reglas establecidas por la DGAC y la Agencia Federal de Aviación de los E.U.A. En términos de protección ambiental, todos los aeropuertos de la Compañía han recibido certificados de cumplimiento ambiental respecto a los estándares de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Además, el Gobierno Federal recientemente ha establecido nuevos estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos sus aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos sus aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y experiencia en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), DCA (una de las empresas administradoras de concesiones más grande del mundo), CMA cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma.

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b. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.

b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos.

La Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. b.1.1. Servicios Aeronáuticos.

Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2006, 2007 y 2008, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 81.4%, 80.9% y 79.1% de los ingresos totales de la Compañía. Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los aeropuertos de la Compañía. Los ingresos por servicios aeronáuticos dependen principalmente de los factores siguientes: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Los ingresos de la Compañía provenientes de los servicios aeronáuticos son derivados principalmente de las tarifas descritas a continuación.

Tarifas por pasajeros.

La Compañía gana una tarifa o comisión por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, y Pasajeros en Tránsito y en conexión) desde uno de los aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo. De conformidad con los contratos entre la Compañía y las aerolíneas que son sus principales clientes, celebrado en 2003 y renovado en marzo de 2005, dichas aerolíneas deben entregar a la Compañía tales tarifas en un plazo no mayor a 152 días. Dicho plazo comienza a contar a partir de la entrega de la factura a la aerolínea. En promedio, durante 2007 y 2008, la Compañía recibió generalmente el importe de dichas tarifas de 78 a 88 días y de 75 a 86 días, respectivamente. El actual término de pago depende de las tasas de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, con períodos de pago más largos durante períodos de tasas de interés bajas (dentro de un rango establecido). En marzo de 2009, se firmó el contrato de recolección de TUA con Volaris, aerolínea que representó el 12% del tráfico total de GAP durante 2008. Este contrato establece que Volaris está obligada a: (i) entregar la TUA recolectada por las aerolíneas a más tardar 30 días después de la “fecha de operación promedio” para dichos cargos (ya sea el 7 ó el 22 de cada mes) y (ii) proveer una garantía mediante fianza, carta de crédito u otro instrumento, que equivalga a la TUA cobrada por la aerolínea en cada aeropuerto durante los 60 días con mayores cargos por TUA del año previo. Adicionalmente, si Volaris paga puntualmente a GAP, el aeropuerto está obligado a regresarle el 2.5% del valor de cada factura dentro de los 7 días posteriores al pago, importe que Volaris puede utilizar contra cualquier servicio facturado por el aeropuerto. Si Volaris no hace el pago en tiempo a los aeropuertos, el aeropuerto puede ejecutar la garantía y Volaris recibiría una penalización por pago tardío. Volaris está obligada a mantener la garantía al nivel acordado con respecto a cada aeropuerto y, si no lo hiciere, debe pagar al

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aeropuerto por todos los cargos de TUA en el día en que el vuelo despegue de los aeropuertos de GAP sin otorgar período de gracia alguno. La Compañía está en el proceso de negociar acuerdos de pago similares con todos sus clientes aerolíneas. En marzo de 2005, la Compañía renovó el contrato con las aerolíneas que son sus clientes principales, el cual tiene una vigencia hasta finales de 2006. En diciembre de 2006 se firmó otro contrato y debido a este contrato, en marzo de 2007 la Compañía incrementó la TUA para pasajeros domésticos en un rango de 7.28% a 17.28% en todos los aeropuertos. Para los pasajeros internacionales estos incrementos fueron en un rango entre 7.28% a 15.28% en todos los aeropuertos de GAP. Este nuevo contrato cubre los años 2007, 2008 y 2009. El nuevo contrato establece precios para cada servicio aeronáutico para los próximos tres años, con incrementos posibles solamente como resultado del incremento en el INPC y INPP-pys. Durante 2008, las tarifas reguladas incluyen un incremento del 3.73% en la tarifa máxima.

Aunque la Secretaría puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía negocia con las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Debido a lo anterior, es probable que la Compañía no pueda implementar los incrementos a sus tarifas máximas. Ver “Factores de Riesgo — Riesgos Relacionados con las Operaciones de la Compañía – Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP”. La TUA por Pasajeros Internacionales está actualmente denominada en Dólares, aunque son pagadas en Pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por Pasajeros Nacionales está denominada en Pesos. En 2007 y 2008, la TUA representó aproximadamente el 83.2% y 82.5%, respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 67.3% y 65.3%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. La TUA varía por cada uno de los aeropuertos y por el destino de cada vuelo. La TUA por Pasajeros Internacionales se denomina en Dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del Dólar comparado al Peso.

Comisión por el aterrizaje de la aeronave.

La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los aeropuertos de la Compañía y están basados en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave sin combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente (en el caso de vuelos charter). En 2007 y 2008, estas tarifas representaron aproximadamente 4.8% y 5.3%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.9% y 4.2%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía.

Cargos por el estacionamiento de la aeronave

La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto así como estacionamiento de estancia prolongada que no involucra carga y descarga. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio relevante fue proporcionado (con cuotas más altas durante los períodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos charter). La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista. En 2007 y 2008 estas tarifas representaron aproximadamente 4.1%

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y 4.6%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente 3.3% y 3.6% de los ingresos totales de la Compañía.

Cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares.

A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Hasta marzo de 2005, estas tarifas se basaban en la duración en el uso de cada servicio, el número de servicios utilizados, la hora del día en que los servicios son utilizados, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos charter). Desde el 1° abril de 2005, las tarifas por el uso de pasillos telescópicos para los pasajeros se siguen calculando como se describe arriba, pero las tarifas por la transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves vía aerocares y otros vehículos se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave. Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2007 y 2008, estas tarifas representaron aproximadamente el 0.8% y 0.6% respectivamente de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.7% y 0.5% respectivamente de los ingresos totales de la Compañía. Cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano.

La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se recolecta de cada aerolínea, con base en el número de Pasajeros Terminales de salida (con la excepción de infantes, diplomáticos y Pasajeros en Tránsito), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal y otro equipo y personal de seguridad. Estas tarifas se determinan con base en la hora del día en que los servicios sean utilizados, el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2007 y 2008, estas tarifas representaron aproximadamente el 1.4% de los ingresos en ambos años por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 1.1% de los ingresos totales de la Compañía en ambos años.

La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México, y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados en los aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período de tiempo indefinido.

Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al:

añadir más personal de seguridad, algunos de los cuales han sido contratados con proveedores terceros;

actualizar y modificar los planes de seguridad y contingencia y las responsabilidades del personal de seguridad relacionados; establecer comités de seguridad y supervisión en cada uno de los aeropuertos;

incrementar la sensibilidad y tecnología de los detectores de metales e introducir procedimientos nuevos para la inspección del equipaje por rayos-x y búsqueda de explosivos;

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incrementar y mejorar la capacitación del personal de seguridad;

coordinar medidas de seguridad y planes de emergencia con los operadores de servicios complementarios y comerciales en los aeropuertos;

implementar mayor seguridad en el sistema de identificación de empleados;

contratar proveedores externos para la instalación del equipo de seguridad;

establecer procedimientos de revisión de seguridad en todos los aeropuertos; e

instalar un sistema de seguridad de circuito-cerrado de televisión en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, con planes de instalar sistemas similares en los demás aeropuertos.

Varios de los clientes de la Compañía también han aportado medidas para incrementar la

seguridad en los aeropuertos al adoptar nuevos procedimientos y reglas emitidas por la DGAC aplicables a las aerolíneas. Algunas de las medidas adoptadas por las aerolíneas incluyen la adición de más puntos para verificar la identificación de los pasajeros, inspección del equipaje antes del registro y al reforzar el control para el acceso de varios proveedores de servicios (tales como carga equipajes y proveedores de servicios alimenticios) a las aeronaves. En el futuro esperamos llegar a un acuerdo global con las aerolíneas derivado de las respectivas responsabilidades para la revisión de equipaje documentado, así como a la distribución de los costos relacionados.

Servicios complementarios.

En cada uno de los aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves, abastecimiento de combustible en los aeropuertos y, a partir de 2006, por la revisión del equipaje documentado o de bodega. Estas cuotas de acceso se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. Hasta el 31 diciembre de 2008 GAP no ha cobrado ingreso alguno por la revisión de equipaje documentado, por lo que durante 2007 y en 2008, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.9% y 1.7% respectivamente de los ingresos totales de la Compañía. La Compañía actualmente tiene contratos con 28 empresas que proporcionan dichos servicios complementarios en los 12 aeropuertos. De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía está obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de los aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, SEAT, la cual es controlada por Consorcio Aeroméxico y Grupo Mexicana a través de una sociedad controladora, actualmente proporciona a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los aeropuertos. Si dichos proveedores que proveen los servicios complementarios cesaran de hacerlo, la Compañía se verá obligada a proveer estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los aeropuertos de la Compañía, y le paga a la Compañía una cuota nominal por acceso. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos, o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice

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en el futuro el suministro de combustible en los aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de una subasta competitiva. Renta de espacio a las aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los aeropuertos, tales como ventanillas para venta de boletos, monitores y oficinas traseras. En 2007 y 2008 la renta de espacio a las aerolíneas representó el 2.6% y 2.4%, respectivamente, de los ingresos totales de la Compañía. Manejo de carga.

Durante 2008, entre los 12 aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 146.0 mil toneladas métricas de cargamento. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicho cargamento, aportando aproximadamente el 77.6% del cargamento manejado en los 12 aeropuertos durante 2008. Los incrementos en los volúmenes de cargamento benefician a la Compañía ya que incrementa el cálculo de la tarifa máxima al incrementarse las Unidades de Tráfico.

Los ingresos relacionados con el cargamento incluyen ingresos de la renta de espacio en los aeropuertos para los agentes y transportistas del cargamento, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan cargamento y una porción de los ingresos deriva de otros servicios complementarios prestados a operaciones de cargamento. Los ingresos relacionados con el cargamento se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas.

Los ingresos por el manejo del cargamento en los aeropuertos han representado históricamente una porción reducida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un importante potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. Una porción importante de cargamento originado en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de este cargamento podría ser transportado más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana.

Transportación terrestre permanente.

La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y

compañías de taxis los cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como el incremento de las cuotas de acceso cobradas a taxis, están sujetas a regulación. b.1.2. Servicios No Aeronáuticos.

General.

Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción significativamente menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos en los ingresos totales ha incrementado en los últimos años de aproximadamente 17.6% en 2004 a aproximadamente 20.9% al cierre del ejercicio de 2008 (los ingresos no aeronáuticos en 2007 representaron aproximadamente el 19.1%). Se estima que dicho incremento

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continuará a medida que la Compañía enfoque sus inversiones a las actividades comerciales. Los ingresos de los servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales.

Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria.

Ingresos por actividades comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gastos de los pasajeros, el diseño de la terminal, el tipo de los arrendatarios comerciales y de cómo son cobradas las cuotas de los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales dependen substancialmente del porcentaje del tráfico representado por Pasajeros Internacionales, los cuales tienden a gastar mayores sumas en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free.

Actualmente la Compañía opera directamente los siguientes tipos de actividades comerciales en cada uno de los aeropuertos:

Instalaciones de Estacionamiento – Al 31 de diciembre de 2008, las Concesiones de la Compañía le otorgan el derecho de operar las instalaciones para el estacionamiento de automóviles en todos los aeropuertos. A partir del 12 de enero de 2008 la Compañía empezó a operar el estacionamiento del Aeropuerto Internacional de Tijuana. La Compañía estima que el inicio de operaciones por su cuenta del estacionamiento del Aeropuerto de Tijuana, incrementará los ingresos comerciales. La Compañía opera directamente las instalaciones para el estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara a partir de diciembre de 2008. Hasta julio de 2008 era operado a través de un tercero contratado por la Compañía, al cual le pagaba como contraprestación el 22% de los ingresos derivados del estacionamiento de automóviles en ese aeropuerto, obteniendo GAP para sí el 78% de los ingresos (comparado al 100% en los otros diez aeropuertos donde la Compañía opera las instalaciones para el estacionamiento de automóviles directamente), firmándose una renovación por 12 meses adicionales pero cambiando la forma de pago, pasando de un porcentaje de los ingresos a una cuota fija mensual, sin embargo en el mes de diciembre de 2008, la Compañía renegoció la terminación anticipada. Por lo tanto la Compañía opera directamente todos los estacionamientos de vehículos a partir del ejercicio de 2009. Los ingresos por las instalaciones de estacionamiento no están actualmente sujetos a la tarifa máxima, aunque podrían quedar reguladas en caso de que la Comisión Federal de Competencia determine que no existen alternativas competitivas para dichos estacionamientos.

Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales tales como lo son las salas de primera clase/VIP no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas.

Tiendas de Menudeo – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar la mezcla de productos en las tiendas de menudeo en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los aeropuertos restantes.

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Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se han completado proyectos de mejoramiento respecto a la renta de espacios a restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales.

Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio de mostrador y oficinas y se ha buscado obtener un mayor porcentaje de agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.

Venta y Publicidad de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los aeropuertos de GAP con propósitos de publicidad y venta de unidades de tiempo compartido.

Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía tiene tiendas libres de impuestos, o duty free en cuatro de sus 12 aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de Pasajeros Internacionales. A finales de 2007 en Puerto Vallarta se arrendó la primera tienda de Duty-free en los aeropuertos que está integrada en el flujo de pasajeros, lo cual significa que cada pasajero que salga por el nuevo edificio internacional, deberá pasar por la tienda.

Anuncios Publicitarios –La Compañía cuenta con un contrato con una de las principales empresas promotoras de espacios de publicidad en México, por medio del cual se han desarrollado un mayor número de carteleras con una ubicación más estratégica y otros espacios de publicidad en los aeropuertos.

Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los aeropuertos con un mismo proveedor. Todos los aeropuertos ofrecen el servicio de Internet inalámbrico.

Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos registrados por dichos proveedores en lugar de las rentas fijas anuales.

Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos charter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no-aeronáuticas.

Los Pasajeros Nacionales representaron aproximadamente el 65.7% del tráfico de Pasajeros

Terminales en 2008. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los Pasajeros Internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando a o desde los Estados Unidos. Se considera que los hábitos de gasto de dichos Pasajeros Internacionales Mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los Pasajeros Nacionales, los cuales generalmente compran menos que los otros Pasajeros Internacionales.

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Reciente expansión y desarrollo de áreas comerciales.

Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción mayor de sus ingresos derivados de actividades comerciales a los que genera la Compañía. En 2008 los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos de la Compañía representaron el 20.1% de los ingresos totales generados en los aeropuertos. En contraste, se estima que los ingresos por actividades comerciales representan hasta un 40% o más de los ingresos consolidados de muchos de los principales aeropuertos privados del mundo.

Aunque se espera que los ingresos aeronáuticos continúen representando una mayoría substancial

en los ingresos futuros de la Compañía, se espera que el crecimiento futuro de los ingresos por actividades comerciales sea mayor al crecimiento de los ingresos por actividades aeronáuticas. Una parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomó el control de sus aeropuertos, ha sido la de darle una prioridad a incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los aeropuertos, a través de una combinación de los siguientes factores:

La expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los aeropuertos.

En 2007, concluimos expansiones en el Aeropuerto de Puerto Vallarta, añadiendo

aproximadamente 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo áreas rentadas a desarrolladores de tiempo compartido y actualmente se han integrado dos tiendas sobre el flujo de pasajeros que van a las salas de última espera. Se han abierto nuevas áreas comerciales en el edificio de la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante 2007, la Compañía inició con dos proyectos comerciales ambiciosos para finales de 2008, en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, los cuales fueron completamente terminados y puestos en operación al final del ejercicio de 2008. Durante la segunda mitad de 2008 se completó la expansión del estacionamiento de Guadalajara, el cual incrementó la cantidad de cajones de estacionamiento pasando de 1,500 a 3,000.

Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 88.0% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales están basados en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos, representando el 48.6% de los ingresos no aeronáuticos y 10.1% de los ingresos totales en 2008. Aproximadamente el 95% de los contratos de arrendamientos que pueden contratarse con rentas basadas en un porcentaje de los ingresos, ya han sido ejecutados en esa forma. En 2001, un porcentaje menor al 5% contaba con este tipo de contratos.

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Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.

Antes de 1999, el antiguo operador de los aeropuertos suscribió diversos contratos con terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase de construcción y modernización de cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo. En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, sino también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos.

La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de arrendamiento

de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales.

A la fecha, solo queda una actividad comercial importante en los aeropuertos que permanecen

sujetos a arrendamientos con terceros en los cuales la Compañía solo recibe ingresos nominales o ningún ingreso:

Hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Aeropuertos y Servicios Auxiliares

otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que conduce al área de puertas de embarque de vuelos nacionales, (ii) la mayoría de las áreas comerciales en el área de puertas de embarque, (iii) el área comercial en el puente que conecta el aeropuerto con el hotel y (iv) el hotel. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, recuperamos el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años la operación del hotel, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008, siempre y cuando cumpliera con ciertos requisitos y condiciones. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no satisfizo todas las condiciones, no se le renovó el contrato. Como resultado, en abril de 2008 hemos iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club falló en satisfacer todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse.

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b.2. Los aeropuertos de GAP.

En 2008, los aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 22.3 millones de Pasajeros Terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente representaron aproximadamente el 50.2% del tráfico de Pasajeros Terminales de la Compañía en 2008. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 28.2% del tráfico de Pasajeros Terminales de la Compañía en 2008. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 5.8% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP en 2008.

Todos los aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según

la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, de reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal. La siguiente tabla muestra los ingresos para cada uno de los aeropuertos para los períodos indicados:

Ingresos por Aeropuerto

La siguiente tabla muestra el ingreso aproximado que representan cada uno de los seis aeropuertos más importantes de la Compañía en los ingresos totales de la Compañía durante los períodos que se indican.

Contribución de Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de Aeropuerto 2006 2007 2008

Guadalajara .................................... 33.2% 33.4% 33.3% Tijuana ........................................... 12.7 13.7 13.3 Puerto Vallarta 15.9 15.2 16.8 Los Cabos ....................................... 16.7 16.0 16.8 Guanajuato ..................................... 5.7 5.5 5.1 Hermosillo ...................................... 4.5 4.5 4.5 Los otros seis aeropuertos .............. 11.3 11.7 10.2

Total ........................................... 100.0% 100.0% 100.0%

Al 31 de diciembre de Aeropuerto 2006 2007 2008

(miles de Pesos) Guadalajara ........................ $ 1,010,624 $ 1,163,027 $ 1,163,847 Tijuana ............................... 388,371 477,779 465,185 Puerto Vallarta ................... 484,384 528,527 585,226 Los Cabos .......................... 508,341 556,151 585,935 Hermosillo ......................... 138,115 156,333 156,487 Guanajuato ......................... 174,382 192,119 177,688 La Paz ................................ 70,519 93,578 81,916 Morelia .............................. 93,203 92,239 80,880 Mexicali ............................. 60,659 77,236 70,700 Aguascalientes ................... 54,271 63,753 58,626 Los Mochis ........................ 28,318 38,652 29,963 Manzanillo ......................... 35,006 37,930 34,332 Total ................................ $ 3,046,193 $ 3,477,324 $ 3,490,785

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Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante los períodos indicados:

Tráfico de Pasajeros

Al 31 de diciembre de 2006 2007 2008

Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) TotalPasajeros Totales: Guadalajara ... 6,350,377 496,578 6,846,955 7,332,502 465,989 7,798,491 7,193,217 216,138 7,409,355Tijuana .......... 3,759,390 5,363 3,764,753 4,739,715 31,842 4,771,557 3,968,725 42,808 4,011,533Puerto Vallarta 2,978,378 11,696 2,990,074 3,139,143 9,028 3,148,171 3,280,692 18,983 3,299,675Los Cabos ...... 2,720,955 37,627 2,758,582 2,901,234 33,203 2,934,437 2,989,024 38,848 3,027,872Hermosillo ..... 1,157,222 226,514 1,383,736 1,338,145 160,629 1,498,774 1,284,794 139,441 1,424,235Guanajuato .... 1,156,564 33,263 1,189,827 1,274,076 21,022 1,295,098 1,102,782 14,438 1,117,220La Paz ............ 460,035 59,643 519,678 630,171 109,517 739,688 519,834 44,414 564,248Morelia .......... 599,043 54,452 653,495 599,360 25,569 624,929 524,195 27,804 551,999Mexicali ........ 502,192 5,620 507,812 607,886 4,925 612,811 533,756 3,907 537,663Aguascalientes 386,407 28,519 414,926 463,674 8,072 471,746 421,877 11,038 432,915Los Mochis .... 209,664 59,782 269,446 289,928 84,956 374,884 213,792 46,499 260,291Manzanillo .... 233,901 6,967 240,868 249,232 3,549 252,781 219,102 1,990 221,092

Total ..... 20,514,128 1,026,024 21,540,152 23,565,066 958,301 24,523,367 22,251,790 606,308 22,858,098

2006 2007 2008 Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total

Pasajeros terminales de salida: Guadalajara… 2,004,996 1,228,008 3,233,004 2,534,079 1,195,703 3,729,782 2,493,236 1,157,072 3,650,308Tijuana…….. 1,718,594 14,003 1,732,597 2,214,389 19,353 2,233,742 1,890,714 21,143 1,911,857Puerto Vallarta 299,085 1,196,867 1,495,952 398,116 1,179,195 1,577,311 427,843 1,224,550 1,652,393Los Cabos…. 258,382 1,103,803 1,362,185 381,780 1,071,320 1,453,100 437,177 1,064,752 1,501,929Hermosillo… 463,700 50,318 514,018 559,273 50,389 609,662 546,149 53,078 599,227Guanajuato… 314,553 270,108 584,661 384,768 261,991 646,759 324,597 234,453 559,050La Paz…….. 219,230 18,108 237,338 295,779 29,200 324,979 242,692 23,550 266,242Morelia……. 160,327 146,616 306,943 202,522 105,222 307,744 167,866 97,249 265,115Mexicali…… 207,283 2,578 209,861 269,389 2,852 272,241 243,857 3,234 247,091Aguascalientes 126,613 70,091 196,704 168,967 65,794 234,761 158,498 56,112 214,610Los Mochis.. 98,228 5,703 103,931 138,785 7,319 146,104 100,446 7,170 107,616Manzanillo… 56,489 60,724 117,213 59,299 65,886 125,185 54,963 55,507 110,470

Total… 5,927,480 4,166,927 10,094,407 7,607,146 4,054,224 11,661,370 7,088,038 3,997,870 11,085,908

2006 2007 2008 Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total Domésticos Internacionales Total

Pasajeros terminales de llegada: Guadalajara… 1,994,663 1,122,710 3,117,373 2,511,583 1,091,137 3,602,720 2,544,231 998,678 3,542,909Tijuana…….. 2,024,934 1,859 2,026,793 2,498,308 7,665 2,505,973 2,049,892 6,976 2,056,868Puerto Vallarta 353,159 1,129,267 1,482,426 445,876 1,115,956 1,561,832 480,668 1,147,631 1,628,299Los Cabos…. 278,373 1,080,397 1,358,770 401,873 1,046,261 1,448,134 457,342 1,029,753 1,487,095Hermosillo… 597,345 45,859 643,204 684,802 43,681 728,483 641,407 44,160 685,567Guanajuato… 351,608 220,295 571,903 419,322 207,995 627,317 356,976 186,756 543,732La Paz…….. 211,850 10,847 222,697 277,225 27,967 305,192 230,582 23,010 253,592Morelia……. 150,296 141,804 292,100 182,177 109,439 291,616 160,173 98,907 259,080Mexicali…… 291,051 1,280 292,331 334,359 1,286 335,645 285,375 1,290 286,665Aguascalientes 127,844 61,859 189,703 172,163 56,750 228,913 165,021 42,246 207,267Los Mochis.. 105,248 485 105,733 140,448 3,376 143,824 104,074 2,102 106,176Manzanillo… 62,950 53,738 116,688 61,420 62,627 124,047 54,666 53,966 108,632

Total… 6,549,321 3,870,400 10,419,721 8,129,556 3,774,140 11,903,696 7,530,407 3,635,475 11,165,882

(1) Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que Pasajeros en Conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y parten en una diferente).

(2) Pasajeros en Tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.

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La siguiente tabla indica la capacidad del movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía en 2008.

Capacidad por Aeropuerto (1)

Aeropuerto

Movimientos de tráfico aéreo

máximos por hora(2) Capacidad de pista(3)

Guadalajara ............................................................... 39 39 Tijuana ...................................................................... 21 30 Puerto Vallarta .......................................................... 27 30 Los Cabos ................................................................. 27 33 Hermosillo ................................................................ 19 28 Guanajuato ................................................................ 11 23 La Paz ....................................................................... 12 19 Morelia ..................................................................... 9 16 Mexicali .................................................................... 9 18 Aguascalientes .......................................................... 8 22 Los Mochis ............................................................... 12 19 Manzanillo ................................................................ 7 13

(1) En 2008. (2) Incluye operaciones de Aviación Comercial y Aviación General . (3) Movimientos de tráfico aéreo por hora.

La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos durante los períodos indicados.

Movimientos de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 2007 2008

Guadalajara .......................................... 138,203 164,244 152,354 Tijuana ................................................. 51,832 65,460 55,104 Puerto Vallarta ..................................... 45,557 50,501 49,899 Los Cabos ............................................ 42,135 44,485 41,529 Hermosillo ........................................... 46,122 48,297 45,944 Guanajuato........................................... 30,973 32,263 28,741 La Paz .................................................. 20,358 25,011 21,996 Morelia ................................................ 18,144 19,395 17,716 Mexicali ............................................... 12,272 13,877 12,237 Aguascalientes ..................................... 11,546 12,174 12,782 Los Mochis .......................................... 20,419 24,445 18,973 Manzanillo ........................................... 8,004 8,809 7,799

Total ............................................. 445,565 508,961 465,074 (1) Incluye salidas y llegadas.

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La siguiente tabla indica el número promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante el año indicado:

Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1)


Guadalajara .......................................... 49.54 47.48 48.63 Tijuana ................................................. 72.64 72.89 72.79 Puerto Vallarta ..................................... 65.63 62.34 66.12 Los Cabos ............................................. 65.47 65.97 72.90 Hermosillo ............................................ 30.00 31.03 30.99 Guanajuato ........................................... 38.42 40.14 38.87 La Paz................................................... 25.53 29.58 25.65 Morelia ................................................. 36.02 32.22 31.15 Mexicali ............................................... 41.38 44.16 43.93 Aguascalientes ..................................... 35.94 38.75 33.86 Los Mochis ........................................... 13.20 15.34 13.71 Manzanillo ........................................... 30.09 28.70 28.34

Promedio de todos los aeropuertos ....... 48.34 48.18 49.14

(1) Incluye el número de Pasajeros Totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.

La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía

durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de charter y general:

Movimiento de Tráfico Aéreo por Categoría de Aviación(1)


Aviación comercial ............................... 346,310 403,962 355,985 Aviación de charter ............................... 21,721 18,786 19,623 Aviación general y otros ....................... 77,534 86,213 89,466 Total ................................................. 445,565 508,961 465,074

___________ (1) Incluye salidas y llegadas para los 12 aeropuertos.

Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, operaciones de tráfico aéreo y contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 32.3% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 7.2 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales en 2008, el 70.0% fueron Pasajeros Nacionales y 30.0% fueron Pasajeros Internacionales. De los Pasajeros Internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan hacia y desde

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Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 17 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Mexicana y

Volaris. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son Continental Airlines, American Airlines y Delta Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 40 destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente 20 kilómetros de la

ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbana de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, el cuarto estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “Hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco incluyen Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria de la maquila en el sector electrónico, de equipo de computación y del vestido. La industria de las maquiladoras en Jalisco creció significativamente en la década de los noventa ya que las plantas de maquila se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El Aeropuerto cuenta con dos

pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,770 metros, así como calles de rodaje. La capacidad del sistema de pista-calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 operaciones por hora. El Aeropuerto de Guadalajara cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 24,850 metros cuadrados, así como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 18 puertas y 23 posiciones remotas de ascenso y descenso de pasajeros. De las 18 puertas, ocho prestan servicio a vuelos internacionales y diez a nacionales. De las puertas internacionales, tres cuentan con acceso por pasillo telescópico, y de las puertas domésticas cinco cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente, existen 11 posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Alma y Aeroméxico Connect. Como ya se mencionó con anterioridad, Alma dejó de operar en noviembre de 2008.

Hasta el 31 de mayo de 2004, el espacio comercial más lucrativo (el cual comprende

aproximadamente 1,300 metros cuadrados) dentro de las salas de última espera nacional, el pasillo que lleva a ellas y el pasillo que lleva al hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara fue operado por un tercero conforme a un arrendamiento a largo plazo el cual se terminaba en 2010. El 31 de mayo de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar esos espacios desde el 1° de junio de 2004. Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, se planea renovar esta área e integrarla al resto del espacio comercial del aeropuerto. El aeropuerto cuenta con un hotel dentro de las instalaciones operado por un tercero del cual la Compañía no recibe ingreso alguno.

Durante el período 2005 a 2006 se llevaron a cabo acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, mejorar sus operaciones y su imagen. Durante dicho período se expandió el área comercial en 1,210 metros cuadrados en el área de salidas

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internacionales. Adicionalmente, estas acciones incluyeron la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo, y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación de dos nuevos pasillos telescópicos y la expansión del área de reclamo de equipajes nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, corredores y áreas de espera. Adicionalmente entre el período de 2007 y 2009, la compañía espera completar la ampliación de las áreas de reclamo de equipaje internacional, salas de última espera nacional e internacional y el vestíbulo de llegadas internacionales, todo ello por un total de 7,067 metros cuadrados de ampliación y 2,120 metros cuadrados de remodelación adicional. Con esta ampliación se dispondrá de aproximadamente 2,000 metros cuadrados para usos comerciales.

Aeropuerto Internacional de Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el cuarto en contribución a ingresos y el segundo en operaciones de tráfico aéreo. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Tijuana representó aproximadamente el 17.8% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 4.0 millones de Pasajeros

Terminales. Prácticamente todos los pasajeros fueron Pasajeros Nacionales en este aeropuerto. Debido a que Tijuana está localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros son trabajadores mexicanos emigrantes viajando a Tijuana para trabajar en aquel país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente de la frontera del Aeropuerto Internacional de Tijuana y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y sus áreas conurbanas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro de maquila más grande de México, en términos de producción, de conformidad con el INEGI.

Un total de 7 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 26 destinos, de estos destinos, los más importantes son la Ciudad de México, Guadalajara, Guanajuato y Morelia. Adicionalmente, Aeroméxico comenzó a volar dos veces semanalmente de Tijuana a Tokio y Shanghai. En 2008 Aerocalifornia y Avolar suspendieron operaciones.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, opera entre las 07:00 a.m. y las

12:00 a.m. Sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y una calle de rodaje. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 30 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El

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aeropuerto tiene 18 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 16 posiciones de estacionamiento para aeronaves. De las 18 puertas, diez tienen pasillos telescópicos.

En 2008, aproximadamente 15 mil toneladas métricas de carga fueron transportadas en el Aeropuerto Internacional de Tijuana.

Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno

Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de la tierra. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”.

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el tercer aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el tercero en operaciones de tráfico aéreo y en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el séptimo lugar en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 14.7% de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 3.3 millones de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 72.3% fueron Pasajeros Internacionales y 27.7% fueron Pasajeros Nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy visitado en México.

Un total de 28 aerolíneas, operan en el aeropuerto, las principales son Alaska, American y US Airways. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 38 destinos, de los cuales los más importantes son Los Ángeles y destinos de Canadá. GAP se encuentra actualmente en negociaciones con la empresa de transporte aéreo estadounidense respecto de la implementación de dos rutas entre Puerto Vallarta y Estados Unidos.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas, las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. Es importante señalar que una gran parte de los turistas son propietarios de villas o departamentos en la zona, mediante el sistema de tiempos compartidos lo que establece visitantes recurrentes.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 30 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, un FBO (terminal ejecutiva) y una terminal para aviación general. El aeropuerto tiene quince puertas que atienden a vuelos nacionales e internacionales, diez posiciones remotas de estacionamiento de aeronaves y siete aeropasillos.

Hasta el 31 de mayo de 2004, el derecho de operar todo el espacio comercial (aproximadamente 2,500 metros cuadrados) y los aerocares y los otros vehículos y servicios, al igual que el derecho de recolectar cuotas de acceso a los proveedores de transporte terrestre en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta pertenecía a un tercero de conformidad con un arrendamiento a largo plazo. El 1°. de

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junio de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar el espacio comercial y de transportación así como recolectar cuotas de accesos de los proveedores del transporte terrestre.

Durante 2005 y principios de 2006, el edificio Terminal del Aeropuerto Internacional de Puerto

Vallarta ha sido mejorado debido a las obras de ampliación y remodelación. Las obras comprenden la construcción de un nuevo edificio destinado a recibir todas las áreas de documentación de pasajeros en líneas regulares y de Charter, la ampliación de las salas de reclamo de equipaje (especialmente la Internacional), la ampliación del área de migración y la ampliación de la sala de última espera, además de algunas mejoras, todo ello por un total de 8,140 metros cuadrados de ampliación. En esta ampliación se dispondrá de aproximadamente 1,100 metros cuadrados para usos comerciales. Adicionalmente, durante 2007 se construyeron 13,400 metros cuadrados en un edificio satélite que inició operaciones en diciembre de ese año.

Aeropuerto Internacional de Los Cabos. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el cuarto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en operaciones de tráfico aéreo y el segundo en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el octavo lugar en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 13.4% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 3.0 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales aproximadamente el 70.1% fueron Pasajeros Internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando Los Cabos, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular de Baja California Sur.

Un total de 22 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son American Airlines, Alaska,

US Airways y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 33 destinos, de los cuales los más importantes son Los Ángeles, Phoenix y la Ciudad de México.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad

de Los Cabos, en el Estado de Baja California Sur. En 2008 la cifra de visitantes a Los Cabos fue de 1.1 millón de visitantes de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial así como a entusiastas de deportes tales como la pesca deportiva y buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. De conformidad con la Secretaría de Turismo de México, la capacidad hotelera en Los Cabos fue de 10,069 cuartos en 2005, de 12,207 cuartos en 2006 y de 14,613 cuartos en 2007. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera de 07:00 a.m. a 06:00 p.m., sin embargo puede

prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 33 operaciones de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando a o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la Terminal 3 que ocupa aproximadamente 10,600 metros cuadrados. El aeropuerto tiene doce puertas con acceso a doce posiciones de estacionamiento remotas. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de

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aviación general y “fixed base operation” (o FBO), la Terminal 2 que ocupa un área de 1,961 metros cuadrados. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”.

Durante la segunda mitad de 2007 y 2008 se ha venido desarrollando un nuevo edificio FBO, para

redistribuir los flujos de vuelos comerciales y privados, así como permitir un crecimiento futuro. El aeropuerto de Los Cabos cuenta con una amplia zona comercial superior a los 2,000 metros

cuadrados. Durante 2008, aproximadamente el 25.5% de los ingresos generados en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos proviene de los negocios comerciales, porcentaje que es significativamente más alto que en cualquier otro de los aeropuertos de GAP.

Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el cuarto en operaciones de tráfico aéreo y el sexto en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el décimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 5.8% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió aproximadamente a 1.3 millones de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 92.4% fueron Pasajeros Nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” del noroeste para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas y/o ciudades de los Estados Unidos, particularmente con la Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 10 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Aeroméxico

Connect y Volaris. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto de Hermosillo llegan a 20 destinos. De estos destinos los más importantes son la Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara. Durante 2008, Interjet y Vivaaerobus iniciaron operaciones en este aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a cuatro municipios cercanos, que

conjuntamente suman una población de alrededor de un millón de habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. La Compañía considera que tiene un gran potencial de crecimiento para incrementar el transporte de carga, aproximadamente 6.5 mil toneladas métricas de carga pasaron por el Aeropuerto de Hermosillo en 2008. La carga internacional actualmente está basada fundamentalmente en los componentes que necesita la fábrica de Ford.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 14 horas, de 06:00 a 20:00 horas, sin embargo

puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y otra con una longitud de 1,100 metros. El subsistema de pista y calles

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de rodaje tiene una capacidad de 28 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene nueve puertas de abordar con ocho posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados.

Aeropuerto Internacional de Guanajuato. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y operaciones de tráfico aéreo y el quinto aeropuerto más importante en términos de contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el onceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 5.0% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 1.1 millón de Pasajeros

Terminales. De los Pasajeros Terminales el 61.8% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de 9 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico y Mexicana. Las

aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 12 destinos, de los cuales, los más importantes son Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles. En adición tres aerolíneas iniciaron operaciones en 2006. En mayo de 2008 Aviacsa dejó de operar en el aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de

las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 4.8 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto que la Compañía considera incrementará la demanda de carga.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 20 horas diarias de las 04:00 a las 24:00 hrs., sin

embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 23 operaciones de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y la otra de aviación general) con seis puertas de abordar y tres posiciones remotas de abordaje. De las seis posiciones, tres incluyen aeropasillos.

Aeropuerto Internacional de La Paz. El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, en contribución a ingresos y en operaciones de tráfico aéreo. En 2008, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo octavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente 2.3% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 519.8 miles de

Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 91.0% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que

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la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Volaris y Aeroméxico

Connect. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 14 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz en el Estado de Baja

California Sur, del cual La Paz es la capital. El Eco-turismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California.

El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas de las 07:00 a 23:00 horas, sin embargo

puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con tres puertas de abordar, que dan acceso a siete posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Morelia. El Aeropuerto Internacional de Morelia es el octavo aeropuerto más importante de la Compañía en

términos de tráfico de pasajeros, el noveno en operaciones de tráfico aéreo y el octavo en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el vigésimo séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 2.4% del tráfico de los Pasajeros Terminales de GAP.

Durante 2008 el aeropuerto atendió aproximadamente a 524.2 miles de Pasajeros Terminales. Se

estima que de los Pasajeros Terminales aproximadamente 62.6% fueron Pasajeros Nacionales. Dado que la mayoría de los pasajeros en el aeropuerto son predominantemente Pasajeros Nacionales, el tráfico de pasajeros y el resultado de la operación se ven afectados por las condiciones de la economía mexicana.

Un total de nueve aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son

Mexicana, Aeroméxico y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto de Morelia llegan a 14 destinos, de los cuales, los más importantes son Ciudad de México, Tijuana, Los Ángeles y Chicago. En mayo de 2008 Aviacsa dejó de operar en el aeropuerto.

El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios

en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.1 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y está desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca).

El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas, cuenta con una pista de 3,400 metros

de longitud y una sola terminal. La capacidad del subsistema pista-calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con dos puertas de abordar que dan acceso a nueve posiciones de estacionamiento remoto de aeronaves.

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Aeropuerto Internacional de Mexicali. El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el onceavo en operaciones de tráfico aéreo y noveno en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo cuarto primer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.4% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 533.8 miles de

Pasajeros Terminales. Aproximadamente el 99.2% de los pasajeros atendidos por este aeropuerto en 2008 fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, que son principalmente Mexicana, Aviacsa,

Volaris y Aeroméxico Connect. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto de Mexicali llegan a 10 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Guadalajara y Hermosillo.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali, en el Estado de Baja

California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza a aproximadamente 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros de Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la de la maquila, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera California – Baja California.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 19 horas y el horario oficial es de 06:00 a 01:00

hrs. del siguiente día, sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 18 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el décimo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, contribución a ingresos y en operaciones de tráfico aéreo. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el trigésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 1.9% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 421.9 miles

de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales el 76.7% fueron Pasajeros Nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Volaris y

Continental. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a cinco destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Los Ángeles, Dallas y Houston.

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El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros

ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las plantas armadoras más grandes de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 12 horas al día de las 07:00 a 19.00 horas,

sin embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria temporalmente cerrada de 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 22 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal de pasajeros cuenta con tres puertas de abordar que dan acceso a cuatro posiciones de estacionamientos remotos de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Los Mochis. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el décimo primer aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el octavo en operaciones de tráfico aéreo y el décimo segundo en contribución a ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo octavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 1.0% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del

Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado ganadero, agrícola y pesquero. Durante 2008 el Aeropuerto de Los Mochis atendió a aproximadamente 213.8 miles de Pasajeros Terminales. De los Pasajeros Terminales, el 95.7% fueron Pasajeros Nacionales. Las actividades de pesca deportiva y caza atraen tanto a visitantes nacionales como extranjeros. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de tres aerolíneas operan en el aeropuerto, que son, entre otras, Aeroméxico Connect,

Interjet y Aeropacífico. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto de Los Mochis llegan a 13 destinos, de los cuales los más importantes son Ciudad de México, Guadalajara y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a 21:00 horas, sin

embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 19 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial cuenta con tres puertas que dan acceso a cuatro posiciones remotas de estacionamientos de aeronaves.

Aeropuerto Internacional de Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y en operaciones de tráfico aéreo y el décimo primero en contribución de ingresos. En 2008, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el trigésimo séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de Pasajeros Terminales de conformidad con ASA. En 2008,

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el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente 1.0% del tráfico de Pasajeros Terminales de GAP.

En 2008 el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 219.1 miles de Pasajeros

Terminales. De los Pasajeros Terminales aproximadamente el 50.0% fueron Pasajeros Nacionales y 50.0% fueron Pasajeros Internacionales.

Un total de 11 aerolíneas operan en el aeropuerto, que son, entre otras, Alaska Airlines,

Continental, Aeromar y Westjet que operan regularmente. Otras sólo operan en temporada alta (noviembre-abril). Los destinos más importantes cubiertos por las aerolíneas son Ciudad de México y Monterrey en México; Houston, Los Ángeles, Phoenix y Minneapolis en Estados Unidos y Vancouver, Calgary y Toronto en Canadá.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis

municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en Colima y su vecino Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a 20:00 las horas, sin

embargo puede prestar el servicio las 24 horas cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 13 operaciones de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial cuenta con cuatro puertas de abordaje que dan acceso a cinco posiciones de estacionamiento remotas de aeronaves. En 2002 la Compañía completó la expansión de la terminal, para así incrementar el área de llegadas y de espacio comercial.

b.3. Otras Subsidiarias de GAP. SIAP (Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.)

SIAP es una subsidiaria directa de GAP quien además de prestarle servicios administrativos a esta última, detenta una acción en el capital social de las subsidiarias de GAP, es decir, las relativas a los 12 aeropuertos. SIAP le presta servicios administrativos, de nómina, de manejo de personal, administración corporativa, administración de oficinas y otros a GAP y a sus subsidiarias por una contraprestación equivalente a los gastos operativos relacionados con dichos servicios más un 3% adicional. CORSA (Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.) CORSA es una subsidiaria directa de GAP y su actividad principal es la prestación de servicios de personal operativo y administrativo a los aeropuertos por una contraprestación equivalente a los gastos operativos relacionados con dichos servicios más un 3% adicional. La Compañía fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. PARKING (Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.) PARKING es una subsidiaria directa de GAP y su actividad principal es la administración, operación, construcción y explotación de estacionamientos públicos por una contraprestación equivalente

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a los gastos operativos relacionados con dichos servicios más un 3% adicional. La Compañía fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

b.4.1. Las Concesiones.

La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1° de noviembre de 1998. Objeto.

Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen:

(i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los aeropuertos.

(ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares.

Derechos.

En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión. Actualmente la cuota por la Concesión está fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones.

En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de su concesión. Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes del dominio público que conforman el aeropuerto concesionado (consistentes de los bienes inmuebles del aeropuerto y

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sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible); estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal.

Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los aeropuertos incluyendo medidas de

seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la seguridad Nacional estén en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar para proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, instalaciones y equipo.

El Gobierno Federal ha adoptado unas políticas que requieren que a partir del 1° de enero de 2006, todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, y a partir del 1° de julio de 2006 todo el equipaje documentado de vuelos comerciales domésticos, deberán pasar por un proceso de revisión extenso ordenado por la DGAC. La Compañía estima que el nuevo proceso requerirá la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje sea revisado manualmente, ya sea que el propietario del equipaje esté o no presente, si el equipo señala que existe una gran posibilidad de encontrar artículos prohibidos. Aunque las aerolíneas y no los aeropuertos son las responsables de la revisión de equipaje en términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, a fin de cumplir con las nuevas políticas, se le ha solicitado a la Compañía a comprar y operar el nuevo equipo y llevar a cabo la revisión manual que sea necesaria. Adicionalmente, la posibilidad para llevar a cabo revisiones de equipaje de forma manual conforme al nuevo proceso de revisión de equipaje causa la problemática respecto de la permisibilidad, de conformidad con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de la revisión manual de equipaje, especialmente, de la revisión de equipaje sin la presencia del propietario. Se espera que la DGAC publique la política de los lineamientos que se deben seguir, pero éstos podrían no tener respuesta a las interrogantes de constitucionalidad y responsabilidad que se han planteado. La Compañía mantiene la postura de no implementar esta nueva política hasta llegar a un acuerdo escrito con las aerolíneas que operan en los aeropuertos respecto a la asignación de costos y responsabilidades. El nuevo proceso requiere la implementación de nuevos equipos, en donde solo se revisará manualmente el equipaje en caso de que se detecte algún artículo o sustancia prohibida.

Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital

social de la Concesionaria sólo pueden ser gravados mediante la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia.

Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer.

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Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate. Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, y en cada caso la Secretaría debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la Secretaría no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía no puede asegurar que una vez definidos los montos, no estará obligada a contratar seguros adicionales. GAP y las subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la Secretaría de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daño a los bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP. Además GAP está requerido a mantener el 51% de la tenencia accionaria de las concesionarias.

Sustancialmente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria de sus obligaciones contempladas en el contrato cedido. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones.

En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos:

vencimiento del plazo establecido, o de las prórrogas que se hubieren otorgado;

renuncia del titular;

revocación de la concesión por la Secretaría;

rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);

la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza mayor;

disolución, liquidación o quiebra del concesionario;

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por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario

durante su vigencia.

Revocación de las Concesiones. Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen:

incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;

falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley de Aeropuertos;

ceder, gravar, transferir o enajenar la concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;

alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la concesión, sin autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;

consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;

nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario, teniendo conocimiento de que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;

por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto, respecto de su concesión;

modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de las subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;

contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de aeropuertos y otros ordenamientos aplicables;

interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;

el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones aeroportuarias;

proporcionar servicios no autorizados;

no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;

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por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados o exceder la Tarifa Máxima aplicable;

cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o

cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos y a los términos de la concesión.

La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. Conforme a lo establecido en el título de concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias.

En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del domino público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.

En caso de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo.

La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México), por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiteradas fallas de cumplimiento. Al 1° de enero de 2009, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México) era de $54.80 Pesos. Por lo tanto, la máxima sanción a dicha fecha sería de aproximadamente $11.0 millones de Pesos.

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Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a éstos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal.

Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una vez expirada, terminada o revocada la concesión, todos los activos necesarios para operar los aeropuertos serán revertidos a favor del gobierno mexicano sin costo y libres de cualquier deuda o embargo. Existen dudas substanciales sobre si lo establecido en la concesión prevalecerá sobre lo establecido en la Ley de Vías Generales de Comunicación. No se puede asegurar que una vez que expire o termine el plazo de las concesiones, los activos que utilizan los aeropuertos serán revertidos al gobierno mexicano sin cargo, junto con los activos propiedad del gobierno y las mejores a los bienes concesionados. Tarifa Máxima.

De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en Pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada aeropuerto y es actualizada en forma anual.

En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes.

La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como a GAP. Éstas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2010 fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde tiene conocimiento la Compañía, no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas.

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A continuación se presentan las marcas de GAP:

DENOMINACIÓN No. de Marca FECHA Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño 703948 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Los Mochis y diseño 703945 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Morelia y diseño 703947 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Internacional de Mexicali y diseño 703946 30 de octubre de 2000 Aeropuerto del Bajío y diseño 693062 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de La Paz y diseño 693063 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño 693061 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño 692968 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño 693060 27 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño 692967 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño 693064 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño 692966 27 de octubre de 2000 Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño 693059 20 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guanajuato En trámite En trámite

La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades. b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación.

El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los aeropuertos.

Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos:

a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los aeropuertos. b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero de 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes

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muebles ubicados en los aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos. e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos. h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal. j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre de 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos en donde la sociedad adquiere el carácter de bursátil, aún y cuando por ministerio de ley el 28 de junio de 2006 se le consideraba como tal de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Ver “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios” más adelante.

A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan

anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología.

El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación

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del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP.

La contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 fue de US$7.0 millones de Dólares (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.). A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones de Dólares anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de nuestra utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP. De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los contribuyentes no están autorizados a deducir las cantidades que paguen y que tengan el carácter de participación en su utilidad o estén condicionadas a la obtención de ésta. Sin embargo, y a pesar de que los asesores fiscales de la Compañía estiman que el gasto es deducible, en la medida que la compensación por asistencia técnica excede en cualquier año calendario el monto mínimo aplicable en Dólares, dicha cantidad podría ser declarada por la autoridad fiscal como no deducible bajo la legislación actual. AMP también tiene el derecho de recibir reembolsos respecto a costos incurridos por los servicios que presta bajo el contrato.

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas personas relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres personas no relacionadas. Contrato de Prestación de Servicios Administrativos.

Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, las partes acordaron que SIAP administraría en conjunto a los aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarios para llevar a cabo la operación de los aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los

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precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de las Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Como contraprestación a la prestación de estos servicios, las Concesionarias, le pagan a SIAP el total del costo de su operación neto más un 3% de utilidad. Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente:

i. a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;

ii. a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría.

Por lo que se refiere al fiduciario, éste deberá conservar el 51% de la participación accionaria de la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero:

i. por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora ó;

ii. un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato

de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoría, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, para que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

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b.5. Principales Clientes.

Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos.

Aerolíneas.

A partir del 31 de diciembre de 2008, 19 líneas aéreas internacionales (considerando a todas las líneas aéreas de charter como un mismo cliente ya que se manejan a través de un solo representante el cual es un cliente actual de la Compañía) y 16 líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 aeropuertos de la Compañía. Aeroméxico opera la mayoría de los vuelos en los aeropuertos de la Compañía, con Mexicana y Volaris. En 2008, los ingresos por servicios prestados a Aeroméxico fueron de un total de $373.3 millones de Pesos de los cuales $311.1 millones de Pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, que representan el 10.7% del total de nuestros ingresos, mientras que los ingresos por servicios prestados a Mexicana y Volaris fueron de $373.2 y $355.7 millones de Pesos, de los cuales $305.7 y $321.1 millones de Pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, representando 10.7% y 10.2% respectivamente del total de los ingresos de 2008. Adicionalmente a los cargos al pasajero, los ingresos obtenidos fueron por costos de aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y los arrendamientos de espacio para estas aerolíneas. Hasta 2005 Consorcio Aeroméxico y Grupo Mexicana eran propiedad de Cintra, una compañía cuyos accionistas son, entre otros, el Gobierno Mexicano (10%), NAFIN (3.5%) y el IPAB (una compañía descentralizada del Gobierno Mexicano el 50%). El 20 de diciembre de 2005, Cintra vendió Grupo Mexicana (incluyendo Mexicana, Click Mexicana y su participación en otras subsidiarias) a Grupo Posadas, S.A. de C.V, el operador de hoteles más grande de México. El 17 de octubre de 2007, Cintra vendió Consorcio Aeroméxico (Aeroméxico, Aeroméxico Connect, Aeromexpress y su participación en otras subsidiarias) a Banamex y un grupo de inversionistas. Aeroméxico y Mexicana también controlan otras aerolíneas que operan en nuestros aeropuertos, incluyendo Aerocozumel y Aeromexpress, así como el mayor proveedor de manejo de equipaje y rampas en nuestros aeropuertos, Servicios de Apoyo en Tierra, o SEAT, una alianza entre Aeroméxico y Mexicana.

En el pasado, Aeroméxico y Mexicana, junto con Aeromar y Aeroméxico Connect, se han

opuesto a pagar algunos incrementos en las tarifas por los servicios prestados en los aeropuertos de la Compañía. El 31 de agosto de 2003 (fecha en la que el saldo alcanzó su nivel más alto), el monto facturado en disputa era de $47.0 millones de Pesos. Como parte de la disputa, estas aerolíneas presentaron procedimientos nuevos dentro de la privatización del sector aeroportuario Mexicano y la metodología para calcular la tarifa máxima aplicable bajo la privatización de todos los grupos aeroportuarios en México.

El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme

al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos aplicables a dichas aerolíneas para 2003 y 2004 y un método para aplicar esos precios retroactivamente desde 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas de dichas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para 2005 y 2006. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para los años 2007, 2008 y 2009, cubriendo los mismos aspectos que el anterior contrato, incorporando el crecimiento a los cargos en los pasajeros. Esta renovación de contrato está enfocada en el soporte y desarrollo de nuevas rutas y más frecuencias.

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Clientes de Servicios Complementarios. Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los tres principales

proveedores de los servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation, Aerocharter de México, S.A. y SEAT (una subsidiaria de Aeroméxico y Grupo Mexicana), quienes proveen $34.7 millones de Pesos de ingresos por cuotas de acceso en 2008.

Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Aerococina, S.A. de C.V. y Gate Gourment & Massa México, los cuales aportaron $10.1 millones de Pesos y $0.7 millones de Pesos, respectivamente, a los ingresos de GAP en 2008 por cuotas por acceso.

GAP recibe entre el 12% y el 15% de las ventas reportadas por las prestadoras de servicios

complementarios, es importante considerar que en los casos que se da la autoprestación únicamente se cobra una renta fija por accesos. Como autoprestación se entiende la prestación de servicios complementarios por parte de filiales o subsidiarias de las propias aerolíneas. Principales Clientes de Servicios No-Aeronáuticos.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía suscribió aproximadamente 957 contratos con proveedores de servicios comerciales en el espacio comercial de los aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de menudeo, operadores de tiendas libres de impuestos o duty free, proveedores de bebidas y comida, proveedores de servicios financieros, agencias de renta de automóviles, proveedores de telecomunicaciones, salas VIP, mercadotecnia, agencias de viajes, y servicios de información turística y promociones. Como resultado de ello, los ingresos por servicios no aeronáuticos están repartidos en numerosos clientes comerciales y no dependen de un número limitado de clientes. En 2008, los principales clientes comerciales de la Compañía fueron Operadora Aeroboutiques, S.A. de C.V. (duty free y duty paid, $56.9 millones de Pesos), Unidad de Diseño y Comunicación, S.A. de C.V. (publicidad, $39.0 millones de Pesos), Dufry México (duty free, $28.5 millones de Pesos), Desarrolladores de Los Cabos, S.A. de C.V. ($17.1 millones de Pesos), Desarrolladora de Baja California Sur, S.A. de C.V. ($17.0 millones de Pesos), Estrategia Comercializadora del Pacífico, S.A. de C.V. ($15.9 millones de Pesos), Aerocomidas, S.A. de C.V. (bebidas y comida aérea, $13.2 millones de Pesos), Servicios Inmobiliarios Alsea ($9.8 millones de Pesos) y Cenca Comercializadora, S.A. de C.V. (9.8 millones de pesos).

b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Marco Regulatorio.

Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes:

Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.

Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.

Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.

Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.

Ley Federal de Derechos, promulgada anualmente.

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Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004.

Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12 aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.

A partir del 24 de febrero de 2006, debido a la Oferta Pública Inicial, la Sociedad está sujeta a la

Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes en el mercado de valores (promulgada el 28 de junio de 2006).

A partir del 28 de junio de 2006 la Sociedad se convierte en una Sociedad Anónima Bursátil por ministerio de ley, por lo que, las sociedades se deberán apegar también a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de venta del 15% del capital social de GAP al Socio Estratégico mediante el proceso de privatización se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. El 20 de mayo de 2004, se adoptó y publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales, la cual, entre otros, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los aeropuertos operados por GAP. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece nuevas bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuales impuestos

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son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario o no. Hasta donde GAP tiene conocimiento, a la fecha, la constitucionalidad de la nueva Ley General de Bienes Nacionales no ha sido impugnada en el sistema judicial mexicano. Si se impugnara en el futuro, una corte podría declarar que la aplicación de dicho impuesto es nula o podría determinar un monto alternativo. Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones:

planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;

construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así lo requiera el interés público;

otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;

establecer las reglas de tránsito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;

fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;

establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;

disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de seguridad para las operaciones aéreas;

vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;

llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con aeropuertos;

imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;

aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un cambio de control de un cesionario;

aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;

determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;

aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y

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cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos. Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quien es la autoridad en el control de tráfico aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México. Clasificación de los Servicios que se Prestan en los aeropuertos.

La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías:

Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen:

o el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y

despegues de aeronaves; o el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de

automóviles;

o la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;

o el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por

los pasajeros y carga; y

o el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).

Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.

Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.

Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. GAP no tiene celebrado contrato alguno para que un tercero preste servicios aeroportuarios, ya que dichos servicios los presta GAP

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directamente. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor.

Un concesionario también debe permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario solamente puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el número de los proveedores de servicios complementarios debe estar limitado debido a esas consideraciones, los contratos para la prestación de los servicios complementarios deben ser otorgados mediante procesos de licitación adecuados.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);

programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

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planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;

fuentes de financiamiento; y

medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignará una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada año. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial.

Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por 5 años por la SCT.

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Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados de la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. La SCT certifica anualmente que los ingresos regulados entre las unidades de tráfico no sean superiores a la tarifa máxima establecida para ese ejercicio. En el quinquenio actual 2005-2009, la SCT ha certificado que no se han sobrepasado los ingresos regulados permitidos para los años 2005, 2006 y 2007. La revisión del cumplimiento del año 2008 por parte de la SCT, aún no ha iniciado. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios aplicables para dicha aerolíneas para 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO el cual expiró al finalizar el año 2006. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado en el promedio que incrementó el Índice Nacional de Precios al Consumidor y el Índice Nacional de Precios al Productor, publicados por el Banco de México. Durante 2008, aproximadamente el 79.1%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas. Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica – Clasificación de Ingresos”.

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Tarifa Máxima para 2005 al 2009.

Las tarifas máximas de cada aeropuerto son determinadas por la SCT basados en el marco establecido en las concesiones de GAP. Este marco refleja, entre otros factores, las proyecciones de los ingresos, costos e inversiones de los aeropuertos, así como el costo estimado de capital relacionado con los servicios regulados y los ajustes de eficiencia determinados por la SCT. En diciembre de 2004, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período que abarca del 1º de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009.

Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP

para el período indicado conforme a los PMD 2005-2009 y conforme a los PMD que entraron en vigor el 1º de enero de 2005. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas.”

Tarifas Máximas Actuales (1)

Al 31 de diciembre de 2005 2006 2007 2008 2009

Guadalajara ................... 96.39 95.67 94.95 94.24 93.53 Tijuana .......................... 76.88 76.30 75.73 75.17 74.61 Puerto Vallarta .............. 117.70 116.82 115.94 115.07 114.20 Los Cabos ..................... 122.30 121.38 120.47 119.56 118.67 Hermosillo .................... 83.72 83.08 82.47 81.84 81.24 Guanajuato .................... 111.05 110.21 109.39 108.57 107.75 La Paz ........................... 110.85 110.02 109.19 108.38 107.57 Morelia ......................... 123.22 122.30 121.38 120.47 119.56 Mexicali ........................ 90.52 89.84 89.16 88.49 87.83 Aguascalientes .............. 103.08 102.31 101.53 100.77 100.02 Los Mochis ................... 105.88 105.09 104.30 103.51 102.74 Manzanillo .................... 116.93 116.05 115.18 114.32 113.46 (1) Expresados en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 (aplicando el factor de eficiencia en cada año).

Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean

determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables:

Las proyecciones de las unidades de tráfico (cada una de las cuales equivale a un Pasajero Terminal o a 100 Kg. de carga) para los siguientes 15 años, costos de operación y gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos de los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por unidad de tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.

Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.

Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y son diseñados para reflejar el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación regulados correspondientes y gastos (menos amortización y depreciación), y las

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inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.

Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.

Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los aeropuertos de GAP para el período de 5 años a terminar el 31 de diciembre de 2009 reflejan un pronóstico de mejora de eficiencia anual del 0.75%.

Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor presente neto equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. GAP prepara una propuesta, que presenta ante la SCT, indicando los valores que GAP considera que deben ser utilizados con respecto a cada variable utilizada en la determinación de las tarifas máximas, incluyendo el factor de eficiencia, compromisos de inversión estimados y la tasa de descuento. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT reflejan una negociación de estas variables con GAP.

Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de

cada aeropuerto utilizadas en el cálculo de las tarifas máximas de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cual la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit.

En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima

correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal (Ciudad de México). El 1 de enero de 2009, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $54.80 Pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $2.7 millones de Pesos por aeropuerto.

Las Concesiones de GAP disponen que, durante 2000 y 2001, los cálculos de GAP de las

Unidades de Tráfico incluyan los Pasajeros en Tránsito. Desde el 1º de enero de 2002, la SCT estableció que el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluirían a los Pasajeros en Tránsito para años posteriores. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un Pasajero Terminal o 100 Kg. de carga.

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Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinada, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes:

Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidas. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto del concesionario son inferiores a las pronosticados en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Incremento en la cuota de la concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de revisar anualmente el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.

Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por unidad de tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene facultad de imponer sanciones al concesionario.

Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México.

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La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización.

Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus estados financieros consolidados anuales auditados en uno de los principales periódicos Mexicanos de circulación nacional. La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos:

cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;

cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario; cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o

cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate.

En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión.

Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio del Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos – Las Concesiones”.

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b.7. Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía 993 empleados. El número total de empleados de la Compañía se incrementó en un 0.4% en 2006, en un 0.9% en 2007 y se decrementó en un 8.6% en 2008. Al 31 de diciembre de 2008, el 51.0% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores. La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica a final de cada año indicado:

Empleados 31 de diciembre de 2006 2007 2008(2)

Categoría por Actividad: Operaciones de aeropuerto ...................................................... 757 754 690 Mantenimiento de aeropuerto ................................................. 145 149 141 Administración (1) ................................................................... 174 183 162

Ubicación geográfica: Guadalajara ............................................................................. 230 226 205 Tijuana .................................................................................... 116 116 127 Puerto Vallarta ........................................................................ 112 115 97 Los Cabos ............................................................................... 82 84 75 Hermosillo .............................................................................. 72 73 57 Guanajuato .............................................................................. 79 78 64 La Paz ..................................................................................... 49 49 43 Morelia.................................................................................... 63 63 57 Mexicali .................................................................................. 47 48 45 Aguascalientes ........................................................................ 52 55 46 Los Mochis ............................................................................. 39 39 40 Manzanillo .............................................................................. 38 37 32

Total (1) ............................................................................ 1,076 1,086 993 __________________

(1) Al 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, incluye 97, 103 y 105 personas empleadas respectivamente por SIAP, la subsidiaria de

servicios administrativos de la Compañía. (2) Al 31 de mayo de 2009, CORSA empleó 507 personas, SIAP empleó 457 personas y Parking empleó 51 personas. Al cierre de diciembre de 2008, el número de empleados de confianza (no sindicalizados) de la Compañía fue de 483. Todos los empleados sindicalizados son miembros locales del Sindicato, un sindicato constituido en 1998 el cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo Centro-Norte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por 12 contratos colectivos de trabajo distintos, cada uno relacionado con alguno de los 12 aeropuertos de GAP. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. La próxima renegociación entre la Compañía y sus empleados sindicalizados será en octubre de 2009. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas. La Compañía estima que los salarios que la Compañía paga a sus empleados de confianza y sindicalizados, son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México. La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el

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derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2007 y 2008, la Compañía pagó un total de $13.8 millones de Pesos y $14.3 millones de Pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados. Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. b.8. Desempeño Ambiental.

Marco Regulatorio.

GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección al Ambiente (“Ley Ambiental”) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), entidad ejecutiva de la SEMARNAT que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (“Ley de Residuos”), la cual es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT.

Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del

aire, impacto ambiental, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorías ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y las contaminaciones del suelo y visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, que entró en vigor en enero de 2004, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos.

Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las

aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP.

En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas emitidas por las autoridades reguladoras

competentes de conformidad a la Ley General de Metrología y Normalización y demás leyes que incluyan las leyes ambientales descritas arriba, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros. Las Normas Oficiales Mexicanas sobre la contaminación del suelo y el manejo de residuos están siendo elaboradas actualmente y pueden entrar en vigor en un futuro cercano. Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA, aunque

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no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo.

La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra

compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes.

Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en los aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorías, la PROFEPA hizo recomendaciones para mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1° de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones.

LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas

de las auditorías ambientales mencionadas anteriormente en todos los aeropuertos de GAP, excepto por Guadalajara y Los Cabos y ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental para esos aeropuertos. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente. Durante 2007, se obtuvo la renovación de estos certificados en Aguascalientes, Morelia, Manzanillo, La Paz y Mexicali. Actualmente se está completando el proceso de certificación de Cumplimiento Ambiental del Aeropuerto de Guadalajara.

Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental.

El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a

las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1° de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver nota 20.d de los estados financieros consolidados auditados.

El nivel de la regulación ambiental en México ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad

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provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera. b.9. Información de Mercado.

Excluyendo los destinos turísticos a que atienden los aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante. Sin embargo, ya que los aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen sustancialmente de los turistas, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, y en el extranjero tales como Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, y otras islas del Caribe y de América Central. Adicionalmente, el gobernador del Estado de Quintana Roo anunció recientemente que el Estado está interesado en desarrollar un aeropuerto competitivo en la Riviera Maya. La atracción relativa de las localidades a las que atiende la Compañía depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía Mexicana y la atracción de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar la atracción de Guadalajara, Tijuana y de los centros industriales en desarrollo atendidos por la Compañía, tales como Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali.

Adicionalmente, respecto a Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. No puede existir seguridad de que las ubicaciones de los aeropuertos que atiende la Compañía continúen atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Centro de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan en conjunto menos del 3% al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10. Estructura Corporativa.

GAP es una compañía cuyo capital social al cierre del 31 de diciembre de 2005 era propiedad en un 85% del Gobierno Federal, a través de NAFIN, y en un 15% de AMP, el Socio Estratégico. El 24 de febrero de 2006 se ejecuta la oferta pública secundaria de venta de ese 85% del capital que tenía el Gobierno Federal (a través de NAFIN), por lo que ahora se encuentra diluido entre el público inversionista y la acción es operada de forma local a través de la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero a través del New York Stock Exchange. GAP tiene 15 subsidiarias, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, dos empresa de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), además de una de servicios de estacionamientos (PARKING).

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En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre de 2008:

Compañía Jurisdicción Porcentaje de participación Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. (2) México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100

Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (1) México 100

Proveedor de servicios administrativos a los aeropuertos

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. México 100

Proveedora de servicios operativos a los aeropuertos

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100

Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos

(1) SIAP es propietaria de una (1) acción de cada subsidiaria de GAP.

(2) Aeropuerto de Guadalajara tiene una (1) acción de SIAP.

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El capital social de GAP a la fecha del presente reporte se integra como sigue:

Accionista Número de Acciones PÚBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 AMP 84,150,000 Total de acciones 561,000,000

El capital social está integrado por acciones comunes nominativas. Las acciones de la Serie B

representan el 85% del capital social y son de libre suscripción.

Las acciones de la Serie BB, que pueden representar hasta el 15% del capital social son propiedad del Socio Estratégico y están sujetas a diversas restricciones de venta.

Para mayor información relacionada con el capital social y los derechos de los accionistas, ver “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”. b.11. Descripción de los Principales Activos. Inmuebles.

De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en 2048, sin embargo, cada una de las Concesiones puede ser prorrogada una o más veces por períodos de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión está sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejoras que se hayan añadido durante el período de la concesión, libre y a salvo de cualquier daño o perjuicio, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre

Pacífico, piso 6º, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Actualmente la Compañía renta los pisos cinco y seis y un espacio en el piso siete de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center por un período de cinco años a precios de mercado. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía renta un espacio en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México. Este arrendamiento puede ser renovado por el término de un año, a precios de mercado.

Seguros. La Compañía tiene coberturas amplias de seguro la cual cubre los bienes principales de los

aeropuertos y de otras propiedades, sujeta a los límites habituales, contra daños causados por desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares y una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500 millones de Dólares, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$150 millones de Dólares. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,250 millones de Pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500 millones de Pesos.

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b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Procedimientos Legales.

General.

La Compañía se ve involucrada de tiempo en tiempo en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones y de los cuales se espera que ninguno tenga un efecto adverso en el negocio. Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto de Tijuana.

Una porción del terreno que comprende el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 de conformidad a su poder de dominio de bienes para uso público. Antes de la expropiación, el terreno era propiedad de un grupo de personas a través de un sistema de propiedad comunal de tierra rural conocido como ejido. Los antiguos miembros del ejido han presentado demandas en contra del Gobierno Federal con base en el decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana forma parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló, y como consecuencia de dicha apelación, recibió nueva sentencia favorable a sus intereses. Esta última sentencia determina la restitución en favor del ejido de 320 hectáreas de terreno, aunque la precisión del área afectada no ha sido determinada aun. Dependiendo del área que particularmente tenga que ser restituida, el perímetro del aeropuerto podría verse afectado y podría entorpecer las operaciones actuales del aeropuerto. GAP apeló esta última sentencia en la corte, misma que aún esta pendiente de resolución. Los términos de los títulos de concesión obligan al gobierno Mexicano a restituir la tierra sujeta al título de concesión ante cualquier pérdida. Aunque no es posible asegurar nada, GAP considera que el Gobierno Mexicano sería responsable por cualquier entorpecimiento de las operaciones del aeropuerto causada por el ejido y debería de restituir el derecho de GAP a usar los bienes del dominio publico asignados al amparo de la concesión si la última apelación fuera resuelta en contra de los intereses de GAP.

Algunos de los antiguos miembros del ejido actualmente ocupan algunas partes del terreno donde se ubica el Aeropuerto Internacional de Tijuana las cuales actualmente no son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no interfieren actualmente con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la habilidad de la Compañía para expandir el aeropuerto a las áreas que ocupan. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos miembros del ejido no buscarían interrumpir las operaciones del aeropuerto si sus demandas en contra del Gobierno Federal no son resueltas a su satisfacción.

Deducción de ciertos pagos a ASA.

De conformidad con un contrato de prestación de servicios administrativos, el antecesor de la Compañía, ASA, acordó proveer algunos servicios a los aeropuertos por un período transitorio a cambio de una cuota por administración equivalente a 26.5% de los ingresos brutos mensuales de cada una de las subsidiarias concesionarias de la Compañía. De conformidad con los términos de dicho contrato, ASA debía proveer dichos servicios hasta la fecha en que el Socio Estratégico (AMP) adquiriera el 15% del capital social de la Compañía el 25 de agosto de 1999. Sin embargo, AMP no pudo proveer esos servicios a partir del 25 de agosto de 1999, y como resultado de ello ASA continuó proveyendo dichos servicios del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, sin que existiera un acuerdo respecto a la cuota por administración pagadera respecto a los servicios prestados por este período.

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Hasta principios de 2003 se llegó a un acuerdo respecto a la cuota por administración por el período del 25 de agosto al 15 de noviembre de 1999 entre la Compañía y ASA. Una vez que se llegó a tal acuerdo, la Compañía pagó a ASA un total de $70.9 millones de Pesos (incluyendo el IVA) por dichos servicios. Se registró una deducción fiscal por este costo en el ejercicio de 2003. Uno de los requisitos conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para deducir un gasto en un período fiscal es que el servicio debió de ser prestado en el mismo período en el que se hace la deducción. En vista de este requerimiento, la Compañía solicitó confirmación de criterio a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a fin de confirmar la posibilidad de la deducción de la cuota por administración pagadera por el período del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, durante el ejercicio social de 2003, ya que el acuerdo respecto a la cantidad a pagar no se llevó a cabo sino hasta 2003. Durante 2004, la SHCP contestó rechazando el criterio presentado, por lo que la Compañía procedió a presentar Juicio de Nulidad. Durante 2005 la Compañía recibió sentencia favorable por el Aeropuerto de Aguascalientes y sentencia desfavorable en primera instancia por los Aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos. Durante 2006 la Compañía recibió sentencia definitiva favorable en La Paz y desfavorable en Aguascalientes, Hermosillo, Mexicali y Los Mochis, sin embargo de las sentencias desfavorables, en la única en la que el Tribunal se pronunció de fondo fue en Aguascalientes, las otras tres fueron concluidas por forma. Por otra parte, en abril de 2007 el Aeropuerto de Manzanillo obtuvo sentencia favorable en última instancia y en junio de 2007 recibimos una respuesta desfavorable en la última instancia en el Aeropuerto de Morelia. En los Aeropuertos de Aguascalientes y Morelia se recibió una sentencia desfavorable de fondo por lo que la Compañía reconoció la provisión de $1.5 y $2.3 millones de Pesos, respectivamente, las cuales incluyen los recargos e intereses. En el caso de los aeropuertos de Mexicali, Hermosillo y Los Mochis, las sentencias fueron basadas en deficiencias de forma. El 8 de abril de 2008, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo recibió una resolución Fiscal que requiere al aeropuerto que pague $4.3 millones de Pesos de PTU, sin embargo, la administración cree que esta resolución no cuenta con sustentos legales, por lo que el Aeropuerto de Hermosillo presentó juicio de nulidad el 15 de abril de 2008, el cual se encuentra pendiente de resolverse.

Hasta el 29 de Junio de 2009, GAP ha recibido sentencias favorables para los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, La Paz, Puerto Vallarta, San José del Cabo, Tijuana y Manzanillo.

Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo.

Durante diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo a fin de calcular dicho impuesto sobre una base de únicamente el 15% del valor de la concesión o en la tasa aplicable utilizada para calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, y (ii) un incremento en el período de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó durante su sesión del 29 de abril de 2004, iniciar procedimientos legales en caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público rechazara la posición de la Compañía. La SHCP rechazó nuestra posición por lo que iniciamos procedimientos en el Tribunal Fiscal Federal.

En 2005, el Tribunal Fiscal Federal dictó sentencia en el sentido de obligar a la SHCP a aceptar

nuestra metodología de cálculo u otorgar un tratamiento fiscal especial. La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal.

El 12 de mayo de 2006, el Tribunal Fiscal Federal declaró infundada la apelación por parte de la

SHCP para seis de nuestros aeropuertos (Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y

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Manzanillo), estableciendo nuestra base de cálculo como correcta de tal forma que podríamos tomar como base del cálculo del impuesto al activo solamente el 15% del valor total de la concesión (equivalente al monto originalmente pagado por AMP por el 15% de la Compañía). Como resultado de dicha resolución, el 29 de agosto de 2006, la SHCP emitió notificación confirmándose dicha metodología. El 1º de septiembre de 2006, el Tribunal Fiscal Federal emitió la misma sentencia para los restantes seis aeropuertos, sin embargo la SHCP apeló dicha sentencia, procedimiento legal que aún se encuentra pendiente de resolución.

Como resultado de la decisión de la Corte Federal y la notificación final entregada a GAP por

parte de la SHCP con respecto a los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, en el último trimestre de 2006 registramos el efecto de dicha resolución que resultó en un beneficio global de $208.6 millones de Pesos nominales reconocidos en el estado de resultados como una reducción en la reserva de IMPAC por recuperar (ver nota 18.b de nuestros estados financieros auditados). Al 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, los saldos acumulados para los seis aeropuertos fueron: (i) impuesto al activo por $18.5 millones, $27.6 millones y $29.5 millones, respectivamente; y (ii) una reserva de IMPAC por recuperar de $16.7 millones, $23.3 millones y $29.5 millonesrespectivamente, representando estos últimos los importes que no esperamos recuperar.

Durante el ejercicio 2007, y como consecuencia de la confirmación de criterio emitida por la

SHCP a favor de los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, dichos aeropuertos solicitaron la devolución de los saldos a favor de impuestos que GAP efectivamente pagó durante los ejercicios 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006 al haber efectuado el calculo del pago de impuestos sobre una base del 100% de la concesión y no del 15%. La SHCP rechazo la devolución de los saldos de Enero de 2002 a Junio de 2003 para los aeropuertos de La Paz y Los Mochis, de Enero e Diciembre de 2002 para el aeropuerto de Manzanillo, de Enero a Mayo de 2003 para el aeropuerto de Morelia, de Enero de 2005 a Diciembre de 2006 para Hermosillo y de Junio de2004 y la actualización de 2002 a 2007 en Aguascalientes. GAP inició, con motivo de dichas negativas, procedimientos legales con el objetivo de obtener en su favor los saldos que fueron negados.

El 31 de Marzo de 2009, el aeropuerto de Morelia recibió notificación de sentencia en última

instancia desfavorable a los intereses del aeropuerto, denegando la solicitud del aeropuerto para recuperar el impuesto al activo pagado en exceso por el periodo de Enero a Mayo de 2003. Al 31 de diciembre de 2008, el importe pendiente a ser recuperado por dicho aeropuerto era de $9.0 millones de pesos.

Al procedimiento legal interpuesto por el aeropuerto de Manzanillo, se dictó sentencia favorable a

los intereses de la compañía con fecha 2 de Octubre de 2008 la cual fue apelada por la SHCP, a lo que siguió sentencia desfavorable a los intereses del aeropuerto a efectos de que el tribunal de primera instancia emita un nuevo fallo considerando que la SHCP no esta obligada a devolver el importe originalmente denegado. El aeropuerto se encuentra en espera de que se emita dicha nueva sentencia para presentar lo medios legales de defensa que correspondan. Al 31 de diciembre de 2008, el importe pendiente a ser recuperado por el aeropuerto de Manzanillo era de $6.0 millones de pesos.

Demanda por impuesto predial de ciertos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos y presentados por autoridades

municipales en contra de los aeropuertos de Mexicali, Tijuana, Aguascalientes, Puerto Vallarta y Hermosillo en relación con la propiedad sobre la cual los aeropuertos operan en dichas ciudades.

El municipio de Puerto Vallarta y Hermosillo han iniciado esfuerzos para establecer el área que ocupan los aeropuertos con el objetivo de determinar el importe de impuesto predial a ser requerido de

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pago. Los aeropuertos han establecido procedimientos administrativos en contra de dichos esfuerzos, los cuales están pendientes de resolverse.

En el caso del aeropuerto de Aguascalientes, el aeropuerto recibió un oficio de la Secretaría de Finanzas del Estado estableciendo que el aeropuerto esta exento del impuesto predial.

En Tijuana, las autoridades fiscales ordenaron el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. A pesar de que el embargo no afectaba la operación del aeropuerto, el 9 de Febrero de 2006, fue emitida una fianza por una institución financiera por cuenta del aeropuerto de Tijuana por un importe de $ 141.8 millones de pesos (pesos nominales) con el objetivo de eliminar el embargo. El 25 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana, pero manteniendo el derecho del municipio a emitir nuevos requerimientos de pago pero únicamente sobre las áreas comerciales del aeropuerto. El Aeropuerto de Tijuana apeló la resolución únicamente por lo que toca a la resolución del tribunal de mantener el derecho del municipio a emitir nuevos requerimiento de pago sobre las áreas comerciales del aeropuerto. Aunque la sentencia ha sido apelada por el aeropuerto de Tijuana, la Compañía solicitó la cancelación de la fianza debido a que el municipio no apeló la sentencia que ordena la cancelación de los requerimientos de pago materia del litigio. Durante 2008 la fianza fue cancelada y el 7 de Febrero de 2009, la línea de crédito para cartas de crédito que sirvió como contra garantía de la fianza emitida a favor del municipio, fue cancelada.

La Compañía también ha obtenido sentencias en su favor respecto de los requerimientos de pago

emitidos por el Gobierno Municipal de Mexicali. El Tribunal ordenó en el pasado el embargo del 25% de los ingresos provenientes del estacionamiento del Aeropuerto de Mexicali como garantía del interés fiscal del Gobierno Municipal. El importe acumulado de dicho embargo es de $ 6.3 millones de Pesos (pesos nominales). Durante 2006, el aeropuerto obtuvo sentencia favorable en primera instancia, que el Gobierno Municipal apeló. En Marzo de 2008, el Tribunal resolvió la apelación a favor del aeropuerto y ordenó al Gobierno Municipal a devolver el importe del embargo practicado sobre los ingresos del estacionamiento, los cuales están pendiente de determinación. Una vez que la cantidad sea determinada, GAP considera que dichos ingresos serán recuperados en su totalidad.

GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener,

individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados, GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las Concesiones. Si se produjeran sentencias definitivas por los tribunales haciendo a los aeropuertos responsables del pago de cualquier impuesto predial y cualquiera de las cantidades pagaderas fuera significativa, estas obligaciones fiscales podrían entonces tener un efecto significativo adverso en las condiciones financieras o en los resultados de operación de GAP.

Otras reclamaciones de los municipios.

Las autoridades municipales de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, que es donde se ubica el Aeropuerto de Guadalajara, han iniciado procedimientos exigiéndole a esa concesionaria que obtenga ciertas licencias municipales, mismas que no consideramos necesarias por tratarse de bienes del dominio público regidos por leyes federales, por lo que la Compañía ha interpuesto medios de defensa a las

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reclamaciones del municipio, las cuales a la fecha han resultado favorables para los intereses de la Compañía.

Procedimientos legales y fiscales en contra de los aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en conexión con su revisión del año 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los Aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali era incorrecta. Hemos iniciado los procesos legales en contra de dichas resoluciones, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de la Compañía relativa a la amortización de la concesión.

Demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el Aeropuerto de Guadalajara

En agosto del 2005, el Aeropuerto de Guadalajara firmó un contrato de obra con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del Aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto reclamamos la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre 2006, GIUSA inició el proceso legal en contra nuestra, por supuesto incumplimiento de contrato, reclamando el valor total del contrato más gastos adicionales por un total de 43 millones de Pesos. Durante 2007, se obtuvo una sentencia favorable en primera instancia, la cual fue apelada por GIUSA. En 2008, se resolvió que dicha apelación también era favorable para GAP, por consecuencia GIUSA apeló por segunda vez esta sentencia, la cual se encuentra pendiente de resolver.

Renovación de contrato de arrendamiento al Hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara

El predecesor de la Compañía, ASA, otorgó a Coco Club, a través de un contrato de arrendamiento, el derecho a explotar y operar los espacios comerciales que se mencionan a continuación a cambio de la construcción y remodelación de ciertas áreas comerciales y de infraestructura del aeropuerto de Guadalajara. Las áreas susceptibles de ser explotadas y operadas por Coco Club eran: el área comercial localizada en el pasillo que lleva a las salas de última espera nacionales del aeropuerto de Guadalajara, ii) la mayoría de los espacios comerciales en las salas de última espera nacionales, iii) el espacio comercial en el puente que lleva del edificio terminal al hotel y iv) el propio hotel. En Septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un periodo de 15 años desde Marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En Mayo de 2004, el aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos.

b.13. Acciones Representativas del Capital Social.

El capital social de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integra como sigue:

Accionista Número de Acciones Serie PÚBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 B AMP 84,150,000 BB Total de acciones 561,000,000

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A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado y en los que han existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de Pesos y número de acciones considerando el split inverso):

En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826 ($1,000 históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie “A”). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612 ($72,581 históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039 ($7,881 históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999 ($15,938,360 histórico, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre de 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Series BB, 190,740,000 correspondieron a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie “A”, todas ellas de la clase “I”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Mexicano.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie “A” y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie “A”, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la conversión de 286,110,000 acciones de la Serie “A”, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo. (ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se redujo a 561,000,000 de acciones. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

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El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

b.14. Dividendos.

La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la asamblea de accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por lo menos 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La ley exige que por lo menos 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $295.2 millones de Pesos al 31 de diciembre de 2008 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2008). Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después de que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y solo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las NIF. Las subsidiarias de la Compañía tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma. Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas al impuesto sobre la renta (fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de nivel corporativo de dividendos calculado de forma piramidada aplicando un factor de 1.4085 en 2006 y 1.3889 en adelante. Las tasas de impuestos corporativos de 29% en 2006 y 28% por los años posteriores son aplicadas al resultado. Este impuesto puede ser acreditado contra el impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los siguientes dos años fiscales siguientes a la fecha en que el dividendo fue pagado. Los dividendos pagados por utilidades repartibles de una empresa que han sido sujetos a impuesto sobre la renta (provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta, o CUFIN) no están sujetos a otro impuesto. La Compañía pagó dividendos por $774.3 millones de Pesos en 2006, $1,171.6 millones de Pesos en 2007 y $1,122.0 millones de Pesos en 2008.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se declaró el pago de dividendos por $1,200 millones de Pesos (pagaderos en dos exhibiciones, el 25 de mayo de 2009 y el 31 de octubre de 2009 por un monto total de $2.139 por acción).

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Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la asamblea general de accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esa política de dividendos los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos unidades. La primera unidad es una cantidad fija, que se estimó en $450 millones de Pesos para 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años futuros. Segundo, la política de dividendos contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la asamblea general ordinaria de accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el cumplimiento del PMD, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con el contrato de crédito celebrado con Banamex, del cual forman parte las subsidiarias de GAP. Ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía acumuló aproximadamente $1,212.5 millones de Pesos de utilidades repartibles de la cuenta de utilidad fiscal neta.

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados de GAP, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF.

Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a Pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. Con la entrada en vigor de la NIF B-10 cambió la metodología para la actualización de las cifras, ya que considera y depende de dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, en cuyo caso requiere en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores fue de 11.56%, por lo tanto, dado

que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1° de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.


2008 2007 2006 (miles de Pesos) Información del estado de resultados: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) .. $ 2,762,198 $ 2,812,869 $ 2,480,210 Servicios no aeronáuticos(3) 728,587 664,455 565,983

Ingresos totales ....... 3,490,785 3,477,324 3,046,193 Costos de operación: ..........

Costo del servicio:(4) Personal .......................... 363,417 351,699 323,104 Mantenimiento ............... 165,604 142,361 127,430 Seguridad y seguros ....... 110,950 106,251 102,728 Servicios ........................ 113,078 90,307 85,397 Otros ............................... 199,680 148,501 121,088

Total de costo del servicio 952,729 839,119 759,747 Asistencia técnica(5) .......... 118,226 125,857 109,277 Derechos sobre bienes concesionados(6) 173,533 172,846 151,333 Depreciación y amortización:

Depreciación(7) ............... 87,180 81,299 94,050 Amortización(8) .............. 711,071 672,798 650,087 Depreciación y amortización total 798,251 754,097 744,137

Total de costos de operación 2,042,739 1,891,919 1,764,494 Utilidad de operación ......... 1,448,046 1,585,405 1,281,699

Resultado financiero integral 214,878 97,343 30,189 Otros ingresos (gastos) .. 7,543 (2,352) 245

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2008 2007 2006 (miles de Pesos) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,670,467 1,680,396 1,312,133

Impuestos a la utilidad 129,625 277,577 384,108 Utilidad neta ....................... 1,540,842 1,402,819 928,025 Utilidad básica de operaciones continuas $ 2.7486 $ 2.5006 $ 1.6542 Utilidad básica por acción(9) $ 2.7486 $ 2.5006 $ 1.6542 Dividendos por acción $ 2.0000 $ 2.0884 $ 1.3802 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(10) 22,252 23,565 20,514 Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 465 509 446 Ingresos totales por pasajero terminal(11) $ 157 $ 148 $ 148

Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF $ 1,540,842 $ 1,402,819 $ 928,025 Menos:

Resultado financiero integral 214,878 97,343 30,189 Más:

Impuestos a la utilidad .. 129,625 277,577 384,108 Depreciación y amortización 798,251 754,097 744,137

UAFIDA(12) $ 2,253,840 $ 2,337,150 $ 2,026,081

Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,506,004 $ 1,426,683 $ 931,109 Total del activo circulante 2,730,299 2,313,484 1,707,940 Concesiones aeroportuarias, neto 17,188,483 17,619,994 18,051,504 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 2,283,598 2,383,582 2,483,565 Activos totales ............... 28,141,694 27,526,277 26,475,100 Pasivos a corto plazo ..... 673,872 600,352 276,734 Pasivos totales ................ 1,404,048 1,164,712 344,738 Capital contable ............. 26,737,646 26,361,565 26,130,362

Otra información:

Recursos generados por la operación N/A 2,020,236 1,525,469 Recursos utilizados en actividades de financiamiento N/A (593,045) (774,311) Recursos utilizados en actividades de inversión N/A (931,617) (665,760) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,614,567 N/A N/A Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (521,974) N/A N/A Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,013,272) N/A N/A Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 79,321 495,574 85,397

(1) Todos los montos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 y anteriores están expresados en miles de Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. Todos los montos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 están expresados en miles de Pesos de diferentes poderes adquisitivos. Los montos en Pesos por acción están expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente excepto diplomáticos e infantes, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (5) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx (6) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al gobierno mexicano. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (7) Refleja la depreciación de los activos fijos. En enero de 2008 la Compañía adoptó la interpretación 12 del International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) denominado “Acuerdos de concesión de servicio”. Esta interpretación es supletoria par NIF. La adopción de IFRIC 12 resultó en la reclasificación de las mejoras a bienes concesionados en una línea separada de los activos

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intangibles en el balance general consolidado. Igualmente, mientras la depreciación y amortización permanecen iguales, sus proporciones cambiaron, de depreciación a amortización. Debido a que este cambio fue aplicado retrospectivamente de acuerdo a IFRIC 12, los montos separados de depreciación y amortización no corresponden a lo que reportado en el año anterior. (8) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (9) Basado en el promedio ponderado de 561,000,000 acciones ordinarias en circulación para los períodos de 2006 y 2007, y 560,594,812 para el período de 2008. (10) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a nuestros aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (11) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en Pesos (no en miles de Pesos). (12) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado financiero integral y los otros gastos (ingresos), y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como un indicador de nuestro desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. Nuestra administración cree que la UAFIDA es una medida útil de nuestro desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar nuestro desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a nuestra utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.

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b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.

Clasificación de Ingresos

La Compañía clasifica ingresos en dos categorías: ingresos por servicios aeronáuticos e ingresos por servicios no aeronáuticos. Históricamente, la mayoría de nuestros ingresos derivan de los servicios aeronáuticos. Por ejemplo, en 2006, 2007 y 2008, 81.4%, 80.9% y 79.1%, respectivamente, de nuestros ingresos derivaron de servicios aeronáuticos y el resto de los ingresos derivó de los servicios no aeronáuticos.

Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo el sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de nuestros aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones de primera clase /VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en nuestros aeropuertos).

Nuestros ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en nuestros aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta de insumos y operadores de tiempos compartidos.

Para mayor detalle de los componentes de las categorías de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver "Descripción del Negocio – Actividad Principal y Fuente de Ingresos" en el prospecto de la Compañía.

Ingresos aeronáuticos

El sistema de regulación tarifaria aplicable a nuestros ingresos aeronáuticos establece una tarifa máxima en Pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal o a 100 kilogramos de carga que podemos obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Ver "Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Regulación de los Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros. Las tarifas máximas para nuestros aeropuertos han sido determinadas para cada año hasta el 31 de diciembre de 2009.

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La siguiente tabla muestra nuestros ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados:

Ingresos aeronáuticos Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006

Monto % Monto % Monto % (millones de Pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico)

Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ............................... $ 2,278.3 82.5% $ 2,339.1 83.2% $ 1,984.1 80.0% Aterrizaje ............................................................. 146.7 5.3 136.2 4.8 152.1 6.1 Cuotas por estacionamiento de aeronaves ........... 127.0 4.6 115.2 4.1 132.3 5.3 Cuotas de seguridad ............................................. 37.9 1.4 39.4 1.4 34.4 1.4 Cuota por abordadores ......................................... 18.2 0.6 23.3 0.8 27.5 1.1 Arrendamiento de espacio a aerolíneas ............... 106.8 3.9 107.7 3.8 102.2 4.1 Ingresos por servicios complementarios(1) 47.3 1.7 52.0 1.9 47.6 2.0

Ingresos aeronáuticos totales ................................ $ 2,762.2 100.0% $ 2,812.9 100.0% $ 2,480.2 100.0%

Otra información:

Total de unidades de tráfico(2) ............................. 23.7 25.2 22.1 Ingresos totales por unidad de tráfico ................. $ 116.5 $ 111.7 $ 112.1 Cambio en los ingresos aeronáuticos(3) ............... (1.8)% 13.4% 8.7% Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por

unidad de tráfico(3) .......................................... 4.3% (0.3)% 1.2%

(1) Ingresos por servicios complementarios consistentes en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en nuestros aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal o 100 kilogramos (220 libras) de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior.

De conformidad con el sistema regulatorio aplicable a los ingresos aeronáuticos, es posible que fijemos una tarifa específica por cada categoría de servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre y cuando los ingresos aeronáuticos totales por unidad de tráfico cada año, en cada uno de nuestros aeropuertos, no excedan de la tarifa máxima en dicho aeropuerto por ese año. Las tarifas específicas aplicadas por servicios regulados se determinan con base en distintos factores, incluyendo proyecciones del volumen de tráfico de pasajeros, compromisos de inversión estimados conforme a nuestros programas maestros de desarrollo, el índice nacional de precios al productor de México (excluyendo el petróleo) y el valor del Peso en relación con el Dólar americano. Actualmente establecemos una tarifa específica por cada categoría de servicios aeronáuticos después de llegar a un acuerdo con las principales aerolíneas. De conformidad con los términos de este acuerdo, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los acuerdos futuros. En 2006, 2007 y 2008, la TUA representó 80.0%, 83.2% y 82.5%, respectivamente, de nuestros ingresos aeronáuticos y 65.1%, 67.2% y 65.3% respectivamente, de nuestros ingresos totales.

Históricamente, hemos establecido las tarifas por servicios regulados para cada aeropuerto a fin de que sean lo más cercanas posible a las tarifas máximas permitidas en dicho aeropuerto en cualquier año, y esperamos continuar con esta estrategia de establecimiento de tarifas en el futuro. En diciembre de 2004, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció nuevas tarifas máximas para nuestros aeropuertos para el período que va del 1° de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009 que son mayores que las tarifas máximas aplicables a nuestros aeropuertos en los últimos cinco años. No se puede asegurar que podremos recaudar todos los ingresos a que tenemos derecho a percibir por concepto de servicios sujetos a la regulación tarifaria en el futuro. Para un análisis mayor de los riesgos relacionados con nuestra capacidad para fijar tarifas específicas, ver “Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con Nuestras Operaciones”. Las principales aerolíneas nacionales que operan en nuestros aeropuertos se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro.

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En años anteriores, y con el objetivo de asegurar nuestro cumplimiento de la tarifa máxima en cada aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año, hemos tomado acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, pretendemos continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar nuestro cumplimiento con las tarifas máximas.

En años recientes, los ingresos derivados de la TUA en nuestros aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali, han cambiado debido a que se ha incrementado el número de pasajeros viajando a los Estados Unidos vía aeropuertos alternativos, tales como nuestros aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Guanajuato y Aguascalientes. Durante 2006, el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana y nuestro Aeropuerto Internacional de Mexicali se incrementó en 9.2% y disminuyó 3.8%, respectivamente, en comparación con 2005. Durante 2007, el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana y en nuestro Aeropuerto Internacional de Mexicali se incrementó en 29.0% y 30.1%, respectivamente, en comparación a 2006. Durante 2008, el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y en el Aeropuerto Internacional de Mexicali disminuyeron en 14.4% y 9.6%, respectivamente, en comparación a 2007. El volumen de tráfico de pasajeros en los aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali refleja, principalmente, los volúmenes de personas que cruzan la frontera cerca de dichos aeropuertos. Muchos de los pasajeros que utilizan los aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali viajan desde y hacia los Estados Unidos y entre otros factores los retrasos en la frontera de San Diego/Tijuana y Calexico/Mexicali han tenido como efecto que los viajeros utilicen otras rutas para entrar o salir de los Estados Unidos. Estimamos que muchos de los viajeros han decidido utilizar vuelos directos desde y hacia los Estados Unidos utilizando los Aeropuertos Internacionales de Aguascalientes, Guanajuato y Guadalajara.

La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto (TUA) por los años que se indican. Obtenemos TUA por cada pasajero que sale de los aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito, diplomáticos e infantes.

Pasajeros que pagaron TUA

Aeropuerto Por el año terminado el 31 de diciembre de

2008% cambio

08/07 2007% cambio

07/06 2006

(en miles, excepto los porcentajes) Guadalajara ............................. 3,332.2 (3.4)% 3,447.9 13.5% 3,036.5 Tijuana .................................... 1,857.0 (14.4) 2,168.3 29.0 1,681.3 Puerto Vallarta ........................ 1,610.5 4.9 1,535.7 5.2 1,460.0 Los Cabos ............................... 1,463.4 2.6 1,426.0 6.2 1,342.9 Hermosillo .............................. 489.2 (4.8) 513.7 21.9 421.3 Guanajuato .............................. 532.6 (14.1) 620.3 10.6 561.0 La Paz ..................................... 254.7 (17.7) 309.6 38.8 223.0 Morelia ................................... 254.7 (13.8) 295.5 0.7 293.5 Mexicali .................................. 236.8 (9.6) 262.0 30.1 201.4 Aguascalientes ........................ 206.7 (9.1) 227.5 20.3 189.1 Los Mochis ............................. 101.1 (24.6) 134.1 39.3 96.3 Manzanillo .............................. 106.1 (12.0) 120.5 6.5 113.1

Total .................................... 10,445.0 (5.6)% 11,061.1 15.0% 9,619.4

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Ingresos no aeronáuticos Los servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente más

pequeña de la totalidad de los ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Sin embargo, la contribución de los servicios no aeronáuticos al total de los ingresos ha aumentado recientemente, de 18.6% en 2006 a 20.9% en 2008, reflejando así la estrategia de negocios de GAP para desarrollar actividades comerciales. Durante este período, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal se incrementaron de $27.6 en 2006 a $32.7 en 2008. Los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima.

La siguiente tabla presenta nuestros ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años indicados.

Ingresos no aeronáuticos Por el año terminado el 31 de diciembre de

2008 2007 2006 Monto % Monto % Monto %

(millones de Pesos, excepto porcentajes e información de pasajeros)

Ingresos no aeronáuticos: Actividades comerciales:

Estacionamiento de automóviles .......... $ 161.5 22.2% $ 134.9 20.3% $ 113.6 20.1%Arrendamiento de espacio(1) ................. 104.2 14.3 101.2 15.2 80.0 14.1 Arrendadora de autos ........................... 64.8 8.9 60.2 9.1 53.8 9.5 Alimentos y bebidas ............................. 73.4 10.1 66.8 10.1 56.5 10.0 Locales comerciales ............................. 73.2 10.1 69.0 10.4 60.7 10.7 Tiendas libres de impuestos “Duty free” ..............................................................

60.8 8.3 55.2 8.3 48.8 8.6

Publicidad ............................................. 46.4 6.4 37.2 5.6 31.6 5.6 Comunicaciones ................................... 10.1 1.4 10.3 1.5 12.3 2.2 Servicios financieros ............................ 9.0 1.2 6.6 1.0 6.8 1.2 Tiempo compartido .............................. 73.6 10.1 71.9 10.8 48.8 8.6 Otros ..................................................... 25.9 3.6 27.9 4.2 30.4 5.4

Total por actividades comerciales 702.9 96.5 641.2 96.5 543.3 96.0Recuperación de costos(2) .......................... 25.7 3.5 23.3 3.5 22.7 4.0

Ingresos no aeronáuticos totales ................ $ 728.6 100.0% $ 664.5 100.0% $ 566.0 100.0%

Otra información:

Pasajeros terminales totales(3) .................... 22.3 23.6 20.5 Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal.................................................................... $ 32.7 $ 28.2 $ 27.6 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por

pasajero terminal 16.0% 2.2% 2.2% Ingresos de estacionamiento de automóviles por

pasajero terminal ................................ $ 7.2 $ 5.7 $ 5.5 Cambio en los ingresos de estacionamiento de

automóviles por pasajero terminal(4) .. 26.3% 3.6% (1.7%) (1) Comprende el arrendamiento de espacios no fundamentales para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios complementarios

(salas VIP y otras actividades no fundamentales). (2) La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, agua y por algunos servicios de mantenimiento que son

transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en nuestros aeropuertos. (3) En millones. (4) En cada caso, comparado con el año anterior.

La mayor parte de los ingresos no aeronáuticos derivan de actividades comerciales tales como estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales

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como máquinas de venta y operadores de tiempos compartidos.

Los principales aeropuertos privados generan una mayor proporción de ingresos comerciales respecto del total de sus ingresos de lo que actualmente GAP genera. Antes de 2002, los ingresos no aeronáuticos en los aeropuertos de GAP respecto del total de ingresos representaron menos del 12%. En contraste, consideramos que en los principales aeropuertos privados los ingresos por actividades comerciales representaron el 40% o más de los ingresos totales. En años recientes, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal de la Compañía se han incrementado 18.5% (de $27.6 en 2006 a $32.7 en 2008), mientras que sus costos del servicio por unidad de tráfico han crecido 17.2% ($34.3 en 2006 comparado con $40.2 en 2008), dando como resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyan cada vez más en la utilidad de operación de GAP. Como punto principal de la estrategia de negocio desde que la Compañía asumió el control de los aeropuertos, se ha dado prioridad al incremento de los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos, combinando los siguientes factores:

La expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los aeropuertos.

En la segunda mitad de 2007, concluimos expansiones en el aeropuerto de Puerto Vallarta,

añadiendo aproximadamente 1,500 metros cuadrados de espacios comerciales adicionales, incluyendo áreas rentadas a desarrolladores de tiempo compartido y actualmente se han integrado dos tiendas sobre el flujo de pasajeros que van a las salas de última espera. Se han abierto nuevas áreas comerciales en el edificio de la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2007, la Compañía desarrolló dos proyectos comerciales concluidos a finales de 2008, en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008 se completó la construcción del edificio de estacionamiento de Guadalajara el cual se incrementó de aproximadamente 1,500 a 3,000 cajones disponibles en el estacionamiento.

Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 88.0% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales son aptos para implementar rentas basadas en un porcentaje de ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos, representando aproximadamente 48.6% de los ingresos no aeronáuticos y 10.1% de los ingresos aeronáuticos de 2008, de los cuales se estima que el 95% de dicha porción en arrendamientos, ya cuentan con contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. En 2001, un porcentaje menor al 5% contaba con este tipo de contratos.

Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.

Antes de 1999, el antiguo operador de los aeropuertos suscribió diversos contratos con terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase de construcción y modernización de

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cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo. En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, sino también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos.

La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de arrendamiento

de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales. Los arrendamientos a largo plazo de mayor importancia son los siguientes:

– El 1° de junio de 2000, la Compañía recuperó el derecho a operar una parte sustancial de

los espacios comerciales en las terminales y la totalidad de la terminal FBO en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos a cambio de $35.5 millones de Dólares americanos (incluyendo ciertos activos relacionados).

– A partir del 12 de noviembre de 2002, la Compañía recuperó el derecho de operar el espacio comercial más lucrativo en el área de salidas en la terminal del Aeropuerto Internacional de Tijuana por $1.5 millones de Dólares americanos.

– El 31 de mayo de 2004, la Compañía recuperó el derecho de operar todos los espacios comerciales más lucrativos en la terminal del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta por $26.6 millones de Dólares americanos.

– El 31 de mayo de 2004, también la Compañía recuperó el derecho de operar los espacios comerciales más lucrativos en el área de salida y en el área que conecta la terminal con el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara por $7.8 millones de Dólares americanos.

– Estacionamiento de automóviles en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. ASA le otorgó a Constructora Comar, S.A. de C.V., o Comar, el derecho de construir y operar un estacionamiento de cinco niveles dentro del Aeropuerto Internacional de Tijuana. A partir del 12 de enero de 2008 la Compañía asumió el derecho de operar este estacionamiento.

Mejorar la calidad de los negocios comerciales en los aeropuertos de GAP. Una gran parte de los propietarios de negocios comerciales que actualmente operan en los

aeropuertos de GAP consisten en pequeños locales comerciales que ofrecen productos y servicios de variedad limitada y para los cuales la demanda es relativamente baja. La Compañía planea arrendar los espacios que actualmente son ocupados por dichos propietarios, así como nuevos espacios disponibles, a negocios más establecidos y reconocidos internacionalmente a fin de mejorar la calidad comercial de los productos y servicios ofrecidos a sus pasajeros. Recientemente, GAP ha otorgado espacios comerciales en arrendamiento a compañías reconocidas mundialmente, tales como Burger King, Starbucks, Chilis, Carl´s Jr., Duty-free y Dufry, a fin de promover el desarrollo comercial en todos los aeropuertos, alentando a los arrendatarios a rentar paquetes de espacios comerciales en los múltiples aeropuertos que opera GAP.

Para una descripción de estas adquisiciones recientes, ver “Descripción del Negocio – Actividad

Principal y Fuente de Ingresos – Servicios No Aeronáuticos – Ingresos por Actividades Comerciales –Reciente Expansión y Desarrollo de Áreas Comerciales”, en el prospecto de la Compañía. Después de la recuperación de los arrendamientos a largo plazo descritos anteriormente, la única área comercial en los

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aeropuertos que no es operada directamente por GAP es el hotel del Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

La Compañía espera que la tasa de crecimiento futuro en sus ingresos no aeronáuticos exceda la tasa de crecimiento de sus ingresos aeronáuticos como consecuencia de continuar implementando su estrategia de negocios. Algunos de los procesos que la Compañía anticipa contribuirán al crecimiento futuro de los ingresos no aeronáuticos son los siguientes: (a) la ampliación de metros cuadrados en el área comercial en los aeropuertos en 2009; (b) la modificación a los contratos de arrendamiento adicionales en los aeropuertos para incluir el esquema de rentas con base en la participación en los ingresos, basados en un porcentaje de las ventas de los arrendatarios, en lugar de renta fija, y (c) el mejoramiento de la diversidad de comercios en los aeropuertos.

c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.

GAP celebró un contrato de crédito simple con una institución financiera, el cual establece la emisión de cartas de crédito hasta por un monto de $300 millones de Pesos. En caso de que se ejerza la carta de crédito y el monto de la carta de crédito no sea pagado por más de un día hábil, el saldo insoluto generará intereses equivalentes a dos veces la tasa de interés interbancaria de equilibrio. Hasta que la línea de crédito venza en 2009, los aeropuertos de GAP están sujetos a obligaciones de hacer, incluyendo, entre otros, el requisito de (i) mantener un capital tangible consolidado (definido como el capital contable menos los activos intangibles (incluyendo las concesiones de GAP) menos la reserva por revaluación, bajo las NIF) de por lo menos $2,100 millones de Pesos, (ii) mantener libre de gravamen una cantidad en efectivo equivalente al monto total al que ascienden todas y cada una de las cartas de crédito y (iii) mantener una UAFIDA no menor a $1,000 millones de Pesos. El 9 de febrero de 2006, fue emitida una carta de crédito standby irrevocable por $141.8 millones de Pesos de conformidad con la línea de crédito en relación con el Aeropuerto Internacional de Tijuana, la cual se dio en garantía a una compañía afianzadora, quien emitió la fianza solicitada por las autoridades municipales de Tijuana, con lo cual se logró liberar el embargo al que estaba sujeto el aeropuerto. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”.

Por otro lado el 31 de agosto de 2007, la Compañía obtuvo a través de Banco Nacional de México

(Banamex) una línea de crédito sin garantía, en Pesos por $1,214.0 millones destinada a fondear algunas inversiones de capital hasta enero de 2009 para los Aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este monto se encuentra disponible en tres partes como sigue: (i) $600.0 millones disponibles el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones en cualquier momento antes del 31 de enero de 2008, y (iii) $270.0 millones en cualquier momento antes del 31 de enero de 2009. El 7 de septiembre de 2007, 30 de enero de 2008 y 30 de enero de 2009, ejercimos los préstamos de la siguiente forma: por la primera, segunda y tercera parte disponible por $600.0 millones, $344.0 millones y $270 millones como sigue: El Aeropuerto de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones, $273.0 millones y $202 millones, el Aeropuerto de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones, $26.0 millones y $8 millones, el Aeropuerto de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones, $17.0 millones y $41 millones, y el Aeropuerto de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones $28.0 millones y $19 millones. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. La Compañía ha realizado la amortización para el pago de principal e interés en cada vencimiento. Además debemos cumplir con las siguientes obligaciones financieras:

Aplicables a Puerto Vallarta, Guanajuato y Hermosillo:

1. Mantener en todo tiempo y de acuerdo con la forma de cálculo descrita más adelante, la razón financiera de Deuda Total a UAFIDA (“EBITDA”) igual o inferior a 2.5;

2. Mantener en todo tiempo la razón financiera de UAFIDA (“EBITDA”) a Gastos Brutos de Intereses igual o superior a 4.0;

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3. Mantener en todo tiempo una razón de Capital Contable a Deuda Total igual o superior a 3.0.

Aplicables a Los Cabos:




Para el cálculo de las Obligaciones Financieras se deberá utilizar la UAFIDA y los Gastos Brutos

de Intereses de cada Acreditado y sus Subsidiarias en forma consolidada por los últimos cuatro trimestres calendario a la fecha del cálculo.

La Compañía no tiene contratado ningún tipo de instrumento financiero que ponga en riesgo la operación de GAP, ni cuenta con pasivos u obligaciones fuera de balance, por lo tanto no tiene exposiciones de riesgo que se tengan que reportar.

d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS

DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA. d.1. Resultados de operación.

El siguiente análisis deriva de nuestros estados financieros consolidados auditados. El presente

análisis no incluye toda la información que se encuentra en nuestros estados financieros consolidados. Se deberán leer nuestros estados financieros consolidados auditados a fin de comprender mejor nuestro negocio y los resultados históricos de nuestras operaciones.

Nuestros estados financieros consolidados están preparados de conformidad con las NIF. Nuestros estados financieros consolidados auditados y toda la información financiera contenida en este documento por los años terminados hasta el 31 de diciembre de 2007 y 2006 están reexpresados a Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, salvo que se indique lo contrario. La información financiera por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 está expresada en Pesos de diferentes poderes adquisitivos.

Operamos 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. La mayoría de nuestros ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2007 y 2008, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 80.9% y 79.1% de nuestros ingresos totales, respectivamente. Los cambios en nuestros ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. Nuestros ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que estamos autorizados a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de tarifas máximas que se aplica a nuestros ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; dichos aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos.

Asimismo, obtenemos ingresos derivados de las actividades no aeronáuticas, relacionados principalmente con las actividades comerciales realizadas en nuestros aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes y tiendas. Nuestros ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Por lo tanto, nuestros ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en nuestros aeropuertos y por la mezcla de actividades

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comerciales que se llevan a cabo en nuestros aeropuertos. Mientras estimamos que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de nuestros ingresos totales futuros, también anticipamos que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de nuestros ingresos aeronáuticos. Como resultado, en años recientes hemos completado varios proyectos de renovación para mejorar nuestra mezcla de tiendas comerciales en las áreas comerciales de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Igualmente, pretendemos rediseñar y expandir el espacio disponible a actividades comerciales dentro de las terminales de los otros aeropuertos de la Compañía. También renegociaremos los contratos con nuestros clientes para ser más consistentes con las prácticas de mercado y recuperar los derechos de algunas tiendas y estacionamiento de vehículos administrados por terceros.

Volumen de pasajeros y carga

El volumen de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos, en su mayoría, está formado por pasajeros nacionales. En 2006, 2007 y 2008, por ejemplo, aproximadamente 60.8%, 66.8% y 65.7%, respectivamente, de los pasajeros terminales que utilizaron nuestros aeropuertos eran pasajeros nacionales. Además, de los pasajeros internacionales que viajan a través de nuestros aeropuertos, históricamente la mayoría viaja en vuelos que se originan en o que salen con dirección hacia los Estados Unidos. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos están más allá de nuestro control.

La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con nuestros ingresos y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican.

Por el año terminado el 31 de diciembre de

2008 2007 2006

Cambios en el producto interno bruto de México(1) ........................................... 1.3% 3.3% 4.8%Índice nacional de precios al consumidor de México(2) ..................................... 6.5% 3.8% 4.0% Pasajeros terminales nacionales(6) ..................................................................... 14,618.5 15,736.7 12,476.8Pasajeros terminales internacionales(6) .............................................................. 7,633.3 7,828.4 8,037.3 Pasajeros terminales totales(6) ............................................................................ 22,251.8 23,565.1 20,514.1 Carga(3) .............................................................................................................. 1,460.2 1,608.2 1,606.0Unidades de tráfico totales(3) ............................................................................. 23,712.0 25,173.3 22,120.1 Cambio en los pasajeros terminales totales(4) .................................................... (5.6)% 14.9% 7.2% Cambio en las unidades de tráfico(4) .................................................................. (5.8)% 13.8% 7.5%Ingresos aeronáuticos(5) ..................................................................................... $ 2,762.2 $ 2,812.9 $ 2,480.2 Cambio en los ingresos aeronáuticos(4).............................................................. (1.8)% 13.4% 8.7% Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ...................................................... $ 116.5 $ 111.7 $ 112.1Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico (4) ........................... 4.3% (0.3)% 1.2% Ingresos no aeronáuticos(5) ................................................................................ $ 728.6 $ 664.5 $ 566.0 Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4) ......................................................... 9.7% 17.4% 9.6%Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal ................................................. $ 32.7 $ 28.2 $ 27.6 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) ...................... 16.0% 2.2% 2.2%

(1) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. (2) De conformidad con el Banco de México. (3) En miles. Una unidad de carga es equivalente a 100 kilogramos de carga. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos

aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero terminal o 100 kilogramos (220 libras) de carga. (4) En cada caso, comparado con el año anterior. (5) En millones de Pesos. (6) En miles.

En 2008, tuvimos 22.3 millones de pasajeros terminales (14.6 millones de pasajeros nacionales y

7.7 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 129.9 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 606.3 miles fueron pasajeros en tránsito. Aproximadamente 35.6% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

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Costos de operación

La siguiente tabla muestra nuestros costos de operación y cierta información relacionada por los años que se indican.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006 Monto % cambio Monto % cambio Monto (millones de Pesos, excepto los porcentajes) Costos de operación: Costo del servicio:

Personal .......................................... $ 363.4 3.3% $ 351.7 8.8% $ 323.1Mantenimiento ............................... 165.6 16.3 142.4 11.8 127.4Seguridad y seguros ....................... 111.0 4.5 106.2 3.4 102.7Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) 113.1 25.2 90.3 5.7 85.4Otros ............................................... 199.7 34.5 148.5 22.6 121.1

Costo del servicio total ............ 952.8 13.5 839.1 10.5 759.7Asistencia técnica ............................... 118.2 (6.1) 125.9 15.2 109.3Derecho sobre bienes concesionados . 173.5 0.4 172.8 14.2 151.3Depreciación y amortización:

Depreciación(1) ............................... 87.2 7.3 81.3 (13.5) 94.0Amortización(2) .............................. 711.0 5.7 672.8 3.5 650.1

Depreciación y amortización total 798.2 5.8 754.1 1.3 744.1Total de costos de operación $ 2,042.7 8.0% $ 1,892.0 7.2% $ 1,764.5

Otra información:

Total de unidades de tráfico(3) ...................................................... 23,712.0 (5.8)% 25,173.3 13.8% 22,120.1Costo del servicio por unidad de tráfico ...................................... $ 40.2 20.7% $ 33.3 (2.9%) $ 34.3Margen del costo del servicio(4) ................................................... 27.3% 24.1% 24.9%

(1) Refleja la depreciación de los activos fijos. (2) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados y recuperación de arrendamientos a largo plazo (contratos

de arrendamiento a largo plazo con terceros otorgados por nuestro antecesor para operar las áreas comerciales en nuestros aeropuertos).

(3) En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal o 100 kilogramos (220 libras) de carga.

(4) Costo del servicio dividido entre el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

Costo del servicio Nuestro costo del servicio consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento,

seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. En años recientes, el costo del servicio por unidad de tráfico se ha incrementado de $34.3 en 2006 a $40.2 en 2008. A pesar de un estricto control de los gastos la reducción en el tráfico de pasajeros afectó nuestro costo de servicio por unidad de tráfico. Por tanto, nuestros márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre los ingresos totales) han disminuido 60 puntos base de 42.1% en 2006 a 41.5% en 2008.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados De conformidad con los términos del contrato de asistencia técnica, AMP nos provee servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. Este contrato se describe más detalladamente en el prospecto de la Compañía. La cuota por asistencia técnica para 2000 y 2001 se fijó en $7.0 millones de Dólares americanos (ajustada anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre $4.0 millones de Dólares americanos (ajustada anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de nuestra utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF).

A partir del 1° de noviembre de 1998, estamos sujetos a la Ley Federal de Derechos, la cual requiere que cada uno de los aeropuertos pague una cuota al gobierno mexicano, que actualmente es igual al 5%

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de los ingresos anuales brutos de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. El derecho sobre bienes concesionados podría variar sobre la base anual, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, estamos en posibilidad de solicitar un incremento en las cuotas de tarifa máxima por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe nuestra solicitud.

Depreciación y amortización Nuestros costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de

la concesión en cada una de las concesionarias, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a nuestras acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente, amortizamos el valor de ciertos activos fijos adquiridos o construidos en nuestros aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en nuestros programas maestros de desarrollo. Además en 2006, 2007 y 2008 la Compañía reconoció una amortización anticipada derivada de algunas bajas de Mejoras y adiciones realizadas durante 2006, 2007 y 2008 en nuestras instalaciones, las cuales remplazaron otras construcciones hechas en años anteriores en nuestros aeropuertos, el importe de este efecto fue de $35.8, $10.9 y $8.3 millones de Pesos, respectivamente.

Impuestos La Compañía y cada una de las subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de

forma consolidada). Las sociedades mexicanas generalmente requieren pagar el impuesto mayor entre el impuesto sobre la renta (determinado a una tasa de 29% para 2006 y de 28% en los años siguientes) y el impuesto al activo (determinado a una tasa de 1.8% hasta diciembre de 2006 y 1.25% a partir de enero de 2007, sobre el valor fiscal promedio de casi todos sus activos incluyendo, en nuestro caso, el valor de la concesión), menos (hasta diciembre 2006, pero sin ninguna deducción a partir de 2007) el valor fiscal promedio de ciertos pasivos. Debido a los cambios en la legislación fiscal, a partir del 1° de enero de 2007, los contribuyentes que presenten sus declaraciones y cumplan con ciertos requerimientos podrán obtener un crédito fiscal equivalente al 0.50% o 0.25% del resultado fiscal. Si, en cualquier año, el pasivo por impuesto al activo excede el pasivo por impuesto sobre la renta, el pago por impuesto al activo en exceso podrá ser reducido por el importe por el cual el impuesto sobre la renta excedió al impuesto al activo en los tres años anteriores. Adicionalmente, cualquier pago de impuesto al activo es acreditable contra el exceso de impuesto sobre la renta sobre impuesto al activo por los siguientes 10 años. Las compañías mexicanas están exentas del impuesto al activo por los primeros tres años fiscales completos después de comenzar operaciones (en nuestro caso ocurrió el 1°. de noviembre de 1998), por lo que estuvimos exentos del impuesto al activo hasta el 31 de diciembre de 2001.

En 2006 y 2007, GAP pagó un importe acumulado de $125.9 millones y $81.9 millones, respectivamente, de impuesto al activo. A partir del 1° de enero de 2008, la ley del impuesto al activo fue abrogada. Como resultado de los cambios en la legislación fiscal mexicana, el saldo de impuesto al activo puede ser recuperado en los próximos diez años y hasta por un 10% del total del impuesto al activo pagado y pendiente de recuperar, considerando que esta suma no exceda a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores, el que sea más bajo, cuando el impuesto sobre la renta exceda al impuesto al activo en cualquiera de esos años.

El 1° de octubre de 2007, el nuevo Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) fue aprobado por el gobierno mexicano y entró en vigor a partir del 1° de enero de 2008.

Adicionalmente, el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea fueron

publicados el 5 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, respectivamente, aclarando y expandiendo la aplicación transitoria de la ley en relación con las transacciones llevadas a cabo en 2007 que tendrán un

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impacto en 2008. Esta ley, que eliminó al ya mencionado impuesto al activo y lo reemplazó con el IETU aplica a individuos y compañías con establecimiento permanente en México. Estos individuos y compañías están obligados a pagar el mayor entre el IETU o el impuesto sobre la renta. El IETU es calculado aplicando una tasa fiscal del 16.5% en 2008, 17.0% en 2009 y 17.5% en adelante a la utilidad determinada por flujo de efectivo. Esta utilidad es determinada al deducir las deducciones autorizadas (excluyendo salarios, contribuciones de seguridad social y algunos gastos de inversiones) del total de ingresos recibidos de actividades gravadas. Los créditos fiscales del IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU.

Generalmente, revisamos la recuperabilidad del activo diferido por impuestos y, si es necesario,

establecemos una reserva de valuación basada en las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. La legislación fiscal en México permite que las compañías mexicanas, que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir de 2000, las tasas fiscales que utilizamos para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%.

Nuestra tasa efectiva de impuestos en 2004, 2005 2006, 2007 y 2008 fueron de 56%, 41%, 29%, 17% y 8%. La tasa efectiva relativamente más alta en años anteriores a 2006 fue resultado de la provisión de la reserva de Impuesto al Activo no recuperable en cada año. En 2006, la tasa efectiva de impuestos que se obtuvo se originó principalmente por la resolución favorable definitiva sobre los impuestos de los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo que produjeron un ajuste reversando la provisión de reserva de valuación para impuesto al activo registrada en esos aeropuertos durante los años 2002, 2003, 2004 y 2005 (el ajuste acumulado es por $144.8 millones de Pesos), compensado por la provisión de la reserva de Impuesto al Activo no recuperable del resto de los aeropuertos. En 2007, la tasa efectiva de impuestos disminuyó principalmente por i) una provisión de la reserva de Impuesto al Activo no recuperable menor relativa a 2006 y ii) la entrada en vigor del IETU que produjo una disminución de la provisión de la reserva de Impuesto al Activo no recuperable pagado en años anteriores por $354.9 millones de Pesos, principalmente en el aeropuerto de Tijuana. En 2008, la tasa efectiva de 8% fue significativamente menor a la tasa corporativa del 28%, debido únicamente a los cambios de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, que requiere el cese del reconocimiento de los efectos de la inflación en nuestra información financiera para este año. Este cambio de tratamiento contable provoca una discrepancia entre el valor fiscal y contable de nuestros activos y pasivos, provocando que el valor fiscal sea significativamente mayor al valor contable de nuestros activos, que generó un incremento en el activo por impuesto diferido. Durante 2008 de impuesto corporativo pagamos $476.5 millones de Pesos, representando el 28% de nuestras utilidades antes de impuestos.

Como resultado de la entrada en vigor del IETU, la Compañía ahora tiene 10 años, empezando en 2008 para recuperar el impuesto al activo. También, la ley del IETU estableció un mecanismo para recuperar impuesto al activo que a final de cuentas benefició a la Compañía. Basada en estos cambios que resultaron en la capacidad de la Compañía para recuperar Impuesto al Activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía desde 2008 y hasta 2017, en 2007, la Compañía reconoció un decremento de $354.9 millones de Pesos en la reserva. Esta reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores aumentó en $79.1 millones de Pesos en 2008, basados en las proyecciones financieras de 2009 a 2017, además de los resultados reales en 2008 con relación a otros aeropuertos.

A partir del 1° de enero de 1999, la Compañía ha estado sujeta al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de la Compañía (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General.

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Efectos de la devaluación y la inflación

La siguiente tabla refleja, por los años que se indican:

El porcentaje en que se devaluó o apreció el Peso mexicano en relación con el Dólar americano; La tasa de inflación en México; La tasa de inflación en los Estados Unidos; y El porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del período anterior.


2008 2007 2006(Apreciación) depreciación del peso mexicano comparado con el Dólar

americano(1) ...............................................................................

26.7%

1.0%

1.7% Tasa de inflación en México(2) ...................................................... 6.5% 3.8% 4.0% Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... 0.1% 4.1% 2.5% Incremento en el producto interno bruto en México(4) .................. 1.3% 3.3% 4.8%

___________ (1) Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada período,

que fueron los siguientes: $10.8116 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2006, $10.9157 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2007 y $13.8320 por Dólar americano al 31 de diciembre de 2008.

(2) Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del período anterior, según lo reportado por el Banco de México. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del período fue de 121.0150 en 2006, 125.5640 en 2007 y 133.7610 en 2008.

(3) De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas de Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics).

(4) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática el 20 de febrero de 2009.

Las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del Peso con respecto al Dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente:

Costos de depreciación y amortización. Durante 2007, se reexpresan los activos no monetarios para dar efecto a la inflación. La reexpresión de estos activos en períodos de alta inflación aumenta el valor que corresponde a dichos activos en Pesos, que consecuentemente aumenta el costo de depreciación respectivo y el riesgo de deterioro. Las concesiones de los aeropuertos están siendo amortizadas a través de la vida de la concesión y los derechos adquiridos.

Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denomina actualmente en Dólares (aunque se facturan y pagan en Pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denomina en Pesos. Debido a que durante 2007, las NIF establecían que las sociedades mexicanas debían reexpresar los resultados de sus operaciones de períodos anteriores a Pesos constantes a la fecha del balance general más reciente, cuando la tasa de inflación en un período excede la depreciación del Peso con respecto al Dólar para dicho período, el valor en Pesos de las utilidades denominadas en Dólares o referidas en Dólares en el período anterior será más alto que valor en Pesos de dichas utilidades en el período actual. Este efecto puede ocurrir a pesar del hecho de que el monto de tales ingresos en términos de Dólar haya sido igual o mayor en el período actual.

Resultado financiero integral. De conformidad con las NIF, el resultado financiero integral refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas derivadas de la posición monetaria y, consecuentemente, es afectado tanto por la inflación como por las devaluaciones.

Tarifas Máximas en Pesos. Nuestras tarifas para servicios a vuelos internacionales o para pasajeros internacionales se denominan en Dólares americanos, pero se facturan y se pagan en Pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo dependiendo de la tasa del CETE a 28 días. La TUA se cobra a las aerolíneas dentro de un período de 60 a 152 días siguientes a la fecha del día del vuelo. La Compañía establece sus tarifas, tan cercano como es posible, a las tarifas máximas que podemos cobrar. Debido a que solo podemos ajustar nuestras tarifas cada 6 meses (o antes en caso de que la inflación acumulada

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medida en función de la variación del Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo exceda de 5%), una depreciación del Peso en comparación del Dólar, sobre todo al final del año, podría causar que excediéramos las tarifas máximas en uno o más de nuestros aeropuertos, lo que podría generar sanciones por parte de la DGAC, que en caso de que se repitieran en tres ocasiones podría provocar la cancelación de nuestras concesiones. En el evento de que cualquiera de nuestras concesiones fuera terminada, las demás concesiones también podrían ser terminadas. Adicionalmente, si el Peso se apreciara en comparación al Dólar, podríamos estar subestimando las tarifas específicas que podemos cargar por servicios regulados y no podríamos ajustar nuestros precios hacia arriba a fin de maximizar nuestro ingreso regulado.

De acuerdo a la nueva NIF B-10, “Efectos de la Inflación”, debido a que la inflación acumulada

en México, medida por el Índice Nacional de Precios al Consumidor por el período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2007 fue menor al 26%, la Compañía ha dejado de reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros por el año fiscal que comienza el 1° de enero de 2008. Resultados de operación por aeropuerto

La tabla de la siguiente página presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de nuestros principales aeropuertos:


(millones de Pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ................................... $ 930.6 $ 930.1 $ 809.3 Servicios no aeronáuticos .............................. 233.2 232.9 201.3

Total de ingresos ..................................... 1,163.8 1,163.0 1,010.6 Costos de operación ........................................... 588.5 538.8 533.4

Costo del servicio ........................................... 345.0 298.1 281.2 Depreciación y amortización ......................... 243.5 240.7 252.2

Utilidad de operación......................................... 575.3 624.2 477.2 Margen de operación(1) ........................... 49.4% 53.7% 47.2%

Tijuana: Ingresos:

Servicios aeronáuticos ................................... $ 368.4 $ 424.3 $ 342.0 Servicios no aeronáuticos .............................. 96.8 53.5 46.4

Total de ingresos ..................................... 465.2 477.8 388.4 Costos de operación ........................................... 322.5 304.9 286.8



Puerto Vallarta: Ingresos:





Los Cabos: Ingresos:





Hermosillo: Ingresos:


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(millones de Pesos, excepto los porcentajes) Total de ingresos ..................................... 156.5 156.3 138.1

Costos de operación ........................................... 119.6 110.0 101.6 Costo del servicio ........................................... 78.5 70.6 63.7 Depreciación y amortización ......................... 41.1 40.4 37.9


Guanajuato: Ingresos:





Otros:(2) Ingresos:




Utilidad de operación......................................... (34.8) 38.3 10.6 Margen de operación(1) ........................... (9.8)% 9.5% 3.2%

Total: Ingresos:

Servicios aeronáuticos ................................... $ 2,762.2 $ 2,812.9 $ 2,480.2 Servicios no aeronáuticos .............................. 728.6 664.4 566.0

Total de ingresos ..................................... 3,490.8 3,477.3 3,046.2 Costos de operación ........................................... 2,055.5 1,891.9 1,764.5

Costo del servicio ........................................... 1,277.5 1,143.6 1,025.8 Depreciación y amortización ......................... 778.0 748.8 738.7

Utilidad de operación ...................................... 1,435.3 1,584.9 1,281.7 Margen de operación(1) ........................... 41.1% 45.6% 42.1%

(1) Determinamos el margen de operación por aeropuerto, dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el total de ingresos de dicho aeropuerto o grupo de aeropuertos.

(2) Refleja los resultados de operación de nuestros aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo.

Históricamente, nuestros aeropuertos más productivos han sido los aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Guadalajara y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de nuestros pasajeros internacionales. La productividad por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto entre los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en nuestros otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana son más bajas que aquéllas aplicables al resto de nuestros aeropuertos principales. Además, la proporción del cargo por la amortización de nuestra concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en nuestro Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales.

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Resumen de los resultados históricos de operación

La siguiente tabla muestra un resumen de nuestros resultados consolidados de operación por los años que se indican:


(miles de Pesos, excepto los porcentajes)

Monto%

cambio Monto%

cambio Monto

Ingresos: Servicios aeronáuticos .................................................. $ 2,762,198 (1.8)% $ 2,812,869 13.4% $ 2,480,210 Servicios no aeronáuticos ............................................. 728,587 9.7 664,455 17.4 565,983 Total de ingresos ....................................................... 3,490,785 0.4 3,477,324 14.2 3,046,193 Costos de operación:

Costo del servicio ..................................................... 952,729 13.5 839,119 10.4 759,747Asistencia técnica ..................................................... 118,226 (6.1) 125,857 15.2 109,277 Derechos sobre bienes concesionados ...................... 173,533 0.4 172,846 14.2 151,333 Depreciación y amortización .................................... 798,251 5.9 754,097 1.3 744,137

Costos de operación total ...................................... 2,042,739 8.0 1,891,919 7.2 1,764,494Utilidad de operación ....................................... 1,448,046 (8.7) 1,585,405 23.7 1,281,699

Resultado financiero integral: Ingreso por intereses, neto ........................................ 105,553 (30.9) 152,806 96.8 77,957 (Pérdida) ganancia cambiaria, neta .......................... 92,402 (4,546.7) (2,078) (137.4) 5,551 Pérdida por posición monetaria ................................ 0 (100.0) (59,117) 7.2 (55,169) Pérdida por derivados implícitos .............................. 16,923 195.2 5,732 154.7 1,850

Resultado financiero integral ................................ 214,878 120.7 97,343 222.4 30,189 Otros ingresos (gastos) ................................................. 7,543 (420.7) (2,352) (1,060.0) 245

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ..................... 1,670,467 (0.6) 1,680,396 28.1 1,312,133 Impuestos a la utilidad ................................................. 129,625 (53.3) 277,577 (27.7) 384,108

Utilidad neta .......................................................... 1,540,842 9.8% 1,402,819 51.2% 928,025 Otra información operativa:

Margen de operación(1) ............................................. 41.5% 45.6% 42.1%Margen neto(2) ........................................................... 44.1% 40.3% 30.5%

(1) Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje. (2) Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

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Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2007.

Ingresos

Los ingresos totales para el año 2008 fueron de $3,490.8 millones de Pesos, 0.4% superior a los $3,477.3 millones de Pesos registrados durante el año 2007, reflejado principalmente por un incremento en los ingresos no aeronáuticos de 9.7%, compensado con un decremento en los ingresos aeronáuticos de 1.8%.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se redujeron 1.8% de $2,812.9 millones de Pesos en el año 2007 a $2,762.2 millones de Pesos en el año 2008. Este decremento se debió principalmente a una disminución en los cargos por TUA por $60.8 millones de Pesos, derivado de un decremento del tráfico total de pasajeros en un 5.6% (representando un 119.9% en el decremento de los ingresos por servicios aeronáuticos, además de representar el 450.4% de reducción de los ingresos totales). Sin embargo, este decremento se vio parcialmente reducido por el incremento en $22.3 millones de Pesos en ingresos por aterrizaje de aviones, cargos por estacionamiento de aeronaves y cargos por abordadores mecánicos, representando un incremento de 8.9% comparado con 2007. Éste fue el resultado de los incentivos ofrecidos a todas las aerolíneas para atraer nuevas rutas y frecuencias hacia y desde los aeropuertos.

Como resultado de lo mencionado anteriormente y de acuerdo con los contratos de concesión para el reconocimiento de los efectos de la inflación y la aplicación del factor de eficiencia en las tarifas máximas, los ingresos aeronáuticos por pasajero aumentaron 4.3% de $111.7 Pesos en 2007 a $116.5 Pesos en 2008.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron en $64.1 millones de Pesos (un incremento del 9.7%) respecto del período 2007. Este incremento es atribuible a los ingresos por estacionamiento de vehículos, que se incrementaron $26.6 millones de Pesos, principalmente por la recuperación del estacionamiento del Aeropuerto de Tijuana desde enero de 2008; además de los incrementos en los ingresos por publicidad por $9.2 millones de Pesos, ingresos por renta de espacios comerciales se incrementaron en $7.2 millones de Pesos, ingresos por la renta de espacio a vendedores de alimentos y bebidas, que se incrementaron $6.6 millones de Pesos, ingresos por renta de espacio a tiendas duty-free, que se incrementaron $5.6 millones de Pesos e ingresos por renta de espacio a arrendadoras de autos, que se incrementaron $4.6 millones de Pesos. El ingreso no aeronáutico por pasajero en 2007, fue de $28.2 Pesos, mientras que en 2008 fue de $32.7 Pesos, representando así un incremento de 16.0%.

Costos de operación

Costo del servicio

El costo del servicio aumentó $113.6 millones de Pesos ó 13.5%, de $839.1 millones de Pesos en 2007 a $952.7 millones de Pesos en 2008. Del incremento total, 39.9% se debió a la provisión de la reserva de cuentas incobrables por $45.3 millones de Pesos relacionada con aerolíneas que dejaron de operar en 2008, por insolvencia o debido a que fueron suspendidas por las autoridades regulatorias. La última aerolínea que dejó de operar o que fue suspendida y que tuvo un efecto adverso a los resultados de operación de GAP fue Líneas Aéreas Allegro, S.A. de C.V., o Allegro, en 2003. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio - Principales Clientes”. El incremento en el costo del servicio también se debió al incremento en el costo de mantenimiento por $23.2 millones de Pesos (principalmente en terminales, pistas e instalaciones

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del estacionamiento), incremento en consumos por $22.8 millones de Pesos y el incremento en los salarios por aproximadamente $15.8 millones de Pesos, como resultado de la reestructura de personal e incrementos en las provisiones de obligaciones laborales y beneficios al personal por $5.2 millones de Pesos.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica disminuyó 6.1% de $125.9 millones de Pesos en 2007 a $118.2 millones de Pesos en 2008. Este decremento se debió principalmente al decremento de la utilidad de operación, que fue impactada por la provisión de $45.3 millones de Pesos de reserva de cuentas incobrables relacionada con aerolíneas que dejaron de operar en 2008 por insolvencia o por la suspensión de las autoridades regulatorias. Como se mencionó anteriormente, la última aerolínea que dejó de operar o que fue suspendida, fue Allegro en 2003. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio - Principales Clientes”. Además de lo anterior, el incremento de los costos proporcionalmente mayor al incremento de los ingresos originó la disminución en 2008.

El costo por derechos sobre bienes concesionados se incrementó 0.4% de $172.8 millones de Pesos en 2007 a $173.5 millones de Pesos en 2008.

Depreciación y amortización

Se incrementó en 5.9% la depreciación y amortización, pasando de $754.1 millones de Pesos en 2007 a $798.2 millones de Pesos en 2008, derivado del incremento en la infraestructura de GAP relacionado con el cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y nuestro compromiso para dar un mejor servicio a nuestros clientes. La amortización de la concesión no presentó ninguna variación.

Utilidad de operación

La utilidad de operación disminuyó 8.7%, de $1,585.4 millones de Pesos en 2007 a $1,448.0 millones de Pesos en 2008.

El margen de operación decreció 410 puntos base, pasando de un 45.6% en 2007 a un 41.5% en 2008. Este incremento es reflejo del aumento ligeramente superior del gasto total de operación sobre los ingresos totales.

Los principales aeropuertos que contribuyen al decremento de la utilidad de operación en el año terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron Guadalajara (la utilidad de operación disminuyó 7.8% de $624.2 millones de Pesos a $575.3 millones de Pesos y el margen de operación decreció 8.0% de 53.7% a 49.4%), Tijuana (la utilidad de operación disminuyó 17.5% de $172.9 millones de Pesos a $142.7 millones de Pesos y el margen de operación decreció 15.2% de 36.2% a 30.7%), Guanajuato (la utilidad de operación disminuyó 27.4% de $84.4 millones de Pesos a $61.3 millones de Pesos y el margen de operación decreció 21.6% de 44.0% a 34.5%) y Hermosillo (la utilidad de operación disminuyó 18.5% de $45.3 millones de Pesos a $36.9 millones de Pesos y el margen de operación disminuyó 18.6% de 29.0% a 23.6%).

Resultado financiero integral

El resultado financiero integral en el año 2008 se incrementó en $117.6 millones de Pesos, ó 120.7%, alcanzando un monto de $214.9 millones de Pesos comparado con $97.3 millones de Pesos del resultado integral de financiamiento de 2007. Este aumento fue principalmente resultado de la ganancia cambiaria por $92.4 millones de Pesos en 2008, comparado con una pérdida cambiaria de $2.1 millones de Pesos para el mismo período de 2007, así como de los cambios en la NIF B-10, “Efectos de la Inflación”, por tanto, la Compañía no reconoció el efecto de la posición monetaria por el año 2008, mientras que en 2007 la Compañía tuvo una pérdida por posición

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monetaria de $59.1 millones de Pesos. Estos beneficios fueron afectados por el decremento de $47.2 millones de Pesos en los ingresos por intereses neto.

Impuestos a la utilidad

La provisión por impuestos a la utilidad en 2008 fue de $129.6 millones de Pesos, que consisten en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $439.4 millones de Pesos, b) más el incremento en la reserva de valuación por el impuesto al activo por $79.1 millones de Pesos, derivado principalmente por el deterioro de los resultados proyectados para los próximos nueve años en el Aeropuerto de Tijuana, c) más la cancelación del impuesto sobre la renta de dividendos no recuperable por $8.5 millones de Pesos y d) menos el impuesto sobre la renta diferido por $397.4 millones de Pesos derivado principalmente por el reconocimiento de los efectos inflacionarios en las concesiones, mejoras a bienes concesionados y activos fijos solamente para efectos fiscales a partir del 1° de enero de 2008. La tasa efectiva de la Compañía disminuyó de 17% en 2007 a 8% en 2008. Este decremento principalmente se debió a los factores ya mencionados, así como al 1.0% de decremento sobre las utilidades antes de impuestos.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta se incrementó $138.0 millones de Pesos debido al efecto positivo del resultado integral de financiamiento por $117.5 millones de Pesos y al decremento significativo de los impuestos a la utilidad por $148.0 millones de Pesos, compensado parcialmente por el decremento de $137.4 millones en el resultado de operación. La utilidad neta de la Compañía se incrementó 9.8% de $1,402.8 millones de Pesos en 2007 a $1,540.8 millones de Pesos en 2008. El margen de utilidad neta se incrementó de 40.3% en 2007 a 44.1% en 2008, originado por los factores discutidos anteriormente.

Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2006.

Ingresos

Los ingresos totales para el año 2007 fueron de $3,477.3 millones de Pesos, 14.2% superior a los $3,046.2 millones de Pesos registrados durante el año 2006, reflejando incrementos tanto en los ingresos aeronáuticos de 13.4%, así como en los ingresos no aeronáuticos de 17.4%.

Los ingresos por servicios aeronáuticos, se incrementaron 13.4% de $2,480.2 millones de Pesos en el año 2006 a $2,812.9 millones de Pesos en el año 2007. Este incremento se debió principalmente por un aumento en los cargos por TUA que se incrementaron $355 millones de Pesos derivado de un incremento del tráfico total de pasajeros en un 14.9% (representando un 106.7% en el incremento de ingresos en servicios aeronáuticos y 82.3% del total de ingresos). Este incremento se vio reducido por el decremento en $37.2 millones de Pesos en ingresos por aterrizaje de aviones, cargos por estacionamiento de aeronaves y cargos por abordadores mecánicos, un decremento de 11.9% comparado con 2006. Éste fue el resultado de los incentivos ofrecidos a todas las aerolíneas para atraer nuevas rutas y frecuencias hacia y desde los aeropuertos.

Como resultado de lo mencionado anteriormente y de acuerdo con los contratos de concesión en lo relativo al reconocimiento de los efectos de la inflación y la aplicación del factor de eficiencia en las tarifas máximas, los ingresos aeronáuticos por pasajero disminuyeron 0.3% de $112.1 pesos en 2006 a $111.7 pesos en 2007.

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Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron en $98.5 millones de Pesos (un incremento del 17.4%) respecto del período 2006. Este incremento es atribuible a los ingresos derivados de la renta de espacio a los desarrolladores de tiempo compartido, que se incrementaron $23.1 millones de Pesos, ingresos por renta de estacionamiento de vehículos, que se incrementaron $21.3 millones de Pesos, ingresos por la renta de espacios comerciales, que se incrementaron $21.2 millones de Pesos, e ingresos por renta de espacio a vendedores de alimentos y bebidas, que se incrementaron $10.3 millones de Pesos. Estos ingresos dieron un crecimiento en ingresos comerciales de $97.9 millones de Pesos, o 25.4% comparado con 2006, (el cual representó un incremento en ingresos no aeronáuticos de 77.0% y 17.6% del ingreso total). El ingreso no aeronáutico por pasajero en 2006, fue de $27.6 Pesos, mientras que en el 2007 fue de $28.2 Pesos, representando así un incremento de 2.2%.

Resultados de operación

Costo del servicio

El costo del servicio aumentó $79.4 millones de Pesos ó 10.4%, de $759.7 millones de Pesos en 2006 a $839.1 millones de Pesos en 2007, principalmente como resultado del incremento en $15.0 millones de Pesos en el costo de mantenimiento y debido principalmente a la provisión de $46.3 millones de Pesos por la transferencia de los empleados sindicalizados a una nueva subsidiaria, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., a partir del 1° de enero de 2008. Creemos que la transferencia de empleados, que no afectó los derechos de los trabajadores proveerá de una compensación más equitativa a nuestra fuerza de trabajo en los diferentes aeropuertos así como un costo por empleado más consistente.

Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica se incrementó 15.2% de $109.3 millones de Pesos en 2006 a $125.9 millones de Pesos en 2007, debido a la mejora en la utilidad de operación, resultado de que los ingresos totales crecieron proporcionalmente más que los gastos de operación. El costo por derechos sobre bienes concesionados se incrementó 14.2% de $151.3 millones de Pesos en 2006 a $172.8 millones de Pesos en 2007, lo cual es reflejo del incremento en nuestros ingresos en 2007.

Depreciación y amortización

El incremento de 1.3% en la depreciación y amortización, que pasó de $744.1 millones de Pesos en 2006 a $754.1 millones de Pesos en 2007, se debió al incremento de la depreciación en 5.2%, derivado del incremento en nuestra infraestructura relacionada al cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y nuestro compromiso para dar un mejor servicio a nuestros clientes. La amortización de la concesión no presentó ninguna variación.

Utilidad de operación

La utilidad de operación aumentó 23.7%, de $1,281.7 millones de Pesos en 2006 a $1,585.4 millones de Pesos en 2007.

El margen de operación creció 350 puntos base, pasando de un 42.1% en 2006 a un 45.6% en 2007.

Los principales aeropuertos que contribuyen al incremento de la utilidad de operación en el año terminado el 31 de diciembre de 2007 fueron Tijuana (la utilidad de operación se incrementó 70.2% de $101.6 millones de Pesos a $172.9 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó 38.6% de 26.2% a 36.2%), Guadalajara (la utilidad de operación se incrementó 30.8% de $477.2 millones de Pesos a $624.2 millones de Pesos y el margen de operación creció 13.5% de 47.2% a 53.7%), Los Cabos (la utilidad de operación se incrementó 3.7% de $324.9 millones de

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Pesos a $337.0 millones de Pesos y el margen de operación decreció 5.2% de 63.9% a 60.6%) y Puerto Vallarta (la utilidad de operación se incrementó 10.2% de $256.7 millones de Pesos a $282.8 millones de Pesos y el margen de operación se incrementó de 0.5% de 53.0% a 53.5%). La mejora marginal en el caso de Tijuana y Guadalajara resulta principalmente del incremento en tráfico de pasajeros y en menor dimensión del control del gasto. En el caso de Puerto Vallarta las variaciones marginales fueron mínimas.

Resultado financiero integral

El resultado financiero integral en el año 2007 se incrementó por $67.1 millones de Pesos, o 223.2%, alcanzando un monto de $97.3 millones de Pesos comparado con $30.2 millones de Pesos del resultado integral de financiamiento de 2006. Este aumento fue el resultado del interés ganado en inversiones financieras, que generó $26.4 millones de Pesos más que el año pasado, pero principalmente se debió al reconocimiento de $68.5 millones de Pesos por la actualización del impuesto al activo que será recuperado de acuerdo con la nueva legislación del IETU. Estos incrementos fueron reducidos por un gasto por intereses de $20.1 millones de Pesos incurrido en 2007 correspondiente al crédito firmado durante el año para financiar los programas maestros de desarrollo en los Aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato.

Impuestos a la utilidad

La provisión por impuestos a la utilidad fue de $277.6 millones de Pesos, que consistieron en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el ejercicio que ascendieron a $492.9 millones de Pesos, b) menos el efecto del beneficio de la recuperación del impuesto al activo por $286.4 millones de Pesos, resultado de la nueva ley mexicana IETU, que aplica a partir del 1° de enero de 2008, c) más la cancelación del impuesto sobre la renta de dividendos recuperable por $42.8 millones de Pesos y d) más el impuesto sobre la renta diferido por 28.3 millones de Pesos. La tasa efectiva para la Compañía disminuyó de 29.3% en 2006 a 16.5% en 2007. Este decremento principalmente se debió a los factores ya mencionados, así como al 28.1% de incremento sobre las utilidades antes de impuestos.

Utilidad neta

Nuestra utilidad neta se incrementó $474.8 millones de Pesos debido a la mejoría en los resultados de operación, antes mencionados, así como al beneficio en el resultado integral de financiamiento. La utilidad neta se incrementó 51.2%, pasando de $928.0 millones de Pesos a $1,402.8 millones de Pesos. El margen neto se incrementó de 30.5% en 2006 a 40.3% en 2007, originado por los factores discutidos anteriormente.

d.2. Liquidez y recursos de capital.

Históricamente, nuestras operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación, y no hemos incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por nuestras operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los programas maestros de desarrollo, y el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del balance general. Adicionalmente, en 2006, 2007 y 2008, utilizamos $774.3 millones de Pesos, $1,171.6 millones de Pesos y $1,122.0 millones de Pesos, respectivamente, de nuestro efectivo para el pago de dividendos. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008 teníamos $1,666.1 millones de Pesos y $1,781.2 millones de Pesos, respectivamente, en efectivo, equivalentes de efectivo e instrumentos con fines de negociación. Estimamos que nuestro

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capital de trabajo y los recursos a ser generados por las operaciones, en conjunto con los recursos del contrato de crédito descrito abajo, continuarán siendo suficientes para solventar nuestras necesidades.

Nosotros contratamos un crédito denominado en Pesos con Banco Nacional de México (Banamex) el 31 de agosto de 2007, el cual proveerá de financiamiento por un monto de $1,214 millones de Pesos, para ser usado en el fondeo de las inversiones de capital en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato. Este importe se dispuso en tres partes como sigue: (i) $600.00 millones de Pesos disponibles el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de Pesos en enero de 2008 y (iii) $270.0 millones de Pesos en enero de 2009.

El 7 de septiembre de 2007 y el 30 de enero de 2008, ejercimos el préstamo por la primera y segunda partes disponibles por $600.0 millones de Pesos, y $344.0 millones de Pesos, como sigue: El Aeropuerto de Los Cabos ejerció préstamos por $330.0 millones de Pesos, y $273.0 millones de Pesos, el Aeropuerto de Puerto Vallarta ejerció préstamos por $193.0 millones de Pesos, y $26.0 millones de Pesos, el Aeropuerto de Hermosillo ejerció préstamos por $44.0 millones de Pesos y $17.0 millones de Pesos, y el Aeropuerto de Guanajuato ejerció préstamos por $33.0 millones de Pesos, y $28.0 millones de Pesos. En enero 2009, se ejerció el tercer monto por $270.0 millones de Pesos, como sigue: el Aeropuerto de Los Cabos $202.0 millones de Pesos, el Aeropuerto de Puerto Vallarta $8.0 millones de Pesos, el Aeropuerto de Hermosillo $41.0 millones de Pesos y el Aeropuerto de Guanajuato por $19.0 millones de Pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. La Compañía ha realizado las amortizaciones para el pago de principal e interés en las fechas de vencimiento. Debemos cumplir con las siguientes obligaciones financieras:

Aplicables a Puerto Vallarta, Guanajuato y Hermosillo:




Aplicables a Los Cabos:




Para el cálculo de las Obligaciones Financieras se deberá utilizar la UAFIDA y los Gastos

Brutos de Intereses de cada Acreditado y sus Subsidiarias en forma consolidada por los últimos cuatro trimestres calendario a la fecha del cálculo.

Durante 2008, Generamos $1,614.6 millones de Pesos por actividades de operación, que reflejan un decremento en nuestra utilidad de operación, discutido previamente, después de tomar en consideración las operaciones que no generaron flujo de efectivo como la depreciación,

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amortización y los impuestos diferidos. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $864.0 millones de Pesos el 12 de mayo de 2008 y $258.0 millones de Pesos el 31 de Octubre de 2008, así como para las inversiones por aproximadamente $522.0 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en nuestros aeropuertos.

Durante 2007, generamos $2,020.2 millones de Pesos provenientes de nuestras actividades de operación, comparado con $1,525.5 millones de Pesos de 2006, principalmente reflejando una mejora en nuestra utilidad de operación discutida anteriormente, tomando en consideración los cargos que no son efectivos, tales como depreciación, amortización e impuesto diferido. La generación de efectivo proveniente de las operaciones fue utilizada para el pago de dividendos el 18 de mayo de 2007 por $837.7 millones de Pesos y el segundo el 31 de octubre de 2007 por $333.9 millones de Pesos y para la realización de inversiones por aproximadamente $932.3 millones de Pesos, principalmente en Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo en nuestros aeropuertos.

El 25 de enero de 2006, la Compañía celebró un contrato de crédito con una institución financiera, a fin de garantizar el interés fiscal que podamos ser requeridos de pagar respecto del pago del impuesto predial reclamado por los municipios en donde operan nuestros aeropuertos. Esta línea de crédito establece la emisión de cartas de crédito hasta por un monto de $300 millones de Pesos. En caso de que se solicite la emisión de una carta de crédito, ésta sea ejecutada y el monto de la carta de crédito no sea pagado por más de un día hábil, el saldo insoluto generará intereses equivalentes a dos veces la tasa de interés interbancaria de equilibrio. Hasta que la línea de crédito expire en 2009, nuestros aeropuertos están sujetos a obligaciones de hacer, incluyendo, entre otros, el requisito de (i) mantener un capital tangible consolidado (definido como el capital contable menos los activos intangibles incluyendo nuestras concesiones y las reservas por revaluación, bajo las NIF) de por lo menos $2,100 millones de Pesos, (ii) mantener libre de gravamen a nivel consolidado una cantidad en efectivo equivalente al monto total al que ascienden todas y cada una de las cartas de crédito y (iii) mantener una UAFIDA anual no menor a $1,000 millones de Pesos. El 9 de febrero de 2006, fue solicitada por el Aeropuerto de Tijuana la emisión de una carta de crédito por aproximadamente $141.8 millones de Pesos proveniente de esta línea de crédito, con el fin de garantizar una fianza que fue emitida para liberar el embargo descrito en la Nota 20.a de nuestros estados financieros consolidados. El 25 de marzo de 2008, el aeropuerto de Tijuana recibió una sentencia declarando nula la reclamación del Ayuntamiento, pero manteniendo el derecho del Ayuntamiento a cobrar impuesto predial sobre las áreas comerciales. La Compañía inició un procedimiento legal en contra de está resolución, pero solamente sobre el derecho que le otorgaba al Ayuntamiento para cobrar impuesto predial sobre las áreas comerciales. A pesar de que este procedimiento actualmente está siendo apelado por nosotros, se solicitó la cancelación de la fianza, debido a que la autoridad no apeló ningún tema sobre la resolución. Conforme a lo anterior, durante 2008 la fianza fue cancelada y el 7 de febrero de 2009, la línea de crédito para la emisión de las cartas de crédito fue cancelada.

De conformidad con los términos de nuestras concesiones, cada una de nuestras concesionarias debe presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de nuestras concesiones. En diciembre de 2004, la SCT aprobó nuestros programas maestros de desarrollo por cada uno de nuestros aeropuertos para el período de 2005 a 2009. Estos programas de cinco años estarán vigentes del 1° de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009.

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La siguiente tabla refleja nuestras inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales (en comparación con los compromisos de inversión, que se reflejaron anteriormente) en cada aeropuerto por los años indicados. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de los programa maestro de desarrollo.

Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008(1) 2007 2006

(miles de Pesos) Guadalajara ................ $ 160,491 $ 238,682 $ 195,738 Tijuana ....................... 38,512 25,401 39,766 Puerto Vallarta ........... 26,723 178,223 150,711 Los Cabos .................. 181,211 318,842 151,507 Hermosillo ................. 22,271 17,330 41,236 Guanajuato ................. 20,942 11,637 13,507 La Paz ........................ 10,215 8,594 11,053 Morelia ...................... 8,040 2,164 17,552 Mexicali ..................... 19,499 12,256 26,659 Aguascalientes ........... 6,948 22,147 5,696 Los Mochis ................ 13,120 15,254 12,966 Manzanillo ................. 8,608 8,323 23,287 Otros .......................... 5,394 72,764 (23,919)

Total ................... $ 521,974 $ 931,617 $ 665,760

(1) Importes basados en flujo de efectivo, la inversión no pagada al 2008 asciende a $223.5 millones de Pesos.

La siguiente tabla presenta nuestras inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos nuestros aeropuertos por los años indicados:

Inversiones de Capital Históricas por Tipo

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008(1) 2007 2006 (miles de Pesos)Terminales ...................................... $ 138,161 $ 406,804 $ 171,931 Pistas ............................................... 312,754 276,597 270,980 Maquinaria y equipo ....................... 39,470 65,966 108,871 Otros ............................................... 31,589 182,250 113,978

Total ........................................ $ 521,974 $ 931,617 $ 665,760 (1) Importes basados en flujo de efectivo, la inversión no pagada al 2008 asciende a $223.5 millones de Pesos.

Nuestras inversiones de capital de 2006 a 2008 fueron asignadas a las siguientes clases de inversiones en la mayoría de nuestros aeropuertos:

Maquinaria y equipo. Invertimos en maquinaria y equipo tales como vehículos de extinción de incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos y sistemas de información al público.

Terminales. Remodelamos muchas de las terminales en nuestros aeropuertos ampliando las áreas de salida, áreas de reclamo de equipaje y áreas de llegada, mejorando los sistemas de iluminación, incluyendo espacios para oficinas, taxis y otras áreas de espera para el transporte terrestre, y aumentando servicios para discapacitados y remodelando los sanitarios.

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Pistas, calles de rodaje y plataformas de estacionamiento de aeronaves. Hemos mejorado los sistemas de iluminación en nuestras pistas y calles de rodaje, ampliando nuestras áreas de estacionamiento de aeronaves, y realizando mejoras y renovaciones a las cercas en las áreas periféricas de nuestras propiedades conforme a nuestras concesiones.

Otros: Hemos instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de los aeropuertos, incluido el sistema de drenaje y subestaciones eléctricas.

La siguiente tabla presenta los compromisos de inversión estimada para cada aeropuerto de

2005 a 2009 de acuerdo con nuestros programas maestros de desarrollo. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la SCT, y han sido ajustadas por nosotros considerando incrementos en los precios del petróleo y del acero desde la aprobación por dicha Secretaría. Requerimos cumplir con los compromisos de inversión conforme a los programas maestros de desarrollo en una base de año por año. Para un análisis de la regulación aplicable a nuestro cumplimiento con los programas maestros de desarrollo, ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Programas Maestros de Desarrollo”, en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx.

Compromisos de inversión por aeropuerto


2005 2006 2007 2008 2009 Total

2005-2009 (miles de Pesos) (1) (2) (3)

Guadalajara ...................................... $ 221,029 $ 162,231 $ 182,321 $ 156,512 $ 26,719 $ 748,812 Tijuana ............................................. 73,242 29,178 24,668 51,270 58,659 237,017 Puerto Vallarta ................................. 190,673 102,525 157,102 29,395 19,774 499,469 Los Cabos ........................................ 54,501 178,569 155,249 227,932 199,996 816,247 Hermosillo ....................................... 51,656 44,820 14,578 22,912 47,906 181,872 Guanajuato ....................................... 38,032 21,368 14,563 34,424 29,316 137,703 La Paz .............................................. 40,906 20,359 9,119 13,903 20,637 104,924 Morelia ............................................. 43,038 24,714 8,166 10,212 35,389 121,519 Mexicali ........................................... 65,763 17,603 14,362 17,573 16,487 131,788 Aguascalientes ................................. 16,157 9,178 7,794 16,798 29,861 79,788 Los Mochis ...................................... 16,308 11,630 8,682 14,687 11,216 62,523 Manzanillo ....................................... 34,888 25,214 11,917 10,807 16,027 98,853

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el Índice Nacional de Precios a la Producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos solicitó que apliquemos para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Hemos sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en nuestros programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al programa maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por nosotros de vez en vez, son resultado de los

cambios en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje, dichas inversiones no pueden ser realizadas hasta que se alcance un acuerdo definitivo con otros clientes de aerolíneas.

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La siguiente tabla muestra nuestros compromisos de inversión de 2005 a 2009 por tipo de inversión.

Compromisos de inversión por tipo Por el año terminado el 31 de diciembre de

2005 2006 2007 2008 2009 Total

2005-2009 (miles de Pesos) (1) (2) (3)

Terminales ........................................... $ 220,943 $ 121,055 $ 247,043 $ 298,476 $ 225,305 $ 1,112,822 Pistas .................................................... 154,424 350,617 212,660 187,384 180,045 1,085,130 Maquinaria y equipo ............................ 52,483 36,853 17,690 11,011 8,387 126,424 Inversiones en los equipos de revisión de equipaje(2)

333,224

0

0

0

0 333,224

Gastos derivados de la operación y mantenimiento de los sistemas de revisión de equipaje

20,358

64,042

64,042

64,042

64,042 276,526 Otros ..................................................... 64,761 74,822 67,086 45,512 34,208 286,389

Total .......................................... $ 846,193 $ 647,389 $ 608,521 $ 606,425 $ 511,987 $ 3,220,515

(1) En Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 con base en el índice nacional de precios a la producción, mercancías y servicios finales, sector secundario construcción en México para 2004, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes nos solicitó que apliquemos para reexpresar dichos valores al 31 de diciembre de 2004. Hemos sometido una consulta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes que busca la confirmación de que el índice correcto a ser aplicado para actualizar los montos establecidos en nuestros programas maestros de desarrollo es el índice nacional de precios al productor en México. En caso de que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes apruebe dicha propuesta, cada uno de los montos establecidos en la tabla anterior será reducido en un 6% aproximadamente.

(2) Refleja los cambios al programa maestro de desarrollo para Puerto Vallarta y Los Cabos acordados con la SCT en 2007. (3) Variaciones en los importes estimados de los compromisos de inversión reportados por nosotros de vez en vez, son resultado de los

cambios en la clasificación de los importes de inversión entre los diferentes aeropuertos y las revisiones y diferimientos de inversión en los equipos de revisión de equipaje, dichas inversiones no pueden ser realizadas hasta que se alcance un acuerdo definitivo con otros clientes de aerolíneas.

Estimamos financiar nuestras operaciones e inversiones de capital a corto y largo plazo con flujo de efectivo de nuestras operaciones y financiamientos externos.

En 2005, el Gobierno Federal emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, comenzando en enero de 2006, así como en vuelos comerciales domésticos, comenzando en julio de 2006, deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. En particular la carta de política no especifica que parte debe ser la responsable del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Aunque la Ley de Aeropuertos especifica que las aerolíneas son las responsables del proceso de revisión de equipaje documentado, la carta de política no hace mención a la responsabilidad que las aerolíneas han intentando transferir a los aeropuertos concesionados, como los de GAP, para que estos asuman la responsabilidad del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero estas no contendrán nada relacionado a la responsabilidad o la constitucionalidad.

El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. Aunque GAP comprará e instalará el nuevo equipo de revisión de equipaje en 2009 por el cual incurriría en inversiones significativas, GAP no operará el sistema, debido a que la Compañía considera que ello es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP de conformidad con la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Sin embargo, GAP podría llegar a operar el sistema de revisión de equipaje siempre y cuando se llegara a un acuerdo escrito con las

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aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad.

d.3. Control Interno.

La Compañía cuenta con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), un sistema de control de operaciones en tiempo real (en adelante “Conoper”) y un sistema de gestión de nóminas Meta 4-Emind que se encuentran interconectados y que integran gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía.

La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos:

Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere:

a) Ingresos Regulados: Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro

de ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la Secretaría y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorías internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar.

b) Ingresos No Regulados: Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el

rubro de ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.

Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura a través de series de facturas distintas en donde la Serie A son las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, Serie B son las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP y la Serie C o D que son las facturas que se emiten en el área de Aviación General.

La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza, es realizada por ejecutivos de cobranzas, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las Concesionarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP

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asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía.

Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las Concesionarias y la necesidad de que éstas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados más relevantes según el tipo de gasto son los siguientes:

a) Gastos de Personal. Las nóminas y la incidencia de las mismas, son realizadas en las

Concesionarias a través del sistema Meta4-Emind y son autorizadas catorcenalmente en SIAP, previamente al pago de las mismas. De igual manera previamente se autorizan desde SIAP, los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal.

b) Compras de bienes o contratación de servicios. La Compañía, a través de sus Comités de

Adquisiciones y de Auditoría, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:

- En las Concesionarias, sólo se tiene autorizado las compras de bienes o contratar

servicios hasta por la cantidad de US$50 mil Dólares o su equivalente en Pesos (por evento), debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400 mil Dólares tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones. Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400 mil Dólares son llevadas a cabo por SIAP debido a la necesidad estatutaria de que previamente a su celebración, éstas sean aprobadas por el mismo Comité.

- La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a cabo a través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no es posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.

Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en activos y su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos aprobada por su Comité de Auditoría, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIF y bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio o en activos fijos. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten acerca de los Activos Fijos y su valuación así como de los conceptos de amortización y depreciación,

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establece la formación de un Comité que se reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún proyecto sustituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión.

Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo.

Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP en caso de las primeras como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.

En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y consejeros de la sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que tiene a su cargo la revisión de que todas las políticas y procedimientos existentes en la sociedad sean cumplidas y verificar de esa manera que el control interno está siendo llevado a cabo, función que está estructurada y se desempeña de la siguiente forma:

La función de Auditoría Interna depende jerárquicamente de la Dirección General de la Compañía.

Una vez dictadas las políticas y procedimientos de auditoría, estas son remitidas al personal de apoyo del auditor interno, que continuamente hace visitas de inspección y capacitación a los aeropuertos. En total la labor de control interno del grupo es llevada a cabo por una persona responsable del departamento de Auditoría Interna y de aproximadamente 20 profesionales del corporativo apoyando al mismo.

La función es efectuada partiendo de revisiones in situ precisas y puntuales a cada punto de control interno por parte del auditor interno a cada Concesionaria, emitiendo en cada una de ellas reportes. De dichos informes se desprenden observaciones que son respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos a la Dirección General de la Compañía, a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas, al personal de apoyo del auditor interno y en forma resumida al Comité de Auditoría de la Compañía, con el objetivo de que los primeros dicten procedimientos y políticas

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o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras, mientras que los segundos den seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria.

e. POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS.

Elaboramos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Para ello, requerimos efectuar ciertas estimaciones, valoraciones y suposiciones que afectan (i) ciertas cantidades reportadas de nuestros activos y pasivos, (ii) la revelación de nuestros activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros (iii) revelación sobre la recuperabilidad del impuesto diferido activo, así como impuestos contingentes y (iv) ciertas cantidades reportadas como ingresos y costos durante los períodos reportados. Basamos nuestras estimaciones y valoraciones en nuestra experiencia histórica, los méritos técnicos de las posiciones fiscales y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Nuestros resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Evaluamos nuestras estimaciones y valoraciones constantemente. Nuestras principales políticas contables se describen en la Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados auditados. Consideramos que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes:

Impuesto sobre la renta De conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”, hemos reconocido activos y pasivos

de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2008, registramos dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta a largo plazo, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable, basada en que las proyecciones financieras reflejan que recuperaremos, dentro del período de recuperación permitido de diez años, el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta relativo a nuestros Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta y Tijuana. Como resultado de los cambios en las leyes fiscales, el saldo de impuesto al activo podrá ser recuperado hasta en un 10% por año durante los siguientes diez años, comparando con el importe del impuesto sobre la renta pagado en el año a comparar y el impuesto al activo más bajo pagado en los años 2005, 2006 y 2007, siempre que el impuesto sobre la renta exceda el impuesto al activo de cualquiera de esos años. Adicionalmente, hemos registrado una pérdida fiscal que expirará en el año 2048, de acuerdo a las disposiciones fiscales para las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali. Regularmente revisamos la recuperabilidad de nuestro activo diferido por impuestos, y en caso de ser necesario, establecemos una reserva basada en la utilidad gravable histórica, utilidad gravable futura y proyectada, además el tiempo estimado de reversión de las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, pudiéramos requerir realizar ajustes adicionales a nuestro activo diferido de impuestos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto por dicho impuesto sobre la renta.

Desde octubre de 2007, y de acuerdo a la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, basado en las proyecciones financieras, la Compañía deberá determinar si tributará bajo el Impuesto sobre la Renta (“ISR”) o bajo el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y, de acuerdo a esto, reconocer impuestos diferidos basados en el impuesto que espera pagar.

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Deterioro en el valor de los activos de larga duración

Debemos evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Nuestras evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No podemos asegurar que nuestras evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro.

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IV. ADMINISTRACIÓN.

a. AUDITORES EXTERNOS. Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de

2008, 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoría.

En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con

salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía.

La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía.

Durante el año 2008, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los

siguientes montos en miles de pesos:

Informes sobre Procedimientos Previamente Acordados $ 2,146 Auditoría Contable y Fiscal 5,031 Servicio Continuo de Impuestos y Auditoría de IMSS 3,124 Otros 681

Total $ 10,982

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b. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.

Acuerdos con AMP y sus Afiliadas.

Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la Secretaría a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación, AMP y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y le transfiere a GAP conocimientos de la industria y tecnología a cambio de una contraprestación por asistencia técnica a la operación de aeropuertos. El contrato tiene un período inicial de 15 años aproximadamente, comenzando el 11 de noviembre de 1999 y terminando en la fecha en que vence el Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión para no renovar el Contrato de Asistencia Técnica está sujeta a la aprobación del 51% de los accionistas tenedores de la Serie B. El contrato podría continuar, siempre y cuando AMP mantenga el 7.65% del Capital Social de GAP.

En los términos del Contrato de Asistencia Técnica, GAP le pagó a AMP como contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 US$7.0 millones de Dólares (ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones de Dólares anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de nuestra utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF).

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas.

En 2006, 2007 y 2008, la Compañía tuvo gastos por US$9.8 millones de Dólares, US$11.5

millones de Dólares y US$8.5 millones de Dólares, respectivamente, de conformidad con el Contrato de Asistencia Técnica más los gastos adicionales pagados a AMP y sus subsidiarias por aproximadamente US$28,950 Dólares, US$4,466 Dólares y US$32,836 Dólares, respectivamente. De conformidad con el Contrato de Opción, AMP tenía la opción de llevar a cabo la suscripción y pago de acciones opcionales de la Serie B. Esta opción, podía ejercerse en tres etapas, de las cuales todas ellas han vencido sin haber sido ejercidas. De acuerdo con la última etapa, AMP tenía derecho a suscribir el 1% sobre el número de acciones en circulación más las acciones opcionales del total del capital social de la Compañía en el momento del ejercicio, determinado con base en una dilución plena. El precio de ejercicio de la opción era de aproximadamente US$3.1245397290836 Dólares por acción (el precio de compra por acciones pagado por AMP por sus acciones Serie BB) más una actualización a una tasa anual del 5%, a partir de su celebración. El Contrato de Opción determinaba que el precio de adquisición sería ajustado en el caso de incrementos o disminuciones de capital o pago de dividendos.

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Acuerdos con Instituciones Controladas por el Gobierno Federal.

Hasta febrero de 2006, las operaciones celebradas con entidades del Gobierno Federal eran consideradas como operaciones con partes relacionadas, sin embargo a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno, éste ya no se considera parte relacionada.

En el curso ordinario de los negocios de la Compañía, se celebran operaciones con diversas instituciones controladas por el Gobierno Federal, incluyendo el proveerle de servicios a diversas aerolíneas y entidades anteriormente controladas por Cintra y la compra de electricidad a la Comisión Federal de Electricidad. Por ejemplo, en 2005 y hasta febrero de 2006, los montos pagados a instituciones del Gobierno Federal incluyendo, a la Comisión Federal de Electricidad, por servicios recibidos dieron un total de $61.3 millones de Pesos y $8.7 millones de Pesos, respectivamente. Ver la Nota 16 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía compró una pequeña cantidad de combustible a ASA, el cual se vende a los clientes de aviación general en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Se registraron otros gastos por aproximadamente $0.4 millones de Pesos en estas compras hasta febrero de 2006. ASA le vende combustible directamente a las aerolíneas, en los otros aeropuertos de la Compañía. La Compañía también paga derechos por las Concesiones al Gobierno Federal. Para una descripción de esta cuota, ver “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación — Costos Operativos – Cuota de Asistencia Técnica y Derechos sobre Bienes Concesionados”.

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c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS. c.1. Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por 11 miembros, y así se encuentra integrado. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de las acciones Serie BB

tienen el derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B. En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presenten en la asamblea de accionistas (incluyendo a los accionistas que individualmente o como parte de un grupo eligieron a un consejero, en virtud de su participación del 10%).

La siguiente tabla muestra el Consejo de Administración de GAP al 28 de abril de 2009:

Nombre Cargo Suplente

Laura Diez Barroso Azcárraga * Presidente y Consejero Carlos Laviada Ocejo * Javier Marín San Andrés * Consejero Rodrigo Marabini Ruíz * Demetrio Ullastres Llorente * Consejero Carlos del Río Carcaño * Eduardo Sánchez Navarro Redo * Consejero Ana Alonso Farto * Francisco Glennie y Graue ** Consejero Independiente Francisco Javier Fernández Carbajal ** Consejero Independiente José Manuel Rincón Gallardo Purón ** Consejero Independiente Sergio Paliza Valdez ** Consejero Independiente Ernesto Vega Velasco ** Consejero Independiente Henry R. Davis Signoret ** Consejero Independiente Alfonso Pasquel Bárcenas ** Consejero Independiente

* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores.

Laura Diez Barroso Azcárraga. La señora Diez Barroso es actualmente la Presidente del

Consejo de Administración de Grupo Aeroportuario del Pacífico. Es miembro del consejo de administración de varias empresas públicas y de organizaciones sin fines de lucro en México y Estados Unidos, incluyendo Teléfonos de México (Telmex), Grupo Financiero Inbursa, Royal Caribbean International, Pro Mujer (es una organización que provee de microcréditos a las mujeres en México) y es presidente del Fideicomiso del Museo de San Ildefonso. Antes de 2000 la señora Diez Barroso fue la Presidente y Directora General de Editorial Televisa, la compañía editorial de lengua hispana más grande, con 40 publicaciones distribuidas en 19 países.

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Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo de

Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2001. Actualmente es Director de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea y está a cargo de la administración y desarrollo de la red aeroportuaria en España. También es miembro del consejo de administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (fungiendo como Vicepresidente) e Ingeniería y Economía del Transporte, S.A., así como en varias compañías, incluyendo Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A., así como de empresas colombianas como Aeropuertos del Caribe, S.A., Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A., Aerocali, S.A., y de Compañía de Extinción General de Incendios, S.A. En 1999 fue nombrado Director General Corporativo y Director General de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, al que se unió en 1991 y ha ocupado sucesivamente diferentes cargos directivos hasta su nombramiento de 1993 a 1996 como Director General de Navegación Aérea y en 1997 como Director General de Desarrollo Corporativo, responsable de planeamiento estratégico de inicio del desarrollo internacional de AENA como operador aeroportuario. También ha trabajado como Director General de Aviación Civil en la Universidad Politécnica de Madrid, en el Centro Experimental de la Organización Eurocontrol en París, así como en Indra Corporation Group. Es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, Diplomado en Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y Graduado en Alta Dirección (PADE) por el IESE, Universidad de Navarra.

Demetrio Ullastres Llorente. El señor Demetrio Ullastres Llorente es miembro del

Consejo de Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2002. Desde 2004 es el Presidente de la División de Servicios y Concesiones de ACS. Estudió la licenciatura en ingeniería de transportación del Colegio del Pilar en Madrid, España y desde entonces ha trabajado en varios proyectos en Grupo Dragados, S.A. en Cádiz como Delegado de Edificación, Gerente de Obras Civiles, Director de Internacional, Presidente de Dragados Industrial y Presidente de Dragados Obras y Proyectos. En el 2001 fue nombrado Director General de Grupo Dragados, S.A., responsable de las áreas de construcción y concesiones. En el año 2002 le fue otorgada, por el Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos, la medalla al Mérito Profesional.

Eduardo Sánchez Navarro Redo. El señor Eduardo Sánchez Navarro Redo actualmente

es presidente de AMP. Es también presidente de Grupo Questro, un grupo de inversión de bienes raíces con subsidiarias importantes en Los Cabos, incluyendo hoteles de lujo y desarrollos residenciales tales como Cabo Real, Club Campestre San José y Puerto Los Cabos, así como el Club de Golf Bosques en la Ciudad de México. Desde 1986, el señor Sánchez Navarro Redo ha sido el Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, la segunda embotelladora más grande de Pepsi en México. Es también el actual presidente de Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas, un miembro del National Tourism Business Counsel, miembro del Counsel for Promotion of Mexican Tourism, miembro de Sustainable Northeast Counsel y fundador del Coordinating Counsel de Los Cabos.

Francisco Glennie y Graue. El señor Francisco Glennie y Graue forma parte del Consejo de Administración de la Compañía desde hace varios años. El señor Glennie formó Glennie y Asociados Consultores, firma de consultoría en recursos humanos, de la cual es socio director. Su experiencia personal abarca más de 35 años laborando en posiciones de recursos humanos en corporaciones de clase mundial. Laboró en Ford Motor Company, Anderson Clayton (ahora Unilever), en esta última como vicepresidente de recursos humanos y relaciones públicas. También participó en recursos humanos en empresas como Sabritas y Pepsico. Es ciudadano mexicano egresado de la carrera de relaciones industriales de la Universidad Iberoamericana y también cursó el programa de Alta Dirección en el IPADE.

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Francisco Javier Fernández Carbajal. El señor Francisco Javier Fernández Carbajal es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde el 27 de abril de 2005. El señor Fernández Carbajal ha sido consultor en operaciones de inversión, tanto públicas como privadas, y asesor de inversiones patrimoniales desde enero de 2002. Fue Director de Desarrollo Corporativo de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., después de ocupar diversos puestos en BBVA Bancomer desde 1991. El señor Fernández Carbajal actualmente es presidente del consejo de Primero Fianzas y Primero Seguros, una aseguradora en México. Es también miembro del consejo de administración de Fomento Económico Mexicano (FEMSA), S.A. de C.V., Visa Inc. empresa que opera el sistema de pagos electrónicos de menudeo más grande del mundo y de Fresnillo PLC, empresa minera de metales preciosos que tiene operaciones en México. El señor Fernández Carbajal tiene un título en ingeniería en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y una maestría en negocios en la Universidad de Harvard Business School. José Manuel Rincón Gallardo Purón. El señor José Manuel Rincón Gallardo es contador y actualmente ocupa el cargo de consejero del consejo de administración y del comité de auditoría como consejero experto. Actualmente es consejero de numerosas empresas mexicanas. Es presidente del consejo de Sonoco de México, S.A. de C.V., miembro del consejo de administración del comité de auditoría de Grupo Financiero Banamex, una subsidiaria de Citigroup, Grupo Herdez, S.A. de C.V., General de Seguros, S.A.B. de C.V., Cemex, S.A.B. de C.V., Kansas City Southern, y es miembro del consejo de administración de Laboratorios Sanfer-Hormona. Ha sido socio administrador de KPMG México y ha trabajado en diversos comités de KPMG a nivel nacional e internacional. Previamente a que se uniera a KPMG, fue socio de Ernst & Young en México. Es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Recibió el título de contador de la Universidad Nacional Autónoma de México y estudió administración y finanzas en Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Universidad de Stanford y en la Universidad de California en Los Ángeles.

Sergio Paliza Valdez. El Sr. Sergio Paliza en la actualidad es asesor de algunas empresas mexicanas y extranjeras. También forma parte de los consejos de administración de Kimberly Clark de México, Sanborns Hermanos, Arabela, Compactos Orientales, Banamex, Procorp, Hospital ABC, Fundación Comunitaria de Oaxaca, Fundación Meyalli, Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas y Colegio de Contadores Públicos de México. Ocupó el puesto de Director General Adjunto y Director de Finanzas de Kimberly Clark de México, Director de Finanzas de Massey Ferguson de México y de Baker Oil Tools Inc. y Gerente Internacional de Auditoría de Arthur Andersen. Ha tenido a su cargo la Presidencia del órgano consultivo del IMEF, del grupo de la ciudad de México así como de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, entre otras funciones. En 1995 fue nominado CFO Superstar de México por la revista Global Finance. El Señor Paliza es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Ernesto Vega Velasco. El Sr. Vega es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde 2006. Es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee Diplomado en Administración de Negocios por el IPADE. Actualmente está retirado pero es consejero independiente de Wal-Mart México (Presidente y miembro del comité de Auditoría), Grupo Desc, América Móvil e Industrias Peñoles (como consejero suplente).

Henry R. Davis Signoret. El señor Davis nació en México en 1940. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma de México en 1964. En 1971 fue enviado por Cifra, su empleador, a la Universidad de Harvard a un curso de desarrollo de negocios. Durante sus estudios obtuvo experiencia especialmente en estudios de mercado y en desarrollo de ventas. El señor Davis comenzó a trabajar en Cifra, S.A. en 1965 y permaneció como empleado

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para dicha compañía por los siguientes 33 años, trabajando en varias divisiones de la administración de la compañía tales como autoservicios, restaurantes y tiendas departamentales. En 1983 se convirtió en Presidente de la Compañía, posición que mantuvo hasta su salida en 1998. Fue también consejero de la empresa. Desde su salida de Cifra, S.A., se ha dedicado a los negocios familiares, incluyendo a Promotora Dac, S.A. una empresa de bienes raíces e inversiones que es a su vez la controladora de Probelco, S.A., una empresa de cosméticos y Desarrollos Banderas, S.A., empresa de desarrollos inmobiliarios y campos de golf.

Alfonso Pasquel Bárcenas. El señor Pasquel es Consejero desde 2007. Actualmente el señor Pasquel funge como Director General Adjunto de Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V., empresa de desarrollos inmobiliarios, subsidiaria de Grupo DESC. Anteriormente fue Presidente y Director General de Aeroméxico. Ingresó a Aeroméxico en 1993 como Director General y estuvo en dicha posición por más de 10 años. Entre 1995 y 1997 fungió a demás como presidente de la Cámara Nacional de la Industria del Transporte Aéreo. Además fue presidente de Aeromexpress, Aerolitoral y SEAT, así como miembro del consejo de la International Air Transport Association (IATA), entre otras actividades. Inició su carrera en la banca en 1969 con el Banco Comercial Mexicano, ocupando varias posiciones ejecutivas allí mismo y en otros bancos hasta mediados de los ochentas.

El domicilio legal de los directores y funcionarios de la Compañía es en las oficinas principales de GAP. c.2. Principales Funcionarios.

Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover al Director General, al Director de Administración y Finanzas, al Director Técnico Operativo y al Director Comercial.

La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento: Funcionarios Ejecutivos Nombre Cargo Año contratación Edad Jorge Manuel Sales Martínez Director General 2007 62 Rodrigo Guzmán Perera Director de Administración y Finanzas 2001 37 Sergio Enrique Flores Ochoa Director Jurídico 2002 56 Carlos Criado Alonso Director de Administración Comercial 2005 51 Miguel Aliaga Gargollo Director de Relaciones con Inversionistas 2006 39 Jorge Luis Valdespino Rivera Director de Recursos Humanos 2006 45 Manuel Sansón Suárez Director Técnico Operativo 2007 45 Vicente Emilio Alonso Diego Director de Desarrollo de Nuevos Negocios 2007 45

Jorge Manuel Sales Martínez. El señor Sales Martínez es actualmente Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico y además es Director de Aeropuertos en Abertis Airports (una subsidiaria de Grupo ACS). Él ha venido trabajando en el Grupo Dragados (Ahora Grupo ACS) durante 35 años con una vasta experiencia en la administración de compañías durante los últimos 15 años, teniendo diferentes posiciones como Director General, Director de Administración y Presidente en diferentes subsidiarias dentro del Grupo y posee una vasta experiencia internacional en países de Sudamérica, el Caribe, Medio Oriente y Asia radicando en Filipinas, Chile, Ecuador,

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Jamaica y México durante 11 años. Jorge es Ingeniero Civil por la Universidad Politécnica de Madrid.

Rodrigo Guzmán Perera. El señor Guzmán fue nombrado Director de Administración y Finanzas de GAP en agosto de 2001. En 1999, el señor Guzmán representó a Unión FENOSA en su participación con AMP. Anteriormente fue Contralor General y Director de Planeación Fiscal del Grupo Unión FENOSA México, Director de Administración y Finanzas de Ibertec de México, S.A. de C.V. y Director de Administración y Finanzas de Ibersis México, ambas compañías controladas por el Grupo Unión FENOSA. El señor Guzmán también ha trabajado como Director de Administración y Finanzas de Inversora del Noroeste, S.A. de C.V., y Fuerza y Energía de Hermosillo, S.A. de C.V. en 1998 y 1999. El señor Guzmán tiene el título de Licenciatura en Administración del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Carlos Criado Alonso. El señor Criado fue nombrado Director Comercial de GAP en abril de 2005. Anteriormente, fue Jefe de Relaciones Internacionales y Mercadotecnia Aeroportuaria de Aeropuertos Españoles (AENA) y ocupó varios cargos en OAAN y en el Centro de Operaciones Aeroportuarias del Aeropuerto de Barajas Madrid. Es miembro de diversos comités del Consejo Aeroportuario Internacional (Europa). El señor Criado cuenta con más de veinte años de experiencia en la industria aeroportuaria y ha participado como presentador en varios foros de organizaciones internacionales aeroportuarias. El señor Criado estudió Filología Inglesa en la Universidad Complutense de Madrid.

Miguel Aliaga Gargollo. El señor Aliaga Gargollo fue nombrado Director de Relaciones con Inversionistas de GAP en mayo de 2006. Es además el Director de Relaciones Públicas. Anteriormente ocupó varios cargos en Grupo Financiero del Sureste, entre los que destacan la Subdirección de Administración de Riesgos, trabajó en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Industrias Bachoco. También tuvo a cargo la Gerencia de Administración de Cartera y Crédito y Cobranza de Grupo Costamex. El señor Aliaga Gargollo es Ingeniero Industrial por la Universidad del Nuevo Mundo en México, así como una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa de Madrid, España.

Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de

Recursos Humanos en agosto de 2006. Tiene 13 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha estado trabajando en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El señor Valdespino es licenciado en Administración de Empresas y tiene un posgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México.

Manuel Sansón Suárez. El Sr. Sansón fue nombrado Director Técnico Operativo de la Compañía en mayo de 2007. Previamente fungía como gerente de Operaciones y Seguridad. Ha desarrollado su carrera profesional en Aena, a la que pertenece desde el año 1990. Durante estos años ha trabajado en los aeropuertos de Tenerife Sur, donde ha ejercido funciones de Ejecutivo de

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Servicio y Gerente de Operaciones; Tenerife Norte, donde fue Director de Operaciones; y en el aeropuerto de Cayo Coco (Cuba), donde fue Director del aeropuerto.

Vicente Emilio Alonso Diego. El señor Alonso es el Director de Desarrollo de Nuevos

Negocios. Es también Director de AMP desde el 2002. Ha sido Consejero de GAP y miembro del Comité de Adquisiciones de 2002 a 2006. Actualmente él continúa colaborando como miembro del Comité Operativo. Se incorporó a Aena en 1992 en donde tuvo un papel crucial en el desarrollo del área financiera y de estrategia de negocios ocupando diferentes posiciones en aeropuertos, tráfico y áreas corporativas y contribuyó con la expansión de Aena como un Grupo Aeroportuario internacional. Previamente el señor Alonso trabajó cuatro años como consultor de transporte y sistemas en Arthur Andersen Consulting (Accenture). El señor Alonso es Licenciado en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y tiene una maestría en administración de empresas en la Escuela de Organización Industrial (Madrid) y varios cursos ejecutivos por parte del IESE (Universidad de Navarra).

El domicilio legal de los Consejeros y Funcionarios se encuentra en las oficinas principales de GAP.

Organización GAP.

Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos. Para 2008, la remuneración total que la Compañía pagó a sus consejeros propietarios y

suplentes y directores y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $22.0 millones de Pesos, incluyendo a 23 personas en total.

La Compañía no conoce si los consejeros, propietarios o suplentes, directores o funcionarios ejecutivos cuentan con más de un 1% de ninguna de las series del capital social de GAP.

Ninguno de los directores o funcionarios ejecutivos tiene el derecho de ningún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo.

La Compañía no cuenta con planes de pensiones y jubilaciones para ninguno de sus empleados, ni consejeros, lo único con lo que cuenta es con un fondo de ahorro que se paga en su totalidad anualmente. Adicionalmente se hace una provisión para la prima de antigüedad e indemnización legal mediante cálculo actuarial de conformidad con las NIF.

c.3. Vigilancia y Comités.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio.

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Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoría, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. c.4. Principales Accionistas.

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2008 eran los siguientes:

AENA Internacional como propietaria de 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una sociedad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España; dando servicio aproximadamente a 203.8 millones de pasajeros totales durante 2008, lo que la convierte en uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, denominados ambos como socios clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario de 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.

DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España y se encuentra en el índice español Ibex 35.

CMA es propietaria de 33.33% de AMP. CMA es una sociedad de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. y Royal Caribbean Cruises LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano. El 15 de febrero de 2006, la COFECO aprobó la adquisición de una

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porción de AMP por parte de CMA, sujeto a la posterior venta de cualquier participación directa o indirecta que los accionistas de CMA tuvieran en Mexicana y/o en sus subsidiarias. COFECO ordenó que los accionistas de CMA presentaran ante COFECO a más tardar el 17 de marzo de 2006, un programa de venta para la enajenación de su participación en Mexicana, y que dicha enajenación se lleve cabo dentro de los tres meses siguientes a la aprobación de dicho plan por COFECO, cuyo plazo puede prorrogarse con causa justificada, a discreción de COFECO. En caso de que los accionistas de CMA no cumplan con las condiciones impuestas por COFECO, se podrían hacer acreedores a multas y otras sanciones, y asimismo se les podría requerir la desinversión de su participación en AMP en favor de algún tercero. Ver “Factores de Riesgo – Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP” “La Compañía – Apertura de los Aeropuertos Mexicanos a la Inversión – Inversión de AMP”.

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de Pesos (Pesos

nominales, excluyendo los intereses) para adquirir:


Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía; y

El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en la secciones de “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2008 fue de $118.2 millones de Pesos. Para una mayor descripción de dicho contrato ver la sección “Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho de designar y remover al Director General y funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del consejo de administración y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP así como a 3 miembros del Comité Operativo y se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones (incluyendo entre otros, el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar ciertos funcionarios del primer nivel de administración). Asimismo a nivel consejo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos

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especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración – Administradores y Accionistas – Vigilancia y Comités” “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

El 85% del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno

Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor fueron entregadas al Gobierno Federal.

Comités.

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo tanto por el Comité de Auditoría como por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, ejerciendo cada órgano las funciones relativas a sus materias.

Comité Operativo.

El Comité Operativo, que actualmente tiene seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable de elaborar y presentar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios, inversiones y administración incluyendo la aprobación de los PMD de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones de Dólares que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité, uno de los cuales debe ser el Director General. Jorge Sales, el Director General preside el comité y tiene voto de calidad en caso de empate. Rodrigo Marabini Ruíz, Eduardo Sánchez Navarro Redo, Carlos Porrón Suárez, Christian Checa Levien y Angel Lerma Gaudé son los otros 5 miembros propietarios, con Carlos del Río Carcaño, Vicente Emilio Alonso Diego y Laura Diez Barroso Azcárraga como miembros suplentes de Jorge Sales, Rodrigo Marabini y Eduardo Sánchez Navarro, respectivamente.

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Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría, que actualmente tiene tres miembros propietarios, es responsable de vigilar que el Consejo de Administración y los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y los lineamientos generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las operaciones que celebre la Compañía con personas relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP), incluyendo a AMP y sus accionistas. Asimismo, este comité se encuentra facultado para llevar a cabo las funciones de prácticas societarias que atañan a su materia. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros del Comité de Auditoría, que requiere estar integrado por una mayoría de los miembros del Consejo de Administración y que por lo menos en todo momento serán tres miembros. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoría. El Presidente de este comité será elegido por la Asamblea de Accionistas y no tiene voto de calidad. El Comité de Auditoría también nombra a un delegado especial que no puede ser una persona nombrada por los tenedores de las acciones Serie BB, ni estar relacionado con ellos. El delegado especial es el encargado de asegurar que AMP cumpla con sus obligaciones contempladas en el Contrato de Asistencia Técnica. Los miembros actuales del Comité de Auditoría son los señores José Manuel Rincón Gallardo Purón, Francisco Javier Fernández Carbajal y Ernesto Vega Velasco. También se ha nombrado un secretario, que no es miembro del comité.

Comité de Adquisiciones.

El Comité de Adquisiciones, actualmente integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas de contratos y adquisiciones establecidas en los estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 Dólares y cualquier contrato entre la Compañía, por una parte, y AMP o cualquiera otra persona relacionada por la otra parte, sea otorgado mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones, que requiere estar formado por un número impar y principalmente por los miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros. Los miembros actuales del Comité de Adquisiciones son Rodrigo Marabini Ruíz, Alfonso Pasquel Bárcenas y Carlos del Río Carcaño quien había sido elegido como miembro suplente de Rodrigo Marabini Ruíz a partir del 28 de abril de 2009. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o una persona relacionada, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes con posturas, y en caso de que cualquier tercero presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero.

Comité de Nominaciones y Compensaciones.

El Comité de Nominaciones y Compensaciones que actualmente cuenta con dos miembros propietarios y un suplente, incluyen la propuesta, remoción y remuneración de candidatos para ser elegidos al Consejo de Administración y para su nombramiento como funcionarios ejecutivos. Los

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estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones serán elegidos por los Consejeros electos conjuntamente por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegaren a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una asamblea de accionistas. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada asamblea anual de accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del propio comité por el voto de los accionistas de la Serie B. Los actuales miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones son Demetrio Ullastres Llorente, Francisco Glennie y Graue y Laura Diez Barroso Azcárraga como miembro suplente de Demetrio Ullastres Llorente.

d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho de designar y remover al Director General, y a los funcionarios de primer nivel de la Compañía, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP así como a tres miembros del Comité Operativo. Se requiere el voto favorable de AMP (como propietaria de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos tiene facultades para aprobar ciertos asuntos en asamblea (incluyendo entre otros, el decreto y pago de dividendos, fusiones, la modificación a los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar ciertos funcionarios del primer nivel de administración y demás resoluciones del Consejo de Administración). Asimismo a nivel consejo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB para la mayoría de los asuntos. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto. Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de llegar a un desacuerdo en la asamblea de accionistas de AMP y en última instancia en la asamblea de accionistas de GAP.

Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de diversos comités cualesquiera operaciones con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción.

Los estatutos de GAP y de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no puede transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2014, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51%

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del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deberán ser convertidas a acciones Serie B con anterioridad a su transferencia. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas.

Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier asamblea general de accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración.

En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos.

Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria,

aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad,

cambio en el objeto social o nacionalidad, cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad, cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos,

la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores, modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y

cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales

específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.

Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnan para tratar cualquier asunto que afecte a una clase o serie de acciones en particular.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado

en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoría. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría convoquen a una asamblea de accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría no hacen la convocatoria dentro de los 15 días naturales siguientes a la

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recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10%del capital social de GAP podrá requerir que la autoridad judicial la haga.

Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas.

Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier asamblea de accionistas por uno o más mandatarios quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las asambleas de accionistas podrá conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos.

Quórum.

Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP.

No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP:

cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades de los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,

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cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,

la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio Estratégico,

la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores,

cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados con el negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y

cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP.

Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos:

la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;

la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y

la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.

Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración.

Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número en virtud de las designaciones que corresponden a las minorías. En cada asamblea de accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la asamblea. Por lo menos 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes.

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Derecho de Retiro.

Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una asamblea de accionistas válidamente aprobada respecto a (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente asamblea de accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor de (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general.

Derechos de Voto de los Accionistas de la Serie BB.

En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de

GAP, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB:

aprobación de los estados financieros,

liquidación o disolución anticipada de la Compañía,

aumentos o disminuciones del capital,

declaración y pago de dividendos,

reforma a los estatutos sociales,

fusiones, escisiones o división de acciones,

otorgamiento o modificación de derechos especiales para series de acciones, y

cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoría, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, en el entendido que será al menos un miembro propietario y un suplente, (iii) la determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del consejo de administración de la sociedad o funcionarios del grupo.

Facultades del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del

Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para:

participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,

autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera,

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productos, desarrollo del mercado y organización,

supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,

convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,

crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuados, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,

determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo,

aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y

determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas

con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.

Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste tendrá las siguientes funciones, entre otras:

(i) aprobación de los estados financieros de la Compañía y presentación a las asambleas de accionistas;

(ii) aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;

(iii) aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada

ejercicio social;

(iv) aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio social;

(v) aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor

superior a US$3.0 millones de Dólares;

(vi) proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;

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(vii) aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las

subsidiarias Concesionarias;

(viii) adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;

(ix) aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al

que pertenece la Compañía;

(x) establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o modificación a las facultades de comités existentes;

(xi) contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o

arrendamientos financieros, cuyo monto en un año exceda de US$8.0 millones de Dólares o exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual a 50/50 entendiéndose, deuda total/capital contable total;

(xii) aprobación de la política de dividendos y su presentación a la asamblea de

accionistas.

Facultades de los Consejeros de la Serie BB.

Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel, ; (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director General, y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de miembros; (iv) nombrar al 20% del número total de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (como mínimo a 1 miembro); y (iv) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP.

Inscripción y Transferencia.

Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV.

Las acciones Serie BB sólo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas:

A partir del 25 de agosto de 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP está obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.

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Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año

hasta el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene. Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital

social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.

Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos el 7.65% del capital

social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y personas relacionadas) aprueben dicha conversión.

Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción de nuestro capital social.

Límites de Participación Accionaria.

Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones:

Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con Personas Relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación, salvo en el caso que se reformen los límites de participación accionaria.

Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.

Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con Personas Relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B. No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.

Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.

Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción de nuestro capital social.

Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP.

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Si los estatutos sociales de la Compañía son modificados para eliminar las restricciones de propiedad descritas anteriormente, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de GAP, requiere obtener el consentimiento del Consejo de Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos previos a dicha modificación.

Aumentos y Disminuciones al Capital Social.

Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones, (ii) que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.

En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para

suscribir dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada serie y en relación a su respectiva serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

El derecho de preferencia establecido en este Artículo deberá de ejercitarse mediante

suscripción de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea.

Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los Accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos del Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las disminuciones del capital social para absorber pérdidas o mediante reembolso a los

Accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, así como en ambas Series de acciones.

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Recompra de Acciones.

La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social a través de la Bolsa de Valores en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que se cumpla la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería,

sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que se requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto por el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Propiedad del Capital Social por Subsidiarias.

Las subsidiarias de la Compañía no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de la misma, excepto por las acciones del capital social de la Compañía como parte de un plan de opción de acciones de empleados, el cual no excederá del 25% del capital social.

Liquidación.

En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones han sido pagadas a la hora de la distribución.

Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración.

Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administraciónde la Sociedad asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en la Ley del Mercado de Valores. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley.

No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de Administración, así como de los

Comités de la Sociedad y el Secretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario de cualquier responsabilidad en que incurran, o pudieren incurrir en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Sociedad otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal.

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Información a los Accionistas.

La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración, deben presentar anualmente un reporte a la asamblea de accionistas que incluya:

un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes;

un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio

seguido en la preparación de la información financiera; un estado de la situación financiera de la sociedad al final de cada ejercicio fiscal;

un estado que muestre los resultados de operación de la compañía durante el año

anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior;

las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los

puntos anteriores; y el reporte preparado por el comité de auditoría respecto a la exactitud y veracidad

de la información mencionada en los puntos anteriores presentada por el consejo de administración.

Adicionalmente, los estatutos sociales de GAP establecen que el Consejo de

Administración debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes) de GAP.

Duración.

La duración de GAP es de cien años, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas.

Conflicto de Interés de los Accionistas.

De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución.

Conflicto de Interés de los Consejeros. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP.

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Además, los consejeros y los miembros del comité de auditoría de GAP no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas.

Órganos de Control

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver la sección “Vigilancia y Comités” en este reporte.

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V. MERCADO ACCIONARIO.

a. ESTRUCTURA ACCIONARIA.

El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera:

Accionista Número de Acciones Porcentaje del Capital Social Serie Público inversionista 476,850,000 85% B AMP 84,150,000 15% BB Total de acciones 561,000,000 100%

Para una descripción de los derechos de voto de las Acciones Serie B, Ver “Administración – Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Las acciones de GAP cotizan desde el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange.

Las Acciones colocadas entre el público inversionista están representadas por un título global, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval. La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión de 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV. Los accionistas de GAP que detenten el control de 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de variaciones que determinen las reglas derivadas de la Ley del Mercado de Valores, en el porcentaje de su tenencia accionaria,. Asimismo, conforme a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” ciertos accionistas con participación mayor o igual a 1% del capital social de la Sociedad, deben proporcionar información a la Sociedad sobre su tenencia accionaria, la cual a su vez debe notificar a la CNVB al respecto. El 30 de diciembre de 2005 se publicó la nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoría) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas. A fin de dar cumplimiento con el nuevo régimen legal aplicable a las emisoras,

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GAP modificó sus estatutos sociales y su comité de auditoría para que esté compuesto exclusivamente por miembros independientes del consejo de administración y deberá formar un comité de prácticas corporativas.

b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES. Previo a la oferta del 24 de febrero de 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores, de cualquier manera a continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación.

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Precio de cierre Volumen Feb-06 28.46 20.76 28.30 231,021,200 Mar-06 34.76 29.06 32.75 34,689,100 Abr-06 35.69 30.50 34.60 9,333,100 May-06 40.26 35.00 36.42 8,501,800 Jun-06 36.37 31.50 35.65 5,717,000 Jul-06 37.78 31.15 31.73 6,241,400 Ago-06 35.97 31.84 35.97 10,612,800 Sep-06 37.24 31.15 31.15 6,013,500 Oct-06 39.55 36.14 39.55 7,246,400 Nov-06 42.45 39.02 42.16 5,351,200 Dic-06 42.11 39.82 41.27 13,506,300 Ene-07 44.88 40.56 43.65 24,036,800 Feb-07 48.24 43.71 45.10 18,375,000 Mar-07 46.71 42.68 46.45 10,033,000 Abr-07 48.79 45.69 48.40 13,127,800 May-07 54.79 49.26 52.87 14,783,300 Jun-07 54.52 51.30 53.31 10,805,100 Jul-07 57.83 52.69 53.33 29,816,700 Ago-07 55.72 48.33 55.72 28,023,800 Sep-07 59.76 53.92 59.76 7,323,300 Oct-07 62.25 56.06 56.06 13,482,500 Nov-07 55.81 49.30 50.08 15,347,700 Dic-07 52.82 48.29 48.85 10,759,600 Ene-08 51.43 42.92 46.36 25,602,100 Feb-08 52.45 45.35 51.60 12,759,000 Mar-08 49.11 45.58 48.12 19,007,500 Abr-08 50.90 42.27 42.89 30,162,600 May-08 44.42 34.07 36.54 69,638,100 Jun-08 37.27 30.41 30.41 27,384,800 Jul-08 31.96 26.96 29.99 46,415,200 Ago-08 29.56 27.45 29.33 29,700,100 Sep-08 30.39 27.36 27.57 14,737,600 Oct-08 27.25 21.08 23.32 29,466,900 Nov-08 29.58 23.30 29.58 18,379,800 Dic-08 31.46 27.08 31.46 11,920,900 Ene-09 31.86 25.27 26.76 12,383,900 Feb-09 28.55 25.19 25.84 10,324,400 Mar-09 25.77 22.49 25.77 15,227,400 Abr-09 32.22 24.64 28.33 12,334,200 May-09 29.15 27.04 27.83 12,433,500

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, y Dictamen de los auditores independientes del 13 de marzo 2009

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 2-3

Estados consolidados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 4

Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 5

Estado consolidado de flujos de efectivo porel año terminado el 31 de diciembre de 2008 6

Estados consolidados de cambios en la situación financiera por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 7

Notas a los estados financieros consolidados 8-36

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y SubsidiariasBalances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Activo2008 2007

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 1,506,004 $ 1,426,683 Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 5) 275,237 239,367Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 6) 572,058 470,310Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 18.b) 375,571 168,824Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 242 49Otras cuentas por cobrar 1,187 8,251

Total del activo circulante 2,730,299 2,313,484

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 7) 335,158 324,546

Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 8) 3,368,848 2,856,432

Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 9) 17,188,483 17,619,994

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 10) 2,283,598 2,383,582

Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 11) 841,339 862,419

Impuesto sobre la renta por recuperar 23,022 11,445

Impuesto al activo por recuperar (Nota 18.f) 442,080 618,405

Derivados implícitos en contratos de arrendamiento 41,609 24,879

Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 18.e) 826,242 429,214

Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Notas 14.h y 17.c) 4,917 -

Costos preoperativos 24,323 29,186

Activo intangible por obligaciones laborales al retiro (Nota 12) - 22,985

Otros activos 31,776 29,706

Total $ 28,141,694 $ 27,526,277

(Continúa)

2

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Pasivo y capital contable2008 2007

Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 13) $ 134,857 $ 85,714 Derechos sobre bienes concesionados 25,785 25,179Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., Compañía relacionada (Nota 16) 62,044 70,575Cuentas por pagar 374,661 336,321Impuestos por pagar 47,206 30,722Impuesto al activo, impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a

tasa única 29,319 23,841Provisiones por reorganización - 28,000

Total del pasivo circulante 673,872 600,352

Depósitos recibidos en garantía 39,912 34,613Beneficios a los empleados (Nota 12) 25,121 36,890 Préstamos bancarios (Nota 13) 665,143 492,857

Total del pasivo 1,404,048 1,164,712

Compromisos y contingencias (Notas 19 y 20)

Capital contable (Nota 14): Capital social 24,344,476 24,344,476Reserva legal 295,223 225,082Fondo para recompra de acciones 55,000 - Acciones recompradas (43,712) - Utilidades acumuladas 2,086,659 1,792,007

Total del capital contable 26,737,646 26,361,565

Total $ 28,141,694 $ 27,526,277

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

3

4

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 (En miles de pesos)

2008 2007 2006Ingresos (Notas 16 y 22):

Servicios aeronáuticos $ 2,762,198 $ 2,812,869 $ 2,480,210 Servicios no aeronáuticos 728,587 664,455 565,983

3,490,785 3,477,324 3,046,193Costos de operación:

Costos de servicios (Nota 23) 952,729 839,119 759,747Asistencia técnica (Nota 16) 118,226 125,857 109,277Derechos sobre bienes concesionados (Nota 16) 173,533 172,846 151,333Depreciación y amortización (Nota 24) 798,251 754,097 744,137

2,042,739 1,891,919 1,764,494Utilidad de operación 1,448,046 1,585,405 1,281,699

Otros ingresos (gastos) – Neto (Nota 17) 7,543 (2,352) 245

Resultado integral de financiamiento: Ingreso por intereses 163,071 172,882 77,957Gasto por intereses (57,518) (20,076) - Ganancia (pérdida) cambiaria – Neta 92,402 (2,078) 5,551Pérdida por posición monetaria - (59,117) (55,169)Ganancia en derivados implícitos 16,923 5,732 1,850

214,878 97,343 30,189

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,670,467 1,680,396 1,312,133

Impuestos a la utilidad (Nota 18) 129,625 277,577 384,108

Utilidad neta $ 1,540,842 $ 1,402,819 $ 928,025

Promedio ponderado de acciones en circulación 560,594,812 561,000,000 561,000,000

Utilidad por acción básica (En pesos) $ 2.7486 $ 2.5006 $ 1.6542


Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 (En miles de pesos)

EfectoAcumulado Inicial deImpuesto

Fondo para Sobre la Total del Número de Capital Reserva Recompra de Acciones Utilidades Renta CapitalAcciones Social Legal Acciones Recompradas Acumuladas Diferido Contable

Saldos al 1° de enero de 2006 561,000,000 $24,344,476 $ 126,727 $ - $ - $ 1,161,708 $ 343,737 $ 25,976,648

Aplicación de utilidades - - 35,208 - - (35,208) - - Aplicación del efecto acumulado

inicial del impuesto sobre la renta diferido (Nota 14.d) - - 17,187 - - 326,550 (343,737) -

Dividendos pagados, 1.3802 pesos por acción básica (Nota 14.c) - - - - - (774,311) - (774,311)

Utilidad neta e integral - - - - - 928,025 - 928,025Saldos al 31 de diciembre de 2006 561,000,000 24,344,476 179,122 - - 1,606,764 - 26,130,362

Aplicación de utilidades - - 45,960 - - (45,960) - - Dividendos pagados, 2.0884 pesos por

acción básica (Nota 14.e) - - - - - (1,171,616) - (1,171,616) Utilidad neta e integral - - - - - 1,402,819 - 1,402,819 Saldos al 31 de diciembre de 2007 561,000,000 24,344,476 225,082 - - 1,792,007 - 26,361,565

Aplicación de utilidades (Nota 14.g) - - 70,141 55,000 (125,141) - - Recompra de 1,720,000 acciones (Nota

14.g) - - - - (44,227) - - (44,227)Dividendos pagados, 2.0000 pesos por

acción básica (Nota 14.f) - - - - 515 (1,122,000) - (1,121,485) Efecto acumulado inicial de

participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Nota 14.h) - - - - - 951 - 951

Utilidad neta e integral - - - - - 1,540,842 - 1,540,842Saldos al 31 de diciembre de 2008 561,000,000 $24,344,476 $ 295,223 $ 55,000 $ (43,712) $ 2,086,659 $ - $ 26,737,646


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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de flujos de efectivo Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos)

2008Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 1,670,467 Partidas sin impacto en el efectivo:

Obligaciones laborales al retiro 11,216Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (3,597)Ganancia en derivados implícitos (16,923)Actualización de impuesto al activo por recuperar (14,642)Instrumentos financieros con fines de negociación (35,870)

Partidas relacionadas con actividades de inversión:Depreciación y amortización 798,251Pérdida en venta de activo fijo 4,480

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 47,944

2,461,326(Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar a clientes (101,748)Impuestos por recuperar y otros activos circulantes (127,849)Impuesto al activo por recuperar 111,847Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de dividendos (45,952)

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados 606Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., Compañía relacionada (8,531)Cuentas por pagar (192,425)Impuestos por pagar 16,484Provisiones por reorganización (28,000)Impuestos a la utilidad pagados (476,490) Depósitos recibidos en garantía 5,299

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,614,567

Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria, equipo y mejoras a bienes concesionados (524,922)Otros activos diferidos 2,948

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (521,974)Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 1,092,593

Actividades de financiamiento: Dividendos decretados y pagados (1,121,485)Recompra de acciones (44,227)Préstamos bancarios obtenidos 344,000Pago de préstamos bancarios (122,571) Intereses pagados de préstamos bancarios (68,989)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,013,272)

Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo en el período 79,321 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 1,426,683Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 1,506,004


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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financieraPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos)

2007 2006Operación:Utilidad neta $ 1,402,819 $ 928,025Partidas que no requirieron (generaron) la utilización de recursos:

Depreciación y amortización 754,097 744,137Obligaciones laborales al retiro – Neto 4,268 2,163Ganancia en derivados implícitos (5,732) (1,850)Impuesto sobre la renta diferido (229,601) 109,141

1,925,851 1,781,616Cambios en activos y pasivos de operación:

(Aumento) disminución en: Instrumentos financieros con fines de negociación (109,709) (4,415)Cuentas por cobrar a clientes (63,228) (16,393)Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 62,972 (219,284)Impuesto al activo por recuperar (105,595) (63,634)Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de dividendos 71,219 11,736

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados 1,436 1,529Cuentas por pagar a partes relacionadas 16,978 8,570Impuesto al activo e impuesto sobre la renta 5,175 (12,092)Depósitos recibidos en garantía 825 10,266Provisiones por reorganización 28,000 - Impuestos por pagar (16,732) 12,610 Cuentas por pagar 203,044 14,959

Recursos generados por la operación 2,020,236 1,525,468

Financiamiento: Dividendos pagados (1,171,616) (774,311)Préstamos bancarios 600,000 -Pagos de préstamos bancarios (21,429) -

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (593,045) (774,311)

Inversión: Edificios, mejoras a edificios, maquinaria y equipo (932,280) (654,544)Costos preoperativos - (6,822)Otros activos 663 (4,394)

Recursos utilizados en actividades de inversión (931,617) (665,760)

Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento 495,574 85,397Saldo al inicio del año 931,109 845,712

Saldo al final del año $ 1,426,683 $ 931,109


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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 (En miles de pesos)

1. Actividades y eventos significativos

a. Actividades

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía” o “GAP”) se constituyó en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes.

La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente a esa fecha las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (“ASA”), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México.

En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998. El costo de las concesiones, cuyo monto ascendió a $24,210,213 ($15,938,360 históricos), fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. (“AMP”) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual éste asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha.

El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos.

Todos los activos fijos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración.

b. Eventos significativos

El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario del 85% del capital social de la Compañía, vendió su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) con la clave de pizarra “PAC”, así como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) con la clave de pizarra “GAP-B”, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convirtió en una empresa pública y cumple con la normatividad y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

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El 31 de agosto de 2007 la Compañía firmó con Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”), contratos de crédito sin garantías para los aeropuertos de San Jose del Cabo, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío por un total de $1,214,000. El importe se dispondrá en tres fechas distintas, dos de ellas descritas en la Nota 13 y la tercera, por $270,000, antes del 31 de enero de 2009.

El 8 de noviembre de 2007 se constituyó Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“Corsa”), con el objeto de realizar una reestructura corporativa e inició operaciones en enero de 2008.

El 28 de noviembre de 2007 se constituyó Puerta Cero Parking, S.A. de C.V., con el objeto de prestar el servicio de administración y operación de estacionamientos públicos e inició operaciones en enero de 2008.

Tal y como se menciona en la Nota 14.g, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000.

2. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y por los años que terminaron en esas fechas están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.

b. Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, en las cuales GAP participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:

- Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. - Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. - Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. - Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. - Pacífico Cargo, S.A. de C.V. (hasta el año 2006) - Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (a partir del año 2007) - Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (a partir del año 2007)

Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación.

c. Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera (“NIF”) B-3 “Estado de resultados” no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

d. Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.

e. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su naturaleza.

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f. Supletoriedad – En noviembre de 2006 el International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) emitió la interpretación 12 “Acuerdos de concesión de servicio”. Esta interpretación forma parte de las Normas de Información Financiera Internacionales y tiene vigencia a partir del 1° de enero de 2008 permitiendo su aplicación anticipada. La Compañía inició la supletoriedad de esta interpretación el 1° de enero de 2008.

Como se menciona en la Nota 1.a, la Compañía obtuvo una concesión por 50 años prorrogable para administrar, operar y explotar doce aeropuertos en el Grupo Pacífico a partir del 1° de noviembre de 1998. Esta concesión le otorga el usufructo de los ingresos obtenidos por la operación del aeropuerto pero, a la vez, le obliga a hacer mejoras a la infraestructura de los aeropuertos. Los bienes entregados a la Compañía a través de la concesión, así como las mejoras a los bienes concesionados, son propiedad de la Nación y serán devueltos al término del plazo de la concesión.

Esta interpretación establece el tratamiento contable de las concesiones de servicio, donde se podrá determinar un activo intangible o un activo financiero, así como la valuación, presentación y revelación de los ingresos y costos reconocidos. La Compañía reconoció un activo intangible por las mejoras que ha realizado a las infraestructuras de los aeropuertos.

3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables:

A partir del 1° de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF:

- NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) – Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación financiera por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006.

- NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) – Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1° de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

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- NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) – Incorpora la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU. El efecto de la PTU diferida generado al 1° de enero de 2008, se reconoció en utilidades acumuladas, conforme a lo previsto por las NIF.

Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el período de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue:

- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro.

- El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza en

5 años neto del pasivo de transición, con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía amortiza las pérdidas y ganancias actuariales.

El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios por terminación se cargó a los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos y ascendió a un monto de $435.

- NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) – Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.

- IFRIC 12, Acuerdos de concesión de servicio (IFRIC-12) – Establece el tratamiento contable de las concesiones de servicio, donde se podrá determinar un activo intangible o un activo financiero, así como la valuación, presentación y revelación de los ingresos y costos reconocidos. De acuerdo a lo que se explica en la Nota 2.e, la Compañía reconoció un activo intangible por los costos de construcción y ampliación de los bienes sujetos a la concesión, bajo el rubro Mejoras a bienes concesionados. A continuación se muestra el efecto de la adopción de dicha interpretación al 31 de diciembre de 2007:

Rubro

Como se presentaron

originalmente

Efecto de adopción IFRIC-

12

Con adopción IFRIC-12

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto $ 3,180,978 $ (2,856,432) $ 324,546

Mejoras a bienes concesionados – Neto $ - $ 2,856,432 $ 2,856,432

b. Reclasificaciones – Para efectos de hacer comparable su presentación con la de los estados financieros consolidados de 2008, se ha hecho la siguiente reclasificación en las cifras del ejercicio 2007:

- Se separó del rubro de Impuestos a la utilidad diferidos, el importe del impuesto al activo sujeto a recuperación.

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c. Reconocimiento de los efectos de la inflación – Como se menciona en el inciso a anterior, a partir del 1° de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo el rubro siguiente:

Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La pérdida se originó de mantener una posición monetaria activa neta.

Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 fueron del 6.53%, del 3.76% y del 4.05%, respectivamente.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata y depósitos bancarios en cuentas de cheques y se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

e. Instrumentos financieros con fines de negociación – Desde su adquisición las inversiones en instrumentos financieros se establecieron con fines de negociación, ya que la Compañía tiene el propósito de negociarlos en el corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del período. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

f. Estimación de cuentas incobrables – La Compañía sistemáticamente y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.

g. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 7.

h. Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 8.

i. Concesiones aeroportuarias – La concesión para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos se registra a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en el plazo de la concesión, el cual es de 50 años, tal como se muestra en la Nota 9.

j. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los aeropuertos se registran a su costo de adquisición histórico registrado por ASA. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Los derechos son amortizados de acuerdo al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos que se mencionan en la Nota 9.

k. Otros derechos adquiridos – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta, durante el período desde la fecha de adquisición y hasta el final del término de los 50 años de la concesión.

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l. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, de acuerdo a lo establecido en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros o el precio neto de venta.

Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una “unidad generadora de efectivo independiente”, ya que la licitación de la concesión fue hecha por parte del Gobierno Federal como un paquete de doce aeropuertos, por lo que los concesionarios están obligados a operarlos independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realizó con cifras consolidadas.

m. Instrumentos financieros derivados implícitos en contratos de arrendamiento – Conforme a lo establecido en el Boletín C-10, Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura, en los contratos de arrendamiento que establecen el cobro de rentas en una moneda distinta a la moneda funcional de las partes, se separa el derivado implícito, cuyo subyacente es la fluctuación cambiaria entre la moneda extranjera y la moneda funcional, se mide a valor razonable y la fluctuación se reconoce en los resultados del período en que ocurre, a menos que dicho derivado haya sido designado como instrumento de cobertura.

n. Otros activos – Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los costos preoperativos incurridos y capitalizados se amortizan con base en el método de línea recta en 7 años, a partir del inicio de operaciones.

o. Provisiones – Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión, sin embargo, el resultado real podría diferir de la provisión.

p. Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos.

q. Beneficios a los empleados por terminación y al retiro – El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007.

r. Reconocimiento de ingresos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados, los cuales corresponden generalmente al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (“TM”). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga.

Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos.

Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor.

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Todos los ingresos se reconocen en un período máximo de treinta días posterior a la fecha que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes, a excepción de los ingresos por participaciones, los cuales durante el año se registran al mes siguiente, excepto por los relativos al mes de diciembre que se registran en ese mismo mes.

s. Operaciones en moneda extranjera – Las operaciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período como parte del resultado integral de financiamiento.

t. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos e ingresos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, mientras que en 2007, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

u. Impuestos a la utilidad – El Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU, y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado en ejercicios anteriores y que se espera recuperar, se reconoce como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general como impuesto al activo por recuperar.

v. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.

w. Concentración de riesgo crediticio – Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a concentración importante de riesgo crediticio, principalmente son las cuentas por cobrar a clientes, sin embargo, la administración considera que dicho riesgo está adecuadamente cubierto por la estimación de cuentas incobrables.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma: 2008 2007

Efectivo $ 48,037 $ 382,275Inversiones de excedentes de efectivo 1,457,967 1,044,408

$ 1,506,004 $ 1,426,683

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5. Instrumentos financieros con fines de negociación

Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma:

2008 2007Costo de

adquisiciónValor

Razonable Costo de

adquisiciónValor

Razonable

Con fines de negociación $ 277,222 $ 275,237 $ 230,640 $ 239,367

Los instrumentos con fines de negociación representan inversiones en valores de fondos de inversión con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio.

6. Cuentas por cobrar a clientes

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma:

2008 2007Clientes $ 684,676 $ 520,676Estimación de cuentas incobrables (112,618) (50,366)

$ 572,058 $ 470,310

Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de “Tarifa de Uso Aeroportuario” (“TUA”) facturados a aerolíneas nacionales e internacionales por $532,703 y $384,895 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. La TUA es pagadera por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recuperada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía.

Aproximadamente el 33% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, fueron generados por el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 90%, 88% y 89% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo).

Durante 2008 se presentó un incremento de la reserva de cuentas incobrables por $62,205, originado principalmente por las empresas Grupo Avolar, S.A. de C.V. (“Avolar”), Aerolíneas Mesoamericanas, S.A. de C.V. (“Alma”) y Aerocalifornia, S.A. de C.V. (“Aerocalifornia”). Aerocalifornia y Avolar fueron originalmente suspendidas por la SCT durante el tercer trimestre del año 2008, por adeudos del derecho de uso del espacio aéreo y combustibles. Durante el mes de noviembre de 2008, Alma suspendió operaciones y se apegó a la Ley de Concursos Mercantiles. Considerando lo anterior, la Compañía decidió reservar en el ejercicio 2008, los saldos de estas aerolíneas, así como de otros clientes comerciales, de acuerdo a la estimación efectuada por la administración.

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7. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

Al 31 de diciembre, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:

Tasa AnualPromedio de

2008 2007 DepreciaciónMaquinaria y equipo $ 391,086 $ 351,057 10%Mobiliario y equipo de oficina 112,052 99,386 10%Equipo de cómputo 92,213 71,089 30%Equipo de transporte 29,824 29,465 25%Equipo de comunicaciones 11,760 10,727 10% y 30%Mejoras a edificios arrendados 7,305 7,305 5%

644,240 569,029Menos- Depreciación acumulada (309,082) (244,483)

$ 335,158 $ 324,546

8. Mejoras a bienes concesionados

Al 31 de diciembre, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:

Tasa AnualPromedio de

2008 2007 Amortización Mejoras a bienes concesionados $ 3,245,426 $ 2,413,306 5% y 8%Menos- Amortización acumulada (533,883) (380,294)

2,711,543 2,033,012Construcciones en proceso: Mejoras a bienes concesionados 647,830 815,320Anticipos a proveedores 9,475 8,100

657,305 823,420$ 3,368,848 $ 2,856,432

El saldo al 31 de diciembre 2008 incluye inversiones pendientes de pago por $223,530. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la construcción de la nueva Terminal 4 y a la remodelación del edificio de aviación general, ambos en el aeropuerto de San José del Cabo, y a la ampliación y mejora de calles de rodaje, plataformas y pistas en todos los aeropuertos del Grupo. Al 31 de diciembre de 2008 el importe de las principales construcciones en proceso que están pendientes de ejecución y pago ascienden aproximadamente a $61,331, que se encuentran contempladas dentro del Programa Maestro de Desarrollo que se describe en la Nota 19.b.

En el ejercicio 2008, el rubro de mejoras a bienes concesionados incluye la cantidad de $24,887 por concepto de Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) capitalizable, (el total del importe corresponde a interés devengado, ya que en 2008 no hubo efecto por el resultado por posición monetaria), derivado de la inversión en infraestructura en los aeropuertos de Bajío, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo por aproximadamente $308,557. Estas inversiones fueron realizadas entre los meses de enero a diciembre 2008, la tasa de capitalización anualizada por dichas obras fue de 8.5%.

Conciliación del RIF del período: 2008 2007

Total del RIF devengado $ 189,991 $ 95,159RIF capitalizado atribuible a activos calificables 24,887 2,184Saldo neto reconocido en el estado de resultados $ 214,878 $ 97,343

9. Concesiones aeroportuarias

Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por GAP a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano.

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Los valores de uno y otro al 31 de diciembre de 2008 se muestran a continuación como sigue:

Plazo deAmortización Remanente

(años) Costo de adquisición $ 24,210,213

Asignado a: Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias:

Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 788,443 26Edificios 876,867 16Otra infraestructura 138,596 1Terrenos 1,412,873 40

3,216,779Concesiones aeroportuarias 20,993,434 40

$ 24,210,213

Al 31 de diciembre, el valor de la concesión se integra de la siguiente forma:

2008 2007Concesiones aeroportuarias $ 20,993,434 $ 20,993,434Menos- Amortización acumulada (3,804,951) (3,373,440)

$ 17,188,483 $ 17,619,994

Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas.

El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su Programa Maestro de Desarrollo, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT el Programa Maestro de Desarrollo cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2004 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al Programa Maestro de Desarrollo 2005-2009.

El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT.

El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.

El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros relacionados con sus aeropuertos.

El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA.

El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.

La concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.

Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el Concesionario, de conformidad con la Ley y sus demás disposiciones aplicables.

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Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de cincuenta años adicionales.

10. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias

Al 31 de diciembre, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma:

2008 2007Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias $ 3,216,779 $ 3,216,779Menos - Amortización acumulada (933,181) (833,197)

$ 2,283,598 $ 2,383,582

11. Otros derechos adquiridos

Al 31 de diciembre, los otros derechos adquiridos se integran de la siguiente forma:

2008 2007Derechos para operar la terminal charter y de aviación

general en el Aeropuerto de San José del Cabo $ 483,469 $ 483,469Derechos para operar locales comerciales y espacios

publicitarios en el Aeropuerto de Tijuana 19,443 19,443Derechos para operar locales comerciales, espacios

publicitarios y servicios de aeropasillos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta 358,095 358,095

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Guadalajara 108,235 108,235

Derechos para operar diversos estacionamientos 7,118 7,118976,360 976,360

Menos - Amortización acumulada (135,021) (113,941)$ 841,339 $ 862,419

El 1° de junio de 2000, la Compañía pagó US$34.9 millones ($332,108 históricos) a Servicios Aéreos del Centro, S.A. de C.V., por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento correspondiente a la terminal charter (terminal 3) y la terminal de aviación general en el Aeropuerto de San José del Cabo.

El 12 de diciembre de 2002, GAP pagó a Ruber, S.A. de C.V. (“RUBER”) y Recaro, S.A. de C.V. la suma de US$1.5 millones ($15,682 históricos) por concepto de la terminación anticipada del contrato de arrendamiento celebrado entre RUBER y ASA, en relación a algunas áreas comerciales del Aeropuerto de Tijuana.

El 1° de junio de 2004, GAP pagó US$26.6 millones a Grupo Aeroplazas, S.A. de C.V. (“AEROPLAZAS”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento celebrados entre AEROPLAZAS y ASA y por la recuperación de los derechos para desarrollar y arrendar ciertas áreas comerciales y espacios publicitarios, así como por el derecho para la explotación de los servicios de aeropasillos y aerocares en el Aeropuerto de Puerto Vallarta.

En esa misma fecha, GAP pagó US$7.8 millones a Aerolocales, S.A. de C.V. (“AEROLOCALES”) por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento que inicialmente fueron celebrados entre Coco Club Hoteles y Moradas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”) y ASA y cuyos derechos y obligaciones fueron cedidos correspondientemente por Coco Club a AEROLOCALES y por ASA al Aeropuerto de Guadalajara.

12. Beneficios a los empleados

La Compañía paga primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.

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Al 31 de diciembre, los beneficios a los empleados se integran de la siguiente forma:

Beneficios por terminación 2008 2007

$ 7,275 $ - Prima de antigüedad 2,431 4,384 Indemnizaciones por término de la relación laboral 15,415 32,506

$ 25,121 $ 36,890

Las partidas pendientes de amortizar de los beneficios por terminación, serán amortizadas en un período de cuatro años.

a. Beneficios por terminación – El costo neto por el año 2008 por las obligaciones derivadas de los beneficios por terminación, tanto prima de antigüedad como indemnización por término de la relación laboral, ascendió a $20,237, los cuales incluyen $16,805 de pagos aplicados contra la reserva durante el mismo período.

b. Prima de antigüedad – El costo neto del período por las obligaciones derivadas de prima de antigüedad ascendió a $(14), $526 y $506 en 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

c. Indemnizaciones por término de la relación laboral – Los valores presentes al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son:

2008 2007Obligación por beneficios adquiridos $ 930 $ 671 Obligación por beneficios no adquiridos 31,002 36,886Obligación por beneficios definidos 31,932 37,557

Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan (18,062) (26,675) Ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas 1,545 (1,361)

(16,517) (28,036)Pasivo neto proyectado 15,415 9,521 Pasivo adicional - 22,985

$ 15,415 $ 32,506

Tasas utilizadas en los cálculos actuariales: 2008 2007

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 8% 4%

Incremento de sueldos 5% 1%

El costo neto del período se integra por:

Costo de servicios del año 2008 2007 2006

$ 2,907 $ 3,431 $ 3,542

Costo financiero del año 2,384 1,228 1,246Servicios anteriores y modificaciones al plan 2,883 1,738 1,640Costo neto del período $ 8,174 $ 6,397 $ 6,428

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Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: 2008

Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1° de enero de 2008 $ 29,548 Costo laboral del servicio actual 2,907 Costo financiero 2,384 Ganancia actuarial sobre la obligación (2,907)Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2008 $ 31,932

Montos del año actual 2008

Obligación por beneficios definidos $ 31,932 Valor razonable de activos del plan - Situación del Fondo $ 31,932

Ajustes por experiencia sobre la obligación por beneficios definidos $ 2,907

Ajustes por experiencia sobre los activos del plan $ -

13. Préstamos bancarios

El 7 de septiembre de 2007, la Compañía dispuso de $600,000, correspondiendo al Aeropuerto del Bajío $33,000, de Hermosillo $44,000, de Puerto Vallarta $193,000 y de San José del Cabo $330,000.

El 30 de enero de 2008, la Compañía dispuso de $344,000, correspondiendo al Aeropuerto del Bajío $28,000, de Hermosillo $17,000, de Puerto Vallarta $26,000 y de San José del Cabo $273,000.

Las disposiciones de 2008 y 2007 se realizaron a una tasa anual de 8.52%, a un plazo de 7 años con vencimientos trimestrales (28 trimestres) para el pago de capital e interés.

El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2008 para los años posteriores se integra con los siguientes vencimientos:

Año Importe 2009 $ 134,8572010 134,8572011 134,8572012 134,8572013 134,857Posteriores 125,715

$ 800,000

Al 31 de diciembre de 2008 el crédito se integra por subsidiaria de la siguiente forma:

AeropuertoCortoPlazo

LargoPlazo Total

Bajío $ 8,714 $ 43,393 $ 52,107Hermosillo 8,714 42,607 51,321Puerto Vallarta 31,286 150,464 181,750San José del Cabo 86,143 428,679 514,822

Total $ 134,857 $ 665,143 $ 800,000

La cláusula restrictiva del contrato del préstamo limita el uso de los recursos exclusivamente para el financiamiento de gastos de capital y capital de trabajo de la Compañía, no permite que ninguna subsidiaria contraiga deuda alguna, así como tampoco permite la fusión con cualquier otra empresa ni transferir o vender activos por un monto mayor a $1,000, sin previa autorización del Banco; además, en caso de incumplimiento al contrato de crédito no se podrán decretar dividendos. También establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2008 todas las obligaciones estipuladas en el contrato de crédito han sido cumplidas.

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14. Capital contable

a. El capital social al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, se integraban como sigue:

Número de Valor Efecto de Acciones Histórico Actualización Total

Capital fijo: Serie B 476,850,000 $ 13,616,849 $ 7,075,955 $ 20,692,804Serie BB 84,150,000 2,402,974 1,248,698 3,651,672

Total 561,000,000 $ 16,019,823 $ 8,324,653 $ 24,344,476

Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera.

b. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo.

(ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se reduce de 16,019,823,119 acciones a 561,000,000, a razón de una acción por cada 28.55583444 acciones actualmente en circulación. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en estos estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

c. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2006, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $774,311 ($724,450 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 8 de mayo de 2006.

d. En Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Morelia y San José del Cabo con fecha 30 de noviembre de 2006, se acordó reclasificar el saldo que a esa fecha tenía cada aeropuerto, de la cuenta “Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido” a la cuenta utilidades acumuladas, separando la reserva legal correspondiente.

e. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2007, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $1,171,616 ($1,140,000 históricos), los cuales fueron pagados en efectivo el 18 de mayo de 2007 por $837,655 ($815,000 históricos) y el 31 de octubre de 2007 por $333,961 ($325,000 históricos).

f. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $1,122,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 12 de mayo de 2008 por $864,000 y el 31 de octubre de 2008 por $257,485. La diferencia de $515, no fue pagada porque correspondía a las acciones recompradas que a esa fecha tenía la Compañía.

g. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000, en caso de que así lo determine conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Al 31 de diciembre de 2008 se han recomprado 1,720,000 acciones por un monto $44,227, que representan el 0.30% del total de acciones en circulación, y con un valor de mercado de $31.46 pesos por acción. La Compañía, en caso de que no quiera cancelar las acciones recompradas, tiene hasta el mes de junio de 2009 para recolocar el primer lote de acciones recompradas. A la fecha de estos estados financieros consolidados no han habido reducciones de capital. El promedio ponderado de acciones en circulación incluye en su cálculo las acciones recompradas durante el ejercicio 2008.

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h. Al inicio del ejercicio 2008 y como consecuencia de la entrada en vigor de la NIF D-3, la Compañía reconoció el efecto inicial de la Participación de los trabajadores en las utilidades diferida por $1,320, y se presenta neto de impuestos por $951.

i. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 su importe a valor histórico asciende a $267,129, $196,988 y $152,268, respectivamente, representando el 1.7%, el 1.2% y el 0.8% del capital social histórico, respectivamente.

j. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución, calculándose de forma piramidada utilizando el factor de 1.3889, desde el ejercicio 2007 y posteriores, al resultado obtenido se le aplicará la tasa del 28%. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

k. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2008 2007 2006Cuenta de capital de aportación $ 25,934,170 $ 24,344,476 $ 24,344,476Cuenta de utilidad fiscal neta 1,212,459 982,009 1,121,056Total $ 27,146,629 $ 25,326,485 $ 25,465,532

15. Saldos y operaciones en moneda extranjera

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2008 2007Miles de dólares estadounidenses:

Activos monetarios: Efectivo y equivalentes de efectivo 4,207 47Instrumentos financieros con fines de

negociación 20,330 22,029

Cuentas por cobrar a clientes 4,667 4,48529,204 26,561

Pasivos monetarios: Proveedores 1,019 96

Posición monetaria activa neta 28,185 26,465Equivalente en pesos $ 381,581 $ 287,574

b. Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue:

2008 2007 2006(En miles de dólares estadounidenses)

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos 27,849 24,627 19,701

Honorarios por asistencia técnica 4,992 4,796 4,677

Compras de importación, gastos por asistencia técnica y gastos diversos

2,468 3,119 3,747

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c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión fueron como sigue:

31 de diciembre de 13 de marzo de

2008 2007 2006 2009Tipo de cambio del dólar

estadounidense (Ver Nota 3.s) $ 13.5383 $ 10.8662 $ 10.8755 $ 15.1145

16. Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación:

2008 2007 2006Ingresos:

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos facturados a Cintra $ - $ - $ 91,444

Egresos por: Asistencia técnica $ 118,226 $ 125,857 $ 109,277Servicios recibidos $ 10,290 $ 612 $ 8,670Derechos sobre bienes concesionados $ - $ - $ 25,253

Hasta febrero de 2006, los ingresos por operaciones con aerolíneas y otras entidades controladas por Cintra, eran consideradas partes relacionadas, sin embargo, a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno que se describe en la Nota 1.b, Cintra dejó de ser parte relacionada. Los ingresos facturados a Cintra por el período de enero a febrero de 2006 incluyen ingresos por TUA de $74,786.

En 1999 GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a GAP, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, lo cual debe ser aprobado por la Asamblea de Accionistas de GAP, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida.

En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 la cantidad de US$7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato de acuerdo al Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América), o el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización.

AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato.

Como se menciona en la Nota 1.a, la Compañía está obligada al pago de un derecho al Gobierno Mexicano, el cual equivale al 5% de los ingresos brutos de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes de dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Hasta febrero 2006, el pago de este derecho al Gobierno Mexicano se consideraba como operación con parte relacionada, sin embargo, a partir de la colocación de acciones de GAP en los mercados de valores por parte del Gobierno, éste ya no se considera parte relacionada.

Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía, fueron como sigue:

2008 2007 2006Beneficios directos $ 17,924 $ 15,950 $ 15,301 Beneficios por terminación - 329 1,541Total $ 17,924 $ 16,279 $ 16,842

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17. Otros ingresos (gastos)

a. Se integran como sigue:2008 2007 2006

Participación de los trabajadores en las utilidades $ (67) $ (1,569) $ (1,500)(Pérdida) Ganancia en venta de activo fijo (4,480) 2,055 (751)Ganancia por indemnización en convenio judicial 8,000 - -Donativos - (5,000) -Otros 4,090 2,162 2,496

$ 7,543 $ (2,352) $ 245

b. La PTU se integra como sigue: 2008 2007 2006

PTU:Causada $ (3,664) $ (1,569) $ (1,500)Diferida 3,597 - -

$ (67) $ (1,569) $ (1,500)

c. El principal concepto que origina el saldo por PTU diferida al 31 de diciembre de 2008, es la estimación de beneficios a los empleados y otras cuentas por pagar, que genera un activo por $4,917.

18. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC.

El ISR se calcula sobre la utilidad contable antes de impuestos, conciliando ciertas partidas contables no fiscales, además de considerar como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación. Durante 2006 la tasa fue del 29% y a partir de 2007 la tasa es del 28%. En 2007, la Compañía obtuvo un crédito fiscal por un importe de $7,053, equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, debido a que cumplió con los requisitos establecidos en la Ley.

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1° de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas. En 2006 fue a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros. Ambos, se pagaron únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce ISR diferido, salvo por Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., que esencialmente pagará IETU.

a. ISR por recuperar de dividendos

Durante 2002 algunas de las subsidiarias de la Compañía decretaron un dividendo a favor de ésta por un total de $175,173 ($142,939 históricos). Sin embargo, este dividendo no se decretó de la cuenta de utilidad fiscal neta, en consecuencia, se generó un ISR conforme a lo dispuesto en el Artículo 11 de la Ley de ISR por $93,915 ($76,969 históricos), el cual fue cargado a la cuenta de utilidades acumuladas y enterado a las autoridades fiscales con fecha 17 de diciembre de 2002.

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La Compañía consideró que el pago del anterior impuesto pudiera haber sido acreditado contra el IMPAC del ejercicio de las subsidiarias que decretaron el dividendo, con base en el Artículo 9 de la Ley del IMPAC.

Debido a lo anterior, se decidió registrar como un ISR por recuperar el impuesto pagado y solicitar la devolución del mismo por tratarse de un saldo a favor y, en caso de negativa, exigir la devolución del impuesto mediante un juicio de nulidad ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”). La contracuenta en la cual se registró este activo fue la de utilidades acumuladas por haber sido ésta de la cual se originó este impuesto.

Desde el ejercicio 2002, la Compañía ha solicitado a la SHCP la confirmación de criterio relativa al acreditamiento antes descrito, con el objeto de solicitar la devolución de dicho impuesto. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, los resultados obtenidos son los siguientes: a) Aguascalientes, obtuvo en 2005 la devolución de $4,827 (histórico); b) La Paz, obtuvo sentencia desfavorable en 2006 y se registró en el resultado $5,104 (histórico), cancelando el impuesto sobre la renta por recuperar; c) en mayo 2007, Puerto Vallarta decidió desistirse del juicio y tratar su recuperación a través de IMPAC por recuperar por $24,202 (histórico), conforme a lo anterior, el ISR por recuperar fue cancelado y fue reconocido como IMPAC por recuperar, y considerando que dicho importe estaba reservado, no generó un efecto en los resultados; d) En 2007, los aeropuertos de Mexicali y Tijuana recibieron sentencias desfavorables, por lo cual se reservaron los importes de $3,920 (histórico) y $38,916 (histórico), respectivamente. Durante 2008 se recibió sentencia definitiva desfavorable en el aeropuerto de Tijuana, mientras que en el aeropuerto de Mexicali aún no se recibe la sentencia.

En 2008, se reservó ISR generado por dividendos pagados durante el ejercicio, por los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Mexicali y Morelia, por un importe total de $8,470, el cual de acuerdo a las estimaciones de la administración, no podrá ser recuperado dentro del plazo legal establecido.

b. Impuestos y pago de lo indebido por recuperar

Durante el ejercicio 2003 la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la SHCP relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a la sociedad tenedora. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación.

Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirma para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión, únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537 histórico, más $18,026 (histórico) de actualización, dando un total por recuperar de $208,563 (histórico).

Durante el ejercicio 2007, la Compañía recibió en devolución $146,407 (histórico). La cantidad remanente por $62,156 correspondientes a los ejercicios de 2005 y 2006 fueron negadas por la autoridad fundando su rechazo en considerar que la resolución obtenida en cumplimiento del juicio se trataba de una autorización de la autoridad y no de una resolución que interpreta una disposición fiscal por lo cual la Compañía interpuso medios de defensa. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores legales, se tienen los elementos suficientes para obtener una resolución favorable respecto de este proceso jurídico.

Al 31 de diciembre de 2008, el litigio presentado por el resto de los aeropuertos se encuentra pendiente de resolver.

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En mayo de 2005, y derivado de la solicitud de devolución de ISR de dividendos que se describe en la Nota 18.a, la SHCP le decretó al Aeropuerto de Tijuana una multa basada en que, de acuerdo a su criterio, la presentación del saldo a favor solicitado en devolución fue considerada por la autoridad como improcedente por haberse realizado un acreditamiento indebido. Derivado de lo anterior, el aeropuerto pagó $11,445 (históricos), sin embargo, esta multa fue declarada nula por el Tribunal por vicios formales. La Compañía presentó en diciembre de 2008 la solicitud de devolución de este importe.

c. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2008 2007 2006ISR:

Causado $ 431,295 $ 464,342 $ 405,623Diferido (324,915) (229,601) 109,141Cancelación de ISR por recuperar 8,470 42,836 -IMPAC pagado indebidamente por recuperar - - (130,656)

IETU:Causado 8,136 - -Diferido 6,253 - -Efecto en el IETU diferido por modificación en

tasas 386 - - $ 129,625 $ 277,577 $ 384,108

d. La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un por ciento de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre, se muestra a continuación.

2008 2007 2006

Tasa legal 28% 28% 29%Efectos de diferencias permanentes - (1%) -Efectos de la inflación (29%) 1% 1%Efecto por cancelación de ISR por recuperar 1% 3% -Efecto en el IMPAC por recuperar por entrada en

vigor del IETU - (17%) -Efecto de la recuperación del IMPAC - - (10%)Estimación para valuación del IMPAC pagado por

recuperar y pérdidas fiscales por amortizar 8% 3% 9% Tasa efectiva 8% 17% 29%

e. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR e IETU diferidos al 31 de diciembre son:

2008 2007ISR diferido activo (pasivo)

Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones $ 481,828 $ 221,760Estimación de cuentas incobrables 27,806 13,161Estimación de beneficios a los empleados 10,809 3,893Provisión por reorganización - 7,840Otras estimaciones contables 355 8,191Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 19,011 -Mejoras a bienes concesionados 42,930 -RIF capitalizable (5,736) (612)Derivados implícitos en contratos de arrendamiento (11,719) (6,980)

ISR diferido 565,284 247,253

Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 431,394 298,927Estimación para valuación de las pérdidas fiscales por amortizar (163,796) (116,966)

Activo por ISR diferido a largo plazo – Neto 832,882 429,214

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2008 2007

IETU diferido activo (pasivo) Estimación de indemnizaciones al personal y prima de antigüedad 2,740 -Maquinaria y equipo (9,380) -

Pasivo por IETU diferido a largo plazo – Neto (6,640) -

Activo por ISR e IETU diferidos a largo plazo – Neto $ 826,242 $ 429,214

Para la determinación del IETU diferido al 31 de diciembre de 2008, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El resultado derivado de la aplicación de diversas tasas se presenta en el rubro de efecto en el IETU por modificación de tasas, al cierre del ejercicio 2007, la Compañía estimó que ninguna de sus subsidiarias serían causantes de IETU, por lo cual no se registró impuesto diferido.

f. Derivado de la entrada en vigor de la nueva Ley del IETU a partir de 2008, la Compañía podrá recuperar el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores hasta en un 10% por año, sobre el monto total acumulado, por lo que, de acuerdo a las proyecciones de resultados del 2008 al 2017 la Compañía reconoció en 2007 el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores susceptible de recuperar por un monto de $354,897, integrado por $286,361 (histórico), más $68,536 de actualización correspondiente a los años 2002 al 2007. El importe total se cancela de la valuación del IMPAC pagado por recuperar.

En 2008, derivado de la determinación de las proyecciones de ISR para los próximos 9 años, principalmente en el Aeropuerto de Tijuana, la Compañía reservó activo de IMPAC por recuperar por un total de $79,123. El importe total de años anteriores de IMPAC pagado por recuperar asciende a $668,200, sin embargo, de acuerdo a la ley del IMPAC vigente hasta 2007 y a la ley del IETU y reglas de aplicación, el IMPAC pagado susceptible de recuperar puede obtenerse cumpliendo con ciertos requisitos y hasta un monto máximo del 10% por año, por lo cual la Compañía reconoció una estimación de IMPAC pagado por recuperar de $226,120. El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar se integra a continuación:

IMPAC por recuperar aplicable al ejercicio 2008

IMPAC por recuperar del 2009 al 2017 según

proyecciones TotalBajío $ 492 $ 3,614 $ 4,106Guadalajara 14,484 119,160 133,644Puerto Vallarta 2,132 13,455 15,587Tijuana 23,512 265,231 288,743Total $ 40,620 $ 401,460 $ 442,080

Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre son:

2008 2007IMPAC pagado por recuperar $ 668,200 $ 739,682Estimación para valuación del IMPAC pagado por

recuperar (226,120) (121,277)Impuesto al activo por recuperar $ 442,080 $ 618,405

g. Adicionalmente, la Compañía ha generado pérdidas fiscales por un monto de $1,540,693, sin embargo y considerando las proyecciones futuras con la base para ISR de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali, la Compañía estima que dichos aeropuertos recuperarán pérdidas fiscales generadas al 31 de diciembre de 2008 hasta por un monto de $955,707, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048 de acuerdo con la legislación fiscal relativa a las concesiones.

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19. Compromisos

a. La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2008 con una renta mensual de US$36,200. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el Consumer Price Index (CPI) de los Estados Unidos de América.

El gasto por concepto de renta ascendió a $4,717, $4,746 y $4,497 por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente.

b. El 16 de diciembre de 2004, la SCT autorizó a la Compañía el Programa Maestro de Desarrollo (“el Programa”) para 2005-2009. A continuación se presentan las inversiones estimadas a realizar durante dichos años:

Inversiones deequipaje

Año El Programa documentado Importe total 2005 $ 338,071 $ 308,843 $ 646,914 2006 424,697 - 424,6972007 359,683 - 359,6832008 311,560 - 311,5602009 243,277 - 243,277

$ 1,677,288 $ 308,843 $ 1,986,131

Los importes antes mostrados se encuentran expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, ya que la Compañía actualmente está discutiendo con la SCT la determinación del índice inflacionario correcto que deberá utilizarse para actualizar dichos importes al 31 de diciembre de 2008.

En febrero de 2007 la SCT autorizó un incremento al Programa de $151,883 en el Aeropuerto de Puerto Vallarta y $420,797 en San José del Cabo, importes históricos al 31 de diciembre de 2003. Con estos incrementos el total del Programa asciende a $2,558,811, para el quinquenio 2005-2009.

20. Contingencias

a. Se han establecido reclamos en contra de algunos concesionarios por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos de los aeropuertos. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados.

El Aeropuerto de Mexicali, tuvo un reclamo por $89,000 (históricos), mismo que está garantizado mediante el embargo del 25% de los ingresos diarios del estacionamiento del aeropuerto, a partir de noviembre de 2004 y hasta el 24 de septiembre de 2008, el importe acumulado por dicho embargo asciende a $6,300 (históricos). Durante el ejercicio 2008, el Tribunal Administrativo declaró la nulidad del requerimiento, con base en lo anterior, la Compañía solicitará la devolución de los recursos embargados.

El 8 de junio de 2005, el Aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo del Aeropuerto de Tijuana por un monto de $141,770 (históricos), a favor del municipio de Tijuana, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. En marzo de 2008, el tribunal declaró también la nulidad del requerimiento, sin embargo, dejó a salvo los derechos para que la autoridad municipal requiera por lo que a las áreas comerciales se refiere, a lo cual la Compañía impugnó mediante recurso de revisión ante el propio Tribunal. Debido a que la autoridad declaró nulos los requerimientos de pago y dicha sentencia quedó firme, la fianza que los garantizaba fue cancelada durante 2008.

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b. El 25 de enero de 2006, la Compañía firmó con una institución financiera un contrato de crédito simple por un monto de hasta $300,000, con el objeto de obtener Cartas de Crédito para garantizar los impuestos reclamados por los diferentes municipios por concepto de impuesto predial. Como consecuencia de esto, durante la vigencia del contrato, el cual expira en 2009, los aeropuertos de la Compañía están sujetos a ciertas restricciones financieras, incluyendo entre otras, (i) mantener un Capital Tangible Consolidado (definido como capital contable disminuido por los activos intangibles, incluyendo las concesiones aeroportuarias y reservas por revaluación) por un importe mínimo de $2,100,000, (ii) mantener libre de gravamen a nivel consolidado una cantidad de efectivo equivalente al monto total al que asciendan todas y cada una de las referidas Cartas de Crédito y (iii) mantener una utilidad consolidada antes de depreciación, amortización, costo integral de financiamiento e impuestos, no menor a $1,000,000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía ha cumplido con todas las restricciones.

En virtud de la resolución favorable acontecida en el juicio de nulidad por el reclamo de predial por parte del municipio de Tijuana, se ha pedido formalmente la cancelación del contrato de crédito, la cual se encuentra pendiente de resolución.

c. Una porción del terreno del Aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970. Antes de dicha expropiación, el terreno era poseído por un grupo de individuos que conformaban un Ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación. En uno de los reclamos se pide la reversión de la expropiación de los terrenos y aunque los reclamos no han sido en contra de la Compañía, una sentencia en favor de la reversión podría interrumpir la operación actual del aeropuerto. Bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido, por lo cual éste promovió un recurso de revisión. El recurso se resolvió favorablemente a los intereses del Ejido, sin embargo dicha resolución no afecta el perímetro del Aeropuerto, ni la operación del mismo.

d. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados no tenemos conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.

e. Durante 2002, la Compañía estableció un acuerdo respecto de una disputa que tenía con ASA relativa a servicios administrativos proporcionados a la Compañía durante 1999. Como resultado de dicho acuerdo, la Compañía registró un pasivo por $70,924 el cual finalmente fue pagado a ASA durante 2003. La Compañía presentó con fecha 18 de febrero de 2003, consulta a la SHCP a fin de que confirmara el criterio de que el gasto podría ser deducido durante el ejercicio 2003, independientemente de que el servicio hubiese sido prestado durante al año 1999.

Derivado de la negación del criterio consultado a la SHCP, la Compañía presentó juicios de nulidad por cada aeropuerto. Al cierre del ejercicio 2008, la Compañía ha obtenido sentencia favorable en los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, La Paz, Puerto Vallarta, San José del Cabo, Tijuana y Manzanillo, sin embargo, registró una provisión de $3,766 por las sentencias desfavorables de fondo en Aguascalientes por $1,483 y en Morelia por $2,283; esta provisión se integra por el impuesto, actualización, recargos y multas.

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f. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (“OACI”), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. Se estima que la implementación del nuevo proceso podría requerir de la instalación de un nuevo equipo, el cual será necesario comprar y operar. La Compañía podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital y gastos operativos para cumplir con estos requisitos, que podrán restringir y afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, la Compañía podría estar expuesta a un riesgo mayor de responsabilidad en el caso de que se le requiera operar directamente este equipo.

g. Durante el ejercicio 2006 Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V. (“GIUSA”), contratista que llevaba a cabo una obra en el Aeropuerto de Guadalajara, demandó al aeropuerto reclamando el cumplimiento del contrato de obra y sus convenios, así como el pago de aproximadamente $43,000 y otras prestaciones no cuantificadas. La Compañía obtuvo sentencia favorable en primera instancia, a la cual GIUSA interpuso apelación, cuyo resultado confirmó en todos y cada uno de sus términos la sentencia de primera instancia, por lo que GIUSA acudió al juicio de amparo directo en contra de la resolución pronunciada en su contra, la cual aún se encuentra pendiente de resolverse. La Compañía, de acuerdo con la opinión de los asesores legales, considera que tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable al término del proceso jurídico.

21. Información por segmentos

La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo el Aeropuerto de Guadalajara, el Aeropuerto de Tijuana, el Aeropuerto de Puerto Vallarta, el Aeropuerto de San José del Cabo, el Aeropuerto de Hermosillo y el Aeropuerto del Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes, de SIAP, de Pacífico Cargo, S.A. de C.V. (hasta 2006), de Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (a partir de 2007), de Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (a partir de 2007) y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en el renglón de “Otros”. La eliminación de la inversión de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. en sus subsidiarias se incluye en la columna “eliminaciones”, así como las de operaciones e inversiones importantes entre estas compañías.

31 de diciembre de 2008 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta

Los Cabos Hermosillo Bajío Otros Eliminaciones Total

Total de ingresos $ 1,163,847 $ 465,185 $ 585,226 $ 585,935 $ 156,487 $ 177,688 $ 2,179,037 $ (1,822,620) $ 3,490,785Utilidad de operación 575,297 142,702 299,812 354,056 36,921 61,299 1,535,457 (1,557,498) 1,448,046Ingreso (gasto) por intereses 37,189 30,544 3,323 18,185 4,152 8,566 3,594 - 105,553Impuestos a la utilidad 18,050 29,031 25,492 70,588 (15,362) (2,282) 4,108 - 129,625Total de activos 9,238,844 5,443,557 3,796,211 3,459,527 1,452,054 1,373,326 30,385,890 (27,007,715) 28,141,694Total de pasivos 151,217 61,526 250,760 649,708 80,039 91,963 342,924 (224,089) 1,404,048Inversiones de capital 160,491 38,512 26,723 181,211 22,271 20,942 71,824 - 521,974Inversión en mejoras a la concesión 1,003,182 315,493 456,055 749,338 159,661 165,457 519,662 - 3,368,848Inversión en maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 54,003 24,262 55,886 36,479 11,315 10,532 142,750 (69) 335,158Otros derechos adquiridos 97,210 16,907 322,632 400,903 2,006 - 1,681 - 841,339Depreciación y amortización del año 243,528 137,012 110,079 87,252 41,114 37,003 142,263 - 798,251

30



Total de ingresos $ 1,163,027 $ 477,779 $ 528,527 $ 556,151 $ 156,333 $ 192,119 $ 2,044,688 $ (1,641,300) $ 3,477,324Utilidad de operación 624,150 172,894 282,790 336,934 45,378 84,413 1,450,041 (1,411,195) 1,585,405Ingreso (gasto) por intereses 41,891 74,500 10,555 20,071 3,488 7,866 (5,565) - 152,806Impuestos a la utilidad 194,180 (201,166) 85,904 97,920 12,712 25,364 62,663 - 277,577Total de activos 8,826,742 5,552,341 3,809,317 3,188,003 1,424,398 1,318,432 30,041,700 (26,634,656) 27,526,277Total de pasivos 135,693 51,628 287,839 473,698 63,489 57,312 323,085 (228,032) 1,164,712Inversiones de capital 238,682 25,401 178,223 318,842 17,330 11,637 141,502 - 931,617Inversión en mejoras a la concesión 854,271 276,332 459,510 529,881 136,761 131,915 467,763 - 2,856,432Inversión en maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 49,475 19,807 43,835 30,580 10,904 9,788 160,225 (69) 324,546Otros derechos adquiridos 99,610 17,330 330,731 410,969 2,056 - 1,723 - 862,419Depreciación y amortización del año 240,698 136,463 101,647 67,767 40,408 37,980 129,134 - 754,097



Total de ingresos $ 1,010,624 $ 388,371 $ 484,384 $ 508,340 $ 138,115 $ 174,382 $ 1,463,104 $ (1,121,127) $ 3,046,193Utilidad de operación 477,223 101,525 256,676 324,856 36,478 74,204 941,408 (930,671) 1,281,699Ingreso (gasto) por intereses 26,148 6,741 2,429 31,210 5,478 6,172 (221) - 77,957Impuestos a la utilidad 144,951 95,558 75,729 101,148 (18,884) 22,768 (37,162) - 384,108Total de activos 8,836,799 5,114,083 3,563,808 2,805,196 1,427,442 1,297,519 29,763,533 (26,333,280) 26,475,100Total de pasivos 88,725 42,782 65,615 51,881 23,589 20,607 474,248 (422,709) 344,738Inversiones de capital 195,738 39,766 150,711 151,507 41,236 13,508 73,294 - 665,760Inversión en mejoras a la concesión 665,507 263,879 293,825 227,012 126,702 124,982 427,445 - 2,129,352Inversión en maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 58,118 31,982 55,086 29,619 14,493 16,536 115,253 (69) 321,017Otros derechos adquiridos 102,015 17,752 338,831 421,034 2,107 - 1,766 - 883,505Depreciación y amortización del año 252,184 134,833 98,477 63,821 37,868 36,758 120,196 - 744,137

22. Ingresos

De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo.

Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de TM, tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos.

El sistema de regulación tarifaria establece una tarifa máxima por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga.

El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 ascendió a 99.2%, 99.7% y 98.8%, respectivamente.

Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios. La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 de los ingresos de la Compañía, usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento:

31

2008 2007 2006Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas:

Aterrizajes $ 146,728 $ 136,272 $ 152,105Cargos por no cancelación de extensión de horarios 808 408 47Estacionamiento en plataforma de embarque y

desembarque 100,263 94,193 107,046Estacionamiento en plataforma de permanencia

prolongada o pernocta 26,707 20,981 25,308Aerocares y pasillos telescópicos 18,222 23,318 27,460Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE)

nacional e internacional 37,921 39,379 34,440Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas:

Arrendamientos de hangares a aerolíneas 15,362 14,794 14,271Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a

aerolíneas (operativos) 4,204 4,085 4,263Arrendamientos de locales e instalaciones para

aerolíneas en la terminal (operativos) 32,659 34,716 32,456Arrendamientos de terrenos y superficies para

aerolíneas fuera de la terminal (operativos) 6,709 7,517 6,864Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para documentación de boletos 18,653 21,223 21,221Arrendamientos de mostradores y espacios en la

terminal para venta de boletos 7,736 7,590 6,784

Servicios aeroportuarios a pasajeros:TUA nacional 1,312,724 1,370,623 1,023,373TUA internacional 965,591 968,456 960,692Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de

acceso a otros operadores 21,429 17,757 16,354

Servicios complementarios: Comisariato 6,473 9,241 12,598Otros servicios de rampa proporcionados por terceros

a aerolíneas 14,548 18,724 12,436Tráfico y/o despacho de aeronaves 19,340 18,882 17,776Abastecimiento o succión de combustible 2,443 2,352 3,268Mantenimiento y reparación de aeronaves por

terceros 3,678 2,358 1,448Total de ingresos regulados incluidos en TM 2,762,198 2,812,869 2,480,210

Ingresos regulados no incluidos en la TM: Estacionamiento de vehículos 161,513 134,880 113,601Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos 11,577 11,938 11,247Recuperación de costos sobre servicios no

aeronáuticos 14,124 11,300 11,443Total de ingresos regulados no incluidos en TM 187,214 158,118 136,291Total ingresos regulados 2,949,412 2,970,987 2,616,501

32

2008 2007 2006

Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1)

Locales comerciales 64,450 58,301 52,284Alimentos y bebidas 55,230 45,899 40,084Duty free 44,694 36,700 32,858Salones VIP 6,209 6,409 6,287Servicios financieros 8,514 6,348 6,177Comunicaciones y redes 10,037 10,293 12,318Arrendadora de autos 58,497 52,033 46,904Rentas comerciales 12 - -Publicidad 40,119 34,483 30,842Arrendamiento a desarrolladores de tiempo

compartido 73,282 71,594 47,531Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de

servicios complementarios (no operativos) 67,348 63,153 48,734Ingresos por participaciones comerciales: (1)

Locales comerciales 8,793 10,695 8,416Alimentos y bebidas 18,121 20,912 16,439Duty free 16,123 18,495 15,960Servicios financieros 469 333 475Comunicaciones y redes 5 - 8Arrendadora de autos 6,302 8,182 6,905Publicidad 6,280 2,686 801Arrendamiento a desarrolladores de tiempo

compartido 327 296 1,282Otros 154 1,416 3,643Cuotas de acceso por transportación terrestre 12,148 12,221 12,000

Derechos de acceso no aeroportuarios 36,844 38,049 31,291 Servicios prestados a ASA 159 67 77 Ingresos comerciales diversos 7,256 7,772 8,376

Total ingresos no regulados 541,373 506,337 429,692Total ingresos $ 3,490,785 $ 3,477,324 $ 3,046,193

(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior.

Al 31 de diciembre de 2008, las rentas futuras mínimas son como sigue:

Año Importe 2009 $ 499,0952010 406,0332011 291,2242012 186,6422013 127,738Posteriores 252,495Total $ 1,763,227

Los importes anteriores incluyen contratos denominados en pesos y dólares estadounidenses. Las rentas futuras mínimas denominadas en dólares estadounidenses fueron convertidas a pesos utilizando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2008, el cual fue de $13.8320 pesos por dólar estadounidense.

33

Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales”.

23. Costo de servicios

El costo de los servicios por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue:

2008 2007 2006Sueldos y salarios $ 363,417 $ 351,699 $ 323,104Mantenimiento 165,604 142,361 127,430Seguridad y seguros 110,950 106,251 102,728Energía, combustible y agua 113,078 90,307 85,397Otros 199,680 148,501 121,088

$ 952,729 $ 839,119 $ 759,747

24. Depreciación y amortización

La depreciación y amortización por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue:

2008 2007 2006Depreciación $ 87,180 $ 81,299 $ 94,050Amortización 711,071 672,798 650,087

$ 798,251 $ 754,097 $ 744,137

Como se menciona en la Nota 3.a, la Compañía adoptó el IFRIC-12 y reconoció un activo intangible bajo el rubro de Mejoras a los bienes concesionados. En consecuencia, las cantidades antes reconocidas como depreciación han sido reclasificadas como amortización para los años terminados en 2007 y 2006.

El saldo de la amortización del ejercicio 2008, 2007 y 2006 incluye $8,385, $10,897 y $35,785 por concepto de amortización anticipada, derivado de obras y mejoras realizadas en años anteriores que han sido reemplazadas por obras nuevas.

25. Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor, como sigue:

Para ejercicios que inicien a partir del 1º de enero de 2009:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8, Pagos basados en acciones INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación (se permite su aplicación anticipada al 1° de octubre de 2008)

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF B-7, Adquisiciones de negocios, requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.

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La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.

La NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.

La NIF C-8, Activos intangibles, requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008, se cancele el 1º de enero de 2009 afectando a las utilidades retenidas.

La NIF D-8, Pagos basados en acciones, establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.

INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación, modifica el párrafo 20 del Documento de adecuaciones del Boletín C-2, para considerar que en el caso de que un instrumento financiero primario se encuentre en un mercado que por circunstancias inusuales fuera del control de la entidad deja de ser activo, y pierde la característica de liquidez, dicho instrumento puede ser transferido a la categoría de instrumentos financieros disponibles para su venta o bien, a la categoría de conservado a vencimiento, si tiene una fecha definida de vencimiento y si la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlo a vencimiento. Asimismo incluye revelaciones adicionales relativas a dicha transferencia.

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

Normas de Información Financiera Internacionales

En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

26. Eventos subsecuentes

a. El 22 de enero de 2009, se recibió en el Aeropuerto de Mexicali un oficio por parte del Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), dando a conocer las observaciones derivadas de la revisión del ejercicio 2005, en el cual se concluye la aplicación incorrecta de la tasa de amortización fiscal del valor de la Concesión, a lo que el Aeropuerto presentó oficio desvirtuando los argumentos de la autoridad. En opinión de la Compañía y la de sus asesores fiscales, el Aeropuerto tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable.

b. El 30 de enero de 2009, los aeropuertos de Bajío, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo dispusieron de $270,000 de la línea de crédito que tienen contratada con Banamex, las características de contratación, amortización y plazo, son las mismas que se describen en la Nota 13.

c. En relación a la revisión del ejercicio 2005, que el SAT realizó al Aeropuerto de Aguascalientes durante el segundo semestre de 2008, el aeropuerto recibió, en el mes de febrero de 2009, oficio mediante el cual el SAT notifica que, a su juicio, la aplicación de la tasa de la amortización fiscal del valor de la Concesión del aeropuerto fue incorrecta y presentó una liquidación, en la cual establece un crédito fiscal a cargo del aeropuerto, por concepto de multa por la aplicación incorrecta de pérdidas fiscales que asciende a $22,000. Derivado de lo anterior y mediante un recurso administrativo, el aeropuerto hará valer sus derechos de defensa y tratará de desestimar los argumentos que establece la autoridad y que dan origen a la multa, sin embargo, para el inicio del procedimiento jurídico deberá garantizar el monto reclamado. En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales, el Aeropuerto tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable.

35

36

d. El 7 de febrero de 2009, se recibió la cancelación del contrato de crédito en el Aeropuerto de Tijuana, que se menciona en la Nota 20.b.

e. El 26 de febrero de 2009 la Compañía recibió la devolución de la multa pagada por el Aeropuerto de Tijuana, descrita en la Nota 18.b, por un monto de $20,484, del cual corresponden $11,445 al principal y $9,039 a la actualización y recargos.

f. El 6 de marzo de 2009 y en relación a la Nota 18.b, el Aeropuerto de Manzanillo fue notificado de la sentencia en el recurso de revisión fiscal interpuesto por la autoridad hacendaria, el cual fue dictado en contra de los intereses del aeropuerto y tiene como efecto obligar al Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa a emitir una nueva sentencia basándose en el criterio que el mismo documento establece, por lo tanto, la autoridad hacendaria no estaría obligada a la devolución del impuesto pagado indebidamente por $6,009. Ante la sentencia desfavorable que emitirá el Tribunal, el aeropuerto presentará juicio de amparo. En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales, el Aeropuerto tiene elementos suficientes para obtener una resolución favorable.

27. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los presentes Estados Financieros Consolidados fueron autorizados para su emisión el día 13 de marzo de 2009, por el Ing. Jorge Manuel Sales Martínez, Director General y por el Lic. Rodrigo Guzmán Perera, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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