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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6

Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B

Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y New York Stock Exchange

Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”

Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y

en el New York Stock Exchange.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los

actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado el:

31 de diciembre de 2014

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ÍNDICE Página

I. INFORMACIÓN GENERAL

a. Glosario de Términos y Definiciones ............................................................................ 4

b. Resumen Ejecutivo ........................................................................................................ 9

c. Factores de Riesgo ......................................................................................................... 22

c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP..................................................................... 22

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.......................................................................................... 27

c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.......................................................................................... 39

c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México……………… 44

c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global................................................................................................ 47

c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura societaria, las Acciones y los Mercados de Valores......................... 48

d. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores.......................................... 50

e. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ................. 51

f. Documentos de Carácter Público .................................................................................. 52

g. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos ......................................... 53 II. LA COMPAÑÍA

a. Historia y Desarrollo de la Compañía ........................................................................... 54

a.1. Datos Generales ................................................................................................ 54

a.2. Evolución de la Compañía ................................................................................ 54

a.3. Eventos Recientes ............................................................................................. 66

b. Descripción del Negocio ............................................................................................... 70

b.1. Actividad Principal y Fuentes de Ingresos ........................................................ 70

b.1.1 Servicios Aeronáuticos ........................................................................ 70

b.1.2 Servicios No Aeronáuticos .................................................................. 75

b.1.3 Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados ............................... 81

b.2. Los Aeropuertos de GAP .................................................................................. 81

b.3. Otras Subsidiarias de GAP ................................................................................ 95

b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................. 97

b.4.1 Las Concesiones .................................................................................. 97

b.4.2 Marcas y Patentes ................................................................................ 102

b.4.3 Licencias y Otros Contratos ................................................................ 103

b.5. Principales Clientes ........................................................................................... 106

b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ................................................... 108

b.7. Recursos Humanos ........................................................................................... 120

b.8. Desempeño Ambiental ..................................................................................... 121

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b.9. Información de Mercado .................................................................................. 123

b.10. Estructura Corporativa ..................................................................................... 125

b.11. Descripción de los Principales Activos ............................................................ 126

b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................... 131

b.13. Acciones Representativas del Capital Social ................................................... 140

b.14. Dividendos ....................................................................................................... 141

b.15. Impuestos por la compra, propiedad y venta de las acciones .......................... 143 III. INFORMACIÓN FINANCIERA

a. Información Financiera Seleccionada ........................................................................... 148

b. Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ............................... 151

c. Informe de Créditos Relevantes .................................................................................... 158

d. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ............................................................................

160

d.1. Resultados de Operación .................................................................................. 160

d.2. Liquidez y Recursos de Capital ....................................................................... 187

d.3. Control Interno ................................................................................................. 190

e. Políticas Contables Críticas ........................................................................................... 194

IV. ADMINISTRACIÓN a. Auditores Externos ........................................................................................................ 196

b. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses ................................... 197

c. Administradores y Accionistas ...................................................................................... 198

c.1. Consejo de Administración .............................................................................. 198

c.2. Principales Funcionarios .................................................................................. 201

c.3. Vigilancia y Comités ........................................................................................ 204

c.4. Principales Accionistas .................................................................................... 207 d. Estatutos Sociales y Otros Convenios ........................................................................... 210 V. MERCADO ACCIONARIO

a. Estructura Accionaria .................................................................................................... 223

b. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ............................................. 226

c. Formador de Mercado ................................................................................................... 228

VI. PERSONAS RESPONSABLES 229

VII. ANEXOS

a. Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013 ......................................................................................... 231

b. Opiniones del Comité de Auditoría………………………….……………………… 296

c. Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ......................................................................................... 303

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I. INFORMACIÓN GENERAL.

a. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. “ABERTIS” significa ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., corporación española que

gestiona infraestructuras de autopistas, telecomunicaciones y aeropuertos. “AENA” significa una entidad pública española denominada Aena Aeropuertos, S.A., una

subsidiaria de Grupo Aena, quien es el principal operador de aeropuertos en España.

“AENA Internacional” significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena

Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de Aena Aeropuertos, S.A., una subsidiaria de Grupo Aena, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“Acciones” significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor

nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.

“Accionista Vendedor” significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en

Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario. “ADSs” significa American Depositary Shares que representa 10 acciones Serie B de GAP

que cotizan actualmente en el NYSE (10 acciones = 1 ADS). “Aeroméxico” significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V., operadora de las líneas aéreas

“Aeroméxico” y “Aeroméxico Connect”. “Aeropuertos” significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico,

incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

“AMP” significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. “ASA” significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares. “Bancomext” significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CANAERO” significa la Cámara Nacional del Aerotransporte. “Cetes” significa Certificados de la Tesorería de la Federación. “CMA”

significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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“CONAPO” significa el Consejo Nacional de Población. “Concesionaria” significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión

para operar uno de los aeropuertos. “Concesiones” significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el

Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los aeropuertos. “Contrato de Asistencia Técnica”

significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para recibir de parte de este último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fija los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias.

“Contrato de Compra Venta”

significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.

“Contrato de Participación”

significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico, entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.

“Contrato de Opción” significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir

hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.

“Contrato entre Accionistas”

significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción.

“DCA” significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. una subsidiaria de

Abertis Infraestructuras, S.A. “DGAC” significa la Dirección General de Aeronáutica Civil. “Dólar” o “US$” significa dólares de los Estados Unidos de América. “Estados Financieros” significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de

diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013. “E.U.A.”, o “Estados Unidos”

significa los Estados Unidos de América.

“FBO” significa una Terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus

siglas en Inglés “Fixed Base Operations”. “GAP” o la “Compañía” o la “Emisora”

significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.

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“Gobierno Federal” significa el poder ejecutivo de México, encargado de la administración y control de la condición política a nivel Federal.

“Hub” significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos

mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.

“IETU” significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFRIC” significa Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. “IFRS” significa Normas Internacionales de Información Financiera. “IMPAC” significa el Impuesto al Activo. “Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “INEGI” significa Instituto Nacional de Estadística y Geografía. “INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el INEGI. “INPP-pys” significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado

por el INEGI. “ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta. “Ley Ambiental” significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. “Ley de Residuos” significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos. “Mexicana” significa Grupo Mexicana, S.A. de C.V., operadora de las líneas aéreas

“Mexicana”, “Mexicana Click”, “Mexicana Inter” y “Mexicana Link”, así como de “Mexicana MRO”

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “NAFIN” significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando

como fideicomitente y fiduciario. “NIF” o “Mex NIF” significa Normas de Información Financiera Mexicanas. “NIIF” significa Normas Internacionales de Información Financiera. “NYSE” significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). “Pasajero(s) Terminal(es)”

significa los pasajeros totales menos los pasajeros en tránsito.

“Pasajero(s) Comercial(es)”

significa los pasajeros totales menos los de aviación general (no comerciales).

“Pasajero(s) de Aviación General”

significa los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.

“Pasajeros en Conexión”

significa los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de

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un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inició el vuelo al aeropuerto intermedio el pasajero será considerado en conexión y en dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si la conexión se realiza fuera de las 24 horas siguientes al cambio de la aeronave el pasajero será considerado como pasajero de salida y, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajeros en Tránsito” significa los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas

a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.

“Pasajero Infante” significa los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA). “Pasajero(s) Internacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.

“Pasajero(s) Nacional(es)”

significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.

“Pasajero(s) Total(es)” significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general

(incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).

“PIB” significa Producto Interno Bruto de México. “PMD” significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones. “PROFEPA” significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente. “Peso” ó “$” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “SAM” significa el Sistema Aeroportuario Mexicano. “SAT” significa el Servicio de Administración Tributaria “Secretaría” o “SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. “SEMARNAT” significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. “SENEAM” significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano

desconcentrado de la Secretaría. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SIAP” significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.,

una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios y que funciona como corporativo de GAP.

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“Sindicato” significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana.

“Socio Estratégico” significa AMP. “Socio Clave” significa, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico

que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el 33.33% cada uno del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Mexicano” significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados

Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 66.66% del capital social del Socio Estratégico.

“Socio Operador” significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de

España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.

“Subsidiarias” significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a:

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., Puerta Cero Parking, S.A. de C.V., Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. y GA del Pacífico Partipacoes de Brasil LTDA (esta última se constituyó en 2010 y a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones).

“Tarifas Específicas” significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes,

estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.

“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”

significa la cantidad máxima de ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana.

“TLCAN” significa Tratado de Libre Comercio de América del Norte. “TUA” significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en

calidad de pasajeros nacionales o pasajeros internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada pasajero terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.

“UAFIDA” significa la utilidad antes de financiamiento, impuestos a la utilidad, depreciación y

amortización de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF. “Unidad de Tráfico” significa un pasajero terminal ó 100 kg. de carga.

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b. RESUMEN EJECUTIVO. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción.

La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacios a restaurantes y tiendas de conveniencia, además de operar de manera directa algunas líneas de negocio tales como estacionamiento de autos, Salones VIP, publicidad y tiendas de conveniencia. Operación.

La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el censo poblacional del 2010 publicado por el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

Todos los montos correspondientes a ingresos totales que se informan para 2012, 2013 y 2014 en

esta sección "Resumen ejecutivo", incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Se indicará específicamente cuando únicamente se utilicen ingresos aeronáuticos y/o no aeronáuticos o la suma de ambos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas.

Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base

en el tráfico de pasajeros terminales de conformidad con los datos publicados por ASA de 2014. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2014, 2013 y 2012, aproximadamente el 24.3%, 24.7% y 24.5% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP.

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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2014:

Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2014(1)

(en miles) Ciudad de México ................................................................................ 34,252.4 Cancún ................................................................................................. 17,481.6 Guadalajara* ........................................................................................ 8,733.5 Monterrey ............................................................................................ 7,128.5 Tijuana* ............................................................................................... 4,387.8 Los Cabos* .......................................................................................... 3,285.1 Puerto Vallarta*……………………………………………………… 3,127.4 Mérida .................................................................................................. 1,444.1 Culiacán ............................................................................................... 1,326.2 Hermosillo* ......................................................................................... 1,307.7

*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: SCT y datos de la Compañía. (1) No incluye pasajeros por aviación general

En 2014, la Compañía tuvo ingresos totales por $5,546.2 millones de pesos y una utilidad neta de

$2,242.5 millones de pesos. De los ingresos totales, la cantidad de $5,264.3 millones de pesos corresponden a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, y la cantidad de $281.9 millones de pesos corresponden a los ingresos por adiciones a bienes concesionados como resultado de las inversiones comprometidas para 2014. En 2013, la Compañía tuvo ingresos por $5,227.8 millones de pesos y una utilidad neta de $2,246.2 millones de pesos. En 2012, la Compañía tuvo ingresos por $4,944.6 millones de pesos y una utilidad neta de $1,772.0 millones de pesos. Los aeropuertos de la Compañía recibieron aproximadamente a 24.7 millones, 23.2 millones y 21.3 millones de pasajeros terminales durante 2014, 2013 y 2012, respectivamente, por lo que la Compañía estima que está entre los más grandes operadores privados de aeropuertos de América.

Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes,

tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la tercera ruta internacional más concurrida en México durante 2014 por número total de pasajeros, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos de América. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas nacionales importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2014, de conformidad con la DGAC. Otras rutas nacionales que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2014 incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y Guadalajara-Tijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y sexta más concurridas, respectivamente.

Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto

Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, ambas ciudades cuentan con una industria maquiladora importante. En 2014 los aeropuertos internacionales de Guadalajara y Tijuana representaron el tercero y quinto aeropuertos más concurridos de México, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de acuerdo a la información de ASA. En 2012, 2013 y 2014, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 52.6%, 53.6% y 53.1%, respectivamente del total del tráfico de pasajeros terminales de GAP y el 47.4%, 50.3% y 50.3%, del total de los ingresos de GAP, respectivamente (en 2012, 2013 y

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2014, representaron el 49.4%, 49.7% y 49.2% respectivamente, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).

Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta,

el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el segundo, en cuanto a visitantes en 2014 de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los Cabos y Puerto Vallarta recibieron aproximadamente a 3.3 y 3.1 millones de pasajeros terminales cada uno en 2014. En 2012, 2013 y 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos y el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representaron conjuntamente el 26.4% para 2012, 26.1% en 2013 y 25.9% en 2014 del total de pasajeros terminales de GAP, y el 28.8%, 30.0% y 30.2%, respectivamente del total de ingresos de la Compañía (32.5%, 32.7% y 31.9% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).

México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros quince países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 29.1 millones de turistas en 2014 según la Secretaría de Turismo. La industria turística es uno de los principales generadores de divisas en la economía mexicana. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de los aeropuertos están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos.

Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son

Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (Morelia y Los Mochis). En 2014, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.4% del tráfico total de pasajeros terminales y el 14.8% del total de ingresos (15.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2013, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 16.8% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.3% del total de ingresos (14.5% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2012, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.6% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.2% del total de ingresos (15.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros, en 2014 representó aproximadamente el 5.4% de los pasajeros terminales y el 4.2% del total de ingresos (4.3% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP, en 2013 representó aproximadamente el 5.7% de los pasajeros terminales y el 4.1% del total de ingresos (4.5% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP y en 2012 representó aproximadamente el 6.1% de los pasajeros terminales y el 4.3% del total de ingresos (4.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP.

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La siguiente tabla presenta un resumen de la información de los aeropuertos de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2014.

Al 31 de diciembre de 2014

Aeropuerto Área atendida Pasajeros Terminales Ingresos(1)

Ingresos por Pasajeros

Terminales (2)

(millones) % (millones de pesos)

% (pesos)

Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Área Metropolitana Grande (3) 8.7 35.3% $ 1,858.5 35.3% $ 212.8

Aeropuerto Internacional de Tijuana

Área Metropolitana Grande 4.4 17.8% 733.6 13.9% 167.2

Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Destino Turístico 3.3 13.3% 931.3 17.7% 283.5

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Destino Turístico 3.1 12.7% 745.6 14.2% 238..4

Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Ciudad Mediana(4) 1.3 5.4% 228.7 4.3% 172.4

Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Ciudad Mediana 1.2 4.9% 262.8 5.0% 215.1

Aeropuerto Internacional de La Paz


Aeropuerto Internacional de Mexicali

Ciudad Mediana 0.5 2.1% 87.3 1.7% 172.2

Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Ciudad Mediana 0.5 1.9% 101.6 1.9% 188.0

Aeropuerto Internacional de Morelia

Ciudad Mediana 0.5 2.2%

104.4 2.0% 219.3

Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Ciudad Mediana 0.2

0.9%

38.1

0.7%

166.7

Aeropuerto Internacional de Manzanillo


TOTAL: 24.7 100.0% $ 5,264.2 100.0% $ 213.0

(1) Los ingresos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de cada aeropuerto. (2) Los ingresos por pasajeros terminales son calculados dividiendo el total de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por cada

aeropuerto entre el número de pasajeros terminales por cada aeropuerto. (3) El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. (4) El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Ésta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración — Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 01 (33) 38 80 11 00.

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Inversión de AMP

En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2014 son los siguientes:

• CMA es propietaria del 66.66% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), CMA es el principal Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.

• AENA Desarrollo Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional

es una subsidiaria propiedad total de AENA, S.A. (AENA). Empresa matriz de Grupo AENA. AENA, S.A. es una entidad propiedad del estado español en la que la propiedad accionaria está actualmente en posesión de E.P.E. Enaire, con un 51% y el 49% restante está en el mercado de valores español. AENA, S.A. opera 46 aeropuertos y 2 helipuertos en España, y es uno de los operadores más grandes de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, AENA Internacional es uno de los dos socios clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros dos aeropuertos en América Latina, y además es propietaria del 51.0% de London Luton Airport Holding III Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera el aeropuerto London Luton (en Londres).

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos

nominales, excluyendo los intereses) (U.S. $261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir:

• Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;

• Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital

social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y

• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de quince años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública.

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Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.

Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee a la Compañía servicios de

administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. La Administración de la Compañía considera que la falta de asistencia técnica que se presta a través del contrato con AMP, podría afectar significativamente el resultado de operación.

Al vencimiento, el Contrato de Asistencia Técnica se renueva automáticamente por 5 años

adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. Bajo los estatutos de la Compañía, la decisión de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. El contrato de Asistencia Técnica con AMP fue renovado automáticamente el 25 de agosto de 2014 por 5 años más. En cuanto a la renovación del contrato de Asistencia Técnica, GAP estuvo en medio de una demanda la cual resultó favorable para la Compañía. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. Actualmente GAP se encuentra en medio de una demanda para la renovación del Contrato de Asistencia Técnica, la cual se describe en la sección “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales - Procedimientos Legales - Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular” de este reporte.

En 2014, el monto de honorarios por Asistencia Técnica fue de $194.2 millones de pesos. A partir

del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.

El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios

adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. Tanto los Estatutos Sociales, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y la Compañía.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie

BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y

15

a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. De conformidad con los estatutos sociales, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho de veto de ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos estableciendo entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP.

Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deben ser convertidas a acciones Serie B antes de ser transferidas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

Los estatutos y algunos de los acuerdos celebrados en relación con el proceso de privatización

prohíben a AMP transferir cualquiera de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. Si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, sus acciones serían convertidas a Serie B lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales.

Los estatutos de la Compañía establecen que, bajo ciertas excepciones, las acciones Serie BB

pueden ser convertidas en acciones B antes de ser transferidas. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregados al Gobierno Federal. Principales Términos de las Concesiones.

Programas Maestros de Desarrollo (PMD).

Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto, que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción.

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Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

• expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto; • proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y

operaciones); • programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización

para infraestructura, instalaciones y equipo; • programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e

inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años; • planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del

aeropuerto; • cualquier fuente de financiamiento; y • medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Así mismo, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de los aeropuertos sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de erogar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Una vez que las inversiones de capital relacionadas con el PMD son establecidas, dichos montos son ajustados anualmente por los aumentos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, y el concesionario está obligado a cumplir con las cifras actualizadas. El 19 de diciembre de 2014, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2015 a 2019. GAP asignó el 82.3% de sus inversiones para el período 2015-2019 a los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, Los Cabos, Hermosillo, Puerto Vallarta y Guanajuato. Los PMD son aprobados por la Secretaría por períodos de cinco años, de conformidad con los términos de las Concesiones. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No

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obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos anuales. La SCT ha certificado el cumplimiento del PMD por el año 2013. A la fecha de este reporte, la SCT se encuentra en proceso de certificar el cumplimiento del PMD correspondiente al año 2014. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no, condiciones de competencia. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Anexo 7, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Anexo establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por cada cinco años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados por la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en Tarifa de Uso de Aeropuerto o TUA cobrado a cada pasajero de salida, tarifas por aterrizaje con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores y tarifas por servicio de seguridad a los pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. En este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Cada año, la SCT certifica que los ingresos regulados de la Compañía divididos por las Unidades de Tráfico están por debajo de la tarifa máxima establecida para el período. La SCT ha revisado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos hasta el 2013. La certificación de la revisión del ejercicio 2014 aún se encuentra pendiente, ya que ésta será realizada durante el segundo trimestre del 2015. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos mayores en el período de cinco años, para el que las tarifas máximas son establecidas.

En 2012, 2013 y 2014 los ingresos regulados representaron aproximadamente el 68.1%, 69.2% y 70.8%, respectivamente, del total de los ingresos de la Compañía, y representan ingresos aeronáuticos que

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están sujetos a la regulación conforme a las tarifas máximas (76.9%, 75.5% y 74.6% en 2012, 2013 y 2014, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos de GAP relacionados con la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que son generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para

cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo VII del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos, así como con la sección de “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados preparados de conformidad con las NIIF.

Por el año terminado el 31 de diciembre de(1)

2012 2013 2014 (miles de pesos) Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) ............................................................. $ 3,365,982 $ 3,616,616 $ 3,925,736 Servicios no aeronáuticos(3) .......................................................... 1,008,452 1,170,492 1,338,542

Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) 570,233 440,728 281,874 Ingresos Totales .................................................................. 4,944,667 5,227,836 5,546,152 Costos de operación: ......................................................................

Costo del servicio:(5) Personal ...................................................................................... 402,607 390,606 393,537 Mantenimiento ........................................................................... 200,022 200,224 223,687 Seguridad y seguros ................................................................... 159,379 173,748 192,932 Servicios ..................................................................................... 139,479 141,855 147,793 Otros ........................................................................................... 158,515 222,518 203,639

Total de costo del servicio ..................................................... 1,060,002 1,128,951 1,161,588 Asistencia técnica(6) ...................................................................... 155,072 171,470 194,228 Derechos sobre bienes concesionados(7) ...................................... 217,295 237,728 261,577 Depreciación y amortización:

Depreciación(8) ........................................................................... 151,176 164,606 216,536 Amortización(9) ........................................................................... 676,054 718,629 708,684 Depreciación y amortización total ............................................. 827,230 883,235 925,220

Otros gastos (ingresos) .................................................................. 1,333 (7,453) (43,424) Costo por adiciones a bienes concesionados (4) 570,233 440,728 281,874 Total de costos de operación ................................................. 2,831,165 2,854,659 2,781,061

Utilidad de operación ..................................................................... 2,113,502 2,373,177 2,765,089 Ingreso (costo) financiero ...................................................... (14,023) (51,159) (7,990)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ....................................... 2,099,479 2,322,018 2,757,099 Impuestos a la utilidad.......................................................... 327,449 75,788 514,579 Utilidad neta e integral ................................................................... 1,772,030 2,246,230 2,242,520 Utilidad básica de operaciones continuas ...................................... 3.3389 4.2377 4.2663 Utilidad básica por acción(10) .......................................................... 3.3389 4.2377 4.2663 Dividendos por acción 2.1292 2.2837 3.0249 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) 21,287 23,173 24,719

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2012 2013 2014 (miles de pesos)

Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 395 404 417 Ingresos totales por pasajero terminal(12) $ 232 $ 226 $ 224

Información del estado consolidado de posición financiera:

Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,663,683 $ 2,168,187 $ 1,595,502 Total del activo circulante ......................................................... 2,459,168 2,872,087 2,062,571 Concesiones aeroportuarias, neto .............................................. 10,179,422 9,895,346 9,611,296 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 1,270,490 1,213,792 1,157,093 Activos totales ........................................................................... 24,533,637 25,234,600 24,286,207 Pasivos a corto plazo ................................................................. 1,132,711 1,212,154 1,582,227 Pasivos totales ........................................................................... 3,080,424 3,021,889 3,000,317 Capital contable ......................................................................... 21,453,213 22,212,711 21,285,891

Otra información:

Flujo de efectivo de actividades de operación $ 2,661,274 $ 2,964,713 $ 3,486,146 Flujo de efectivo de actividades de inversión (983,785) (680,951) (658,956) Flujo de efectivo de actividades de financiamiento (2,148,816) (1,779,258) (3,399,874) (Disminución) incremento de efectivo y equivalentes de efectivo (471,327) 504,504 (572,685)

(1) Los montos al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, excepto diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten principalmente en arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos, también los ingresos por líneas de negocios operadas directamente por GAP, los cuales incluyen ingresos por estacionamiento de automóviles, publicidad, salones VIP y tiendas de conveniencia. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la SCT podría decidir incluirlos. (4) Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2012, 2013 y 2014. Estos importes no contribuyen a las utilidades netas y no afectan el flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio – Actividad principal y fuentes de ingresos - Servicio por Adiciones a Bienes Concesionados”. (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en este documento en la sección “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria (excluyendo los ingresos originados por las adiciones a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. (9) Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de activos arrendados a largo plazo y estacionamientos. (10) Basado en el promedio ponderado de 530,720,600, 530,061,831 y 525,636,745 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos).

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ESTRUCTURA DE GAP

En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP 31 de diciembre de 2014.

Compañía Jurisdicción Porcentaje de

participación(1) Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios de personal

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.

Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. México 100% Empresa sin fines de lucro, constituida en 2013 cuyo propósito principal es realizar labor social en comunidades cercanas a nuestros

GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA Brasil 100% Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones).

(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura

Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder

de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las

acciones de cada subsidiaria.

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Mercado Accionario. El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero de 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP”, así como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADSs (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B. Antes del 24 de febrero de 2006 no existía cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1° de junio de 2014 y hasta el 31 de marzo de 2015 fue de $71.95 pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $102.48 pesos, mientras que el precio de cierre de marzo 2015 fue de $100.00 pesos.

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c. FACTORES DE RIESGO. Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder toda o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2012, 2013 y 2014, aproximadamente el 68.1%, 69.2% y 70.8%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas (en 2012, 2013 y 2014 el 76.9%, 75.5% y 74.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos derivaron de ingresos aeronáuticos). Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por períodos de cinco años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa, en la que tales reglas estén basadas, sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado.

Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Aunque las tarifas máximas hasta 2019 ya han sido fijadas, no se puede predecir cómo se determinará el PMD para el siguiente período de cinco años de 2020 a 2024. GAP tampoco puede predecir que existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, PMD y la Ley de Aeropuertos no cambiarán en el futuro o podrían ser aplicadas o interpretadas de tal manera que tenga un efecto adverso en los resultados de operación de GAP. Por ejemplo, el 26 de enero de 2015 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación algunas modificaciones a la Ley de Aeropuertos, que constituyen un mecanismo de aplicación de los requerimientos existentes. Para una descripción de las disposiciones reglamentarias aplicables a GAP y ciertas modificaciones recientemente propuestas ver “La Compañía – Legislación Aplicable y Situación tributaria - Marco regulatorio”

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Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos.

Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2019. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrita en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables.

Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación determinada en función a la variación del INPP-pys. Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias, incluyendo las modificaciones de ciertas disposiciones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen en el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que ha ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía está facultada para solicitar dichos ajustes están descritas en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas.

Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para ambos períodos de cinco años que terminan el 31 de diciembre de 2014 y 2019, el factor de eficiencia anual para cada período establecido por la SCT fue de 70 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente período de cinco años Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decremento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia.

GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de cualquier año.

Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximos como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2012, 2013 y 2014, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 100.0%, 100.0% y 99.9%, respectivamente, del monto al que estaba autorizado a

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generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys, y el valor del peso con relación al dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de cualquier año, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión aeroportuaria a una concesionaria aeroportuaria, es causa de revocación de todas las demás Concesiones aeroportuarias de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. Si GAP falla en el cumplimiento de los requerimientos de los Programas Maestros de Desarrollo durante un período de cinco años, podría ser susceptible a sanciones del Gobierno Mexicano.

Históricamente, los compromisos de inversión de capital conforme a los PMD son determinados con referencia al Índice Nacional de Precios al Productor en México, sector construcción. Manejando este índice, la Compañía puede acercarse lo más posible a los compromisos de inversión de capital para los cinco años que comprende el PMD. GAP espera continuar en el futuro con esta estrategia de control de inversiones de capital. Utilizando esta estrategia, el cumplimiento de las inversiones de capital comprometidas en los PMD para todos los aeropuertos de GAP fue del 101.1%, 102.8% y 101.1% para 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Sin embargo, no puede asegurarse que las inversiones de capital controladas con esta estrategia serán lo suficientemente exactas y que por lo tanto no exista el riesgo de que se esté por debajo de los compromisos de inversión. Si como resultado de la revisión de cumplimiento de la tarifa máxima efectuada por la SCT anualmente, determina que GAP no está cumpliendo con las inversiones comprometidas, la SCT puede establecer una multa y puede reducir la tarifa máxima de ese aeropuerto en el año subsecuente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión a una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento de los compromisos de inversión en cada aeropuerto, cuando han surgido posibilidades de que no se cumpliera con el PMD, GAP ha tomado

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ciertas acciones, como incrementar la cantidad o el ritmo de ciertos proyectos de construcción. GAP no pude asegurar que, en caso de que factores externos creen un riesgo de incumplimiento con los niveles de inversión, GAP tendrá el tiempo suficiente para tomar acciones para cumplir con los PMD. El Gobierno Federal podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP

Las Concesiones de los aeropuertos de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el Gobierno Federal por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el cumplimiento de cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por exceder la tarifa máxima aplicable) o incumplir con los PMD pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía.

GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuertos o su Reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones de los aeropuertos de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión.

El Gobierno Federal podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de revocación si, de acuerdo con la ley aplicable, éste determina que es de interés público hacerlo. El Gobierno Federal podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el Gobierno Federal puede requerir a GAP la implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una revocación de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal, de conformidad con la ley, está obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el caso de un cambio por mandato en las operaciones de GAP, el Gobierno Federal está obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de las operaciones que no hubiere sido provocada por guerra, el gobierno está obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en caso de alguna acción como cualquiera de las anteriores.

En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación.

EL Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP.

El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por él mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y

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permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto nacionales como internacionales, situaciones que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP.

Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la

expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un período de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California Sur, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. En consecuencia, este aeropuerto podría iniciar vuelos comerciales tanto nacionales como internacionales y competir con el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Hasta la fecha, no hemos tenido ningún efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía por este aeropuerto, pero es posible que pudiera ocurrir en un futuro.

Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el

negocio de GAP y en sus resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso de que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si lo hiciese. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio —Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones”.

La SCT podría tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, situación que podría resultar en un incremento de los costos.

SENEAM requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y Puerto Vallarta. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil y otros gastos resultantes de la toma de control de dichas operaciones. La DGAC podría exigir a GAP ampliar el horario de operación oficial en los aeropuertos, lo que podría dar lugar a que los ingresos disminuyan.

La DGAC es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas. La DGAC puede emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o más del resto de los aeropuertos de GAP del horario actual, lo cual los limitaría a duplicar las tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para los cuales el decreto fuera

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emitido. Por ejemplo, a partir del 17 de enero de 2014 la DGAC amplió el horario de funcionamiento del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes de tener el horario de 6:00 a 20:00 horas quedó de 6:00 a 24:00 horas. La Compañía no puede asegurar que después de emitirse el decreto, se puedan evitar las consecuencias de dicho decreto. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación de GAP. El Gobierno Federal en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. Las condiciones incluidas en las concesiones no exentan a la Compañía de los cambios a las leyes. Cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podrían tener un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía.

Por ejemplo, en julio de 2013, se promulgó la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. Su objetivo principal es la construcción de sistemas de prevención como parte de las estrategias del gobierno para combatir a las organizaciones criminales y sus actividades, tales como el lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, robo de auto, robo y secuestro; mejorar la detección de las actividades a la que se destinan los ingresos ilegales, y también restringir ciertas transacciones en efectivo. Esta nueva ley impone obligaciones y responsabilidades adicionales a los representantes legales de las empresas, el establecimiento de sanciones y multas significativas y hasta la responsabilidad penal para las personas que no cumplen con la ley o que oculten información relevante.

Además, como resultado de ciertas enmiendas a la Constitución de México en el año 2013, el 6

de julio de 2014, se creó una nueva Ley Federal de Competencia Económica, que, entre otras cosas, otorga amplias facultades a COFECE, incluyendo la capacidad de regular servicios básicos. Si la COFECE determina que un servicio o producto específico es un servicio básico, tiene la capacidad de regular las condiciones de acceso, los precios, las tarifas o condiciones técnicas de o en conexión con el servicio o producto específico. Alguno de los servicios que presta la Compañía son servicios públicos regulados por el gobierno mexicano y en la que no se tiene la certeza de si COFECE aplicara la nueva ley de competencia de la misma manera y con las mismas consideraciones que se aplicarían a un prestador de servicios no regulados. En caso de que la COFECE determine que la totalidad o parte de los servicios que presta GAP son considerados servicios básicos podrían ser implementados cambios significativos en la manera en que se lleva a cabo el negocio, lo cual podría afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Para una discusión de la nueva ley de competencia, ver “La Compañía - Legislación Aplicable y Situación Tributaria - Marco regulatorio – Comisión Federal de Competencia Económica". GAP no puede predecir de qué manera serán aplicadas las regulaciones del gobierno en el negocio.

Para mayor información sobre las regulaciones a los aeropuertos de México ver “La Compañía -

Marco regulatorio”

c.2. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP. Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía.

Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante, pasajero en tránsito o pasajero en conexión, si la

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conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto) que sale de los aeropuertos, es recolectada por las aerolíneas y posteriormente es entregada a los aeropuertos. En 2012, 2013 y 2014 los ingresos por TUA representaron el 57.1%, 58.8% y 60.8%, respectivamente, de los ingresos totales (en 2012, 2013 y 2014, la TUA representó el 64.5%, el 64.2% y 64.1%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).

El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de

circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos turísticos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros destinos servidos por otros aeropuertos, la fluctuación del precio del petróleo, afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Eventos económicos negativos en México podrían reducir el tráfico nacional de pasajeros de los aeropuertos, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación de GAP.

Aunque una parte sustancial de los ingresos de GAP se deriva del turismo extranjero, los pasajeros nacionales mexicanos, en años recientes, han representado aproximadamente dos terceras partes del total de pasajeros terminales en los aeropuertos. Adicionalmente, todos los activos de la Compañía están localizados y todas sus operaciones son realizadas en México. Debido a que los ingresos son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier reducción en el tráfico nacional relacionado con las condiciones adversas en la economía puede afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación, perspectivas y condición financiera. Por lo tanto, si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente o si la economía mexicana se ve afectada negativamente de alguna otra manera, el negocio de GAP, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente porque, entre otros factores, la demanda nacional de servicios de transporte podría disminuir. Para mayor información de los efectos potencialmente negativos por el desarrollo de la economía en México, ver más adelante en esta sección “Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México — Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP”. El negocio de GAP es particularmente sensible a las condiciones y desarrollo económico estadounidense.

El negocio de GAP está particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos de América relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2012, 2013 y 2014, el 88.0%, 89.7% y 89.5%, respectivamente de los pasajeros terminales internacionales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos con origen-destino principalmente de los Estados Unidos de América.

Por tanto, el negocio de GAP es altamente dependiente de las condiciones de la economía

estadounidense y los eventos que ocurran pueden afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación y su condición financiera. En 2012 el producto interno bruto estadounidense se incrementó a una tasa anualizada del 2.2%. En el 2013 y 2014, la economía estadounidense creció a una tasa del 1.9% y 2.4%, respectivamente. Por lo tanto, aunque la economía ha mostrado una mejoría desde la crisis económica que duró desde finales del 2007 y hasta mediados del 2009, si la economía estadounidense no puede seguir mejorando o si vuelve a caer en una recesión, es probable que tenga un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP, debido a la reducción del tráfico de pasajeros viajando hacia y desde los Estados Unidos de América.

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Otras condiciones y eventos en Estados Unidos de América pueden afectar adversamente la

frecuencia y el patrón en el tráfico internacional de pasajeros. Por ejemplo, cualquier evento que pueda hacer menos atractivo el viajar desde y hacia los Estados Unidos de América, incluyendo cambios legislativos en materia migratoria en los Estados Unidos de América, podría disminuir el nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, lo que podría afectar adversamente su negocio, ingresos o resultados de operación. Los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tengan los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito.

Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros, de carga y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles al precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones. El incremento en dichos costos podría aumentar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves, disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga.

Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el tercer trimestre de 2008. Aunque los precios disminuyeron muy por debajo de los niveles máximos en 2008, con respecto al segundo semestre de 2014 y primer trimestre 2015, el precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo, cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP.

La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Como se ha visto, la recesión global reciente, la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las aerolíneas condujo a menores niveles de tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual impactó en forma adversa los resultados de operación de la Compañía. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio - Principales Clientes – Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos – Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía” para una descripción más detallada de lo que las principales aerolíneas han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía.

El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2014, aproximadamente el 81.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP fue generado por cuatro de sus doce aeropuertos. La siguiente tabla presenta el porcentaje de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos en el período que se indica:

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Aeropuerto

Al 31 de diciembre

de 2014

Aeropuerto Internacional de Guadalajara .............................................. 35.3% Aeropuerto Internacional de Los Cabos ................................................ 17.7% Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ......................................... 14.2% Aeropuerto Internacional de Tijuana ..................................................... 13.9% Los otros ocho aeropuertos (en conjunto).............................................. 18.9% Total .............................................................................................. 100.0%

Como resultado de la contribución sustancial a los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de

GAP de estos cuatro aeropuertos, cualquier evento o condición que afecte a estos aeropuertos afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP.

El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México como Acapulco y Cancún, o en cualquier otra parte, como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP atiende también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México, particularmente como consecuencia de la incertidumbre respecto a los esfuerzos del gobierno en contra de los cárteles de la droga. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos. Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacionales.

Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes.

Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma

extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos cayó abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron el 1.4% durante 2001 y un 5.3% adicional en 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro, involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación, perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir qué efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa los resultados de operación.

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En abril de 2009, México y otros países fueron afectados por una epidemia de Influenza Humana

A/H1N1. Con la epidemia, algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña y Francia, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales, sin embargo estas advertencias fueron suspendidas a finales del mes de mayo de 2009. Debido a que no se puede aislar el impacto en los viajes por las advertencias y restricciones impuestas por el gobierno nacional y otros gobiernos extranjeros de otro factor potencial como la recesión de la economía, el tráfico nacional e internacional de pasajeros disminuyó el 33.3% y 43.7%, respectivamente (en cada caso comparado con el año anterior) durante mayo de 2009. Un nuevo brote epidémico como la influenza humana A/H1N1 o cualquier otra enfermedad contagiosa, como la gripe aviar, el síndrome respiratorio agudo grave (SARS, por sus siglas en ingles) y el virus del ébola, podría interrumpir otra vez las operaciones y afectar significativamente los niveles de tráfico de pasajeros y carga.

Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en

los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Mejoras en los sistemas de seguridad y requerimientos adicionales pueden implicar inversiones adicionales ó exponer a GAP a un incremento en sus costos.

El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos y las primas de seguros por responsabilidad civil general se incrementaron significativamente. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros que cubre daños a sus instalaciones que resulten de actos terroristas por $500.0 millones de pesos. Adicionalmente GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales a terceros como resultado de ataques terroristas, cuya cobertura es por US$150.0 millones. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP.

Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de

costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se incrementaron sustancialmente en los años posteriores al 2001 y pueden incrementarse en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal Mexicano no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP.

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Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas.

Si las autoridades requieren ampliar la seguridad o adoptar medidas adicionales de seguridad en

los aeropuertos de GAP; esto podría incrementar los gastos e inversiones adicionales, y no se puede garantizar que estos gastos e inversiones sean tomadas en cuenta en las negociaciones para la Tarifa Máxima y los PMD, de manera que estos gastos e inversiones pueden afectar negativamente los flujos de efectivo y resultados de operación. La operación de los equipos de revisión de equipaje documentado podría incrementar los gastos y puede exponer a la Compañía a un riesgo mayor.

En 2005, el Gobierno Mexicano emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado de todos los vuelos comerciales, se someta a un proceso exhaustivo de revisión e inspección. Este nuevo proceso de revisión e inspección requiere la instalación de un nuevo equipo de escaneo, además de una inspección manual del equipaje si este equipo indica la posible presencia de artículos prohibidos. Debido a lo incierto de la implementación de esta política, la instalación del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado se retrasó. Aunque la Ley de Aeropuertos expresamente hace responsables de la revisión e inspección del equipaje documentado a las aerolíneas clientes de GAP, el hecho de que la política no es clara al respecto, ha causado que las aerolíneas crean que la responsabilidad del nuevo sistema de revisión e inspección de equipaje es de GAP. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. Desde la publicación de la carta de política, la DGAC ha previsto emitir reglamentos de aplicación. El 23 de noviembre de 2012, la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, recomendaciones que en lugar de modificar la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de ciertas recomendaciones no obligatorias, afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado en la carta de política. Estas recomendaciones no obligatorias no tendrán fuerza legal a menos que se incorporen a un contrato válido. GAP ha operado los equipos de revisión e inspección de equipaje desde el 2011 en los diez aeropuertos con mayor tráfico de pasajeros; sólo vuelos que salen desde la terminal 2 en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y los vuelos que salen de los aeropuertos internacionales de Aguascalientes y de Los Mochis tienen una inspección de equipaje manual. Durante 2014, se firmaron contratos para la operación de los equipos con todas las aerolíneas con un volumen importante de tráfico. Como resultado, a finales de 2014 aproximadamente el 95.0% de los pasajeros que viajan en los aeropuertos de la Compañía utilizan el sistema de inspección de equipaje, comparado aproximadamente con el 90% que se tenía a finales del 2013. Durante el año 2015, GAP tiene la intención de integrar la Terminal 2 del aeropuerto de Guadalajara y el aeropuerto de Aguascalientes en el sistema de inspección de equipaje, lo que aumentaría el porcentaje de equipaje documentado con sistemas automatizados al 99%.

GAP incurre en gastos por el mantenimiento y operación de estos equipos. Actualmente los costos de operación del sistema han sido limitados a lo estrictamente necesario para proporcionar los servicios requeridos a las aerolíneas y GAP espera continuar con la recuperación de dichos gastos lo cual podría ocurrir si más aerolíneas clientes de GAP continúan firmando los acuerdos para el uso de los equipos. GAP espera incurrir en gastos por el mantenimiento de cualquier equipo comprado y podría ser requerido a realizar inversiones adicionales significativas para estos equipos tales como: nuevas tecnologías o equipos adicionales, si las directrices de revisión e inspección de equipaje cambian y exigen medidas adicionales para cumplir con los requisitos. Estos gastos adicionales podrían limitar la liquidez y afectar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Por otra parte, si se determina que la

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GAP es responsable de todo o una parte del gasto o que GAP es responsable de determinadas cuestiones que surgen de la operación de estos equipos de detección, la exposición a la responsabilidad podría aumentar significativamente. Estos gastos de operación fueron revisados durante la negociación del PMD para los años 2015-2019, realizada en diciembre de 2014 y no hubo cambios previstos para los gastos de operación o para los procedimientos de recuperación de costos. Para obtener más información sobre el sistema de inspección de equipaje documentado véase “La Compañía — Descripción del Negocio - Patentes, licencias, marcas y otros contratos — Las concesiones — Alcance de las concesiones”. Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios resulte no exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos y rentabilidad dependerá en parte de su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el control de las inversiones comprometidas con el Gobierno Mexicano en el PMD de cada aeropuerto, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales.

La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP y la capacidad de operar las líneas de negocio directamente por GAP. Además, la capacidad de aumentar los ingresos de las actividades comerciales depende de la capacidad de continuar remodelando, ampliando y modernizando las áreas comerciales que operamos dentro de los aeropuertos y la introducción de nuevas líneas de negocio. Así mismo, la Compañía se encuentra en un proceso de expansión de la cantidad y tipos de líneas de negocio operados directamente dentro de los aeropuertos. Los ingresos generados por las líneas de negocio que opera la Compañía de manera directa representó el 7.4% de los ingresos totales en 2014, comparado con el 6.7% de los ingresos totales de 2013 (7.8% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos durante 2014, comparado con el 7.3% en 2013).

GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el

tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales, incluyendo actividades comerciales operadas directamente por GAP. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de las ciudades en las que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Además, la nueva estrategia comercial de aumentar los ingresos por líneas de negocios en los aeropuertos podría resultar directamente en la pérdida de una cantidad significativa de los ingresos, o no generar el nivel de rentabilidad suficiente para aumentar los resultados de las operaciones. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operación.

A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 48% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2014), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, éste podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones.

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La pérdida o suspensión de operaciones de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos.

La mayoría de los ingresos de GAP se ven impulsados por las operaciones de algunos clientes clave. Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris; Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. o Grupo Aeroméxico, compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect; y ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. o Interjet transportaron una cantidad significativa del tráfico de pasajeros; durante el 2014, los ingresos recolectados por TUA de estas tres aerolíneas representaron el 21.6%, 13.7% y 6.0%, respectivamente, de los ingresos totales de los aeropuertos de GAP (22.8%, 14.4% y 6.3%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos de GAP en 2014). Excluyendo los ingresos por TUA, estas aerolíneas representaron el 0.4%, 0.7% y 0.2%, respectivamente del total de ingresos en 2014 (0.4%, 0.7% y 0.2%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2014).

Ninguno de los contratos con los clientes aerolíneas de GAP, las obliga a continuar dando el

servicio en los aeropuertos y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas.

Por ejemplo, el 2 de agosto de 2010, Mexicana, una de las dos compañías más grandes de México

y anteriormente una aerolínea que se encontraba dentro de las tres primeras en tráfico aéreo, solicitó proceso de concurso mercantil en México y Estados Unidos. El 28 de agosto de 2010, Mexicana, Mexicana Click (conocida como Aerovías Caribe) y Mexicana Link (conocida como Mexicana Inter) (en conjunto “Grupo Mexicana”) interrumpieron sus operaciones de forma indefinida. Mexicana Click y Mexicana Link solicitaron proceso de concurso mercantil el 7 de septiembre de 2010. En 2010 Grupo Mexicana fue la tercera aerolínea más importante en operar en los aeropuertos de GAP, representando el 8.9% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en los aeropuertos de GAP. No fue sino hasta 2012 que todos los asientos previamente cubiertos por Grupo Mexicana fueron remplazados por otras aerolíneas. GAP no puede ofrecer alguna garantía de que las aerolíneas competidoras puedan aumentar la cantidad de vuelos en caso de que alguno de los principales clientes reduzca el uso de los aeropuertos de GAP. Adicionalmente, las leyes mexicanas prohíben que una aerolínea internacional transporte pasajeros de un punto del territorio nacional a otro (a menos que el vuelo se origine fuera de México) lo cual limita el número de compañías que ofrecen vuelos nacionales. En consecuencia, se espera seguir generando un porcentaje significativo de los ingresos por vuelos nacionales de un número limitado de compañías aéreas.

Por otro lado, la TUA, que representó el 60.8% de los ingresos totales en 2014 (64.1% tomando

en cuenta sólo los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos), es recolectada a nombre de GAP por las aerolíneas y entregada a GAP en un plazo máximo de hasta 60 días siguientes a la fecha de cada vuelo, dependiendo de la aerolínea. Durante 2014, el plazo promedio de cobro de TUA fue de 49 días. Por lo anterior, si cualquiera de sus principales clientes cayera en insolvencia o solicitara proceso de concurso mercantil o quiebra, los aeropuertos de GAP podrían convertirse en acreedores no garantizados con respecto a cualquier TUA pendiente de pago y podría no recuperar el importe de dichos cargos.

Durante 2009, GAP renegoció los convenios de recolección de TUA con todas las aerolíneas (ver

“La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”). De acuerdo con estos contratos, que surtieron efectos el 1° de noviembre de 2009, cualquier aerolínea podría tener por contrato un período de entrega de TUA de hasta un máximo de 60 días de acuerdo con el nuevo convenio y dependiendo de cada aerolínea (no todas las aerolíneas recibieron el mismo plazo para entrega). Si una aerolínea quisiera obtener un plazo de crédito

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de hasta 60 días, dicho plazo deberá estar cubierto por una garantía, una fianza o efectivo equivalente a 30 días más de consumos estimados al período de crédito solicitado por dicha aerolínea, tomando en cuenta los días de operación más altos de cada aerolínea en específico durante los últimos 12 meses. Así, en el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía podrá recuperar los montos de TUA hasta por el valor de la garantía. Aunque GAP también tendría una garantía por 30 días adicionales al crédito de la aerolínea, el flujo de efectivo y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la garantía no fuera suficiente para cubrir el adeudo. Así, en el caso de una suspensión de operaciones o insolvencia por parte de la aerolínea, como fue el caso de Grupo Mexicana en 2010, GAP no puede garantizar que podrá cobrar el 100% de los importes respecto al TUA, como tampoco puede asegurar que recuperará en el corto plazo el tráfico que dicha aerolínea dejaría de transportar, como consecuencia de un proceso de quiebra de alguna aerolínea. Ambos escenarios podrían afectar negativamente los flujos de operación y los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, en años anteriores, algunos de los clientes comerciales de GAP han tenido dificultades para realizar sus pagos a los aeropuertos. Como resultado, se ha tratado de renegociar los términos con la mayoría de los clientes para mantenerlos en los aeropuertos, sin embargo, algunos clientes han decidido dejar los espacios comerciales y cancelar sus contratos. Esto potencialmente podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía. El negocio de GAP depende de las regulaciones internacionales que afecten líneas aéreas nacionales.

Regulaciones a las aerolíneas promulgadas por organismos internacionales o agencias reguladoras en otros países, podrían afectar las operaciones y potencialmente los ingresos y resultados de operación de GAP. Por ejemplo, la Administración Federal de Aviación de Estados Unidos (FAA por sus siglas en inglés) anunció el 30 de julio de 2010 que tras una evaluación a la autoridad de aviación civil en México, se determinaba que no estaban adoptando las normas internacionales de seguridad establecidas por la OACI y en consecuencia bajó la calificación de México en seguridad aérea de “Categoría 1” a “Categoría 2”.

Debido a esto, no se les permitió a las aerolíneas mexicanas ampliar o cambiar sus operaciones existentes en Estados Unidos y México, excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, o acuerdos de código compartido entre México y Estados Unidos, además de que dichas aerolíneas fueron sujetas a una mayor supervisión por parte de la FAA. Estas regulaciones adicionales originaron un servicio reducido entre los aeropuertos de GAP y Estados Unidos por las líneas aéreas mexicanas y en algunos casos, un incremento en el precio de los boletos de avión, que se tradujo en la reducción de la demanda de asientos entre los dos países. Aproximadamente el 24.8% de los pasajeros que en 2014 viajaron a través de los aeropuertos de GAP, lo hicieron en vuelos desde y hacia los Estados Unidos operados por aerolíneas mexicanas. La FAA ha restablecido a México a “Categoría 1” a partir del 1° de diciembre de 2010. La FAA, sin embargo, puede bajar la calificación de México en cuanto a seguridad aérea se trate en el futuro. GAP no puede predecir el impacto que este tipo de medidas pudiera tener en el tráfico de pasajeros o los resultados de las operaciones, o en la percepción pública de la seguridad de los aeropuertos mexicanos. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se rehusaron a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro. En años anteriores las líneas aéreas nacionales que operan en los aeropuertos se negaron a pagar ciertos incrementos en los precios específicos que cobramos por los servicios aeronáuticos.

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Aunque estas diferencias fueron resueltas en 2006, debido a que un número limitado de aerolíneas contribuye en una porción substancial de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas (o cualquiera de las otras aerolíneas) se nieguen a hacer los pagos en el futuro, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Además, durante los periodos de crisis económicas, las aerolíneas que generalmente operan en los aeropuertos pueden oponerse a incrementos en los cargos por servicios aeronáuticos en los siguientes años, lo cual podría afectar la utilidad de operación de GAP negativamente. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio - Principales clientes — Principales clientes de Servicios Aeronáuticos — Aerolíneas”. Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía pudiera decidir comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP cobra la TUA a cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto). Actualmente se tienen Convenios de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en los aeropuertos de GAP para que las aerolíneas recolecten la TUA en nombre del aeropuerto. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y GAP emite facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros. Ver "La Compañía —Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”.

GAP y las aerolíneas con quién establece los convenios, tienen el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudiera impactar negativamente la utilidad de operación de la Compañía.

Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP.

La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a pasajeros internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o más de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP.

Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra, manejo de equipaje, comisariato y la operación de aerocares y aeropasillos. Si estos proveedores de servicios suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligado a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría

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resultar en un incremento de costos e inversiones de capital, y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por ejidatarios en los terrenos utilizados por ciertos aeropuertos de GAP, podrían interrumpir sus operaciones. Una porción de los terrenos de algunos de los aeropuertos de GAP fueron expropiados por el gobierno mexicano. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran conservados por grupos de individuos que conformaban el ejido. Algunos de estos ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de ciertos Ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, Guadalajara y Puerto Vallarta”. Las Concesiones de GAP garantizan el acceso a los terrenos por la SCT y cualquier interrupción causada a las operaciones por cualquiera de los ejidos es responsabilidad del Gobierno Mexicano. Aunque el Gobierno debe proveer el resarcimiento de la pérdida económica como resultado de una interrupción en el acceso, no hay ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el Gobierno de México no se han resuelto a su favor. También no se tiene la certeza de que el proceso judicial se resolverá a favor de los intereses de GAP, resultado que puede influir negativamente en los resultados de operación.

Además de cuestionar la expropiación, algunos de los ejidatarios están actualmente ocupando partes de la propiedad del Aeropuerto Internacional de Tijuana. Si bien estas personas no están actualmente interfiriendo con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la capacidad para ampliar el aeropuerto en las áreas que ocupan. No se tienen ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de perturbar las operaciones del aeropuerto si sus demandas legales contra el Gobierno de México no se resuelven a su satisfacción, lo que puede afectar negativamente los resultados de operación. Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Guadalajara, Hermosillo y Manzanillo, reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que bajo la ley actual, el Gobierno Federal, como legítimo propietario de la tierra en la que los aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos son aplicables. Ver la sección “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Demanda por impuesto predial de ciertos municipios”, para en mayor detalle de estos procedimientos.

En adición, el 28 de mayo de 2010 la Legislatura del Estado de Jalisco envió una iniciativa

legislativa al Congreso de la Unión, en la que solicita que el Congreso considere el cambio de la Ley de Aeropuertos actual para que los aeropuertos privados que operan en Zona Federal puedan estar sujetos al pago de impuestos municipales. A la fecha de este reporte esta iniciativa continúa en análisis por el Congreso.

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Si el Gobierno Federal modifica la ley actual o si GAP no resulta victorioso en los procesos anteriores, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP.

Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad.

El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. Actualmente, dentro de los asentamientos irregulares, se encuentra uno que ha intentado fraccionar y vender algunos terrenos de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal o GAP no sean capaces de remover exitosamente los asentamientos irregulares descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad del aeropuerto y por lo tanto el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, así mismo podría limitar la capacidad de GAP para aumentar las operaciones en este aeropuerto. La Compañía podría ser afectada adversamente por multas impuestas por las autoridades fiscales a la Compañía o a alguno de los aeropuertos.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), tiene el derecho de revisar cualquier cálculo de impuestos en las compañías del Grupo, por cualquiera de los cinco ejercicios anteriores. Si el SAT determina que las compañías han calculado sus impuestos de forma incorrecta en cualquiera de estos años, podrían recibir requerimientos de pago por la diferencia determinada, además de la multa respectiva.

En relación con la revisión del año 2005, el SAT envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de la concesión del aeropuerto de La Paz, Morelia y Los Mochis eran incorrectas. Se iniciaron procesos legales en contra de las resoluciones emitidas por el SAT, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP. De estos procedimientos, solo el procedimiento legal en el aeropuerto de La Paz sigue pendiente y cualquier modificación a la determinación del impuesto que sea requerido por la autoridad, podría tener como resultado un efecto negativo en la utilidad neta de GAP. Véase “La Compañía- Descripción del Negocio - Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales – Procedimientos legales y fiscales en contra de los aeropuertos de La Paz, Morelia y Los Mochis”. Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por otras reclamaciones de las autoridades municipales Algunos de los aeropuertos de la Compañía están sujetos a reclamaciones de autoridades municipales donde operan argumentando que dichos aeropuertos requieren licencias municipales para su operación, aunque la Compañía considera que dichas licencias no son necesarias. Si las autoridades municipales requieren licencias adicionales o cambian las leyes vigentes y la Compañía es incapaz de obtener las licencias necesarias o si no se realizan procedimientos para impugnar estos requerimientos, la Compañía pudiera tener un efecto adverso en las operaciones de los Aeropuertos y en consecuencia su situación financiera y los resultados de operación.

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c.3. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP. AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas. En el pasado, diversas disputas entre los accionistas de AMP han afectado a la Compañía.

AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. Las acciones Serie BB tienen derechos especiales que otorgan una influencia significativa sobre la administración de la Compañía. A través del derecho de AMP de nombrar y remover a funcionarios de primer nivel, AMP tiene la capacidad de dirigir las acciones de la administración de la Compañía en áreas tales como estrategia de negocios, operaciones, finanzas, adquisiciones y enajenaciones de activos o negocios.


BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, de elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités restantes de GAP (o un miembro de cualquier Comité que esté integrado por menos de cinco miembros), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) también tiene el derecho, de conformidad con los estatutos de GAP, para vetar ciertos actos que requieren la aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, decreto y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP), estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. De conformidad con los estatutos de GAP, si en cualquier momento AMP (como tenedor de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos estableciendo entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de sus derechos de veto y otros derechos, lo que incrementa el riesgo de llegar a una situación en la que no se tome decisión alguna en la Asamblea de Accionistas de AMP y, finalmente, en la Asamblea de Accionistas de GAP. Es decir, diferentes puntos de vista respecto de la administración de GAP por los Accionistas de AMP, podría afectar las operaciones y resultados de GAP.

Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo

tanto no se puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas.

En 2010 y 2011, ciertas disputas entre los accionistas de AMP afectaron Asambleas de Accionistas de GAP y sus decisiones, involucrándola en litigios. El 1° de diciembre 2011, la Compañía recibió una notificación por parte de los accionistas de AMP en donde se indicaba que habían firmado un acuerdo para terminar todas las disputas y los procedimientos legales. Como consecuencia de ello, durante 2012, todos los procedimientos civiles y las disputas legales mercantiles entre los accionistas de AMP, incluyendo procedimientos legales en contra de GAP, ya han concluido. Además, según se informó a GAP que los accionistas de AMP acordaron un mecanismo detallado para la toma de decisiones (en principio sería por consenso, pero con un mecanismo específico a fin de tratar de no obstaculizar las operaciones de la Compañía) además de acordar el continuar desarrollando el negocio de GAP. También acordaron defender los derechos que les fueron concedidos por el Gobierno Federal y además confirma el

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respectivo porcentaje de propiedad original de AMP. Ver “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

A partir de la disputa entre los accionistas de AMP, el 25 de abril de 2011, la CNBV emitió un oficio para la Compañía, mediante el cual se inició un procedimiento administrativo en contra de GAP por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores, en relación con revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010. La notificación representó la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de apelar la determinación de la CNBV y presentar evidencia para responder esta determinación. El 24 de abril de 2013, GAP fue notificado por la CNBV sobre la imposición de sanciones administrativas. La Compañía apeló estas sanciones por medio del juicio correspondiente el 27 de junio de 2013, ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Este juicio aún no ha sido concluido. Ver “La Compañía – Descripción del negocio – Procesos judiciales, administrativos o arbitrales – Infracciones a la Ley del Mercado de Valores impuestas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores”.

El 19 de noviembre de 2014, Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. ("CMA") llegó a un acuerdo para la compra de acciones representativas del 33.33% del capital social de AMP a Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L. ("DCA"). Aunque CMA se convirtió en propietario del 66.66% del capital social de AMP como resultado de esta transacción, CMA acordó que es necesario el consentimiento del accionista minoritario con respecto a ciertas acciones o decisiones importantes. Ver “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”.

Si ocurrieran disputas futuras entre los accionistas de AMP, no es posible predecir si éstas provocarán bloqueos en la Asamblea de Accionistas y si éstas pudieran distraer a la Administración o qué efectos pudieran tener en el precio de la acción, su liquidez o el valor de mercado de las acciones de GAP, en los mercados de valores en los que cotiza o los efectos que dichos conflictos puedan tener en la Compañía, en sus resultados de operación o en su situación financiera. Además, los derechos de veto, nombramiento y otros derechos que tiene AMP, podrían afectar adversamente las operaciones y constituir un obstáculo para que GAP pueda atraer a un nuevo accionista estratégico y/o operador. En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa.

Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP y, en consecuencia, en sus resultados. Los estatutos de la Compañía y los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP hubiera podido transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP hubiera podido y puede adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Por lo tanto, actualmente AMP puede enajenar prácticamente la totalidad de las acciones de GAP de que es titular. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones de la Serie BB deberán ser convertidas en acciones Serie B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera enajenar su inversión en la Compañía o dejara de ser tenedor de las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones y resultados de GAP podrían verse afectados de manera adversa y significativa. Las operaciones de la Compañía podrían verse afectadas si no se renueva el Contrato de Asistencia Técnica con AMP.

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Como se describió anteriormente, AMP ejerce una influencia significativa sobre la administración a través del Contrato de Asistencia Técnica, en el cual AMP provee a los aeropuertos de su experiencia en la operación del sector aeronáutico, y en la estrategia para incrementar los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, además de su conocimiento del Gobierno Mexicano y el sector empresarial y su asistencia para negociar el PMD. Por lo tanto, si GAP o AMP deciden no renovar el Contrato de Asistencia Técnica, se requerirá más tiempo y potencialmente mayores costos para GAP si se reemplaza la experiencia del socio estratégico con nuevos contratos de consultores externos; además del costo posiblemente mayor, se pudiera tener un impacto en la estrategia de negocio y en los proyectos que están en curso, como la negociación exitosa del Programa Maestro de Desarrollo, que podría tener un impacto en los planes, las inversiones y las tarifas que se aprueben, y por lo tanto afectaría la rentabilidad de la Compañía. Como consecuencia, los resultados de operación pudieran verse afectados negativamente. Actualmente GAP se encuentra envuelto en una demanda por la renovación de Contrato de Asistencia Técnica. Para mayor detalle ver “La Compañía – Descripción del negocio – Procesos judiciales, administrativos o arbitrales – Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a asamblea general extraordinaria de accionistas de manera irregular” y “La Compañía – Historia y desarrollo de la compañía – Evolución de la Compañía - Inversión de AMP”. El incumplimiento de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y con el Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones.

En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública.

De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera

etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes que participaron en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones.

Aunque GAP considera que AMP satisfizo todos los requisitos de los lineamientos de

privatización y del Contrato de Participación, no se puede asegurar si en el futuro se presentarán reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas, el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un efecto de relevancia en el valor de mercado de las acciones de la Compañía o en su liquidez. Ciertas acciones de Grupo México, S.A.B. de C.V. pueden afectar de manera significativa la administración de GAP, su situación financiera o sus resultados de operación.

El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció que su Consejo

de Administración había aprobado la adquisición, directa o indirectamente, a través de una oferta pública de adquisición de acciones de al menos el 30% ó hasta el 100% de las acciones en circulación de ese momento en GAP, excluyendo las acciones en tesorería de GAP. Al mismo tiempo, Grupo México, informó que era tenedora del 20% del total de las acciones en circulación de GAP, todas ellas correspondientes a la Serie B. El 29 de marzo de 2012, Grupo México informó a sus accionistas que había retirado su solicitud de autorización para realizar una oferta pública de compra de acciones de GAP de la CNBV.

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El 6 de abril de 2015, Grupo México comunicó a los mercados que era tenedora del 20.0% del

total de las acciones en circulación de GAP.

Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan del porcentaje máximo autorizado, carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en Asamblea alguna. Grupo México inició dos procedimientos legales, que buscan, entre otros: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB. Por lo que respecta al procedimiento relativo a los derechos especiales de que es titular AMP, la resolución se encuentra pendiente. Si estos procedimientos tuvieran éxito, los derechos especiales de AMP se podrían ver afectados. Véase “Información general — Factores de riesgo — Ciertos factores de riesgo relacionados con los accionistas de GAP”. Por lo que respecta al juicio sobre la modificación a los estatutos de GAP, este se encuentra pendiente. Inicialmente, Grupo México obtuvo una decisión favorable de un Tribunal Civil en la Ciudad de México. La Compañía apeló esta decisión, sin embargo el 25 de febrero de 2013 GAP fue notificado de una resolución que confirma la resolución del Juez primero Civil de la Ciudad de México. Con fecha 19 de marzo de 2013 GAP impugnó dicha resolución mediante demanda de Amparo Directo. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que el Tribunal Federal ha concedido a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado. El 19 de febrero de 2014, la Suprema Corte de Justicia de la Nación ejerció su facultad de atracción sobre el Amparo Directo presentado.

En el juicio de los estatutos, aún y cuando Grupo México ha prevalecido en las instancias iniciales, los procedimientos legales antes mencionados han sido suspendidos mientras el procedimiento ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación sigue pendiente. Consecuentemente, hasta que sea emitida una resolución final, los estatutos de la Compañía siguen siendo validos y obligatorios para la totalidad de los accionistas de GAP, incluyendo la obligación de Grupo México de enajenar las acciones por encima del 10% fijado en los estatutos sociales. Aún y cuando no se puede predecir el contenido y alcance de cualquier decisión judicial, una decisión judicial final e inapelable que obligue a la modificación de los estatutos sociales de la Compañía puede afectar material y adversamente los derechos especiales de AMP y las futuras políticas, estrategias, operaciones y resultados de operación de GAP. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP”.

El 16 de noviembre de 2013, Grupo México convocó una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, por medio de una orden judicial emitida el 12 de noviembre de 2013 por parte del Juzgado Trigésimo Octavo de lo Civil del Distrito Federal. Esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se celebró el 3 de diciembre de 2013. El objetivo de esta Asamblea fue discutir y en su caso aprobar la no renovación del Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología celebrado con AMP. GAP presentó un juicio de amparo en contra de la orden judicial respecto de la Asamblea de Accionistas ante el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil del Primer Circuito, y el 27 de noviembre de 2013 se concedió a favor de GAP suspensión provisional. Adicionalmente, GAP presentó una medida cautelar contra la Asamblea ante el Juzgado Décimo en Materia Mercantil de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, de donde también se recibió una resolución favorable el 29 de noviembre de 2013. Grupo México apeló esta última medida cautelar, y tuvieron éxito en conseguir una orden el 2 de diciembre de 2013. Sin embargo, Grupo México no apeló la medida cautelar del 27 de noviembre 2013. No obstante, se llevó a cabo la Asamblea

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General Extraordinaria de Accionistas, en contravención de las órdenes judiciales emitidas en relación con el Juicio de amparo. El 21 de febrero de 2014, un Tribunal Federal de última instancia declaró que la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de diciembre 2013 es totalmente nula y sin efectos, y como resultado de ello, todas las resoluciones aprobadas en dicha asamblea fueron declaradas nulas. Aunque esta resolución es definitiva e inapelable, es posible que Grupo México busque impugnar la administración de GAP en otras materias o a través de otros medios legales, lo cual puede provocar nuevas interrupciones para la administración y para la Compañía.

No es posible predecir hasta qué punto los conflictos con Grupo México distraerán a la

administración de la Compañía, ni los efectos futuros de estos conflictos, sobre el precio de la acción, su liquidez o valor de mercado, respecto de los negocios, situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

La Compañía presentó una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, solicitando se apeguen a los estatutos de la Compañía y para prohibir la adquisición del capital social por parte de Grupo México y sus subsidiarias. Las acciones de los intermediarios bursátiles en respuesta a esta demanda podrían afectar a la Compañía. De acuerdo con una decisión de un tribunal mexicano, que instruyó a los consejeros y directores ejecutivos de la Compañía a adoptar todas las medidas legales necesarias, dentro de la legalidad, para mantener y proteger los estatutos de la Compañía, el 15 de febrero de 2012, la Compañía inició una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, solicitando el apego irrestricto a los estatutos de la Compañía y la prohibición de la adquisición de acciones representativas del capital social de GAP por parte de Grupo México y sus subsidiarias, si esta adquisición ocasiona una violación a los estatutos de GAP respecto de la participación accionaria que exceda del 10% permitido, de manera individual o en el acumulado. El 29 de febrero de 2012, la Compañía fue notificada de que el tribunal dictó medidas cautelares que obligan a los intermediarios bursátiles, entre otros, a abstenerse de intermediar con valores de GAP que, respecto de una misma persona, grupo o entes relacionados entre sí, les pudiera conferir de cualquier forma o por cualquier esquema de adquisición, una participación accionaria que exceda del 10% permitido por el Artículo X de los estatutos de GAP. El 14 de diciembre de 2012, el Juzgado Quinto de lo Mercantil del Estado de Jalisco, México, dictó una nueva resolución que cesa las medidas cautelares antes mencionadas. GAP apeló esa orden mediante un Amparo Indirecto el 3 de junio de 2013. El 30 de octubre de 2013, un Tribunal Federal de Última Instancia ratificó las medidas cautelares revocando la orden otorgada en diciembre de 2012. Para mayor información ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — La Compañía presentó acciones legales en contra de los intermediarios bursátiles, buscando el apego irrestricto a sus estatutos sociales”.

No podemos predecir las consecuencias de este procedimiento, si efectivamente los intermediarios bursátiles verán afectadas sus operaciones o las acciones futuras que pudieran tomar los intermediarios bursátiles, incluyendo el que limiten sus financiamientos a la Compañía. Tampoco es posible predecir los efectos que en el futuro estas disputas podrían tener sobre el precio de la acción, o su liquidez y los efectos que este conflicto podría tener en el negocio, los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía.

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c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México. Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP Todas las operaciones de la Compañía son realizadas en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, el negocio de GAP, sus condiciones financieras o sus resultados de operación pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, sobre la que no se tiene control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizados por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés nacionales, devaluación económica, una reducción del flujo de capital internacional, una reducción de la liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. No se puede asumir que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en el negocio, su situación financiera y resultados de operación. México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó aproximadamente el 1.6% y la inflación aumentó el 2.5%. De acuerdo al INEGI, el PIB cayó un 6.5% y la inflación se incrementó en 3.6% en 2009. La economía mexicana ha mostrado signos de recuperación ya que el PIB ha aumentado a 3.9% en el 2012, 1.1% en 2013 y 4.1% en 2014, en todos los casos comparados con el año anterior. Mientras que en la actualidad las tasas de interés en México han disminuido, el país históricamente ha tenido y en el futuro puede tener altas tasas de interés nominales y reales. Las tasas de interés anualizadas para los Certificados de la Tesorería (CETES) emitidos a plazo de 28 días promediaron 4.2%, 3.7% y 3.0% para 2012, 2013 y 2014 respectivamente. Al 10 de abril de 2015, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días fue del 3.0%. Hasta el punto que se incurra en deuda denominada en pesos, dicha deuda podría estar condicionada a tasas de interés altas. Si la economía mexicana no continúa con su recuperación, si la inflación o tasas de interés aumentan significativamente o la economía mexicana es impactada adversamente, el negocio, situación financiera o resultados de operación de GAP podrían ser afectados negativamente. La devaluación o fluctuación del peso con respecto al dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP. Cualquier apreciación o depreciación del peso podría impactar el tráfico de pasajeros totales de GAP, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP. Después de la devaluación del peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México, decremento que fue mayor que el incremento en el tráfico de pasajeros internacionales. Otra disminución sustancial puede ocurrir, y podría (a pesar de otros factores) conducir a una disminución en el tráfico nacional de pasajeros que no pudiera ser compensada por un aumento en el tráfico internacional de pasajeros. En 2012 el peso se apreció un 7.1% frente al dólar. En 2013 el peso se depreció un 1.0% frente al dólar. En 2014 el peso se depreció un 12.6% frente al dólar. Cualquier depreciación del peso podría afectar el volumen total de tráfico de pasajeros, debido al aumento de los gastos de viaje para los pasajeros nacionales, mientras que cualquier futura apreciación significativa del peso podría afectar al volumen de pasajeros, debido al aumento de los gastos de viaje para los pasajeros internacionales.

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Aunque la deuda actual de GAP está denominada en pesos, dependiendo de las condiciones económicas o de las condiciones de financiamiento en México, GAP podría tomar créditos denominados en dólares para financiar sus inversiones futuras. Bajo este escenario, una devaluación del peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en dólares que GAP contrate y causarle pérdidas por fluctuación cambiaria. Adicionalmente las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en dólares del precio en pesos de las acciones Serie B en la BMV. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del peso afecten el precio en el mercado de las acciones de la Compañía. Las fluctuaciones en el tipo de cambio podrían también afectar la capacidad del banco depositario para hacer conversiones a dólares y hacer pagos oportunos de cualquier dividendo en pesos en efectivo y de otras distribuciones pagadas en relación con las acciones Serie B. Las condiciones políticas en México podrían afectar adversa y significativamente la política económica mexicana o las condiciones de los negocios en México y en consecuencia, las operaciones de GAP.

El Gobierno Federal ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del Gobierno Federal concernientes a la economía podrían afectar en forma significativa al sector privado mexicano, así como a las condiciones del mercado y por tanto los precios o rendimientos de los valores mexicanos, incluyendo los valores de GAP.

El 1° de diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario

Institucional (PRI) se convirtió en presidente de México por los próximos 6 años después de haber sido elegido oficialmente el 1º de julio de 2012. Al igual que con cualquier cambio de gobierno, se pueden producir cambios significativos en leyes o políticas públicas que pudieran afectar la situación política o económica en México, lo cual puede contribuir a la incertidumbre económica y a una mayor volatilidad de los mercados accionarios mexicanos. Además, debido a que el 1° de julio de 2012 en las elecciones del Congreso, ningún partido obtuvo la mayoría podría ocurrir una parálisis gubernamental y una incertidumbre política.

No se puede asegurar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán

adversamente el negocio de la Compañía, su situación financiera o resultados de operación. Por lo tanto, no se puede asegurar que el desempeño político futuro en México, sobre el cual GAP no tiene control alguno, no tendrá un impacto desfavorable en su situación financiera o resultados de operación y perjudique la capacidad para hacer pagos de dividendos a sus accionistas o el precio de la acción en el mercado.

La legislación tributaria en México podría tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados de operación de GAP.

El Gobierno Mexicano ha implementado en los últimos años varios cambios en la legislación fiscal aplicable a las empresas mexicanas. Los términos de las concesiones no eximen a GAP de las leyes fiscales generalmente aplicadas en México. Los cambios en las leyes y reglamentos fiscales podrían aumentar significativamente las obligaciones tributarias, lo que podría generar un impacto material adverso en los resultados de operación.

El 1° de enero de 2014, entraron en vigor nuevas leyes tributarias a partir de la Reforma Tributaria en México. Entre otras modificaciones, dichos cambios en las leyes mantuvieron la tasa del 30% de impuesto sobre la renta para personas morales; impusieron la retención de impuesto respecto a dividendos pagados a accionistas mexicanos y extranjeros; eliminaron deducciones que se permitían

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previamente respecto a pagos entre partes relacionadas o para ciertas personas morales extranjeras; limitaron las deducciones fiscales de los salarios pagados a los empleados; incrementaron el impuesto al valor agregado en las zonas fronterizas del país.

La Compañía ha analizado el alcance y las implicaciones de la reforma fiscal 2014. Con base en dicho análisis, la Compañía presentó un Recurso de Amparo en febrero de 2014 para proteger ciertos derechos que se cree fueron violados por la implementación de estos cambios en las leyes tributarias. Sin embargo, no se puede predecir el impacto que tendrán los cambios en las leyes tributarias, si se implementa y aplica completamente a la Compañía, al negocio, a la condición financiera y a los resultados de operación, como resultado de mayores impuestos sobre nómina y mayores costos sobre medidas adicionales de cumplimiento. En adición a lo anterior, no se puede predecir el impacto indirecto que esta legislación pueda tener sobre los clientes y accionistas; como uno de los efectos posibles, los accionistas pueden estar obligados a pagar mayores impuestos de los que hubieran pagado con anterioridad a la publicación de estas reformas fiscales. El recurso de Amparo sigue pendiente de resolución. Los altos índices de criminalidad en México y la violencia relacionada con el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio de GAP.

La alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos (oficina de asuntos consulares) el 24 de diciembre de 2014, informó sobre los riesgos de viajar a México debido a (i) las amenazas de seguridad por parte de las organizaciones criminales en el país y (ii) al incremento de la violencia que ha ocurrido en varios pueblos y ciudades de México. La alerta emitida extiende el alcance de la actividad criminal en los estados de Chihuahua, Coahuila, Guerrero, Michoacán Sinaloa, Sonora y Tamaulipas. De acuerdo con la alerta, mientras millones de ciudadanos estadounidenses visitan anualmente México en forma segura, algunos son víctimas de la violencia.

Los altos índices de criminalidad en México y la violencia relacionada con el tráfico de drogas, pueden afectar de manera adversa el negocio de GAP como resultado del posible decremento en el tráfico internacional de pasajeros o incluso el tráfico nacional de pasajeros utilizando los aeropuertos del Grupo en los Estados afectados. Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP.

Las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como terremotos. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Cualquiera de estos eventos puede reducir el volumen de tráfico de pasajeros.

El 14 de septiembre de 2014, el Huracán Odile se desplazó a través de la zona costera de Baja

California, dañando el Aeropuerto Internacional de La Paz y de Los Cabos. La terminal del aeropuerto de La Paz experimentó daños menores, mientras que el Aeropuerto Internacional de Los Cabos experimentó daños en el edificio, incluyendo el desprendimiento del revestimiento del techo en la Terminal 1 y el colapso de los paneles del techo en la Terminal 2. El aeropuerto de Los Cabos también sufrió daños en las pistas de aterrizaje, calles de rodaje y plataformas. El aeropuerto de Los Cabos permaneció cerrado para vuelos comerciales durante dieciocho días, recibiendo autorización el 3 de octubre 2014 por parte de la DGAC, para reiniciar operaciones para vuelos nacionales e internacionales. La Compañía estima que la afectación al tráfico de pasajeros fue de aproximadamente 269.6 miles de pasajeros en el último trimestre del 2014. La remodelación de las áreas restantes se está haciendo poco a poco, y se espera terminar en

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abril de 2015. El monto para renovar el edificio terminal y remplazar los equipos dañados se estima en $300.0 millones de pesos, los cuales se recuperarán a través de la aseguradora, pero GAP no puede predecir si recuperara la totalidad de los costos.

El acontecimiento de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar

negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas de ingresos y situación financiera de GAP. No obstante que las instalaciones de los aeropuertos están aseguradas contra daños causados por desastres naturales, accidentes u otros acontecimientos similares, la póliza de seguro no cubre las pérdidas causadas por la interrupción de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en las pólizas de seguros de GAP. El incremento en la regulación ambiental podría afectar adversamente el negocio de GAP. El nivel de la regulación ambiental en México se ha incrementado significativamente en los últimos años y la aplicación de leyes ambientales se ha vuelto sustancialmente más severa y común. No se puede asegurar que las regulaciones ambientales o su aplicación no cambiarán en un futuro, lo cual podría generar un efecto adverso en el negocio de GAP. Los cambios en las leyes mexicanas, la nueva Ley Federal de Competencia Económica, la creación de una Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) Como resultado de ciertas enmiendas a la Constitución de México en el año 2013, el 6 de julio de 2014, se creó una nueva Ley Federal de Competencia Económica, que, entre otras cosas, dejó sin efecto la antigua Comisión Federal de Competencia y creó la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) como un órgano administrativo autónomo que tiene a su cargo garantizar la libre competencia para todos los sectores, excepto telecomunicaciones y radiodifusión. La nueva ley otorga amplias facultades a COFECE, incluyendo la capacidad de regular servicios básicos, ordenar la desinversión de activos y eliminar barreras a la competencia. La nueva ley también establece cambios importantes en relación con las fusiones y las conductas anticompetitivas, incrementos en pasivos y el importe de multas que se pueda incurrir por violaciones a la ley, además de que limita la disponibilidad de defensas legales contra la aplicación de la ley. Si la COFECE determina que un servicio o producto específico es un servicio básico, tiene la capacidad de regular las condiciones de acceso, los precios, las tarifas o condiciones técnicas de o en conexión con el servicio o producto específico. A la fecha del documento, la COFECE no ha hecho ninguna determinación de que los servicios que presta GAP son considerados un servicio básico, pero no podemos garantizar de qué así vaya hacer en un futuro, si se llegase a determinar de esta manera, esto podría afectar adversamente los resultados de operación de GAP. c.5. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global. Una crisis global económica y financiera podría afectar el negocio de GAP.

La crisis económica y financiera global que comenzó en 2007 y continuó en 2009 había contribuido a una alta volatilidad y a una falta de liquidez en la disponibilidad de crédito y en otros mercados financieros. La baja de la economía de los Estados Unidos y de la economía mundial ha llevado a un incremento en la delincuencia, falta de confianza por parte del consumidor, valores de mercado disminuidos, incremento en la volatilidad de los mercados, altas primas por riesgo financiero y una reducción generalizada en la actividad del negocio. Estas condiciones han limitado también la disponibilidad del crédito e incrementado el costo financiero a las compañías en todo el mundo, incluyendo México y los Estados Unidos. Aunque las condiciones económicas mejoraron a partir del 2010, aumentó la disponibilidad de crédito y las tasas de interés se mantuvieron estables, otra recesión

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podría afectar significativamente la capacidad de GAP de acceder al crédito para financiar los proyectos futuros, por lo tanto, podría afectar adversamente el negocio de GAP. El valor y los precios de las acciones emitidas por compañías mexicanas pueden verse afectados negativamente por la evolución en otros países. El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a la evolución negativa en otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. Por ejemplo, la suspensión de los créditos y la recesión mundial que comenzó en 2007 y continuó hasta 2009 tuvo un alto impacto en México, ya que el mercado de valores en dicho periodo cayó en un 48%. Del mismo modo, la crisis de la deuda europea que comenzó en Grecia y luego se extendió a otros países como Italia y España, ha afectado las instituciones financieras europeas y los mercados financieros alrededor de todo el mundo incluyendo México. Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas de México han sido cada vez más correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos de América, como resultado del TLCAN y de un incremento en la actividad económica entre ambos países. En consecuencia, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros eventos relacionados, podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. No se puede asegurar que los eventos en otros mercados de países emergentes, en el mercado de Estados Unidos de América o en otros países, no afectarán adversamente el negocio de GAP, su condición financiera y sus resultados de operación. c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura Societaria, las Acciones y los Mercados de Valores. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran recursos y le paguen dividendos

La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales. Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.

En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP.

En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones.

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Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las acciones.

Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de partes relacionadas a éstos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% ó más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones de GAP. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación.

La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.

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d. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES.

La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

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e. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL

REGISTRO. A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.

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f. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.

GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas”, o a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 01(33) 38 80 11 00 ext.20151, atención Lic. Saúl Villarreal García en la Dirección de Administración y Finanzas o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected].

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g. FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.

Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM,

número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, CONAPO, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el INEGI. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento.

El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Información General — Factores de Riesgo” e “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente reporte. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.

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II. LA COMPAÑÍA.

a. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA. a.1. Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años. Ubicación de sus Oficinas Principales; Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos; Teléfono 01 (33) 3880 1100. Historia Corporativa; Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2. Evolución de la Compañía. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada, la duración de la Compañía es de 100 años. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de conveniencia. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el censo poblacional del 2010 publicado por el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

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Todos los montos correspondiente a ingresos totales que se informan para 2012, 2013 y 2014 en esta sección, incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos, especificando cuando únicamente se utilicen estos ingresos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. Los aeropuertos de la Compañía recibieron aproximadamente 21.3 millones, 23.2 millones y 24.7 millones de pasajeros terminales durante 2012, 2013 y 2014, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la segunda operadora privada de aeropuertos más grande de América. Al 31 de diciembre de 2014, cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales de conformidad con los datos publicados en la SCT. De conformidad con la SCT, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2012, 2013 y 2014, aproximadamente el 24.5%, 24.7% y 24.3% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP. En 2014, la Compañía tuvo ingresos totales por $5,546.2 millones de pesos, $5,264.3 millones de pesos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos y $281.9 millones de pesos corresponden a los ingresos por adiciones a bienes concesionados, además se registró una utilidad neta de $2,242.5 millones de pesos.

Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la tercera ruta internacional más concurrida en México durante 2014 por número total de pasajeros, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos de América. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas nacionales importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2013, de conformidad con la DGAC. Otras rutas nacionales que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2014 incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y Guadalajara-Tijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y sexta más concurridas, respectivamente.

México y Estados Unidos tienen un acuerdo bilateral de aviación, el cual fue modificado el 21 de noviembre de 2014. Dicho acuerdo, no entrará en vigor hasta el 1° de enero de 2016 y prevé un incremento de las rutas existentes entre ambas naciones, así como la incorporación de nuevas rutas, además de un incremento en la frecuencia de los vuelos ya existente. El acuerdo también otorga a las aerolíneas mexicanas la capacidad de incrementar sus rutas en el mercado internacional. La Compañía estima que su negocio se ha beneficiado y continuará beneficiándose del incremento que pueda producirse como resultado de dicho convenio. La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2014:

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Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros

Aeropuerto

Pasajeros Terminales durante 2014(1)

(en miles) Ciudad de México ................................................................................ 34,252.4 Cancún ................................................................................................. 17,481.6 Guadalajara* ........................................................................................ 8,733.5 Monterrey ............................................................................................ 7,128.5 Tijuana* ............................................................................................... 4,387.8 Los Cabos* .......................................................................................... 3,285.1 Puerto Vallarta*……………………………………………………… 3,127.4 Mérida .................................................................................................. 1,444.1 Culiacán ............................................................................................... 1,326.2 Hermosillo* ......................................................................................... 1,307.7

*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: SCT y datos de la Compañía.

(1) No incluye pasajeros por aviación general.

Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercero y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA. En 2012, 2013 y 2014, los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, combinados representaron el 52.6%, 53.6% y 53.1%, respectivamente, de tráfico de pasajeros terminales y el 43.7%, 45.5% y 46.7% respectivamente, del total de los ingresos (en 2012, 2013 y 2014 representaron el 49.4%, 49.7% y 49.2%, respectivamente, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).

Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta,

el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el segundo, en cuanto a visitantes en 2014 de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos recibieron aproximadamente a 3.3 y 3.1 millones de pasajeros terminales cada uno en 2014. En 2012, 2013 y 2014, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 26.4%, 26.1% y 25.9%, respectivamente del total de pasajeros terminales de GAP, y el 28.8%, 30.0% y 30.2%, respectivamente del total de ingresos de la Compañía (32.5%, 32.7% y 31.9%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros quince países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 29.1 millones de turistas en 2014 según la Secretaría de Turismo. La industria turística es uno de los principales generadores de divisas en la economía mexicana. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de los aeropuertos de la Compañía están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos.

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Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (Morelia y Los Mochis). En 2014, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.4% del tráfico total de pasajeros terminales y el 14.8% del total de ingresos (15.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2013, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 16.8% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.3% del total de ingresos (14.5% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2012, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.6% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.2% del total de ingresos (15.0% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros, en 2014 representó aproximadamente el 5.4% de los pasajeros terminales y el 4.2% del total de ingresos (4.3% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP, en 2013 representó aproximadamente el 5.7% de los pasajeros terminales y el 4.1% del total de ingresos (4.5% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP y en 2012 representó aproximadamente el 6.1% de los pasajeros terminales y el 4.3% del total de ingresos (4.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión. Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la SCT identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Aeroportuario del Pacífico o Grupo Pacífico (consistente en 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente en 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente en 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa. En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria, por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a oportunidades potenciales de negocios.

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Inversión de AMP.


• CMA es propietaria del 66.66% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), CMA es el primer Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.


es una subsidiaria propiedad total de AENA, S.A. (AENA). Empresa matriz de Grupo AENA. AENA, S.A. es una entidad propiedad del estado español en la que la propiedad accionaria está actualmente en posesión de E.P.E. Enaire, con un 51% y el 49% restante está en el mercado de valores español. AENA, S.A. opera 46 aeropuertos y 2 helipuertos en España, y es uno de los operadores más grandes de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, AENA Internacional es uno de los dos socios clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros dos aeropuertos en América Latina, y además es propietaria del 51.0% de London Luton Airport Holding III Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera el aeropuerto London Luton (en Londres).

En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos





• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología con una vigencia de quince años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la

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sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.


administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. La Administración de la Compañía considera que la falta de asistencia técnica que se presta a través del contrato con AMP, podría afectar significativamente el resultado de operación.


adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. Bajo los estatutos de la Compañía, la decisión de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. El contrato de Asistencia Técnica con AMP fue automáticamente renovado el 25 de agosto de 2014 por 5 años más. En cuanto a la renovación del contrato de Asistencia Técnica, GAP estaba involucrada en una demanda la cual resultó favorable para la Compañía. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. Actualmente GAP se encuentra en medio de una demanda para la renovación del Contrato de Asistencia Técnica, la cual se describe en la sección “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales - Procedimientos Legales - Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular” de este reporte.

En 2014, el monto de honorarios por Asistencia Técnica fue por $194.2 millones de pesos. A

partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.


adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. Tanto los Estatutos Sociales, el Contrato de Participación y el contrato de Asistencia Técnica contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y la Compañía.


BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a 4 miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y

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a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. De conformidad con los estatutos sociales, se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB), para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP.

Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deben ser convertidas a acciones Serie B antes de ser transferidas. Los estatutos y algunos de los acuerdos celebrados en relación con el proceso de privatización prohíben a AMP transferir cualquiera de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. De conformidad con los estatutos de la Compañía, si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, sus acciones serian convertidas a Serie B lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext.

De conformidad con los términos del fideicomiso, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social de la Compañía. Cualesquier acciones que excedan del 10% del capital social son votadas por el fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie B presentes en la Asamblea de Accionistas. El fideicomiso no afecta los derechos de veto ni el resto de los derechos especiales de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Oferta Global y colocación de ADS en el NYSE

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregados al Gobierno Federal.

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Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos regulares (opuesto a los vuelos chárter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 19.5 millones de pasajeros terminales en 2014 y generaron el 81.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un excedente en la capacidad de operación en las pistas de todos los aeropuertos, excepto en Guadalajara. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia vía terrestre de otro de los aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé como resultado el cierre de alguno de los aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga.

Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los aeropuertos.

Los aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 21.3 millones, 23.2 millones y

24.7 millones de pasajeros terminales en 2012, 2013 y 2014 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el segundo operador aeroportuario privado más grande en América. En 2014, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Además, México tiene una población de 112 millones de habitantes, aproximadamente y es una de las economías más grandes en Latinoamérica en términos del PIB, además tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrolladas. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico. La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los aeropuertos es por medio de los siguientes métodos:

• Marketing de aeropuertos y desarrollo de rutas. GAP enfoca sus actividades de marketing, con respecto a los servicios aeronáuticos, con la participación en conferencias organizadas por la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA” por sus siglas en ingles) incluyendo una agenda anual y conferencias sobre “estrategias comerciales”. Estas conferencias proveen de un foro para el intercambio de información relativa a las líneas aéreas en cuanto a sus cambios de rutas y vuelos. Para arrendar espacios comerciales GAP depende principalmente de la publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos.

• Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. México y Estados

Unidos celebraron el 12 de diciembre de 2005 (publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006) un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en catorce ciudades de México y en cualquier ciudad de Estados Unidos. El convenio tuvo un efecto inmediato en doce ciudades específicas en México, incluyendo ciudades en que opera la Compañía: Manzanillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo. A partir del 27 de octubre de 2007, el convenio incorporó a dos ciudades mexicanas adicionales, siendo éstas Guadalajara y Monterrey. La Compañía cree que ha sido beneficiada y continuará beneficiándose por las modificaciones al convenio bilateral.

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• Recuperación de rutas pérdidas. Durante 2008 y 2009 cinco compañías nacionales suspendieron operaciones dejando mercados nacionales sin servicio de manera directa, además de Grupo Mexicana en 2010. Estos mercados generaban un importante número de pasajeros por lo que se espera que las rutas que puedan tener un mayor potencial puedan ser retomadas por el resto de las compañías, para lo cual GAP impulsa estrategia de Marketing aeroportuario para promover dichas rutas.

• Impulso a la conectividad multimodal. GAP desarrolló durante 2009 la construcción de un centro

de Conexión Multimodal en el Aeropuerto de Guadalajara que facilite la comunicación entre el autobús y el avión, se espera que esta medida pueda impulsar la captación de pasajeros en el aeropuerto mediante la mejora de las vías de comunicación en el área de influencia. Asimismo, durante 2012 inició operaciones el Centro de Conexión Multimodal del Aeropuerto de Tijuana.

A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y

de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar el tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros.

Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los aeropuertos de la Compañía, la explotación de negocios propietarios como son Publicidad, Estacionamientos, FBOs, Salones VIP y tiendas de conveniencia, así como la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de conveniencia y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free” a través de la modificación de layout en las terminales de pasajeros que favorezcan el consumo. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales.

• Expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos de GAP asignados a actividades comerciales. Con el fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, GAP se ha centrado en la expansión y rediseño de la distribución en el plano general de ciertas terminales para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los aeropuertos de la Compañía aumentando su exposición a las áreas comerciales. En octubre de 2013 se añadieron 576 metros cuadrados a áreas comerciales, en la terminal 2 del Aeropuerto Internacional de San José del Cabo. Estos nuevos espacios comerciales comenzaron operaciones el 12 de diciembre de 2013. En el último trimestre de 2013, GAP construyó un pasillo a través de la tienda duty free, lo que lleva a los pasajeros a través de la tienda, en su camino hacia las puertas de abordaje. En diciembre de 2013, se añadieron 152 metros cuadrados de áreas comerciales en la Terminal 1 del Aeropuerto internacional de Guadalajara. En enero de 2014, este espacio comercial inicio operaciones en la zona de llegadas con una tienda de cambio de divisas, y en el último trimestre de 2014 se añadió una tienda duty free reubicada y remodelada. Por último, a finales de 2014, se

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añadieron otros 280 metros cuadrados de áreas comerciales en la zona de puertas de abordaje internacionales de la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, donde también se planea construir un nuevo espacio de comidas y tiendas de conveniencia en 2015.

• Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 97.0% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 98.5% de dicha porción de los contratos de arrendamiento, ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos.

• Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros. Antes de 1999, el predecesor de GAP entró en diversos contratos con terceros para el desarrollo de nuevos espacios y modernizar los espacios existentes en los 12 aeropuertos. Bajo estos contratos, los terceros operadores administran áreas comerciales de los aeropuertos del grupo quienes reciben todos los ingresos por la operación de dichos espacios. La Compañía tomó la Concesión sujeta a contratos de largo plazo que se habían firmado previamente a su otorgamiento y ha buscado recuperar de terceros los derechos de dichos contratos de arrendamiento de largo plazo. En años anteriores la Compañía recuperó, mediante el pago de compensaciones por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento de largo plazo, diversos espacios comerciales previamente operados por terceros, así como, la infraestructura de los estacionamientos de vehículos en los aeropuertos. En el último trimestre de 2013, los contratos de arrendamiento de siete tiendas de conveniencia en los Aeropuertos Internacionales de Hermosillo, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Guanajuato terminaron. Al término de los contratos de arrendamiento, se tomó con éxito la posesión del espacio a fin de gestionar los negocios de forma directa o para continuar con la expansión de la terminal. Después de este proceso, en 2014 la única actividad comercial restante en los aeropuertos que sigue siendo objeto de un contrato de arrendamiento de largo plazo con terceros y en la que se recibe únicamente un ingreso nominal era el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Coco Club Hoteles y Morandas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”), que es un tercero, se le concedió el derecho para operar el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, y sólo si dichas condiciones se cumplían, Coco Club tenía el derecho de renovar el contrato y seguir operando el hotel durante un nuevo período de 15 años a partir de marzo de 2008. Debido a que Coco Club no cumplió todas las condiciones, la Compañía no renovó el contrato de arrendamiento en el año 2008. Sin embargo, Coco Club mantuvo la posesión del hotel. Como consecuencia de ello, en abril de 2008 se inició un procedimiento judicial contra Coco Club para recuperar la posesión del hotel debido a que éste no cumplía con todas las condiciones del contrato de arrendamiento. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel, la cual fue apelada por Coco Club el 14 de diciembre de 2011. El 19 de octubre de 2012 la Corte declaró la salida de

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Coco Club y ordenó al aeropuerto tomar posesión del hotel. El 29 de octubre de 2014, se recibió una orden final de desalojo de la Corte y GAP tomó posesión del hotel. La Compañía tiene la intención de desarrollar un proyecto en este espacio en 2015. En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no aeronáuticos de GAP por pasajero terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 pesos en 2002, a $54.4 pesos al cierre del ejercicio de 2014.

Estacionamiento de Vehículos. Los principales estacionamientos son los del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, que en conjunto representaron el 74.4% de los ingresos totales de los servicios de estacionamiento en 2014 y representaron el 43.3% de los ingresos no aeronáuticos de los aeropuertos. Los ingresos procedentes de los servicios de estacionamiento están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros en los aeropuertos. En la actualidad, el estacionamiento no está regulado mediante tarifas máximas, pero podrían quedar regulados por instrucciones de la Comisión Federal de Competencia ya que no hay otras alternativas de estacionamiento en los aeropuertos de GAP. Dentro de las estrategias de optimización del ingreso en estacionamientos se encuentra el lanzamiento de promociones para el uso de estacionamiento de larga estancia, en donde se considera que mediante la promoción de tarifas con importantes descuentos en pernoctas superiores a tres días se tendrá una demanda incremental en este segmento derivado de la elasticidad al precio que se tiene en dicho segmento. Por otra parte las inversiones en control de acceso y sistemas informáticos continuarán ayudando en el incremento del ingreso de estacionamientos y mejora en el servicio para los pasajeros. Publicidad. Desde mayo de 2011, la Compañía ha estado operando directamente la publicidad en todos los aeropuertos. El aumento del tráfico nacional e internacional de los aeropuertos hace que la inversión de terceros en los medios de publicidad sea más atractiva. En 2014, los principales factores en el aumento del tráfico incluyeron el desarrollo de nuevos centros turísticos cerca del Aeropuerto de Puerto Vallarta y la apertura de plantas de manufactura de General Motors y Mazda cerca del Aeropuerto de Guanajuato. Junto al desarrollo de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, La Paz y Aguascalientes en 2014, se han optimizado los espacios publicitarios existentes para lograr un mayor ingreso por metro cuadrado. Los ingresos por publicidad han aumentado un 31% desde 2012 hasta 2014.

GAP estima que este ingreso seguirá aumentando debido a la preferencia de los anunciantes para contratar espacios publicitarios directamente con los aeropuertos y aunado al nuevo enfoque estratégico en la optimización de ingresos en las áreas de publicidad existentes. En el año 2015, se tiene la intención de convertir los espacios de publicidad de medios estáticos en espacios de publicidad de alta tecnología, en los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, y se espera traer la publicidad de nuevas marcas. Además, se tiene la intención de reconstruir espacios publicitarios dañados por el Huracán Odile en el aeropuerto de Los Cabos, y espera beneficiarse de una gran campaña para incrementar el turismo por parte del gobierno Federal y Estatal en el estado de Baja California Sur, donde los aeropuertos de Los Cabos y La Paz están ubicados.

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Salones VIP En el último trimestre del 2011 la Compañía comenzó a operar directamente los salones VIP en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos. A finales de 2014, operábamos ocho salones en los cinco aeropuertos más grandes: Guadalajara (incluyendo tanto nacionales como salones internacionales), Puerto Vallarta, Hermosillo, Tijuana y tres más en Los Cabos, donde los dos primeros salones sufrieron daños por el huracán Odile, y como consecuencia, una tercera sala se construyó durante el proyecto de restauración. A pesar de este contratiempo, en 2014 se organizó un total de 181.856 usuarios en nuestras salas VIP, un aumento del 51% a partir de 2013. En 2015, tenemos previsto comenzar a operar dos salones más, en nuestros aeropuertos de Aguascalientes y Guanajuato, respectivamente. Tiendas de conveniencia.

En abril de 2012, GAP comenzó con la operación de una tienda de conveniencia en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes en la que se vende directamente al pasajero diversos artículos tales como revistas, refrescos, dulces y comestibles, entre otros. Subsecuentemente, en el último trimestre de 2012 se abrieron dos tiendas de conveniencia más en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, una en el área del ambulatorio y otra en la sala de última espera; Debido a los buenos resultados en el aeropuerto de Aguascalientes, se abrió una segunda tienda en octubre de 2013. Durante 2014, se abrieron nueve nuevas tiendas en los aeropuertos de Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Hermosillo y La Paz, lo que nos da un total de trece tiendas en seis de nuestros aeropuertos, una de las cuales se encuentra temporalmente cerrada debido a los daños causados por el huracán Odile en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos. En 2015, se tiene previsto la apertura de seis tiendas adicionales en nuestros aeropuertos de Guadalajara, Hermosillo y Los Cabos. Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. En términos muy generales, hablar de calidad es el cumplir con las necesidades del cliente; en este sentido, el éxito de la Compañía depende de sus clientes y por tanto no sólo nos enfocamos en cumplir sus necesidades sino en superar las expectativas del servicio para garantizar su completa satisfacción. Con esta intención, GAP tiene implementado desde 2004 un Sistema de Gestión de Calidad en todos y cada uno de sus aeropuertos, el cual se encuentra certificado bajo el estándar internacional de la Norma ISO 9001:2008, siendo en su momento el primer operador de aeropuertos en México en obtener dicha certificación. Este sistema nos permite a través de encuestas, identificar continua y oportunamente las necesidades y expectativas de pasajeros y de líneas aéreas, siendo las principales la seguridad física y operacional (safety & security), el confort de las instalaciones y un proceso eficiente a través de las mismas. Como resultado de esto, la Compañía busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales, además de mejorar continuamente la cultura de atención al cliente. Para medir el nivel de satisfacción de los clientes con la infraestructura y los servicios ofrecidos por la Compañía, se tienen implementados canales de comunicación como son los buzones de quejas y sugerencias, y encuestas semestrales a los pasajeros y anuales a compañías aéreas, lo que nos permite detectar áreas de oportunidad y establecer planes de mejora continua.

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Además de lo anterior, en fecha reciente se implementó el programa “Comment Cards” en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, con el cual se monitorea de forma continua la prestación del servicio, y permite actuar con mayor rapidez; este programa se pretende llevar a los principales aeropuertos de GAP, lo que se traducirá en una mejora significativa en la satisfacción del cliente. Como se ha dicho anteriormente, la calidad de las infraestructuras es determinante en los niveles de satisfacción. Una parte importante de las inversiones realizadas por la Compañía, se han destinado a obras y adecuaciones de infraestructura para cumplir con los estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos, los cuales fueron establecidos por el Gobierno Federal. Esto nos ha permitido otorgar un servicio sin barreras para personas con capacidades diferentes y necesidades especiales y así obtener las certificaciones de Accesibilidad, otorgadas de manera conjunta por la institución Libre Acceso y la Coordinación de Espacios Dignos de la Universidad Iberoamericana. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos los aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos los aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y asesoría en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), CMA (cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz) y DCA (empresa que administra concesiones aeroportuarias) hasta el 19 de noviembre de 2014, fecha que CMA compró las acciones de DCA. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. Para mayor detalle ver la sección “Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP” El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma. a.3. Eventos Recientes. Fluctuación del Peso. Los pasajeros internacionales y los vuelos internacionales pagan tarifas denominados en dólares de los E.U.A. Sin embargo, estas tarifas son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Debido a que estas tarifas se cobran al tipo de cambio promedio del mes precedente al mes del vuelo, una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podrían dar lugar a un excedente de las tarifas máximas, lo que puede ser una falta al cumplimiento de las tarifas máximas y una violación al título de concesión. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, podríamos estar obligados a otorgar descuentos a las aerolíneas para evitar excedentes sobre las tarifas máximas. Por otro lado, una significativa apreciación del peso podría ocasionar el cobro sustancialmente inferior de las tarifas máximas por unidad de tráfico. No existe ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos si se cobra menos de las tarifas máximas como resultado de una apreciación significativa del peso. La Compañía trata de establecer las tarifas máximas denominadas en dólares lo más cercano posible a las tarifas máximas para evitar que se superen. Desde el inicio de las concesiones, las fluctuaciones del peso no han

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ocasionado que la Compañía exceda su tarifa máxima por excedentes sobre las tarifas máximas o que tenga que otorgar descuentos para evitar excedentes. En tanto la Compañía pueda asegurar que los ingresos no excedan las tarifas máximas, como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de los contratos comerciales están denominadas en dólares de los E.U.A., pero sólo las tarifas para los pasajeros y vuelos internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado la obtención de más pesos en comparación con aquellos obtenidos antes de la depreciación del peso, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, se obtienen menos pesos que antes, lo que podría resultar en una disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de los costos operativos están denominados en pesos, no se puede predecir si el costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores. Al 31 de diciembre de 2012, el peso se apreció a $12.96 pesos por dólar de $13.95 pesos por dólar. Al 31 de diciembre de 2013, el peso se depreció a $13.10 pesos por dólar. En 2014, el peso se depreció alcanzando $14.75 por dólar al 31 de diciembre de 2014. En 10 de abril de 2015, el tipo de cambio fue de $15.1670 pesos por dólar.

Reformas Fiscales.

Al inicio de 2014 entraron en vigor importantes cambios en las leyes tributarias, con efectos

considerables para los contribuyentes mexicanos, (publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de diciembre de 2013 “Reformas Fiscales 2014”). En relación con la Ley del Impuesto sobre la Renta, algunos de los cambios más relevantes al régimen anterior son: la tasa de impuesto sobre la renta máxima para las personas físicas se incrementó de 30% a 35%, se creó un nuevo impuesto del 10% para los dividendos y ganancias de capital aplicable como retención a accionistas residentes en el extranjero y personas físicas residentes en México; y los gastos deducibles de las empresas con respecto a pagos exentos a sus empleados se limitan al 47%. No es claro cómo se aplicará la retención de impuestos sobre las ganancias de capital a las acciones o a los ADSs en poder de extranjeros. Se aplicará de manera uniforme en todo México la tasa del 16% de Impuesto al Valor Agregado (IVA), cambiando la tasa del 11% que se aplicaba anteriormente en la zona fronteriza de México. Adicionalmente, otros impuestos se implementaron a los alimentos llamados “chatarra” a una tasa del 8%, la reforma también derogó el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y la Ley de los Depósitos en Efectivo (IDE). Para mayor detalle ver la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía - Impuestos”.

El principal cambio que afecta a la Compañía fue el efecto en el impuesto sobre la renta diferido, causado por la reforma en la Ley del Impuesto sobre la Renta, en la cual la tasa de impuesto sobre la renta aumentó de forma prospectiva del 28% al 30% y el IETU fue eliminado. Como resultado del impacto neto de estos efectos, se reconoció un beneficio de $199.0 millones de pesos en el impuesto sobre la renta diferido por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013. La Compañía no reconoció algún cambio debido a esta reforma por el ejercicio fiscal 2014.

Renovación del Contrato de Asistencia Técnica.

El contrato de Asistencia Técnica con AMP se renovó automáticamente el 25 de agosto de 2014,

por cinco años más. En el marco del contrato de Asistencia Técnica, AMP ofrece servicios de

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administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología a cambio de un honorario. El contrato proporciona a la Compañía una licencia exclusiva en México para usar la asistencia técnica y la transferencia de tecnología, proporcionados a la Compañía por AMP o sus accionistas durante la vigencia del contrato. AMP proporciona asistencia en diversas áreas, incluyendo el desarrollo de las actividades comerciales, preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar el tráfico de pasajeros, asistencia en la preparación de los PMD que se requieren presentar ante la SCT y las mejoras en las operaciones aeroportuarias.

Nuevas tarifas máximas y PMD El 29 de diciembre de 2014, se publicaron las nuevas tarifas máximas y los PMD en el Diario Oficial de la Federación para el período de cinco años del 2015 al 2019, para los aeropuertos del grupo. Las tarifas máximas se expresan en unidades de carga de trabajo para cada aeropuerto, y se determinaron por la DGAC en base a las proyecciones de tráfico, costos de operación e inversiones de capital incluidos en el PMD, así como de conformidad con los parámetros predeterminados para la cálculo de la tarifa máxima según lo proyectado en los títulos de concesión para cada uno de los aeropuertos.

Se asignaron 82.3% de las inversiones de capital para el período 2015-2019 en los aeropuertos de

Guadalajara, Tijuana, Los Cabos, Hermosillo, Puerto Vallarta y Guanajuato. Las inversiones de capital del nuevo PMD para el período 2015-2019 representan el cuarto período de inversión dentro de los términos de la concesión, asumiendo un incremento superior del 60% del período 2010-2014 y reflejar los montos de inversión más altos comprometidos hasta la fecha.

Reestructura de créditos.

El 20 de febrero de 2015, la Compañía anunció la emisión de Certificados Bursátiles por un valor total de $2,600.0 millones de pesos. El producto de la inversión de 26 millones de certificados en bonos a largo plazo en el mercado mexicano fueron destinados al pago de la deuda bancaria de la Compañía por la cantidad de $1,741.0 millones de pesos y resto se destinará a financiar las inversiones previstas en el PMD de la Compañía para el año 2015. Los certificados de bonos a largo plazo se emitieron en dos tramos bajo los siguientes términos: i) 11 millones de certificados de bonos fueron emitidos bajo el símbolo de "GAP 15", con un valor nominal de $100 pesos cada uno, por un valor total de $1,100.0 millones de pesos, en el que los intereses serán pagaderos cada 28 días a una tasa variable de TIIE-28 puntos más 24 puntos base. El vencimiento de estos certificados será de 5 años, y el pago de capital se hará a su vencimiento el 14 de febrero de 2020. ii) 15 millones de certificados bursátiles fueron emitidos bajo el símbolo de "GAP 15-2", con un valor nominal de $100 pesos cada uno, por un valor total de $1,500.0 millones de pesos, en el que los intereses serán pagaderos cada 182 días a una tasa fija de 7.08%. El vencimiento de estos certificados será de 10 años, y el pago de capital se hará a su vencimiento el 7 de febrero de 2025.

Esta emisión se realizó bajo el programa de $9,000.0 millones de pesos aprobados por la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores" o "CNBV" para los próximos cinco años. A partir de esa fecha, la compañía financiará todos sus compromisos de inversiones de capital y las nuevas inversiones a través del mercado de deuda, modificando su estrategia anterior. Cambios en algunos directores ejecutivos. El 19 de enero de 2015, la Compañía anuncio que el Sr. Raúl Revuelta Musalem, Director de Administración y Finanzas, renunció a la Compañía a partir del 14 de febrero de 2015, para seguir con otro proyecto profesional. Por tal motivo el Consejo de Administración designo al Sr. Saúl Villareal García como nuevo Director de Administración y Finanzas.

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Adicionalmente, el 19 de marzo de 2015 el Sr. Miguel Aliaga Gargollo, Director de Relaciones

con Inversionistas renunció a la Compañía el 13 de abril 2015, para perseguir otro proyecto profesional.

Puente binacional en el aeropuerto internacional de Tijuana

En octubre de 2014, se concluyó con la construcción de la infraestructura mexicana para la instalación del puente binacional en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que permitirá a los pasajeros cruzar directamente a los Estados Unidos con el uso del puente entre el aeropuerto y la frontera internacional. La infraestructura de Estados Unidos está prevista para ser terminada en septiembre de 2015, y la instalación está programada para entrar en funcionamiento en noviembre de 2015.

El uso de este servicio se limitará a los pasajeros que viajan a través del aeropuerto. El nuevo

puente permitirá una reducción significativa en los tiempos de cruce de fronteras para los viajeros que viajan a Estados Unidos y viceversa. GAP estima que aproximadamente el 50% de todos los pasajeros que viajan a través del Aeropuerto Internacional de Tijuana usará el puente internacional. Para ver la descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que ha realizado la Compañía ver "La Compañía – Descripción del negocio – Descripción de los principales activos – Planes Maestros de Desarrollo”

Las autoridades municipales de Tijuana han amenazado con imponer derechos de licencia sobre

las licencias de construcción asociados con la construcción del puente; en este momento, sin embargo, se considera que los importes en cuestión serán inmateriales. Ver "Información General - Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP - Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por otras reclamaciones de las autoridades municipales.”

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b. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. b.1. Actividad Principal y Fuente de Ingresos. La Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. Todos los ingresos que se informan para 2012, 2013 y 2014 en esta sección “Descripción del negocio” incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Para un mayor detalle de las razones de uso de estos ingresos ver “Información General – Resumen Ejecutivo – Resumen de la Información Financiera Consolidada”. Se indicará específicamente cuando los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos sean utilizados, debido a que estas cantidades se originan de la operación del negocio y pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, al derivar de los generadores clave del negocio como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. b.1.1. Servicios Aeronáuticos. Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2012, 2013 y 2014, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 68.1%, 69.2%, y 70.8% respectivamente, del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos por servicios aeronáuticos representaron el 76.9%, 75.5% y 74.6% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los aeropuertos de la Compañía. Los servicios aeronáuticos dependen principalmente de los siguientes factores: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Tarifas por pasajeros. La Compañía cobra una tarifa o cuota por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto) desde alguno de los aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo. Antes de la apertura de los aeropuertos en México a la inversión privada, todos los aeropuertos habían celebrado acuerdos con las aerolíneas nacionales y extranjeras bajo los cuales las aerolíneas estaban obligadas a recolectar los cargos por TUA en nombre de los aeropuertos a cambio de un período de tiempo para reembolsar esos cobros a los aeropuertos. El término de pago estaba ligado al nivel de la tasa de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, a fin de compensar a las aerolíneas por los costos incurridos en la recolección de dichos cargos por TUA. Durante 2009 se renegociaron los contratos de recolección de TUA con todas las aerolíneas. Para noviembre de 2009, ya se tenían acuerdos firmados, bajo los cuales, las aerolíneas que quisieran un plazo para entregar la TUA a los aeropuertos están obligadas a: (i) entregar la TUA recolectada en un período

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no mayor a 60 días (dependiendo de cada aerolínea) después de la “fecha de operación promedio” (ya no a partir de la fecha de facturación) para dichos cargos y (ii) entregar a los aeropuertos de la Compañía una garantía que puede ser fianza, efectivo, carta de crédito u otro instrumento, por un monto equivalente a la TUA cobrada por la aerolínea en cada aeropuerto por el período de crédito solicitado calculada sobre los días de mayor ingreso por TUA proveniente de dicha aerolínea durante el año previo, más 30 días adicionales. La aerolínea con plazo de entrega de la TUA está obligada a mantener la garantía en el nivel establecido y si no lo hiciere así, debe entregar la TUA en el día en que el vuelo correspondiente de dicha aerolínea sale de cualquier aeropuerto de GAP sin ningún período de gracia. Adicionalmente, si la aerolínea paga puntualmente a GAP, el aeropuerto está obligado a bonificar mediante nota de crédito, el 3% del valor de cada factura pagada en tiempo dentro de los siete días posteriores al pago, importe que la aerolínea puede utilizar para descontarla de servicios aeroportuarios, arrendamiento de mostradores, oficinas y TUA facturados por los aeropuertos. Durante 2012, 2013 y 2014, bajo el nuevo acuerdo, la Compañía recibió el importe correspondiente a la TUA en periodos de 57, 59 y 60 días, respectivamente. En febrero de 2010, GAP firmó un convenio con la CANAERO que permite un incremento en la TUA del 10.1% para 2010 y un incremento en el resto de las tarifas específicas, equivalentes al promedio de incremento entre el INPC y el INPP-pys publicados por el INEGI para 2010. En marzo 2012, se firmó un nuevo acuerdo para el período 2012-2014, que consta de los mismos términos y condiciones que los convenios anteriores. El 2 de Mayo de 2014, se publicaron las nuevas tarifas de TUA y tarifas especificas para 2014 las cuales se incrementaron en promedio un 2.05%, comparado con un incremento promedio del 2.25% en el 2013.

El 31 de diciembre de 2014, GAP anunció que las nuevas tarifas máximas para el período 2015-2019 fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Las tarifas máximas están expresadas en unidades de tráfico para cada aeropuerto y fueron determinadas en base a: i) las unidades de tráfico proyectadas (expresadas en unidades de tráfico, donde una unidad de tráfico representa un pasajero ó 100 kg. de carga, incluyendo aquella que se transporta en vuelos de pasajeros), ii) inversiones de capital y iii) gastos de operación autorizados para el período 2015-2019 en el PMD. Las tarifas máximas para el período 2015-2019 (publicadas en diciembre 2014) están expresadas en pesos del 31 de diciembre de 2012 y están actualizadas con el INPP-pys y con el factor de eficiencia al final de cada año dentro del periodo. Desde que la inflación para cada año es determinada con el INPP-pys, que no conocemos al inicio de la aplicación de las tarifas máximas negociadas con la DGAC, el ajuste por inflación no es incluido en las tarifas máximas al inicio de cada período de cinco años. Estos ajustes a las tarifas serán aplicables una vez publicadas. La Compañía espera publicar los ajustes a las tarifas el segundo trimestre del 2015.

Aunque la SCT puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía negocia con

las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Como consecuencia, la Compañía no siempre puede incrementar sus tarifas específicas de forma tal que puedan llevar al cumplimiento del 100% de sus tarifas máximas. La TUA por pasajeros internacionales está actualmente denominada en dólares, aunque son facturadas y cobradas en pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por pasajeros nacionales está denominada en pesos. En 2012, 2013 y 2014, la TUA representó aproximadamente el 83.9% (la TUA por pasajeros nacionales representó 45.8% y la TUA por pasajeros internacionales representó 38.1%), 85.0% (la TUA por pasajeros nacionales representó 47.2% y la TUA por pasajeros internacionales representó 37.8%) y 85.9% (la TUA por pasajeros nacionales representó 46.4% y la TUA por pasajeros internacionales representó 39.4%) respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 57.1% (la TUA por pasajeros nacionales representó 31.2% y la TUA por pasajeros internacionales representó 25.9%), 58.8% (la TUA por pasajeros nacionales representó 32.6% y la TUA por pasajeros internacionales representó 26.2%) y

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60.8% (la TUA por pasajeros nacionales representó 32.9% y la TUA por pasajeros internacionales representó 27.9%) respectivamente, del total de ingresos. En 2012, 2013 y 2014, los ingresos por TUA representan 64.5% (la TUA por pasajeros nacionales representó 35.2% y la TUA por pasajeros internacionales representó 29.3%), 64.2% (la TUA por pasajeros nacionales representó 35.6% y la TUA por pasajeros internacionales representó 28.6%) y 64.1% (la TUA por pasajeros nacionales representó 34.6% y la TUA por pasajeros internacionales representó 29.4%) respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. La TUA varía por cada uno de los aeropuertos en función de si el destino es nacional o internacional. La TUA por pasajeros internacionales se denomina en dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del dólar comparado con el peso. Tarifas por el aterrizaje de la aeronave. La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los aeropuertos de la Compañía y están basadas en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave cero combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente. En 2012, 2013 y 2014, los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 5.1%, 4.9% y 4.6%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.5%, 3.4% y 3.2%, respectivamente, del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos por aterrizaje de la aeronave representaron 3.9%, 3.7% y 3.4% respectivamente de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el estacionamiento de la aeronave. La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto así como estacionamiento de estancia prolongada que no involucra carga y descarga. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio fue proporcionado (con tarifas más altas durante los periodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente. La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista o plataforma. En 2012, 2013 y 2014 los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 4.6%, 4.4% y 4.2% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.1%, 3.1% y 3.0%, respectivamente, del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos por el estacionamiento de la aeronave representaron 3.5%, 3.3% y 3.1% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares. A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Los cargos por el uso de pasillos telescópicos se calculan y se cobran por cada servicio prestado el cual tiene un límite de 30 minutos por servicio, mientras que los cargos por transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves, vía aerocares y otros vehículos, se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave.

Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2012, los ingresos por estos conceptos

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representaron aproximadamente el 0.7%, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.5% del total de ingresos (en 2012, los cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares representaron el 0.5%, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). A partir de noviembre de 2012, GAP transfirió los servicios relacionados con la operación de los aerocares y de los pasillos telescópicos a un tercero independiente el cual también mantiene la relación con las compañías aéreas para el uso de estos equipos. Por lo tanto, a partir de noviembre de 2012 GAP recibe únicamente un ingreso relacionado con recuperación de costos de energía eléctrica utilizada en los aeropasillos y una renta por el uso de estos equipos. En 2013, es el primer año completo en el que se recibe ingresos por la recuperación de gastos, que fue igual a $2.8 millones de pesos ó 0.1% del total de ingresos (0.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Durante 2014, los ingresos por recuperación de costos de los aeropasillos fueron por $2.9 millones de pesos, o el 0.1% de los ingresos totales (0.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano. La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se cobra a cada aerolínea con base en el número de pasajeros terminales de salida que viajan a través de cada aerolínea (con la excepción de infantes, diplomáticos y pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal, otro equipo y personal de seguridad de la Compañía. Estos cargos se determinan con base en la hora del día en que los servicios son utilizados, por el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2012, 2013 y 2014, los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 1.3%, 1.4% y 1.3%, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.9%, en cada uno de los tres ejercicios, del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano representaron el 1.0% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía).

La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados en los aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período indefinido.

Reglamentación adicional emitida por la DGAC en 2011, fijó reglas y procedimientos para la inspección de equipaje de mano. Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al proveer nuevos procedimientos de operación y entrenamiento, de equipo adicional y más personal de seguridad, la mayoría de ellas contratados con proveedores, además de una mayor coordinación con otros aeropuertos y aerolíneas. Sin embargo, como la seguridad es la preocupación primordial de la industria en la que opera la Compañía, nuevas amenazas podrían requerir actualizar las medidas de seguridad de los aeropuertos de la Compañía.

Servicios complementarios.

En cada uno de los aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves y abastecimiento de combustible en los aeropuertos. Los ingresos por estos conceptos se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se

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determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. En 2012, 2013 y 2014, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.6%, 1.6% y 1.5%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 1.1% en cada uno de los tres ejercicios, del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos por servicios complementarios representaron el 1.2%, 1.2% y 1.1%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía).

La Compañía actualmente tiene contratos con 32 empresas que proporcionan dichos servicios

complementarios en los doce aeropuertos. De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía está obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de los aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, Menzies Aviation México, S.A. de C.V, Administradora Especializada en Negocios, S.A. de C.V. (una subsidiaria de Grupo Aeroméxico) y AGN Aviation Services, S.A. de C.V, actualmente proporcionan a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los aeropuertos. Si dichos proveedores que prestan los servicios complementarios dejaran de hacerlo, la Compañía se verá obligada a prestar estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los aeropuertos de la Compañía, y le paga a GAP una cuota nominal por el acceso a las instalaciones de la Compañía. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice en el futuro el suministro de combustible en los aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de licitación competitivo. Renta de espacio a las aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los aeropuertos, tales como mostradores de documentación, monitores y oficinas. En 2012, 2013 y 2014 la renta de espacio a las aerolíneas representó el 2.9%, 2.7% y 2.4%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 2.0%, 1.8% y 1.7%, respectivamente del total de ingresos (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos por renta de espacio a las aerolíneas representaron el 2.2%, 2.0% y 1.8% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Manejo de carga. Durante 2014, entre los doce aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 183.3 mil toneladas métricas de carga. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicha carga, aportando aproximadamente el 77.8% de la carga manejada en los doce aeropuertos durante 2014, comparado con el 78.9% y 78.1% de la carga manejada en 2012 y 2013. Los incrementos en los volúmenes de carga benefician a la Compañía ya que permite el incremento en los ingresos debido a un aumento en las unidades de tráfico.

Los ingresos relacionados con la carga incluyen ingresos por la renta de espacio en los aeropuertos para los agentes y transportistas de carga, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan carga y una porción de los ingresos deriva de otros servicios complementarios prestados a las operaciones de carga. Los ingresos relacionados con la carga se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas.

Los ingresos por el manejo de carga en los aeropuertos han representado históricamente una porción reducida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un gran

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potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. Una porción importante de carga originada en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de esta carga podría ser transportada más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana.

Transportación terrestre permanente.

La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y compañías de taxis las cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como las cuotas de acceso cobradas a taxis, están sujetas a la regulación tarifaria. b.1.2. Servicios No Aeronáuticos. General.

Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos se ha incrementado en los últimos años aproximadamente el 23.1% en 2012, aproximadamente al 24.5% en 2013 y aproximadamente 25.4% al cierre del ejercicio de 2014, dicha contribución a los ingresos de la Compañía continuará creciendo debido a que la Compañía espera seguir expandiendo los espacios comerciales dentro de sus terminales y desarrollando nuevas estrategias comerciales. La Compañía está también enfocada en el desarrollo de espacios comerciales fuera de los edificios terminales y continuará con la expansión en el desarrollo de negocios operados directamente, como la publicidad, salones VIP y tiendas de conveniencia en los aeropuertos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria. Ingresos por actividades comerciales.

Los principales aeropuertos privados en el mundo típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gasto de los pasajeros, el diseño de la terminal, la mezcla de giros comerciales y de cómo se cobra a los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales también dependen sustancialmente del porcentaje del tráfico representado por pasajeros internacionales, los cuales tienden a gastar más en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free.

Actualmente la Compañía tiene los siguientes tipos de actividades comerciales en cada uno de los aeropuertos:

• Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales, no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas. Ejemplo de estos espacios son Salones VIP operados por terceros que incluyen el Salón Beyond de Banamex en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el Club Premier de Aeroméxico en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, además del Club Diamante de Aeromar en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

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• Tiendas de venta al por menor – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar la mezcla de giros de tiendas de conveniencia en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los aeropuertos restantes.

• Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se ha completado el proceso de cambio del giro

de restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales. Ejemplos de estos arrendamientos incluyen las marcas de Johnny Rockets, Famous Famiglia y Sbarro en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, así como la expansión de las tiendas de Starbucks Coffee en los aeropuertos de Hermosillo, Tijuana y Puerto Vallarta.

• Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las

agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio para mostrador y oficinas, se ha buscado obtener un mayor porcentaje de las agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.

• Espacio para Promoción de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de

desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los aeropuertos de GAP con propósitos de publicitar y vender unidades de tiempo compartido.

• Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía cuenta con tiendas libres de impuestos, o “duty

free” en cuatro de sus doce aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de pasajeros internacionales. Todas las tiendas “duty free" de los aeropuertos cuentan con contratos bajo el esquema de participaciones, mediante los cuales los montos por arrendamiento se basan en los ingresos de los arrendatarios, sujeto a una renta mínima relacionada con los metros cuadrados. En noviembre de 2012, se celebró el contrato más lucrativo para la Compañía para operar en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, como resultado de una licitación internacional. En el último trimestre de 2012 se renegoció el contrato de “duty free” en el aeropuerto de Puerto Vallarta obteniendo un alto porcentaje por ventas duty free.

• Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los

aeropuertos con un mismo proveedor. Todos los aeropuertos ofrecen el servicio de Internet inalámbrico. El ingreso por servicios telefónicos ha disminuido debido al gran número de teléfonos celulares que hay en la actualidad. Sin embargo se ha incrementado la demanda por la renta de espacios afuera del edificio terminal por la instalación de antenas para teléfonos celulares con el fin de ofrecer mejor servicio de recepción de señal a los pasajeros.

• Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los

proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos de dichos clientes en lugar de las rentas fijas anuales.

• Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación

terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos chárter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no aeronáuticas.

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Negocios Operados Directamente por GAP:

• Estacionamientos de autos – La Compañía opera directamente los estacionamientos de autos de

todos los aeropuertos. Los principales estacionamientos son los del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, que en conjunto representaron el 74.4% de los ingresos totales de los servicios de estacionamiento en 2014 y representaron el 43.3% de los ingresos no aeronáuticos de esos aeropuertos. Los ingresos procedentes de los servicios de estacionamiento están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros en los aeropuertos. En la actualidad, el estacionamiento no está regulado mediante tarifas máximas, pero podrían quedar regulados por instrucciones de la Comisión Federal de Competencia, ya que no hay otras alternativas de estacionamiento en algunos de los aeropuertos de GAP.

• Publicidad – Desde mayo de 2011, la Compañía ha estado operando directamente la publicidad

en todos los aeropuertos. El aumento del tráfico nacional e internacional de los aeropuertos hace que la inversión de terceros en los medios de publicidad sea más atractiva. En 2014, los principales factores en el aumento del tráfico incluyeron el desarrollo de nuevos centros turísticos cerca del Aeropuerto de Puerto Vallarta y la apertura de plantas de manufactura de General Motors y Mazda cerca del Aeropuerto de Guanajuato. Junto al desarrollo de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, La Paz y Aguascalientes en 2014, se han optimizado los espacios publicitarios existentes para lograr un mayor ingreso por metro cuadrado. Los ingresos por publicidad han aumentado un 31% desde 2012 hasta 2014. GAP estima que este ingreso seguirá aumentando debido a la preferencia de los anunciantes para contratar espacios publicitarios directamente con los aeropuertos y aunado al nuevo enfoque estratégico en la optimización de ingresos en las áreas de publicidad existentes. En el año 2015, se tiene la intención de convertir los espacios de publicidad de medios estáticos en espacios de publicidad de alta tecnología, en los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, y se espera traer la publicidad de nuevas marcas. Además, se tiene la intención de reconstruir espacios publicitarios dañados por el Huracán Odile en el aeropuerto de Los Cabos, y espera beneficiarse de una gran campaña para incrementar el turismo por parte del gobierno Federal y Estatal en el estado de Baja California Sur, donde los aeropuertos de Los Cabos y La Paz están ubicados.

• Salones VIP – En el último trimestre del 2011, la Compañía comenzó a operar directamente salones VIP en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos. A finales de 2014, operábamos ocho salones en los cinco aeropuertos más grandes: Guadalajara (incluyendo tanto nacionales como salones internacionales), Puerto Vallarta, Hermosillo, Tijuana y tres más en Los Cabos, donde los dos primeros salones sufrieron daños por el huracán Odile, y como consecuencia, una tercera sala se construyó durante el proyecto de restauración. A pesar de este contratiempo, en 2014 se organizó un total de 181.856 usuarios en nuestras salas VIP, un aumento del 51% a partir de 2013. En 2015, tenemos previsto comenzar a operar dos salones más, en nuestros aeropuertos de Aguascalientes y Guanajuato, respectivamente.

• Tiendas de Conveniencia – En abril de 2012, GAP comenzó con la operación de una tienda de conveniencia en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes en la que se vende directamente al pasajero diversos artículos tales como revistas, refrescos, dulces y comestibles, entre otros. Subsecuentemente, en el último trimestre de 2012 se abrieron dos tiendas de conveniencia más en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, una en el área del ambulatorio y otra en la sala de última espera; Debido a los buenos resultados en el aeropuerto de Aguascalientes, se abrió una segunda tienda en octubre de 2013. Durante 2014, se abrieron nueve nuevas tiendas en

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los aeropuertos de Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Hermosillo y La Paz, lo que nos da un total de trece tiendas en seis de nuestros aeropuertos, una de las cuales se encuentra temporalmente cerrada debido a los daños causados por el huracán Odile en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos. En 2015, se tiene planeado abrir 6 tiendas adicionales en los aeropuertos de Guadalajara, Hermosillo y los Cabos.

Pasajeros nacionales. Los pasajeros nacionales representaron aproximadamente el 65.5% del

tráfico de pasajeros terminales en 2014. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los pasajeros internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando hacia o desde los Estados Unidos. En base a encuestas y estudios para entender los hábitos de consumo de los pasajeros, realizadas en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara durante 2012 y 2013, la Compañía considera que los hábitos de gasto de los pasajeros internacionales mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los pasajeros nacionales, los cuales generalmente compran menos que el resto de los pasajeros internacionales. Sin embargo, con el fin de incrementar los gastos de los consumidores, la Compañía ha aumentando en los espacios comerciales la participación de negocios de marcas reconocidas y en los productos que se ofrecen, ya que de acuerdo a las encuestas y los estudios realizados, se estima que contribuyen al incremento en el consumo de los pasajeros nacionales y de los pasajeros nacionales en vuelos internacionales. Como resultado de la implementación de estas estrategias, el consumo por pasajero en los aeropuertos de la Compañía se incrementó en un 3.2% en 2014, en comparación con 2013.

Recuperación de los costos de los equipos de inspección de equipaje documentado

En 2005, el Gobierno Mexicano emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje

documentado de todos los vuelos comerciales, se someta a un proceso exhaustivo de revisión e inspección. Este nuevo proceso de revisión e inspección requiere la instalación de un nuevo equipo de escaneo, además de una inspección manual del equipaje si este equipo indica la posible presencia de artículos prohibidos.

La operación de estos equipos es responsabilidad de las aerolíneas bajo la Ley de Aeropuertos, ya

que establece expresamente que las líneas aéreas tienen la responsabilidad y el control del equipaje documentado, por lo que si una línea aérea requiere que la Compañía opere el sistema de revisión de equipaje y le preste el servicio, deben firmar un contrato que permita la recuperación de los costos de operación del equipo. Sin embargo, debido a la incertidumbre sobre la aplicación de la carta de política, el nuevo proceso de selección se había atrasado inicialmente. Aunque, como se ha dicho, la Ley de Aeropuertos Mexicanos establece expresamente que las compañías aéreas tienen la responsabilidad de la inspección del equipaje documentado, pero el hecho de que la carta de política no se pronuncie sobre la responsabilidad, hizo que algunos de nuestros clientes de aerolíneas sustenten que la intención de la carta de política es para los concesionarios aeroportuarios, tales como GAP, de asumir la responsabilidad por el nuevo proceso de revisión. Además, algunas cuestiones se han planteado en relación con la constitucionalidad del nuevo proceso de revisión. Desde la publicación de la carta de política, la DGAC ha estado a la expectativa de emisión de reglamentos para su implementación. El 23 de noviembre de 2012, la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, recomendaciones que en lugar de modificar la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de ciertas recomendaciones no obligatorias, afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado en la carta de política. Estas recomendaciones no obligatorias no tendrán fuerza legal a menos que se incorporen a un contrato válido.

GAP ha operado los equipos de revisión e inspección de equipaje desde el 2011 en los diez

aeropuertos con mayor tráfico de pasajeros; sólo los vuelos que salen desde la Terminal 2 en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y los vuelos que salen desde los aeropuertos de Aguascalientes y

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Los Mochis siguen realizando una inspección de equipaje manual. A finales de 2014, aproximadamente el 95.0% de los pasajeros que viajan a través de los aeropuertos de GAP utilizan el sistema de inspección de equipaje documentado. Durante el año 2015, GAP tiene la intención de integrar la Terminal 2 del Aeropuerto internacional de Guadalajara y el aeropuerto de Aguascalientes en el sistema de inspección de equipajes, lo que aumentaría el porcentaje de equipaje documentado con sistemas automatizados al 99%. Al 31 de diciembre de 2014, se tenían contratos para operar los sistemas de revisión de equipaje con todas las aerolíneas. Bajo estos contratos la Compañía negocio la recuperación del ingreso por año y bajo estos contratos, las aerolíneas se comprometen a eximir de cualquier responsabilidad e indemnizar a la Compañía contra ciertos tipos de responsabilidad que surjan en relación con el funcionamiento del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos.

GAP está incurriendo en gastos por el mantenimiento y operación de estos equipos. Actualmente los costos de operación del sistema han sido limitados a lo estrictamente necesario para proporcionar los servicios requeridos a las aerolíneas y GAP espera continuar con la recuperación de dichos gastos. GAP espera incurrir en gastos por el mantenimiento de cualquier equipo comprado y podría ser requerido a realizar inversiones adicionales significativas para estos equipos tales como: nuevas tecnologías o equipos adicionales, si las directrices de revisión e inspección de equipaje cambian y exigen medidas adicionales para cumplir con los requisitos. Reciente expansión y desarrollo de áreas comerciales.

Los principales aeropuertos privados en el mundo típicamente generan una porción mayor de ingresos derivados de actividades comerciales que los que actualmente genera la Compañía, en un rango de aproximadamente entre el 30% y 40% del total de los ingresos. En 2014 los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos de la Compañía representaron el 24.1% del total de ingresos (25.4% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Como parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomó el control de sus aeropuertos, se ha enfocado en incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los aeropuertos, a través de:

• Rediseñar y expandir el espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.

A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y

rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de más negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en sus aeropuertos.

En octubre de 2013, se añadieron 576 metros cuadrados de área comercial en la Terminal 2 del

Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Este nuevo espacio comercial comenzó operaciones el 12 de diciembre de 2013. En el último trimestre de 2013, se construyo un pasillo a través de la tienda duty free, lo que lleva a los pasajeros a cruzar la tienda en su camino hacia las puertas de abordaje. En diciembre de 2013, se añadieron 152 metros cuadrados de áreas comerciales en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. En enero de 2014, este espacio comercial inició operaciones en la zona de llegadas con un local de cambio de divisas, y en el último trimestre de 2014 se abrió una tienda duty free reubicada y remodelada. Por último, a finales de 2014, se añadieron otros 280 metros cuadrados de áreas comerciales en la zona de puertas de abordaje en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, donde también se planea construir una nueva zona de comidas y tiendas de conveniencia en el 2015.

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• Renegociar contratos con los inquilinos de los espacios rentados en las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.

La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 97% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial son susceptibles de establecer rentas con base en un porcentaje de sus ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 98.5% de dicha proporción de los contratos de arrendamientos ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de sus ingresos.

• Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para

automóviles que eran operados por terceros. Antes de 1999, el predecesor de GAP entró en diversos contratos con terceros para el desarrollo

de un nuevo espacio y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos. Bajo estos contratos, los terceros operadores administran áreas comerciales de los aeropuertos del grupo quienes reciben todos los ingresos por la operación de dichos espacios.

La Compañía tomó la Concesión sujeta a contratos de largo plazo que se habían firmado

previamente a su otorgamiento y ha buscado recuperar de terceros los derechos de dichos contratos de arrendamiento de largo plazo. En años anteriores la Compañía recuperó, mediante el pago de compensaciones por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento de largo plazo, diversos espacios comerciales previamente operados por terceros, así como, la infraestructura de los estacionamientos de vehículos en los aeropuertos.

En el último trimestre de 2013, los contratos de arrendamiento de siete tiendas de conveniencia en

los Aeropuertos Internacionales de Hermosillo, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Guanajuato terminaron. Al término de los contratos de arrendamiento, se tomó con éxito la posesión del espacio a fin de gestionar los negocios de forma directa o para continuar con la expansión de la terminal.

Después de este proceso, en 2014 la única actividad comercial restante en los aeropuertos que

sigue siendo objeto de un contrato de arrendamiento de largo plazo con terceros y en la que se recibe únicamente un ingreso nominal era el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Coco Club Hoteles y Morandas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”), que es un tercero, se le concedió el derecho para operar el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, y sólo si dichas condiciones se cumplían, Coco Club tenía el derecho de renovar el contrato y seguir operando el hotel durante un nuevo período de 15 años a partir de marzo de 2008. Debido a que Coco Club no cumplió todas las condiciones, la Compañía no renovó el contrato de arrendamiento en el año 2008. Sin embargo, Coco Club mantuvo la posesión del hotel. Como consecuencia de ello, en abril de 2008 se inició un procedimiento judicial contra Coco Club para recuperar la posesión del hotel debido a que éste no cumplía con todas las condiciones del contrato de arrendamiento. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel, la cual fue apelada por Coco Club el 14 de diciembre de 2011. El 19 de octubre de 2012 la Corte declaró la salida de Coco Club y ordenó al aeropuerto tomar posesión del hotel. El 29 de octubre de 2014, se recibió una orden final de desalojo de la Corte y GAP tomó posesión del hotel. La Compañía tiene la intención de desarrollar un proyecto en este espacio en 2015.

• Actividades de marketing

81

En relación con los servicios aeronáuticos GAP enfoca sus actividades de marketing a través de la participación en conferencias organizadas por la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA” por sus siglas en ingles), entre otras, incluyendo una agenda anual y conferencias sobre “estrategias comerciales”. Estas conferencias representan un foro para el intercambio de información relativa a las líneas aéreas en cuanto a sus cambios de rutas y vuelos. Para arrendar espacios comerciales GAP depende principalmente de la publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos.

b.1.3. Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados

La Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera 12 (IFRIC 12)

Contratos de concesión de servicios requiere, al cumplirse ciertas condiciones, que la infraestructura de un contrato de concesión de servicios no sea reconocida como inmuebles, maquinaria y equipo. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios tanto de construcción o mejora como los servicios de operación en un único contrato, deban reconocerse por cada tipo de servicio prestado, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. La Compañía reconoce los ingresos y los costos asociados a las adiciones a bienes concesionados que están obligados a realizar en los aeropuertos conforme a lo establecido en el PMD. El importe de los ingresos por estos servicios es igual a la suma de los costos incurridos, ya que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción. Los montos pagados están a su valor de mercado. Como resultado, los ingresos de las mejoras a bienes concesionados no tienen un impacto en el flujo de efectivo o los resultados de operación. Además, estos ingresos no están relacionados con el tráfico de pasajeros que es el principal generador de los ingresos,

b.2. Los aeropuertos de GAP.

En 2014, los aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 24.7 millones

de pasajeros terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente representaron aproximadamente el 53.1% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2014. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 25.9% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2014. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 5.4% del tráfico de pasajeros terminales de GAP en 2014.

Todos los aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según

la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal.

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La siguiente tabla muestra la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos para cada uno

de los aeropuertos para los períodos indicados:

Suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por aeropuerto

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 (miles de Pesos)

Guadalajara ............................................................ $ 1,561,107 $ 1,696,508 $1,858,510 Tijuana ................................................................... 599,831 682,722 733,603 Los Cabos .............................................................. 811,929 939,553 931,348 Puerto Vallarta ....................................................... 611,314 626,929 745,601 Hermosillo ............................................................. 200,522 213,970 228,702 Guanajuato ............................................................. 191,755 203,818 262,829 La Paz .................................................................... 100,947 109,652 127,858 Mexicali ................................................................. 82,652 77,832 87,310 Aguascalientes ....................................................... 70,311 81,421 101,588 Morelia .................................................................. 82,178 84,948 104,403 Los Mochis ............................................................ 29,952 32,181 38,115 Manzanillo ............................................................. 31,936 37,574 44,411 Total .................................................................. $ 4,374,434 $ 4,787,108 $ 5,264,278

La siguiente tabla muestra el porcentaje aproximado que representa el ingreso aeronáutico y no

aeronáutico de cada uno de los seis aeropuertos más importantes de la Compañía respecto del total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía durante los períodos que se indican.

Contribución de Ingresos por Aeropuerto

Al 31 de diciembre de

Aeropuerto 2012 2013 2014

Guadalajara ................................................................ 35.7% 35.4% 35.3% Tijuana ....................................................................... 13.7 14.3 13.9 Los Cabos .................................................................. 18.6 19.6 17.7 Puerto Vallarta ........................................................... 14.0 13.1 14.2 Hermosillo ................................................................. 4.6 4.5 4.3 Guanajuato ................................................................. 4.4 4.3 5.0 Los otros seis aeropuertos .......................................... 9.0 8.8 9.6

Total ....................................................................... 100.0% 100.0% 100.0%

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Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los aeropuertos

de la Compañía durante los períodos indicados:

Tráfico de Pasajeros al 31 de diciembre de

2012 2013 2014 Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Terminal(1) Tránsito(2) Total Pasajeros totales: Guadalajara ... 7,436,352 38,952 7,475,304 8,148,485 30,195 8,178,680 8,733,467 17,689 8,751,156Tijuana .......... 3,759,773 55,658 3,815,431 4,269,524 54,855 4,324,379 4,387,768 60,004 4,447,772Los Cabos ..... 3,018,516 1,379 3,019,895 3,387,705 656 3,388,361 3,285,140 1,679 3,286,819Puerto Vallarta 2,597,685 5,556 2,603,241 2,671,235 5,160 2,676,395 3,127,390 7,302 3,134,692Hermosillo .... 1,288,735 65,352 1,354,087 1,329,859 48,364 1,378,223 1,326,242 52,996 1,379,238Guanajuato.... 950,319 6,914 957,233 998,140 11,993 1,010,133 1,222,138 19,862 1,242,000La Paz ........... 553,130 2,246 555,376 600,383 1,152 601,535 672,942 1,733 674,675Mexicali ........ 521,855 3,353 525,208 496,052 4,867 500,919 507,174 2,827 510,001Aguascalientes 400,094 216 400,310 456,686 304 456,990 540,473 1,299 541,772Morelia ......... 409,256 2,118 411,374 425,213 2,931 428,144 476,053 5,266 481,319Los Mochis ... 183,518 15,918 199,436 196,805 15,412 212,217 228,597 11,838 240,435Manzanillo .... 168,045 3,540 171,585 193,297 3,051 196,348 211,311 990 212,301

Total ..... 21,287,278 201,202 21,488,480 23,173,384 178,940 23,352,324 24,718,695 183,485 24,902,180

2012 2013 2014 Nacionales Internacionales Total Nacionales Internacionales Total Nacionales Internacionales Total

Pasajeros terminales de salida: Guadalajara… 2,478,647 1,275,558 3,754,205 2,745,922 1,367,518 4,113,440 2,908,379 1,512,311 4,420,690Tijuana…….. 1,813,459 16,583 1,830,042 2,049,999 18,412 2,068,411 2,087,835 23,166 2,111,001Los Cabos…. 439,469 1,074,424 1,513,893 449,707 1,249,665 1,699,372 438,200 1,212,754 1,650,954Puerto Vallarta 385,817 917,409 1,303,226 413,815 928,459 1,342,274 449,021 1,120,695 1,569,716Hermosillo… 584,765 44,816 629,581 607,639 46,543 654,182 610,319 46,731 657,050Guanajuato… 257,028 215,743 472,771 291,360 206,531 497,891 354,767 257,218 611,985La Paz…….. 266,158 15,840 281,998 295,464 10,611 306,075 331,441 10,376 341,817Mexicali…… 247,554 2,530 250,084 236,012 2,382 238,394 242,354 2,387 244,741Aguascalientes 128,797 72,157 200,954 154,968 75,058 230,026 191,271 80,294 271,565Morelia……. 104,690 99,855 204,545 114,516 99,553 214,069 120,016 121,001 241,017Los Mochis... 88,029 3,981 92,010 94,612 4,498 99,110 110,898 4,831 115,729Manzanillo… 42,552 41,271 83,823 55,240 40,945 96,185 60,012 45,382 105,394

Total… 6,836,965 3,780,167 10,617,132 7,509,254 4,050,175 11,559,429 7,904,513 4,437,146 12,341,659

2012 2013 2014 Nacionales Internacionales Total Nacionales Internacionales Total Nacionales Internacionales Total Pasajeros terminales de llegada:

Guadalajara… 2,511,683 1,170,464 3,682,147 2,796,408 1,238,637 4,035,045 2,942,335 1,370,442 4,312,777Tijuana…….. 1,924,659 5,072 1,929,731 2,196,202 4,911 2,201,113 2,270,248 6,519 2,276,767Los Cabos…. 446,180 1,058,443 1,504,623 462,187 1,226,146 1,688,333 444,644 1,189,542 1,634,186Puerto Vallarta 413,698 880,761 1,294,459 446,531 882,430 1,328,961 488,171 1,069,503 1,557,674Hermosillo… 626,754 32,400 659,154 642,132 33,545 675,677 639,203 29,989 669,192Guanajuato… 294,665 182,883 477,548 327,430 172,819 500,249 386,453 223,700 610,153La Paz…….. 260,040 11,092 271,132 288,960 5,348 294,308 328,625 2,500 331,125Mexicali…… 270,886 885 271,771 256,729 929 257,658 261,664 769 262,433Aguascalientes 138,763 60,377 199,140 165,846 60,814 226,660 208,399 60,509 268,908Morelia……. 113,392 91,319 204,711 119,197 91,947 211,144 127,360 107,676 235,036Los Mochis... 91,085 423 91,508 97,218 477 97,695 112,384 484 112,868Manzanillo… 45,965 38,257 84,222 62,204 34,908 97,112 66,793 39,124 105,917

Total… 7,137,770 3,532,376 10,670,146 7,861,044 3,752,911 11,613,955 8,276,279 4,100,757 12,377,036

(1) Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y parten en una diferente).

(2) Pasajeros en tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.

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La siguiente tabla indica la capacidad de movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía en 2014.

Capacidad por Aeropuerto

Aeropuerto

Movimientos de tráfico aéreo

máximos por hora(1) Capacidad de pista(2) Guadalajara ............................................................... 40 39 Tijuana ...................................................................... 16 36 Los Cabos ................................................................. 27 42 Puerto Vallarta .......................................................... 30 37 Hermosillo ................................................................ 19 30 Guanajuato ................................................................ 12 11 La Paz ....................................................................... 9 15 Mexicali .................................................................... 7 14 Aguascalientes .......................................................... 9 12 Morelia ..................................................................... 9 14 Los Mochis ............................................................... 7 16 Manzanillo ................................................................ 6 16 (1) Incluye movimientos de aviación comercial y aviación general. (2) Movimientos de tráfico aéreo por hora.

La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos durante los períodos indicados.

Movimientos de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1)

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014

Guadalajara .................................. 127,012 132,338 140,034 Tijuana ......................................... 42,963 48,335 48,238 Los Cabos .................................... 36,523 38,261 36,315 Puerto Vallarta ............................. 39,056 39,811 44,412 Hermosillo ................................... 46,954 46,654 44,635 Guanajuato ................................... 25,598 25,658 28,209 La Paz .......................................... 17,175 16,736 16,811 Mexicali ....................................... 10,312 9,804 10,192 Aguascalientes ............................. 14,729 14,703 15,427 Morelia ........................................ 13,747 12,773 14,453 Los Mochis .................................. 13,596 11,849 10,962 Manzanillo ................................... 7,254 7,042 7,031

Total ...................................... 394,919 403,964 416,719 (1) Incluye salidas y llegadas.

La siguiente tabla indica el número promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante el año indicado:

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Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)


Guadalajara ........................................... 58.86 61.80 62.49 Tijuana .................................................. 88.81 89.47 92.20 Los Cabos ............................................. 82.68 88.56 90.51 Puerto Vallarta ...................................... 66.65 67.23 70.58 Hermosillo ............................................ 28.84 29.54 30.90 Guanajuato ............................................ 37.39 39.37 44.03 La Paz ................................................... 32.34 35.94 40.13 Mexicali ................................................ 50.93 51.09 50.04 Aguascalientes ...................................... 27.18 31.08 35.12 Morelia ................................................. 29.92 33.52 33.30 Los Mochis ........................................... 14.67 17.91 21.93 Manzanillo ............................................ 23.65 27.88 30.19

Promedio de todos los aeropuertos ....... 54.41 57.81 59.76

(1) Incluye el número de pasajeros totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.

La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de chárter y general:

Movimiento de Tráfico Aéreo por Categoría de Aviación(1)


Aviación comercial ................................ 284,283 295,154 303,819 Aviación chárter..................................... 16,453 16,896 15,777 Aviación general y otros ........................ 94,183 91,914 97,123

Total .................................................. 394,919 403,964 416,719 _____________ (1) Incluye salidas y llegadas para los 12 aeropuertos. Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en

términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT En 2014 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 35.3% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 8.7 millones de

pasajeros terminales. De los pasajeros terminales en 2014, el 67.0% fueron pasajeros nacionales y el 33.0% fueron pasajeros internacionales. De los pasajeros internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan hacia y desde Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

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Un total de doce aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris, Grupo Aeroméxico e Interjet. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son United Airlines, America Airlines, Alaska Airlines y Delta Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 49 destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente a 20 kilómetros de la

ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, que es el segundo estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco son Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria maquiladora en el sector electrónico, computacional y del vestido. La industria maquiladora en Jalisco creció significativamente en la década de los noventas ya que las plantas maquiladoras se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral.

El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con dos

pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,800 metros, ésta con un límite de desplazamiento de 300 metros por lo que tiene una distancia de aterrizaje de 1,500 metros, así como calles de rodaje paralelas. La capacidad del sistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 movimientos por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 64,500 metros cuadrados, así como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 29 puertas (cuatro de las cuales se encuentran en la terminal 2) y 40 posiciones remotas de abordaje. De las 29 puertas, diez prestan servicio a vuelos internacionales y diecinueve a vuelos nacionales. De las puertas internacionales, cuatro cuentan con acceso por pasillo telescópico y de las puertas nacionales seis cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente, existen ocho posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Aeroméxico Connect y VivaAerobus.

Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, durante 2013 se continúo con el cambio

de perfil y la categoría de los servicios de casi todas las tiendas hacia marcas reconocidas. Este plan se completó el segundo trimestre de 2014. En octubre de 2014, se ganó el litigio para recuperar la posesión del Hotel ubicado dentro del Aeropuerto de Guadalajara, el cual era operado por un tercero, por lo tanto no se obtenían ingresos. La Compañía planea desarrollar una nueva línea de negocio en ese sitio. Para mayor información ver “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Renovación de contrato de arrendamiento al hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara”.

La Compañía opera directamente dos salas VIP en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara:

una sala se encuentra ubicada en la zona de salidas internacionales y, durante el tercer trimestre de 2014, se abrió la segunda Sala en la zona de salidas nacionales. En 2015, también se espera ampliar la cadena de tiendas de conveniencia con la incorporación de cuatro nuevas tiendas en este aeropuerto.

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La Compañía ha continuado con acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, a fin de mejorar sus operaciones y su imagen. Estas acciones incluyen la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación y/o modernización de pasillos telescópicos, la expansión del área de reclamo de equipaje nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, ambulatorio y áreas de espera. Durante 2013, se aumentó el número de puertas de salida para vuelos nacionales. En 2014 se añadieron 20 nuevas posiciones remotas para el estacionamiento de aeronaves. Además, la zona de llegadas internacionales también se está ampliando; dos nuevas puertas de estacionamiento de aeronaves se sumarán a esta área. Esta expansión incluye la ampliación de las instalaciones de aduanas y de migración, así como la sala de salidas y zonas comerciales.

Aeropuerto Internacional de Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y en movimientos de tráfico aéreo y el cuarto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con SCT. En 2014, el aeropuerto representó aproximadamente el 17.8% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 4.4 millones de pasajeros

terminales. La Compañía estima que aproximadamente 99.3% de estos pasajeros fueron pasajeros nacionales. Debido a que Tijuana está localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros del aeropuerto son trabajadores mexicanos migrantes viajando a Tijuana para trabajar en ese país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego, California (que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente del Aeropuerto Internacional de Tijuana) y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y áreas conurbadas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una población de aproximadamente 1.6 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro maquilador más grande de México, en términos de población, de conformidad con el INEGI.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Grupo Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a treinta y seis destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Culiacán. Adicionalmente, Aeroméxico vuela dos veces a la semana de Tijuana a Shanghai.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, entre las 07:00 y las 24:00 horas.

Sin embargo, está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 36 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El aeropuerto tiene 19 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 6 posiciones remotas de abordaje. De las 19 puertas, diez tienen pasillos telescópicos.

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Durante 2014 se llevo a cabo la construcción de un puente internacional, este puente permitirá a los pasajeros ir directamente a los Estados Unidos por el cruce de la carretera entre el aeropuerto y la frontera internacional y el cual se espera terminar en el 2015; el nuevo puente permitirá a los pasajeros cruzar directamente a Estados Unidos con el uso de una vía entre el aeropuerto y la frontera internacional. Se estima que aproximadamente el 50% de los pasajeros viajando a través del Aeropuerto Internacional de Tijuana utilizarán el puente internacional. La utilización del puente está programada para noviembre 2015. Para una mejor descripción ver “La Compañía - Eventos Recientes - Puente binacional en el aeropuerto Internacional de Tijuana."

En 2014, aproximadamente 16.9 miles de toneladas métricas de carga fueron transportadas a través del aeropuerto. Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de los terrenos. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de ciertos ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, Guadalajara y Puerto Vallarta”.

Aeropuerto Internacional de Los Cabos.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el tercer aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en movimientos de tráfico aéreo y el segundo en contribución a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2013, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 14.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2014, el huracán Odile causo que el Aeropuerto Internacional de los Cabos suspendiera operaciones comerciales durante dieciocho días causando a su vez una reducción en el número total de pasajeros que vuelan a este destino después de la reanudación de los vuelos comerciales. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 13.3% del tráfico de pasajeros comerciales.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 3.3 millones de

pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 73.1% fueron pasajeros internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando San José del Cabo, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular del Estado de Baja California Sur.

Un total de 21 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son American Airlines, Alaska

Airlines, United Airlines, Interjet y Volaris. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 40 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Los Ángeles y Phoenix.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad

de San José del Cabo, en el Estado de Baja California Sur. En 2014 la cifra de visitantes a Los Cabos (San José del Cabo y la cercana ciudad de Cabo San Lucas) fue de 1.2 millones, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial como a entusiastas de la pesca deportiva y el buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente, ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes.

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El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera 11 horas al día, de las 07:00 a las 18:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 42 movimientos de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando hacia o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la Terminal 2 con aproximadamente 38,000 metros cuadrados. El aeropuerto tiene 16 puertas (8 en Terminal 1 y 8 en la Terminal 2), incluyendo cuatro con pasillos telescópicos, y catorce posiciones remotas de abordaje. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de aviación general y una terminal FBO. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”. El aeropuerto opera una área comercial de aproximadamente 2,000 metros cuadrados, este espacio incluye dos Salones VIP y tres tiendas de conveniencia que opera GAP directamente. En 2014, aproximadamente el 17.7% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en el aeropuerto se derivan de ingresos no aeronáuticos (89.9% provienen de actividades comerciales), este último porcentaje es mayor que en cualquier otro aeropuerto del Grupo.

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el cuarto aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, en cuanto a movimientos de tráfico aéreo y tercero en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 12.7% de los pasajeros terminales de GAP.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 3.1 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales el 70.0% fueron pasajeros internacionales y el 30.0% fueron pasajeros nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy popular en México.

Un total de 22 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son America Airlines, Alaska Airlines, Aeromexico, United Airlines, Interjet y WestJet. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 50 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Los Ángeles y San Francisco. Además, Thomson vuela dos veces por semana desde Puerto Vallarta a Gatwick en Londres y Manchester.

El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de

Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas, las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 37 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, una terminal FBO y una terminal para aviación general. El aeropuerto tiene 19 puertas, cinco atienden vuelos nacionales y catorce atienden vuelos internacionales, siete posiciones remotas de abordaje y once pasillos telescópicos. Además durante 2012 se ampliaron 6,000 metros cuadrados de edificio terminal, utilizando 200 metros cuadrados para espacios comerciales, este espacio incluye una Sala VIP que GAP opera

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directamente. En 2014, se comenzó a operar dos tiendas de conveniencia. En 2014 aproximadamente el 14.2% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en el aeropuerto se derivan de ingresos no aeronáuticos (88.5% provienen de actividades comerciales). Aeropuerto Internacional de Hermosillo.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el sexto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el tercero en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 5.4% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió aproximadamente a 1.3 millones de

pasajeros terminales, de los cuales el 94.2% fueron pasajeros nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas, particularmente con Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Grupo Aeroméxico, Volaris

y VivaAerobus. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Hermosillo llegan a 23 destinos. De estos destinos los más populares son Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a la ciudad de Hermosillo, así como a otros

cuatro municipios cercanos, que conjuntamente tienen una población de alrededor de un millón de habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. Aproximadamente 8.9 mil toneladas métricas de carga pasaron por el Aeropuerto Internacional de Hermosillo en 2014. Actualmente, los servicios de transporte de carga en este aeropuerto están basados fundamentalmente en los componentes que necesita la fábrica de autos Ford.

El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 18 horas al día, de las 06:00 a las 24:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y una segunda pista con una longitud de 1,100 metros, utilizada para aeronaves privadas la cual está cerrada debido a la poca demanda. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 30 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene nueve puertas de abordar y diez posiciones remotas de abordaje y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados pequeños.

En 2012, se abrió una Sala VIP en el Aeropuerto. Como parte de nuestra estrategia de negocios,

durante el año 2013 se cambio el perfil y la categoría de servicio de casi todas las tiendas a marcas reconocidas. En 2014, se abrió una tienda Starbucks Coffee y una tienda de conveniencia operada directamente por la Compañía.

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Aeropuerto Internacional de Guanajuato. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y movimientos de tráfico aéreo y el quinto en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el onceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 4.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2014 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 1.2 millones de pasajeros terminales, de los cuales el 60.6% fueron pasajeros nacionales.

Un total de ocho aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Grupo Aeroméxico,

Volaris y United Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 15 destinos, de los cuales, los más populares son Tijuana, Ciudad de México y Houston.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de

las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 5.5 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato, además la compañía Mazda instaló una nueva planta de fabricación de automóviles en Salamanca, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto, la Compañía considera que esto incrementará la demanda de carga.

El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 20 horas al día de las 04:00 a las 24:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 11 movimientos de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y otra de aviación general) con seis puertas de abordar, cinco posiciones remotas de abordaje y tres pasillos telescópicos.

Durante 2013, se completó la construcción del área de llegadas, ampliándolo en 500 metros

cuadrados. El trabajo incluyó nuevas bandas de equipajes y una reorganización de las instalaciones de aduana y migración. Como parte de la estrategia de negocio, la construcción durante el segundo trimestre de 2013 se centró en el rediseño de los mostradores de renta de autos y el aumento de los espacios publicitarios en esa área en un 20%. Durante 2014 comenzaron a operar dos tiendas de conveniencia, una en la zona de documentación y una más pasando la zona de revisión de seguridad para las puertas de abordaje. En 2015, se tiene previsto abrir una sala VIP en el aeropuerto. Aeropuerto Internacional de La Paz.

El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, en movimientos de tráfico aéreo y en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente el 2.7% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

En 2014, el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 672.9 mil pasajeros

terminales, de los cuales el 98.1% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del

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aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Volaris y Grupo Aeroméxico.

Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a doce destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Tijuana.

El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz, localizada a lo largo de la

costa del Golfo de California en el Estado de Baja California Sur, del cual La Paz es la capital. El Eco-turismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California.

El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas al día de las 07:00 a las 23:00 horas, sin

embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 15 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y siete posiciones remotas de abordaje.

Durante 2013, se llevaron a cabo obras de construcción tanto en el área de salidas como de

llegadas. El área de llegadas se amplió con 1,500 metros cuadrados, y se instalaron dos nuevas bandas de equipajes. En octubre de 2014 se abrió una tienda de conveniencia operada directamente por la Compañía localizada en el área de documentación de equipaje.

Aeropuerto Internacional de Mexicali.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros y el décimo en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el onceavo más importante en términos de tráfico aéreo. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2014 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 507.2 miles de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 99.4% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de tres aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Aeroméxico. Las

aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Mexicali llegan a cinco destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México y Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali en el Estado de Baja

California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza aproximadamente a 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros al oeste de Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la maquiladora, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera de California-Baja California.

El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 19 horas al día de las 06:00 a las 01:00 horas del

siguiente día, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El

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aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 14 movimientos de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el octavo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros y en movimientos de tráfico aéreo y el noveno en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el vigésimo cuarto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 2.2% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

Durante 2014 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 540.5

miles de pasajeros terminales, de los cuales el 73.9% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de siete aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris, Grupo

Aeroméxico e Interjet. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a siete destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana, Dallas y Los Angeles.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros

ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las principales plantas armadoras de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes.

El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 18 horas al día de las 06:00 a las 24:00

horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria para aeronaves privadas que actualmente no esta operando debido consideraciones comerciales, con 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Durante 2013, se llevaron a cabo varios proyectos de construcción en el aeropuerto, el área de

llegadas se amplió 500 metros cuadrados, incluyendo la instalación de una nueva banda de equipaje, y la ampliación de la sala de última espera, además se reorganizaron las instalaciones de aduanas y migración para permitir un flujo continuo más rápido y de más pasajeros. En 2013 y 2014 se continuo con la expansión de los negocios operados por GAP, en el tercer trimestre de 2013 se inauguró la segunda tienda de conveniencia, la cual se encuentra en el área de salida y va a satisfacer la demanda de los productos que necesitan los pasajeros. En 2015 se continuara con la expansión de Salas VIP con la apertura de una Sala en este aeropuerto. Aeropuerto Internacional de Morelia.

El Aeropuerto Internacional de Morelia es el décimo aeropuerto más importante de la Compañía

en términos de tráfico de pasajeros, el noveno en movimientos de tráfico aéreo y el octavo en términos de

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contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el trigésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 1.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2014 el Aeropuerto Internacional de Morelia atendió a aproximadamente 476.1 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 52.0% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.

Un total de seis aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son

Volaris, Grupo Aeroméxico y United Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a once destinos, de los cuales los más populares son Tijuana, Los Ángeles y Ciudad de México.

El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios

en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.4 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y está desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca).

El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas del día, cuenta con una pista de 3,400

metros de longitud y una sola terminal. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 12 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordar y 8 posiciones remotas de abordaje.

Durante 2013, se llevaron a cabo obras de construcción en el área de llegadas para ampliar 500

metros cuadrados, estas obras incluyen dos nuevas bandas de equipaje y una reorganización de las instalaciones de aduanas y migración. Aeropuerto Internacional de Los Mochis.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el décimo primero aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el doceavo en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el décimo en movimientos de tráfico aéreo. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo octavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 0.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del

Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado agrícola. Durante 2014 el Aeropuerto Internacional de Los Mochis atendió aproximadamente 228.6 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 97.7% fueron pasajeros nacionales. El área de pesca deportiva y caza atrae tanto a turistas nacionales como extranjeros.

Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, que son Aeroméxico Connect, Volaris,

Aerocalafia, Transportes Aeropacífico y TAR Aerolineas. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Los Mochis llegan a diez destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara.

El Aeropuerto Internacional de Los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a las 21:00 horas,

sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto

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cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje.

Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la

Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y el onceavo en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el cuadragésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con la SCT. En 2014, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente el 0.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP.

Durante 2014, el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 211.3 miles de pasajeros

terminales, de los cuales aproximadamente el 60.0% fueron pasajeros nacionales y el 40.0% fueron pasajeros internacionales.

Un total de trece aerolíneas operan en el aeropuerto, de las cuales Alaska Airlines, Grupo

Aeroméxico e Interjet operan regularmente. Alguna de las otras aerolíneas sólo operan en temporada alta (noviembre-abril). Los principales destinos cubiertos por las aerolíneas en este aeropuerto son Ciudad de México, Los Ángeles y Calgary.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis

municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa, a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en el Estado de Colima y su vecino Estado de Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo.

El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a las 20:00 horas, sin

embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 16 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordaje y cinco posiciones remotas de abordaje. b.3. Otras Subsidiarias de GAP. A pesar de que GAP es una empresa tenedora que tiene subsidiarias operando cada uno de los 12 aeropuertos, también tiene tres subsidiarias que proporcionan servicios de personal. Las compañías de servicios de personal son responsables de proveer parte de la fuerza laboral que opera en los aeropuertos. Las subsidiarias que operan los aeropuertos por sí mismas no emplean directamente personal. Las compañías de servicios de personal son i) Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (SIAP), ii) Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (CORSA), y iii) Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (PCP). Adicionalmente en 2013, se creó una empresa sin fines de lucro denominada Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. (“Fundación GAP”).

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SIAP SIAP fue incorporada como subsidiaria en junio de 1998 para proveer asistencia técnica y servicios corporativos a las subsidiarias que operan los aeropuertos. SIAP fue establecida como parte del plan de privatización del Gobierno Federal de los aeropuertos operados por GAP. SIAP factura a los aeropuertos por tres tipos de servicios:

• SIAP emplea a la alta dirección del corporativo y de los aeropuertos, cobrando a las subsidiarias los servicios prestados dependiendo del desempeño de cada subsidiaria en lo individual.

• Como parte del plan de privatización implementado por el Gobierno Federal en 1998, el

socio estratégico tiene el derecho y obligación de firmar varios contratos con GAP y el Gobierno Federal, incluyendo un contrato de participación y un contrato entre accionistas. Como resultado del contrato de participación, se firmó un contrato de asistencia técnica de 15 años con AMP, renovado por cinco años adicionales concluyendo el 26 de agosto de 2019. Bajo este contrato, AMP recibe un honorario anual por proveer a SIAP con servicios de consultoría y transferencia de conocimiento tecnológico e industrial así como experiencia en la administración de aeropuertos. SIAP cobra a las subsidiarias que operan los aeropuertos la transferencia de tecnología, la cual se usa posteriormente para pagar a AMP. Los honorarios por Asistencia Técnica se recuperan a través de las tarifas máximas. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Resultados de operación — Costos de operación — Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados”; y

• SIAP emplea personal de confianza para prestar servicios en sitio en cada uno de los

aeropuertos de acuerdo a su capacidad y experiencia. Cobrando de manera mensual los servicios prestados.

CORSA

CORSA fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. CORSA emplea personal sindicalizado para prestar servicios operativos en cada uno de los aeropuertos de acuerdo a su capacidad y experiencia. Cobrando de manera mensual los servicios prestados. PCP PCP fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. PCP presta servicios de administración y operación en los estacionamientos de vehículos de los aeropuertos. PCP actualmente emplea tanto trabajadores de confianza como sindicalizados y cobra de manera mensual los servicios que presta. FUNDACIÓN GAP Fundación GAP es una fundación sin fines de lucro constituida en Mayo de 2013, cuyo propósito principal es realizar labor social en comunidades cercanas a los aeropuertos de GAP, la cual se enfocará principalmente en la educación de niños y otras actividades filantrópicas. En septiembre 2014, se abrió la primera escuela de Fundación GAP cerca del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Para el primer año sólo se cuenta con los alumnos de primero de primaria, a partir del siguiente año se irá desarrollando y agregando nuevos grados hasta llegar al sexto grado, con una capacidad máxima de 360 alumnos.

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Además, GAP está planeando la apertura de más escuelas en las comunidades cercanas a los aeropuertos de Los Cabos y Tijuana en los próximos años.

El Consejo de Administración revisa anualmente las donaciones a la fundación. Para el 2015, el Consejo de Administración autorizó un monto anual de donación de $10.0 millones de pesos. Esta operación será supervisada por el Patronato de la Fundación GAP, la cual es presidida por la Sra. Laura Diez Barroso Azcárraga. b.4. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. b.4.1. Las Concesiones.

La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1° de noviembre de 1998. Objeto.

Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen:

(i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los aeropuertos.

(ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares.

Derechos.

En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión (sin incluir los ingresos por adiciones a bienes concesionados). Actualmente la cuota por la Concesión está fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones.

En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento de los términos de su concesión.

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Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes que conforman el aeropuerto concesionado (incluye los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible); estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la Concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal.

Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los aeropuertos incluyendo medidas de

seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo, el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la Seguridad Nacional estén en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar y proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, correo, instalaciones y equipo. Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital social de la Concesionaria sólo pueden ser gravados mediante la autorización de la SCT. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia.

Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer.

Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate. Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, y en cada caso la SCT debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la SCT no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía podría ser requerida a obtener seguros adicionales una vez definidos los montos. GAP y las subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la SCT de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones y en el PMD, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daño a los

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bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la SCT está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP.

Prácticamente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria en las obligaciones contempladas en el contrato cedido. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones.

En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos:

• vencimiento del plazo establecido, o de las prórrogas que se hubieren otorgado;

• renuncia del titular;

• revocación de la concesión por la Secretaría;

• rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);

• la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza

mayor;

• disolución, liquidación o quiebra del concesionario; • por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario

durante su vigencia. Revocación de las Concesiones.

Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen:

• incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;

• falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley

de Aeropuertos;

• ceder, gravar, transferir o enajenar la Concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;

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• alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la Concesión, sin autorización de la SCT;

• consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la

Ley de Aviación Civil, o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;

• nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario,

teniendo conocimiento de que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;

• por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto,

respecto de su Concesión; • modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de

Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de las subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;

• contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de Aeropuertos y

otros ordenamientos aplicables;

• interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;

• el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones

aeroportuarias;

• proporcionar servicios no autorizados;

• no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;

• por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.

• aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados

o exceder la Tarifa Máxima aplicable;

• cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o

• cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de

Aeropuertos y a los términos de la Concesión. La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento.

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Conforme a lo establecido en el Título de Concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la Concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias.

En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.

En caso de guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo.

La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el

salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el cumplimiento de los términos de la Concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiterados incumplimientos. Por lo tanto, la máxima sanción al 1º de enero de 2015 sería de aproximadamente $14.0 millones de pesos (U.S. $950.5 miles) por cada falta de cumplimiento. Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la Concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la Concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la Concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a éstos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal.

Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una vez expirada, terminada o revocada la concesión, todos los activos necesarios para operar los aeropuertos serán revertidos a favor del Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier deuda o embargo. Existen dudas sustanciales sobre si lo establecido en la concesión prevalecerá sobre lo establecido en la Ley de Vías Generales de Comunicación. No se puede asegurar que una vez que expire o termine el plazo de las concesiones, los activos que utilizan los aeropuertos serán revertidos al Gobierno Federal sin cargo, junto con los activos propiedad del gobierno y las adiciones a los bienes concesionados.

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Tarifa Máxima.

De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada aeropuerto y es actualizada en forma anual.

En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes.

La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como de GAP. Éstas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La fecha de registro de dichas marcas fue en el mes de octubre de 2000 y fueron renovadas el mes de octubre de 2010. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2020, fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas nuevamente de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde la Compañía tiene conocimiento no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas.

A continuación se presentan las marcas de GAP:

DENOMINACIÓN No. de Marca FECHA DE REGISTRO Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño 703948 30 de octubre de 2000 Aeropuerto de Los Mochis y diseño 703945 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Morelia y diseño 703947 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Mexicali y diseño 703946 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional del Bajío y diseño 693062 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de La Paz y diseño 693063 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño 693061 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño 692968 27 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño 693060 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño 692967 27 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño 693064 30 de octubre de 2000 Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño 692966 27 de octubre de 2000 Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño 693059 30 de octubre de 2000

La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades.

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b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación.

El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los aeropuertos.

Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos:

a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los aeropuertos. b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero de 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes muebles ubicados en los aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos. e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos.

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h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal. j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre de 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan

anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología.

El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría, y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años y termina el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o cualquier parte relacionada de AMP (en la medida que éstas tengan acciones Serie B). El Contrato de Asistencia Técnica se mantendrá sólo si AMP continúa con la tenencia de al menos 7.65% del capital social de la Compañía. El contrato de Asistencia Técnica con AMP fue renovado automáticamente renovado el 25 de agosto de 2014 por 5 años más. En cuanto a la renovación del contrato de Asistencia Técnica. GAP estuvo en medio de una demanda la cual resultó favorable para la Compañía. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. Actualmente GAP se encuentra en medio de una demanda para la renovación del Contrato de Asistencia Técnica, la cual se describe en la sección “Procedimientos Legales — Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular” de este reporte.

AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las

actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel de GAP, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial.

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A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP.

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP, sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que como partes relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres partes no relacionadas. Contrato de Prestación de Servicios Administrativos.

Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, acordaron que SIAP administraría en conjunto a los aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarios para llevar a cabo la operación de los aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de las Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Las Concesionarias le pagan mensualmente a SIAP una contraprestación por la prestación de estos servicios. Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente:

i. a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;

ii. a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría.

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Por lo que se refiere al fiduciario, éste deberá conservar el 51% de la participación accionaria de la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero:

i. por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora o;

ii. un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.

En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato

de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoría, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, para que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados.

De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

b.5. Principales Clientes. Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos.

Aerolíneas.

Al 31 de diciembre de 2014, diecisiete líneas aéreas internacionales y nueve líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 aeropuertos de la Compañía. Volaris es nuestro principal cliente en términos de número de pasajeros que trasportó en los aeropuertos de la Compañía, mientras que Aeroméxico y Aeroméxico Connect (en conjunto Grupo Aeroméxico) e Interjet representan el segundo y tercer lugar en transportación de pasajeros. En 2013 y 2014, los ingresos por servicios prestados a Volaris y a los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP fueron de un total de $1,127.9 millones de pesos y $1,179.9 millones de pesos, de los cuales $1,044.9 millones de pesos y $1,142.4 millones de pesos, respectivamente, fueron pagados por concepto de TUA a los aeropuertos por los pasajeros que transportaron, representando el 22.4% y el 21.7% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía para 2014. Los ingresos de Grupo Aeroméxico y de los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP fueron de $587.8 millones de pesos y $745.8 millones de pesos durante el año 2013 y 2014, de los cuales $572.5 millones de pesos y $723.3 millones de pesos, respectivamente, fueron pagados por concepto de TUA a los aeropuertos por los pasajeros que transportaron, que representan el 14.2% y 13.7%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos para el 2013 y 2014. Además de la TUA (ingresos generados por los servicios prestados a los pasajeros por los aeropuertos), también obtuvo ingresos por aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y arrendamiento de espacios para líneas aéreas. Como resultado de ciertas disputas con las aerolíneas, a principios de 2003 la Compañía suscribió un convenio con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en: (a)

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contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario. En febrero de 2010 se negoció la renovación del convenio con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos nuevos convenios representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados. En marzo 2012 la Compañía firmó la renovación del convenio con CANAERO el cual continua vigente, manteniendo los mismos términos y condiciones del convenio anterior. Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía.

El 28 de agosto de 2010, Grupo Mexicana de Aviación “Grupo Mexicana”, que operaba con sus tres compañías filiales, Mexicana, Mexicana Click y Mexicana Link, suspendió operaciones indefinidamente. El día en que Grupo Mexicana suspendió sus operaciones, operaba en 10 de los 12 aeropuertos de la Compañía. Durante la primera mitad de 2010, Grupo Mexicana transportó en los aeropuertos de GAP a 1,869,636 pasajeros que representaron el 18.3% del total de pasajeros. Grupo Mexicana representó el tercer grupo más importante de los clientes de GAP en función del número de pasajeros transportados dentro de los aeropuertos de la Compañía. Durante 2009 y la primera mitad de 2010, los ingresos aeronáuticos de Grupo Mexicana y de los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP, representaron 16.2% y 17.0% respectivamente, del total de los ingresos aeronáuticos de la Compañía. Inicialmente se registró una provisión para cuentas incobrables por $49.9 millones de pesos para Grupo Mexicana en 2010, de esta cantidad $38.6 millones de pesos corresponden a la TUA que Grupo Mexicana cobró en nombre de los aeropuertos de GAP a los pasajeros que efectuaron vuelos con Mexicana, Click ó Link hasta el día 27 de agosto de 2010. Al 31 de diciembre de 2014, como resultado de la reserva inicial y otros importes posteriores derivados de la renta de ciertas áreas en los aeropuertos que aún mantiene Grupo Mexicana, se tiene una reserva por cobro dudoso acumulada desde 2010 de $84.8 millones de pesos (neto de impuesto al valor agregado) y se encuentra en espera del resultado final del proceso de quiebra, con el fin de saber si se podrá recuperar algo de estos importes. Clientes de Servicios Complementarios.

Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los tres principales

proveedores de servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation, S.A. de C.V., Administradora Especializada de Negocios, S.A. de C.V. (compañía subsidiaria de Grupo Aeroméxico) y AGN Aviation Services, S.A. de C.V., quienes contribuyeron con $17.3 millones de pesos, $6.6 millones de pesos y $7.1 millones de pesos respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2014. Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Aerococina, S.A. de C.V. y Gate Gourmet & Maasa México, S. de R.L. de C.V., los cuales aportaron $6.7 millones de pesos y $1.6 millones de pesos respectivamente, a los ingresos de GAP en 2014.

GAP recibe entre el 10% y el 15% de las ventas reportadas por las prestadoras de servicios

complementarios independientes, mientras que en caso de que una compañía sea subsidiaria o filial de una aerolínea, únicamente se cobra una renta fija por el acceso. De los tres principales proveedores de servicios complementarios únicamente Administradora Especializada de Negocios, S.A. de C.V., es subsidiaria de una aerolínea. Principales Clientes de Servicios No Aeronáuticos.

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cuenta con 1,007 contratos (0.6% más que los 1,001 contratos que GAP tenía al 31 de diciembre de 2013) con clientes que proveen servicios comerciales en

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los espacios comerciales de los aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de conveniencia, tiendas libres de impuestos o “duty free”, de bebidas y alimentos, operadores de tiempos compartidos, de servicios financieros, de agencias de renta de automóviles, de telecomunicaciones, de Salones VIP, de mercadotecnia, de agencias de viajes y de servicios de información turística y publicidad. En 2014, los principales clientes comerciales de la Compañía en términos de ingresos generados por la Compañía fueron Dufry México, S.A. de C.V. (“duty free”, $71.1 millones de pesos), Aldeasa México, S.A. de C.V. (“duty free”; $56.1 millones de pesos), Aerocomidas, S.A. de C.V. (alimentos y bebidas; $38.2 millones de pesos), Operadora Aeroboutiques, S.A. de C.V. (tiendas de conveniencia $28.4 millones de pesos), Servicios Inmobiliarios Alsea, S.A. de C.V. (tiempos compartidos; $24.2 millones de pesos). Estacionalidad.

El negocio está sujeto a fluctuaciones por estacionalidad. En general la demanda de viajes es típica durante el verano y vacaciones de diciembre, particularmente en mercados internacionales. Los resultados de operación reflejan esta estacionalidad, pero también han sido impactados por numerosos factores que no son necesariamente de estacionalidad, incluyendo condiciones económicas, guerra o amenaza de guerra, terrorismo o amenaza de terrorismo, clima, retraso por controladores aéreos, crisis de salud o bien otros factores expuestos anteriormente. En consecuencia los resultados de operación por trimestres no son necesariamente indicativos de los resultados de la operación e históricamente estos resultados no son a su vez indicadores de futuros resultados de operación.

b.6. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Marco Regulatorio. Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes:

• Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 4 de agosto de 1934.

• Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.

• Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.

• Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.

• Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.

• Ley Federal de Derechos, promulgada el 31 de diciembre de 1981 y revisada anualmente.

• Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004. • Ley de Mercado de Valores, promulgada el 30 de diciembre de 2005.

• Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12

aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.

La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias

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mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la SCT otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de privatización a través del cual el Socio Estratégico adquirió el 15% del capital social de GAP, se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar la regulación tarifaria a través de las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. La Ley General de Bienes Nacionales, entre otras cosas, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los aeropuertos operados por GAP. La Ley General de Bienes Nacionales establece que los concesionarios de bienes inmuebles del dominio público paguen impuestos y establece bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuales impuestos son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario. En virtud de la Ley Federal de Derechos, cada una de las concesionarias de GAP requiere pagar al gobierno mexicano un impuesto de concesión sobre la base de sus ingresos brutos anuales (excluyendo los ingresos por servicios a bienes concesionados) por la utilización de bienes del dominio público de conformidad con los términos de la Cconcesión. Actualmente, este impuesto de concesión se fija en un porcentaje del 5% y puede ser revisado anualmente por el Congreso. Las concesiones establecen que se puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en el impuesto de la concesión. Reformas a la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil

La SCT pretende establecer un nuevo organismo regulador, que se espera esté facultado para

supervisar las actividades de la Compañía y las de los otros grupos aeroportuarios, para hacer cumplir la normatividad aplicable, proponer enmiendas a concesiones, establecer tarifas máximas, resolver controversias entre concesionarios y usuarios de los aeropuertos (tales como aerolíneas) y recopilar y distribuir información relativa al sector aeroportuario. Se presento ante el Congreso de la unión una

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iniciativa el 26 de febrero de 2009, para establecer dicho organismo y reformar una parte sustancial de la actual Ley de Aeropuertos, sin embargo fue rechazada por el poder legislativo el 20 de abril de 2010. El 14 de diciembre de 2011, un nuevo proyecto de ley fue presentado ante el Congreso de la unión para reformar la Ley de Aeropuertos. Entre otras cosas, el proyecto de ley propone que se dé a la SCT autoridad adicional para planificar y aplicar las normas, políticas y programas para el sistema aeroportuario mexicano, supervisar el correcto funcionamiento de la aviación civil en México, y establecer reglas para los proveedores de servicios aeroportuarios además de la bases generales para los horarios de vuelo, a fin de garantizar la competitividad de los aeropuertos en México. El 26 de enero de 2015, el Congreso publicó modificaciones a la Ley de Aviación Civil y la Ley de Aeropuertos, sin embargo, estos cambios son menos extensos que las que se proponen en el proyecto de ley 2011. Entre otras cosas, la enmienda incluye disposiciones que tienen por objeto garantizar un mercado competitivo para los proveedores de servicios complementarios. El principal efecto de los concesionarios de aeropuertos es la exigencia de no limitar el número de prestadores de servicios complementarios y las operaciones de FBO en sus aeropuertos, salvo por razones de disponibilidad de espacio, eficiencia operativa y seguridad. Si un concesionario niega la entrada a cualquier proveedor de servicios complementarios por un motivo distinto de los anteriores, el proveedor de servicios puede presentar una queja ante la SCT. Comisión Federal de Competencia Económica Como resultado de ciertas enmiendas a la Constitución de México en el año 2013, el 6 de julio de 2014, se creó una nueva Ley Federal de Competencia Económica, que, entre otras cosas, dejó sin efecto la antigua Comisión Federal de Competencia y creó la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) como un órgano administrativo autónomo que tiene a su cargo garantizar la libre competencia para todos los sectores, excepto telecomunicaciones y radiodifusión. La nueva ley otorga amplias facultades a COFECE, incluyendo la capacidad de regular servicios básicos, ordenar la desinversión de activos y eliminar barreras a la competencia. La nueva ley también establece cambios importantes en relación con las fusiones y las conductas anticompetitivas, incrementos en pasivos y el importe de multas que se pueda incurrir por violaciones a la ley, además de que limita la disponibilidad de defensas legales contra la aplicación de la ley. Si la COFECE determina que un servicio o producto específico es un servicio básico, tiene la capacidad de regular las condiciones de acceso, los precios, las tarifas o condiciones técnicas de o en conexión con el servicio o producto específico. A la fecha del documento, la COFECE no ha hecho ninguna determinación de que los servicios que presta GAP son considerados un servicio básico, pero no podemos garantizar de qué así vaya hacer en un futuro, si se llegase a determinar de esta manera, esto podría afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones:

• planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;

• construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así

lo requiera el interés público;

• otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;

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• establecer las reglas de tránsito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;

• fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios

relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;

• establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;

• disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de

seguridad para las operaciones aéreas;

• vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;

• llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con

aeropuertos;

• imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;

• aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un

cambio de control de un concesionario;

• aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;

• determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;

• aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y

• cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos.

Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quien es la autoridad en el control de tráfico aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México. Clasificación de los Servicios que se Prestan en los Aeropuertos. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías:

• Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen:

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o el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y despegues de aeronaves;

o el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de

automóviles;

o la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;

o el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por

los pasajeros y carga; y

o el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).

• Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una

línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.

• Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados

esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.

Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato con el concesionario correspondiente. El 1º de noviembre de 2012 GAP celebró un contrato para que un tercero preste servicios aeroportuarios (aerocares y pasillos telescópicos) en todos los aeropuertos de la Compañía, de la misma manera que GAP los prestaba anteriormente, conforme a lo anterior GAP ya no proveerá este servicio directamente, a la fecha de este reporte es el único contrato celebrado con un tercero para la prestación de servicios regulados. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la SCT. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza

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mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor. Un concesionario también tiene la obligación de tomar todas las medidas necesarias para permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario no puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos, excepto por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el concesionario le niega la entrada a alguno de los proveedores de servicios complementarios por razones distintas a las mencionadas, el proveedor puede presentar una queja ante la SCT, la cual determinara dentro de los siguientes 60 días a la presentación de la demanda si la entrada del proveedor está autorizada. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos deben presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye:

• expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;

• proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y

operaciones);

• programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;

• programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e

inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;

• planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;

• fuentes de financiamiento; y

• medidas de protección ambiental.

Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD al Comité de Operación y Horarios para su revisión y comentarios, el cual es integrado por los usuarios de los aeropuertos, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos seis meses antes de su presentación para la aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría

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puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de la Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la SCT, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Una vez que los montos de las inversiones de capital relacionadas con el PMD se establecen, se ajustan anualmente en base al Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, y el Concesionario está obligado a cumplir con las cantidades resultantes. El 19 de diciembre de 2014, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2015-2019. GAP asignó el 82.3% de las inversiones para el período 2015-2019 a los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, Los Cabos, Hermosillo, Puerto Vallarta y Guanajuato. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT puede aplicar sanciones si GAP no cumple con dichas inversiones. Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con las obligaciones anuales. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial y aplicar las sanciones correspondientes si determina que no se ha cumplido con el compromiso de inversión. La SCT ha certificado el cumplimiento con el PMD por el año 2013. A la fecha de este informe la SCT aún no ha completado el proceso de certificación para el año 2014, que se espera obtener en el segundo trimestre de 2015. Regulación de Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por periodos de cinco años, cada cinco años. Ver "Factores de Riesgo - Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio aplicable a GAP- Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación de GAP". Ingresos Regulados. La mayor parte de los ingresos de GAP son generados por la prestación de servicios aeronáuticos, los cuales están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el

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peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. La SCT certifica anualmente que los ingresos regulados entre las unidades de tráfico no sean superiores a la tarifa máxima establecida para ese ejercicio. La SCT ha certificado que no se sobrepasen los ingresos regulados permitidos para el ejercicio 2013. La revisión del cumplimiento del año 2014 por parte de la SCT se llevará a cabo durante el segundo trimestre del 2015. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el cual las tarifas máximas son establecidas. En 2012, 2013 y 2014 aproximadamente el 68.1%, 69.2% y 70.8%, respectivamente de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas (76.9%, 75.5% y 74.6%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas). Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite bajo ninguna regulación. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”. Tarifa Máxima.

Las tarifas máximas de cada aeropuerto son determinadas por la SCT basados en el marco establecido en las concesiones de GAP. Este marco refleja, entre otros factores, las proyecciones de los ingresos, costos e inversiones de los aeropuertos, así como el costo estimado de capital relacionado con los servicios regulados y los ajustes de eficiencia determinados por la SCT. Las tarifas máximas para cada aeropuerto se establecen cada cinco años por periodos de 5 años. Tarifas Máxima 2010-2014

En diciembre de 2009, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014.

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Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP para el período indicado conforme a los PMD 2010-2014 que entraron en vigor el 1º de enero de 2010:

Tarifas Máximas Previas (1)

Al 31 de diciembre de 2010 2011 2012 2013 2014

Guadalajara ................... 112.00 111.22 110.44 109.66 108.90 Tijuana .......................... 99.18 98.49 97.80 97.11 96.43 Los Cabos ..................... 143.14 142.14 141.14 140.16 139.17 Puerto Vallarta .............. 137.91 136.94 135.98 135.03 134.09 Hermosillo .................... 97.63 96.95 96.27 95.60 94.93 Guanajuato .................... 130.69 129.77 128.87 127.96 127.07 La Paz ........................... 122.34 121.48 120.63 119.79 118.95 Mexicali ........................ 99.65 98.95 98.26 97.57 96.89 Aguascalientes .............. 113.38 112.59 111.80 111.02 110.24 Morelia ......................... 136.01 135.06 134.11 133.17 132.24 Los Mochis ................... 116.85 116.03 115.22 114.41 113.61 Manzanillo .................... 128.37 127.47 126.58 125.69 124.81 (1) Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y aplicando el factor de eficiencia en cada año descrito en el siguiente punto bajo el titulo “Metodología para la determinación de las tarifas máximas futuras”. Tarifas Máxima 2015-2019

En 23 de diciembre de 2014, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2019.

Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP

para el período indicado conforme a los PMD 2015-2019 que entraron en vigor el 1º de enero de 2015. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”.

Tarifas Máximas Actuales(1)

Al 31 de diciembre de 2015 2016 2017 2018 2019

Guadalajara ................... 137.61 136.65 135.69 134.74 133.80 Tijuana .......................... 129.16 128.26 127.36 126.47 125.58 Los Cabos ..................... 184.07 182.78 181.50 180.23 178.97 Puerto Vallarta .............. 177.91 176.66 175.42 174.19 172.97 Hermosillo .................... 129.55 128.64 127.74 126.85 125.96 Guanajuato .................... 160.57 159.45 158.33 157.22 156.12 La Paz ........................... 150.31 149.26 148.22 147.18 146.15 Mexicali ........................ 126.40 125.52 124.64 123.77 122.90 Aguascalientes .............. 139.31 138.33 137.36 136.40 135.45 Morelia ......................... 167.10 165.93 164.77 163.62 162.47 Los Mochis ................... 146.44 145.41 144.39 143.38 142.38 Manzanillo .................... 160.88 159.75 158.63 157.52 156.42 (1) Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2012 y aplicando el factor de eficiencia en cada año descrito en el siguiente punto “Metodología para la determinación de las tarifas máximas futuras”..

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Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras. La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean

determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables: • Las proyecciones de las unidades de tráfico para los siguientes 15 años, costos de operación y

gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos relacionadas a los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por unidad de tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.

• Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a

los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.

• Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y que

reflejan el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación relacionados a los servicios regulados correspondientes y gastos (menos amortización y depreciación), y las inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.

• Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de

descuento deba reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores a la fecha de las negociaciones, más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.

• Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los

aeropuertos de GAP para el período de 5 años del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014 reflejaban un factor de eficiencia anual del 0.70% y para el período del 1° de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2019 del 0.70%.

Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado

por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, la UAFIDA, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor presente neto equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT históricamente han resultado de una negociación entre la SCT y GAP, tomando siempre como base las variables antes mencionadas. Una vez que las tarifas máximas quedan establecidas, éstas deben actualizarse cada año con el factor de eficiencia y con el INPP-pys. Así mismo, una vez que las tarifas máximas son establecidas en parte por las inversiones de PMD, dichas inversiones deberán ser actualizadas por el Índice Nacional de Precios al Productor, sector de construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones.

Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de

cada aeropuerto utilizadas en el cálculo de las tarifas máximas, de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el

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monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cual la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit.

En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima

correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal. El 1° de enero de 2015, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $70.10 pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $3.5 millones de pesos (U.S$237,627 ) por aeropuerto.

Como está establecido por la SCT, el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluye a los

pasajeros en tránsito. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes:

• Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidas. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus

tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto del concesionario son inferiores a las pronosticadas en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Incremento en los derechos de concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un

incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.

• Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de

revisar el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.

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• Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por unidad de tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene la facultad de imponer sanciones al concesionario.

Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México. La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización.

Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario, está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus estados financieros anuales auditados en uno de los principales periódicos mexicanos de circulación nacional. La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos:

• cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;

• cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario;

• cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o

• cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate.

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En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión.

Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio de Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones” en esta misma sección.

b.7. Recursos Humanos.

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tiene contratados a 877 empleados. El número total de empleados de la Compañía disminuyó 13.6% en 2012, 2.6% en 2013 y 0.1% en 2014. Al 31 de diciembre de 2014, el 48.3% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores. La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica al final de cada año indicado:

Empleados

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014(2) Categoría por Actividad:

Operaciones de aeropuerto ...................................................... 583 537 524 Mantenimiento de aeropuerto .................................................. 133 144 142 Administración (1) .................................................................... 185 197 211

Ubicación geográfica:

Guadalajara ............................................................................. 142 143 132 Tijuana .................................................................................... 86 88 88 Los Cabos ................................................................................ 80 84 82 Puerto Vallarta ........................................................................ 76 77 80 Hermosillo ............................................................................... 63 55 54 Guanajuato .............................................................................. 62 51 53 La Paz...................................................................................... 47 44 44 Mexicali .................................................................................. 48 44 42 Aguascalientes ........................................................................ 49 45 45 Morelia .................................................................................... 56 48 49 Los Mochis .............................................................................. 40 38 38 Manzanillo .............................................................................. 35 33 33

Total (1) ............................................................................ 901 878 877 __________________

(1) Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, incluye 117, 128 y 137 empleados de SIAP, respectivamente, la subsidiaria de servicios

administrativos de la Compañía localizada en Guadalajara. (2) Al 10 de abril de 2015, CORSA empleó 421 personas, SIAP empleó 378 personas y PCP empleó 74 personas.

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Al 31 de diciembre de 2014, el número de empleados de confianza de la Compañía representaba el 52.7%. El 47.3% restante son empleados sindicalizados, los cuales son miembros del Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y conexos de la República Mexicana, un sindicato constituido en 1998 el cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo Centro-Norte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por un contrato colectivo de trabajo, en el cual están relacionados los 12 aeropuertos de GAP, mismo que es negociado con el representante sindical. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. En el 2014 se renegoció con éxito el contrato colectivo de trabajo de la Compañía y con esto se estableció un ambiente de trabajo favorable y productivo para los empleados por los años 2015 y 2016. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas y estima que los salarios que paga a sus empleados son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México. Durante octubre 2016, se renegociará el contrato colectivo de trabajo. La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2012, 2013 y 2014, la Compañía pagó un total de $15.3 millones de pesos, $16.0 millones de pesos y $15.1 millones de pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados. Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. b.8. Desempeño Ambiental. Marco Regulatorio.

GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección Ambiental (Ley Ambiental) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente (PROFEPA), entidad ejecutiva de la SEMARNAT que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (Ley de Residuos), la cual es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT.

Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del

aire, impacto ambiental, uso y contaminación del suelo, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorías ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y la contaminación visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de

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sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos.

Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las

aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP.

En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas (NOMs) emitidas por las autoridades

reguladoras competentes de conformidad con la Ley General de Metrología y Normalización y la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros.

La Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y la Ley de Residuos

establecen las principales políticas para la recuperación de suelos. Las Normas y procedimientos de recuperación están empezando poco a poco a ser implementados a través de las Normas Oficiales Mexicanas.

Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA,

aunque no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo.

La Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales y la Procuraduría General de Protección

al Ambiente son los responsables de las regulaciones. La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes.

Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en los aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorías, la PROFEPA hizo recomendaciones para realizar mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1° de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones.

LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas

de las auditorías mencionadas anteriormente en todos los aeropuertos de GAP, y les ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente.

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En junio de 2013, se publicó un decreto en el Diario Oficial de la Federación donde se publica la

Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. Como parte de la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental, diversas disposiciones fueron modificadas, añadidas y revocadas de la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, la Ley General de Vida Silvestre, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos, la Ley General para el Desarrollo Forestal Sostenible, la Ley de Aguas Nacionales, y el Código Penal Federal, entre otros, que establece que cualquier persona o empresa cuyos actos u omisiones, directa o indirectamente, causen daños al medio ambiente natural, tienen la obligación de reparar el daño ambiental, o si la reparación no es posible, se compensará por el daño y se emprenderá cualquier acción necesaria para evitar el aumento de los daños y perjuicios. Un segundo aspecto general de esta reforma es la creación de derechos de acción colectiva para que los individuos, incluyendo organizaciones ambientales mexicanas no lucrativas, puedan iniciar juicios para la protección de la propiedad aunque no la posean directamente.

Durante 2014, La Compañía completo la revisión del Sistema de Gestión Ambiental en cada uno

de sus aeropuertos. Seis de los aeropuertos del grupo están certificados con el sistema de gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001:2004 y todos los aeropuertos del grupo están certificados en el sistema de gestión de calidad bajo la norma ISO 9001

Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental.

El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a

las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1° de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver Nota 25 de los estados financieros consolidados auditados.

El nivel de la regulación ambiental en México se ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera. b.9. Información de Mercado. Excluyendo los destinos turísticos que atienden los aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante.

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Sin embargo, ya que los aeropuertos internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen sustancialmente del turismo, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, en el extranjero tales como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, otras islas del Caribe y de Centroamérica.

Adicionalmente, en un futuro el Aeropuerto de San José del Cabo podría tener mayor

competencia de un aeropuerto pequeño cerca de Cabo San Lucas, el cual recibió un permiso para dar servicio público por parte de la Secretaría en marzo de 2008. El 4 de noviembre de 2009, este aeropuerto recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. Durante 2009, la Compañía comenzó ciertas acciones legales con el fin de preservar la posición en el mercado, sin embargo una vez que el aeropuerto recibió autorización para operar vuelos comerciales, la Compañía no pudo continuar con dichas acciones legales. Por lo tanto, la Compañía implementará estrategias comerciales para mejorar el nivel de servicio a fin de asegurarse de seguir siendo la mejor opción de aeropuerto para las aerolíneas que operarán en San José del Cabo y Cabo San Lucas. Así, a fin de atender el mercado de la aviación privada, la Compañía comenzó las operaciones en el nuevo FBO del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, lo cual permitió que se incrementara la capacidad y se rediseñó la estructura de los servicios cobrados a fin de lograr que el servicio proporcionado sea el más atractivo de la región.

Además, el Gobierno Federal anunció en el Plan Nacional de Infraestructura 2007-2012

(publicado en julio de 2007) que al menos se construirían tres nuevos aeropuertos entre 2007 y 2012: el aeropuerto de la Riviera Maya, el aeropuerto de Ensenada y el aeropuerto del Mar de Cortés. El 12 de mayo de 2010 el Gobierno Federal anunció a través de la SCT el inicio del proceso de licitación para el aeropuerto de la Riviera Maya y emitió los requisitos para tal proceso. El Gobierno Mexicano recibió propuestas en el mes de abril de 2011. La Compañía envió el 25 de abril de 2011, su propuesta, conjuntamente en un consorcio formado con Grupo México, S.A.B. de C.V., para participar en la oferta del proyecto del aeropuerto de la Riviera Maya. El 20 de mayo de 2011, la SCT emitió un comunicado diciendo que todas las propuestas para esta concesión fueron encontradas deficientes y nulas, inclusive la de la Compañía. Consecuentemente, el proceso de licitación para la construcción, administración y operación del aeropuerto situado en el municipio de Tulum fue declarado desierto o sin efecto. Hasta la fecha de este informe, la SCT no ha anunciado si habrá un nuevo proceso de licitación para el proyecto del aeropuerto en la Riviera Maya. Hasta la fecha de este reporte, el gobierno no ha proporcionado información adicional respecto del tipo o respecto del tamaño de los aeropuertos de Ensenada y Mar de Cortés. Adicionalmente no ha sido fijada una fecha para iniciar el proceso de subasta para la construcción de estos aeropuertos. La Compañía no puede predecir en caso de que estos aeropuertos se construyan, si representan una competencia para los aeropuertos que maneja.

El 2 de Septiembre de 2014, el Presidente Enrique Peña Nieto anunció los planes para un nuevo

aeropuerto en la ciudad de México con el doble de capacidad del aeropuerto actual. Si este aeropuerto es construido, la Compañía espera que el tráfico de pasajeros y los ingresos se vean incrementados debido principalmente a un aumento esperado en los servicios de y para los Aeropuertos de Guadalajara y Tijuana. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP — El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP”. El atractivo de las localidades en las que atienden los aeropuertos depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía mexicana y lo atractivo de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana y de los centros industriales en desarrollo atendidos por la

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Compañía, tales como Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali. Adicionalmente, respecto a Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. La Compañía no puede asegurar que las ubicaciones de los aeropuertos que atiende continuarán atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Centro de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan sólo una pequeña fracción al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10. Estructura Corporativa. GAP tiene 16 subsidiarias en México, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, dos empresas de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), y una de servicios de estacionamientos (PCP). Adicionalmente, en 2013 se constituyó una empresa sin fines de lucro denominada Fundación GAP, cuyo propósito principal es solicitar y administrar donaciones de caridad con el fin de apoyar actividades para aumentar el bienestar social en comunidades cercanas a los aeropuertos de GAP, además de apoyar a otras instituciones sin fines de lucro similares. En 2010 se constituyó la sociedad GA del Pacífico Partipacoes do Brasil LTDA, establecida en Brasil, pero que hasta la fecha no ha iniciado operaciones, ni se han hecho aportaciones de capital.

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En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias al 31 de diciembre de 2014:

Compañía Jurisdicción Porcentaje de

participación(1) Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios administrativos a los aeropuertos

Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.

México 100% Proveedora de servicios operativos a los aeropuertos

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100% Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos

Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C.

México 100% Empresa sin fines de lucro, constituida en 2013 cuyo propósito es realizar labor social en comunidades cercanas a los aeropuertos.

GA del Pacífico Partipações do Brasil LTDA Brasil 100% Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones)

(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remanente de las acciones de

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.

b.11. Descripción de los Principales Activos. Inmuebles.

De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en 2048, sin embargo, cada una de las

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Concesiones puede ser prorrogada una o más veces por un plazo que no exceda de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión está sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejoras que se hayan añadido durante el período de la concesión, sin costo y libres de cualquier deuda o embargo, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal.

Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Guadalajara, Jalisco. Actualmente la Compañía

renta los pisos cinco y seis de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía renta oficinas en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México. Programas Maestros de Desarrollo.

De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un PMD para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada PMD incluye compromisos de inversión para la parte regulada de los ingresos (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.

El 19 de diciembre de 2014, la SCT aprobó los PMD por cada uno de los aeropuertos para el período de 2015 a 2019. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2019.

La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas. Las inversiones de capital históricas se reportan en base al flujo de efectivo, lo cual significa que las inversiones de capital son iguales a las inversiones efectivamente pagadas por cada aeropuerto durante el año, no las inversiones realizadas por los aeropuertos durante ese año y que no fueron pagadas en ese mismo año. Las inversiones que se muestran en la siguiente tabla reflejan las erogaciones realmente pagadas por los aeropuertos en los años indicados. Para poder comparar contra los compromisos de inversión de cada año, al importe de inversión de capital histórico se deben restar las inversiones pendientes de pago realizadas en el año anterior y a su vez sumar las inversiones realizadas y no pagadas en el año en curso. Para el 2012, 2013 y 2014 el total de las inversiones realizadas pero no pagadas fueron $163.6 millones de pesos, $135.4 millones de pesos y $86.3 millones de pesos, respectivamente. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de los PMD.

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Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto


(miles de pesos) Guadalajara ..................................... $ 198,807 $ 299,678 $ 248,496 Tijuana ............................................ 81,751 65,353 106,189 Los Cabos ....................................... 384,284 81,399 111,345 Puerto Vallarta ................................ 147,428 41,153 38,679 Hermosillo ...................................... 31,638 5,625 20,648 Guanajuato ...................................... 37,834 24,607 11,448 La Paz ............................................. 14,820 47,088 46,945 Mexicali .......................................... 9,980 11,978 8,909 Aguascalientes ................................ 766 12,509 8,504 Morelia ............................................ 13,551 11,873 1,726 Los Mochis...................................... 27,208 33,327 3,852 Manzanillo ...................................... 18,957 44,584 6,508 Otros ............................................... 11,990 7,096 7,017

Total ........................................ $ 979,014 $ 686,270 $ 620,266

La siguiente tabla presenta las inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos los

aeropuertos por los años indicados:

Inversiones de Capital Históricas por Tipo

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 (miles de pesos) Terminales ...................................... $ 549,287 $ 302,113 $ 285,016 Pistas y rodajes ............................... 86,856 261,064 256,537 Maquinaria y equipo ....................... 296,626 99,765 62,387 Otros ............................................... 46,245 23,328 16,326

Total ....................................... $ 979,014 $ 686,270 $ 620,266

Durante 2012, 2013 y 2014 las inversiones de capital fueron financiadas por los flujos de efectivo

de las operaciones por el 19.7%, 17.3% y 17.2%, respectivamente, mientras que la diferencia se pagó con créditos bancarios. La Compañía continuará financiando una porción significativa de las inversiones de capital en el futuro a través de nuevos créditos bancarios, sin embargo, la capacidad de incurrir en deuda puede estar restringida por los créditos bancarios existentes. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”.

Durante el 2012, 2013 y 2014, la Compañía pagó $34.1 millones de pesos, $15.9 millones de pesos y

$8.2 millones de pesos, respectivamente, por el sistema de inspección de equipaje documentado con el fondo colocado en un fideicomiso para este propósito en 2009. Para más información sobre el sistema de inspección de equipaje documentado, ver “La Compañía — Patentes, licencias, marcas y otros contratos — Las concesiones — Alcance de las concesiones”.

Las inversiones de capital de 2012, 2013 y 2014 fueron asignadas a las siguientes clases de inversiones en la mayoría de los aeropuertos:

• Terminales. Durante 2014 se ha completado y puesto en operación las ampliaciones de las zonas de salida en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, incluyendo nuevas puertas de abordaje y una expansión en el área de aduanas y migración además de terminar con la construcción de un puente internacional en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Durante 2013, se ha completado

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y puesto en operación las ampliaciones de las zonas de llegada en los aeropuertos de Morelia, Guanajuato y La Paz, y se expandió la sala de salidas en el Aeropuerto Internacional de los Cabos. Durante el 2012, se completó la construcción de la nueva Terminal en el Aeropuerto de San José del Cabo, la terminal satélite en el Aeropuerto de Puerto Vallarta, la remodelación del edifico terminal en el Aeropuerto de Tijuana y un nuevo edificio para el personal de rescate en el Aeropuerto de Guadalajara.

• Pistas y calles de rodaje. Durante 2014, se ha completado el proceso de ampliación de la plataforma de estacionamiento de aeronaves en Guadalajara, Hermosillo y Los Cabos. Específicamente, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, esta inversión creó 20 nuevas posiciones para las aeronaves. Durante 2013, se ha completado la rehabilitación de las pistas de Los Mochis y Manzanillo. Durante 2012, se ampliaron las vías de acceso en el Aeropuerto de Guadalajara y se inicio la rehabilitación de las calles de rodaje en el Aeropuerto de Los Mochis y de Manzanillo.

• Maquinaria y equipo. Se ha invertido en vehículos de extinción de incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos, equipos de aire acondicionado, equipos para inspección de equipaje y sistemas de información al público.

• Otros. Se han instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de los aeropuertos, incluyendo

el sistema de drenaje y subestaciones eléctricas, además de sistemas subterráneos de cableado eléctrico.

Las siguientes tablas presentan los compromisos de inversión estimados para cada aeropuerto del

2015 al 2019 de acuerdo con los PMD. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que estos montos están expresados a pesos constantes al 31 de diciembre de 2012, las cifras para los periodos que todavía no trascurren son ajustadas por la Compañía considerando incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, desde la fecha de aprobación por dicha Secretaría y hasta la fecha que corresponda. Se requiere cumplir con los compromisos de inversión conforme a los PMD en una base de año por año.

Compromisos de Inversión por Aeropuerto (2015-2019)


2015 2016 2017 2018 2019 Total

2015-2019 (miles de pesos) (1)

Guadalajara ....................................... $ 230,477 $ 645,884 $ 315,342 $ 136,365 $ 30,892 $1,358,960 Tijuana .............................................. 404,850 319,645 231,635 147,700 17,215 1,121,045 Los Cabos ......................................... 183,833 186,421 235,653 252,845 176,369 1,035,121 Puerto Vallarta .................................. 104,725 162,204 69,700 13,477 10,456 360,562 Hermosillo ........................................ 88,508 187,245 102,870 4,730 2,770 386,123 Guanajuato........................................ 65,333 101,453 60,484 40,160 2,270 269,700 La Paz ............................................... 43,670 35,319 30,048 62,002 14,914 185,953 Mexicali ............................................ 40,747 49,012 66,300 30,410 900 187,369 Aguascalientes .................................. 64,770 79,512 8,503 19,603 18,376 190,764 Morelia ............................................. 124,974 41,557 11,899 18,355 19,450 216,235 Los Mochis ....................................... 31,085 20,556 12,741 17,760 3,780 85,922 Manzanillo ........................................ 29,263 13,762 12,510 15,930 9,400 80,865

Total .......................................... $ 1,412,233 $ 1,842,569 $ 1,157,684 $ 759,337 $ 306,792 $ 5,478,615

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2012. Estas cantidades se basan en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que las cifras están expresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2012, los montos por inversiones en los periodos no transcurridos son ajustados para tener en cuenta los incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción desde la fecha de aprobación del PMD vigente en ese momento.

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Las siguientes tablas muestran los compromisos de inversión de 2015 a 2019 por tipo de inversión.

Compromisos de Inversión por Tipo (2015-2019)


2015 2016 2017 2018 2019 Total

2015-2019 (miles de pesos) (1)

Terminales ........................................... $437,486 $631,606 $ 435,521 $ 293,360 $ 163,466 $1,961,439 Pistas y rodajes .................................... 347,402 804,888 473,423 362,699 91,492 2,079,904 Maquinaria y equipo............................ 490,060 161,425 71,854 50,777 28,060 802,176 Otros .................................................... 137,284 244,650 176,886 52,501 23,774 635,095

Total .......................................... $1,412,233 $1,842,569 $1,157,684 $759,337 $306,792 $5,478,615

(1) En pesos constantes al 31 de diciembre de 2012. Estas cantidades se basan en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que las cifras están expresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2012, los montos por inversiones en los periodos no transcurridos son ajustados para tener en cuenta los incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción desde la fecha de aprobación del PMD vigente en ese momento.

En ocasiones existen diferencias entre las inversiones comprometidas y las inversiones de capital

históricas debido principalmente a: i) las inversiones de capital históricas realizadas pero no pagadas durante el año previo, menos las inversiones de capital históricas realizadas durante el año en curso y no pagadas, ii) ajustes por inflación, entre otros factores.

La Compañía espera que para financiar la parte más importante de las inversiones de capital a corto y largo plazo sean a través de la emisión de certificados bursátiles en el mercado de capital mexicano. El 20 de febrero de 2015 la Compañía realizó la emisión de certificados bursátiles de largo plazo por $2,600,0 millones de pesos. Los ingresos por la emisión de deuda fueron destinados a pre pagar en su totalidad los créditos bancarios pendientes por un monto total de $1,741.0 millones de pesos, y el resto se destinaran a financiar inversiones de capital establecidos en el PMD para el 2015. La compañía espera que el resto del PMD para el periodo 2015-2019 también sea financiado principalmente a través de efectivo generado por las propias operaciones de la Compañía y a través del mercado de deuda en México.

Se asignó la mayoría de las inversiones por el período de 2010 a 2014 para la expansión y

remodelación de los 4 aeropuertos más grandes: los aeropuertos internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana y los Cabos. Para el periodo 2015-2019, la mayoría de las inversiones serán en 6 aeropuertos, Guadalajara, Tijuana, Los Cabos, Hermosillo, Puerto Vallarta y Guanajuato representando el 82.3% del total del monto establecido bajo el PMD.

Seguros.

La Compañía tiene coberturas amplias de seguro, el cual cubre los bienes principales de los

aeropuertos y otras propiedades, sujeta a los límites habituales contra daños causados por incendio, desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares, además de una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500.0 millones, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$150.0 millones. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,250.0 millones de pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500.0 millones de pesos.

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b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. Procedimientos Legales. General. La Compañía se ve involucrada, periódicamente, en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones y de los cuales se espera que ninguno tenga un efecto adverso y significativo en el negocio. En adición a las controversias derivadas del curso ordinario de los negocios de la Compañía, en los últimos años, la Compañía se ha visto involucrada, directamente o indirectamente en litigios y controversias de relevancia que se resumen brevemente a continuación. Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP.

El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció su intención de adquirir un porcentaje superior al 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de GAP a ese momento, excluyendo las acciones en tesorería de la Compañía.

Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan el porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en cualquier Asamblea de Accionistas. Grupo México y algunas de sus subsidiarias iniciaron dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB.

En particular, una subsidiaria de Grupo México, Infraestructura y Transportes México, S.A. de

C.V. (ITM), inició un procedimiento legal en contra de la Compañía el 4 de noviembre de 2011, tratando de anular la tenencia de las acciones Serie BB que fueron otorgadas mediante el convenio de participación entre AMP y la Compañía, lo cual podría terminar con el derecho de veto, de nombramiento y otros derechos especiales de AMP. Adicionalmente, la demanda de ITM buscaba que AMP devolviera a la Compañía todos los beneficios económicos entregados a AMP en el periodo en el cual mantuvo su tenencia accionaria. El 25 de noviembre de 2011, la Compañía presentó una respuesta a este procedimiento legal. El 7 de marzo de 2012, la Compañía fue informada por los asesores legales externos de la resolución favorable al procedimiento presentado, la cual fue procedente al comprobarse la falta de jurisdicción de la Corte Civil, debido a la naturaleza administrativa de la demanda. Aunque recibimos la notificación de que este procedimiento legal había concluido, posteriormente un Tribunal Federal concedió un Amparo Directo a Grupo México que había sido solicitado el 6 de junio de 2012. Por lo tanto, el 13 de julio de 2012 el proceso legal reinició en un Tribunal Civil Federal. El 22 de octubre de 2013 la Compañía presentó escritos respondiendo a los alegatos del demandante. A la fecha de este reporte el procedimiento sigue pendiente. En octubre 2010, la Compañía fue notificada de un procedimiento legal que fue presentado en su contra en un Tribunal Civil en la ciudad de México. La demanda buscaba que el tribunal declarara nulos y sin efectos los Artículos X y XII de los estatutos. Los demandantes son Grupo México y su subsidiaria, ITM. El 30 de septiembre de 2011, la corte emitió sentencia de primera instancia favorable a los

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demandantes, la cual fue apelada por la Compañía. El 25 de febrero de 2013, GAP fue notificado de que en un tribunal de apelación intermedio confirmó la decisión del tribunal inferior que sostiene que algunos de los estatutos de GAP son inválidos. Esta decisión no es definitiva, ya que con fecha 19 de marzo de 2013 fue impugnada mediante demanda de Amparo Directo. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que un Tribunal Federal concedió a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado, en espera de la resolución del Amparo Directo presentado por GAP. El 19 de febrero de 2014, la Suprema Corte de Justicia de la Nación ejerció su facultad de atracción para conocer respecto del Amparo Directo presentado por GAP, respecto de los límites de tenencia accionaria del 10% establecido en los estatutos, argumentando que el juicio se considera un tema significativo y de interés nacional. Posteriormente, el procedimiento se trasladó a la segunda sala de la Corte Suprema con el ministro Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y, a la fecha de este informe, el Tribunal Supremo aún tiene un pronunciamiento sobre este asunto. En tanto no se emita una resolución judicial definitiva e inapelable, los estatutos de la Compañía se siguen considerando válidos y vinculantes. Sin embargo, una decisión final adversa en el juicio relativo a los estatutos de la Compañía puede afectar las operaciones de GAP de una manera que no se puede predecir. Además, una decisión final adversa en el juicio planteado por ITM, podría afectar los derechos especiales de AMP. GAP no puede predecir el sentido y forma en que los tribunales decidirán el litigio pendiente relativo a la validez de los estatutos sociales de GAP, ni respecto del control que AMP mantiene en relación con las operaciones de GAP, ni el contenido o alcance de cualquier decisión tomada. Ver “Información General, Factores de riesgo – Ciertos Factores de riesgo relacionados con los accionistas de GAP – AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionista. En el pasado, diversas disputas entre los accionistas de AMP han afectado a la Compañía”. Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular ciertas resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas de GAP.

27 de abril de 2011 - Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Antes de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, Grupo México indicó su intención de nombrar dos miembros en el Consejo, uno por cada 10% de tenencia accionaria que entonces ostentaba de la Compañía. Sin embargo, de acuerdo con los estatutos de la Compañía en vigor a la fecha, la tenencia de acciones comunes Serie B de la Compañía está limitada al 10% y, en consecuencia el derecho a la representación en el Consejo de Administración de la Compañía y de votar en su Asamblea de Accionistas está también limitado a los derechos que otorga una tenencia del 10%. Durante la Asamblea General de Accionistas del 27 de abril de 2011, la petición de Grupo México fue rechazada y se le pidió que designara a un sólo miembro en el Consejo de conformidad con sus derechos conforme a los estatutos de la Compañía. Como consecuencia de ello, Grupo México inició una acción legal para anular los acuerdos adoptados en relación con la designación de los Consejeros representantes de la Serie B. El 27 de mayo de 2011, un juzgado civil decretó la suspensión provisional de los acuerdos correspondientes. La resolución fue apelada por la Compañía el 17 de junio de 2011, y posteriormente, un Tribunal de apelación confirmo la decisión del juzgado civil. La Compañía presentó un amparo directo en contra de esta decisión el 3 de abril de 2014. El 12 de febrero de 2015, el procedimiento legal fue terminado a favor GAP.

Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de abril de 2012, 16 de abril de 2013 y 16 de abril de 2014.

Grupo México y su subsidiaria ITM, presentaron una demanda que pretende anular las resoluciones adoptadas por los accionistas en cada una de las Asambleas Generales de accionistas desde

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el 2012. Tras la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2012, la Compañía anunció el 4 de junio de 2012 que se tenía una demanda presentada por Grupo México e ITM. La demanda es pretende que los puntos VII, VIII y IX aprobados en la Asamblea del 16 de abril de 2012, cada uno relacionado con la composición del Consejo de Administración y la designación de los miembros del Consejo de Administración de la Serie B queden nulos y sin efecto. De manera similar a la demanda de Grupo México, después de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, esta demanda se relaciona con las limitaciones dictadas en los estatutos, por las cuales Grupo México sólo puede nombrar un consejero.

Como resultado de esta demanda, un Juez Civil del Juzgado Decimosexto Civil de la Ciudad de México declaró la suspensión de las resoluciones antes mencionadas que se adoptaron el 16 de abril de 2012. La decisión prohíbe que la persona que fue nombrada en el Consejo en sustitución del segundo Consejero propuesto por Grupo México intervenga en cualquier acto como miembro del Consejo de Administración. Adicionalmente, a uno de los Consejeros de GAP, Laura Diez Barroso Azcárraga se le impidió llevar a cabo cualquiera de las funciones como suplente del Presidente del Consejo, el Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo.

Además, a raíz de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas el 16 de abril de 2013 y 23 de abril de 2014, Grupo México e ITM presentaron nuevas demandas contra resoluciones similares adoptadas en dichas asambleas. Sin embargo, en contraste con la demanda con respecto a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebradas el 16 de abril de 2012, Grupo México e ITM no lograron obtener los mandatos solicitados para suspender los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de abril de 2013 y 23 de abril 2014.

La Compañía compareció a dar contestación a las demandas y apelaron la decisión con respecto a la suspensión de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria de accionistas del 16 de abril de 2012. Cada uno de estos casos ha continuado en todas sus fases y están en espera de Juicio; sin embargo, como resultado de este caso los recursos interpuestos por la Compañía para unir estas tres acciones relacionadas con las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre de 2012, las cuestiones que en cada caso se resolverán junto con el juicio que busca anular los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de septiembre de 2012.

25 de septiembre de 2012 - Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012, se logró llegar a un quórum del 75% de las acciones con derecho a voto, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales para el cálculo de dicho porcentaje. En consecuencia, se aprobó una reducción en el monto del capital social fijo proporcionalmente entre el valor histórico y el valor actualizado del capital social por la inflación al 31 de diciembre de 2007, por un monto total de $870.0 millones de pesos pagadero en efectivo de manera proporcional entre el número de acciones en circulación representativas del capital social en una fecha no posterior al 3 de octubre de 2012.

El 3 de octubre de 2012, La Compañía cumplió con los términos de esta reducción de capital aprobada haciendo el pago a Indeval, mismo que fue equivalente a $1.639281 pesos por acción en circulación. Sin embargo, después del pago a Indeval, Grupo México emitió un comunicado de prensa anunciando que un Juzgado Civil de la Ciudad de México emitió una decisión en la que ordenó a la Compañía suspender de inmediato y sin condiciones la resolución relativa a la reducción de capital. Así la Compañía conoció que Grupo México había presentado una demanda, solicitando a la Compañía suspender las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre 2012. A pesar de que GAP no fue propiamente notificada por el tribunal de la medida cautelar y después de haber cumplido con las resoluciones y el pago correspondiente, la Compañía fue

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informada por Indeval que éste suspendería la distribución de los fondos depositados por la Compañía, debido a que Indeval había sido notificado del requerimiento judicial que presumiblemente fue ordenado a la Compañía, no a Indeval, ordenando la suspensión de la resolución relativa a la reducción de capital. Indeval suspendería la distribución de los fondos depositados por la Compañía.

A la fecha de este informe, Indeval mantiene los fondos destinados a la reducción de capital y la Compañía cree que el Indeval continuará reteniendo los fondos hasta que la medida cautelar se resuelva judicialmente. La Compañía respondió a la demanda y también apeló la decisión del juez con respecto a la suspensión de la reducción de capital aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El caso ha continuado en todas sus fases y está en espera de juicio; Sin embargo, como consecuencia de un recurso presentado por la Compañía para unirse a las acciones relacionadas presentadas por GAP en este procedimiento debido a la similitud de partes y reclamaciones, los asuntos de este caso serán resueltos junto con el juicio que busca anular las resoluciones de las Asamblea Generales Extraordinarias celebradas el 16 de abril de 2012, 16 de abril de 2013 y 23 de abril de 2014. Como consecuencia, ambos asuntos están aún pendientes, y no se puede dar ninguna garantía en cuanto a cualquier resultado o el contenido de cualquier decisión final.

La Compañía presentó acciones legales en contra de los intermediarios bursátiles, buscando el apego irrestricto a sus estatutos sociales. De acuerdo con la decisión de un tribunal que instruyó a los consejeros y directores de la Compañía a adoptar todas las medidas legales necesarias para mantener y proteger los estatutos, el 15 de febrero 2012, la Compañía inició una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, procurando defender sus estatutos. El 29 de febrero de 2012, la Compañía fue notificada de que el tribunal dictó medidas cautelares que limitan y obligan a los intermediarios bursátiles a:

(i) actuar en apego a la legislación mexicana, a los estatutos de la Compañía y a las regulaciones del mercado;

(ii) defender los estatutos de la Compañía, incluyendo el artículo X.

(iii) abstenerse de intermediar con valores de GAP para una misma persona, grupo o partes relacionadas entre sí, que les pudiera conferir, de cualquier forma o por cualquier esquema de adquisición, una participación accionaria que exceda del 10% permitido por el artículo décimo de los estatutos de GAP, y

(iv) abstenerse de adquirir o negociar, en cualquier forma, acciones de la Compañía para Grupo México, ITM, o cualquier otra entidad que forma parte de su conglomerado empresarial, o esté relacionada con las mismas, ya que estas entidades han dado a conocer que son titulares de acciones por un monto superior al máximo permitido por el artículo X de los estatutos sociales.

El 14 de diciembre de 2012, el Juzgado Quinto Mercantil del Estado de Jalisco emitió un nuevo fallo que levantó las medidas cautelares que restringían a los intermediarios bursátiles. El 3 de enero de 2013, GAP presentó un amparo indirecto ante la autoridad judicial correspondiente, y el 30 de octubre de 2013, un tribunal federal de apelación de última instancia ratificó las medidas cautelares que había obtenido inicialmente GAP y esas medidas siguen vigentes a la fecha de este reporte.

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Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular.

El 16 de noviembre de 2013, Grupo México convocó una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el 3 de diciembre de 2013, por medio de una orden judicial emitida el 12 de noviembre de 2013, por parte del Juzgado Trigésimo Octavo de lo Civil del Distrito Federal. El objetivo de esta Asamblea sería discutir y en su caso aprobar la no renovación del contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología celebrado con AMP. GAP presentó ante el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil del Primer Circuito un juicio de amparo en contra de la resolución judicial que ordenó la convocatoria a la Asamblea de Accionistas, sobre el cual se le concedió a GAP la suspensión provisional el 27 de noviembre de 2013. Adicionalmente, GAP presentó una medida cautelar contra la Asamblea ante el Juzgado Décimo en Materia Comercial de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, de donde también se recibió una resolución favorable el 29 de noviembre de 2013. Grupo México apeló esta última medida cautelar y lograron conseguir esta orden otorgada el 2 de diciembre de 2013. Sin embargo, Grupo México no apeló la suspensión provisional del 27 de noviembre 2013. No obstante, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en contravención a las suspensiones provisionales emitidas en relación con el recurso de amparo. El 21 de febrero de 2014 un Tribunal Federal de última instancia ha resuelto declarar nula de pleno derecho la supuesta Asamblea de Accionistas que se desahogó el pasado 3 de diciembre de 2013. Además, todas las resoluciones aprobadas en esta Asamblea se declaran igualmente nulas y sin efectos. Esta resolución es definitiva, irrebatible e inapelable. Controversias Presentadas por Miembros de Ciertos Ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, Guadalajara y Puerto Vallarta.

Una porción de los terrenos del Aeropuerto Internacional de Tijuana y el Aeropuerto Internacional de Guadalajara fueron expropiados por el gobierno mexicano en 1970 y 1975, respectivamente. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban el ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por los decretos de expropiación.

El Aeropuerto Internacional de Tijuana se ha involucrado en el procedimiento reclamando el

decreto de expropiación de 1970, pero sólo como un tercero interesado. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido Tampico en Tijuana, por lo cual éste promovió un recurso de revisión que fue resuelto favorablemente a los intereses del ejido. La sentencia actual exige la restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área afectada aún no se ha determinado. Dependiendo de la parcela en particular que deba ser devuelta al ejido, la sentencia podría afectar el perímetro del aeropuerto y materialmente podría interrumpir las operaciones actuales.

Algunos de los ejidatarios están ocupando partes de la propiedad concesionada al Aeropuerto

Internacional de Tijuana, que no le son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no están interfiriendo con las operaciones, su presencia podría limitar la capacidad de la Compañía para ampliar el aeropuerto en las áreas que se encuentran ocupando. Además, no hay ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el gobierno de México no son resueltas a su satisfacción.

Del mismo modo, en el caso del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, en 2009 dos diferentes

ejidos iniciaron un procedimiento en un Tribunal Superior Agrario en contra de la SCT que reclaman la nulidad del decreto de expropiación de 1975. El caso fue turnado al sistema de justicia federal y en noviembre 2010, el fallo fue a favor de los ejidos, en donde la corte de distrito ordenó la restitución de todos los bienes expropiados a los ejidos y declaró la anulación de la concesión otorgada a la Compañía.

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Aunque el Aeropuerto de Guadalajara se ha sumado sólo como un tercero interesado en el procedimiento, la Compañía apeló la decisión de la corte. El 10 de julio de 2012, el tribunal revocó la decisión y remitió las actuaciones y el 31 de julio del 2014 la corte de distrito volvió a emitir una nueva sentencia la cual otorga el fallo a favor de uno de los Ejidos, el Zapote, fue una vez mas impugnado tanto por las autoridades federales como por GAP y a la fecha de este informe, esta apelación se encuentra pendiente. Con respecto al segundo ejido denominado Santa Cruz del Valle la corte de distrito fallo a favor del ejido contra el decreto de expropiación de 1975 el cual fue confirmado por el tribunal de apelación y en donde el Aeropuerto de Guadalajara no ha presentado ninguna apelación. Además el 10 de febrero de 2014, el Aeropuerto de Guadalajara recibió una notificación por parte del Tribunal Agrario referente a la demanda instaurada por el ejido Santa Cruz del Valle, quien inició una acción de conflicto territorial reclamando la propiedad de una superficie aproximada de cinco hectáreas dentro del aeropuerto. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas.

En septiembre de 2013, en el caso de Puerto Vallarta, algunos ejidatarios iniciaron tres procedimientos contra GAP, el Aeropuerto de Puerto Vallarta y varias autoridades federales por restitución o compensación respecto de las 154 hectáreas de terreno comprendidas en el aeropuerto. Una de las demandas del ejido Valle de Banderas, concentra sus alegatos solicitando la invalidez del decreto emitido en 1957, mientras las otras dos demandas solicitan la restitución de los terrenos, argumentando que parte de los terrenos concesionados no forman parte del decreto de expropiación emitido el 9 de octubre de 1957, el 20 de agosto de 1990, el 24 de noviembre de 1993 y el 24 de abril de 1997. Estas demandas, también buscan, la anulación de la concesión otorgada al aeropuerto. GAP apeló las demandas basándose en la falta de jurisdicción, ya que las reclamaciones se presentaron ante los tribunales del Estado de Nayarit, mientras que el aeropuerto de Puerto Vallarta se encuentra en el Estado de Jalisco. El tribunal agrario del Estado de Jalisco todavía no ha aceptado la jurisdicción, y este procedimiento sigue pendiente.

Los términos de la concesión establecen la obligación del gobierno mexicano de garantizar al

concesionario el resarcimiento de la pérdida del uso de la tierra previsto en las concesiones. Aunque no se puede asegurar, la Compañía cree que el Gobierno de México sería responsable por cualquier interrupción operativa causada por el proceso legal con los ejidos y tiene que restituir los derechos de uso de la propiedad pública que se han asignado en virtud de las concesiones, en caso de perder la apelación. Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo.

El 31 de diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo a fin de calcular dicho impuesto sobre una base de únicamente el 15% del valor de la concesión o en la tasa aplicable utilizada para calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, y (ii) un incremento en el periodo de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó iniciar procedimientos legales en el Tribunal Fiscal de la Federación Mexicana, y en 2005, el Tribunal Fiscal Federal dictó sentencia en el sentido de obligar a la SHCP a aceptar la metodología de cálculo u otorgar un tratamiento fiscal especial.

La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal. Al 31 de diciembre de 2014, los

recursos federales se han resuelto para todos nuestros aeropuertos excepto el Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El 22 de enero de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo presentó juicio de nulidad contra la resolución desfavorable del tribunal que negó la recuperación del impuesto al activo de los años 2005 y 2006. El 8 de julio de 2014, El Aeropuerto Internacional de Hermosillo recibió una resolución final acerca de la devolución de del impuesto al activo previamente pagado. Sin embargo, en esta resolución, la autoridad fiscal mexicana no incluía el pago de los intereses generados durante el juicio;

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Por lo tanto, el aeropuerto va a solicitar el pago pendiente de intereses, que asciende a un estimado de $8.0 millones de dólares.

Demanda por impuesto predial de ciertos municipios.

Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos y presentados por autoridades municipales en contra de los aeropuertos de Mexicali, Tijuana, Guadalajara, Hermosillo y Manzanillo en relación con la propiedad sobre la cual los aeropuertos operan en dichas ciudades.

El municipio de Hermosillo ha iniciado esfuerzos para establecer el área que ocupa el aeropuerto

con el objetivo de determinar el importe de impuesto predial a ser requerido de pago. El aeropuerto ha establecido procedimientos administrativos en contra de estas acciones, presentados el 30 de junio de 2013, 16 de octubre de 2013 y el 13 de enero de 2014, sin embargo, no se ha recibido una resolución.

El 19 de mayo de 2010, el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, en el que el Aeropuerto de

Guadalajara está situado, entregó un requerimiento de pago al aeropuerto con el que se pretende el pago de impuesto predial. Sin embargo, la notificación tiene datos y hechos imprecisos con respecto a la propiedad de los bienes, como consecuencia de lo anterior el Juicio se inició indebidamente y no se necesita ninguna otra acción por parte de la Compañía por lo que ha este momento sigue pendiente.

En el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las autoridades municipales emitieron un segundo

reclamo del impuesto predial el 8 de junio de 2005. Las autoridades ordenaron el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el Título de Concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. A pesar de que el embargo no afectaba la operación del aeropuerto, el 9 de febrero de 2006, fue emitida una fianza por una institución financiera por cuenta del Aeropuerto de Tijuana por un importe de $141.8 millones de pesos (pesos nominales) con el objetivo de eliminar el embargo. El 25 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana, pero manteniendo el derecho del municipio a emitir nuevos requerimientos de pago únicamente sobre las áreas comerciales del aeropuerto. El Aeropuerto de Tijuana apeló la resolución únicamente por lo que toca a la resolución del tribunal de mantener el derecho del municipio a emitir nuevos requerimiento de pago sobre las áreas comerciales del aeropuerto. Aunque la sentencia ha sido apelada por el Aeropuerto de Tijuana, la Compañía solicitó la cancelación de la fianza debido a que el municipio no apeló la sentencia que ordena la cancelación de los requerimientos de pago materia del litigio. Conforme a lo anterior, el 7 de febrero 2009, la línea de crédito que sirvió como garantía de la fianza emitida a favor del municipio fue cancelada. El segundo requerimiento se encuentra pendiente. El 20 de octubre del 2010, el Ayuntamiento de Tijuana realizó un tercer requerimiento de pago del impuesto predial al Aeropuerto de Tijuana, por los ejercicios de 2000 al 2010. La Compañía y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago no es válido, ya que los reclamos realizados por los ejercicios 2005 al 2006 los han declarados nulos las cortes locales. En conjunto con el tercer requerimiento el Ayuntamiento de Tijuana requirió a la Compañía realizar un pago por $269.2 millones de pesos dentro de los tres días siguientes al haber recibido dicho requerimiento. La autoridad municipal, también señaló un número de activos, los cuales pueden ser tomados como pago, en caso de que el aeropuerto no realice el pago del requerimiento. GAP y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago es nulo y sin fundamento, por lo cual ha iniciado un proceso legal en contra de la autoridad municipal. A la fecha este procedimiento legal se encuentra pendiente. El 7 de febrero de 2013, la autoridad municipal de Tijuana presentó un cuarto reclamo del impuesto predial para el periodo de 2008 – 2012 contra el Aeropuerto de Tijuana por un monto de $15.2 millones de pesos, exigiendo el pago dentro de los siguientes tres días hábiles. El 28 de febrero de 2013, la Compañía inició un procedimiento de anulación contra dicho requerimiento, el 5 de marzo de 2013 la autoridad estableció el monto a

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garantizar y el 8 de marzo de 2013 la Compañía presentó una fianza para garantizar la cantidad reclamada. A la fecha de este reporte, este procedimiento legal se encuentra pendiente.

El 24 de octubre de 2014, el Gobierno Municipal de Tijuana emitió otro requerimiento de pago

del impuesto predial por el período de 2000 a 2014 contra el aeropuerto de Tijuana, en la cantidad de $233.7 millones de pesos. El 13 de noviembre de 2014, GAP presento otro procedimiento administrativo para la anulación de este requisito ya que lo considera ilegal. El 29 de octubre de 2014, la autoridad municipal revocó todos los requerimientos de pago por no tener fundamento. Sin embargo, el 26 de noviembre 2014, se envió un requerimiento diferente para el pago del impuesto predial para el período de 2000 a 2014 de $234.8 millones de pesos, el cual fue apelado por la Compañía, el 19 de diciembre de 2014, y el tribunal concedió la medida cautelar solicitada contra la solicitud de la autoridad municipal por $234.8 millones de pesos para depositarla vía fianza como garantía, aspecto que está siendo impugnado en virtud de que la Compañía considera que en los juicios anteriores ya se está garantizando parte de la cantidad fijada por el Tribunal, aspecto que aún no se ha resuelto por parte de las autoridades jurisdiccionales. A la fecha de este informe, este procedimiento está todavía pendiente.

El 26 de febrero de 2013, el gobierno municipal de Manzanillo hizo algunas averiguaciones y

solicitó determinados documentos relativos al Aeropuerto Internacional de Manzanillo y su funcionamiento, con el fin de requerir el pago del impuesto predial por los últimos cinco años, por las áreas comerciales y el estacionamiento. El 20 de marzo de 2013, el aeropuerto de Manzanillo presentó una demanda en contra de las acciones del gobierno municipal. A la fecha de este reporte este procedimiento legal se encuentra pendiente y no se ha recibido ningún requerimiento de pago.

GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener,

individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados. Procedimientos legales y fiscales en contra de los aeropuertos de La Paz, Morelia y Los Mochis.

El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en relación con su revisión del ejercicio 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los aeropuertos de La Paz, Morelia y Los Mochis era incorrecta. El 5 de octubre de 2011, el Aeropuerto Internacional de Morelia recibió sentencia desfavorable, por lo tanto, el 26 de octubre de 2011, se interpuso un recurso por razones de inconstitucionalidad en contra de dicha resolución, la cual fue declarada parcialmente a favor del aeropuerto en septiembre de 2012. Posteriormente, la autoridad fiscal interpuso un recurso contra esta decisión, que fue resuelto negativamente para el aeropuerto el 28 de febrero de 2013. Conforme a lo anterior, el 14 de marzo de 2013, la Compañía pagó $2.9 millones de pesos al SAT, concluyendo así con este procedimiento. El 19 de noviembre de 2014, el SAT emitió un fallo por el cálculo de la PTU, que el Aeropuerto de Morelia apeló. En febrero de 2015, el aeropuerto recibió sentencia favorable, la cual no es la definitiva, por lo cual, la autoridad podría apelar dicha resolución.

El 3 de octubre de 2011, el Aeropuerto Internacional de La Paz recibió una resolución favorable

en primera instancia, la cual fue apelada por la autoridad. El 7 de septiembre de 2012 la Corte emitió una resolución a favor de la autoridad fiscal y devolvió el caso al tribunal inferior con instrucciones para modificar su decisión en base a la legislación aplicable en 2005. El 14 de noviembre de 2012, el tribunal de primera instancia falló a favor de la autoridad fiscal en relación con el impuesto sobre la renta, en lo referente a la multa falló a favor del aeropuerto. La autoridad fiscal apeló la resolución sobre la multa. En febrero de 2013, el aeropuerto de La Paz pagó los impuestos correspondientes de acuerdo a la última resolución. El 21 de enero de 2014, recibimos la confirmación por parte del Tribunal declarando la

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nulidad de la multa. Sin embargo, el 11 de febrero de 2014, el SAT interpuso un recurso de apelación que aún está pendiente de resolución a la fecha de este informe. Renovación de contrato de arrendamiento al hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara.

El predecesor de la Compañía, ASA, otorgó a Coco Club Hoteles y Morandas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”), a través de un contrato de arrendamiento, el derecho a explotar y operar los espacios comerciales que se mencionan a continuación a cambio de la construcción y remodelación de ciertas áreas comerciales y de infraestructura del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. En septiembre de 1998, a cambio de la obligación de construir dicho hotel, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993. En mayo de 2004, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a un precio inferior al precio de renta del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel a favor del aeropuerto. El 29 de octubre de 2014, se recibió una orden de la corte final para el desalojo y toma de posesión del hotel.

Infracciones a la Ley del Mercado de Valores impuestas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

El 25 de abril de 2011, la CNBV emitió un oficio para la Compañía, mediante el cual se inició un procedimiento administrativo en contra de GAP, por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación con revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010. La notificación representó la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de apelar la determinación de la CNBV y presentar evidencia para responder esta determinación.

El 24 de abril de 2013, GAP fue notificado por la CNBV de la imposición de ciertas sanciones administrativas. La Compañía apeló las sanciones a través de un juicio administrativo ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, por el proceso iniciado el 27 de junio de 2013. GAP no puede asegurar si la CNBV podría tomar medidas adicionales respecto de este asunto. GAP tampoco puede proporcionar certeza que tendrá éxito en cualquier acción legal subsecuente como respuesta a la CNBV. Si GAP no tiene éxito en las acciones legales que ha iniciado, el importe máximo de la multa que podría ser impuesta a la Compañía es de aproximadamente $31.1 millones de pesos (aproximadamente U.S.$2.4.millones de dólares). A la fecha de este reporte, la apelación continúa pendiente.

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b.13. Acciones Representativas del Capital Social.

Las acciones del capital social fijo de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integran como sigue:

Accionista Número de Acciones Serie Valor histórico(1)

PÚBLICO INVERSIONISTA 476,850,000 B $ 11,846,723 AMP 84,150,000 BB 2,090,599 Total de acciones 561,000,000 $ 13,937,322

(1) Cifras en miles de pesos Al 31 de diciembre de 2014 todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas. El total del

capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.

A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado y en los que han existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de pesos y número de acciones considerando el split inverso):

• En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826 pesos ($1,000 pesos históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie A). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612 pesos ($72,581 pesos históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039 pesos ($7,881 pesos históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999 pesos ($15,938,360 pesos históricos, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre de 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 de agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Serie BB, 190,740,000 correspondieron a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie A, todas ellas de la clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Federal.

• En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó

la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie A y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie A, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.

• En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la

conversión de 286,110,000 acciones de la Serie A, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.

• En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se

aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.

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• En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se

tomaron los siguientes acuerdos:

(i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo. (ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se redujo a 561,000,000 de acciones. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.

• El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B,

mediante la cual el Gobierno Federal que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.

• En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012 se aprobó una reducción de capital social a ser pagada en efectivo por $870,000, que se integró por $572,501 correspondientes al valor histórico del capital social y $297,499 al valor de los efectos de la inflación reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con Mex NIF. Lo anterior se debe a que, para efectos legales y fiscales en México, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., como entidad jurídica, continuará preparando y presentando sus estados financieros no consolidados bajo Mex NIF, por lo que, cualquier transacción que realice la Compañía con accionistas relacionada con su capital contable, ésta deberá observar los saldos contables preparados bajo Mex NIF como entidad jurídica y determinar los efectos fiscales de acuerdo a las leyes fiscales aplicables en México, las cuales requieren que se utilicen Mex NIF.

b.14. Dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la Asamblea de Accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por lo menos el 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que por lo menos el 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos el 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $735.5 millones de pesos (valores históricos) al 31 de diciembre de 2014 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2013).

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Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después de que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y sólo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las Mex NIF. Las subsidiarias de la Compañía quienes preparan y reportan la información financiera bajo Mex NIF, tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma. Durante 2013, los dividendos pagados a los accionistas extranjeros, respecto a las acciones Serie B y ADSs, no estuvieron sujetos a retención de impuestos mexicanos. Sin embargo, debido a la Reforma Fiscal de 2014 y para los años subsecuentes, los dividendos pagados a personas físicas mexicanas o cualquier residente extranjero están sujetos a una retención del 10%. La definición de dividendo para estos efectos incluye, entre otros, además de los dividendos declarados: i) los intereses pagados sobre acciones preferentes; ii) los préstamos a los accionistas y socios, excepto los que sean pactados a menos de un año, o que sean consecuencia normal de las operaciones de la empresa, iii) los pagos que se consideran no deducibles y beneficien a los accionistas, iv) los importes no reconocidos como resultado de omisiones de ingresos o las compras no realizadas, y v) los ajustes de precios de transferencia a la utilidad por las transacciones con partes relacionadas. El impuesto del 10% sobre la distribución de dividendos se aplicaría también en las distribuciones de una sucursal a la matriz. Una disposición transitoria limita la retención de impuestos sobre dividendos a los ingresos generados en el año 2014 y años subsecuentes. Para estos efectos, la disposición transitoria se refiere a que la distribución de utilidades acumuladas previamente gravadas (CUFIN) a 2013, están libres de impuestos. Los contribuyentes actualmente están obligados a mantener una cuenta de CUFIN por separado para las utilidades. Debido a que esta retención de impuestos puede ser un impuesto para los accionistas para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta, podrían estar afectos a algún beneficio por la aplicación de algún tratado internacional. Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas al impuesto sobre la renta (dividendos fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de dividendos calculado de forma piramidada, aplicando un factor de 1.4286 para 2013 y años subsecuentes. De 2013 en adelante, la tasa del impuesto será del 30%. Este impuesto puede ser acreditado contra el impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los dos años fiscales siguientes a la fecha en que el dividendo fue pagado. Las distribuciones hechas por la Compañía a sus accionistas que no sean en forma de dividendos (de la manera antes descrita), incluidas las reducciones de capital, amortización de acciones, entre otras, están sujetas a cálculos de impuestos en México y en su caso a retenciones de impuestos. Las tasas de impuestos aplicables y el método de evaluar y pagar los impuestos aplicables a estas distribuciones no correspondientes a dividendos puede variar dependiendo de la naturaleza de las distribuciones. La Compañía pagó dividendos por $1,130.0 millones de pesos en 2012, $1,210.0 millones de pesos en 2013 y $1,590.0 millones de pesos en 2014.

Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la Asamblea General de Extraordinaria Accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esta política los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos componentes. Un primer componente consistente en una cantidad fija, que se estimó en $450.0 millones de pesos para 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años posteriores. El

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segundo componente consiste en una política de dividendos la cual contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a: (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el plan de negocios, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con los contratos de crédito en pesos sin garantías, en la que algunas subsidiarias de GAP, entran de vez en cuando. Sin embargo, a la fecha de este reporte las líneas de crédito han sido pagadas en su totalidad. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía acumuló aproximadamente $1,827.2 millones de pesos de utilidades distribuibles, en la cuenta de utilidad fiscal neta y que podrían ser declarados en la Asamblea de Accionistas y pagados a los accionistas libres del Impuesto sobre la Renta de dividendos pero el 10% de retención de impuestos puede aplicarse a Personas Físicas Mexicanas o cualquier residente extranjero.

La Compañía paga dividendos en pesos. En el caso de las acciones Serie B representadas por ADSs los dividendos son pagados en efectivo al depositario y sujetos a los términos del contrato de depósito, convertidos y pagados en dólares de los E.U.A. al tipo de cambio vigente, deducidos de los gastos de conversión de las retenciones fiscales aplicables en México. Las fluctuaciones en los tipos de cambio afectará la cantidad de los dividendos que reciben los tenedores de ADSs. b.15. Impuestos por la compra, tenencia y venta de las acciones.

El siguiente resumen contiene una descripción de ciertas consecuencias fiscales derivadas de la

adquisición, tenencia y enajenación de acciones Serie B o ADSs de conformidad con las leyes federales del impuesto sobre la renta de México y los Estados Unidos por parte de un tenedor que es ciudadano o residente de los Estados Unidos o una corporación local de Estados Unidos o que de alguna manera está sujeto al impuesto sobre la renta de Estados Unidos sobre una base de ingresos netos con respecto a las acciones Serie B o ADSs y que es un “tenedor no residente en México” (un “tenedor extranjero”). Este resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pueden ser relevantes para tomar una decisión de adquirir, mantener o enajenar acciones Serie B o ADSs. Este resumen está enfocado para los tenedores extranjeros que tienen acciones Serie B o ADSs como activos de capital, pero no pretende explicar el tratamiento fiscal de las clases especiales de tenedores extranjeros, tales como entidades tratadas como una sociedad para efectos del impuesto sobre la renta de Estados Unidos, o un socio de tal asociación, intermediarios de valores o divisas, tenedores extranjeros cuya moneda funcional no es el dólar americano, tenedores extranjeros que poseen o son tratados como dueños de un 10% o más de las acciones Serie B o ADSs en circulación con derecho a voto, las organizaciones exentas de impuestos, instituciones financieras, tenedores extranjeros responsables del impuesto mínimo

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alternativo, comerciantes de valores que elijen invertir en acciones Serie B o ADSs en base a precios de mercado y los inversionistas que poseen acciones Serie B o ADSs en una transacción de cobertura o como parte de una diversificación, conversión u otra transacción integrada para efectos del impuesto sobre la renta en Estados Unidos. Adicionalmente, este resumen no abarca impuestos estatales o locales, ni consideraciones fiscales estadounidenses o mexicanas que pudieran ser relevantes para un accionista extranjero.

El resumen se basa en las leyes de impuestos federales de los Estados Unidos de América (en adelante “Estados Unidos”) y los Estados Unidos Mexicanos (en adelante “México”), a la fecha de este reporte anual, incluyendo el Tratado para Evitar la Doble Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal y sus Protocolos, celebrado entre México y los Estados Unidos, entró en vigor el 1° de enero de 1994 y se reformó en virtud de un protocolo adicional que entró en vigor el 3 de julio de 2003 (el “Tratado Fiscal”), los cuales podrían estar sujetos a cambios, posiblemente con efectos retroactivos en el caso del impuesto sobre la renta de Estados Unidos. Los tenedores (o potenciales tenedores) de acciones Serie B o ADSs deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las consecuencias fiscales de la adquisición, tenencia y enajenación de acciones o ADSs en México, los Estados Unidos u otros países, incluyendo, en particular, el efecto de cualesquiera leyes extranjeras, estatales o locales y el Tratado Fiscal.

Para efectos de este resumen, el término “tenedor extranjero” significará un tenedor que no sea

residente en México para efectos fiscales federales y que no conserva las acciones Serie B o ADSs o ninguna participación beneficiaria en las mismas, en relación con la conducta de un comercio o negocio a través de un establecimiento permanente o base fija en México.

De conformidad con las leyes de México, el concepto de residencia para efectos fiscales es

altamente técnico y el carácter de residente se puede adquirir a través de distintas circunstancias. En términos generales, una persona física se considera residente en México si tiene su casa habitación o su centro de intereses vital en el país, el cual se identifica, entre otros, cuando más del 50% de sus ingresos totales tengan fuente de riqueza en México. Una persona moral se considera como residente en México si está constituida conforme a las leyes de México o tiene la administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva en el país. Sin embargo, cualquier determinación en cuanto a la residencia de una persona física o moral debe tomar en consideración la situación particular de la misma. Si se considera que una persona física o moral tiene establecimiento permanente en México para efectos fiscales en México, todos los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente, estarán sujetos al Impuesto Sobre la Renta en México, de acuerdo con las leyes fiscales aplicables.

Este resumen no contiene todas las consecuencias fiscales en México que pudieran ser aplicables

a los titulares de las acciones serie B o ADSs (incluyendo un tenedor de acciones que controle la Compañía, un inversionista que tenga el 10% o más de las acciones o ADSs o titulares que constituyen un grupo de personas para fines de la ley mexicana que controla a la Compañía o que posea el 10% o más de las acciones o ADSs, o un accionista que sea residente en México y que es una corporación residente en un paraíso fiscal (como lo define la Ley del Impuesto sobre la Renta en México)). Este resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que puedan ser importantes para tomar una decisión de adquirir, mantener o vender acciones serie B o ADSs. En particular, este resumen no describe ninguna consecuencia fiscal que emane de las leyes de cualquier estado, localidad, municipio o jurisdicción fiscal distinta de ciertas leyes federales de México.

La regla general para efectos del impuesto a la renta de Estados Unidos, los tenedores de ADSs

serán considerados como los beneficiarios de las acciones de la Serie B representadas por dichos ADSs. En consecuencia, los depósitos y retiros de acciones Serie B por parte de tenedores estadounidenses a cambio de ADSs no darán lugar a la realización de la ganancia o pérdida para efectos del impuesto a la renta de Estados Unidos.

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Impuesto sobre Dividendos. Consideraciones sobre el impuesto mexicano.

Derivado de la Ley del Impuesto sobre la Renta, los dividendos pagados a las personas físicas y a

los tenedores extranjeros con respecto a las acciones Serie B y como consecuencia, con respecto a ADSs, están sujetos a retención de impuestos en México a una tasa del 10% sobre el importe bruto del dividendo distribuido por las utilidades generadas durante y después de 2014, pero no están sujetos a retención de impuestos mexicanos si provienen de ingresos generados antes del 2014. Dicha retención del 10% debe enterarse ante las autoridades fiscales mexicanas por cuenta del accionista como un impuesto definitivo. Los tenedores extranjeros podrían estar sujetos a beneficios de las disposiciones fiscales por algún tratado tributario aplicable a su país, tales como retenciones fiscales a tasas reducidas. Consideraciones sobre el Impuesto Sobre la Renta Federal en los Estados Unidos.

La cantidad bruta de cualesquiera distribuciones de utilidades pagadas con respecto a las acciones Serie B o ADSs, en la medida en que se pague de nuestras ganancias y utilidades actuales o acumuladas, según se determine para efectos del impuesto a la renta de Estados Unidos, generalmente se incluirá en el ingreso bruto de un tenedor estadounidense como ingreso por dividendos en la fecha en que el tenedor estadounidense en el caso de las acciones de la Serie B, o el depositario en el caso de los ADSs, reciba la distribución de utilidades. Dichas distribuciones no serán elegibles para la deducción recibida de dividendos permitida a ciertas sociedades según lo establece el Código de Rentas Internas Estadounidense de 1986, y sus reformas. En la medida en que alguna distribución de utilidades exceda nuestras ganancias actuales y acumuladas, se tratará como una devolución no gravable de base en la medida de la misma, y posteriormente como ganancia de capital de la venta de las acciones de la Serie B o ADSs. Las distribuciones de utilidades que se efectúen en pesos, se incluirán dentro del ingreso de un tenedor estadounidense en una cantidad en dólares calculada como referencia al tipo de cambio en vigor a la fecha en que sean recibidas por el accionista de los Estados Unidos en el caso de acciones Serie B o el depositario en el caso de ADSs, se conviertan o no en dólares en esa fecha. Si dichas distribuciones se convierten a dólares en la fecha de recepción, un tenedor estadounidense generalmente no estará obligado a reconocer una ganancia o pérdida por moneda extranjera respecto de la distribución. Cualquier ganancia o pérdida en una conversión posterior u otra enajenación de los pesos, generalmente serán tratados como ganancia o pérdida ordinaria de dicho tenedor estadounidense y, en general, será la ganancia o pérdida originada dentro de los Estados Unidos para efectos del acreditamiento de impuestos extranjeros en los Estados Unidos.

Sujeto a ciertas excepciones de corto plazo y cobertura, siempre y cuando el periodo de tenencia y otros requisitos se cumplan, la cantidad en dólares de los dividendos recibidos por ciertos tenedores estadounidenses que no son personas morales con respecto a las acciones Serie B o ADSs estarán sujetos a impuestos a tasas preferenciales en caso de que los dividendos sean “dividendos calificados”. Los dividendos pagados sobre los ADSs serán tratados como dividendos calificados si (i) la Compañía es elegible para los beneficios de un Tratado Fiscal con los Estados Unidos el cual se determine como satisfactorio para efectos de esta disposición por parte de la tesorería de los Estados Unidos y que incluya un programa de intercambio de información, y (ii) la Compañía dejará de ser en el año previo al año en que el dividendo fue pagado, y no lo seamos, en los años en que el dividendo es pagado, una compañía pasiva de inversión extranjera (“PFIC”). La tesorería de los Estados Unidos, ha determinado que el Tratado Fiscal cumple con los requerimientos para la disminución de tarifas impositivas, y ha sido autorizada a efectos de la regla de “dividendos calificados”. Adicionalmente, con base en nuestros estados financieros consolidados auditados y los datos del mercado y de los accionistas relevantes, creemos que no fuimos tratados como PFIC para efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos con

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respecto a los ejercicios fiscales 2012 ó 2013. Además, con base en los estados financieros auditados y las expectativas actuales respecto del valor y naturaleza de los activos, recursos y la naturaleza de los ingresos de la Compañía, así como el mercado relevante y la información de accionistas, no anticipamos la posibilidad de convertirnos en PFIC para nuestro ejercicio fiscal 2014.

Sujeto a ciertas excepciones para posiciones de corto plazo y cobertura, la retención de impuestos mexicanos sobre las distribuciones con respecto a las acciones Serie B o ADSs, generalmente da lugar a un crédito fiscal extranjero o deducción contra el impuesto a la renta de los Estados Unidos. Para efectos de la aplicación de la limitante del crédito fiscal extranjero, la distribución de dividendos se constituye generalmente como fuente extranjera, los ingresos de categoría pasiva (o en el caso de ciertos tenedores estadounidenses, ingresos de categoría general). La utilización de créditos fiscales extranjeros se encuentran sujetos a reglas y limitaciones complejas. Se insta a los tenedores estadounidenses a consultar a sus propios asesores fiscales respecto de la posibilidad de un acreditamiento de los impuestos extranjeros a la luz de sus circunstancias particulares.

Impuestos sobre Disposición de Acciones o ADSs. Consideraciones sobre el impuesto mexicano.

De acuerdo a los acuerdos fiscales aplicables, cualquier ganancia en la venta de acciones Serie B o ADSs por cualquier titular, está sujeto a una retención de impuesto del 10% en México en la ganancia neta de la venta, si la transacción se lleva a cabo a través de la Bolsa Mexicana de Valores ó a través de otros mercados de valores aprobados (incluyendo la Bolsa de Nueva York), mientras que las ganancias de una venta de acciones en cualquier otra circunstancia, dará lugar a una retención de impuesto del 25% sobre los ingresos brutos por la venta. Alternativamente, un tenedor extranjero, sujeto a ciertos requisitos, puede optar por pagar impuestos sobre la ganancia obtenida por la venta de acciones Serie B o ADSs por el importe neto a una tasa del 35%.

En términos del Tratado Fiscal, un tenedor que sea elegible para reclamar los beneficios del

Tratado Fiscal estará exento del impuesto mexicano sobre las ganancias efectuadas sobre una venta u otra disposición de las acciones Serie B o ADSs, siempre que dicho tenedor no haya sido titular, directa o indirectamente, del 25% o más de nuestro capital social (incluyendo a través de ADSs) dentro del periodo de doce meses anteriores a dicha venta u otra disposición. La ganancia sobre la venta de acciones Serie B o ADSs por parte de un tenedor extranjero elegible para recibir beneficios en virtud de Tratados Fiscales celebrados con México, puede estar exento del ISR en México por la venta o disposición del total de las acciones Serie B o ADSs o por una parte. Estos tenedores extranjeros, deberán consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la posible elegibilidad de un Tratado Fiscal aplicable. Puede ser necesario que un tenedor estadounidense cumpla con ciertos requisitos, incluyendo entre otros, certificación o documentación de su domicilio fiscal, o presentar cierta información a la autoridad fiscal mexicana, con el fin de calificar para los beneficios del Tratado Fiscal.

Consideraciones sobre impuestos federales estadounidenses.

Tras la venta u otra disposición de las acciones Serie B o ADSs, un tenedor estadounidense

generalmente reconocerá la ganancia o pérdida de capital por una cantidad equivalente a la diferencia entre el monto obtenido sobre la venta u otra disposición y la base fiscal de dicho tenedor estadounidense en las acciones Serie B o ADSs (en dólares americanos). Dicha ganancia o pérdida se considerará ganancia o pérdida patrimonial. La ganancia o pérdida reconocida por un accionista estadounidense sobre dicha venta u otra disposición generalmente será ganancia o pérdida a lo largo del plazo si, en el momento de la venta u otra disposición, las acciones Serie B o ADSs se han mantenido por más de un año. La ganancia de capital a largo plazo reconocida por un accionista estadounidense que sea persona física, está

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sujeta a menores tasas de gravamen sobre el ingreso federal que una ganancia ordinaria o una ganancia de capital a corto plazo. La deducción de una pérdida de capital está sujeta a las limitaciones para efectos de ISR federal estadounidenses. Un tenedor estadounidense que reciba divisas distintas a dólares por una venta u otra disposición de acciones Serie B o ADSs, reconocerá una cantidad de igual valor en dólares americanos en la fecha en que las acciones sean enajenadas. Con base en el efectivo o si elige bases de devengo, un contribuyente determinará el valor en dólares de la cantidad obtenida por la conversión de dicha cantidad al tipo de cambio en la fecha de liquidación de la venta. Si un tenedor extranjero elige la base de devengo, elige lo descrito anteriormente, se deberá aplicar consistentemente año con año y no puede ser revocado sin el consentimiento de la autoridad en Estados Unidos. Un tenedor estadounidense, tendrá su base de impuestos en cualquier moneda extranjera recibida con respecto a la venta u cualquier otra disposición de acciones Serie B o ADSs, calculando los dólares americanos con el tipo de cambio vigente a la fecha de la venta u otra disposición (o en el caso de una base de efectivo o eligiendo la base del devengo, el tipo de cambio vigente a la fecha de la recepción).

Cualquier utilidad, si la hubiere, obtenida por parte de un tenedor estadounidense sobre la venta u

otra disposición de las acciones Serie B o ADSs será tratada generalmente como un ingreso de fuente estadounidense para efectos del acreditamiento del impuesto extranjero en los Estados Unidos. En consecuencia, si un impuesto de retención mexicano es impuesto sobre la venta o disposición de acciones Serie B o ADSs, un tenedor estadounidense que no reciba un ingreso de fuente extranjera significativo de otras fuentes, no podrá percibir beneficios efectivos del acreditamiento del impuesto extranjero en los Estados Unidos con respecto a estos impuestos mexicanos. Los tenedores estadounidenses deberán consultar a sus asesores fiscales respecto de la aplicación de las reglas de crédito de impuesto extranjero a su inversión en, y la disposición de, acciones de Serie B o ADSs. Otros Impuestos Mexicanos.

En principio, no existen en México impuestos sobre herencias, sucesiones o al valor agregado

aplicables a la titularidad, transferencia o disposición de las acciones Serie B o ADSs por parte de los tenedores extranjeros, sin embargo, las transmisiones gratuitas de las acciones Serie B o ADSs podrán, bajo ciertas circunstancias, causar que se imponga al beneficiario un impuesto federal mexicano. No existe impuesto en México por emitir, registrar o impuestos o derechos similares pagaderos por los accionistas extranjeros de las acciones Serie B o ADSs.

Requisitos Estadounidenses para Reportar Información e Impuesto de Retención de Apoyo.

Los pagos de dividendos, las ganancias recibidas sobre la venta u otra disposición de las acciones Serie B o ADSs pagadas a un tenedor de estadounidense, pueden estar sujetos a requerimientos de declaración bajo el Código y pueden estar sujetos a retención a menos que el titular:

• establezca que se trata de una sociedad u otro tenedor exento; o

• proporcione una clave de identificación tributaria exacta en un formato debidamente llenado al

Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Service) el formulario W-9 y certifica que no está sujeto a retención y, cumplir con los requisitos aplicables de las normas de retención.

Las cantidades retenidas al tenedor estadounidense, será acreditable contra el impuesto sobre la renta de Estados Unidos a cargo del tenedor estadounidense y que pudieran darle derecho a la devolución, a condición de que cierta información requerida sea proporcionada al Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Service).

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA.

a. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para

cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo VII del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos, así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB.

La IFRIC 12 requiere, al cumplirse ciertas condiciones, que la infraestructura de un contrato de

concesión de servicios no sea reconocida como inmuebles, maquinaria y equipo. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios tanto de construcción o mejora como los servicios de operación en un único contrato, deban reconocerse por cada tipo de servicio prestado, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. La Compañía reconoce los ingresos y los costos asociados a las adiciones a bienes concesionados que están obligados a realizar en los aeropuertos conforme a lo establecido en el PMD. El importe de los ingresos por estos servicios es igual a la suma de los costos incurridos, ya que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción. Los montos pagados están a su valor de mercado. Como resultado, los ingresos de las mejoras a bienes concesionados no tienen un impacto en el flujo de efectivo o los resultados de operación. Además, estos ingresos no están relacionados con el tráfico de pasajeros que es el principal generador de los ingresos.

En la revisión de este reporte, los lectores deberán de tener en cuenta que los márgenes y razones financieras fueron calculados usando “Ingresos Totales” o “Costos Totales de Operación” que reflejan la adopción de la IFRIC 12. Consecuentemente, los cambios en ingresos totales, en costos totales de operación, margen de operación, ingresos totales por pasajeros terminales y otras razones financieras incluidas en este reporte anual, así como otras razones financieras de utilidad para los inversionistas, podrían no ser comparables a las de otros períodos, por lo que en esos casos hemos incluido una anotación en paréntesis con cantidades o medidas comparables. Los resultados nominales utilizados en el cálculo de ciertos márgenes no fueron afectados por la adopción de IFRIC 12 y por lo tanto sí son comparables.

El uso de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos es más frecuente en nuestra industria ya que representan los ingresos generados de la principal operación del negocio, siendo estos los servicios proporcionados a pasajeros, aerolíneas y a terceros basados en el tráfico de pasajeros de nuestros aeropuertos. Por lo tanto, en varias secciones de este documento la Compañía tomó en cuenta únicamente ingresos que generaron entradas de dinero en efectivo (que se clasifican como ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos o la suma de ambos), para razones financieras o cálculos comparativos. Estas dos categorías de ingresos dependen directa o indirectamente del tráfico de pasajeros, mientras que los ingresos generados por adiciones a bienes concesionados bajo IFRIC 12 no depende de ello y solo se derivan de inversiones de capital llevadas a cabo en cada uno de los aeropuertos. La información reportada usando solo ingresos que generaron flujos de efectivo podría ser más útil para los lectores de este informe anual, ya que estos ingresos se originan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y/o tarifas máximas. Se indicará cada caso en el que se utilicen sólo ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, mostrando la categoría de los ingresos utilizados.

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La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados, preparados de conformidad con las NIIF. Los primeros estados financieros preparados bajo NIIF fueron en el año 2012; por lo tanto, la fecha de transición a las NIIF fue el 1° de enero de 2011. Una descripción de los efectos en la información financiera por la transición de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, NIF, a las NIIF se presentó en la Nota 31 de los estados financieros consolidados auditados del año 2012.


2012 2013 2014 (miles de pesos) Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales: Ingresos:

Servicios aeronáuticos(2) ............................................................. $ 3,365,982 $ 3,616,616 $ 3,925,736 Servicios no aeronáuticos(3) .......................................................... 1,008,452 1,170,492 1,338,542

Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) 570,233 440,728 281,874 Ingresos Totales .................................................................. 4,944,667 5,227,836 5,546,152 Costos de operación: ......................................................................

Costo del servicio:(5) Personal ...................................................................................... 402,607 390,606 393,537 Mantenimiento ........................................................................... 200,022 200,224 223,687 Seguridad y seguros ................................................................... 159,379 173,748 192,932 Servicios ..................................................................................... 139,479 141,855 147,793 Otros ........................................................................................... 158,515 222,518 203,639

Total de costo del servicio ..................................................... 1,060,002 1,128,951 1,161,588 Asistencia técnica(6) ...................................................................... 155,072 171,470 194,228 Derechos sobre bienes concesionados(7) ...................................... 217,295 237,728 261,577 Depreciación y amortización:

Depreciación(8) ........................................................................... 151,176 164,606 216,536 Amortización(9) ........................................................................... 676,054 718,629 708,684 Depreciación y amortización total ............................................. 827,230 883,235 925,220

Otros gastos (ingresos) .................................................................. 1,333 (7,453) (43,424) Costo por adiciones a bienes concesionados (4) 570,233 440,728 281,874 Total de costos de operación ................................................. 2,831,165 2,854,659 2,781,061

Utilidad de operación ..................................................................... 2,113,502 2,373,177 2,765,089 Ingreso (costo) financiero ...................................................... (14,023) (51,159) (7,990)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad ....................................... 2,099,479 2,322,018 2,757,099 Impuestos a la utilidad.......................................................... 327,449 75,788 514,579 Utilidad neta e integral ................................................................... 1,772,030 2,246,230 2,242,520 Utilidad básica de operaciones continuas ...................................... 3.3389 4.2377 4.2663 Utilidad básica por acción(10) .......................................................... 3.3389 4.2377 4.2663 Dividendos por acción 2.1292 2.2837 3.0249 Otra información operativa:

Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) 21,287 23,173 24,719 Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) 395 404 417 Ingresos totales por pasajero terminal(12) $ 232 $ 226 $ 224

Información del estado consolidado de posición financiera:

Efectivo y equivalentes de efectivo: $ 1,663,683 $ 2,168,187 $ 1,595,502 Total del activo circulante ......................................................... 2,459,168 2,872,087 2,062,571 Concesiones aeroportuarias, neto .............................................. 10,179,422 9,895,346 9,611,296 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto 1,270,490 1,213,792 1,157,093 Activos totales ........................................................................... 24,533,637 25,234,600 24,286,207 Pasivos a corto plazo ................................................................. 1,132,711 1,212,154 1,582,227 Pasivos totales ........................................................................... 3,080,424 3,021,889 3,000,316 Capital contable ......................................................................... 21,453,213 22,212,711 21,285,891

Otra información:

Flujo de efectivo de actividades de operación $ 2,661,274 $ 2,964,713 $ 3,460,230 Flujo de efectivo de actividades de inversión (983,785) (680,951) (633,040) Flujo de efectivo de actividades de financiamiento (2,148,816) (1,779,258) (3,399,875) (Disminución) incremento de efectivo y equivalentes de efectivo (471,327) 504,504 (572,685)

(1) Los montos al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos).

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(2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, excepto diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten principalmente en arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos, también los ingresos por líneas de negocios operadas directamente por GAP, los cuales incluyen ingresos por estacionamiento de automóviles, publicidad, salones VIP y tiendas de conveniencia. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su Reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la SCT podría decidir incluirlos. (4) Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2012, 2013 y 2014. Estos importes no contribuyen a las utilidades netas y no afectan el flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio – Actividad principal y fuentes de ingresos - Servicio por Adiciones a Bienes Concesionados”. (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en este documento en la sección “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria (excluyendo los ingresos originados por las adiciones a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. (9) Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de activos arrendados a largo plazo y estacionamientos. (10) Basado en el promedio ponderado de 530,720,600, 530,061,831 y 525,636,745 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos).

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b. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA. Clasificación de Ingresos.

GAP clasifica sus ingresos en tres categorías: ingresos por servicios aeronáuticos, ingresos por servicios no aeronáuticos e ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Históricamente, la mayoría de los ingresos derivan de los servicios aeronáuticos, sin embargo con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados, los ingresos por servicios tanto aeronáuticos como no aeronáuticos representaron un porcentaje menor en los ingresos totales. Por ejemplo, en 2012, 2013 y 2014 con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados los servicios aeronáuticos representaron el 68.1%, el 69.2% y 70.8%, respectivamente de los ingresos totales. En 2012, 2013 y 2014, con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados los servicios no aeronáuticos representaron el 20.4%, 22.4% y 24.1%, respectivamente del total de los ingresos. Sin embargo, los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, representaron el 76.9% y 23.1% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2012, 75.5% y 24.5% respectivamente, en el 2013 y 74.6% y 25.4% respectivamente, en el 2014. En 2012, 2013 y 2014, los servicios por adiciones a bienes concesionados representaron el 11.5%, el 8.4% y el 5.1% respectivamente, del total de los ingresos.

Los ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo el

sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de los aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en los aeropuertos).

Los ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y

generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de vehículos, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos, tales como máquinas expendedoras de alimentos y operadores de tiempos compartidos. Adicionalmente, se tienen ingresos por recuperación de costos los cuales están incluidos en los servicios no aeronáuticos.

Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados representan el valor razonable de

las adiciones y las mejoras que se realizan a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. A cambio de estas adiciones y mejoras, el gobierno otorga a GAP el derecho de obtener beneficios por servicios prestados, los cuales se reconocen como parte de los activos intangibles. Esto representa un intercambio de activos o servicios no monetarios, en lugar de una transacción real de efectivo, ya que se recibe un activo intangible por los servicios de construcción que se ofrecen. A través de un proceso de licitación, se contrata a terceros para que realicen las adiciones o mejoras, por lo tanto su importe se presenta a valor razonable y GAP no obtiene ninguna utilidad por dichos servicios. Aunque estos ingresos no generan entradas de efectivo, las Normas Internacionales de Información Financiera requieren que se registren debido a la generación o devengo del ingreso, que es inherente a un intercambio de servicios disimilares, parecidos a una transacción de trueque. Estos ingresos no tienen un impacto en el flujo de efectivo o en el resultado de operación. Para mayor detalle de los componentes de las categorías de los ingresos ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos”.

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Ingresos aeronáuticos.

El sistema de regulación tarifaria aplicable a los ingresos aeronáuticos establece una tarifa máxima en pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga) que puede obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2009, la SCT estableció las tarifas máximas para los aeropuertos de la Compañía para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la SCT estableció las tarifas máximas para los aeropuertos de la Compañía para cada año hasta el 31 de diciembre de 2019. Por lo tanto, los ingresos aeronáuticos están determinados en su mayoría por el número de unidades de tráfico en cada aeropuerto, las cuales dependen principalmente de los niveles de tráfico de pasajeros multiplicados por el valor de las tarifas máximas aprobadas por la SCT. Adicionalmente, los ingresos aeronáuticos difieren entre los aeropuertos en la medida que los niveles de tráfico difieren en ellos. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros.

Las Concesiones establecen que las tarifas máximas pueden ser ajustadas anualmente según lo

determinado por el factor de eficiencia y por cambios en la inflación. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de servicios aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”.

Bajo el sistema de regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, se puede establecer el precio

específico por cada categoría de los servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre que el total de los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico cada año en cada uno de los aeropuertos no exceda la tarifa máxima en cada aeropuerto. Actualmente GAP establece el precio específico por cada categoría de servicios aeronáuticos después de la negociación con las principales aerolíneas.

El ingreso aeronáutico por unidad de tráfico es un indicador que es calculado al dividir los

ingresos aeronáuticos sobre las unidades de tráfico de cada período. Este indicador es determinado anualmente (excepto en los años en que se actualizan las tarifas máximas) por:

• El ajuste de las tarifas máximas por el factor de eficiencia y por el INPP-pys. • Aumentos y decrementos en el número de unidades de tráfico atendidas por cada aeropuerto. • Cambios en las unidades de tráfico por aeropuerto.

Desde el 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014, el factor de eficiencia fue de 0.70%.

Las tarifas máximas promedio determinadas por la SCT (antes de ajustes por el INPP-pys) decrecieran el 0.72% en 2012, el 0.76% en 2013 y el 0.5% en 2014, principalmente como resultado de las variaciones en el porcentaje en unidad de tráfico por cada aeropuerto del total de unidades de tráfico. Al mismo tiempo, el INPP-pys en 2012, 2013 y 2014 se incrementó el 0.9%, 0.1% y 4.2% respectivamente. Esto llevó a un incremento promedio ponderado en las tarifas máximas, ajustadas por el factor de eficiencia e INPP-pys del 0.2%, una disminución de 0.6% en 2013 y un incremento de 3.7% en 2014. En el mismo período las unidades de tráfico fueron 22.9 millones, 24.8 millones y 26.5 millones, en 2012, 2013 y 2014, respectivamente, representando un incremento del 5.2% en 2012, un incremento del 8.5% en 2013 y un 6.9% en 2014. Por consiguiente, cuando se calculan los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico, el resultado varía dependiendo del porcentaje de los cambios por los factores previamente mencionados. Durante 2012, 2013 y 2014 los ingresos aeronáuticos promedio por unidades de tráfico fueron $147.0 pesos, $145.6 pesos y $147.9 pesos, respectivamente, representando un incremento del 4.0%, un decremento del 0.9% y un incremento de 1.6%, respectivamente, en 2012, 2013 y 2014, respectivamente. El incremento en 2012 resulta principalmente del incremento en el tráfico de pasajeros, al incremento en

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las tarifas debido a los ajustes por inflación y a la distribución en incrementos de unidades de tráfico entre los aeropuertos. Mientras que el decremento en 2013 se debe principalmente al efecto de una inflación sin cambio en las tarifas, pero con el 0.70% de factor de eficiencia que se aplica cada año a todas las tarifas de los aeropuertos de GAP. El incremento en 2014 resulta principalmente del incremento en el tráfico de pasajeros, al incremento en tarifas debido a los ajustes por inflación. A partir del 1° de enero de 2015, el factor de eficiencia fue de 0.70% y se mantendrá en ese nivel hasta 31 de diciembre 2019.

Históricamente, GAP ha tenido los precios regulados de los aeropuertos lo más cerca posible de

las tarifas máximas permitidas de cualquier año y se espera continuar con esa estrategia en el futuro. Sin embargo, no puede haber ninguna garantía de que GAP será capaz de cobrar prácticamente todos los ingresos que tiene derecho a obtener de los servicios sujetos a regulación de precios en el futuro o que no será sancionado en caso de que exceda las tarifas máximas. Para mayor detalle de los riesgos relacionados con la habilidad de obtener precios específicos ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP” e “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP”.

La siguiente tabla muestra los ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados:

Ingresos aeronáuticos Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014

Monto % Monto % Monto % (millones de pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico)

Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ...................... $ 2,822.8 83.9% $ 3,074.0 85.0% $ 3,371.9 85.9% Aterrizaje .................................................... 170.7 5.1 177.0 4.9 179.9 4.6 Cuotas por estacionamiento de aeronaves . 154.1 4.6 160.3 4.4 165.1 4.2 Cuotas de seguridad ................................... 44.6 1.3 49.7 1.4 52.5 1.3 Cuota por abordadores ............................... 22.6 0.7 0.0 0.0 0.0 0 Arrendamiento de espacio a aerolíneas ..... 97.2 2.9 96.6 2.7 94.7 2.4 Ingresos por servicios complementarios(1) 54.0 1.6 59.1 1.6 61.7 1.6

Ingresos aeronáuticos totales $ 3,366.0 100.0% $ 3,616.6 100.0% $3,925,7 100.0%

Otra información:

Total de unidades de tráfico(2) .................... 22.9 24.8 26.6 Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico $ 147.0 $ 145.6 $ 147.9 Cambio en los ingresos aeronáuticos(3) ...... 9.4% 7.4% 8.5% Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por

unidad de tráfico(3) ................................. 4.0% (0.9)% 1.6%

(1) Los ingresos por servicios complementarios consisten en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en los aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior. Debido a la adopción de las NIIF no se calcularon porcentajes de variaciones de 2010 para 2011.

De conformidad con los términos de los contratos con las aerolíneas, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los contratos futuros. Se obtiene TUA por cada pasajero saliente, excepto por pasajeros en tránsito, pasajeros en conexión (si la transferencia del pasajero se produce dentro de las 24 horas desde la llegada del pasajero al aeropuerto), diplomáticos e infantes. En 2012 2013 y 2014, la TUA representó el 83.9%, 85.0% y 85.9% respectivamente, de los ingresos aeronáuticos de GAP y el 57.1%, 58.8% y 60.8% respectivamente, de los ingresos totales (en 2012, 2013 y 2014, la TUA

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representó el 64.5%, 64.2% y 64.1%, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).

En años anteriores, y con el objetivo de asegurar el cumplimiento de la tarifa máxima en cada

aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año se tomaron acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, se pretende continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas.

La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto por los

años que se indican. La Compañía obtiene TUA por cada pasajero que sale de los aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión (si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto), diplomáticos e infantes.

Pasajeros que pagaron TUA

Al 31 de Diciembre de Aeropuerto 2012 2013 2014

Monto

% cambio Monto

% cambio Monto

% cambio

(en miles, excepto los porcentajes) Guadalajara ..................................................

3,488.5

3.1% 3,828.8

9.8% 4,045.9

5.7%

Tijuana ......................................................... 1,777.3 6.8 1,989.7 11.9 2,043.1 2.7 Los Cabos .................................................... 1,486.0 7.2 1,674.3 12.7 1,606.5 (4.0) Puerto Vallarta ............................................. 1,268.7 2.6 1,304.2 2.8 1,525.3 17.0 Hermosillo ................................................... 533.3 12.0 563.7 5.7 572.7 1.6 Guanajuato................................................... 453.9 11.2 480.0 5.7 592.4 23.4 La Paz .......................................................... 269.0 1.2 292.1 8.6 322.0 10.2 Mexicali ....................................................... 242.8 6.7 231.9 (4.5) 238.1 2.7 Aguascalientes ............................................. 193.7 22.3 221.5 14.4 260.3 17.5 Morelia ........................................................ 194.1 9.4 205.6 5.9 228.4 11.1 Los Mochis .................................................. 86.6 (12.5) 95.1 9.8 111.0 16.6 Manzanillo ............................................ 79.1 5.9 91.5 15.8 101.6 11.0

Total ......................... 10,073.0 5.4% 10,978.5 9.0% 11,647.3 6.1%

Ingresos no aeronáuticos

Los servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente más

pequeña de la totalidad de los ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Los servicios no aeronáuticos representaron un 20.4%, 22.4% y 24.1% de los ingresos totales en 2012, 2013 y 2014, respectivamente (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos no aeronáuticos representaron el 23.1%, 24.5% y 25.5%, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal fueron de $47.4 pesos, $50.5 pesos y $54.4 pesos en 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima.

Los ingresos no aeronáuticos derivan principalmente de actividades comerciales. La Compañía

dividió los ingresos no aeronáuticos en negocios operados por terceros y negocios operados directamente por GAP. Los negocios operados por terceros incluyen renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones VIP y actividades similares no esenciales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como desarrolladores de tiempos compartidos, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como otras fuentes de ingresos misceláneos tales como

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máquinas expendedoras de alimentos. Los negocios operados directamente por GAP incluyen estacionamiento de automóviles, publicidad, salones VIP y tiendas de conveniencia. Adicionalmente se obtuvieron ingreso por la recuperación de gastos los cuales se encuentran incluidos en los ingresos no aeronáuticos.

La siguiente tabla presenta los ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años

indicados. Ingresos no aeronáuticos

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 Monto % Monto % Monto % (millones de pesos, excepto porcentajes y unidades de tráfico)Ingresos no aeronáuticos: Negocios operados por terceros: Arrendamiento de espacio (1).................................. $ 126.5 12.5% $ 105.8 9.0% $120.2 9.0% Arrendadora de autos ............................................. 92.3 9.2 101.1 8.6 105.6 7.9 Alimentos y bebidas .............................................. 86.0 8.5 103.1 8.8 112.4 8.4 Locales comerciales ............................................... 80.3 8.0 93.5 8.0 103.2 7.7 Tiendas libres de impuestos “Duty free” ............... 86.4 8.6 115.6 9.9 115.2 8.6 Tiempo compartido................................................ 98.3 9.8 107.8 9.2 109.5 8.2 Transporte terrestre ................................................ - 0.0 53.6 4.6 62.9 4.7 Comunicaciones y Servicios financieros ............... 20.7 2.1 29.5 2.5 29.2 2.2 Otros ....................................................................... 63.9 6.3 25.5 2.2 17.7 1.3 Total de Negocios operados por terceros 654.3 64.9% 727.5 62.1% 776.0 58.0%

Negocios operados directamente: Estacionamiento de automóviles ........................... 193.7 19.2% 221.0 18.9% 230.0 17.2% Publicidad .............................................................. 76.2 7.6 87.3 7.5 100.1 7.5 Salones VIP ........................................................... 10.5 2.0 24.2 2.1 38.2 2.9 Tiendas de conveniencia ........................................ 1.5 2.9 16.1 1.4 39.7 3.0 Total de Negocios operados directamente: ........... 281.9 28.0% 348.7 29.8% 408.0 30.5%

Recuperación de costos(2)) ...................................... 72.2 7.2% 94.4 8.1 154.2 63.5% Ingresos no aeronáuticos totales $ 1,008.5 100.0% $ 1,170.5 100.0% $ 1,338.2 100.0% Otra información:

Pasajeros terminales totales(3) .................... 21.3 23.2 24.7 Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal $ 47.4 $ 50.5 $ 54.4 Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero

terminal

16.1%

6.6%

7.2% Ingresos de estacionamiento de automóviles por

pasajero terminal ................................

$ 9.1

$ 9.5

$ 9.3

Cambio en los ingresos de estacionamiento de automóviles por pasajero terminal .....

8.3%

4.4%

(2.4)%

(1) Comprende el arrendamiento de espacios para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios complementarios (para primera clase/Salones VIP

y otras actividades no esenciales). (2) La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, combustible, algunos servicios de mantenimiento y operación que

son transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en los aeropuertos. (3) En millones de pasajeros.

En 2014, los ingresos por servicios no aeronáuticos respecto al total de los ingresos generados en los aeropuertos representaron el 24.1% (en 2014, los ingresos no aeronáuticos representaron el 25.4% de la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). En contraste, se considera que los ingresos por actividades comerciales podrían representar hasta un 40.0% o más de los ingresos totales, como ocurre en los principales aeropuertos privados. Si bien se estima que los ingresos aeronáuticos seguirán representando en un futuro los mayores ingresos, actualmente se considera que la tasa de crecimiento de los ingresos por actividades comerciales probablemente exceda a la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos (como ocurrió de 2012 a 2014), excepto en los años en que las tarifas máximas se restablezcan.

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En los últimos años, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal de la Compañía se han

incrementado el 7.2% (de $50.7 pesos en 2013 a $54.4 pesos en 2014 durante este tiempo el número de pasajeros terminales incremento 6.7%), mientras que los costos del servicio por unidad de tráfico decrecieron el 3.7% ($45.4 pesos en 2013 comparado con $43.7 pesos en 2014), dando como resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyen cada vez más en los resultados de la operación de GAP.

Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal es un indicador que muestra el promedio de

los ingresos generados en las áreas comerciales de los aeropuertos y se calcula dividiendo el total de los ingresos no aeronáuticos entre el total de los pasajeros terminales en el mismo periodo. Por lo tanto, si los ingresos no aeronáuticos disminuyen proporcionalmente menos que la disminución de los pasajeros terminales durante un período, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros crecerán, aunque disminuyan los ingresos no aeronáuticos.

Los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales son afectados principalmente por: • La recuperación de ciertos negocios que con anterioridad no se operaban. • Apertura de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos. • El nivel del tráfico de pasajeros. • El tipo de cambio entre el Peso y el Dólar afectando los contratos denominados en dólares,

que consiste principalmente en contratos de arrendamiento para los desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de autos, tiendas “duty-free” y ciertos contratos de alimentos y bebidas.

Algunas categorías de ingresos no aeronáuticos están ligadas directamente al tráfico de pasajeros

(por ejemplo, estacionamiento de autos, renta de coches, proveedores de comida y bebida) mientras que otros no (por ejemplo, renta de locales, ya que GAP cobra una renta fija mínima incrementada por la inflación anual y que puede incrementarse por las participaciones). En consecuencia, los ingresos no aeronáuticos, no siempre se comportan de la misma manera que el tráfico de pasajeros o unidades de carga.

Se estima que aproximadamente el 95% de los contratos comerciales actuales con terceros arrendatarios (representanta aproximadamente el 55% del total de los ingresos no aeronáuticos) están pactados por el esquema de participación, basados en la naturaleza de los ingresos de los arrendatarios. De acuerdo con el contrato por participación, el importe de los arrendamientos debe pagarse en los términos de dicho contrato, sujeto a un importe mínimo garantizado relacionado con los metros cuadrados del espacio arrendado. Cuando el monto de la participación es menor que la renta mínima garantizada, el arrendatario deberá pagar el mayor. Por lo tanto, un decremento en el volumen de pasajeros de tráfico podría resultar en una reducción en los ingresos no aeronáuticos de algunos arrendatarios sólo si, con anterioridad al decrecimiento del tráfico de pasajeros, las ventas de los arrendatarios que parten de participaciones fueron superiores a la cantidad mínima garantizada. Como resultado, en los períodos en donde los aeropuertos han experimentado una reducción en el tráfico de pasajeros, los ingresos no aeronáuticos pueden permanecer estables, mientras que los ingresos no aeronáuticos por unidades de tráfico podrían incrementarse.

Durante 2012, 2013 y 2014, los ingresos no aeronáuticos fueron $1,008.5 millones de pesos,

$1,170.5 millones de pesos y $1,338.5 millones de pesos, respectivamente, representando un incremento del 16.1% en 2013 y 14.4% en 2014. En 2014, los ingresos no aeronáuticos se incrementaron más que el total de pasajeros terminales, el cual aumentó un 6.7%. En 2014, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales se incrementaron de $47.4 pesos en 2012, y $50.5 pesos en 2013 a $54.2 pesos en

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2014, representando un incremento del 6.6% del 2012 al 2013 y un incremento del 7.2% del 2013 al 2014. El incremento de 2012 a 2013 se debió principalmente al incremento de volumen total de pasajeros terminales a 23.2 millones en 2013 de 21.3 millones en 2012. El incremento de 2013 a 2014 se debió principalmente al hecho de que el volumen total de pasajeros terminales aumentó a 24.7 millones en 2014 de 23.2 millones en 2013. Servicio por adiciones a bienes concesionados.

La Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera 12 (IFRIC 12) Contratos de concesión de servicios requiere, al cumplirse ciertas condiciones, que la infraestructura de un contrato de concesión de servicios no sea reconocida como inmuebles, maquinaria y equipo. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios tanto de construcción o mejora como los servicios de operación en un único contrato, deban reconocerse por cada tipo de servicio prestado, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. La Compañía reconoce los ingresos y los costos asociados a las adiciones a bienes concesionados que están obligados a realizar en los aeropuertos conforme a lo establecido en el PMD. Los ingresos representan el valor del intercambio entre la Compañía y el Gobierno con respecto a las mejoras a los aeropuertos a las cuales están obligados de acuerdo al PMD, y a cambio de dichas inversiones y mejoras, el gobierno mexicano le otorga a la Compañía el derecho a obtener beneficios por los servicios prestados, los cuales se reconocen como parte de los activos intangibles. La Compañía ha determinado que las obligaciones adquiridas por los PMD deben de ser consideradas como una actividad que genera un ingreso – utilidad, así como todas las inversiones incurridas para cumplir con los PMD están incluidas en la tarifa máxima cobrada a los clientes. Por lo tanto la Compañía reconoce un ingreso y un costo en el estado de resultados y otros resultados integrales del periodo conforme se realizan las inversiones. El costo por adiciones a bienes concesionados se basa en los costos reales incurridos en la ejecución de las adiciones, tomando en cuenta las necesidades del PMD. A través de un proceso de licitación, la Compañía contrata a un proveedor externo para llevar a cabo la construcción o mejora. El importe de los ingresos por estos servicios es igual a la suma de los costos incurridos, ya que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción. Los montos pagados están a su valor de mercado. Como resultado, los ingresos de las mejoras a bienes concesionados no tienen un impacto en el flujo de efectivo o los resultados de operación. Además, estos ingresos no están relacionados con el tráfico de pasajeros que es el principal generador de los ingresos. En 2012, se reconocieron $570.2 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Esto representó una disminución de 45.0% de 2011 a 2012 debido a menores compromisos de inversión en los PMD para el 2012. En 2013, se reconocieron $440.7 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Esto representa una disminución de 22.7% comparado con el 2012 debido a menores compromisos de inversión en los PMD para el 2013. En 2014, se reconocieron $281.9 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Esto representa un decremento de 36.0% comparado con el 2013, debido a un menor compromiso de inversión en los PMD para el 2014.

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c. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.

El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo y Puerto Vallarta firmaron contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. En relación con estos préstamos, se adquirió una cobertura de tasa de interés con Banamex. Adicionalmente, con fecha 4 de febrero 2014 se pagó anticipadamente el saldo pendiente de $217.6 millones de pesos de los créditos en su totalidad. Por lo tanto, la cobertura de los préstamos ya no es aplicable o necesaria.

El 26 de mayo de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y

Guanajuato obtuvieron a través de HSBC una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $1,023.9 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el PMD. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE-28) más 165 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011 y 2012, se dispuso de $913.1 millones de pesos, el remanente de $110.8 millones de pesos no fue dispuesto. En los meses de enero y febrero de 2015, se pagó anticipadamente el saldo pendiente de los créditos por $394.1 millones de pesos, con lo cual los créditos quedaron liquidados.

El 6 de junio de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y

Guanajuato obtuvieron a través de Banamex una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $551.4 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el PMD. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 135 puntos base en el 2011 y TIIE-91 más 143 puntos base para los créditos que se dispongan en 2012, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011, se dispuso de $355.1 millones de pesos, el resto por $196.3 millones de pesos debieron disponerse durante el 2012. Sin embargo, el 16 de marzo de 2012, Banamex le notificó a los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato que en base en el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y conforme a la cláusula XXIV del contrato de crédito celebrado con estos aeropuertos, que restringirá las disposiciones futuras establecidas en la cláusula V del contrato de crédito que estaban por disponerse. El 7 de noviembre de 2012 la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, por lo que el 7 de diciembre de 2012 se pagaron $77.9 millones de pesos, y el 23 de diciembre de 2012 se pagaron $105.3 millones de pesos. El pago restante por $104.6 millones de pesos se realizó el 11 de enero de 2013, dando un total de $287.8 millones de pesos con lo que el préstamo queda liquidado en su totalidad. Dicho pago fue financiado por un nuevo préstamo con BBVA Bancomer con una línea de crédito para los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato por un monto de $287.8 millones de pesos contratado el 23 de noviembre de 2012 y el cual devenga intereses a una tasa variable con base en la TIIE-91 más 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un periodo de 7 años, el cual corresponde a un contrato de crédito simple sin garantía y con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Entre los meses de enero y febrero de 2015, se pago anticipadamente el saldo pendiente de los créditos bancarios en su totalidad.

En abril de 2013, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y

Guanajuato obtuvieron una línea adicional de crédito simple con BBVA Bancomer por $459.4 millones de pesos. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 133 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Se trata de una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Durante 2013 se dispusieron $305.4 millones de pesos. En 2014 se

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dispusieron $101.5 millones de pesos; el remanente de $52.5 millones no será dispuesto durante 2014. Entre los meses de enero y febrero de 2015, se pago anticipadamente el saldo pendiente de los créditos bancarios en su totalidad.

El 28 de noviembre de 2014, se abrió una línea de crédito revolvente con Scotiabank Inverlat,

S.A. Institución de banca múltiple, por un total de $1,741.0 millones, para pre pagar los préstamos bancarios previamente suscritos con otras instituciones bancarias. El crédito genera intereses a una tasa variable con base en la TIIE a 28 días más 57 puntos base, con un pago único del principal, 180 días después de la disposición y pago de intereses mensuales. A la fecha de este reporte este crédito bancarios ya se prepago en su totalidad.

Al 31 de diciembre de 2014 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido

cumplidas.

El 20 de febrero de 2015, la Compañía inicio con la emisión de emitió 26 millones de bonos en Certificados Bursátiles de Largo Plazo en el mercado de valores mexicano con un valor nominal de $100 cada uno, por un valor total de $2,600.0 millones de pesos, los recursos ingresos de estala emisión de 26 millones de Certificados Bursátiles fueron se destinaron en primer lugar al pago de la deuda por préstamos bancarios por $1,741.0 millones de pesos,. El resto por $859.0 millones de pesos se destinaran para financiar las inversiones de capital en cumplimiento del PMD comprometido para 2015. Los Bonos del certificado bursátil a largo plazo fueron emitidos en dos tramos bajo los siguientes términos: i) 11 millones de certificados a 5 años por un valor total de $1,100.0 millones de pesos en el que se pagaran intereses cada 28 días a una tasa variable de TIIE-28 más 24 puntos base. El vencimiento de estos certificados será en 5 años y el pago de capital se hará al vencimiento el 14 de febrero de 2020; y ii) 15 millones de certificados a 10 años por un valor total de $1,500.0 millones de pesos en el que los intereses serán pagados cada 182 días a una tasa variable de 7.08% . El vencimiento de estos certificados será de 10 años y el pago del capital se hará a su vencimiento el 7 de febrero de 20215.

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d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA.

d.1. Resultados de Operación.

El siguiente análisis deriva de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y

las notas a los estados financieros, las cuales están incluidas en este reporte. El presente análisis no incluye toda la información que se encuentra en los estados financieros consolidados. Se deberán leer los estados financieros consolidados auditados a fin de comprender mejor el negocio y los resultados históricos de las operaciones.

Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las

NIIF emitidas por el IASB. Los primeros estados financieros preparados bajo las NIIF fueron los del ejercicio 2012, por lo tanto la fecha de transición fue al 1° de enero de 2011. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de los anteriores Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México o Normas Mexicanas de Información Financiera (Mex NIF) a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados presentados en el Reporte Anual 2012.

GAP opera 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal. La mayoría de los ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2012, 2013 y 2014, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 68.1%, 69.2% y 70.8%, de los ingresos totales, respectivamente. (en 2012, 2013 y 2014, los ingresos aeronáuticos representaron el 76.9%, 75.5% y 74.6%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los cambios en los ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que la Compañía está autorizada a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la SCT. El sistema de tarifas máximas que se aplica a los ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; por lo tanto, aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos.

Asimismo, la Compañía obtiene ingresos derivados de actividades no aeronáuticas, relacionados

principalmente con las actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes, tiendas y servicios prestados. Los ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la SCT. Por lo tanto, los ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en los aeropuertos y por la mezcla de actividades comerciales que se llevan a cabo en ellos, los contratos que tenemos con clientes que proveen servicios comerciales y por la habilidad de la Compañía para incrementar las ventas que se generan de estos clientes. Mientras se estima que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de los ingresos totales futuros, también se anticipa que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos. Como resultado, en años recientes se han completado varios proyectos de renovación para mejorar la mezcla de tiendas en las áreas comerciales de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Igualmente, se pretende rediseñar y expandir el espacio disponible a actividades comerciales dentro de las terminales de los otros aeropuertos de la Compañía. También se continuará renegociando los contratos con los clientes para ser más consistentes con las prácticas de mercado y recuperar los derechos de algunos negocios no aeronáuticos administrados por terceros en los aeropuertos, además de desarrollar nuevas fuentes de ingresos no aeronáuticos a través de la operación directa de ciertos negocios, tales como los salones VIP,

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publicidad, tiendas de conveniencia, estacionamiento de vehículos, entre otros. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuentes de Ingresos”.

El tráfico en dichos aeropuertos ha sido afectado negativamente por el incremento de los niveles de competencia como resultado del atractivo y accesibilidad de los destinos turísticos competidores en México, como Acapulco y Cancún, o en el extranjero como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica. Además se espera una mayor competencia debido a que el Gobierno Federal pudiera otorgar nuevas concesiones o modificar permisos ya existentes para otros aeropuertos que pueden representar una competencia para los aeropuertos del grupo. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP”. Volumen de pasajeros y carga

El volumen de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, en su mayoría, está formado por pasajeros nacionales. En 2012, 2013 y 2014 aproximadamente el 65.6%, 66.3% y 65.5% de los pasajeros terminales que utilizaron los aeropuertos eran pasajeros nacionales. El número total de pasajeros terminales nacionales se incrementó 5.3% en 2014 en comparación con el 2013 y el número total de pasajeros se incrementó en 10.0% de 2013 a 2012. Adicionalmente, de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos aproximadamente el 30.9% viajaron en vuelos que se originaron en o hacia los Estados Unidos durante 2014, 30.3% en 2013 y el 30.3% en 2012. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en los aeropuertos están más allá del control de GAP.

La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con los ingresos

y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican.


2012 2013 2014

Cambios en el producto interno bruto de México(1) .................................................. 3.9% 1.1% 2.1 %Índice nacional de precios al consumidor de México(2) ............................................ 3.6 % 4.0 % 4.1 %Pasajeros terminales nacionales(6) ............................................................................. 13,974.7 15,370.3 16,180.8Pasajeros terminales internacionales(6) ...................................................................... 7,312.5 7,803.1 8,537.9Pasajeros terminales totales(6) .................................................................................... 21,287.3 23,173.4 24,718.7Carga(3) ....................................................................................................................... 1,618.0 1,669.2 1,833.0Unidades de tráfico totales(3) ..................................................................................... 22,905.2 24,842.6 26,551.6Cambio en los pasajeros terminales totales(4) ........................................................... 3.2% 8.9% 6.7%Cambio en las unidades de tráfico(4) ......................................................................... 5.2% 8.5% 9.8%Ingresos aeronáuticos(5) ............................................................................................. $ 3,366.0 $ 3,616.6 $ 3,925.7Cambio en los ingresos aeronáuticos(4) ..................................................................... 9.4% 7.4% 8.5%Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ............................................................. $ 147.0 $ 145.6 $ 147.9Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico (4) .................................. 4.0% (0.9)% 1.6%Ingresos no aeronáuticos(5) ........................................................................................ $ 1,008.5 $ 1,170.5 $ 1,338.5Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4) ................................................................ 22.3% 16.1% 14.4%Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal ........................................................ $ 47.4 $ 50.5 $ 54.2Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) ............................. 16.1% 6.6% 7.2%

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(1) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía. (2) De conformidad con el INEGI. (3) En miles. Una unidad de carga es equivalente a 100 kg. de carga. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos

aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (4) En cada caso, comparado con el año anterior. (5) En millones de pesos. (6) En miles.

En 2014, la Compañía tuvo 24.7 millones de pasajeros terminales (16.2 millones de pasajeros

nacionales y 8.5 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 133.2 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 18,485 miles fueron pasajeros en tránsito. Aproximadamente el 32.7% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Costos de operación

La siguiente tabla muestra los costos de operación y cierta información relacionada por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 Monto Monto % cambio Monto % cambio Costos de operación: Costo del servicio:

Personal .......................................... $ 402.6 $ 390.6 (3.0)% $ 393.5 0.8%Mantenimiento ............................... 200.0 200.2 0.1 223.7 11.7 Seguridad y seguros ....................... 159.4 173.7 9.0 192.9 11.0 Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) .......................... 139.5

141.9 1.7

147.8 4.2

Otros ............................................... 158.5 222.6 40.4 203.6 (8.5) Costo del servicio total ............ 1,060.0 1,129.0 6.5 1,161.6 2.9

Asistencia técnica ............................... 155.1 171.5 10.6 194.2 13.3 Derecho sobre bienes concesionados . 217.3 237.7 9.4 261.6 10.0 Depreciación y amortización:

Depreciación(1) ............................... 151.2 164.6 8.9 216.5 31.5 Amortización(2) .............................. 676.0 718.6 6.3 708.7 (1.4)

Depreciación y amortización total 827.2 883.2 6.8 925.2 4.8 Otros gastos (ingresos) ....................... 1.3 (7.4) (659.1) (43.4) 482.7

2,260.9 2,414.0 6.8 2,499.2 3.5 Costo por adiciones a bienes concesionados 570.2 440.7 (22.7) 281.9 (36.0) Total de costos de operación $ 2,831.2 $ 2,854.7 0.8% $ 2,781.1 2.6% Otra información: Total de unidades de tráfico(3) ............................... 22,905.2 24,842.6 8.5% 26,551.6 6.9%Costo del servicio por unidad de tráfico ............... $ 46.3 $ 45.4 (1.9)% $ 43.7 (3.7)%Margen del costo del servicio / la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos(4) ............

24.2% 23.6% 22.1%

(1) Refleja la depreciación de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. (2) Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados y otros derechos adquiridos. (3) En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100

kg. de carga. (4) Costo del servicio dividido entre el total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, expresado como porcentaje. Costo del servicio

El costo del servicio de la Compañía consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento, seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. El costo del servicio por unidad de tráfico es un indicador que está

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calculado dividiendo el costo del servicio por las unidades de tráfico de cada periodo. Este indicador es afectado anualmente por:

• Incrementos y decrementos en los diferentes rubros incluyendo el costo del servicio.

• Incrementos y decrementos en el número relativo de las unidades de tráfico.

Por lo tanto, si el costo del servicio se incrementa en una proporción más baja que las unidades de tráfico, el costo del servicio por unidad de tráfico disminuye. Asimismo, el costo del servicio por unidad de tráfico se incrementa en el periodo en que el costo del servicio se mantiene estable, mientras que las unidades de tráfico disminuyen.

El costo del servicio por unidad de tráfico fue de $46.3 pesos en 2012, $45.4 pesos en 2013 y $43.7 pesos en 2014, un decremento de 3.7% de 2013 a 2014. En 2014, el costo de servicio por unidad de tráfico se disminuyó un 3.7% como resultado de un aumento mayor en el total de unidades de tráfico, con un incremento en el costo del servicio. El total de unidades de tráfico se incrementó en 6.9% y el costo del servicio aumentó 2.9%. El costo de los servicios aumentó principalmente como resultado de un aumento de $23.4 millones de pesos en mantenimiento y $19.1 millones de pesos de incremento en seguridad y seguros y un incremento en servicios de $6.0 millones de pesos, estos aumentos se vieron parcialmente compensados por una disminución en otros gastos, debido principalmente a: i) una disminución de $19.0 millones de pesos en honorarios profesionales relacionados con la defensa legal y consultoría corporativa y ii) una disminución de $8.1 millones de pesos en las reservas de cuentas incobrables. Estos decrementos en otros costos fueron parcialmente compensados con un incremento de $12.9 millones de pesos en los costos por suministros para las tiendas de conveniencia en 2014. Por lo tanto, los márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre el total de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) se ha incrementado 295 puntos base del 49.6% en 2013 a 52.2% en 2014. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

De conformidad con los términos del Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. Desde el 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). En 2012, 2013 y 2014 esta cuota fue de $155.1 millones de pesos, $171.5 millones de pesos y $194.2 millones de pesos, respectivamente. El costo por Asistencia Técnica se recupera a través de las tarifas máximas. Los ingresos comerciales representaron el 24.0% en 2013 y 25.0% en 2014, del total de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, aproximadamente.

La Compañía está sujeta a la Ley Federal de Derechos, la cual requiere que cada uno de los

aeropuertos pague una cuota al Gobierno Federal, que actualmente es igual al 5% de los ingresos anuales brutos (excluyendo los ingresos por adiciones a bienes concesionados) de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. En 2012, 2013 y 2014 los derechos sobre bienes concesionados fueron de $217.3 millones de pesos, $237.7 millones de pesos y $261.6 millones de pesos, respectivamente. La tasa del derecho sobre bienes concesionados podría variar anualmente, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, se estará en posibilidad de solicitar un incremento en las tarifas máximas por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe dicha solicitud.

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Depreciación y amortización

Los costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de la concesión en cada una de las 12 concesiones, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a las acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente, se amortiza el valor de ciertos bienes adquiridos o construidos en los aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en los PMD. Además en 2012, 2013 y 2014 la Compañía reconoció una amortización anticipada derivada de algunas mejoras y adiciones realizadas en años anteriores en los aeropuertos, que fueron reemplazadas con nuevas inversiones según lo requerido por los PMD. El importe de este efecto fue de $17.2 millones de pesos, $3.4 millones de pesos y $11.9 millones de pesos en 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Para información adicional con respecto a gastos de depreciación y amortización, ver Notas 8, 9, 10, 11 y 12 de los estados financieros consolidados auditados. Costo por adiciones a bienes concesionados Conforme al PMD, la Compañía tiene el compromiso de invertir en adiciones y mejoras a bienes concesionados, y estas inversiones son registradas según IFRIC 12. En el caso de GAP, debido a que contrata los servicios de construcción por medio de un proceso de licitación a terceros, las cantidades pagadas a éstos reflejan los costos a valor de mercado, ya que GAP no obtiene ningún margen de utilidad. Debido a que el ingreso por adiciones a bienes concesionados es igual al costo por adiciones a bienes concesionados, la aplicación de esta IFRIC 12 no tiene ningún impacto en el flujo de efectivo y los resultados de la Compañía. Impuestos

La Compañía y cada una de las subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de forma consolidada).

A partir de 1° de enero de 2008, como resultado de los cambios en la legislación mexicana, las sociedades mexicanas deben pagar el impuesto mayor de entre el Impuesto Sobre la Renta (determinado a una tasa del 30% del 2011 al 2013) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). El IETU se calculó aplicando la tasa del 17.5% a partir del 2010 sobre una base de flujo de efectivo. La utilidad sobre flujos de efectivo de cada ejercicio se determina considerando las deducciones autorizadas efectivamente pagadas (excluyendo sueldos y salarios, contribuciones de seguridad social, intereses y algunas inversiones) menos los ingresos gravados efectivamente cobrados. Los créditos de IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU. Adicionalmente, la Ley del IETU establece que el saldo excedente de impuesto sobre la renta sobre el impuesto al activo puede ser recuperado en los próximos diez años a la implementación de la Ley de IETU, y hasta por un 10% anual del total del impuesto al activo pagado y pendiente de recuperar al 31 de diciembre de 2007 de cada año, considerando que esta suma no excediera a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores al ejercicio 2007, el que sea más bajo. A partir de 2014, como resultado de la Reforma Fiscal 2014, el Impuesto Empresarial a Tasa Única fue derogado. Sin embargo, el Impuesto al Activo por Recuperar podrá ser recuperado en el mismo marco legal establecido en esta ley. Debido a la reforma fiscal la tasa de Impuesto sobre la Renta fue cambiada al 30% en 2014 y sus años subsecuentes.

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Generalmente, la Compañía revisa la recuperabilidad del activo por impuestos diferidos, los cuales van disminuyendo en la medida en que el beneficio fiscal futuro ya no sea probable, basándose en un análisis de las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. Adicionalmente, la legislación fiscal en México permite que las compañías que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir de 2000, las tasas fiscales que se utilizaron para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%.

La tasa efectiva de impuestos en 2012, 2013 y 2014 fue del 16%, 3% y 19%, respectivamente. En

2014 la tasa efectiva de impuestos de la Compañía tuvo un incremento de 1,540 puntos base comparado con el 2013, principalmente como resultado de los efectos de la Reforma Fiscal 2014 en los cambios de la tasa del impuesto sobre la renta (incrementando de 28% a 30%) y la eliminación del IETU, lo que impactó en los saldos de los impuestos diferidos en 2013. En 2013, la tasa efectiva de impuestos decreció un 81.3% ó 1,230 puntos bases comparado con 2012. En 2012, 2013 y 2014 se pagaron $531.8 millones de pesos, $607.8 millones de pesos y $758.3 millones de pesos de impuestos, respectivamente, representando el 25.3%, 26.2% y 27.5% de la utilidad antes de impuestos.

De acuerdo con el mecanismo establecido para recuperar el impuesto al activo, GAP tiene 10

años empezando en 2008 para recuperar dicho impuesto. Cada año la Compañía revisa y ajusta según sea necesario, las proyecciones financieras basadas en las expectativas de ingresos, gastos e inversiones comprometidas en el PMD, así como por las nuevas tarifas máximas y tráfico de pasajeros. Los cambios descritos anteriormente dieron como resultado un aumento en la capacidad de la Compañía para recuperar impuesto al activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía desde 2008 y hasta 2017. En 2007, la Compañía reconoció $354.9 millones de pesos asociados al impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores. En 2012 se redujo el impuesto al activo por recuperar en $16.1 millones de pesos, como resultado de las proyecciones financieras del 2013 al 2017. El impuesto al activo recuperable pagado disminuyó $49.5 millones de pesos, debido a las solicitudes de devolución presentadas y recibidas en 2012. En el 2013, se incremento el impuesto al activo recuperable en $5.2 millones de pesos, basándose en las proyecciones financieras del 2014 al 2017. El impuesto al activo recuperable pagado disminuyó $57.2 millones de pesos, debido a una solicitud de devolución presentada y recibida en 2013. En el 2014, el impuesto al activo recuperable se incrementó en $3.0 millones de pesos, basándose en las proyecciones financieras del 2015 al 2017. El impuesto al activo recuperable disminuyó $61.6 millones de pesos, debido a una solicitud de devolución presentada y recibida durante el 2014. Participación de los trabajadores en las utilidades

La Compañía ha estado sujeta al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de cualquier empresa (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General. Como resultado de la reforma fiscal 2014, las empresas mexicanas deben cambiar su forma de calcular el reparto de utilidades para el 2014. La participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas, se deriva de la utilidad gravable determinada para los efectos del impuesto sobre la renta modificada por ciertas provisiones, sin embargo, estos cambios no tienen un impacto significativo en los estados de resultados.

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Planes de Jubilación

Bajo la legislación Mexicana, se deben hacer pagos equivalentes al 2% al salario diario integrado de los trabajadores a un plan de contribución definida, que forma parte del sistema de ahorro para el retiro. Este gasto fue de $4.3 millones de pesos en 2012, $4.2 millones de pesos en 2013 y $4.3 millones de pesos en 2014. Efectos de la devaluación y la inflación

La siguiente tabla refleja, por los años que se indican: El porcentaje en que se devaluó o apreció el peso mexicano en relación con el dólar americano, la tasa de inflación en México, la tasa de inflación en los Estados Unidos y el porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del período anterior.


2012 2013 2014 Depreciación (Apreciación) del peso mexicano comparado con el dólar

americano(1) ...............................................................................

(6.9)%

0.5%

12.9% Tasa de inflación en México(2) ..................................................... 3.6% 4.0% 4.1% Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... 1.7% 1.5% 0.8% Incremento en el producto interno bruto en México(4) ................. 3.9% 1.1% 2.1%

___________

(1) Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada periodo, que fueron los siguientes: $13.0101 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2012, $13.0765 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2013 y $14.7180 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2014.

(2) Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del periodo anterior, según lo reportado por el INEGI. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del periodo fue de 107.246 en 2012, 111.508 en 2013 y 116.059 en 2014.

(3) De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas del Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics).

(4) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía al 20 de febrero de 2015.

Las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del peso con respecto al dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente:

• Costos de depreciación y amortización. De conformidad con las NIIF, si la inflación acumulada en un período de tres años se acerca o excede el 100% se deberán reexpresar los estados financieros. Por lo tanto, los activos no monetarios deben ser actualizados y la depreciación y amortización de estos activos será mayor, afectando negativamente la utilidad neta.

• Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denomina actualmente en dólares (aunque se facturan y pagan en pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denomina en pesos. En consecuencia, una apreciación del peso frente al dólar podría causar la disminución en los ingresos por la TUA para pasajeros internacionales y por consecuencia a los ingresos aeronáuticos. Esto podría producir una disminución de los ingresos denominados en pesos en comparación con el año anterior, debido a que las tarifas por los servicios prestados en vuelos internacionales o pasajeros internacionales están denominados en dólares, pero que en general se facturan y pagan en

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pesos mexicanos con base al tipo de cambio promedio del mes anterior al vuelo en el que el cargo haya ocurrido.

• Ingreso (costo) financiero. De conformidad con las NIIF, el ingreso (costo) financiero refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas de los intereses cobrados y pagados, y como consecuencia, una devaluación o apreciación del peso podría afectar el ingreso (costo) financiero.

• Tarifas Máximas en pesos. Las tarifas para servicios a vuelos internacionales o para pasajeros internacionales se denominan en dólares americanos, pero se facturan y se pagan en pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo. Durante 2012, 2013 y 2014 la TUA se cobró a las aerolíneas dentro de un período máximo de 57, 59 y 60 días respectivamente, siguientes a la fecha del día del vuelo. La Compañía establece sus tarifas, tan cercanas como sea posible, a las tarifas máximas que se pueden cobrar. Debido a que sólo se pueden ajustar las tarifas cada 6 meses (o antes en caso de que la inflación acumulada medida en función de la variación del Índice Nacional de Precios al Productor, excluyendo petróleo exceda del 5%), una devaluación del peso en comparación del dólar, sobre todo al final del año, podría causar que se excedieran las tarifas máximas en uno o más de los aeropuertos, lo que podría generar sanciones por parte de la DGAC, que en caso de que se repitieran en tres ocasiones podría provocar la cancelación de las concesiones. En el supuesto de que cualquiera de las concesiones fuera terminada, las demás concesiones también podrían ser terminadas. Adicionalmente, si el peso se apreciara en comparación al dólar, se podrían estar subestimando las tarifas específicas que se pueden cobrar por servicios regulados y no se podrían ajustar los precios hacia arriba a fin de maximizar el ingreso regulado.

• Ingresos no aeronáuticos. Adicionalmente, algunos de los contratos de la Compañía relacionados con los ingresos no aeronáuticos están denominados en dólares y se facturan en dólares, sin embargo algunos de estos se cobran en pesos mexicanos. En consecuencia, la apreciación del peso frente al dólar podría causar la disminución de los ingresos por los contratos denominados en dólares.

Resultados de operación por subsidiaria

Históricamente, los aeropuertos más productivos han sido los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Los Cabos y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de los pasajeros internacionales. La productividad por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto entre los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en los otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan en dicho aeropuerto son más bajas que aquéllas aplicables al resto de los aeropuertos principales de GAP. Esto es porque la proporción del cargo por la amortización de la concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, ya que el valor original de la Concesión asignado para el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue proporcionalmente más elevado.

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La tabla siguiente presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de los principales aeropuertos y otras subsidiarias:

Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................................... $ 1,221.9 $ 1,313.4 $ 1,432.5 Servicios no aeronáuticos .................................................. 339.2 383.1 426.0

Subtotal Ingresos ........................................................ 1,561.1 1,696.5 1,858.5 Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) 132.2 239.2 194.9 Ingresos Totales .......................................................... 1,693.3 1,935.7 2,053.4 Costo total .............................................................................. 778.3 878.9 881.5

Costos de operación(4) ................................................. 405.5 403.3 428.4 Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... 132.2 239.2 194.9

Depreciación y amortización ............................................. 240.5 236.5 246.1 Otros gastos ...................................................................... 0.1 0.0 12.1 Utilidad de operación............................................................. 915.0 1,056.8 1,171.9 Margen de operación(1) ............................................... 54.0% 54.6% 57.1%

Tijuana:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................................... $ 486.7 $ 546.3 $ 569.0 Servicios no aeronáuticos .................................................. 113.2 136.4 164.6

Subtotal Ingresos ........................................................ 599.8 682.7 733.6 Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) 49.8 9.4 4.0 Total de ingresos ......................................................... 649.6 692.2 737.6 Costo total .............................................................................. 408.0 367.5 383.4

Costos de operación(4) ........................................................ 227.9 227.2 241.5 Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... 49.8 9.4 4.0

Depreciación y amortización ............................................. 130.3 130.8 135.1 Otros gastos ...................................................................... 0.0 0.0 2.8 Utilidad de operación............................................................. 241.6 324.7 354.2 Margen de operación(1) ............................................... 37.2% 46.9% 48.0%

Los Cabos:




Depreciación y amortización ............................................. 115.4 165.1 187.0 Otros gastos (ingresos) ..................................................... 0.1 0.0 (23.6)

Utilidad de operación ............................................................ 487.3 527.2 514.0 Margen de operación(1) ................................................... 49.4% 55.3% 52.6% Puerto Vallarta:



Costos de operación(4) ....................................................... 194.6 195.9 216.5 Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... 88.1 23.7 14.6

Depreciación y amortización ............................................. 118.5 126.7 127.9 Otros (ingresos) gastos ...................................................... (0.1) 0.0 2.6

Utilidad de operación ............................................................ 298.4 304.3 398.5 Margen de operación(1) ................................................... 42.7% 46.8% 52.4%

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Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Hermosillo:



Costos de operación(4 ......................................................... 88.3 84.4 94.1 Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... 11.6 0.1 6.6

Depreciación y amortización ............................................. 43.4 43.5 44.0 Otros gastos ...................................................................... 0.6 0.0 0.1

Utilidad de operación ............................................................ 68.3 86.2 90.7 Margen de operación(1) ............................................... 32.2% 40.3% 38.5%

Guanajuato:




Depreciación y amortización ............................................. 38.8 40.8 41.8 Otros (ingresos) gastos ...................................................... (0.2) 0.0 (0.5)Utilidad de operación............................................................. 74.0 82.2 132.2 Margen de operación(1) ............................................... 31.2% 39.0% 50.0%

Otros aeropuertos:(2)




Depreciación y amortización ............................................. 127.1 129.6 133.5 Otros gastos (ingresos) ..................................................... 0.6 0.0 (12.8)Utilidad de operación............................................................. 12.1 21.6 95.6 Margen de operación(1) ............................................... 2.6% 3.8% 13.1%

Otras subsidiarias:(3)

Costo total .............................................................................. $ (16.9) $ 30.1 $ (8.0) Costos de operación(4) ........................................................ (30.3) 26.7 6.5 Depreciación y amortización ............................................. 13.2 10.4 (9.7)

Otros gastos (ingresos) ...................................................... 0.3 (7.5) (24.2)Utilidad (Pérdida) de operación ............................................ 16.9 (30.1) 8.0

Total:

Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................................... $ 3,366.0 $ 3,616.6 $ 3,925.7 Servicios no aeronáuticos .................................................. 1,008.5 1,170.5 1,338.5

Subtotal Ingresos ........................................................ 4,374.4 4,787.1 5,264.3 Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) 570.2 440.7 281.9 Total de ingresos ......................................................... 4,944.7 5,227.8 5,546.2 Costo total .............................................................................. 2,831.2 2,854.7 2,781.1

Costos de operación(4) ........................................................ 1,432.4 1,538.1 1,617.4 Costo por adiciones a bienes concesionados (5) ..................... 570.2 440.7 281.9

Depreciación y amortización ............................................. 827.2 883.2 925.2 Otros gastos (ingresos) ..................................................... 1.3 (7.5) (43.4)Utilidad de operación............................................................. 2,113.5 2,373.2 2,765.1 Margen de operación(1) ............................................... 42.7% 45.4% 49.9%

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____________________ (1) El margen de operación por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el

total de ingresos de dicho aeropuerto o grupo de aeropuertos. (2) Refleja los resultados de operación de los aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo. (3) Refleja los resultados de operaciones de las compañías proveedoras de servicios administrativos, operativos y de estacionamiento de

automóviles. (4) Incluye el costo del servicio, asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados. (5) Corresponde a los ingresos y costos por el reconocimiento de IFRIC 12, que no tienen un efecto en los flujos de efectivo o resultados de la

Compañía.

Resumen de los resultados históricos de operación

La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados consolidados de operación por los años que se indican: Al 31 de diciembre de 2012 2013 2014 (miles de pesos, excepto porcentajes)

Ingresos: Monto Monto Monto % cambio

Servicios aeronáuticos ................................................. $ 3,365,982 $ 3,616,616 $3,925,736 8.5%Servicios no aeronáuticos ............................................ 1,008,452 1,170,492 1,338,542 14.4

4,374,434 4,787,108 5,264,278 10.0Servicio por adiciones a bienes concesionados 570,233 440,728 281,874 (36.0)

Total de ingresos ..................................................... 4,944,667 5,227,836 5,546,152 6.1Costos de operación:

Costo del servicio .................................................... 1,060,002 1,128,951 1,161,588 2.9Asistencia técnica .................................................... 155,072 171,470 194,228 13.3Derechos sobre bienes concesionados ..................... 217,295 237,728 261,577 10.0Depreciación y amortización ................................... 827,230 883,235 925,220 4.8Otros gastos (ingresos) .......................................... 1,333 (7,453) (43,424) 482.7

Costo por adiciones a bienes concesionados 570,233 440,728 281,874 (36.0)Costos de operación total ..................................... 2,831,165 2,854,659 2,781,063 (2.6)

Utilidad de operación ...................................... 2,113,502 2,373,177 2,765,089 16.5Ingreso (costo) financiero:

Ingreso por intereses, neto ....................................... 759 (54,922) (15,225) (72.3)Ganancia (pérdida) cambiaria, neta ......................... (14,782) 3,763 7,235 92.2

Ingreso (costo) financiero, neto .......................... (14,023) (51,159) (7,990) (84.4)Utilidad antes de impuestos a la utilidad .................... 2,099,479 2,322,018 2,757,099 18.7Impuestos a la utilidad ................................................ 327,449 75,788 514,579 579.0

Utilidad neta ......................................................... 1,772,030 2,246,230 2,242,520 (0.2)%

Otra información operativa (no auditada): Margen de operación(1) ............................................ 42.7% 45.4% 49.9% Margen neto(2) .......................................................... 35.8% 43.0% 40.4%

(1) Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje.

(2) Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.

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Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2013. Ingresos

Los ingresos totales para el año 2014 aumentaron el 6.1%, de $5,227.8 millones de pesos en 2013 a $5,546.2 millones de pesos en 2014, debido principalmente al incremento de $309.1 millones de pesos en los servicios aeronáuticos y el incremento de $168.1 millones de pesos en los servicios no aeronáuticos, compensados con el decremento de $158.9 millones de pesos en servicios por adiciones a bienes concesionados, debido a que las inversiones realizadas al PMD de la Compañía, fueron superiores en 2013.

Los ingresos por servicios aeronáuticos aumentaron el 8.5% de $3,616.6 millones de pesos en 2013 a $3,925.7 millones de pesos en 2014, principalmente por el aumento del 6.7% en el tráfico de pasajeros comparado con 2013, al 4.24% de incremento en el INPP-pys y al 2.05% de incremento en tarifas específicas del 2 de mayo de 2014. Los ingresos por TUA se incrementaron 9.7% ó $298.0 millones de pesos a consecuencia del incremento del 6.7% en el tráfico de pasajeros que pagan TUA, y al incremento en las tarifas específicas del 2 de mayo de 2014. Durante 2014, los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves aumentaron en un 2.3% ó $7.6 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de oficinas para venta de boletos y servicios complementarios a las aerolíneas se incrementó 1.7% ó $3.5 millones de pesos.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2014 se incrementaron $168.1 millones de pesos o el 14.4%, de $1,170.5 millones de pesos en 2013 a $1,338.5 millones de pesos en 2014. El principal factor que influye en el cambio en los ingresos no aeronáuticos de 2013 a 2014 es debido a que se incrementaron las líneas de negocios operados por terceros en $119.5 millones de pesos, principalmente derivado de incrementos en los ingresos por arrendamiento de espacio, arrendamiento de vehículos, alimentos y bebidas, ventas a detalle, operaciones “duty-free”, servicios de comunicaciones y desarrolladores de tiempos compartidos. Además, se tiene un incremento en las empresas operadas por terceros en $48.6 millones, debido principalmente a los aumentos de los ingresos por el arrendamiento de espacio, renta de automóviles, operaciones de alimentos y bebidas, duty-free y transportes terrestres.

Los ingresos de servicios por adiciones a bienes concesionados en 2014 disminuyeron $158.9 millones de pesos ó 36.0%, ya que pasaron de $440.7 millones de pesos en 2013 a $281.9 millones de pesos en 2014. El principal factor que contribuyó a los cambios en las ventas fue la disminución en los ingresos por adiciones a bienes concesionados de 2013 a 2014, debido a que la inversión comprometida para el ejercicio 2014 fue menor a la inversión realizada durante el ejercicio 2013. Durante 2014 la principal inversión comprometida en las adiciones por bienes concesionados incluye: i) la expansión de las terminales de los aeropuertos de Guadalajara, La Paz, Mexicali y Los Cabos y ii) la adaptación de la terminal del aeropuerto de Tijuana para la construcción del puente binacional. Ingresos por aeropuerto Los ingresos totales en cada uno de los aeropuertos de GAP se incrementaron debido al incremento en los ingresos aeronáuticos.

Los ingresos en el Aeropuerto de Guadalajara aumentaron el 6.1% ó $117.7 millones de pesos, de $1,935.7 millones de pesos en 2013 a $2,053.4 millones de pesos en 2014 (los ingresos se incrementaron 9.5% ó $162.0 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 9.1% ó $119.1 millones de pesos, pasando de $1,313.4 millones de pesos en 2013 a $1,432.5 millones de pesos en 2014, debido al incremento de

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$113.8 millones de pesos ó 10.3% en TUA, originado por el aumento de 7.2% en el tráfico de pasajeros y al incremento de 2.05% en tarifas debido a la inflación. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron 11.2% o $42.9 millones de pesos, de $383.1 millones de pesos en 2013 a $426.0 millones de pesos en 2014, debido principalmente a un aumento de $26.3 millones de pesos en los ingresos de las empresas operadas por terceros, tales como el arrendamiento de espacios, operaciones de alimentos y bebidas, renta de vehículos y ventas a detalle. Los ingresos de las líneas de negocio operados por GAP aumentaron $10.6 millones de pesos, principalmente como consecuencia del aumento de los ingresos relacionados con el sistema de revisión de equipaje documentado, publicidad y salas VIP. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados disminuyeron $44.3 millones de pesos (un incremento del 9.5%, teniendo en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos).

Los ingresos en el Aeropuerto de Tijuana aumentaron el 6.6% ó $45.5 millones de pesos, de $692.2 millones de pesos en 2013 a $737.6 millones de pesos en 2014, debido al incremento de 4.2% o $22.7 millones de pesos en ingresos por servicios aeronáuticos, que fueron de $546.3 millones de pesos en 2013 a $569.0 millones de pesos en 2014 (los ingresos se incrementaron 7.5% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Este incremento se debió a un incremento en los ingresos por TUA de $24.0 millones de pesos, así como en los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves que aumentaron en conjunto $0.4 millones de pesos, los cuales fueron compensados por una disminución en cargos por seguridad de aeronaves, renta de espacios para las aerolíneas y servicios complementarios, que juntos disminuyeron $1.7 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 20.7% ó $28.2 millones de pesos, pasando de $136.4 millones de pesos en 2013 a $164.6 millones de pesos en 2014, debido principalmente a un incremento de $22.7 millones de pesos en los ingresos por líneas de negocios operados directamente por GAP, incluyendo los ingresos por estacionamiento de vehículos, salones VIP, publicidad e ingresos por el sistema de revisión de equipaje documentado. Adicionalmente los ingresos de líneas de negocios operados por terceros incremento $5.5 millones de pesos incluyendo el arrendamiento de espacios, operación de alimentos y bebidas, ventas a detalle, renta de autos y alquiler. Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados disminuyeron $5.4 millones de pesos.

Los ingresos en el Aeropuerto de San José del Cabo incrementaron el 2.5% ó $24.0 millones de

pesos, de $953.4 millones de pesos en 2013 a $977.4 millones de pesos en 2014, debido al incremento de $32.2 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2014. Este aumento, a su vez, se vio compensado por el impacto del huracán Odile, que causó que el aeropuerto suspendiera las operaciones comerciales durante 18 días y posteriormente afectó el número de pasajeros que vuelan a la zona (los ingresos se disminuyeron 0.9% ó $8.2 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos por servicios aeronáuticos disminuyeron el 0.7% ó $4.3 millones de pesos de $604.2 millones de pesos en 2013 a $599.9 millones de pesos en 2014, debido a la disminución en los cargos por aterrizaje, cuotas por estacionamiento de aeronaves, renta de espacio a las aerolíneas y cargos por seguridad de aeronaves por un total de $4.4 millones de pesos, principalmente por el impacto del huracán Odile. Los ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron el 1.2% ó $3.9 millones de pesos, pasando de $335.3 millones de pesos en el 2013 a $331.5 millones de pesos en el 2014, debido principalmente a una disminución $3.0 millones en los ingresos por líneas de negocios operados por GAP, incluyendo tiendas de conveniencia , los ingresos relacionados con el sistema de inspección de equipaje documentado, publicidad y salones VIP, así como una disminución $0.8 millones en los ingresos por líneas de negocios operados por terceros, incluidos los arrendamientos de espacios, las operaciones de alimentos y bebidas, alquiler de coches, alquiler de espacio para tiempo compartido y alquiler de tiendas “duty-free”. Estas disminuciones se debieron principalmente al cierre temporal del aeropuerto durante y después del huracán Odile.

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Los ingresos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta aumentaron el 16.8% ó $109.5 millones de pesos, de $650.6 millones de pesos en 2013 a $760.2 millones de pesos en 2014, debido al aumento de 18.6% ó $85.5 millones de pesos en los ingresos aeronáuticos, de $460.4 millones de pesos en 2013 a $545.9 millones de pesos en 2014 (los ingresos incrementaron un 18.9% ó 118.7 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Este incremento se debió a un aumento en los ingresos por TUA de $81.4 millones de pesos, causado por un aumento del 2.8% en el tráfico de pasajeros y un 2.05% de aumento de las tarifas debido a la inflación, mientras que los ingresos por aterrizaje de aeronaves, cargos por seguridad y estacionamiento de aeronaves incrementaron en conjunto $4.0 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron en un 19.9%, o $33.2 millones de pesos, de $166.5 millones de pesos en 2013 a $199.7 millones de pesos en 2014, debido principalmente a un aumento de $14.5 millones de pesos en los ingresos por negocios operados por terceros, incluyendo venta a detalle, arrendamiento de espacio por tiempos compartidos y otros espacios comerciales, así como un aumento en los ingresos por líneas de negocios operados por GAP de $22.4 millones de pesos, incluyendo los ingresos relacionados con la operación del sistema de revisión de equipaje documentado, tiendas de conveniencia y salas VIP. El incremento de los servicios aeronáuticos y no aeronáuticos fue parcialmente compensado con una disminución de $9.1 millones de pesos en los ingresos por adiciones a bienes concesionados de 2014, comparados con 2013.

Los ingresos en el Aeropuerto de Hermosillo, aumentaron en un 9.9% o $21.3 millones de pesos,

de $214.0 millones de pesos en 2013 a $235.3 millones de pesos en 2014, debido principalmente a un aumento de 36.8% en los ingresos no aeronáuticos (los ingresos se incrementaron un 6.9%, o $14.7 millones de pesos, teniendo en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron un 0.01% o $0.01 millones de pesos, de $173.7 millones de pesos en 2013 a $173.8 millones de pesos en 2014. Los ingresos no aeronáuticos aumentaron en un 36.8% o $14.8 millones de pesos, de $40.1 millones de pesos en 2013 a $54.9 millones de pesos en 2014, debido principalmente a un aumento de $12.9 millones de pesos en los ingresos por líneas de negocios operados por GAP en relación con la operación del sistema de revisión de equipaje documentado, publicidad, tiendas de conveniencia y salas VIP, así como un aumento de $1.7 millones de pesos en los ingresos por líneas de negocios operados por terceros, principalmente por la renta de espacios, operación de alimentos y bebidas, renta de autos, otros ingresos comerciales y servicios financieros. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados aumentaron $6.5 millones de pesos en 2014, comparado con 2013.

Los ingresos en el Aeropuerto de Guanajuato aumentaron el 25.4% ó $53.5 millones de pesos, de

$210.8 millones de pesos en 2013 a $264.3 millones de pesos en 2014, debido al aumento de 24.2% ó $39.5 millones de pesos por ingresos por servicios aeronáuticos, de $163.0 millones de pesos en 2013 a $202.5 millones de pesos en 2014 (los ingresos incrementaron un 29.0% ó $59.0 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 24.2% de $163.0 millones de pesos en 2013 a $202.5 millones de pesos en 2014, debido al incremento de 22.4% en el tráfico de pasajeros y al incremento en las tarifas máximas por inflación del 2.05%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 47.9% ó $19.5 millones de pesos, pasando de $40.8 millones de pesos en el 2013 a $60.3 millones de pesos en el 2014, debido principalmente al incremento en los ingresos por líneas de negocio operadas directamente por GAP de $14.2 millones de pesos incluyendo ingresos por publicidad, estacionamiento de vehículos e ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, también se incrementaron los ingresos por servicios operados por terceros, incluyendo el arrendamiento de espacios, renta de autos y servicios por comunicaciones en $5.4 millones de pesos. El aumento de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fue compensado por una disminución de $5.5 millones en los ingresos por adiciones a bienes concesionados en 2014, en comparación con 2013.

174

Los ingresos en los restantes seis aeropuertos se disminuyeron un 9.3% ó $53.2 millones de pesos, de $571.0 millones de pesos en 2013 a $517.9 millones de pesos en 2014, debido principalmente a la disminución del 90.4% ó $133.3 millones de pesos, de $147.4 millones de pesos en 2013 a $14.2 millones de pesos en 2014, por servicios por adiciones a bienes concesionados, (los ingresos totales se incrementaron 18.9% ó $80.1 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 13.2% ó $46.8 millones de pesos de $355.4 millones de pesos en 2013 a $402.2 millones de pesos en 2014, debido principalmente al incremento de 11.3% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período y a la inflación de la tarifa máxima por 2.05%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron 48.8% ó $33.3 millones de pesos, pasando de $68.2 millones de pesos en el 2013 a $101.5 millones de pesos en el 2014, debido principalmente al incremento de $30.0 millones de pesos en ingresos por líneas de negocios operadas por GAP, incluyendo incrementos en publicidad, estacionamiento de vehículos e ingresos relacionados con la operación del sistema de inspección de equipaje documentado, así como por un incremento de $3.3 millones de pesos en ingresos por líneas de negocios operadas por terceros, principalmente por arrendamiento de espacios, arrendamiento de autos y servicios de comunicación.

Costos de operación Costo del servicio

El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, aumentó $32.6 millones de pesos ó 2.9%, pasando de $1,128.9 millones de pesos en 2013 a $1,161.6 millones de pesos en 2014. Los gastos de mantenimiento incrementaron el 11.7% ó $23.5 millones de pesos, debido a principalmente al mantenimiento de rutina en las pistas, equipo de seguridad, maquinaria y equipo, además de un mantenimiento mayor realizado en determinadas áreas operativas. El gasto de seguridad y seguros se incrementaron un 11.0% ó $19.2 millones de pesos debido principalmente a un aumento de la seguridad. Los gastos de servicios aumentaron un 4.2% ó $5.9 millones de pesos, debido principalmente a un aumento en las tarifas de electricidad y a un mayor consumo de energía eléctrica, como resultado de la expansión de las terminales, la operación del nuevo sistema de inspección del equipaje documentado. Los gastos de personal aumentaron 0.8% ó $2.9 millones de pesos. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por la disminución de otros costos de un 8.5%, ó $18.9 millones de pesos, debido principalmente a la disminución de honorarios profesionales relacionados con defensa legal y consultoría corporativa.

El principal aeropuerto que contribuyó al incremento en el costo del servicio de 2014 fue el

Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta. El costo del servicio incrementó de $141.8 millones de pesos en 2013 a $152.8 millones de pesos en 2014, ó 7.7%, como consecuencia de la apertura de las tiendas de conveniencia de GAP. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica aumentó el 13.3% ó $22.8 millones de pesos de $171.5 millones de pesos en 2013 a $194.2 millones de pesos en 2014. Este incremento se debió principalmente al aumento del resultado consolidado de operación de la Compañía, el cual se utiliza para calcular esta cuota, ver “La Compañía - Historia y desarrollo de la Compañía – Inversión de AMP”.

Como resultado del incremento de los ingresos (excluyendo los ingresos por servicios por

adiciones a bienes concesionados, ya que estos no forman parte de los ingresos para el cálculo de los derechos sobre bienes concesionados), los servicios por adiciones a bienes concesionados aumentó el 10.0%, de $237.7 millones de pesos en 2013 a $261.6 millones de pesos en 2014.

175

Depreciación y amortización

La depreciación y amortización se incrementó el 4.8%, ó $42.0 millones de pesos, pasando de $883.2 millones de pesos en 2013 a $925.2 millones de pesos en 2014, derivado principalmente del incremento en la infraestructura de GAP, relacionado con el cumplimiento del PMD y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa.

Costo por adiciones a bienes concesionados En 2014, el costo por adiciones a bienes concesionados disminuyó $158.9 millones de pesos ó 36.0%, de $440.7 millones de pesos en 2013 a $281.9 millones de pesos en 2014. El principal factor que influye en la disminución del costo por adiciones a bienes concesionados de 2013 a 2014 fue el cambio en la inversión comprometida en el PMD del ejercicio 2014 comparada con el ejercicio 2013.

Costo de operación por aeropuerto El costo de operación en cada uno de los aeropuertos de GAP disminuyó $73.6 millones de pesos ó 2.6%, debido principalmente a la disminución del 36.0% en el costo por adiciones a bienes concesionados, descrito anteriormente. La disminución en los costos por adiciones a bienes concesionados, fueron parcialmente compensados por $32.6 millones de pesos ó 2.9% de aumento en el costo de los servicios y un aumento de $42.0 millones de pesos o 4.8% en el aumento de la depreciación y amortización, descritas arriba.

El costo de operación del Aeropuerto de Guadalajara fue de $881.5 millones de pesos en 2014, un aumento del 0.3% ó $2.6 millones de pesos sobre los $878.9 millones de pesos en 2013. Este incremento se debió principalmente al aumento del 9.2% ó $37.2 millones de pesos en el costo de los servicios principalmente en los servicios públicos, la seguridad, seguros y mantenimiento así como un incremento en depreciación y amortización (que aumentó $46.9 millones de pesos o 7.3% sin incluir el costo de mejoras a bienes concesionados). El incremento fue parcialmente compensado por la disminución de $44.3 millones de pesos en el costo de servicios por adiciones a bienes concesionados de $239.2 millones de pesos en 2013 a 194.9 millones en 2014.

El costo de operación del Aeropuerto de Tijuana aumentó 4.3% ó $15.9 millones de pesos, de $383.4 millones de pesos en 2014 a $367.5 millones de pesos en 2013. El incremento de 7.5% ó $17.1 millones de pesos en los costos de operación se debió principalmente a los servicios públicos, seguridad y seguros, pasando de $227.2 millones de pesos en 2013 a $244.3 millones de pesos en 2014 y al incremento de $4.3 millones de pesos en la depreciación y amortización. El incremento fue parcialmente compensado por una disminución de $5.4 millones en el costo por adiciones a bienes concesionados de $9.4 millones de pesos en 2013 a $4.0 millones de pesos en 2014. Los gastos de operación crecieron un 6.0% o $21.4 millones de pesos, sin incluir costos por adiciones a bienes concesionados.

El costo de operación del Aeropuerto de San José del Cabo se incrementó $37.2 millones de

pesos ó 8.7%, pasando de $426.3 millones de pesos en 2013 a $463.5 millones de pesos en 2014, debido principalmente al aumento del 232.2% ó $32.2 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, que pasó de $13.9 millones de pesos en 2013 a $46.1 millones de pesos en 2014, además de $22.0 millones de pesos de incremento en la depreciación y amortización. Este incremento fue parcialmente compensado con un decremento de $17.0 millones de pesos en el costo del servicio, principalmente debido a los gastos por la remodelación de la terminal dañada por el huracán Odile. Los gastos de operación aumentaron en 1.2% o $5.0 millones de pesos, sin incluir costos por adiciones a bienes concesionados.

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El costo de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta incrementó un 4.4% ó $15.3 millones de

pesos, de $346.4 millones de pesos en 2013 a $361.6 millones de pesos en 2014, debido principalmente a al aumento del 11.8% ó $23.2 millones de pesos en el costo de los servicios, debido al incremento en los costos por suministros para tiendas de conveniencia y costo de mantenimiento. Se incrementó el costo por adiciones a bienes concesionados por $9.1 millones de pesos. Los gastos de operación disminuyeron 7.6% o $24.4 millones de pesos, sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados.

El costo de operación del Aeropuerto de Hermosillo se incrementó un 13.1% ó $16.8 millones de pesos, de $127.9 millones de pesos en 2013 a $144.7 millones de pesos en 2014. Este incremento se debió al aumento de 8,430.6% ó $6.6 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados de $0.1 millones de pesos en 2013 a $6.6 millones de pesos en 2014. Adicionalmente se tuvo un aumento de $9.7 millones de pesos en los costos de mantenimiento y de los suministros para tiendas de conveniencia y un incremento en la depreciación y amortización por $0.5 millones de pesos. Los gastos de operación aumentaron un 8.0% o $10.2 millones sin incluir los costos por adiciones bienes concesionados.

El costo de operación del Aeropuerto de Guanajuato se incrementó 2.7% ó $3.5 millones de pesos, pasando de $128.7 millones de pesos en 2013 a $132.1 millones de pesos en 2014. Este aumento se debió principalmente al incremento del 9.8% ó $7.8 millones de pesos en el costo de servicio, debido a los costos de mantenimiento, así como al incremento en los suministros para las tiendas de conveniencia y servicios profesionales. El incremento fue parcialmente compensado por una disminución en los costos por adiciones a bienes concesionados por $5.5 millones de pesos, que fueron de $7.0 millones de pesos en 2013 a $1.5 millones de pesos en 2014 (El costo de operación aumento 7.4% o $9.0 millones de pesos sin incluir costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación de los otros seis aeropuertos disminuyó 18.1% ó $99.4 millones de pesos, pasando de $549.4 millones de pesos en 2013 a $450.0 millones de pesos en 2014. Esta disminución se debió principalmente a la disminución del 90.4% ó $133.3 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, pasando de $147.4 millones de pesos en 2013 a $14.2 millones de pesos en 2014. Adicionalmente, los costos por servicios aumentaron $2.1 millones de pesos y la depreciación y amortización se incrementó $31.7 millones de pesos El costo de operación aumentó un 8.4% ó $33.8 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

Utilidad de operación

La utilidad de operación aumentó el 16.5% ó $391.9 millones de pesos, pasando de $2,373.2 millones de pesos en 2013 a $2,765.1 millones de pesos en 2014. Este incremento se debió principalmente al aumento de los ingresos en 2014, el cual fue parcialmente compensado por incrementos en los gastos. El margen de operación aumentó 446 puntos base de 45.4% en 2013 a 49.9% en 2014 (tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, el margen de operación se incrementó 432 puntos base de 49.6% en 2013 a 52.5% en 2014). Utilidad de operación por aeropuerto El margen de operación se calcula dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto entre los ingresos totales de ese mismo aeropuerto. Históricamente, los aeropuertos más rentables han sido los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Los Cabos y Puerto Vallarta, que manejan la mayoría de los pasajeros internacionales. Los márgenes operativos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en el resto de los aeropuertos principales ya que las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos prestados en dicho aeropuerto son inferiores a las aplicables a los demás aeropuertos principales. Esto se debe a que a la amortización de la concesión, en relación con el

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nivel de ingresos, es mucho mayor en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, debido al hecho de que el valor original de la concesión asignado a este aeropuerto fue proporcionalmente mayor.

La utilidad de operación del Aeropuerto de Guadalajara aumentó el 10.9% ó $115.1 millones de pesos, pasando de $1,056.8 millones de pesos en 2013 a $1,171.9 millones de pesos en 2014, principalmente por un incremento en los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos de $162.0 millones de pesos. Además, los costos de operación aumentaron a $37.2 millones de pesos y la depreciación y amortización incrementaron $9.7 millones de pesos. El margen de operación se incrementó 248 puntos base, de 54.6% a 57.1% (el margen de operación se incrementó 76 puntos base de 62.3% a 63.1% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Tijuana se incrementó 9.1% o $29.5 millones de pesos, pasando de $324.7 millones de pesos en 2013 a $354.2 millones de pesos en 2014, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos (como resultado del incremento del tráfico de pasajeros,) con el correspondiente incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 111 puntos base, de 46.9% a 48.0% (el margen de operación se incrementó 73 puntos base de 47.6% a 48.3%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de San José del Cabo disminuyó el 2.5% ó $13.2 millones de pesos, pasando de $527.2 millones de pesos en 2013 a $514.0 millones de pesos en 2014, principalmente por el decremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación disminuyó 271 puntos base, del 55.3% al 52.6% (el margen de operación disminuyó 92 puntos base de 56.1% a 55.2% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta se incrementó el 31.0% ó $94.2

millones de pesos, pasando de $304.3 millones de pesos en 2013 a $398.5 millones de pesos en 2014, principalmente por un incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, como resultado del incremento en el tráfico de pasajeros mayor que el correspondiente incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 566 puntos base, de 46.8% a 52.4% (el margen de operación aumentó 492 puntos base de 48.6% a 53.5%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Hermosillo aumentó el 5.2% ó $4.5 millones de

pesos, pasando de $86.2 millones de pesos en 2013 a $90.7 millones de pesos en 2014, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación disminuyó 173 puntos base, de 40.3% a 38.5% (el margen de operación disminuyó 63 puntos base de 40.3% a 39.6%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Guanajuato aumentó el 60.9% o $50.0 millones de pesos, pasando de $82.2 millones de pesos en 2013 a $132.2 millones de pesos en 2014, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 1,104 puntos base, de 38.9% a 50.0% (el margen de operación se incrementó 999 puntos base de 40.3 % a 50.3%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

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La utilidad de operación de los otros seis aeropuertos se incrementó el 214.2% ó $46.3 millones de pesos, pasando de $21.6 millones de pesos en 2013 a $67.8 millones de pesos en 2014. El cambio en la utilidad de operación se debe principalmente a un mayor porcentaje de incremento en la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, comparado con el aumento en los costos fijos. Ingreso (costo) financiero

El costo financiero en el año 2014 tuvo un incremento de $43.2 millones de pesos con respecto al 2013, de un gasto de $51.2 millones de pesos en 2013 a un gasto de $8.0 millones de pesos en 2014. Los ingresos por intereses pasaron de un gasto de $54.9 millones de pesos en 2013 a un gasto de $15.2 millones de pesos en 2014, lo que representó un cambio neto de $39.8 millones de pesos, debido a: i) una disminución de $49.8 millones de pesos en la capitalización de intereses sobre préstamos bancarios en 2014, ii) un incremento de $23.7 millones de pesos en el precio de los bonos Pemex, clasificados a valor razonable a través del estado de resultados y iii) las diferencias de cambio pasando a una ganancia cambiaria de $3.8 millones de pesos en 2013 a una ganancia de $7.2 millones de pesos en 2014 lo que resulta un aumento neto de $3.4 millones Este efecto se produjo debido a la devaluación del 12.9% del peso mexicano frente al dólar estadounidense durante 2014, mientras que durante el 2013 el peso mexicano se deprecio un 0.4%. Este incremento se vio parcialmente compensado por una disminución de $37.9 millones de pesos debido a la baja en tasas de interés y a un bajo promedio de efectivo y equivalentes de efectivo.

Impuestos a la utilidad

En comparación con el año 2013, los impuestos a la utilidad aumentaron $438.8 millones de pesos, de $75.8 millones de pesos en 2013 a $514.6 millones de pesos en 2014. La provisión por impuestos a la utilidad en 2014 consistió principalmente en lo siguiente: i) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $760.5 millones de pesos; por un incremento de $106.9 millones de pesos de 2013 a 2014, debido principalmente a un incremento del 18.7% en la utilidad antes de impuestos y ii) una disminución en el beneficio del ISR diferido por $577.9 millones de pesos en 2013 a $245.9 millones de pesos en 2014, asociado primeramente con a) los efectos de la Reforma Fiscal 2014, en relación con el cambio en la tasa (incremento del 28% al 30%) y b) debido al cambio en las tasas de amortización aplicable a la Concesión y otros derechos adquiridos en algunos de los aeropuertos del grupo, generando un beneficio de $243.5 millones de pesos en 2013. La tasa efectiva de la Compañía se aumento de 3% en 2013 a 19% en 2014.

Utilidad neta

La utilidad neta de la Compañía disminuyó 0.2% ó $3.7 millones de pesos, pasando de $2,246.3 millones de pesos en 2013 a $2,242.5 millones de pesos en 2014, debido principalmente al incremento de $438.8 millones de pesos en impuesto sobre la renta. El margen de utilidad neta de la Compañía aumentó de 43.0% en 2013 a 40.4% en 2014 (el margen neto disminuyó a 42.6% de 46.9%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2012. Ingresos

Los ingresos totales para el año 2013 aumentaron el 5.7%, de $4,944.7 millones de pesos en 2012 a $5,227.8 millones de pesos en 2013. Principalmente por el incremento de $250.6 millones de pesos en los servicios aeronáuticos y el incremento de $162.0 millones de pesos en los servicios no aeronáuticos,

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compensados con el decremento de $129.5 millones de pesos en servicios por adiciones a bienes concesionados, debido a que las inversiones realizadas al PMD de la Compañía, fueron superiores en 2012.

Los ingresos por servicios aeronáuticos aumentaron el 7.4% de $3,366.0 millones de pesos en 2012 a $3,616.6 millones de pesos en 2013, principalmente por el aumento del 8.9% en el tráfico de pasajeros comparado con 2012, al 0.1% de incremento en el INPP-pys y al 2.25% de incremento en tarifas específicas de abril 2013. Los ingresos por TUA se incrementaron 8.9% ó $251.2 millones de pesos a consecuencia del incremento del 9.0% en el tráfico de pasajeros que pagan TUA, y al incremento en las tarifas específicas de junio 2013. Durante 2013, los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves aumentaron en un 3.9% ó $12.6 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de oficinas para venta de boletos y servicios complementarios a las aerolíneas se incrementó 5.8% ó $9.5 millones de pesos. El incremento en los ingresos aeronáuticos fue compensado por el decremento en los ingresos de aerocares y aeropasillos por $22.6 millones, ya que a partir de noviembre de 2012 han sido operados directamente por un tercero.

Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2013 se incrementaron $162.0 millones de pesos o el 16.1%, de $1,008.5 millones de pesos en 2012 a $1,170.5 millones de pesos en 2013. El principal factor que influye en el cambio en los ingresos no aeronáuticos de 2012 a 2013 es debido a que se incrementaron las líneas de negocios operados por terceros en $115.0 millones de pesos, principalmente derivado de incrementos en los ingresos por arrendamiento de espacio, arrendamiento de vehículos, alimentos y bebidas, ventas a detalle, operaciones “duty-free”, servicios de comunicaciones y desarrolladores de tiempos compartidos. Estos incrementos en los ingresos no aeronáuticos fueron parcialmente compensados por una disminución en otros ingresos comerciales de $38.4 millones de pesos, debido principalmente a pagos por única vez de $31.7 millones de pesos recibidos en 2012 por asignación de contratos, los cuales no se repitieron en 2013. Adicionalmente, las líneas de negocios operadas por GAP se incrementaron en $88.9 millones de pesos, por estacionamiento de autos, ingresos relacionados con la operación del equipaje documentado, salones VIP, tiendas de conveniencia y publicidad.

Los ingresos de servicios por adiciones a bienes concesionados en 2013 disminuyeron $129.5 millones de pesos ó 22.7%, ya que pasaron de $570.2 millones de pesos en 2012 a $440.7 millones de pesos en 2013. El principal factor que contribuyó a los cambios en las ventas fue la disminución en los ingresos por adiciones a bienes concesionados de 2012 a 2013, debido a que la inversión comprometida para el ejercicio 2013 fue menor a la inversión realizada durante el ejercicio 2012. Durante 2013 la principal inversión comprometida en las adiciones por bienes concesionados incluye: i) la expansión de las terminales de los aeropuertos de Guadalajara, La Paz, Mexicali y Los Cabos y ii) la adaptación de la terminal del aeropuerto de Tijuana para la construcción del puente binacional. Ingresos por aeropuerto Los ingresos totales en cada uno de los aeropuertos de GAP se incrementaron debido a los ingresos aeronáuticos, principalmente.

Los ingresos en el Aeropuerto de Guadalajara aumentaron el 14.3% ó $242.4 millones de pesos, de $1,693.3 millones de pesos en 2012 a $1,935.7 millones de pesos en 2013 (los ingresos se incrementaron 8.7% ó $135.4 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 7.5% ó $91.5 millones de pesos, pasando de $1,221.9 millones de pesos en 2012 a $1,313.4 millones de pesos en 2013, debido al incremento de $105.8 millones de pesos ó 9.5% en TUA, originado por el aumento de 9.6% en el tráfico de pasajeros y al incremento de 2.25% en tarifas por la inflación. El incremento en los ingresos

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aeronáuticos fue parcialmente compensado por una disminución de los ingresos debido a que en noviembre de 2012 el aeropuerto dejó de prestar los servicios de aerocares y aeropasillos, ya que un tercero opera actualmente estos servicios, mismos que representaron en conjunto ingresos por $14.2 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 12.9% ó $43.9 millones de pesos, pasando de $339.2 millones de pesos en 2012 a $383.1 millones de pesos en 2013, debido principalmente al incremento de $19.0 millones de pesos por ingresos operados por terceros como arrendamientos de espacios, operaciones de alimentos y bebidas, renta de vehículos y ventas a detalle. Los ingresos por líneas de negocios operadas por el aeropuerto se incrementaron en $24.9 millones de pesos, principalmente como resultado de un incremento en los ingresos de estacionamiento de vehículos, ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, publicidad y salones VIP. Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados se incrementaron $106.9 millones de pesos (los ingresos se incrementaron 8.7% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos).

Los ingresos en el Aeropuerto de Tijuana aumentaron el 6.6% ó $42.6 millones de pesos, de $649.6 millones de pesos en 2012 a $692.2 millones de pesos en 2013, debido al incremento de $59.6 millones de pesos en ingresos aeronáuticos de $486.7 millones de pesos en 2012 a $546.3 millones de pesos en 2013 (los ingresos se incrementaron 13.8% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Este incremento se debió a un incremento en los ingresos por TUA de $50.0 millones de pesos y los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves que aumentaron en conjunto $8.9 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 20.5% ó $23.2 millones de pesos, pasando de $113.2 millones de pesos en 2012 a $136.4 millones de pesos en 2013, debido principalmente a los ingresos por líneas de negocios operados directamente por GAP por $17.5 millones de pesos en los ingresos por estacionamiento de vehículos, salones VIP y publicidad. Adicionalmente los ingresos de líneas de negocios operados por terceros incrementaron $9.6 millones de pesos en el arrendamiento de espacios, alimentos y bebidas, las operaciones de ventas a detalle, renta de autos y alquiler de tiendas “duty-free”. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por los ingresos relacionados con la operación del equipaje documentado por $3.8 millones de pesos, debido a las reducciones en el uso de este servicio por algunas aerolíneas durante algunos meses del 2013. Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados disminuyeron $40.3 millones de pesos.

Los ingresos en el Aeropuerto de San José del Cabo disminuyeron el 3.4% ó $32.4 millones de

pesos, de $985.8 millones de pesos en 2012 a $953.4 millones de pesos en 2013, debido al decremento de $160.0 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2012 (los ingresos se incrementaron 15.7% ó $127.6 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 11.2% ó $60.9 millones de pesos de $543.3 millones de pesos en 2012 a $604.2 millones de pesos en 2013, debido al incremento de $55.4 millones de pesos en los ingresos por TUA originado por el aumento de 12.0% en el tráfico de pasajeros y al incremento de 2.25% en tarifas por la inflación. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 24.8% ó $66.7 millones de pesos, pasando de $268.6 millones de pesos en el 2012 a $335.3 millones de pesos en el 2013, debido principalmente a los ingresos por líneas de negocios operadas por un tercero de $70.6 millones de pesos incluyendo renta de espacios, alimentos y bebidas, renta de autos y arrendamiento de espacios de tiempos compartidos y de tiendas “duty-free”, así como $31.8 millones de pesos de incremento en los ingresos por líneas de negocios operados directamente por GAP, incluyendo tiendas de conveniencia, ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, publicidad y salones VIP. Este incremento fue parcialmente compensado por una disminución de $38.3 millones de pesos en otros ingresos comerciales por pagos únicos recibidos por firmas de contratos de $31.7 millones de pesos recibidos en 2012, los cuales no se repiten en 2013.

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Los ingresos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta disminuyeron el 7.0% ó $48.9 millones de pesos, de $699.5 millones de pesos en 2012 a $650.6 millones de pesos en 2013, debido al decremento de $64.4 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2013 (los ingresos incrementaron un 2.6% ó 15.6 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 1.9% ó $8.8 millones de pesos, de $451.6 millones de pesos en 2012 a $460.4 millones de pesos en 2013, principalmente por el incremento de $12.9 millones de pesos en los ingresos por TUA, debido al incremento del 2.8% en el tráfico de pasajeros y un aumento por inflación de las tarifas máximas del 2.25% y a los ingresos por aterrizaje y cargos por estacionamiento de aeronaves que combinados tuvieron un aumento de $1.0 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 4.2% ó $6.7 millones de pesos, pasando de $159.8 millones de pesos en 2012 a $166.5 millones de pesos en 2013, debido principalmente al incremento en los ingresos de líneas de negocios operadas directamente por GAP en $9.0 millones de pesos incluyendo los ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, los ingresos por líneas de negocios operadas por terceros tuvieron un incremento en las ventas a detalle, renta de espacios a tiempos compartidos y comerciales, los cuales en conjunto tuvieron un incremento de $5.9 millones de pesos. Estos incrementos en los ingresos no aeronáuticos fueron compensados con una disminución en los ingresos de las tiendas “duty-free”, renta de autos y arrendamiento de espacios por $8.1 millones de pesos.

Los ingresos en el Aeropuerto de Hermosillo aumentaron el 0.9% ó $1.9 millones de pesos, de

$212.1 millones de pesos en 2012 a $214.0 millones de pesos en 2013, debido al incremento en ingresos aeronáuticos originado por el aumento del 3.2% en el tráfico de pasajeros en conjunto con el incremento en las tarifas máximas por inflación del 2.25% (los ingresos se incrementaron 6.7% ó $13.5 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 3.0% ó $5.1 millones de pesos, de $168.7 millones de pesos en 2012 a $173.8 millones de pesos en 2013. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 26.3% ó $8.3 millones de pesos, pasando de $31.8 millones de pesos en el 2012 a $40.1 millones de pesos en el 2013, debido principalmente al incremento en las líneas de negocio operadas directamente por GAP en $5.7 millones de pesos por los ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, publicidad y salones VIP, y al incremento en las líneas de negocios operadas por terceros, principalmente como resultado de los arrendamientos de espacios, alimentos y bebidas, renta de autos y otros ingresos comerciales y financieros que en conjunto sumaron $2.6 millones de pesos. El incremento en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fue parcialmente compensado con una disminución en los ingresos de $11.5 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2013 comparado con 2012.

Los ingresos en el Aeropuerto de Guanajuato disminuyeron el 11.0% ó $26.2 millones de pesos,

de $237.0 millones de pesos en 2012 a $210.8 millones de pesos en 2013, debido al decremento de $38.2 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados o el 84.5%, de $45.2 millones de pesos en 2012 a $7.0 millones de pesos en 2013 (los ingresos incrementaron un 6.3% ó $12.0 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 4.0% de $156.8 millones de pesos en 2012 a $163.0 millones de pesos en 2013, debido al incremento de 5.0% en el tráfico de pasajeros y al incremento en las tarifas máximas por inflación del 2.25%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 16.6% ó $5.8 millones de pesos, pasando de $35.0 millones de pesos en el 2012 a $40.8 millones de pesos en el 2013, debido principalmente al incremento en los ingresos por servicios operados directamente por GAP de $3.7 millones de pesos incluyendo ingresos por publicidad y los ingresos relacionados con la operación de los sistemas de revisión de equipaje documentado, también se incrementaron los ingresos por servicios operados por terceros, asociados con el arrendamiento de espacios, renta de autos y servicios por comunicaciones en $2.2 millones de pesos.

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Los ingresos en los restantes seis aeropuertos se incrementaron de manera acumulada en 22.2% ó $103.6 millones de pesos, de $467.4 millones de pesos en 2012 a $571.0 millones de pesos en 2013, debido principalmente al incremento del 112.1% ó $77.9 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados, de $69.5 millones de pesos en 2012 a $147.4 millones de pesos en 2013 (los ingresos se incrementaron 6.4% ó $25.6 millones de pesos tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 5.4% ó $18.4 millones de pesos de $337.0 millones de pesos en 2012 a $355.4 millones de pesos en 2013, debido principalmente al incremento de 5.9% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período y a la inflación de la tarifa máxima por 2.25%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron 11.8% ó $7.2 millones de pesos, pasando de $61.0 millones de pesos en el 2012 a $68.2 millones de pesos en el 2013, debido principalmente al incremento de $4.7 millones de pesos en ingresos por arrendamiento de espacios y servicios de comunicación y al incremento de líneas de negocios operadas por GAP en $2.5 millones de pesos principalmente por estacionamiento de vehículos y publicidad.

Costos de operación Costo del servicio

El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, aumentó $68.9 millones de pesos ó 6.5%, pasando de $1,060.0 millones de pesos en 2012 a $1,129.0 millones de pesos en 2013. Otros gastos incrementaron el 40.4% ó $64.0 millones de pesos, debido a los incrementos en las tarifas de los servicios profesionales principalmente por gastos legales. El gasto de seguridad y seguros se incrementaron un 9.0% ó $14.4 millones de pesos debido al cambio de personal de la Compañía por personal de outsourcing que opera en los puntos de revisión en los aeropuertos y al incremento de medidas de seguridad exigidas por las autoridades aeronáuticas en relación con la revisión de líquidos transportados por los pasajeros y el personal subcontratado para operar los nuevos sistemas de revisión e inspección de equipaje documentado. Los gastos de servicios aumentaron un 1.7% ó $2.4 millones de pesos, debido principalmente a un aumento en las tarifas de electricidad y a un mayor consumo de energía eléctrica, como resultado de la expansión de las terminales, la operación del nuevo sistema de inspección del equipaje documentado, relacionado con el cumplimiento del PMD durante 2013. Los gastos de mantenimiento aumentaron 0.1% ó $0.2 millones de pesos, debido principalmente a un mantenimiento de rutina en pistas, equipos de seguridad, maquinaria y equipo, además de un mayor mantenimiento realizado en determinadas áreas operativas. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por el decremento en los gastos de personal de un 3.0%, ó $12.0 millones de pesos, debido principalmente a que actualmente un tercero es el responsable de la operación los aerocares y aeropasillos.

El principal aeropuerto que contribuyó al incremento en el costo del servicio de 2013 fue el

aeropuerto de Los Cabos. El costo del servicio incrementó principalmente en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos de $149.4 millones de pesos en 2012 a $181.1 millones de pesos en 2013, ó 21.2%, como consecuencia del incremento en consumo de energía eléctrica debido a la operación del nuevo edificio terminal y a los costos y gastos incurridos por las operaciones en las tiendas de conveniencia de GAP. Adicionalmente, se tuvo a nivel corporativo un incremento de $30.4 millones de pesos ó 45.1% por honorarios por servicios profesionales relacionados con la defensa legal, consultoría corporativa y la evaluación de nuevos negocios. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados

La cuota por asistencia técnica aumentó el 10.6% ó $16.4 millones de pesos de $155.1 millones de pesos en 2012 a $171.5 millones de pesos en 2013. Este incremento se debió principalmente al

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aumento del resultado consolidado de operación de la Compañía, el cual se utiliza para calcular esta cuota, ver “La Compañía - Historia y desarrollo de la Compañía – Inversión de AMP”.

Como resultado del incremento de los ingresos (excluyendo los ingresos por servicios por

adiciones a bienes concesionados, ya que estos no forman parte de los ingresos para el cálculo de los derechos sobre bienes concesionados), el costo por derechos sobre bienes concesionados aumentó el 9.4%, de $217.3 millones de pesos en 2012 a $237.7 millones de pesos en 2013. Depreciación y amortización

La depreciación y amortización se incrementó el 6.8%, ó $56.0 millones de pesos, pasando de $827.2 millones de pesos en 2012 a $883.2 millones de pesos en 2013, derivado principalmente del incremento en la infraestructura de GAP, relacionado con el cumplimiento del PMD y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa.

Costo por adiciones a bienes concesionados En 2013, el costo por adiciones a bienes concesionados disminuyó $129.5 millones de pesos ó 22.7%, de $570.2 millones de pesos en 2012 a $440.7 millones de pesos en 2013, debido principalmente a que la inversión comprometida en el PMD del ejercicio 2013 fue menor a la inversión realizada durante el ejercicio 2012.

Costo de operación por aeropuerto El costo de operación en cada uno de los aeropuertos de GAP aumentó $23.5 millones de pesos ó 0.8%, debido principalmente al incremento del 6.5% en el costo de servicio y el 6.8% de incremento en otros gastos. Los incrementos en los costos de servicio, otros gastos y otros conceptos como amortización de la concesión y asistencia técnica, fueron parcialmente compensados por $129.5 millones de pesos ó 22.7% de disminución en el costo por adiciones a bienes concesionados descrito anteriormente.

El costo de operación del Aeropuerto de Guadalajara fue de $878.9 millones de pesos en 2013, un aumento del 12.9% ó $100.6 millones de pesos sobre los $778.3 millones de pesos en 2012. Este incremento se debió principalmente al aumento del 80.9% ó $107.0 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados pasando de $132.2 millones de pesos en 2012 a $239.2 millones de pesos en 2013, compensado por la disminución de $2.2 millones de pesos en el costo de servicios principalmente en el costo de personal, servicios y comisiones de publicidad, además de la disminución de $4.2 millones de pesos en la depreciación y amortización (el costo de operación se disminuyó 1.0% ó $6.4 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación del Aeropuerto de Tijuana disminuyó 9.9% ó $40.6 millones de pesos, de $367.5 millones de pesos en 2013 a $408.0 millones de pesos en 2012. La disminución de 81.0% ó $40.3 millones de pesos se observó en los costos por adiciones a bienes concesionados, pasando de $49.8 millones de pesos en 2012 a $9.4 millones de pesos en 2013 y al incremento de $0.5 millones de pesos en la depreciación y amortización (el costo de operación disminuyó un 0.1% ó $0.2 millones de pesos, sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación del Aeropuerto de San José del Cabo disminuyó $72.2 millones de pesos ó 14.5%, pasando de $498.5 millones de pesos en 2012 a $426.3 millones de pesos en 2013, debido principalmente al decremento del 92.0% ó $160.0 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, que pasó de $173.9 millones de pesos en 2012 a $13.9 millones de pesos en 2013. Este

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decremento fue parcialmente compensado con un incremento de $38.1 millones de pesos en el costo del servicio, mantenimiento, seguridad, seguros y reserva para cuentas de cobro dudoso, además de un aumento en la depreciación y amortización por $49.7 millones de pesos (el costo de operación se incrementó un 27.0% ó $87.7 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta disminuyó un 13.6% ó $54.7 millones de

pesos, de $401.1 millones de pesos en 2012 a $346.4 millones de pesos en 2013, debido principalmente a la disminución del 73.1% ó $64.4 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, pasando de $88.1 millones de pesos en 2012 a $23.7 millones de pesos en 2013 y a una diminución de $1.1 millones de pesos por los costos de servicios, principalmente por las cuentas de cobro dudoso. Adicionalmente hubo un incremento de $8.2 millones de pesos en la depreciación y amortización (el costo de operación aumentó un 3.0% ó $9.5 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación del Aeropuerto de Hermosillo disminuyó el 11.0% ó $15.9 millones de pesos, de $143.8 millones de pesos en 2012 a $127.9 millones de pesos en 2013. Este decremento se debió a la disminución de 99.3% ó $11.5 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados de $11.6 millones de pesos en 2012 a $0.1 millones de pesos en 2013. Adicionalmente se tuvo una disminución de $4.9 millones de pesos en los costos de servicios principalmente por gastos de mantenimiento y honorarios profesionales y un incremento en la depreciación y amortización por $0.1 millones de pesos (el costo de operación disminuyó un 3.3% ó $4.4 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación del Aeropuerto de Guanajuato se disminuyó 21.0% ó $34.3 millones de pesos, pasando de $163.0 millones de pesos en 2012 a $128.7 millones de pesos en 2013. Esta disminución se debió principalmente al decremento del 84.5% ó $38.2 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados de $45.2 millones de pesos en 2012 a $7.0 millones de pesos en 2013. Además de lo anterior, hubo una disminución en los costos de servicios, mantenimiento y gastos de personal por $1.8 millones de pesos, el cual se vio compensado por un aumento en la depreciación y amortización por $2.0 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 3.3% ó $3.8 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

El costo de operación de los otros seis aeropuertos se incrementó 20.7% ó $94.1 millones de pesos, pasando de $455.3 millones de pesos en 2012 a $549.4 millones de pesos en 2013. Este incremento se debió principalmente al aumento de 112.1% ó $77.9 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, pasando de $69.5 millones de pesos en 2012 a $147.4 millones de pesos en 2013. Adicionalmente, los costos por servicios aumentaron $14.8 millones de pesos y la depreciación y amortización se incrementó $2.4 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 4.2% ó $16.1 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados).

Utilidad de operación

La utilidad de operación aumentó el 12.3% ó $259.7 millones de pesos, pasando de $2,113.5 millones de pesos en 2012 a $2,373.2 millones de pesos en 2013. Este incremento se debió principalmente al aumento de los ingresos en 2013, el cual fue parcialmente compensado por incrementos en los costos de operación. El margen de operación aumentó 270 puntos base de 42.7% en 2012 a 45.4% en 2013 (tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, el margen de operación se incrementó 130 puntos base de 48.3% en 2012 a 49.6% en 2013).

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Utilidad de operación por aeropuerto El margen de operación se calcula dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto entre los ingresos totales de ese mismo aeropuerto. Históricamente, los aeropuertos más rentables han sido los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Los Cabos y Puerto Vallarta, que manejan la mayoría de los pasajeros internacionales. Los márgenes operativos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en el resto de los aeropuertos principales ya que las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos prestados en dicho aeropuerto son inferiores a las aplicables a los demás aeropuertos principales. Esto se debe a que a la amortización de la concesión, en relación con el nivel de ingresos, es mucho mayor en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, debido al hecho de que el valor original de la concesión asignado a este aeropuerto fue proporcionalmente mayor.

La utilidad de operación del Aeropuerto de Guadalajara aumentó el 15.5% ó $141.8 millones de pesos, pasando de $915.0 millones de pesos en 2012 a $1,056.8 millones de pesos en 2013, principalmente por un incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de $135.4 millones de pesos. Este incremento fue parcialmente compensado por una disminución en el costo de operación de $2.2 millones de pesos y un decremento en la depreciación y amortización de $4.1 millones de pesos. El margen de operación se incrementó 56 puntos base, de 54.0% a 54.6% (el margen de operación se incrementó 368 puntos base de 58.6% a 62.3% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Tijuana se incrementó 34.4% u $83.1 millones de pesos, pasando de $241.6 millones de pesos en 2012 a $324.7 millones de pesos en 2013, principalmente por el ligero incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos como resultado del incremento del tráfico de pasajeros, compensado con el incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 972 puntos base, de 37.2% a 46.9% (el margen de operación se incrementó 729 puntos base de 40.3% a 47.6%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de San José del Cabo aumentó el 8.2% ó $39.9 millones de pesos, pasando de $487.3 millones de pesos en 2012 a $527.2 millones de pesos en 2013, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 587 puntos base, del 49.4% al 55.3% (el margen de operación disminuyó 390 puntos base de 60.0% a 56.1% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta se incrementó el 2.0% ó $6.0 millones

de pesos, pasando de $298.3 millones de pesos en 2012 a $304.3 millones de pesos en 2013, principalmente por un incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, como resultado del incremento en el tráfico de pasajeros mayor que el correspondiente incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 411 puntos base, de 42.7% a 46.8% (el margen de operación se disminuyó 27 puntos base de 48.8% a 48.6%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación del Aeropuerto de Hermosillo aumentó el 26.2% ó $17.9 millones de

pesos, pasando de $68.3 millones de pesos en 2012 a $86.2 millones de pesos en 2013, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 804 puntos base, de 32.2% a 40.3% (el margen de operación se incrementó 620 puntos base de 34.1% a 40.3%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

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La utilidad de operación del Aeropuerto de Guanajuato aumentó el 11.1% u $8.2 millones de

pesos, pasando de $74.0 millones de pesos en 2012 a $82.2 millones de pesos en 2013, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 776 puntos base, de 31.2% a 38.9% (el margen de operación se incrementó 174 puntos base de 38.6 % a 40.3%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos).

La utilidad de operación de los otros seis aeropuertos se incrementó el 78.5% ó $9.5 millones de pesos, pasando de $12.1 millones de pesos en 2012 a $21.6 millones de pesos en 2013. El cambio en la utilidad de operación se debe principalmente a un mayor porcentaje de incremento en la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, comparado con el aumento en los costos fijos. Ingreso (costo) financiero

El costo financiero en el año 2013 tuvo un decremento de $37.2 millones de pesos, de un monto de $14.0 millones de pesos de costo en 2012, comparado con $51.2 millones de pesos de costo en 2013. Los ingresos por intereses pasaron de un ingreso de $0.8 millones de pesos en 2012 a un gasto de $54.9 millones de pesos en 2013, lo que representó un cambio neto de $55.7 millones de pesos, debido a: i) una disminución de $21.3 millones de pesos en la capitalización de intereses sobre préstamos bancarios en 2013, ii) una disminución de $30.8 millones de pesos en el precio de los bonos Pemex, clasificados a valor razonable a través del estado de resultados y iii) a una disminución en la ganancia por intereses de $3.6 millones de pesos debido a tasas de interés más bajas. Este incremento se vio compensado por una pérdida cambiaria de $14.8 millones de pesos durante el 2012, derivado de una ganancia cambiaria de $3.8 millones de pesos, resultando un impacto negativo de $18.6 millones de pesos. Durante el 2013 se produjo una devaluación del 0.4% del peso mexicano frente al dólar estadounidense, mientras que durante el año 2012, el peso mexicano se apreció 6.9%.


En comparación con el año 2012, los impuestos a la utilidad disminuyeron $251.7 millones de pesos, de $327.4 millones de pesos en 2012 a $75.8 millones de pesos en 2013. La provisión por impuestos a la utilidad en 2013 consistió principalmente en lo siguiente: i) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $653.6 millones de pesos; por un incremento de $101.8 millones de pesos de 2012 a 2013, debido principalmente a un incremento del 10.6% en la utilidad antes de impuestos, el cual fue compensado por: ii) beneficio del ISR diferido por $577.8 millones de pesos, debido a un incremento de $353.5 millones de pesos en 2013, asociado principalmente con a) los efectos de la Reforma Fiscal 2014, en relación con el cambio en la tasa (incrementando de 28% a 30%) y b) debido al cambio en las tasas de amortización aplicable a la Concesión y otros derechos adquiridos en algunos de los aeropuertos del grupo. La tasa efectiva de la Compañía se disminuyó de 16% en 2012 a 3% en 2013, debido principalmente a los cambios en las tasas de impuestos y la eliminación del IETU como resultado de la Reforma Fiscal 2014.

Utilidad neta

La utilidad neta de la Compañía se incrementó 26.8% ó $474.2 millones de pesos, pasando de $1,772.0 millones de pesos en 2012 a $2,246.2 millones de pesos en 2013, debido principalmente al incremento de $259.7 millones de pesos en la utilidad de operación y compensado con una variación negativa de $251.7 millones de pesos en los impuestos a la utilidad. El margen de utilidad neta de la Compañía aumentó de 35.8% en 2012 a 43.0% en 2013 (el margen neto se incrementó de 46.9% a 40.5%,

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tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). d.2. Liquidez y Recursos de Capital.

Históricamente, las operaciones de GAP han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación propia y no se había incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por las operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los PMD, el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del estado de posición financiera consolidado. Adicionalmente, en 2012, 2013 y 2014 se utilizaron $1,130.0 millones de pesos, $1,210.0 millones de pesos y $1,590.0 millones de pesos, respectivamente, del efectivo para el pago de dividendos.

Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 se tenían $1,663.7 millones de pesos, $2,168.2 millones

de pesos y $1,595.5 millones de pesos de efectivo y equivalentes de efectivo, respectivamente, así como $433.6 millones de pesos y $410.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2012 y 2013, respectivamente en instrumentos financieros con fines de negociación. En 2013, se obtuvieron nuevas disposiciones del préstamo bancario por $488.2 millones de pesos particularmente utilizados para el pago de inversiones de capital en 2013. En 2014, se obtuvieron nuevas disposiciones del préstamo bancario por $1,378.9 millones de pesos para ser utilizados para el pago de inversiones de capital en 2014 y para pre-pagar los préstamos bancarios anteriores.

En 2014, La Compañía decidió cambiar su estrategia de apalancamiento, dependiendo

fuertemente de las emisiones de deuda en el mercado bursátil mexicano, continuando con el uso del capital de trabajo y los recursos que se esperan generar de las operaciones. El 20 de febrero de 2015 la compañía emitió 26 millones en un Certificados Bursátiles por un total de $2,600.0 millones de pesos. Los recursos de esta Emisión serán destinados al pago de la deuda por préstamos bancarios por $1,741.0 millones de pesos y el resto se utilizará para financiar las inversiones de capital en cumplimiento del PMD comprometido para 2015.

Flujos de efectivo

Durante 2014, se generaron $3,460.2 millones de pesos por actividades de operación, reflejados

principalmente en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para: i) pagar los dividendos por $1,192.5 millones de pesos el 22 de mayo de 2014 y $397.5 millones de pesos el 4 de julio de 2014; ii) dividendos decretados y pagados por $1,510.0 millones de pesos el 8 de mayo de 2014; iii) inversiones por aproximadamente $106.8 millones de pesos en maquinaria, equipo y adiciones a los bienes concesionados en los aeropuertos, y iv) recompra de acciones por $69.3 millones de pesos.

Durante 2013, se generaron $2,964.7 millones de pesos por actividades de operación, reflejados principalmente en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para: i) pagar los dividendos por $907.5 millones de pesos el 25 de abril de 2013 y $302.5 millones de pesos el 27 de noviembre de 2013, ii) inversiones por aproximadamente $192.7 millones de pesos en maquinaria, equipo y adiciones a los bienes concesionados en los aeropuertos, y iii) recompra de acciones por $276.7 millones de pesos.

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Durante 2012, se generaron $2,661.3 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para: i) pagar los dividendos por $847.5 millones de pesos el 31 de mayo de 2012 y $282.5 millones de pesos el 1° de noviembre de 2012, ii) reducción de capital de $870.0 millones de pesos, y iii) inversiones por aproximadamente $193.3 millones de pesos en maquinaria, equipo y adiciones a los bienes concesionados en los aeropuertos. Financiamiento

El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo y Puerto

Vallarta firmaron contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. En relación de con los préstamos contratados por cada uno de los aeropuertos, se adquirió una cobertura de tasa de interés con Banamex. Adicionalmente, con fecha 4 de febrero 2014 se pagó anticipadamente el saldo pendiente de $217.6 millones de pesos de los créditos en su totalidad. Por lo tanto, la cobertura de los préstamos ya no es aplicable o necesaria.

El 26 de mayo de 2011, la Compañía obtuvo a través de HSBC una línea de crédito simple por

$1,023.9 millones de pesos, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados para los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato. La nueva línea de crédito fue destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE-28) más 165 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011 y 2012, se dispuso un total de $913.1 millones de pesos, el remanente de $110.8 millones de pesos no fue dispuesto. Durante los meses de enero y febrero de 2015, se pagó anticipadamente el saldo pendiente por $394.1 millones de pesos de los créditos en su totalidad.

El 6 de junio de 2011, la Compañía obtuvo a través de Banamex una línea de crédito simple por

$551.4 millones de pesos, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados para los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato. La nueva línea de crédito fue destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 135 puntos base en el 2011 y TIIE-91 más 143 puntos base para los créditos que se dispongan en 2012, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011, se dispuso de $355.1 millones de pesos, el resto por $196.3 millones de pesos debieron disponerse durante el 2012. Sin embargo, el 16 de marzo de 2012, Banamex le notificó a los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato que en base en el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y conforme a la cláusula XXIV del contrato de crédito celebrado con estos aeropuertos, que restringirá las disposiciones futuras establecidas en la cláusula V del contrato de crédito que estaban por disponerse. El 7 de noviembre de 2012 la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, por lo que el 7 de diciembre de 2012 se pagaron $77.9 millones de pesos, y el 23 de diciembre de 2012 se pagaron $105.3 millones de pesos. El pago restante por $104.6 millones de pesos se realizó el 11 de enero de 2013, dando un total de $287.8 millones de pesos con lo que el préstamo queda liquidado en su totalidad. Dicho pago fue financiado por un nuevo préstamo con BBVA Bancomer para los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato por un monto de $287.8 millones de pesos contratado el 23 de noviembre de 2012 y el cual devenga intereses a una tasa variable con base en la TIIE-91 más 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un periodo de 7 años, el cual

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corresponde a un contrato de crédito simple sin garantía y con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Durante los meses de enero y febrero de 2015 se pago anticipadamente el saldo pendiente con lo cual el crédito quedo pagado en su totalidad.

En abril de 2013, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y

Guanajuato obtuvieron un préstamo con BBVA Bancomer por $459.4 millones de pesos. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 133 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Se trata de una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Durante 2013 se dispusieron $305.4 millones de pesos. En 2014 se dispuso un total de $101.5 millones de pesos bajo la línea de crédito; el remanente por $52.5 millones no fue dispuesto. Durante los meses de enero y febrero de 2015, se pagó anticipadamente el saldo pendiente por $230.4 millones de pesos con lo que el crédito quedo pagado en su totalidad.

El 28 de noviembre de 2014, GAP firmó con Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca

Múltiple, una línea de crédito en cuenta corriente por un total de $1,7410 millones de pesos, el cual será utilizado para el prepago de los créditos bancarios contratados anteriormente con otras instituciones bancarias. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 57 puntos base, con un solo pago del principal 180 días después de la disposición y con un pago de intereses mensuales. A la fecha de este reporte el crédito esta pagado en su totalidad.

Al 31 de diciembre de 2014 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido

cumplidas. El 20 de febrero de 2015, la Compañía inicio con la emisión de Certificados Bursátiles de Largo

Plazo en el mercado de valores mexicano por un valor total de $2,600.0 millones de pesos, los recursos de la emisión de 26 millones de Certificados Bursatiles fueron destinados al pago de la deuda por préstamos bancarios por $1,741.0 millones de pesos, el resto se destinaran para financiar las inversiones de capital en cumplimiento del PMD comprometido para 2015. Los Bonos del certificado bursátil a largo plazo fueron emitidos en dos tramos bajo los siguientes términos: i) 11 millones de certificados a 5 años por un valor total de $1,100.0 millones de pesos en el que se pagaran intereses cada 28 días a una tasa variable de TIIE-28 más 24 puntos base y el pago de capital se hará al vencimiento el 14 de febrero de 2020; y ii) 15 millones de certificados a 10 años por un valor total de $1,500 millones de pesos en el que los intereses serán pagados cada 182 días a una tasa variable de 7.08% y el pago del capital se hará a su vencimiento el 7 de febrero de 2025.

Inversiones de capital

De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe

presentar un PMD para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada PMD incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.

En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD por cada uno de los aeropuertos para el período

de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. En diciembre 2014, la SCT aprobó el PMD por cada uno de nuestros aeropuertos por el periodo 2015 al 2019. Este programa de 5 años entra en vigor a partir del 1° de enero de 2015 al 31 de diciembre 2019.

La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas. Las inversiones de capital históricas se reportan en base al flujo, lo cual significa que las inversiones de capital son iguales a las inversiones

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efectivamente pagadas por cada aeropuerto durante el año y no las inversiones realizadas por los aeropuertos durante ese año, pero que no fueron pagadas en ese mismo año. Las inversiones que se muestran en la siguiente tabla reflejan las erogaciones realmente pagadas por los aeropuertos en los años indicados. Para poder comparar contra los compromisos de inversión de cada año, al importe de inversión de capital históricas se deben restar las inversiones pendientes de pago realizadas en el año anterior y a su vez sumarse las inversiones realizadas y no pagadas en el año en curso. Para el 2012, 2013 y 2014 el total de las inversiones realizadas pero no pagadas fueron $163.6 millones de pesos, $135.4 millones de pesos y $86.3 millones de pesos, respectivamente:

Inversiones de Capital

Al 31 de diciembre de (Miles de pesos) (1) 2014 ............................................................................................................... $ 620,266 2013 ............................................................................................................... 686,270 2012 ............................................................................................................... 979,014 (1) Cifras expresadas en pesos nominales.

En 2014, la compañía pago $620.3 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente

por la expansión y remodelación de los edificios terminales y mejoras a las pistas, plataformas y calles de rodaje en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el puente binacional en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. En 2013, la Compañía invirtió $686.3 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en ampliación y remodelación de los edificios terminales y mejoras a las pistas y calles de rodaje en los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Tijuana, La Paz y Manzanillo. En 2012, la Compañía invirtió $979.0 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de edificios terminales, pistas, plataformas y calles rodajes. El 15 de diciembre de 2011 se establecieron dos fideicomisos para financiar las necesidades de expansión de la principal Terminal del Aeropuerto de Tijuana y la nueva Terminal 2 del Aeropuerto de San José del Cabo, respectivamente. Los fondos destinados en estos fideicomisos fueron utilizados exclusivamente para hacer los pagos de estos proyectos; al 31 de diciembre de 2013 los proyectos de ampliación de los aeropuertos de Tijuana y Los Cabos, fueron concluidos y como resultado los fondos fueron liberados. Para mayor información ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Legislación Aplicable y Situación Tributaria – Programas Maestros de Desarrollo”.

Durante 2012, 2013 y 2014, 19.7%, 17.3% y 17.2%, respectivamente, de las inversiones de la

Compañía y capital de trabajo se fondearon a través del flujo de efectivo derivado de las operaciones, mientras que el remanente fue fondeado a través de créditos bancarios. La Compañía intenta fondear las inversiones y el capital de trabajo requerido por las estrategias de negocio a través del flujo de efectivo derivado de sus operaciones y de la deuda descrita anteriormente. d.3. Control Interno.

La Compañía contó durante 2013 con un sistema ERP denominado Navision (Enterprise Resource Planning, durante 2014 la empresa migro a un nuevo sistema llamado Microsoft Dynamics AX), con un sistema de control de operaciones aeroportuarias en tiempo real denominado “Scena”, con un sistema depositario de control de normas y procedimientos denominado “MasterWeb” y con un sistema de gestión de nóminas denominado “Intelexion”, los cuales se encuentran interconectados y que forman gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía.

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La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos:

• Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere:

a) Ingresos Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el

rubro de ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la SCT y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorías internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar.

b) Ingresos No Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen

el rubro de ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.

Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura

a través de series de facturas distintas para distinguir las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, de las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP, además de otras series que son las que se emiten en el área de Aviación General.

La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de

depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza es realizada por ejecutivos de cobranza, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las subsidiarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP, asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de sus flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía.

• Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las Concesionarias

y la necesidad de que éstas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados más relevantes según el tipo de gasto son los siguientes:

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a) Gastos de Personal. Las nóminas y la incidencia de las mismas, fueron realizadas en las Concesionarias a través del sistema Intelexion, además son autorizadas catorcenalmente por la Dirección de Administración y Finanzas de SIAP previo al pago de las mismas. De igual manera, previamente se autorizan los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal.

b) Compras de bienes o contratación de servicios. La Compañía, a través de sus Comités de

Adquisiciones y de Auditoría, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:

- En las Concesionarias, sólo se tiene autorizado las compras de bienes o contratar

servicios hasta por la cantidad de US$50.0 mil o su equivalente en pesos (por evento), las compras superiores a US$50.0 mil son llevadas a cabo por SIAP, debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400.0 mil tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones. Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400.0 mil son aprobadas por el mismo Comité previo a la celebración del contrato con el proveedor.

- La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a cabo a

través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no sea posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas, el procedimiento debe ser supervisado por el Comité de Auditoría y la contratación por el Comité de Adquisiciones. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.

• Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en activos y

su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos e intangibles aprobada por su Comité de Auditoría, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIIF y bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta, a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio, en activos fijos o en activos intangibles. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten acerca de los activos fijos e intangibles y su valuación, así como de los conceptos de amortización y depreciación, establece la formación de un Comité que se reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos que están siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún proyecto sustituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión. Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo.

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• Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP, en el caso de las primeras, como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.

En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y Consejeros de la sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual depende jerárquica y funcionalmente del Comité de Auditoría.

Dicho departamento debe preparar un programa anual de revisión con base en las áreas de mayor riesgo que han sido evaluadas en los procesos operativos de cada uno de los Aeropuertos y en los procesos centralizados en las oficinas corporativas con la finalidad de que dicho programa sea autorizado por el Comité de Auditoría. Así mismo el departamento de Auditoría Interna con apoyo de personal corporativo realiza coordinadamente revisiones de autoevaluación en los procesos que tienen incidencia en la preparación de información financiera, de tal manera que se revise el funcionamiento de los controles clave identificados en dichos procesos y se dé cumplimiento a las políticas y procedimientos establecidas con la finalidad, en su caso, de llevar a cabo el reforzamiento a la capacitación que se requiera en las unidades de negocio.

Dicho departamento emite sus informes de auditoría identificando las observaciones que son

respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos en forma resumida al Comité de Auditoría de la Compañía y en forma extensa a la Dirección General y a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas, con el objetivo de que el Comité de Auditoría de seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria y de que la Dirección General y las direcciones corporativas dicten procedimientos y políticas o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras.

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e. POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS.

Se elaboran los estados financieros consolidados auditados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

La Compañía basa sus juicios, estimaciones y valoraciones en la experiencia histórica, los méritos técnicos de las posiciones fiscales, proyecciones financieras y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Los resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Se evalúan las estimaciones y valoraciones constantemente. Las principales políticas contables se describen en la Nota 2.g de los estados financieros consolidados auditados.

Se considera que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes:

Contingencias y Provisiones

La Compañía es parte de varios procesos legales. Conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, cuando una pérdida es estimable y probable, se debe reconocer en los estados financieros. Si la pérdida no es estimable o la probabilidad de pérdida es remota, no se reconoce ninguna provisión en los estados financieros.

Estimación de cuentas incobrables

La Compañía revisa periódicamente y sistemáticamente la antigüedad y cobro de sus cuentas por

cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.


De conformidad con las NIIF, se han reconocido activos y pasivos de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, se registraron dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable por $335.3 millones de pesos, $291.7 millones de pesos y $233.1 millones de pesos, respectivamente, basándose en las proyecciones financieras que reflejan si será recuperable el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta, relativo a los Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta y Tijuana. Como resultado de los cambios en las leyes fiscales, el saldo de impuesto al activo podrá ser recuperado hasta en un 10% por año durante los siguientes diez años (iniciando en 2008), comparando con el importe del impuesto sobre la renta pagado en el año a comparar y el impuesto al activo más bajo pagado en los años 2005, 2006 y 2007, siempre que el impuesto sobre la renta exceda el impuesto al activo de cualquiera de esos años. Adicionalmente, se ha registrado una pérdida fiscal que expirará en el año 2048, de acuerdo a las disposiciones fiscales para las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia, así como en GAP (que tiene un periodo de recuperación de 10 años). Regularmente se revisa la recuperabilidad del activo por impuestos diferidos basándose en la utilidad gravable histórica y en utilidad gravable futura proyectada, comparándola con el impuesto al activo estimado futuro y la expectativa de tiempo para reversar las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, se podría requerir realizar ajustes adicionales al activo por impuestos diferidos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto al impuesto a la utilidad. Basándose en proyecciones financieras, al 31 de diciembre de 2014, la Compañía debe reconocer impuestos a la utilidad diferidos basados en el impuesto que espera pagar. En 2012, 2013 y

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2014, se redujo el impuesto sobre la renta recuperable pagado sobre dividendos por un importe total de $0.2 millones de pesos, $0.5 millones de pesos y $32.6 millones de pesos, respectivamente, ya que la Compañía considera que no serán recuperados en los años siguientes. Cada año la Compañía revisa los saldos de impuestos pagados por dividendos de acuerdo con las proyecciones financieras y determina el importe que podrá recuperarse.

Deterioro en el valor de los activos de larga duración

Se debe evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Las evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No se puede asegurar que las evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro. Tratamiento contable de la Concesión La administración de la Compañía estima que ha aplicado integralmente las normas relativas al tratamiento contable de las Concesiones y ha definido que, entre otras, le es aplicable la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios. La administración de la Compañía reconoce las inversiones relacionadas con las mejoras y adiciones que debe realizar de acuerdo con el PMD bajo el modelo de activos intangibles establecido por la IFRIC 12 y no registra una provisión para mantenimiento, ya que todas las inversiones requeridas por el PMD, independientemente de su naturaleza, incrementan directamente la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). Conforme a lo anterior, todos los montos invertidos bajo el PMD tienen una correlación directa con las tarifas que la Compañía podrá cargar a cada pasajero o servicio de carga que preste, por lo que existe una relación directa con los ingresos que la Compañía podrá generar. Como resultado, la administración define todos los egresos asociados con las inversiones requeridas por el PMD como actividades generadoras de ingresos, dado que éstas generarán beneficios económicos futuros, en donde las mejoras y adiciones subsecuentes que se hagan a la Concesión son reconocidas como activos intangibles de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12. Adicionalmente, el cumplimiento de las adiciones y mejoras comprometidas en el PMD es obligatorio, así como el cumplimiento de la TM, y por lo tanto, en caso de incumplimiento en cualquiera de ellos (PMD o TM), la Compañía pudiera ser sancionada e inclusive la Concesión podría ser revocada. Depreciación y Amortización. De acuerdo con la naturaleza del negocio y de las concesiones, la Compañía tiene que hacer ciertas suposiciones y juicios profesionales para reconocer la depreciación y amortización de los activos, tanto tangibles como intangibles. La depreciación de los activos tangibles se calcula bajo el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, la vida útil y el método de depreciación se revisan al final de cada año y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de una manera prospectiva. Para determinar la amortización del periodo de los activos intangibles, la Compañía se enfoca en el periodo en que se van a generar beneficios económicos futuros o el plazo de la Concesión, el que sea menor. La Compañía considera que las decisiones tomadas son las más razonables basadas en la información disponible, en los juicios realizados y en la manera en que la Compañía opera.

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IV. ADMINISTRACIÓN.

a. AUDITORES EXTERNOS. Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012,

2013 y 2014 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoría.

En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con

salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía. La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía.

Durante el año 2014, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los siguientes

montos en miles de pesos:

Auditoría Financiera $ 9,791

Otros 1,501

Total $ 11,292

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b. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.

Acuerdos con AMP y sus Afiliadas.

Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la SCT a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext.

En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años, pero es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. A pesar de la renovación automática en virtud de la cláusula 5.2 del contrato, en la Asamblea de Accionistas del 23 de abril de 2014, se pidió la opinión de los Consejeros independientes con respecto a la renovación del contrato. La mayoría de los consejeros independientes votaron a favor de la opción de la renovación automática. Por lo tanto el contrato se renovó automáticamente a partir del 25 de agosto de 2014 por un periodo adicional de cinco años.

La decisión por parte de GAP de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por

parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o cualquier parte relacionada de AMP (en la medida que éstas tengan acciones Serie B). El Contrato de Asistencia Técnica se mantendrá sólo si AMP continúa con la tenencia de al menos 7.65% del capital social de la Compañía. Si el Contrato no continúa, la administración de la Compañía podría cambiar y debido a la falta de asistencia técnica sus operaciones podrían verse afectadas adversa y significativamente. Algunos de los accionistas han objetado la renovación del Contrato de Asistencia Técnica, para mayor detalle consultar “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales - Procedimientos Legales - Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular” de este reporte.

A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea

mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). GAP considera que esta estructura crea un incentivo a AMP para aumentar la utilidad consolidada de la Compañía.

El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP, sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas.

En 2012 y 2013 la Compañía tuvo gastos por $1.3 millones de pesos (US$101,075) y $1.5

millones (US$114,211), respectivamente, pagados a AMP. En 2014, no hubo ningún gasto reconocido. De conformidad con el Contrato de Asistencia Técnica el gasto durante 2012, 2013 y 2014 ascendió a $155.1 millones de pesos (US$11.9 millones), $171.5 millones de pesos (US$13.1 millones) y $194.2 millones de pesos (US$13.2 millones), respectivamente.

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c. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS. c.1. Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por once miembros. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes (independencia a ser calificada por la Asamblea de Accionistas en cada sesión anual general ordinaria de accionistas y aplicando lo establecido en los estatutos de GAP, la legislación mexicana); bajo la Ley del Mercado de Valores, la CNBV podrá objetar la calificación de independencia. Históricamente, el Consejo de Administración ha estado integrado por once miembros. Actualmente, el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por diez miembros debido a la renuncia del Sr. Carlos del Río Carcaño de conformidad con la venta de la participación de DCA para CMA.

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de acciones Serie BB tienen el

derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B (sin elegir suplentes). En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. Asimismo, los estatutos de la Compañía establecen que cualquier accionista de la Serie B, en forma individual o conjuntamente con sus partes relacionadas, no pueda nombrar a más de un miembro del Consejo, incluso si el accionista posee más del 10% del capital social (el exceso de tenencia accionaria sobre el límite máximo del 10%, no tiene derecho a voto de conformidad con los estatutos sociales). El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presentes en la Asamblea de Accionistas, con excepción de aquellos accionistas de la Serie B que ya han participado en cualquier designación de algún miembro por su tenencia del 10% de las acciones. Los Consejeros son elegidos por el período de un año en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

El 23 de abril de 2014, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se aprobaron varios

cambios en la composición del Consejo de Administración, incluyendo la ratificación de un nuevo miembro. Adicionalmente, como resultado de los cambios en los accionistas de AMP, el 11 de diciembre de 2014 el Sr. Carcaño (Consejero), Julian Fernández Rodes (consejero suplente) y Vicente Grau Alonso (consejero suplente), cada uno nombrado por DCA, presentaron su renuncia al Consejo de Administración. Por lo tanto, los nuevos consejeros serán nombrados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 21 de abril de 2015. La composición del Consejo de Administración a la fecha de este reporte se muestra en la siguiente tabla con el nombre, cargo, antigüedad, edad y suplente. En el pasado, algunos accionistas de la sociedad han impugnado la conformación del Consejo de Administración. Para mayor información ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales – Procedimientos legales - Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular ciertas resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas de GAP”.

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Nombre Cargo Desde Edad Suplente Eduardo Sánchez Navarro Redo* Presidente y Consejero (AMP) 16 de abril 2012 69 José Vicente Corta

Fernández Francisco Javier Marín San Andrés * Consejero (AMP) 01 de agosto 2001 56 María de los Reyes

Escrig Teigeiro Rodrigo Marabini Ruíz * Consejero (AMP) 16 de abril 2014 52 — Eduardo J. Gallastegui Armella*** Consejero (Designado por

Grupo México) 25 de julio 2010 58 —

Carlos Cárdenas Guzmán** Consejero (Independiente) 22 de septiembre 2011 64 — Joaquín Vargas Guajardo** Consejero (Independiente) 16 de abril 2012 61 — Álvaro Fernández Garza** Consejero (Independiente) 26 de febrero 2014 47 — Juan Diez-Canedo Ruiz** Consejero (Independiente) 23 de abril 2014 60 — Ángel Losada Moreno** Consejero (Independiente) 23 de abril 2014 63 — Roberto Servitje Achutegui ** Consejero (Independiente) 16 de abril 2012 61 —

* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. *** Consejero representante de Grupo México como accionista o grupo de accionistas con tenencia del 10% del capital social.

Eduardo Sánchez Navarro Redo. El señor Sánchez Navarro Redo fue el Presidente del Consejo

de Administración de la Compañía, posición que ha ocupado desde 2012. Actualmente es el presidente del Consejo de Aeropuertos Mexicanos del Pacifico, S.A.P.I. de C.V. (“AMP”) Es fundador de Grupo Questro, un grupo de inversión inmobiliaria con participaciones significativas en Los Cabos, incluidos complejos turísticos de lujo y desarrollos residenciales como Cabo Real y Puerto Los Cabos. También es miembro de la junta directiva y vicepresidente de CULTIBA (la matriz de GEEP y Grupo azucarero) y miembro de la Asociación Mexicana de Desarrolladores Turísticos (AMDETUR) desde 1991, que es una organización que incluye el 90% de los desarrolladores turísticos inmobiliarios en el país. Es el vicepresidente del Consejo Nacional Empresarial Turístico (CNET) y se ha desempeñado como presidente de la Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas (AIHET). También es el presidente y fundador del Consejo Coordinador de Los Cabos.

Francisco Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo

de Administración de la Compañía y lo ha sido desde el 1 de agosto de 2001. El es Director General de Aena Aeropuertos, S.A., (“Aena) es a su vez Consejero Delegado de Aena Desarrollo Internacional, una sociedad independiente que controla las actividades de Aena en el extranjero, miembro del Consejo de Administración de Ingeniería y Economía del transporte, S.A. (INECO) y miembro del Consejo de Administración de AMP. Desde su incorporación a Aena en 1991, ha ocupado sucesivamente diferentes cargos directivos, Director General de Navegación Aérea, Director de Desarrollo Corporativo, y Director General de Aena Internacional. Previamente a su incorporación en Aena, prestó sus servicios en la Universidad Politécnica de Madrid, en la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de París de la Organización Eurocontrol, así como en el grupo empresarial Indra Sistemas S.A. (INDRA). El Serñor Marín San Andrés es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, Diplomado en Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el IESE.

Rodrigo Marabini Ruíz. El señor Marabini Ruiz es actualmente miembro del consejo de administración desde 2006. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional, sobre todo en el sector aeroportuario. Ha sido el director general de Aena Desarrollo Internacional desde 2004 y también forma parte del consejo de Aena Desarrollo Internacional y el Comité Ejecutivo de AENA, S.A. En 1997, se incorporó a Aena Desarrollo Internacional como Director Técnico y posteriormente se desempeñó como Director de Concesiones y Servicios. Antes de 1997, fue consultor en la organización, sistemas y prácticas de negocio para la industria y el transporte público para las firmas Arthur Andersen y Andersen Consulting (actualmente Accenture) y como consultor independiente. También se desempeña como miembro de diferentes consejos de administración, tales como los de AMP, la empresa británica London Luton Airport Holding y la empresa colombiana Aerocali S.A. Es licenciado en Ingeniería Aeronáutica

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por la Universidad Politécnica ETSIA de Madrid, especializado en aeropuertos, y un Diploma de Alta Dirección de la Escuela de Negocios IESE de Madrid.

Eduardo J. Gallástegui Armella. El Sr. Gallastegui Armella ha sido miembro del Consejo de

Administración desde que fue nombrado por Grupo México, S.A.B. de C.V. en Julio de 2010. El Sr. Gallastegui Armella tiene una amplia experiencia profesional en México y en compañías internacionales como asesor en gobierno corporativo, derecho comercial y financiero, fusiones y adquisiciones, arbitraje, telecomunicaciones, competencia, farmacéuticas e inversión extranjera en México. En 1985, se convirtió en socio fundador de la firma de abogados Gallestegui y Lozano, S.C. Antes de fundar su propia firma de abogados, fue socio de Vázquez Pando, Celis Azuela y Asociados desde 1982 a 1985. Anteriormente, fue un abogado con Noriega y Escobedo, S.C. y Gillette de México, S.A. de C.V. El Sr. Gallastegui Armella es licenciado en Derecho por la Universidad Iberoamericana.

Carlos Cárdenas Guzmán. El señor Cárdenas Guzmán ha sido miembro del Consejo de

Administración desde 2011, donde también se desempeña como presidente del Comité de Auditoría. Después de 39 años de servicio activo como un contador, se retiró como socio de Ernst & Young México. También se desempeña actualmente en los consejos de administración y comités de auditoría de numerosas empresas mexicanas, incluyendo como secretario y ex presidente de American British Cowdray Medical Center, I.A.P., miembro del consejo y presidente del Comité de Auditoría de CHG-MERIDIAN México, S.A.P.I. de C.V., miembro de la junta de Reaseguradora Patria, S.A.B; y Revisor Fiscal de General de Seguros, S.A.B. También es miembro de varias asociaciones empresariales y profesionales; sobre todo, se desempeñó como presidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) para el año 2012 a 2013. El Sr. Cárdenas Guzmán es un Contador Público Certificado, egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara y una Maestría en Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana (IPADE).

Joaquín Vargas Guajardo. El señor Vargas Guajardo fue elegido miembro del Consejo de Administración de la Compañía el 16 de abril de 2012 como un consejero independiente. Es Presidente del Consejo de Administración de Grupo MVS Comunicaciones, S.A. de C.V., que incluye, entre otros, emisoras de radio, como MVS Noticias, EXA FM y La Mejor, así como los servicios de televisión por satélite de DISH y las 52MX canal de televisión. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas públicas: Vitro, Grupo Financiero Santander y Médica Sur. Él es también un miembro de la junta directiva del diario El Universal y Costamex Además es miembro de la junta directiva de la Universidad Panamericana, entre otros.

Álvaro Fernández Garza. El señor Fernández Garza fue elegido miembro del Consejo de

Administración de la Compañía el 26 de febrero de 2014 como un consejero provisional y sirve como consejero independiente. Es Director General de Grupo ALFA y además es miembro de los Consejos de Administración de Vitro, ALFA y CYDSA. Miembro del Consejo de Administración de la Universidad de Monterrey (UDEM) y del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (MARCO). El Sr. Fernández Garza tiene una licenciatura en Economía por la Universidad de Notre Dame y una maestría en Administración por el ITESM y por la Universidad de Georgetown.

Juan Diez-Canedo Ruiz. El señor Juan Diez-Canedo Ruiz fue elegido como consejero

independiente a la junta directiva de la Compañía el 23 de abril de 2014. Tiene una experiencia de más de una década en el sector bancario, en el que lideró Banco Internacional (actualmente HSBC) a través de algunas de las principales privatizaciones de la época, incluyendo Telmex, Mexicana de Aviación, Industrias Conasupo y Fertimex, el Sr. Juan Diez-Canedo Ruiz fue nombrado director general de CINTRA, la tenedora de las aerolíneas Aeroméxico y Mexicana, en noviembre de 1999. De 2002 a 2008, fue presidente de FODECO, una firma de consultoría. Desde 2009, se desempeña como presidente de Financiera Local. Él ha sido un miembro independiente de los consejos de administración de Banco

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Mercantil del Norte (Banorte), Telmex, Alcatel, Fondo de Cultura Económica y Deportes Martí. En la institución financiera Banorte es miembro del Consejo Regional de Metropolitano. A partir de 1995 hasta noviembre de 2013, él era un miembro independiente y presidente de los comités de auditoría de los consejos de administración de GRUMA, S.A.B. de C.V. (Una empresa que cotiza en NYSE) y de su filial de Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. Sr. Juan Diez-Canedo Ruiz tiene una Licenciatura en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y un Post-doctorado en Economía por el Instituto Tecnológico de Massachusetts.

Ángel Losada Moreno. El Sr. Losada Moreno fue elegido miembro del Consejo de Administración el 23 de abril de 2014. En la actualidad es Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Es miembro de los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex - Citigroup, el Hospital Infantil de México Federico Gómez, Novag Laboratorios y el MD Anderson. También se ha desempeñado como presidente de la junta directiva Fundación “Ver Bien”. Además a servido como presidente de la junta directiva de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, AC, o “ANTAD”, director y miembro de la junta directiva del Instituto de Comercialización de Alimentos de los EUA y miembro del Consejo de Administración de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. El Sr. Losada Moreno es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac.

Roberto Servitje Achutegui. El Sr. Servitje Achutegui fue elegido miembro del Consejo de

Administración el 16 de abril de 2012 como un consejero independiente. Cuenta con 25 años de experiencia en la industria de alimentos y bebidas. A fungido como vicepresidente y director de Grupo Bimbo, S.A. y como presidente de Grupo Altex, S.A., una compañía diversificada agro-industrial del grupo, desde enero de 2000. Es también un miembro de la junta directiva en varias empresas como Grupo Elektra, Banco Azteca, Grupo Lacrem (en Barcelona, España) y de Financiera Independencia. También se desempeña como co-presidente de México "Visión para la Agricultura Sostenible", en el Foro Económico Mundial y como Tesorero del Patronato de Arte Contemporáneo y la Fundación Olga y Rufino Tamayo. El Sr. Servitje cuenta con una licenciatura en Administración de Negocios por la Universidad Iberoamericana y obtuvo un MBA de Marketing y Finanzas de Northwestern (Kellogg).

c.2. Principales Funcionarios.

Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover a la alta dirección de la Compañía.

La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento:

Nombre Cargo Desde Edad Fernando Bosque Mohíno Director General 1 de enero 2011 61 Saul Villarreal Garcia Director de Administración y Finanzas 25 de febrero 2015 43 Sergio Enrique Flores Ochoa Director Jurídico 8 de febrero 2002 62 Jorge Luis Valdespino Rivera Director de Recursos Humanos 21 de agosto 2006 51 Tomás Enrique Ramírez Vargas Director Comercial 1 de agosto 2013 34 José Ignacio Ascacíbar Martínez Director Técnico Operativo 1 de abril 2010 50

Fernando Bosque Mohíno. El señor Bosque Mohíno desde el 1° de enero de 2011 se desempeña como Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico. Cuenta con más de 35 años de experiencia en el sector aeroportuario. Comenzó su carrera en 1976 en el Departamento de Aviación Federal y Transporte en España. Recientemente se desempeñó como Director General en MBJ Airports Limited, en

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Montengo Bay, Jamaica, designado por Abertis. Cuenta con un amplio conocimiento en la industria aeroportuaria por haber sido anteriormente Director de Administración y Finanzas en AENA Internacional, uno de los socios estratégicos de GAP. Se desempeñó como miembro del consejo de ASUR trabajando como Director de Concesiones en Ferrovial, por lo tanto, cuenta con un sólido conocimiento de la estructura de privatización de los aeropuertos mexicanos. El Sr. Bosque Mohíno se graduó en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid.

Saúl Villareal García. El Señor Villareal García fue nombrado Director de Administración y

Finanzas el 25 de febrero 2015. Se integró a GAP en octubre de 2003 y ha estado a cargo de la Gerencia de Administración Corporativa, por lo que cuenta con una vasta experiencia y conocimiento de la Compañía, siempre dentro de la Dirección de Administración y Finanzas. Participó en el 2006 en el proceso de Oferta Pública Inicial de acciones de GAP y recientemente en el proceso de emisión de certificados bursátiles. El Sr. Villareal García es Contador Público con una Maestría de la Universidad de Guadalajara, una Maestría en Finanzas y una especialidad en Contabilidad Internacional por la Universidad Panamericana.

Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP

en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México.

Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de Recursos

Humanos en agosto de 2006. Tiene 14 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha trabajado en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El Sr. Valdespino Rivera es licenciado en Administración de Empresas y tiene un posgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México.

Tomás Enrique Ramírez Vargas. El señor Ramírez Vargas fue nombrado Director Comercial

en agosto de 2013. Se unió a la Compañía como Gerente de Ingresos aeronáuticos en 2007 y tiene experiencia previa en desarrollo de rutas y concesiones de infraestructuras. El Sr. Ramirez Vargas es licenciado en Administración y Finanzas por la Universidad Panamericana y cuenta con un MBA a través de un programa conjunto con el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y la Thunderbird School of Global Management.

José Ignacio Ascacíbar Martínez. El señor Ascacíbar Martinez fue nombrado Director de

Técnico Operativo en abril de 2010. En 1989 inició su carrera dentro de la Aerolínea Iberia, Líneas Áreas de España, S.A., donde fue Gerente de Programa de vuelos. En 1995, fue Director de Sistemas de Información de Aeropuertos Españoles de AENA, además de ser miembro del Comité Ejecutivo de Aeropuertos Españoles. El Sr. Ascacíbar es licenciado en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, cuenta con una Maestría en Administración de Negocios por el Instituto de Empresas de Madrid, un certificado de Desarrollo de Negocios en la IESE de Madrid, una Maestría en Operaciones Aeroportuarias de ETSIA Universidad Politécnica de Madrid y un Certificado en Estudios Europeos por CIFE en Madrid.

El domicilio legal de los funcionarios de la Compañía se encuentra en las oficinas principales de GAP.

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Organización GAP.

Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos. Para 2014, la remuneración total que la Compañía pagó a sus siete consejeros independientes fue

de aproximadamente $4.4 millones de pesos. La remuneración pagada a los Consejeros independientes nombrados por Grupo México fue aproximadamente por $0.6 millones de pesos. La Compañía no cuenta con planes de retiro o beneficio similar para estos funcionarios. Los Consejeros independientes reciben una compensación anual de US$44,100 por su servicio en el Consejo de Administración; además, por los servicios prestados al gobierno corporativo algunos Consejeros reciben una compensación adicional; el Presidente del Comité de Auditoría recibe una compensación anual del 17.5%, los miembros del comité de auditoría reciben el 10% de la compensación anual y el 5% de la compensación anual a los miembros del Comité de Adquisiciones o el Comité de Compensaciones.

Bajo el contrato de Asistencia Técnica con AMP, los ocho Consejeros y suplentes elegidos por

AMP no reciben ninguna remuneración de GAP por formar parte del Consejo de Administración.

La remuneración pagada a los siete Funcionarios ejecutivos fue de $25.3 millones de pesos en 2014, incluyendo los salarios, bonos y otras compensaciones. La Compañía no ha establecido ningún plan de retiro, jubilación o plan similar para estos funcionarios.

Ninguno de los Consejeros, Consejeros suplentes o Funcionarios es tenedor de más del 1% de ninguna Serie de acciones de la Compañía excepto los descritos en “Mercado Accionario - Estructura accionaria”. Ninguno de los funcionarios tiene el derecho de algún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo. Del mismo modo, la Compañía no ha otorgado préstamos personales a sus Consejeros o Funcionarios y no tiene un plan de opciones sobre acciones o cualquier equivalente.

Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP.

El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció su intención de adquirir un porcentaje superior al 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de GAP a ese momento, excluyendo las acciones en tesorería de la Compañía. El 6 de abril de 2015, Grupo México comunicó a los mercados que era tenedora del 20.0% del total de las acciones en circulación de GAP.

Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan el porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en cualquier Asamblea de Accionistas. Grupo México y algunas de sus subsidiarias iniciaron dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB.

En particular, una subsidiaria de Grupo México, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM), inició un procedimiento legal en contra de la Compañía el 4 de noviembre de 2011, tratando de anular la tenencia de las acciones Serie BB que fueron otorgadas mediante el convenio de participación

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entre AMP y la Compañía, lo cual podría terminar con el derecho de veto, de nombramiento y otros derechos especiales de AMP. Adicionalmente, la demanda de ITM buscaba que AMP devolviera a la Compañía todos los beneficios económicos entregados a AMP en el periodo en el cual mantuvo su tenencia accionaria. El 25 de noviembre de 2011, la Compañía presentó una respuesta a este procedimiento legal. El 7 de marzo de 2012, la Compañía fue informada por los asesores legales externos de la resolución favorable al procedimiento presentado, la cual fue procedente al comprobarse la falta de jurisdicción de la Corte Civil, debido a la naturaleza administrativa de la demanda. Aunque recibimos la notificación de que este procedimiento legal había concluido, posteriormente un Tribunal Federal concedió un Amparo Directo a Grupo México que había sido solicitado el 6 de junio de 2012. Por lo tanto, el 13 de julio de 2012 el proceso legal reinició en un Tribunal Civil Federal. El 22 de octubre de 2013 la Compañía presentó escritos respondiendo a los alegatos del demandante. A la fecha de este reporte el procedimiento sigue pendiente. En octubre 2010, la Compañía fue notificada de un procedimiento legal que fue presentado en su contra en un Tribunal Civil en la ciudad de México. La demanda buscaba que el tribunal declarara nulos y sin efectos los Artículos X y XII de los estatutos. Los demandantes son Grupo México y su subsidiaria, ITM. El 30 de septiembre de 2011, la corte emitió sentencia de primera instancia favorable a los demandantes, la cual fue apelada por la Compañía. El 25 de febrero de 2013, GAP fue notificado de que en un tribunal de apelación intermedio confirmó la decisión del tribunal inferior que sostiene que algunos de los estatutos de GAP son inválidos. Esta decisión no es definitiva, ya que con fecha 19 de marzo de 2013 fue impugnada mediante demanda de Amparo Directo. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que un Tribunal Federal concedió a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado, en espera de la resolución del Amparo Directo presentado por GAP. El 19 de febrero de 2014, la Suprema Corte de Justicia de la Nación ejerció su facultad de atracción para conocer respecto del Amparo Directo presentado por GAP, respecto de los límites de tenencia accionaria del 10% establecido en los estatutos, argumentando que el juicio se considera un tema significativo y de interés nacional. Posteriormente, el presente procedimiento continúa en la segunda Sala de la Corte Suprema con el ministro Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena y, a la fecha de este informe, el Tribunal Supremo aún no se pronuncia sobre este asunto.

En tanto no se emita una resolución judicial definitiva e inapelable, los estatutos de la Compañía se siguen considerando válidos y vinculantes. Sin embargo, una decisión final adversa en el juicio relativo a los estatutos de la Compañía puede afectar las operaciones de GAP de una manera que no se puede predecir. Además, una decisión final adversa en el juicio planteado por ITM, podría afectar los derechos especiales de AMP. No se puede predecir el sentido y forma en que los tribunales decidirán el litigio pendiente relativo a la validez de los estatutos sociales de GAP, ni respecto del control que AMP mantiene en relación con las operaciones de GAP, ni el contenido o alcance de cualquier decisión tomada. Ver “Información General, Factores de riesgo – Ciertos Factores de riesgo relacionados con los accionistas de GAP – AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionista. En el pasado, diversas disputas entre los accionistas de AMP han afectado a la Compañía.”

c.3. Vigilancia y Comités.

La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio.

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Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoría, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. Comités.

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para apoyar al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Practicas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo a través del Comité de Auditoría, que es el único Comité legalmente requerido. El resto de los Comités han sido establecidos con la finalidad de apoyar al Consejo de Administración, quien podría establecer más comités en su momento. Comité Operativo.

El Comité Operativo, de acuerdo con los estatutos de GAP deberá ser integrado por seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable, entre otras cosas, de proponer y aprobar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios, inversiones y administración de GAP, incluyendo la aprobación de los PMD de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité. A la fecha de este reporte, como resultado de ciertas renuncias de Consejeros y Directivos, el Comité Operativo se encuentra formado por Fernando Bosque Mohíno (Director General) presidente del Comité, Carlos Laviada Ocejo, Tomás Enrique Ramírez Vargas (Director Comercial) y José Ignacio Ascacíbar Martínez (Director Técnico Operativo). Fernando Bosque Mohíno y Carlos Laviada Ocejo tienen como suplentes a los señores Carlos Manuel Porrón Suárez y Carlos Rohm, respectivamente. Un total de seis miembros serán nombrados o confirmados por la Asamblea General de Accionistas el 21 de abril de 2015. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

El Comité de Auditoría, deberá estar formado al menos por tres miembros propietarios, la mayoría deben ser miembros del Consejo de Administración, y es responsable, entre otras cosas, de vigilar que (i) los miembros del Consejo, los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y las políticas generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales (ii) nombrar y supervisar el trabajo de los auditores independientes, (iii) recibir e investigar las quejas internas u otra información concerniente al sistemas de control interno y algunos temas relacionados. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las prácticas de Gobierno Corporativo y las operaciones que celebre la Compañía con partes relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP, la Ley de Aeropuertos y la Ley del Mercado de Valores), incluyendo a AMP y sus accionistas. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoría o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros, aunque todos sus miembros deberán ser seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. El Presidente de éste comité será elegido por la Asamblea de Accionistas. La integración del Comité de Auditoría deberá todo el tiempo cumplir con todas las leyes y reglamentos, incluyendo los requerimientos de independencia, de cada jurisdicción donde coticen las acciones de GAP. A la fecha de este informe el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por los señores Carlos Cárdenas Guzmán

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quien ha sido designada como “experto financiero” de acuerdo a lo establecido por la CNBV, Juan Diez-Canedo Ruíz y Ángel Losada Moreno. Comité de Adquisiciones.

El Comité de Adquisiciones, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas y normas de contratación establecidas en los estatutos sociales. El Comité está integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 y cualquier contrato entre la Compañía y AMP o con cualquiera de sus partes relacionadas, por otra parte, deberá realizar un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones que requiere estar formado principalmente por miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros. A la fecha de este reporte, como resultado de la renuncia de Carlos del Rio Carcaño el Comité de Adquisiciones está integrado exclusivamente por los Consejeros Joaquín Vargas Guajardo y Eduardo Sánchez Navarro quien fue elegido como miembro suplente. El segundo consejero del Comité de Adquisiciones será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 21 de abril de 2015. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o con cualquiera de sus partes relacionadas, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes no relacionados, y en caso de que cualquier tercero presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero.

Comité de Nominaciones y Compensaciones.

El Comité de Nominaciones y Compensaciones es responsable de presentar candidatos al Consejo de Administración, así como de hacer recomendaciones sobre la compensación de los Consejeros y Funcionarios. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones cada uno. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones, si hubiera, serán elegidos por los dos Consejeros electos por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegasen a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una Asamblea de Accionistas, en cuyo caso los accionistas de la Serie BB tendrán derecho a designar el 20% de los miembros o al menos a uno. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada Asamblea Anual de Accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del Consejo de Administración por el voto de los accionistas de la Serie B. A la fecha de este informe, el Comité de Nominaciones y Compensaciones está integrado por los señores José Vicente Corta Fernández y Álvaro Fernández Garza. El señor Rodrigo Maribini Ruíz fue elegido como suplente de José Vicente Corta Fernández.

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c.4. Principales Accionistas. Inversión de AMP


• CMA es propietaria del 66.66% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), CMA es el primer Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.


es una subsidiaria propiedad total de AENA, S.A. (AENA). Empresa matriz de Grupo AENA. AENA, S.A. es una entidad propiedad del estado español en la que la propiedad accionaria está actualmente en posesión de E.P.E. Enaire, con un 51% y el 49% restante está en el mercado de valores español. AENA, S.A. opera 46 aeropuertos y 2 helipuertos en España, y es uno de los operadores más grandes de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, AENA Internacional es uno de los dos socios clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros dos aeropuertos en América Latina, y además es propietaria del 51.0% de London Luton Airport Holding III Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera el aeropuerto London Luton (en Londres). En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos





• El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de quince años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas,

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todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.


administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la SCT, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. La Administración de la Compañía considera que la falta de asistencia técnica que se presta a través del contrato con AMP, podría afectar significativamente el resultado de operación.


adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. Bajo los estatutos de la Compañía, la decisión de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. El contrato de Asistencia Técnica con AMP fue renovado automáticamente el 25 de agosto de 2014 por 5 años más. En cuanto a la renovación del contrato de Asistencia Técnica, GAP estuvo en medio de una demanda la cual resultó favorable para la Compañía. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. Actualmente GAP se encuentra en medio de una demanda para la renovación del Contrato de Asistencia Técnica, la cual se describe en la sección “Procedimientos Legales — Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular” de este reporte.

En 2014, el monto de honorarios por Asistencia Técnica fue de $194.2 millones de pesos. A partir

del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.


adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. Tanto los Estatutos Sociales, el Contrato de Participación y el contrato de Asistencia Técnica contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y la Compañía.


BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y

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a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. De conformidad con los estatutos sociales, se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP.

Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deben ser convertidas a acciones Serie B antes de ser transferidas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

Los estatutos y algunos de los acuerdos celebrados en relación con el proceso de privatización

prohíben a AMP transferir cualquiera de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. Si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, sus acciones serian convertidas a Serie B lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales.

Los estatutos de la Compañía establecen que, bajo ciertas excepciones, las acciones Serie BB

pueden ser convertidas en acciones B antes de ser transferidas. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregados al Gobierno Federal.

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d. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones) pero al menos un miembro de los comités compuesto por menos de cinco miembros. En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, decreto y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de estancamiento en las Asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las Asambleas de Accionistas de GAP. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. El contrato de Asistencia Técnica con AMP fue renovado automáticamente renovado el 25 de agosto de 2014 por 5 años más. En cuanto a la renovación del contrato de Asistencia Técnica. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción.

Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.

Durante 2010, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, una modificación a

los estatutos, modificaciones tendientes a alinear en mayor medida los estatutos a los artículos de Prácticas Societarias contenidas en la Ley del Mercado de Valores. Después de revisar la propuesta de

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modificación, el Consejo de Administración instruyó al Comité de Auditoría enviar dicha propuesta a la CNBV para obtener su opinión respecto de cómo las modificaciones comparaban con la Ley del Mercado de Valores, particularmente respecto de Prácticas Societarias. En respuesta, la CNBV dio sus recomendaciones con respecto a la consulta en específico y a otros artículos de los estatutos. La Compañía recibió dichos comentarios, modificó la propuesta original y la reenvío a la CNBV. A la fecha de este reporte, la Compañía no ha recibido una respuesta por parte de la CNBV. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas.

Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración.

En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos.

Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

• prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria, • aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad, • cambio en el objeto social o nacionalidad, • cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad, • cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos, • la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de

valores, • modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y • cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales

específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.

Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnen para tratar cualquier asunto que afecte a una Clase o Serie de acciones en particular.

Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoría. Cualquier accionista o grupo de accionistas que

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ostente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría convoquen a una Asamblea de Accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. En determinadas circunstancias especificadas en la legislación mexicana, cualquier accionista individual también puede hacer tal petición. Si el Consejo de Administración o del Comité de Auditoría no puede llamar a una reunión dentro de los quince días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas podrán solicitar que la convocatoria se hará por un tribunal competente.

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la

Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la Asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las Asambleas de Accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas.

Para asistir a cualquier Asamblea de Accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier Asamblea de Accionistas por uno o más abogados quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las Asambleas de Accionistas podrá conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos. Quórum.

Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de Accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP.

No obstante lo anterior, las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP:

• cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades de

los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,

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• cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos

derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,

• la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio

Estratégico, • la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de

GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores, • cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados con el

negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y • cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP.

Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos:

• la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los límites

de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;

• la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y

• la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.

Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración.

Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros, salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número a doce o trece miembros, sólo cuando sea necesario preservar el derecho de los accionistas minoritarios, en los casos en que varios accionistas con el 10% de tenencia accionaria designen consejeros. En cada Asamblea de Accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la Asamblea de Accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la

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Asamblea. Por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes. Derecho de Retiro.

Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una Asamblea de Accionistas válidamente aprobada respecto a: (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente Asamblea de Accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor del (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general. Ver “Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas” en esta misma sección.

En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de GAP, las resoluciones adoptadas en las Asambleas de Accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB:

• aprobación de los estados financieros,

• liquidación o disolución anticipada de la Compañía,

• aumentos o disminuciones del capital,

• declaración y pago de dividendos,

• reforma a los estatutos sociales,

• fusiones, escisiones o división de acciones,

• otorgamiento o modificación de derechos especiales para series de acciones, y

• cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a: (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoría, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, y (iii) el nombramiento de miembros del Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo, los cuales requieren el consentimiento de los Consejeros de la Serie BB; y cualquier decisión del Consejo requiere el voto favorable de los Consejeros de la Serie BB.

Facultades del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para:

• participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,

• aprobar el Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones.

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• autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera, productos, desarrollo del mercado y organización,

• supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,

• convocar a Asambleas de Accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,

• crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuados, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,

• determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo,

• aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la SCT, y

• determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.

Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas con la

presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate.

Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste

tendrá las siguientes funciones, entre otras:

(i) aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;

(ii) aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio social;

(iii) aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada

ejercicio social;

(iv) aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0 millones;

(v) proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;

(vi) aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las

subsidiarias Concesionarias;

(vii) adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;

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(viii) aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al que pertenece la Compañía;

(ix) establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o

modificación a las facultades de comités existentes;

(x) contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o arrendamientos financieros para GAP o sus subsidiarias;

(xi) aprobación de la política de dividendos y su presentación a la Asamblea de Accionistas.

Facultades de los Consejeros de la Serie BB.

Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel (previa consulta con el Comité de Nominaciones y Compensaciones); (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría, y del Comité de Nominaciones y Compensaciones, y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% del total de miembros; y (iv) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP. Además de lo anterior, cada una de las siguientes acciones del Consejo de Administración, entre algunas otras, sólo pueden realizarse con la aprobación de los Consejeros representantes de la Serie BB:

• Aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones; • Aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio; • Aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio; • Aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0

millones; • Aprobar la contratación de créditos, distintos a los préstamos entre subsidiarias. • Aprobar el otorgamiento de garantías, avales o cualquier otro instrumento. • Proponer el incremento de capital para GAP o sus subsidiarias. • Aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias

concesionarias; • Aprobación de la política de dividendos y su presentación a la Asamblea de Accionistas. • Proponer miembros para unirse al Comité de Auditoría o al Comité de Nominaciones y

Compensaciones. Inscripción y Transferencia.

Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV.

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Las acciones Serie BB sólo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas:

• A partir del 25 de agosto de 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP está obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.

• Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año hasta

el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene. • Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital social de

GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.

• Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos el 7.65% del capital

social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos el 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y parte relacionadas) aprueben dicha conversión.

• Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.

Límites de Participación Accionaria.

Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones: • Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a

éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación.

• Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna

respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.

• Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con personas

relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B. • No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la

Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.

• Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.

• Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una

participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.

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Si una persona excede el 10% de la participación, descrita anteriormente, respecto a las acciones Serie B, debe realizar una oferta pública de sus acciones por el exceso sobre el 10%.

Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP. Aumentos y Disminuciones al Capital Social.

Los aumentos y disminuciones al capital social mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales.

De acuerdo con el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que:

- La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del

aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones,

- Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y

- Que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad informe del capital autorizado.

El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas.

En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir

dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada Serie y en relación a su respectiva Serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

El derecho de preferencia será ejercida por cualquier método previsto en el artículo 132 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, deberá de ejercerse mediante suscripción de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea.

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Nuestro capital social puede disminuirse por resolución de una asamblea de accionistas, tomada

en general de conformidad con las normas aplicables a las ampliaciones de capital. Nuestro capital social también puede ser reducido a la recompra de nuestras propias acciones, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores.

Recompra de Acciones.

GAP puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores bajo los siguientes términos y condiciones:

• La adquisición y, en su caso, la enajenación, se realice a precio de mercado (salvo que se

trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV).

• Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.

• Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital

autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. • La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada

ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.

• La Compañía se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de

instrumentos de deuda inscritos en el Indeval que haya emitido. En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las

Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno, ni se considerarán para efectos de determinar el quórum o votar en las asambleas de accionistas.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2012 fue aprobado

un programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $280.0 millones de pesos para los doce meses siguientes al 16 de abril de 2012. Sin embargo, la Compañía no realizó recompras durante 2012.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013, fue aprobado un programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $640.0 millones de pesos para los doce meses siguientes al 24 de abril de 2013. Desde el 24 de abril de 2013 y hasta el 31 de marzo de 2014 se han adquirido 5,345,053 acciones a un precio promedio de $67.66 por acción, pagando $359.3 millones de pesos. Estas acciones representan el 0.9% del total de las acciones en circulación.

En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2014 fue aprobado un

programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $400.0 millones de pesos para los doce meses siguientes al 24 de abril de 2014. Desde el 25 de abril de 2014 y hasta el 31 de marzo de 2015, la Compañía no ha realizado recompra de acciones

220

Propiedad del Capital Social por Subsidiarias. Las subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de GAP, excepto por las acciones del capital social adquiridas como parte de un plan de opción de acciones a los empleados, el cual no excederá del 25% del capital social, o a través de sociedades de inversión.

Liquidación. En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas y exhibidas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución. Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración.

Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 5% del capital social de GAP puede ejercer una acción de responsabilidad civil bajo la legislación mexicana contra el Consejo de Administración. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley.

Además de lo anterior, los estatutos establecen que, un miembro del Consejo de Administración

será responsable frente a GAP y los accionistas por el incumplimiento de sus funciones, según lo dispuesto en los Artículos 29 a 37 de la Ley de Mercado de Valores.

Los estatutos proporcionan a los miembros del Consejo de Administración, así como de los

Comités de la Sociedad y el Secretario que queden liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. Información a los Accionistas.

La Ley del Mercado de Valores establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración deben presentar anualmente un reporte a la Asamblea de Accionistas que incluya:

• Un reporte preparado por el Presidente del Comité de Auditoría, como lo exige el artículo 43 de la Ley de Mercado de Valores, que debe cubrir entre otras cosas: (i) el desempeño de los funcionarios de nivel superior, (ii) transacciones con partes relacionadas, (iii) las compensaciones a los directores y funcionarios, (iv) exenciones otorgadas por el Consejo de Administración sobre oportunidades corporativas (v) la situación de los controles internos de las subsidiarias de GAP y de la auditoría interna (vi) medidas preventivas y correctivas adoptadas en relación con el incumplimiento de las directrices operacionales y contables, (vii) el desempeño de los auditores externos, (viii) los servicios adicionales prestados por los auditores externos y expertos independientes, (ix) los resultados de los estados financieros de las subsidiarias de GAP y (x) los efectos por cambios en políticas contables.

221

• Un informe preparado por el Director General de acuerdo al artículo 44 fracción XI de la

Ley de Mercado de Valores. Este informe debe ir acompañado del dictamen de los auditores externos y debe incluir entre otras cosas:

(i) Un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes. (ii) un estado de la situación financiera de la sociedad de cada ejercicio fiscal. (iii) un estado que muestre los resultados de operación de la Compañía durante el año anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior. (iv) las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los puntos anteriores.

• La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe presentado

por el Director General mencionado en el punto anterior; • Un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio

seguido en la preparación de la información financiera; • Un informe sobre el funcionamiento y las actividades en las que participó el Consejo de

Administración, según lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores. Adicionalmente, y de acuerdo a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración

debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes) de GAP. Duración.

La duración de GAP es de cien años y termina en el año 2098, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas. Conflicto de Interés de los Accionistas.

De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la Asamblea de Accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Conflicto de Interés de los Consejeros.

De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP.

222

Además, los Consejeros y los miembros del Comité de Auditoría de GAP no pueden representar a los accionistas en las Asambleas de Accionistas. Órganos de Control

Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para apoyar al

Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”.

223

V. MERCADO ACCIONARIO.

a. ESTRUCTURA ACCIONARIA.

El capital social fijo de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera:

Accionista Número de Acciones Porcentaje del Capital

Social Serie

Público inversionista 476,850,000 85% B AMP 84,150,000 15% BB Total de acciones 561,000,000 100% La distribución accionaria al 6 de abril de 2015 es la siguiente:

Número de acciones Porcentaje del

capital total Nombre del accionista Acciones

Serie B Acciones Serie BB

Acciones Serie B

Acciones Serie BB

AMP ............................................................................. 13,519,900 84,150,000 2.4 15.00 Grupo México, S.A.B. de C.V. (1) ........................ 112,520,539 - 20.0 -

Weston Hill Equity Holdings, LP (2) .................... 38,065,295 - 6.8 - Público inversionista ....................................................

312,744,266 - 55.8 -

________________ (1) Basado en el Formato 13D publicado por Grupo México el 6 de Abril de 2015 en la página de la SEC. (2) Basado en el Formato 13D publicado por Weston Hill Equity Holdings, LP. el 10 de Diciembre de 2014 el señor Carlos Laviada Ocejo es

un socio general de Weston Hill Equity Holdings, LP, Además el Sr. Laviada y su esposa, la señora Laura Diez Barroso, son accionista de CMA, que posee el 66.66% de AMP El Sr. Laviada Ocejo directamente es propietario de 150,000 acciones Serie B y la Sra. Diez Barroso directamente es propiestario de 430,000 acciones Serie B. Por consecuencia, ellos pueden considerarse beneficiarios indirectos de 52,165,195 acciones Serie B, representando 9.3% del total del capital de acciones (excluyendo 84,150,000 acciones Serie BB beneficiosamente propiedad directa de AMP (ver “Resumen Ejecutivo - Inversión de AMP”).

AMP posee todas las acciones de la Serie BB, que representan el 15% del capital social total. Los derechos especiales y las restricciones relacionadas con las acciones Serie BB se describen en la sección “Resumen Ejecutivo - Inversión de AMP”. Al 1° de abril de 2015, aproximadamente el 19.8% de las acciones Serie B se encuentran en forma de ADSs. El 31.7% de los tenedores de ADSs (33 tenedores) están registrados con domicilio en los Estados Unidos de América

Las acciones Serie B de GAP cotizan desde el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP.B al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange.

Las Acciones colocadas entre el público inversionista están representadas por un título global, en

términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval.

La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión del 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV.

224

Los accionistas de GAP que detenten el control del 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de las variaciones en el porcentaje de su tenencia accionaria que determinen las reglas de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, conforme a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” ciertos accionistas con participación mayor o igual al 1% del capital social de la Sociedad, deben proporcionar información a la Sociedad sobre su tenencia accionaria, la cual a su vez debe notificar a la CNBV al respecto.

El 30 de diciembre de 2005 se publicó la nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoría) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas.

Grupo México, S.A.B. de C.V. retira la solicitud a la CNBV para realizar una Oferta Pública de Acciones (OPA).

El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció su intención de adquirir un porcentaje superior al 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de GAP a ese momento, excluyendo las acciones en tesorería de la Compañía.

Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan el porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en cualquier Asamblea de Accionistas.

Grupo México y algunas de sus subsidiarias iniciaron dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB.

En particular, una subsidiaria de Grupo México, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM), inició un procedimiento legal en contra de la Compañía el 4 de noviembre de 2011, tratando de anular la tenencia de las acciones Serie BB que fueron otorgadas mediante el convenio de participación entre AMP y la Compañía, lo cual podría terminar con el derecho de veto, de nombramiento y otros derechos especiales de AMP. Adicionalmente, la demanda de ITM buscaba que AMP devolviera a la Compañía todos los beneficios económicos entregados a AMP en el periodo en el cual mantuvo su tenencia accionaria. El 25 de noviembre de 2011, la Compañía presentó una respuesta a este procedimiento legal. El 7 de marzo de 2012, la Compañía fue informada por los asesores legales externos de la resolución favorable al procedimiento presentado, la cual fue procedente al comprobarse la falta de jurisdicción de la Corte Civil, debido a la naturaleza administrativa de la demanda. Aunque recibimos la notificación de que este procedimiento legal había concluido, posteriormente un Tribunal Federal concedió un Amparo Directo a Grupo México que había sido solicitado el 6 de junio de 2012. Por lo tanto, el 13 de julio de 2012 el proceso legal reinició en un Tribunal Civil Federal. El 22 de octubre de

225

2013 la Compañía presentó escritos respondiendo a los alegatos del demandante. A la fecha de este reporte el procedimiento sigue pendiente.

El 16 de noviembre de 2013, Grupo México convocó una Asamblea Extraordinaria de

Accionistas, por medio de una orden judicial emitida el 12 de noviembre de 2013 por parte del Juzgado Trigésimo Octavo de lo Civil del Distrito Federal. Esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se celebró el 3 de diciembre de 2013. El objetivo de esta Asamblea fue discutir y en su caso aprobar la no renovación del Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología celebrado con AMP. GAP presentó un juicio de amparo en contra de la orden judicial respecto de la Asamblea de Accionistas ante el Juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil del Primer Circuito, y el 27 de noviembre de 2013 se concedió a favor de GAP suspensión provisional. Adicionalmente, GAP presentó una medida cautelar contra la Asamblea ante el Juzgado Décimo en Materia Mercantil de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, de donde también se recibió una resolución favorable el 29 de noviembre de 2013. Grupo México apeló esta última medida cautelar, y tuvieron éxito en conseguir una orden el 2 de diciembre de 2013. Sin embargo, Grupo México no apeló la medida cautelar del 27 de noviembre 2013. No obstante, se llevó a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en contravención de las órdenes judiciales emitidas en relación con el Juicio de amparo. El 21 de febrero de 2014, un Tribunal Federal de última instancia declaró que la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de diciembre 2013 es totalmente nula y sin efectos, y como resultado de ello, todas las resoluciones aprobadas en dicha asamblea fueron declaradas nulas.

Aunque esta resolución es definitiva e inapelable, es posible que Grupo México buscará desafiar

nuestra gestión en otras materias a través de otros medios legales que pueden representar más interrupciones de nuestra gestión y la Compañía.

En el juicio de los estatutos, aún y cuando Grupo México ha prevalecido en las instancias

iniciales, el procedimiento legal antes mencionado no ha concluido de forma final e inapelable, por lo que, hasta que sea emitida una resolución final, los estatutos de la Compañía siguen siendo válidos y obligatorios para la totalidad de los accionistas de GAP, incluyendo la obligación de Grupo México de enajenar las acciones por encima del 10% fijado en los estatutos sociales. Aún cuando no se puede predecir el contenido y alcance de cualquier decisión judicial, una decisión judicial final e inapelable que obligue a la modificación de los estatutos sociales de la Compañía, puede afectar material y adversamente los derechos especiales de AMP y las futuras políticas, estrategias, operaciones y resultados de operación de GAP. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Grupo México, S.A.B. de C.V. convoca a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de manera irregular”. No es posible predecir hasta qué punto los conflictos con Grupo México distraerán a la administración de la Compañía, ni los efectos futuros de estos conflictos, sobre el precio de la acción, su liquidez o valor de mercado, respecto de los negocios, situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

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b. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.

Previo a la oferta del 24 de febrero de 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores, de cualquier manera a continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación.

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Precio de cierre Volumen Feb-06 28.46 20.76 28.30 231,021,200 Mar-06 34.76 29.06 32.75 34,689,100 Abr-06 35.69 30.50 34.60 9,333,100 May-06 40.26 35.00 36.42 8,501,800 Jun-06 36.37 31.50 35.65 5,717,000 Jul-06 37.78 31.15 31.73 6,241,400 Ago-06 35.97 31.84 35.97 10,612,800 Sep-06 37.24 31.15 31.15 6,013,500 Oct-06 39.55 36.14 39.55 7,246,400 Nov-06 42.45 39.02 42.16 5,351,200 Dic-06 42.11 39.82 41.27 13,506,300 Ene-07 44.88 40.56 43.65 24,036,800 Feb-07 48.24 43.71 45.10 18,375,000 Mar-07 46.71 42.68 46.45 10,033,000 Abr-07 48.79 45.69 48.40 13,127,800 May-07 54.79 49.26 52.87 14,783,300 Jun-07 54.52 51.30 53.31 10,805,100 Jul-07 57.83 52.69 53.33 29,816,700 Ago-07 55.72 48.33 55.72 28,023,800 Sep-07 59.76 53.92 59.76 7,323,300 Oct-07 62.25 56.06 56.06 13,482,500 Nov-07 55.81 49.30 50.08 15,347,700 Dic-07 52.82 48.29 48.85 10,759,600 Ene-08 51.43 42.92 46.36 25,602,100 Feb-08 52.45 45.35 51.60 12,759,000 Mar-08 49.11 45.58 48.12 19,007,500 Abr-08 50.90 42.27 42.89 30,162,600 May-08 44.42 34.07 36.54 69,638,100 Jun-08 37.27 30.41 30.41 27,384,800 Jul-08 31.96 26.96 29.99 46,415,200 Ago-08 29.56 27.45 29.33 29,700,100 Sep-08 30.39 27.36 27.57 14,737,600 Oct-08 27.25 21.08 23.32 29,466,900 Nov-08 29.58 23.30 29.58 18,379,800 Dic-08 31.46 27.08 31.46 11,920,900 Ene-09 31.86 25.27 26.76 12,383,900 Feb-09 28.55 25.19 25.84 10,324,400 Mar-09 25.77 22.49 25.77 15,227,400 Abr-09 32.22 24.64 28.33 12,334,200 May-09 29.15 27.04 27.83 12,433,500 Jun-09 33.81 26.85 33.64 18,786,700 Jul-09 38.65 32.50 37.08 11,251,400 Ago-09 39.45 33.10 34.88 12,658,400 Sep-09 40.31 34.80 38.75 11,857,200 Oct-09 39.40 32.80 33.01 16,825,700 Nov-09 37.84 32.80 36.63 13,038,400 Dic-09 42.23 36.50 40.68 18,600,400 Ene-10 44.70 41.05 41.31 17,551,000 Feb-10 43.92 41.25 43.58 12,526,300 Mar-10 47.19 43.49 46.02 26,894,100 Abr-10 45.67 42.82 43.59 23,309,200 May-10 45.66 40.54 45.66 18,452,500

227

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Precio de cierre Volumen Jun-10 44.07 37.55 37.55 18,040,900 Jul-10 41.97 36.90 41.03 17,259,100 Ago-10 42.07 36.64 36.64 40,667,000 Sep-10 43.50 38.30 43.50 27,388,400 Oct-10 45.95 43.51 45.95 15,935,100 Nov-10 47.77 44.35 47.77 17,673,200 Dic-10 50.96 47.18 50.35 17,372,300 Ene-11 51.35 47.34 47.34 11,749,800 Feb-11 46.58 42.63 43.61 11,574,600 Mar-11 48.33 43.64 48.33 12,997,200 Abr-11 48.02 48.02 45.50 11,697,300 May-11 46.44 45.03 46.34 10,953,900 Jun-11 48.26 46.08 47.04 16,445,800 Jul-11 47.12 45.66 47.12 23,398,800 Ago-11 47.45 44.71 46.24 28,742,600 Sep-11 47.07 45.32 45.50 15,853,500 Oct-11 46.04 43.57 45.49 10,380,500 Nov-11 47.46 45.67 47.46 18,430,700 Dic-11 47.90 46.85 47.25 8,109,700 Ene-12 48.80 47.00 48.80 17,702,100 Feb-12 49.50 47.94 48.09 10,421,200 Mar-12 51.00 47.08 45.36 10,911,700 Abr-12 52.60 44.00 48.61 12,993,500 May-12 51.54 47.05 50.60 26,102,100 Jun-12 53.10 47.52 52.43 23,757,700 Jul-12 53.50 50.71 51.82 7,742,600 Ago-12 53.86 49.59 51.6 24,018,700 Sep-12 55.00 51.00 53.78 26,954,900 Oct-12 64.21 51.43 62.73 33,168,000 Nov-12 68.84 61.67 66.29 10,923,800 Dic-12 74.70 65.91 73.57 8,158,400 Ene-13 80.00 72.53 79.22 11,353,600 Feb-13 81.70 74.70 78.95 12,696,500 Mar-13 79.12 67.53 72.82 12,966,100 Abr-13 79.85 66.62 70.00 21,197,739 May-13 70.00 65.00 67.81 17,756,215 Jun-13 66.85 56.61 65.63 20,237,967 Jul-13 66.49 62.31 66.49 18,903,480 Ago-13 73.36 64.90 66.63 18,852,451 Sep-13 68.87 66.55 66.77 25,866,524 Oct-13 70.18 67.78 67.88 16,425,556 Nov-13 68.91 63.36 68.91 16,408,029 Dic-13 70.63 66.81 69.80 12,303,582 Ene-14 72.80 63.37 72.54 20,743,537 Feb-14 72.21 68.86 71.09 14,621,027 Mar-14 76.39 68.91 76.22 24,008,713 Abr-14 80.05 73.93 75.79 19,393,000 May-14 82.00 76.13 78.37 14,822,300 Jun-14 90.10 79.56 86.84 16,350,100 Jul-14 93.00 84.99 88.79 14,594,900 Ago-14 93.50 87.77 90.77 21,378,100 Sep-14 101.29 86.33 90.69 39,201,000 Oct-14 95.49 86.78 91.62 22,728,200 Nov-14 98.00 91.56 94.87 17,136,800 Dic-14 95.48 86.49 92.72 15,647,400 Ene-15 103.00 90.60 99.10 19,874,600 Feb-15 103.44 96.20 101.35 9,844,700 Mar-15 101.50 93.50 100.00 15,386,900

228

c. FORMADOR DE MERCADO. A la fecha de este reporte y durante el ejercicio 2014, la Compañía no cuenta, ni contó, con el

servicio de asesoría o promoción por parte de algún formador de mercado.

231

VII. ANEXOS “A”

Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 25 de febrero de 2015

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2014, 2013 y 2012 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1-2 Estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 3-4 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 5 Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 6 Estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 7-8 Notas a los estados financieros consolidados 9-62

3


Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (En miles de pesos) Activo 31 de diciembre

de 2014 31 de diciembre

de 2013

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 1,595,502 $ 2,168,187 Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 6) - 410,433 Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 7) 337,581 207,515 Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 13.b) 124,616 82,846 Otros activos circulantes 4,872 3,106

Total del activo circulante 2,062,571 2,872,087

Anticipos a proveedores 30,288 82,843 Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 8) 812,653 873,541 Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 9) 5,148,431 5,002,667 Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 10) 9,611,296 9,895,346 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 11) 1,157,093 1,213,792 Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 12) 565,084 581,781 Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 13.e) 4,851,164 4,673,687 Otros activos – Neto 47,627 38,856

Total $ 24,286,207 $ 25,234,600

(Continúa)

4

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (En miles de pesos) Pasivo y capital contable



Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 15) $ 978,538 $ 637,577 Derechos sobre bienes concesionados 38,704 36,335 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (Nota 28) 124,957 102,394 Cuentas por pagar (Nota 14) 300,642 316,233 Impuestos por pagar 41,211 23,765 Impuestos a la utilidad por pagar (Nota 13) 98,174 95,850

Total del pasivo circulante 1,582,226 1,212,154

Depósitos recibidos en garantía (Nota 7) 597,139 522,204 Obligaciones por beneficios al retiro (Nota 16) 80,015 70,632 Préstamos bancarios (Nota 15) 740,936 1,216,899

Total del pasivo 3,000,316 3,021,889

Capital contable (Nota 17):

Capital social 13,937,322 15,447,322 Acciones recompradas (1,733,374) (1,664,034) Reserva legal 735,491 635,914 Reserva para recompra de acciones 2,133,374 2,027,302 Utilidades acumuladas 6,213,078 5,766,207

Total del capital contable 21,285,891 22,212,711

Total $ 24,286,207 $ 25,234,600

(Concluye)

5

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En miles de pesos)

2014 2013 2012 Ingresos (Nota 18):

Servicios aeronáuticos $ 3,925,736 $ 3,616,616 $ 3,365,982 Servicios no aeronáuticos 1,338,542 1,170,492 1,008,452 Servicios por adiciones a bienes concesionados 281,874 440,728 570,233

5,546,152 5,227,836 4,944,667 Costos de operación:

Costos de servicios (Nota 19) 1,161,588 1,128,951 1,060,002 Asistencia técnica (Nota 28) 194,228 171,470 155,072 Derechos sobre bienes concesionados (Nota 1.a) 261,577 237,728 217,295 Depreciación y amortización (Nota 20) 925,220 883,235 827,230 Costos por adiciones a bienes concesionados (Nota 22) 281,874 440,728 570,233 Otros (ingresos) gastos – Neto (43,424) (7,453) 1,333

2,781,063 2,854,659 2,831,165 Utilidad de operación 2,765,089 2,373,177 2,113,502 (Costos) ingresos financieros – Neto (Nota 23):

Ingreso por intereses 71,376 124,223 122,078 Gasto por intereses (86,601) (179,145) (121,319)

Utilidad (pérdida) cambiaria – Neta 7,235 3,763 (14,782) (7,990) (51,159) (14,023)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,757,099 2,322,018 2,099,479

Impuestos a la utilidad (Nota 13.c):

Causado 760,508 653,565 551,760 Diferido (245,929) (577,777) (224,311) 514,579 75,788 327,449

Utilidad neta e integral $ 2,242,520 $ 2,246,230 $ 1,772,030 Promedio ponderado de acciones en circulación 525,636,745 530,061,831 530,720,600 Utilidad básica y diluida por acción (En pesos, Nota 3.p) $ 4.2663 $ 4.2377 $ 3.3389

6

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En miles de pesos)

Número de acciones

Capital social

Acciones recompradas

Reserva legal

Reserva para recompra de

acciones

Utilidades acumuladas

Total de capital

contable

Saldos al 1° de enero de 2012 561,000,000 $ 16,019,823 $ (1,387,302) $ 479,255 $ 1,387,302 $ 5,182,105 $ 21,681,183

Aplicación de utilidades (Nota 17.g) - - - 74,222 - (74,222) - Dividendos pagados, $2.1292 pesos por acción

(Nota 17.b)

-

-

-

-

-

(1,130,000)

(1,130,000) Reserva para recompra de acciones (Nota 17.b) - - - - 280,000 (280,000) - Reducción de capital (Nota 17.c) - (572,501) - - - (297,499) (870,000) Utilidad integral - - - - - 1,772,030 1,772,030

Saldos al 31 de diciembre de 2012 561,000,000 15,447,322 (1,387,302) 553,477 1,667,302 5,172,414 21,453,213


(Nota 17.d)

-

-

-

-

-

(1,210,000)

(1,210,000) Reserva para recompra de acciones (Nota 17.d) - - - - 360,000 (360,000) - Recompra de 4,127,492 acciones (Nota 17.h) - - (276,732) - - - (276,732) Utilidad integral - - - - - 2,246,230 2,246,230

Saldos al 31 de diciembre de 2013 561,000,000 15,447,322 (1,664,034) 635,914 2,027,302 5,766,207 22,212,711 Aplicación de utilidades (Nota 17.g) - - - 99,577 - (99,577) - Dividendos pagados, $3.0249 pesos por acción

(Nota 17.e)

-

-

-

-

-

(1,590,000)

(1,590,000) Reducción de capital (Nota 17.f) - (1,510,000) - - - - (1,510,000) Reserva para recompra de acciones (Nota 17.e) - - - - 106,072 (106,072) - Recompra de 1,017,561 acciones (Nota 17.h) - - (69,340) - - - (69,340) Utilidad integral - - - - - 2,242,520 2,242,520

Saldos al 31 de diciembre de 2014 561,000,000 $ 13,937,322 $ (1,733,374) $ 735,491 $ 2,133,374 $ 6,213,078 $ 21,285,891

7

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En miles de pesos) 2014 2013 2012

Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad neta del período $ 2,242,520 $ 2,246,230 $ 1,772,030 Ajustes por:

Obligaciones por beneficios al retiro 9,383 10,342 12,393 Estimaciones para cuentas de cobro dudoso 15,056 11,758 16,869 Depreciación y amortización 925,220 883,235 827,230 Pérdida en instrumentos financieros derivados – Neta 340 705 3,424 Intereses a cargo por créditos bancarios 65,730 115,612 102,136 Gasto por impuestos a la utilidad 514,579 75,788 327,449

3,772,828 3,343,670 3,061,531

Cambios en el capital de trabajo: (Aumento) disminución en:

Instrumentos financieros con fines de negociación 410,433 23,140 (155,224) Cuentas por cobrar a clientes (145,122) 25,523 32,838 Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 25,047 74,695 95,385 Impuesto sobre la renta por recuperar 269 1,592 (1,861)

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados 2,369 4,108 (1,266) Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. 22,563 17,073 13,871 Cuentas por pagar 37,772 (13,057) 32,788 Impuestos por pagar 17,446 4,144 805 Depósitos recibidos en garantía 74,935 91,579 114,226

Efectivo generado en las actividades de operación 4,218,540 3,572,467 3,193,093 Impuestos a la utilidad pagados (758,310) (607,754) (531,819)

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación

3,460,230

2,964,713

2,661,274

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Adquisición de maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados y a bienes concesionados y anticipo a proveedores

(620,266)

(686,270)

(979,014) Flujos recibidos por venta de maquinaria y equipo 435 677 4,251 Otras actividades de inversión (13,209) 4,642 (9,022)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión

(633,040)

(680,951)

(983,785)

(Continúa)

8

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En miles de pesos)

2014 2013 2012 Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Dividendos decretados y pagados (1,590,000) (1,210,000) (1,130,000)

Reducción de capital (1,510,000) - (870,000) Recompra de acciones (69,340) (276,732) - Préstamos bancarios obtenidos 1,378,881 488,204 601,327 Pago de préstamos bancarios (1,513,883) (646,452) (612,222) Intereses pagados de préstamos bancarios (95,533) (134,278) (137,921)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento

(3,399,875)

(1,779,258)

(2,148,816)

Incremento (disminución) de efectivo y equivalentes de

efectivo en el período

(572,685)

504,504

(471,327) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 2,168,187 1,663,683 2,135,010 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 1,595,502 $ 2,168,187 $ 1,663,683 Operaciones que no requirieron flujos de efectivo: Adquisiciones de maquinaria, equipo, mejoras a

edificios arrendados y a bienes concesionados $ 86,383

$ 135,386

$ 163,644

(Concluye)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (En miles de pesos) 1. Actividades de la Compañía y eventos significativos

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía o GAP) se constituyó en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes. La Compañía está domiciliada en Avenida Mariano Otero 1249 B, sexto piso, Rinconada del Bosque, Código Postal 44530, Guadalajara, Jalisco, México. a. Actividades

La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México. En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998 (la Concesión o Concesiones). El costo de las concesiones, cuyo monto histórico ascendió a $15,938,359, fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (AMP) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual ésta asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha. El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público, de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Todos los activos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración. El 24 de febrero de 2006, la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario de la totalidad de las acciones Serie B y que representaban el 85% del capital social de la Compañía, vendió el 100% de su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Consecuentemente, en esa fecha, la Compañía se volvió una entidad pública en México y en los Estados Unidos de América, y por lo tanto está sujeta al cumplimiento de las obligaciones legales y regulaciones aplicables en cada país para entidades públicas.

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b. Eventos significativos

- El 4 de febrero de 2014, la Compañía pagó anticipadamente los saldos insolutos de los créditos bancarios correspondientes a la segunda disposición de los contratos de crédito simple firmados con Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) y HSBC México, S.A. (HSBC) el 9 de diciembre de 2009, contratos que se describen en la Nota 15. El monto del pago fue por $108,791 a cada institución, con lo que dichos créditos quedaron liquidados en su totalidad.

- El 23 de abril de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó un pago de dividendos por $1,590,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía en cada una de las fechas de pago, de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $1,192,500 se realizó el 22 de mayo de 2014 y el segundo pago de dividendos por $397,500 se realizó el 4 de julio de 2014, tal y como se menciona en la Nota 17.e.

- En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2014, se aprobó una

reducción de capital social por $1,510,000, la cual se pagó el 8 de mayo de 2014, equivalente al $2.8727 por cada acción en circulación, tal y como se menciona en la Nota 17.f.

- El 25 de agosto de 2014, se venció el plazo inicial del Contrato de Asistencia y Transferencia de Tecnología entre la Compañía y Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. sin embargo, en esta misma fecha se renovó de manera automática por cinco años más, de conformidad con la Cláusula 5.2 de dicho contrato. En relación a la renovación del contrato, en sesión del Consejo de Administración del 23 de abril de 2014, se solicitó a los Consejeros independientes su opinión respecto de la continuidad del Contrato, votando la mayoría por la opción de la renovación en automático.

- El 2 de septiembre de 2014, inició clases la primera escuela operada directamente por Fundación GAP y financiada 100% por la Compañía, la cual se encuentra ubicada en las inmediaciones del Aeropuerto de Guadalajara. Para el primer año sólo se cuenta con los alumnos de primero de primaria, a partir del siguiente año se irá desarrollando y agregando nuevos grados hasta llegar al sexto grado, con una capacidad máxima de 360 alumnos.

- El 14 de septiembre de 2014, el Huracán Odile golpeó las costas de Baja California Sur resultando afectados en sus infraestructuras el Aeropuerto Internacional de Los Cabos y de La Paz.

El Aeropuerto Internacional de Los Cabos sufrió daños severos en el interior de la Terminal 1 y la Terminal 2, así como en las áreas operacionales, entre otros. A pesar de los daños, el Aeropuerto estuvo operando del 15 al 19 de septiembre evacuando cerca de 25 mil pasajeros mediante un puente aéreo proporcionado por aerolíneas nacionales e internacionales. En el periodo del 15 de septiembre al 2 de octubre, se realizaron actividades limpieza y sustitución de equipos para la puesta en operación. El 3 de octubre de 2014 reinició la operación de vuelos comerciales nacionales y a partir del 8 de octubre se recibieron vuelos comerciales internacionales. Al 31 de diciembre de 2014, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos presenta un avance importante en su rehabilitación y adquisición de los equipos dañados, se estima que para el mes de abril de 2015 ya esté operando a su capacidad normal. Los daños en el Aeropuerto Internacional de La Paz fueron menores y pudo reiniciar operaciones prácticamente de inmediato. El costo total estimado de la reparación de las instalaciones y sustitución de equipos dañados se estima en $300,000, aproximadamente. Al 31de diciembre de 2014 se han incurrido gastos para la remodelación por $43,671 y se han recibido reembolsos por parte de la aseguradora por $74,500, los cuales se presentan netos en el rubro de otros (ingresos) gastos en el estado de resultados y otros resultados integrales adjunto.

- El 10 de octubre de 2014, la Compañía recibió de la calificadora Standard & Poor’s su calificación de riesgo crediticio de largo plazo en escala nacional –CaVal– de ‘mxAAA’, con una perspectiva “Estable”.

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- El 24 de octubre de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la quinta disposición del contrato de crédito simple firmado con BBVA Bancomer, S.A. (BBVA Bancomer) el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15. El monto del pago fue por $66,411, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 28 de noviembre de 2014, GAP firmó con Scotiabank Inverlat (Scotiabank) una línea de crédito en

cuenta corriente por un total de $1,741,000 misma que se describe en la Nota 15, la cual será utilizado para el prepago de los créditos bancarios contratados anteriormente con otras instituciones bancarias y mantener el mismo nivel de deuda pero con condiciones crediticias actuales. La primera disposición se realizó el 3 de diciembre de 2014 por $730,000. Al 31 de diciembre de 2014 queda un remanente por disponer de $1,011,000.

- El 5 de diciembre de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario

correspondiente a la primera disposición del contrato de crédito simple firmado con BBVA Bancomer el 23 de noviembre de 2012, el cual se describe en la Nota 15. El monto del pago fue por $33,337, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 19 de diciembre, la Compañía recibió de la calificadora Moody´s su calificación de riesgo

crediticio de largo plazo en escala global –Baa1– de ‘Aaa.mx’ de escala nacional, con una perspectiva “Estable”.

- El 22 de diciembre de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la segunda disposición del contrato de crédito simple firmado con BBVA Bancomer el 23 de noviembre de 2012, el cual se describe en la Nota 15. El monto del pago fue por $41,626, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.


correspondiente a la tercera disposición del contrato de crédito simple firmado con HSBC el 26 de mayo de 2011, el cual se describe en la Nota 15. El monto del pago fue por $130,407, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 26 de diciembre de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la tercera disposición del contrato de crédito simple firmado con BBVA Bancomer el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15. El monto del pago fue por $48,471, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- En el mes de diciembre 2014, fue aprobado por la SCT el Plan Maestro de Desarrollo para el periodo

2015-2019, el monto de las inversiones se detallan en la Nota 24.c. Así mismo, fueron autorizadas las tarifas máximas conjuntas para el cobro de los ingresos regulados durante el mismo periodo.

- Durante el ejercicio 2014, la Compañía firmó un contrato de crédito con Scotiabank por $270,000 con

el objeto de financiar inversiones de capital comprometidas en el PMD del ejercicio 2014 para los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y San José del Cabo; además dos de cuenta corriente, uno con BBVA Bancomer por un importe de $92,100 y otro con HSBC por $100,500, para los aeropuertos de Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo. Dichos contratos y líneas de crédito fueron pagadas con anticipación, BBVA Bancomer y HSBC el 5 de diciembre de 2014 por $92,100 y por $100,500, respectivamente, y a Scotiabank el 30 de diciembre de 2014 por $256,500, con lo que dichos créditos quedaron liquidados en su totalidad.

2. Bases de presentación a. Declaración de cumplimiento – Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad

con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su siglas en inglés) emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparación de estos estados financieros.

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b. Bases de medición – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las siguientes cuentas significativas de los estados financieros: i) los instrumentos financieros que están valuados a valor razonable, ii) el pasivo por obligaciones por beneficios al retiro se reconoce por el neto de los costos no reconocidos por servicios pasados y el valor presente de la obligación por beneficios a empleados, y iii) pasivos que se reconocen a costo amortizado. Las diferentes bases de medición consisten en: - Costo histórico – El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación

entregada a cambio de activos.

- Valor razonable – El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación.

- Valor presente – Algunos activos financieros se registran al valor presente descontado de las entradas de flujos futuros de efectivo que se espera generen dichos activos en el curso normal de los negocios. Los pasivos financieros se registran al valor presente descontado de las salidas de flujos futuros de efectivo que se espera sean requeridos para liquidar dichos pasivos en el curso normal de los negocios.

- Costo amortizado – El costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero es el importe por

el cual se mide el activo financiero o pasivo financiero a su valor inicial menos la amortización de los pagos realizados, usando el método de interés efectivo, de cualquier diferencia entre ese importe inicial y el valor de reembolso, y menos cualquier reducción (directamente o mediante una provisión) por deterioro o incobrabilidad.

c. Bases de consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo

Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, en las cuales tiene control y participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:

- Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. - Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. - Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. - Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (CORSA) - Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. (Fundación GAP) - GA del Pacífico Partipacoes do Brasil, LTDA - Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (PCP) - Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (SIAP) Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación. La Compañía tiene control cuando tiene poder sobre la inversión, está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en las subsidiarias y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre éstas. La existencia y efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se consideran al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.

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d. Nuevas y modificadas NIIF aplicables durante el ejercicio terminando el 31 de diciembre de 2014 – Modificaciones a la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, NIIF 12 Información a Revelar sobre participantes en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados – Entidades de Inversión La Compañía aplicó las modificaciones a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27 desde el ejercicio que terminó al 31 de diciembre de 2012. Las modificaciones a la NIIF 10 definen una entidad de inversión y requieren que una entidad que cumpla con la definición de una entidad de inversión, no consolide a sus subsidiarias, si no valuarlas a valor razonable a través de resultados en sus estados financieros consolidados o separados. Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que una entidad de reporte: • Obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proveerles de servicios de gestión de

inversiones; • Comprometerse con el inversionista que el propósito del negocio es invertir los fondos únicamente

para las devoluciones provenientes de la apreciación del capital, ingresos por inversiones o ambos; y • Valuar y evaluar el desempeño de sustancialmente todas sus inversiones sobre una base de valor

razonable. Se han realizado modificaciones consiguientes a la NIIF 12 y la NIC 27 para introducir nuevos requerimientos de revelaciones para las entidades de inversión. Dado que la Compañía no es una entidad de inversión, la adopción de estas normas no tuvo impacto en dichos estados financieros consolidados. Modificaciones a la NIC 32 Compensación de activos y pasivos Financieros Las modificaciones a la NIC 32 Compensación de activos y pasivos Financieros aclara los requerimientos relacionados con la compensación de activos y pasivos financieros. Específicamente, las modificaciones aclaran el significado de ‘actualmente tiene el derecho legal efectivo de compensación’ y ‘realización y liquidación simultánea’. La aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados. Modificaciones a la NIC 19 Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de Empleados Las modificaciones a la NIC 19 aclaran como una Entidad debe contabilizar las contribuciones hechas por empleados o terceras partes a los planes de beneficios definidos, basado en si dichas contribuciones dependen del número de años de servicio del empleado. Para contribuciones que son independientes del número de años de servicio, la Compañía puede reconocer las contribuciones como una reducción del costo de servicio en el periodo en el cual se presta el servicio, o atribuirlo a los periodos de servicio de los empleados utilizando el método de crédito unitario proyectado; mientras que para las contribuciones que dependen del número de años de servicio, se requiere que la Compañía las atribuya a los periodos de servicio de los empleados. La aplicación de estas modificaciones a la NIC 19 no tuvo efectos en los estados financieros consolidados de la Compañía. Mejoras Anuales a las NIIFs Ciclo 2010-2012 Las Mejoras Anuales a las NIIFs Ciclo 2010-2012 incluyen modificaciones a varias NIIFs, como se resume adelante.

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Con las modificaciones a la NIIF 2 Pagos Basados en Acciones (i) cambian las definiciones de ‘condiciones de adquisición de derechos’ (‘vesting condition’, por su nombre en inglés) y ‘condiciones de mercado’; y (ii) se agregan definiciones para ‘condiciones de desempeño’ y ‘condiciones de servicio’ que anteriormente estaban incluidas en la definición de ‘vesting condition’. Las modificaciones a la NIIF 2 están vigentes para pagos basados en acciones cuya fecha en que se otorga es el 1 de julio de 2014 o posterior. Las modificaciones a la NIIF 3 Combinación de Negocios aclara que la consideración contingente clasificada como un activo o un pasivo debe medirse a valor razonable a cada fecha de reporte, independientemente de si la consideración contingente es un instrumento financiero dentro del alcance de la NIIF 9 Instrumentos Financieros NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, o un activo o pasivo no financiero. Los cambios en el valor razonable (distintos a los ajustes del periodo de medición) deben reconocerse en resultados. Las modificaciones a la NIIF 3 son aplicables para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición sea el 1 de julio de 2014 o posterior. Las modificaciones a la NIIF 8 Segmentos de Operación requieren (i) que la Compañía revele los juicios aplicados por la administración de la Compañía en el criterio de agregación para los segmentos operativos, incluyendo una descripción de los segmentos operativos agregados y los indicadores económicos evaluados en la determinación de si los segmentos operativos tienen ‘características económicas similares’; y (ii) aclarar que la reconciliación del total de activos de los segmentos reportables solo deben ser revelados si dichos activos son proporcionados con regularidad a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Las modificaciones a la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo y a la NIC 38 Activos Intangibles eliminan inconsistencias detectadas en la contabilización de la depreciación y amortización acumulada cuando un elemento de propiedad, planta y equipo o un activo intangible es revaluado. Las normas modificadas aclaran que el valor en libros bruto es ajustado de forma consistente con la revaluación del valor en libros del activo y que la depreciación o amortización acumulada es la diferencia entre el valor bruto en libros y el valor en libros después de haber considerado las pérdidas acumuladas por deterioro. Las modificaciones a la NIC 24 Información a Relevar Sobre Partes Relacionadas aclaran que una entidad que proporcione servicios de personal clave a la Compañía que reporta, es una parte relacionada de la Compañía que reporta. Consecuentemente, la Compañía que reporta, debe revelar como transacciones con partes relacionadas los montos pagados o por pagar a la Compañía que proporciona los servicios de personal clave; sin embargo, no es requerido revelar los componentes de dicha compensación. La aplicación de estas modificaciones no tuvo efectos en los estados financieros consolidados de la Compañía. Mejoras Anuales a las NIIFs Ciclo 2011-2013 Las Mejoras Anuales a las NIIFs Ciclo 2011-2013 incluyen modificaciones a varias NIIFs, como se resume adelante. Las modificaciones a la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera aclaran el significado de “NIIFs efectivas” con lo cual a los adoptantes por primera vez se les permite aplicar una nueva NIIF que aún no sea obligatoria, si esa NIIF permite la aplicación anticipada. Las modificaciones a la NIIF 3 Combinación de Negocios aclaran que la norma no aplica a la contabilización de la constitución de todos los tipos de acuerdos conjuntos en los estados financieros del mismo acuerdo conjunto. Las modificaciones a la NIIF 13 Medición del Valor Razonable aclaran que el alcance de la excepción de portafolio para valuar el valor razonable de un grupo de activos y pasivos financieros en una base neta incluye todos los contratos que se encuentran dentro del alcance, y que son contabilizados de conformidad con NIC 39 o NIC 9, aun cuando los contratos no cumplan con la definición de activo o pasivo financiero de la NIC 32.

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Las modificaciones a la NIC 40 Propiedades de Inversión aclaran que las NIC 40 e NIIF 3 no son mutuamente excluyentes y que puede ser requerida la aplicación de ambas normas. Consecuentemente, una entidad que adquiere una propiedad de inversión debe determinar si: (a) la propiedad cumple con la definición de propiedad de inversión conforme a la NIC 40; y (b) la transacción cumple con la definición de combinación de negocios conforme a la NIIF 3. La aplicación de estas modificaciones no tuvo efectos en los estados financieros consolidados de la Compañía. Modificaciones a NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Renovación de Derivados y Continuación de Contabilidad de Coberturas Las modificaciones a la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Renovación de Derivados y Continuación de Contabilidad de Coberturas relevan de la obligación de suspender la contabilidad de coberturas cuando el derivado designado como instrumento de cobertura sea renovado en determinadas circunstancias. Las modificaciones también aclaran que cualquier cambio en el valor razonable del derivado designado como instrumento de cobertura derivado de la renovación debe ser incluido en la evaluación y medición de efectividad de la cobertura. Debido a que la Compañía no tiene ningún derivado sujeto a renovación, la aplicación de estas modificaciones no tuvieron impacto en las revelaciones o en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados de la Compañía. IFRIC 21 Gravámenes La interpretación a la IFRIC 21 Gravámenes que indica cuándo debe reconocerse un pasivo para pagar un gravamen impuesto por un gobierno. La interpretación define los gravámenes y especifica que el evento que da origen a la obligación y al pasivo es la actividad que provoca el pago del gravamen, como se identifique en la legislación aplicable. La Interpretación establece guías en como contabilizar los distintos tipos de gravámenes, en particular, aclara que ni la obligación económica ni la base negocio en marcha implica que una entidad tiene una obligación presente para pagar un gravamen que se activará al operar en un periodo futuro. La aplicación de esta Interpretación no ha tenido impacto en las revelaciones o en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados de la Compañía.

e. Moneda funcional y de presentación – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, son preparados en pesos, que es la moneda funcional de la Compañía, y se presentan en miles de pesos.

f. Uso de estimaciones y juicios críticos en la preparación de los estados financieros – La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables en relación con los montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos del período correspondiente. Los resultados finales pudieran diferir de tales estimaciones. Información sobre la incertidumbre en el uso de supuestos y estimaciones que tienen un riesgo considerable de resultar en ajustes materiales dentro del siguiente año financiero se incluye en las siguientes notas: - Estimación para cuentas de cobro dudoso (Nota 7) - Definición de vidas útiles y periodos de amortización (Notas 3.c y 3.d) - Probabilidad de recuperación del activo diferido de pérdidas fiscales (Nota 13.f) - Recuperación de impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores (Nota 13.i) - Supuestos utilizados para la determinación de las obligaciones por beneficios al retiro (Nota 16) - Pasivos contingentes (Nota 25)

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Además de las estimaciones, la Compañía realiza juicios críticos en la aplicación de sus políticas contables, los cuales tienen un efecto material en los importes reconocidos en los estados financieros. La Administración de la Compañía considera que las decisiones tomadas son las más razonables con base en la información disponible, en los juicios realizados y en la manera en que administra la operación de la Compañía. Los juicios críticos se refieren a:

- Tratamiento contable de la Concesión – La Administración de la Compañía estima que ha aplicado

integralmente las normas relativas al tratamiento contable de las Concesiones y ha definido que, entre otras, le es aplicable la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios. La Administración de la Compañía reconoce las inversiones relacionadas con las mejoras y adiciones que debe realizar de acuerdo con el PMD bajo el modelo de activos intangibles establecido por la IFRIC 12 y no registra una provisión para mantenimiento, ya que todas las inversiones requeridas por el PMD, independientemente de su naturaleza, incrementan directamente la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). Conforme a lo anterior, todos los montos invertidos bajo el PMD tienen una correlación directa con las tarifas que la Compañía podrá cargar a cada pasajero o servicio de carga que preste, por lo que existe una relación directa con los ingresos que la Compañía podrá generar. Como resultado, la gerencia define todos los desembolsos asociados con las inversiones requeridas por el PMD como actividades generadoras de ingresos, dado que éstas generarán beneficios económicos futuros, en donde las mejoras y adiciones subsecuentes que se hagan a la Concesión son reconocidas como activos intangibles de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12. Adicionalmente, el cumplimiento de las adiciones y mejoras comprometidas en el PMD es obligatorio, así como el cumplimiento de la TM, y por lo tanto, en caso de incumplimiento en cualquiera de ellos (PMD o TM), la Compañía pudiera ser sancionada en inclusive la Concesión podría ser revocada. Para determinar el período de amortización del intangible asociado con estas mejoras y adiciones, realizadas para cumplir el PMD, la Compañía se basa en el período en el que se van a generar los beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor.

g. Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de

operación. Aún cuando la NIC 1 Presentación de Estados Financieros, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales que se presentan, ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

h. Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que

representan una ganancia o pérdida del mismo período. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.

i. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados

y otros resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su naturaleza. 3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIIF emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias (Nota 2.f). Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Activos y pasivos financieros

Activos financieros – Los activos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos.

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Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados), se suman o reducen del valor razonable de los activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los activos financieros de la Compañía se clasifican en las siguientes categorías: i) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (Fair Value Through Profit or Loss, FVTPL por sus siglas en inglés) y ii) cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan en base a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. - Activos financieros a FVTPL – Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se

conservan para ser negociados o se designan como FVTPL. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si: - Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o - En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados

que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

- Es un derivado que no está designado y es efectivo como instrumento de cobertura.

Los activos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ingreso financiero en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 6.

- Cuentas por cobrar – Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por cobrar. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

Pasivos financieros e instrumentos de capital – Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una de las partes contratantes y le son aplicables las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

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- Instrumentos de capital – Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Compañía luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión. La recompra de instrumentos de capital propio de la Compañía se reconoce y se deduce directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Compañía.

- Pasivos financieros – Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a FVTPL o como otros pasivos financieros. La Compañía no tiene a la fecha de los estados financieros consolidados adjuntos pasivos financieros a FVTPL. Los otros pasivos financieros (que incluyen los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados. Aún y cuando la Compañía cuenta con el derecho, en ciertos casos, de realizar la compensación de activos y pasivos financieros, a la fecha de los presentes estados financieros consolidados no tiene intención de liquidar el importe de un pasivo con un activo por cobrar, ni prevé que en el corto o largo plazo se pudiera requerir, por lo tanto, los depósitos recibidos en garantía se presentan por separado de las cuentas por cobrar.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques

e inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata invertidos en papel gubernamental, principalmente Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), así como equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso, que están disponibles para su uso inmediato pero han sido designados para un propósito en particular (ver Nota 5). El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; los rendimientos que se generan y las fluctuaciones en su valor se reconocen como ingreso por intereses conforme se devengan.

c. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

- Registro y valuación – La maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen a su costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. El costo de adquisición incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo.

Cuando partes significativas de un activo de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados poseen diferentes vidas útiles, son contabilizados de forma separada como un componente del activo.

Las ganancias y pérdidas por las ventas o retiros de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados son determinadas comparando los ingresos obtenidos de la venta o retiro contra el valor neto en registros de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados y se reconocen netos en otros (gastos) ingresos en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales.

- Costos subsecuentes – Los costos para reemplazar una parte o elemento de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen en el valor del activo correspondiente, siempre que sea probable que los beneficios económicos futuros asociados a dicha parte fluirán hacia la Compañía y su costo pueda ser medido razonablemente. El valor neto en registros de la parte o elemento reemplazado es dado de baja del valor neto del activo en el que se encontraba reconocido. Los costos de mantenimiento menor son reconocidos en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales conforme se incurren.

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- Depreciación – La depreciación es calculada sobre el monto depreciable, el cual es el costo de un activo, u otro valor sustituto de dicho costo, ya que éste es el valor que refleja con mayor certeza el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros implícitos en el activo. La Compañía no determina valores residuales para la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados por considerarlos no significativos.

La depreciación de la maquinaria y equipo se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral y se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos correspondientes. Asimismo, las mejoras a edificios arrendados se amortizan por el método de línea recta con base en la vida útil remanente de las mejoras o el período estimado de la vida del contrato de arrendamiento, el que sea menor. La vida útil estimada y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Las vidas útiles estimadas por el período actual y el periodo comparativo, son las siguientes:

Vida útil total

(años) Tasas de depreciación

Maquinaria y equipo 10 10% Mobiliario y equipo de oficina 10 10% Equipo de cómputo 3.3 30% Equipo de transporte 4 25% Equipo de comunicaciones 10 - 4 - 3.3 10% - 25% - 30% Mejoras a edificios arrendados 10 10%

d. Activos intangibles

- Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras a bienes concesionados se integran por las mejoras que

se realizan en cumplimiento al PMD y las mejoras que se llevan a cabo por la operación cotidiana de los aeropuertos de la Compañía. Todas las inversiones de infraestructura que realizan los aeropuertos serán entregadas al Gobierno Mexicano al término del plazo de la Concesión. Conforme a los títulos de concesión y a través del PMD acordado con el Gobierno Mexicano, cada cinco años la Compañía se compromete a llevar a cabo diversas mejoras, actualizaciones y adiciones en cada aeropuerto anualmente. A cambio de estas adiciones a bienes concesionados, el Gobierno Mexicano otorga a la Compañía el derecho de obtener beneficios por servicios prestados a través de estas adiciones. La Compañía, en su carácter de operador de los activos de la Concesión, reconoce un activo intangible por el derecho que recibe por parte del Gobierno Mexicano para cargar a los usuarios el servicio público relacionado con el uso de sus aeropuertos.

- Concesiones aeroportuarias – La Compañía reconoce un activo intangible por la Concesión otorgada por la SCT para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos durante 50 años.

- Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los

aeropuertos se registran al costo de adquisición de los activos correspondientes registrados por ASA y transferidos a la Compañía por virtud de la Concesión con el objeto de administrarlos, operarlos y explotarlos durante el plazo de la misma.

- Otros derechos adquiridos – Estos derechos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las Concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertos arrendatarios y que generan ingresos adicionales a la Compañía, estos derechos se registran al costo de adquisición.

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- Amortización – Posterior a su reconocimiento inicial, los activos intangibles son valuados al costo de adquisición, más los costos de préstamos capitalizados que se hayan reconocido, menos la amortización acumulada y la pérdida por deterioro acumulada. La amortización es reconocida en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales conforme al método de línea recta aplicado al período más corto entre el período en que se generarán beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor, desde el momento en que éstos se encuentran en condiciones de uso.

Los períodos de amortización por el ejercicio actual y el ejercicio comparativo son los siguientes: Período de

amortización (años)

Tasas de amortización

Mejoras a bienes concesionados 12.5 - 20 8% - 5%Concesiones aeroportuarias 49 2%Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias 10 - 49 10% - 2%Otros derechos adquiridos 44 - 48 2% El método de amortización y las vidas útiles son revisados al cierre de cada ejercicio y se ajustan de manera prospectiva en caso de ser necesario.

e. Costos por préstamos capitalizables – La maquinaria y equipo, así como las mejoras son valuadas al costo

histórico y cuando corresponden a activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan los costos de préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de dichos activos hasta que estén listos para su uso. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.

f. Deterioro - Activos financieros – Un activo financiero que no es reconocido a valor de mercado a través del

estado consolidado de resultados y otros resultados integrales, es evaluado por la Compañía a la fecha de cierre de cada período reportado para determinar si existe evidencia objetiva de que existe deterioro. Un activo financiero se encuentra deteriorado si existe evidencia objetiva de que un evento de pérdida ha ocurrido después del registro inicial del activo y que el evento de pérdida tiene un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados del activo que pueden ser estimados confiablemente. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: - Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

- Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

- Es probable que el deudor entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

- La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas son reconocidas en el estado consolidado de utilidad integral y se reflejan en la estimación para cuentas de cobro dudoso incluida dentro de los costos de operación en los costos de servicios en el rubro de “otros”. Cuando un evento subsecuente causa que el importe de la pérdida por deterioro disminuya, el monto por el cual disminuyó dicha pérdida se reversa a través del estado consolidado de utilidad integral de manera prospectiva sin exceder el monto del deterioro previamente reconocido.

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Los activos financieros individualmente significativos son evaluados uno a uno para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados en grupos de similares características de riesgo de crédito. Para los activos financieros que se contabilizan al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. La reversión de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de la fecha en que la pérdida fue reconocida.

- Activos no financieros – Los activos no financieros de la Compañía son evaluados al cierre de cada ejercicio para determinar si existe algún indicio de deterioro. En caso de que exista dicho indicio de deterioro se estima el valor recuperable del activo. El valor recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor en uso y el precio neto de venta. Para la determinación del valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados a valor presente, utilizando una tasa apropiada de descuento antes de impuestos que refleje la situación actual del mercado con relación al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para efectos de la evaluación del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de efectivo identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo o UGE). Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una UGE independiente, ya que el proceso que el Gobierno Mexicano siguió para la determinación del valor de la Concesión fue a través de un proceso de licitación, en el que decidió la venta de hasta el 15% de las acciones representativas del capital social de la sociedad tenedora de las acciones de las empresas que recibieron del Gobierno Mexicano los títulos de concesión para operar los aeropuertos, con lo que el proceso incluyó un paquete de doce aeropuertos, que la Compañía está obligada a operar independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, en caso de existir indicios de deterioro, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realiza con cifras consolidadas. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o UGE) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o UGE) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación.

g. Instrumentos financieros derivados – La Compañía en algunas ocasiones utiliza instrumentos financieros derivados, específicamente opciones de cobertura de tasa de interés (CAP), para cubrir su exposición al riesgo en tasas de interés derivado de sus actividades de fondeo. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se valúan a su valor razonable al final del periodo que se informa. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

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La Compañía puede designar ciertos instrumentos como de cobertura si al inicio de la cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, la Compañía documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La contabilización de coberturas se discontinúa cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina, o se ejerce, o cuando deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en el capital, continuará en el capital hasta que la transacción pronosticada sea finalmente reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o pérdida acumulada en el capital, se reconocerá inmediatamente en resultados.

h. Otros activos intangibles – Los costos erogados en la fase de desarrollo, así como otros activos intangibles

que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base a la vida útil estimada de los activos correspondientes, por el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren.

i. Arrendamientos – Los pagos realizados por la Compañía como arrendatario, bajo arrendamientos operativos,

se reconocen en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos al arrendamiento recibidos se reconocen, en su caso, como una disminución de los gastos de arrendamiento total durante el plazo del contrato. La Compañía no cuenta con arrendamientos financieros ni como arrendador ni como arrendatario. La política contable de la Compañía como arrendador se describe en la Nota 3.m.

j. Provisiones – Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.

k. Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los

sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de costos de servicios en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales.

l. Obligaciones por beneficios al retiro – El pasivo por primas de antigüedad y por indemnización del personal

al cumplir la edad de retiro, se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Debido a su efecto poco importante, las pérdidas y ganancias actuariales que se generan en el ejercicio son reconocidas directamente en resultados del ejercicio. El costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período al saldo de la obligación por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:

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- Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones).

- Los gastos por interés. - Remediciones La Compañía presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto dentro del costo de servicios. La reducción y liquidación anticipada de obligaciones se reconocen como costos por servicios pasados.

m. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos se reconocen al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, en un período máximo de treinta días posterior a la fecha en que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes. - Servicios aeronáuticos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados,

que corresponden al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto, en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga.

- Servicios no aeronáuticos – Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos. Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor. El ingreso por rentas es reconocido bajo el método de línea recta de acuerdo al plazo del arrendamiento.

- Servicios por adiciones a bienes concesionados – De acuerdo a la IFRIC 12, la Compañía reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. El ingreso de servicios por adiciones a bienes concesionados se determina en base al intercambio que la Compañía está realizando con el Gobierno Mexicano, ya que por una parte la Compañía construye o mejora los aeropuertos en función del PMD y en contraparte el Gobierno Mexicano le otorga el derecho de obtener un ingreso por el uso de las instalaciones aeroportuarias para la generación de ingresos por los servicios aeroportuarios prestados. La Compañía ha determinado que sus obligaciones relacionadas con el PMD deben ser consideradas como una actividad generadora de ingresos, ya que todos las erogaciones incurridas en cumplimiento del PMD son incluidas en la determinación de la tarifa máxima, por lo tanto, reconoce el ingreso y el costo en resultados conforme se realizan las adiciones en cumplimiento del PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados, se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras tomando como base las inversiones comprometidas en el PMD, para lo cual, mediante concurso, contrata a terceros para que la realicen. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado dado que la asignación de su ejecución se efectúa mediante concurso.

n. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo

al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período dentro de los (costos) ingresos financieros y se presentan como utilidad o pérdida cambiaria.

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o. Impuestos a la utilidad – El impuesto a la utilidad causado corresponde al impuesto sobre la renta (ISR) y se registra en los resultados del año en que se causa. Hasta el 31 de diciembre de 2013 el impuesto era calculado como el mayor entre el ISR y el impuesto empresarial a tasa única (IETU). El gasto por impuestos a la utilidad comprende tanto el impuesto causado como el impuesto diferido. El impuesto causado y el diferido son reconocidos en resultados, excepto cuando están relacionados con partidas que se reconocen en otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital, en cuyo caso el impuesto causado y el diferido se reconocen también en otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital, respectivamente. El impuesto causado es el impuesto a pagar determinado sobre la base gravable del ejercicio, utilizando la tasa de impuesto aprobada o sustancialmente aprobada a la fecha de reporte, más cualquier ajuste al impuesto por pagar con respecto a años anteriores. La utilidad gravable difiere de la utilidad antes de impuestos reportada en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, debido a que hay partidas de ingreso o gasto que son acumulables o deducibles en otros años y partidas que nunca serán acumulables o deducibles. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales, como el Impuesto al Activo (IMPAC) pagado en ejercicios anteriores, que se esperan recuperar en periodos futuros conforme a las reglas establecidas en las leyes fiscales, en la medida que sea probable la existencia de ganancias gravables futuras que puedan ser aplicadas contra dichos beneficios fiscales o que generen su recuperación. Los activos diferidos son revisados en cada fecha de reporte y son reducidos en la medida que ya no sea probable que dicho beneficio por impuestos pueda ser realizado. Las tasas aplicadas para determinar el impuesto diferido son aquellas que correspondan al ejercicio en el que se espera la reversión de la diferencia temporal. Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014 y de la abrogación de la Ley del IETU, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce IETU diferido, por lo que el saldo registrado al 31 de diciembre de 2012 se canceló en los resultados del ejercicio 2013. No se reconoce un impuesto diferido por las siguientes partidas: - Reconocimiento inicial de los activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de

negocios y que no afecta resultados contables ni fiscales.

- Diferencias relacionadas con inversiones en subsidiarias en la medida que sea probable que no se reversen en un futuro cercano y que la Compañía tenga el poder para controlar la fecha de reversión.

p. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta

consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por acciones propias recompradas y conservadas en tesorería. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.

q. Costos e ingresos financieros – Los ingresos financieros comprenden los ingresos por intereses en fondos de inversión netos de los intereses a favor capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de activos financieros a FVTPL y ganancias en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados, entre otros conceptos. El ingreso por intereses se reconoce cuando es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la Compañía y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. El ingreso por intereses se registra sobre una base periódica, con referencia al capital invertido y a la tasa de interés efectiva. Los costos financieros comprenden costos por intereses de préstamos netos de los intereses a cargo capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de los activos financieros a FVTPL, pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidos en resultados, actualizaciones de contribuciones y recargos pagados a las autoridades fiscales, entre otros conceptos. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable son reconocidos en resultados utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

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r. Segmento operativo – Un segmento operativo es un componente de la Compañía que está involucrado en actividades de negocio de las cuales se pueden obtener ingresos o incurrir en costos, incluyendo ingresos y gastos relacionados con transacciones con otros de los componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados regularmente por el Director General de la Compañía para la toma de decisiones sobre recursos a ser asignados al segmento y evaluar su desempeño y para el cual se tiene disponible información financiera específica. Cada uno de los aeropuertos de la Compañía representa un segmento operativo.

4. Administración de riesgo financiero

La Compañía se encuentra expuesta, entre otros, a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: - Riesgo de crédito - Riesgo de liquidez - Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los saldos de los instrumentos financieros se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2013 Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,595,502 $ 2,168,187 Instrumentos financieros reconocidos a FVTPL - 410,433 Cuentas por cobrar 337,581 207,515 Instrumentos financieros derivados - 340



Pasivos financieros a costo amortizado Préstamos bancarios corto y largo plazo $ 1,719,474 $ 1,854,476 Cuentas por pagar 425,599 418,627

Marco de administración de riesgos – El Consejo de Administración es responsable del desarrollo y monitoreo de las políticas de administración de riesgos de la Compañía. Las políticas de administración de riesgos de la Compañía se establecen para identificar y analizar los riesgos que enfrenta la Compañía, establecer los límites y controles apropiados, para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades de la Compañía. La Compañía, mediante capacitación y sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría de la Compañía supervisa la forma en que la Administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta la Compañía. El Comité de Auditoría de la Compañía recibe apoyo de Auditoría Interna en su función de supervisión. Auditoría Interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

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Riesgo de crédito – El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para la Compañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes, inversiones en valores de la Compañía, así como de los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados. - Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar – La exposición de la Compañía al riesgo de crédito

se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la Administración también considera la demografía de la base de clientes de la Compañía, que incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en las circunstancias económicas deterioradas actuales. La principal fuente de ingresos de la Compañía es el cobro de la Tarifa de Uso Aeroportuario (TUA) y las rentas de áreas comerciales dentro de los aeropuertos de la Compañía. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos de la Compañía, y es recolectada por los clientes aerolíneas y posteriormente reembolsada a los aeropuertos. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 los ingresos por TUA representaron el 60.8%, 58.8% y 57.1% respectivamente, de los ingresos totales. Los ingresos por arrendamiento de áreas comerciales son cobrados a terceros, que por lo general no son clientes aerolíneas. El 37.2%, 33.4% y 31.5% de los ingresos de la Compañía en 2014, 2013 y 2012 se derivan del cargo por TUA que fue cargado al pasajero y que fue recolectado por tres de sus principales clientes aerolíneas y que posteriormente fue reembolsado a los aeropuertos. Sin embargo, geográficamente no existe concentración de riesgo de crédito, ya que las concesionarias se encuentran en ciudades diferentes de México, por lo cual en caso de que un aeropuerto tuviera algún problema de operación, el resto de los aeropuertos podrá operar con normalidad. Aproximadamente 35.3%, 35.4% y 31.5% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fueron generados por el aeropuerto de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 90.4%, 91.2% y 90.9% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo).

La Compañía tiene una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente es analizado individualmente en cuanto a su solvencia económica antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega de los servicios que presta la Compañía. La revisión de la Compañía incluye valoraciones externas, cuando éstas están disponibles; y en algunos casos, referencias bancarias. Para cada cliente se establecen límites de crédito y éstos deben ser aprobados por la Administración de la Compañía; estos límites se revisan periódicamente. La Compañía tiene celebrados convenios de recolección de TUA con todos los clientes aerolíneas mediante los cuales dichos clientes reciben en nombre de los aeropuertos el pago por el servicio de uso de aeropuerto. De acuerdo a estos convenios, cada cliente aerolínea puede tener un período para reembolsar al aeropuerto el pago de TUA efectuado por el pasajero no mayor a 60 días. Si cualquier cliente aerolínea necesitara un plazo para reembolsar la TUA al aeropuerto, debe presentar al aeropuerto una garantía que cubra el plazo otorgado para reembolso más 30 días de consumos estimados. En el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o que se le notifique la suspensión de operaciones a la aerolínea por parte de las autoridades, la Compañía puede recuperar los montos de TUA pendientes de reembolso hasta por el valor de la garantía. Con la intención de mitigar el riesgo de crédito con sus clientes, principalmente por concepto de TUA, las aerolíneas han conformado garantías en efectivo, mismas que se presentan como depósitos recibidos en garantía en el pasivo a largo plazo en los estados de posición financiera consolidados adjuntos, además de las garantías en efectivo de otros clientes comerciales. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía tiene depósitos en garantía de clientes por $597,139 y $522,204, respectivamente. Estos depósitos se consideran a largo plazo con base en la duración de los contratos que se tienen firmados con dichas aerolíneas y la estimación de que mantendrán operaciones de largo plazo en los aeropuertos de la Compañía.

Al monitorear el riesgo de crédito de clientes, éstos son agrupados de acuerdo con sus características crediticias, que incluyen si se trata de una persona física o de una moral, si son clientes aerolíneas, clientes comerciales, su antigüedad de cartera y existencia de dificultades financieras previas.

27

La Compañía sistemática y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas de cobro dudoso cuando tiene evidencia de que dichas cuentas probablemente no serán totalmente recuperables (Nota 7).

- Instrumentos financieros con fines de negociación – La Compañía limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en valores con respaldo del Gobierno Mexicano. La Administración monitorea constantemente las calificaciones crediticias y no anticipa que alguna contraparte incumpla sus obligaciones.

- Fondos líquidos e instrumentos financieros derivados – El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e

instrumentos financieros derivados es limitado, debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras.

Riesgo de liquidez – El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación de la Compañía. La Compañía utiliza el presupuesto, el cual es distribuido por centros de costos, para la asignación de los recursos para brindar sus servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, la Compañía se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 60 días, incluyendo el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales. La Compañía tiene acceso a financiamiento como se describe en la Nota 15 para el cumplimiento de sus obligaciones del PMD, mientras que para sus otras obligaciones cuenta con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que se reciban del vencimiento de activos financieros. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se cuenta con líneas de crédito bancarias pendientes de disponer por $1,011,000 y $153,996, respectivamente. A continuación se muestra una tabla con el resumen de los saldos de los pasivos financieros pendientes de pago, incluyendo los intereses por pagar sobre saldos insolutos a cada fecha de vencimiento futuro, correspondientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013:


Porcentaje de tasa de interés

efectiva promedio

ponderada

Menos de 1 mes

De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 año

De 1 año a 5 años

Más de 5 años

Total Créditos bancarios

tasa fija

$ 21,928 $ -

$ 28,929

$ 9,643

$ -

$ 60,500

Intereses tasa fija 8.52% 1,795 - 2,762 630 - 5,187 Créditos bancarios

tasa variable

30,503 18,917 878,261 689,586 41,707 1,658,974 Intereses tasa

variable

4.69% 5,824 16,621 29,070 71,370 2,600 125,485 Proveedores N/A 133,619 95,263 - - - 228,882 AMP N/A - - 124,957 - - 124,957

$ 193,669 $ 130,801 $ 1,063,979 $ 771,229 $ 44,307 $ 2,203,985

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efectiva promedio

ponderada

Menos de 1 mes

De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 año

De 1 año a 5 años

Más de 5 años


tasa fija

$ 21,929 $ 21,429

$ 108,642

$ 60,500

$ -

$ 212,500

Intereses tasa fija 8.52% 3,227 1,369 8,132 3,392 - 16,120 Créditos bancarios

tasa variable

30,307

267,873

187,397 977,470 178,929 1,641,976 Intereses tasa

variable

5.55%

9,530

14,016

52,201 149,415 7,532 232,694 Proveedores N/A 72,443 162,413 10,992 - - 245,848 AMP N/A - - 102,394 - - 102,394 $ 137,436 $ 467,100 $ 469,758 $ 1,190,777 $ 186,461 $ 2,451,532 Los intereses por pagar contratados a tasa variable fueron determinados en base a las curvas de tasas de interés futuras más los puntos base de tasa de interés correspondiente a cada crédito bancario.

Riesgo de mercado – El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos de la Compañía o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración sobre el riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. La Compañía, en ciertos casos, compra derivados para administrar los riesgos de mercado. Dichas transacciones se llevan a cabo dentro de las políticas que establece la Administración. Generalmente la Compañía aplica la contabilidad de coberturas a fin de administrar la volatilidad en sus resultados asociados a sus instrumentos financieros.

- Riesgo cambiario – La Compañía está expuesta a riesgo cambiario por los ingresos y cuentas por cobrar

denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, que es el peso. La moneda extranjera en que dichas transacciones están denominadas principalmente es el dólar de Estados Unidos de América (USD, dólar o dólares) (Nota 23). Las tarifas a ser cobradas a pasajeros internacionales y vuelos internacionales se encuentran publicadas en el Diario Oficial de la Federación en USD, sin embargo, de conformidad con la regulación mexicana estas tarifas son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podría dar lugar a un aumento en los ingresos aeronáuticos que podría llevar a superar el cobro máximo por unidad de tráfico permitido, correspondiente a las tarifas máximas, lo que puede ser una falta al cumplimiento al título de Concesión de cada aeropuerto. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, la Compañía podría estar obligada a otorgar descuentos para evitar superar las tarifas máximas. Por otro lado, una apreciación significativa del peso podría ocasionar una obtención de ingresos por unidad de tráfico inferior al permitido por las tarifas máximas. En el caso de una obtención menor de ingresos aeronáuticos respecto de aquellos que permiten las tarifas máximas de cada aeropuerto, la Compañía no tiene ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos. Mientras la Compañía esté en condiciones de garantizar que los ingresos no excedan las tarifas máximas como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de nuestros contratos comerciales están denominadas en dólares, pero sólo las tarifas para los pasajeros internacionales y vuelos internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos convertidos al tipo de cambio promedio del mes inmediato anterior. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener más pesos que antes de dicha depreciación, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, la Compañía obtiene menos pesos que antes, lo que podría resultar en disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de nuestros costos operativos están denominados en pesos, no podemos predecir si nuestro costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores.

29

A continuación se muestra un análisis de sensibilidad sobre nuestros activos y pasivos denominados en dólares, si el peso se depreciara o apreciara en un 10%, porcentaje que la Administración considera razonablemente posible que ocurra en un año:

Saldos en dólares al 31 de diciembre

de 2014

Saldos en pesos al tipo de cambio

$14.7180 del 31 de

diciembre de 2014

Saldos en pesos

estimados si el tipo de

cambio se depreciara

10%

Saldos en pesos


cambio se apreciara

10% Miles de dólares estadounidenses:

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo 2,886 $ 42,473 $ 46,720 $ 38,226 Cuentas por cobrar a clientes 1,829 26,922 29,614 24,229

4,715 69,395 76,334 62,455 Pasivos financieros:

Cuentas por pagar (168) (2,472) (2,718) (2,224)Posición financiera activa neta 4,547 $ 66,923 $ 73,616 $ 60,231


de 2013


$13.0765 del 31 de

diciembre de 2013

Saldos en pesos



10%

Saldos en pesos


cambio se apreciara


Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo 181 $ 2,366 $ 2,603 $ 2,130 Instrumentos financieros con fines de

negociación

31,387

410,433

451,478

369,391 Cuentas por cobrar a clientes 1,134 14,826 16,310 13,344


Cuentas por pagar (237) (3,097) (3,402) (2,784)Posición financiera activa neta 32,465 $ 424,528 $ 466,989 $ 382,081

- Riesgo de tasa de interés – La Compañía tiene como política que cuando se contraten préstamos a una tasa

variable y con la finalidad de reducir su exposición al riesgo de volatilidad en las tasas de interés, valorar la conveniencia de contratar instrumentos financieros de cobertura de tasa de interés tipo CAP. La negociación con instrumentos financieros derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés tanto para los instrumentos financieros derivados como para los no derivados al final del periodo sobre el que se informa. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la Administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base, lo cual representa la evaluación de la Administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés.

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Si las tasas de interés hubieran estado 100 puntos base por encima o por debajo de las tasas de interés devengadas y el resto de variables permanecieran constantes, los efectos incrementales o decrementales en la utilidad neta y el capital contable por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 hubieran sido como sigue: 2014 2013 Efecto en caso de incremento de la tasa de interés en 100

puntos base

Créditos bancarios a tasa variable $ (6,794) $ (10,491) Efecto en caso de un decremento de la tasa de interés en

100 puntos base

Créditos bancarios a tasa variable $ 6,794 $ 10,491 Hasta febrero 2014 la Compañía tenía contratados instrumentos de cobertura de tasa de interés tipo CAP, mediante los cuales acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés variable calculados sobre los importes de capital nocional acordado. Dichos contratos le permitían a la Compañía mitigar las exposiciones al flujo de efectivo sobre deuda contratada a tasa de interés variable. El valor razonable del CAP de tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa se mide a valor de mercado. El valor del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2013 era de $340.

Administración del capital – La política del Consejo de Administración de la Compañía es mantener una base de capital sólida, a fin de brindar confianza a los inversionistas, acreedores, mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración monitorea el rendimiento de la Compañía sobre la inversión de capital, que es definida por la Compañía como la utilidad neta del período dividida entre el total del capital contable.

El Consejo de Administración busca mantener el mejor equilibrio posible en la relación entre el pasivo total y el capital contable, que pudieran resultar del incremento en los niveles de préstamos bancarios hasta alcanzar la estructura financiera que el Consejo de Administración considere óptima, por lo tanto, la Administración somete a la autorización del Consejo de Administración cualquier contratación de deuda adicional con costo o prepago de la misma. Mientras el pasivo vaya creciendo en relación al capital contable y los resultados netos continúen incrementándose, la Compañía generará mayores rendimientos de capital. A continuación se indica la razón de capital contable a pasivo total de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y 2013: 2014 2013 Capital contable $ 21,285,891 $ 22,212,711 Pasivo total 3,000,316 3,021,889

Razón de capital contable a pasivo total 7.1 7.4 La Compañía puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones en el mercado de valores bajo los siguientes términos y condiciones: - La adquisición sea previamente aprobada por la Asamblea de Accionistas y, en su caso, la contraprestación

se establezca a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por el mercado de valores).

- Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería.

31

- Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se publique el capital autorizado para la recompra. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.

En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de tipo alguno, tampoco se considerarán para efectos de determinar el quórum para votar en las Asambleas de Accionistas.

Durante el año no hubo cambios en las políticas de la Compañía en la administración del capital. La Compañía no está sujeta a requerimientos de capital impuestos externamente, excepto por los relativos al capital social mínimo requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Valor razonable de los instrumentos financieros – Excepto por los préstamos bancarios, la Administración de la Compañía considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros, reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproximan a su valor razonable por tener vencimientos de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable de los préstamos bancarios asciende a $1,702,710 y $1,817,414, respectivamente, mientras que su valor en libros asciende a $1,719,474 y $1,854,476, respectivamente. El valor razonable de los préstamos bancarios son determinados conforme a modelos de valuación de precios generalmente aceptados, basados en un análisis de flujos de efectivo descontados. El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma:

- Precios cotizados en mercados activos (sin ajuste) para los activos y pasivos financieros idénticos (Nivel 1);

- Indicadores distintos a precios cotizados en el mercado incluidos en el Nivel 1, que son observables para el activo

o pasivo, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivados de precios) (Nivel 2);

- Indicadores para el activo o pasivo que no están basados en información observable de mercado (indicadores no observables) (Nivel 3).

Los instrumentos financieros valuados a su valor razonable, agrupados en niveles del 1 al 3, con base en el grado al que el valor razonable es observable, son: - Instrumentos financieros clasificados como FVTPL – Se clasifican en el nivel 1 de la categoría de valor

razonable.

- Instrumentos financieros derivados de cobertura – Se clasifican en el nivel 2 de la categoría de valor razonable. 5. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los saldos se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre 31 de diciembre de 2014 de 2013 Efectivo $ 140,638 $ 119,136Equivalentes de efectivo con destino específico conservado en

fideicomiso a corto plazo

8,172

Inversiones de excedentes de efectivo 1,454,864 2,040,879Total $ 1,595,502 $ 2,168,187

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6. Instrumentos financieros con fines de negociación La Compañía no tiene instrumentos financieros con fines de negociación al 31 de diciembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo se integra de la siguiente forma:

31 de diciembre de 2013 Costo de adquisición Valor Bonos PEMEX 2018 $ 18,676 $ 17,112Bonos PEMEX 2018 156,153 149,508Bonos PEMEX 2019 253,084 243,813 Total $ 427,913 $ 410,433

31 de diciembre de 2013 Tasa

promedio Fecha de

vencimiento Bonos PEMEX 2018 3.286% 1° marzo 2018Bonos PEMEX 2018 3.213% 30 septiembre 2018Bonos PEMEX 2019 3.442% 3 mayo 2019

Los instrumentos financieros con fines de negociación fueron vendidos durante el mes de marzo de 2014, por lo que los recursos obtenidos de esta operación pasaron a formar parte de las inversiones de excedentes de efectivo. Los instrumentos financieros con fines de negociación que contaba la Compañía al 31 de diciembre de 2013, representaban inversiones en bonos gubernamentales con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia era menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio. Los cambios en el valor razonable fueron reconocidos dentro de los costos financieros dentro de los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales.

7. Cuentas por cobrar a clientes Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma:

31 de diciembre 31 de diciembre de 2014 de 2013 Cuentas por cobrar $ 490,579 $ 372,497Estimación para cuentas de cobro dudoso (152,998) (164,982) $ 337,581 $ 207,515

Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de TUA pendientes de ser entregados a la Compañía por las aerolíneas nacionales e internacionales por $257,605 y $202,464, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La TUA es pagada por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recolectada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía. Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso se registran en el rubro de costos de servicios en los estados de resultados y otros resultados integrales 2014 2013 Saldo inicial $ (164,982) $ (226,005) Incrementos (15,056) (11,758) Aplicaciones 20,574 61,499 Cancelaciones 6,466 11,282 Saldo final $ (152,998) $ (164,982)

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La estimación para cuentas de cobro dudoso se integra por los saldos de clientes que están en litigio o en concurso mercantil y procesos legales, que a la fecha de los estados financieros consolidados aún no están concluidos; al 31 de diciembre de 2014 y 2013 estos saldos ascienden a $77,137 y $98,026, respectivamente. La estimación también incluye los saldos de clientes que presentan atrasos en sus pagos y que están en un proceso de regularización, por lo tanto aún no están demandados; al 31de diciembre de 2014 y 2013 el importe de estos saldos asciende a $75,861 y $66,956, respectivamente. Durante el 2014 y 2013, la Compañía realizó algunas aplicaciones o cancelaciones a la estimación de saldos que estaban en procesos legales y que resultaron desfavorables para la Compañía, el importe de las aplicaciones ascendió a $20,574 y $61,499, respectivamente, disminuyendo también el saldo de cuentas por cobrar. Estas cancelaciones no tuvieron ningún efecto en los resultados de operación de la Compañía durante 2014 y 2013. Existen otras aplicaciones por cancelaciones de estimación de saldos que tenían retraso en el cumplimiento de sus pagos y que durante 2014 y 2013 se regularizaron por $6,466 y $11,282, respectivamente. A continuación se muestran los saldos vencidos de cuentas por cobrar a clientes, por los que no se ha registrado una estimación para cuentas de cobro dudoso, de acuerdo con su fecha de vencimiento: 31 de diciembre 31 de diciembre de 2014 de 2013 Cartera vencida de 1 a 30 días $ 15,619 $ 20,600Cartera vencida de 31 a 60 días 7,051 4,475Cartera vencida de 61 a 90 días 3,257 1,009Cartera vencida a más de 90 días 29 121 $ 25,956 $ 26,205 A continuación se muestra el porcentaje que representan los saldos por cobrar de los principales clientes de la Compañía con relación al total de las cuentas por cobrar, separándolos por cartera de servicios aeroportuarios (SAE) de los clientes y los montos pendientes de ser entregados a la Compañía relacionados con la TUA por parte de los clientes aerolíneas: 31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013 % de

TUA por entregar

% de cartera

SAE

% de TUA

por entregar

% de cartera

SAE Concesionaria Vuela Compañía de Aviación,

S.A.P.I. de C.V. 15.8% 3.4%

9.6% 7.5%ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. 5.7% 2.1% 5.8% 4.8%Aerovías de México, S.A. de C.V. 7.4% 2.2% 4.0% 2.3%Aerolitoral, S. A. de C. V. 5.9% 1.7% 5.7% 1.0%

La Compañía cuenta con efectivo, fianzas y prendas que garantizan ciertos montos tanto de la TUA por entregar, como de la cartera propia de los clientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Las garantías se podrían aplicar a los saldos por cobrar en caso de un incumplimiento por los clientes y bajo ciertas circunstancias.

8. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:

Saldo al 1º de enero de 2014

Adiciones

Bajas

Saldo al 31 de diciembre

de 2014 Inversión:

Maquinaria y equipo $ 1,133,285 $ 60,052 $ (10,836) $ 1,182,501Mobiliario y equipo de oficina 144,652 10,339 (11,453) 143,538Equipo de cómputo 311,065 44,357 (51,777) 303,645Equipo de transporte 27,249 1,162 (677) 27,734Equipo de comunicaciones 17,702 2,231 (391) 19,542Mejoras a edificios arrendados 10,413 6,060 - 16,473

Total de inversión 1,644,366 124,201 (75,134) 1,693,433

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Adiciones

Bajas


de 2014 Depreciación acumulada:

Maquinaria y equipo (443,718) (102,813) 10,394 (536,137)Mobiliario y equipo de oficina (79,406) (16,485) 11,194 (84,697)Equipo de cómputo (211,568) (58,967) 50,684 (219,851)Equipo de transporte (24,461) (1,781) 678 (25,564)Equipo de comunicaciones (8,916) (2,109) 302 (10,723)Mejoras a edificios arrendados (2,756) (1,052) - (3,808)Total depreciación acumulada (770,825) (183,207) 73,252 (880,780)

Saldos netos $ 873,541 $ (59,006) $ (1,882) $ 812,653


Adiciones

Bajas


de 2013 Inversión:

Maquinaria y equipo $ 1,101,715 $ 42,834 $ (11,264) $ 1,133,285Mobiliario y equipo de oficina 138,354 9,511 (3,213) 144,652Equipo de cómputo 280,670 37,866 (7,471) 311,065Equipo de transporte 31,529 370 (4,650) 27,249Equipo de comunicaciones 15,597 2,369 (264) 17,702Mejoras a edificios arrendados 10,207 206 - 10,413

Total de inversión 1,578,072 93,156 (26,862) 1,644,366 Depreciación acumulada:

Maquinaria y equipo (354,840) (96,155) 7,277 (443,718)Mobiliario y equipo de oficina (70,579) (11,591) 2,764 (79,406)Equipo de cómputo (165,508) (51,578) 5,518 (211,568)Equipo de transporte (26,462) (2,649) 4,650 (24,461)Equipo de comunicaciones (7,465) (1,630) 179 (8,916)Mejoras a edificios arrendados (1,753) (1,003) - (2,756)

Total depreciación acumulada (626,607) (164,606) 20,388 (770,825) Saldos netos $ 951,465 $ (71,450) $ (6,474) $ 873,541

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos netos de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados son:

31 de diciembre


de 2013 Valores netos:

Maquinaria y equipo $ 646,364 $ 689,567Mobiliario y equipo de oficina 58,841 65,246Equipo de cómputo 83,794 99,497Equipo de transporte 2,170 2,788Equipo de comunicaciones 8,819 8,786Mejoras a edificios arrendados 12,665 7,657

Total de valores netos $ 812,653 $ 873,541 La Compañía cuenta con varios arrendamientos operativos de edificios para su uso como oficinas. Las Notas 24.a y 30 explican a detalle los costos y obligaciones derivados de estos arrendamientos

35

9. Mejoras a bienes concesionados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:


Adiciones

Bajas

Traspasos

Saldo al 31 de diciembre de

2014 Inversión: Mejoras a bienes concesionados $ 6,346,319 $ 57,998 $ (17,141) $ 632,012 $ 7,019,188Construcciones en proceso 367,598 468,364 - (632,012) 203,950Total de inversión 6,713,917 526,362 (17,141) - 7,223,138 Amortización acumulada (1,711,250) (380,598) 17,141 - (2,074,707) Saldos netos $ 5,002,667 $ 145,764 $ - $ - $ 5,148,431


Adiciones

Bajas

Traspasos


2013 Inversión: Mejoras a bienes concesionados $ 6,005,670 $ 97,155 $ (13,591) $ 257,085 $ 6,346,319Construcciones en proceso 168,316 456,877 (510) (257,085) 367,598Total de inversión 6,173,986 554,032 (14,101) - 6,713,917 Amortización acumulada (1,363,836) (351,332) 3,918 - (1,711,250) Saldos netos $ 4,810,150 $ 202,700 $ (10,183) $ - $ 5,002,667 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos netos de mejoras a bienes concesionados son: 31 de diciembre de 31 de diciembre de 2014 2013 Valores netos: Mejoras a bienes concesionados $ 4,944,481 $ 4,635,069Construcciones en proceso 203,950 367,598Total de valores netos $ 5,148,431 $ 5,002,667 Los saldos de mejoras a bienes concesionados se integran de los servicios por adiciones a dichos bienes de acuerdo con la IFRIC 12, así como de las inversiones que se realicen a la infraestructura de los aeropuertos calificables como activos intangibles, aún y cuando no se encuentren dentro de las inversiones comprometidas en el PMD. Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 de mejoras a bienes concesionados y de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados, incluyen inversiones pendientes de pago por $86,383 y $135,386, respectivamente. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la expansión del terminal en el aeropuerto de Guadalajara así como a la construcción del puente binacional en Tijuana. Los importes de intereses netos capitalizados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascienden a $185,797 y a $166,610, con una tasa de capitalización del 4.8% y 1.3%, respectivamente. Durante 2014 y 2013 se capitalizaron intereses netos por $19,187 y $4,703, respectivamente.

36

10. Concesiones aeroportuarias

Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por la Compañía a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano. Las concesiones y derechos de uso al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestran a continuación:

Costo de adquisición $ 15,938,359 Asignado a:

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (Nota 11): Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 519,057 Edificios 577,270 Otra infraestructura 91,241 Terrenos 930,140 2,117,708

Concesiones aeroportuarias 13,820,651

$ 15,938,359 El período de amortización original de las concesiones es de 49 años, ya que de acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1.a, el valor de las concesiones se asignó en agosto de 1999, por lo tanto, el plazo de amortización será a partir de esa fecha y hasta noviembre de 2048. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor de las concesiones se integra de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2013 Concesiones aeroportuarias $ 13,820,651 $ 13,820,651Menos- Amortización acumulada (4,209,355) (3,925,305) $ 9,611,296 $ 9,895,346 La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendió a $284,050 y $284,076, respectivamente. Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas. - El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y

llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su PMD, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT su PMD cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2009 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al PMD 2010-2014.

- El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y estará sujeto a revisiones de la SCT.

- El concesionario deberá pagar un derecho por el uso de activos concesionados (actualmente 5% de los

ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.

- El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros

relacionados con sus aeropuertos.

37

- El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA. - El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto, sin costo, a ciertas

dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.

- La Concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las

obligaciones impuestas por la Concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la Concesión. La violación de ciertos términos de la Concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.

- Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el

Concesionario, de conformidad con la Ley de Aeropuertos y sus demás disposiciones aplicables. - Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años

adicionales.

11. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2013 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias $ 2,117,708 $ 2,117,708Menos- Amortización acumulada (960,615) (903,916) $ 1,157,093 $ 1,213,792 La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendió a $56,699, en ambos ejercicios.

12. Otros derechos adquiridos

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los otros derechos adquiridos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertas arrendatarias. Los derechos adquiridos se integran como sigue: 31 de diciembre de

2014 31 de diciembre de

2013 Derechos para operar la terminal charter y de aviación general

en el aeropuerto de San José del Cabo $ 344,443 $ 344,443

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el aeropuerto de Tijuana

15,935 15,935

Derechos para operar locales comerciales, espacios publicitarios y servicios de aeropasillos en el aeropuerto de Puerto Vallarta

309,616 309,616

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el aeropuerto de Guadalajara

93,560 93,560

Derechos para operar diversos estacionamientos 5,673 5,673 769,227 769,227Menos – Amortización acumulada (204,143) (187,446) $ 565,084 $ 581,781 La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendió a $16,697 en ambos ejercicio. Estos activos tienen una vida útil hasta el final de la Concesión, ya que su uso y explotación continuará hasta esa fecha.

38

13. Impuestos a la utilidad La Entidad está sujeta al ISR y hasta 2013 al IETU, por lo tanto el impuesto a la utilidad causado es el ISR y el que resultó mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013. ISR - La tasa fue 30% para 2014, 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014) continuará al 30% para 2015 y años posteriores. IETU – A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%. Debido a la abrogación del IETU, la Compañía canceló en 2013 el efecto diferido del IETU en los resultados del ejercicio. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013. Para la determinación del impuesto diferido al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la Compañía aplicó a las diferencias temporales, las tasas que estarán vigentes de acuerdo a su fecha estimada de reversión. a. ISR de dividendos por recuperar – El pago de dividendos hacia los accionistas que no provienen de la cuenta

de utilidad fiscal neta (CUFIN) genera ISR, que puede ser acreditado contra los impuestos propios de la Compañía en el ejercicio del pago del dividendo y en los dos años inmediatos siguientes.

b. Impuestos y pago de lo indebido por recuperar – D entro del curso normal de operaciones se generan saldos

a favor por el pago en exceso sobre los impuestos a cargo de la Compañía, según la mecánica de cálculo establecida en las leyes, además de los impuestos retenidos, mismos que son susceptibles de recuperar a través de solicitud de devolución o compensación. Los principales impuestos por recuperar son ISR, IMPAC e IETU. Durante el ejercicio 2003, la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a GAP. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirmó para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537, más $18,026 de actualización fiscal, lo que resultó en un total por recuperar de $208,563, que reconoció en el resultado de dicho ejercicio. Al 31 de diciembre de 2014, sólo falta recuperar el saldo del aeropuerto de Hermosillo por $28,370 (a valores actualizados), y sobre el cual la autoridad consideró que el saldo a favor debe solicitarse como proveniente del cálculo de ISR del ejercicio y no como una cantidad pagada indebidamente, con el consecuente riesgo de prescripción del derecho a la devolución y la omisión en el pago de intereses a favor de la Compañía, por lo que la Compañía presentó los recursos legales que desvirtúan dicha posición. Mediante resolución del 25 de octubre de 2013, la Compañía recibió sentencia a favor, sin embargo la autoridad presentó recurso de revisión. El 3 de septiembre de 2014 el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (TFJFA) declaró sentencia definitiva, por lo que dictamina que la autoridad devuelva el importe de la devolución y actualización del principal, sin embargo la autoridad omitió pronunciarse respecto de los intereses generados, por lo tanto se presentará juicio de nulidad para su recuperación. En opinión de la Compañía y de sus asesores legales, la posibilidad de una resolución favorable es probable. A la fecha de los estados financieros consolidados no ha sido devuelto el principal y su actualización.

39

A continuación se presenta la integración del saldo de impuestos y pago de lo indebido por recuperar: 31 de diciembre


de 2013 Impuestos por recuperar:

IMPAC $ 79,306 $ 33,893ISR 27,882 23,016Impuesto al valor agregado - 5,601Impuesto a los depósitos en efectivo 1,521 3,303IETU 5,569 1,986Retenciones de impuestos 8,819 10,559Otros 1,519 4,488 $ 124,616 $ 82,846

c. Impuesto determinado – Los impuestos a la utilidad por los años terminados el 31 de diciembre de 2014,

2013 y 2012, se integran como sigue: 2014 2013 2012 ISR:

Causado $ 727,923 $ 644,932 $ 546,592Diferido (245,929) (577,016) (221,662)Cancelación ISR dividendos no

recuperable 32,585

- - IETU:

Causado - 8,633 5,168Diferido - (761) (2,649)

$ 514,579 $ 75,788 $ 327,449

d. Tasa efectiva – La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se muestran a continuación:

% 2014 % 2013 % 2012 Utilidad del período $ 2,242,520 $ 2,246,230 $ 1,772,030Gasto por impuestos a la

utilidad total

514,579 75,788

327,449Utilidad antes de impuestos 2,757,099 2,322,018 2,099,479 Impuesto a la utilidad

aplicando la tasa legal

30% 827,130 30%

696,605

30% 629,844Efectos de inflación de

activos no monetarios

(13%) (345,845) (16%)

(371,523)

(15%) (314,922)Cancelación ISR dividendos

no recuperable

1% 32,585 - - - -

Efectos del cambio de tasa de ISR y abrogación del IETU

-

-

(9%)

(199,048)

-

-

Efecto de cambio en tasas en la amortización fiscal de la Concesión

- - (2%)

(44,437)

- -

Otros (0%) (6,740) (0%) (5,809) 1% 12,527Tasa efectiva 19% $ 514,579 3% $ 75,788 16% $ 327,449

40

e. Activos por impuesto a la utilidad diferido reconocidos – Los principales conceptos que originan el saldo del activo por impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Activos 2014 2013 ISR diferido activo (pasivo):

Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 40,020 $ 43,222 Maquinaria y equipo 29,459 25,954 Mejoras a bienes concesionados 345,242 294,130 Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de

instalaciones aeroportuarias

4,009,860

3,830,501 Otros derechos adquiridos 108,737 100,816 Instrumentos financieros derivados - 17 Otros activos 583 1,421 Pérdidas fiscales por amortizar 55,685 52,775 Obligaciones por beneficios al retiro 24,005 21,190 Provisiones 4,482 11,930 IMPAC por recuperar 233,091 291,731Activo por impuestos a la utilidad diferidos $ 4,851,164 $ 4,673,687

f. Activos por impuestos diferidos no reconocidos – No se han reconocido activos por impuestos diferidos en

el estado consolidado de posición financiera con respecto a las siguientes partidas:



ISR de pérdidas fiscales por amortizar $ 184,746 $ 174,633IMPAC por recuperar 233,370 236,385 $ 418,116 $ 411,018 No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto de las pérdidas fiscales por amortizar, sobre las cuales no es probable que se generen utilidades gravables futuras contra las cuales la Compañía pueda utilizar dichas pérdidas fiscales. Como se menciona en el inciso i. de esta Nota, el saldo del IMPAC por recuperar expira en el 2017. No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto al IMPAC por recuperar mostrado anteriormente, debido a que las proyecciones financieras realizadas por la Compañía indican que es poco probable que se recupere. No se reconocen impuestos diferidos relacionados con las diferencias temporales que surgen entre el valor contable y fiscal de las inversiones en subsidiarias debido a que la Compañía tiene el poder para controlar la fecha de reversión de dichas diferencias temporales y no se espera que se reversen en el futuro cercano.

g. Activos por pérdidas fiscales por aplicar – La Compañía ha generado pérdidas fiscales en los aeropuertos de Aguascalientes, Los Mochis, Manzanillo y Morelia, así como en Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., de las cuales estima que sólo se recuperarán las de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia y las de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. De acuerdo a la legislación fiscal relativa a las concesiones, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048, excepto para Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., que tiene hasta el año 2020 para su aplicación. De acuerdo con las proyecciones financieras futuras, las pérdidas fiscales que sí podrán ser recuperadas se reconocen como parte del activo diferido y se muestran en la siguiente tabla.

31 de diciembre de


2013 Pérdidas fiscales generadas $ 801,434 $ 758,025 Pérdidas fiscales generadas no reconocidas como activo

diferido (615,819)

(582,109)

Pérdidas fiscales generadas por recuperar reconocidas $ 185,615 $ 175,916

41

h. Saldos y movimientos de los impuestos diferidos durante el período.

Saldo al 1º de enero

de 2013

Efectos en resultados

Reclasificación a impuestos

por recuperar


de 2013



por recuperar

Saldo al 31 de

diciembre de 2014

Partidas temporales consideradas para ISR diferido:

Estimación para cuentas de cobro dudoso

$ 60,773

$ (17,551)

$ -

$ 43,222

$ (3,202)

$ -

$ 40,020

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

11,652

14,302

-

25,954

3,505

-

29,459

Mejoras a bienes concesionados 222,038 72,092 - 294,130 51,112 - 345,242 Concesiones aeroportuarias y

derechos de uso de instalaciones aeroportuarias

3,373,508

456,993

-

3,830,501

179,359

-

4,009,860 Otros derechos adquiridos 88,777 12,039 - 100,816 7,921 - 108,737 Instrumentos financieros derivados 4,317 (4,300) - 17 (17) - - Otros activos 1,077 344 - 1,421 (838) - 583 Pérdidas fiscales por amortizar 56,152 (3,377) - 52,775 2,910 - 55,685 Beneficios a los empleados - 21,190 - 21,190 2,815 - 24,005 Provisiones - 11,930 - 11,930 (7,448) - 4,482 IMPAC por recuperar 335,272 13,354 (56,895) 291,731 9,812 (68,452) 233,091

Total 4,153,566 577,016 (56,895) 4,673,687 245,929 (68,452) 4,851,164 Partidas temporales consideradas para

IETU diferido:

Cuentas por cobrar (28,335) 28,335 - - - - - Cuentas por pagar 17,131 (17,131) - - - - - Provisiones 2,014 (2,014) - - - - - Obligaciones por beneficios al retiro 10,551 (10,551) - - - - - Maquinaria y equipo y mejoras a

edificios arrendados (2,123)

2,123

-

-

-

-

-

Total (762) 762 - - - - - Total ISR e IETU, neto $4,152,804 $577,778 $ (56,895) $4,673,687 $245,929 $ (68,452) $4,851,164

i. A partir de 2008 con la entrada en vigor de la Ley del IETU y en específico del artículo tercero transitorio de

dicha Ley, la Compañía podrá recuperar bajo ciertas circunstancias el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores, mismo que al 31 de diciembre de 2014 asciende a $466,461. El artículo tercero citado recoge el derecho de las empresas sólo a recuperar el IMPAC que se hubiere enterado previo a la entrada en vigor de la Ley del IETU; sin embargo, para obtener la recuperación se establecen algunos requisitos, entre otros: i) que el IMPAC se hubiere efectivamente pagado en los 10 ejercicios inmediatos anteriores, ii) que en el ejercicio por el que se presente la recuperación, el ISR sea superior al IMPAC mayor de los tres ejercicios previos al 2008 y iii) establece para su recuperación un límite de hasta un 10% anual sobre el IMPAC efectivamente pagado. Existen diversas interpretaciones para la solicitud de devolución del impuesto, sin que a la fecha exista alguna definición de la autoridad o sentencia de algún tribunal que determine con claridad el criterio a seguir para la obtención de los saldos a favor. La Compañía considera que no será probable la recuperación de ciertos montos y ha decidido no reconocer como activo diferido IMPAC pagado por recuperar por $233,370 al 31 de diciembre de 2014. El importe remanente del IMPAC susceptible de recuperar está integrado por $157,408 histórico, más $75,683 de actualización correspondiente al período del 2002 al 2014.

42

Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son: 2014 2013

IMPAC pagado por recuperar $ 466,461 $ 528,116IMPAC pagado por recuperar no reconocido como activo

diferido (233,370) (236,385)

Impuesto al activo por recuperar reconocido como activo diferido $ 233,091

$ 291,731

El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar al 31 de diciembre 2014 se integra a continuación:

IMPAC por recuperar del ejercicio 2014

IMPAC por recuperar del 2015 al 2017 según

proyecciones

Total Bajío $ 581 $ 608 $ 1,189Guadalajara 18,609 35,360 53,969Puerto Vallarta 2,849 - 2,849Tijuana 49,733 125,351 175,084Total $ 71,772 $ 161,319 $ 233,091

14. Cuentas por pagar

La Compañía recibe crédito de sus proveedores a 30 y 45 días sin cobro de intereses, por lo cual la política de pago a proveedores es pagar al plazo máximo otorgado. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados no existe ningún proveedor que represente más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación.



Proveedores $ 228,882 $ 245,848Anticipos de clientes 36,363 34,357Intereses por pagar 11,329 16,996Beneficios directos a empleados 14,915 15,330Otras cuentas por pagar 9,153 3,702

Total $ 300,642 $ 316,233 Los anticipos de clientes representan pagos anticipados por servicios futuros que aún no se han proporcionado y que en caso de que no se realicen, la Compañía tiene la obligación de reembolsarlos a los clientes.

15. Préstamos bancarios

Desde el año 2007 la Compañía ha contratado créditos bancarios para el financiamiento de las inversiones de capital comprometidas en el PMD de los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, mismos que se describen a continuación con el saldo insoluto a cada fecha.



El 31 de agosto de 2007 la Compañía celebró con Banamex contratos de crédito simple sin garantía por $1,214,000, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a una tasa anual fija de 8.52% y un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición, con pagos trimestrales de capital e intereses. Al 31 de diciembre de 2014, quedan pendientes de liquidar la última porción de la segunda y tercera disposiciones.

$ 60,500

$ 212,500

El 9 de diciembre de 2009 se firmaron contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE 350 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición.

-

235,714

43

31 de diciembre de


2013 El 26 de mayo de 2011 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con HSBC por $1,023,980, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 28 días, 165 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición.

394,113

654,969 El 2 de agosto de 2012 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con BBVA Bancomer por $242,747, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 91 días 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición.

167,372

202,050 El 23 de noviembre de 2012, la Compañía firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con BBVA Bancomer por $287,799. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 91 días más 120 puntos base, con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición.

137,137

253,215

El 10 de abril de 2013, la Compañía firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con BBVA Bancomer por $459,350. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 91 días más 133 puntos porcentuales para las disposiciones realizadas durante el año 2013 y una tasa anualizada que será el equivalente a la tasa TIIE a 91 días más 138 puntos porcentuales para las disposiciones realizadas a partir del año 2014, con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición.

230,352

296,028

El 28 de noviembre de 2014, GAP firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Scotiabank por $1,741,000. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 57 puntos base, por un plazo de 6 meses a partir de la fecha de cada disposición. La disposición se realizó el 3 de diciembre de 2014 por $730,000. El remanente de $1,011,000 aún no ha sido dispuesto.

730,000

-

Saldo total de préstamos bancarios 1,719,474 1,854,476 Menos – Porción circulante (978,538) (637,577) Porción largo plazo $ 740,936 $ 1,216,899 El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de los créditos descritos en los párrafos anteriores, tendrá los siguientes vencimientos:

Año 2014 2013 2014 $ - $ 637,5772015 978,538 300,7202016 207,325 259,5072017 197,682 249,8632018 175,702 406,809Posteriores 160,227 - $ 1,719,474 $ 1,854,476

44

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los créditos se integran de la siguiente forma:


Compañía Corto plazo

Largo plazo

Total

GAP $ 730,000 $ - $ 730,000Bajío 15,217 43,747 58,964Guadalajara 68,873 271,538 340,411Hermosillo 14,205 31,211 45,416Puerto Vallarta 38,419 122,839 161,258San José del Cabo 111,824 271,601 383,425

Total $ 978,538 $ 740,936 $ 1,719,474


Compañía Corto plazo

Largo plazo

Total

Bajío $ 47,786 $ 73,023 $ 120,809Guadalajara 205,527 450,406 655,933Hermosillo 41,794 44,202 85,996Puerto Vallarta 153,718 222,932 376,650San José del Cabo 188,752 426,336 615,088

Total $ 637,577 $ 1,216,899 $ 1,854,476 Los créditos descritos tienen en su clausulado, entre otras obligaciones: restricciones que limitan el destino de los recursos, los cuales están destinados al financiamiento de gastos de capital, capital de trabajo y prepagos de créditos anteriores de la Compañía; no permite la fusión de los acreditados con cualquier otra empresa, ni transferir o vender activos de los mismos por un monto mayor a $1,000, en cada caso, sin previa autorización de los acreedores; además, en caso de incumplimiento a cualquiera de los contratos no se podrán decretar dividendos de la entidad jurídica que incumpla en sus contratos. También se establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2014, todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas por los aeropuertos.

16. Obligaciones por beneficios al retiro

a. Planes de contribución definida – La Compañía realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores al plan de contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $4,428, $4,214 y $4,346, en 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

b. Planes de beneficios definidos – De acuerdo a la Ley Federal de Trabajo en su artículo 162, la Compañía

tiene la obligación de pagar una prima por antigüedad como beneficio al retiro si algún empleado se retira y ha prestado servicios por al menos 15 años, consistiendo en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley; adicionalmente, la Compañía considera como parte de su política laboral el pago de la indemnización del personal al cumplir la edad de retiro. El valor presente de la obligación por beneficios al retiro, el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los planes de beneficios definidos en México normalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales como: riesgo de tasa de interés, de longevidad y de salario. Riesgo de tasa de interés

Una disminución en la tasa de interés de los bonos gubernamentales a 30 años aumentará el pasivo del plan.

Riesgo de longevidad El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en

función de la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan, durante y después de su empleo. Un aumento de la esperanza de vida de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.

Riesgo salarial El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en base a

los salarios futuros de los participantes del plan. Por lo tanto, un aumento en el salario de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.

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La tabla que se presenta a continuación muestra los movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos:

2014 2013 Obligación por beneficios definidos al inicio del período $ 70,632 $ 60,290Costo laboral del servicio actual 11,736 10,576Beneficios pagados (2,353) (234)Obligación por beneficios definidos al final del período

$ 80,015 $ 70,632

A continuación se muestran los importes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 que fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales: 2014 2013 2012 Costo laboral del servicio actual $ 6,268 $ 5,801 $ 7,185Intereses sobre la obligación 5,498 4,853 4,818(Ganancias) pérdidas actuariales (30) (78) 590 Total reconocido en costos del personal (Nota 21) $ 11,736 $ 10,576 $ 12,593

Los principales supuestos actuariales a la fecha de reporte (expresados en tasas nominales como media ponderada) son los que se muestran a continuación: 2014 2013 Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados

a su valor presente 7.3% 7.0%Incremento de sueldos 5.0% 5.0%

La tasa de descuento se determinó con base en la estructura de la curva de tasas de interés de bonos gubernamentales a 30 años. El costo neto por intereses relativo a las obligaciones por beneficios al retiro está registrado en resultados en el costo de servicios, conjuntamente con los otros componentes de las obligaciones por beneficios al retiro. En caso de que la tasa de descuento tuviera una variabilidad de 100 puntos base a la alza o a la baja, el efecto en el pasivo por obligaciones al retiro se estima que sería de aproximadamente $2,984. Los supuestos relacionados con la mortalidad esperada están basados en estadísticas y experiencia sobre la población mexicana. El promedio de vida esperado de un individuo que se retira a los 65 años es de 17 años para hombres y 19 años para las mujeres (Tabla de Experiencia Demográfica de Mortalidad para Activo EMSSA 1997).

17. Capital contable a. El capital social al 31 de diciembre de 2014, se integra como sigue:

Número de Valor acciones histórico Capital fijo:

Serie B 476,850,000 $ 11,846,723Serie BB 84,150,000 2,090,599

Total 561,000,000 $ 13,937,322

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El capital social al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue:


Serie B 476,850,000 $ 13,130,223Serie BB 84,150,000 2,317,099

Total 561,000,000 $ 15,447,322 Al 31 de diciembre de 2014 todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas. El total del capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera. Cada acción Serie “B” o Serie “BB” otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía, aunque de acuerdo con los Estatutos de la Compañía los accionistas de la Serie “B”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% del capital social total de la Compañía que se encuentre en circulación, por lo que está prohibido el rebasar dichos límites de participación a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida. Asimismo, los Estatutos de la Compañía establecen que en caso de que una persona en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas a ésta, adquiera un porcentaje de acciones superior a los límites de participación mencionados anteriormente, la persona o grupos de personas de que se trate estarán obligados a vender el exceso sobre lo permitido mediante una oferta pública de acciones y en tanto ello no suceda, las acciones que constituyan el exceso carecerán de voto y no podrán ser representadas en ninguna Asamblea, limitando así el derecho de votación de cualquier accionista de la Serie “B”, en forma individual o en conjunto con cualquier parte relacionada de éste, a un porcentaje máximo del 10%. Por su parte, los accionistas de la Serie “BB”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, podrán también ser propietarios de acciones de la serie “B” aunque con independencia de las acciones que posean en conjunto de la Serie “B” y de la Serie “BB”, dichos accionistas de la Serie “BB” no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieren sobre este 10% estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas. Los titulares de las acciones Serie “BB” tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, mientras que los titulares de las acciones de la Serie “B” con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que individualmente o en conjunto representen el 10% o más del capital social de la Sociedad tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración, en cuyo caso, dicho accionista o grupo de accionistas ya no podrán ejercer sus derechos de voto para designar a los Consejeros que corresponda a elegir a la mayoría. Si cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% de las acciones comunes en que se divide el capital social, ejerce el derecho de nombrar un Consejero, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes que corresponda nombrar a dicha mayoría. El total de miembros propietarios del Consejo de Administración de la Compañía es de 11, con lo que los tenedores de acciones Serie “B” tienen derecho a nombrar solo a siete miembros. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas de la Serie “BB” tendrán la facultad de hacer las designaciones que a continuación se enumeran, las cuales serán designaciones válidas del Consejo de Administración: (i) previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones, designación y destitución del Director General y de los funcionarios de primer nivel de la Administración; (ii) designación de tres de los seis miembros propietarios del Comité Operativo y de sus tres suplentes, y el número de miembros propietarios y sus correspondientes suplentes de los Comités de Auditoría, de Adquisiciones y el de Nominaciones y Compensaciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de los miembros, en el entendido que al menos será un miembro propietario y su suplente, por cada uno de ellos; y iii) determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del Consejo de Administración o funcionarios de la Compañía. Para el caso del Comité de Auditoría se deberá cumplir adicionalmente con restricciones legales de independencia.

47

b. El 16 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por $1,130,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $847,500 se realizó el 31 de mayo de 2012 y el segundo pago de dividendos por $282,500 se realizó el 1° de noviembre de 2012. En la misma Asamblea se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la Compañía de $280,000, para el período de 12 meses posteriores a la celebración de dicha Asamblea.

c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012 se aprobó una reducción de capital social a ser pagada en efectivo por $870,000, que se integró por $572,501 correspondientes al valor histórico del capital social y $297,499 al valor de los efectos de la inflación reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 en los estados financieros preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (Mex NIF). Lo anterior se debe a que, para efectos legales y fiscales en México, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., como entidad jurídica, continuará preparando y presentando sus estados financieros no consolidados bajo Mex NIF, por lo que, cualquier transacción que realice la Compañía con accionistas relacionada con su capital contable, ésta deberá observar los saldos contables preparados bajo Mex NIF como entidad jurídica y determinar los efectos fiscales de acuerdo a las leyes fiscales aplicables en México, las cuales requieren que se utilicen Mex NIF. Como parte de la adopción de las NIIF, los efectos de inflación reconocidos en el capital social bajo Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007, se reclasificaron a la cuenta de utilidades acumuladas ya que la inflación acumulada a la fecha de los presentes estados financieros no cumple las características de una economía hiperinflacionaria bajo NIIF, por tal motivo, la reducción de capital social correspondiente a los efectos de inflación por importe de $297,499 registrados bajo Mex NIF se están presentando en estos estados financieros consolidados como una disminución a las utilidades acumuladas para efectos de NIIF, que es la cuenta en la que se reclasificaron dichos efectos a la fecha de transición a las NIIF (1° de enero de 2011).

d. El 16 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por $1,210,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $907,500 se realizó el 25 de abril de 2013 y el segundo pago de dividendos por $302,500 se realizó el 27 de noviembre de 2013. En la misma Asamblea se canceló reserva para la recompra de acciones propias de la Compañía aprobada en la Asamblea del 16 de abril de 2012 por $280,000, y se aprobó un monto máximo de $640,000, por este mismo concepto para el período de 12 meses posteriores a su aprobación.

e. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2014, se aprobó el decreto de

dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1,590,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía a cada una de las fechas de pago, de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Dichos dividendos fueron pagados en efectivo el 22 de mayo de 2014 por $1,192,500 y el 4 de julio de 2014 por $397,500. En la misma fecha se aprobó la cancelación del remanente del fondo de recompra por $293,928, aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013 y se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad de $400,000 durante los 12 meses posteriores a su aprobación, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la Compañía.

f. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2014 se aprobó una reducción de capital social por $1,510,000, la cual se pagó el 8 de mayo de 2014.

g. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Compañía, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 su importe asciende a $735,491, $635,914 y $553,477, y representa el 5.3%, 4.1% y 3.6%, del capital social, respectivamente.

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h. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con un monto máximo aprobado de reserva para la recompra de acciones propias por $2,133,374. Del monto aprobado se han recomprado 35,424,453 acciones por un total de $1,733,374, recompras realizadas de septiembre 2010 a diciembre 2014, quedando un importe remanente por recomprar de $400,000.

Durante 2014 se recompraron un total de 1,017,561 acciones, por $69,340, que representó el 0.2% del total de acciones en circulación. El promedio ponderado de acciones en circulación que se muestra en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales, incluye en su cálculo todas las acciones recompradas.

i. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las

utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. A partir del ejercicio 2014, por los dividendos que se distribuyan a los accionistas y que provengan de las utilidades retenidas fiscales generadas del ejercicio 2014 y posteriores, se deberá retener un ISR adicional por el 10% con cargo a los accionistas que reciban el dividendo.

j. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son como sigue:

2014 2013 Cuenta de capital de aportación $ 28,253,303 $ 28,648,014Cuenta de utilidad fiscal neta 1,827,183 1,692,470Total $ 30,080,486 $ 30,340,484

18. Ingresos

De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo. Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de Tarifa Máxima (TM), tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos, entre otros. El sistema de regulación tarifaria establece una TM por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga. En diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía las TM aplicables para el período 2010-2014. El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 ascendió al 99.9%, 100% y 99.9%, respectivamente.

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La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 de los ingresos de la Compañía (sin incluir los ingresos relacionados con los servicios por adiciones a bienes concesionados, los cuales se muestran en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales y fueron registrados conforme a la IFRIC 12), usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios. 2014 2013 2012 Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas:

Aterrizajes $ 179,862 $ 176,995 $ 170,659Cargos por no cancelación de extensión de horarios 1,849 1,443 132Estacionamiento en plataforma de embarque y

desembarque

135,102

130,714

123,406Estacionamiento en plataforma de permanencia

prolongada o pernocta 29,965 29,598 30,672Aerocares y pasillos telescópicos - - 22,592Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE)

nacional e internacional 52,475 49,661 44,615 Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas:

Arrendamientos de hangares a aerolíneas 6,438 6,239 10,783Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a

aerolíneas (operativos)

2,318

2,209

2,393Arrendamientos de locales e instalaciones para aerolíneas

en la terminal (operativos)

40,071

40,577

35,912Arrendamientos de terrenos y superficies para aerolíneas

fuera de la terminal (operativos)

3,179

2,698

2,645Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal

para documentación de boletos

7,559

9,585

11,298Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal

para venta de boletos

6,212

5,613

5,856

Servicios aeroportuarios a pasajeros: TUA nacional 1,823,481 1,706,158 1,541,208TUA internacional 1,548,455 1,367,817 1,281,598

Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de acceso

a otros operadores 28,882 29,668 28,352 Servicios complementarios:

Comisariato 8,352 5,109 6,093Otros servicios de rampa proporcionados por terceros a

aerolíneas 25,746 26,446 22,783Tráfico y/o despacho de aeronaves 18,868 19,685 19,771Abastecimiento o succión de combustible 1,672 1,636 1,556Mantenimiento y reparación de aeronaves por terceros 5,250 4,765 3,658

Total de ingresos regulados incluidos en la TM 3,925,736 3,616,616 3,365,982 Ingresos regulados no incluidos en la TM:

Estacionamiento de vehículos 230,039 221,037 193,705Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos 136,891 78,567 58,252Recuperación de costos sobre servicios no aeronáuticos 17,364 15,798 13,973

Total de ingresos regulados no incluidos en la TM 384,294 315,402 265,930Total de ingresos regulados 4,310,030 3,932,018 3,631,912

50

2014 2013 2012 Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1)

Locales comerciales 78,924 77,845 69,282Alimentos y bebidas 76,927 78,662 65,053Duty free 103,857 102,577 92,466Salones VIP 7,403 9,378 9,251Servicios financieros 17,873 16,181 14,986Comunicaciones y redes 11,288 13,309 5,668Arrendadoras de autos 99,371 99,614 90,107Rentas comerciales 20,467 15,624 5,984Publicidad 100,190 87,304 76,206Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido 109,297 107,733 98,460Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de

servicios complementarios (no operativos) 144,534

111,763 100,551Salones VIP – operados directamente 38,296 24,243 10,497

Ingresos por participaciones comerciales: (1)

Locales comerciales 24,277 15,623 11,006Alimentos y bebidas 35,434 24,476 20,958Duty free 11,382 12,987 20,477Servicios financieros 297 289 359Arrendadoras de autos 6,185 1,501 2,170Cuotas de acceso por transportación terrestre 28,154 16,549 14,159Derechos de acceso no aeroportuarios 21,571 23,818 19,943Servicios prestados a ASA 21 40 65Ingresos comerciales diversos 18,425 14,892 12,104Otros 75 682 2,770

Total de ingresos no regulados 954,248 855,090 742,522Suma de ingresos regulados y no regulados $ 5,264,278 $ 4,787,108 $ 4,374,434

(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de

arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC)) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior (Nota 29).

Los importes de los ingresos de servicio por adiciones a bienes concesionados reconocidos en el período provienen de las actividades de construcción y mejoras a los bienes concesionados que la Compañía está obligada a realizar con base a los planes maestros, los cuales son un requerimiento de cumplimiento del contrato de Concesión, por los años terminados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 ascendieron a $281,874, $440,728 y $570,233, respectivamente.

19. Costos de servicios El costo de los servicios por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se integra como sigue: 2014 2013 2012 Costos de personal (Nota 21) $ 393,537 $ 390,606 $ 402,607Mantenimiento 223,687 200,224 200,022Seguridad y seguros 192,932 173,748 159,379Energía, combustible y agua 147,793 141,855 139,479Otros 203,639 222,518 158,515 $ 1,161,588 $ 1,128,951 $ 1,060,002

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20. Depreciación y amortización La depreciación y amortización por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se integran de la siguiente manera: 2014 2013 2012 Depreciación $ 183,207 $ 164,606 $ 151,176Amortización 742,013 718,629 676,054 $ 925,220 $ 883,235 $ 827,230

21. Costos de personal El costo de personal por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se integra como sigue: 2014 2013 2012 Sueldos y salarios $ 257,824 $ 259,044 $ 252,482Otras remuneraciones y previsiones sociales 43,238 41,200 42,597Cargas sociales 39,812 38,255 39,629Indemnizaciones 4,343 7,476 21,366Cuotas sindicales 14,887 14,715 16,290Impuestos sobre nómina 5,716 5,775 5,647PTU 3,882 3,754 4,203Obligaciones por beneficios al retiro 11,736 10,576 12,593Otros gastos de personal 12,099 9,811 7,800 $ 393,537 $ 390,606 $ 402,607

22. Costos por adiciones a bienes concesionados

Como se menciona en la Nota 3.m, de acuerdo a la IFRIC 12 la Compañía reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras, para lo cual contrata a terceros para que la realicen mediante concurso. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado. Los costos por adiciones a bienes concesionados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fueron como sigue: 2014 2013 2012 Costos por adiciones a bienes concesionados $ 281,874 $ 440,728 $ 570,233

23. (Costos) ingresos financieros – Neto

Los costos e ingresos financieros por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 fueron como sigue:

2014 2013 2012 Rendimiento de equivalentes de efectivo $ 51,782 $ 94,379 $ 105,073 Actualización de saldos a favor de contribuciones 4,113 6,519 1,836 Ganancia en valor razonable de instrumentos

financieros con fines de negociación

3,375

20,926

10,479 Otros 12,106 2,399 4,690

Total de ingreso por intereses 71,376 124,223 122,078

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2014 2013 2012

Costo por intereses de créditos bancarios (65,730) (115,612) (102,136)Pérdida en valor razonable de instrumentos


(10,396)

(51,721)

(10,475)Pérdida en valor razonable de instrumentos financieros derivados

(340)

(705)

(3,424)

Comisiones por créditos bancarios (2,617) (3,019) (1,067)Otros gastos financieros (7,518) (8,088) (4,217)Total de gasto por intereses (86,601) (179,145) (121,319) Utilidad cambiaria 15,868 76,569 49,528Pérdida cambiaria (8,633) (72,806) (64,310)Utilidad (pérdida) cambiaria – Neta 7,235 3,763 (14,782) Costos (ingresos) financieros – Neto $ (7,990) $ (51,159) $ (14,023)

24. Compromisos

a. La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2013 y que terminará en enero de 2018. La renta mensual a pagar es de USD33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (CPI). El gasto en pesos por concepto de renta ascendió a $5,335, $5,187 y $5,424 por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. En adición a la renta descrita anteriormente, la Compañía tiene celebrados otros contratos para renta de otros activos, cuyos importes no son materiales.

b. El 28 de diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía el PMD para el período 2010-2014. A

continuación se presentan las inversiones comprometidas a realizar durante dichos años, así como los montos invertidos:

Año Importe

comprometido Importe

invertido 2010 $ 553,904 $ 764,430 2011 989,456 1,214,730 2012 562,217 706,350 2013 411,349 522,230 2014 253,731 344,929 $ 2,770,657 $ 3,552,669

Los importes comprometidos están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007 y deben ser reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción publicado por el Banco de México al momento de su ejecución. Los importes invertidos están expresados en miles de pesos de cada ejercicio e incluyen las adiciones a bienes concesionados y la maquinaria y equipo comprometidos en el PMD.

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c. El 16 de diciembre de 2014, la SCT autorizó a la Compañía el PMD para el período 2015-2019. A continuación se presentan las inversiones comprometidas a realizar durante dichos años.

Año Importe

comprometido 2015 $ 1,412,232 2016 1,842,569 2017 1,157,684 2018 759,337 2019 306,792 $ 5,478,614


25. Contingencias

a. Se han establecido reclamos en contra de algunos aeropuertos por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos incluidos dentro de los activos concesionados. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y, en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados. El 20 de octubre de 2010 se presentó por parte del personal del Ayuntamiento Constitucional de Tijuana (Ayuntamiento) otro requerimiento de pago del impuesto predial por los años 2000 al 2010, sin embargo, en opinión de los abogados de la Compañía, el requerimiento resulta fuera de la ley, ya que en ocasiones anteriores los tribunales declararon nulo el primer requerimiento correspondiente a los años 2005 y 2006. En la diligencia del 20 de octubre, el Ayuntamiento previno al aeropuerto de Tijuana para que en el término de tres días efectuara el pago total del monto requerido que, a su juicio, asciende a $269,229, señalando bienes para su embargo precautorio que pudiesen garantizar el interés fiscal en caso de que el aeropuerto no efectuara el pago y el Ayuntamiento tuviera que embargarlos de manera definitiva. Los activos señalados no afectaron la operación del aeropuerto. Este requerimiento se impugnó mediante juicio de nulidad. La Autoridad Municipal se desistido del juicio el 29 de octubre de 2014. El 7 de febrero de 2013, la autoridad municipal de Tijuana presentó un cuarto reclamo del impuesto predial para el periodo de 2008 – 2012 contra el aeropuerto de Tijuana por un monto de $15,200, exigiendo el pago dentro de los siguientes tres días hábiles. El 28 de febrero de 2013, la Compañía inició un procedimiento de anulación contra dicho requerimiento, el 5 de marzo de 2013 la autoridad estableció el monto a garantizar y el 8 de marzo de 2013 la Compañía presentó una fianza para garantizar la cantidad reclamada. La Autoridad Municipal se desistido del juicio el 29 de octubre de 2014. El 24 de octubre del año 2014, el H. Ayuntamiento de Tijuana emitió requerimiento por el pago del impuesto predial del período 2000 a 2014 en contra del Aeropuerto de Tijuana por $233,742. El día 13 de noviembre de 2014 se presentó juicio administrativo de nulidad en contra de dicho requerimiento, ya que la Compañía lo considera ilegal. El 29 de octubre del 2014 la Autoridad municipal revoca todos los requerimientos antes descritos por considerarlos infundados. Sin embargo el 26 de noviembre del 2014 realiza un diverso requerimiento por el pago del impuesto predial del periodo del 2000 al 2014 por la cantidad de $234,780, mismo que fue impugnado por la Compañía el 19 de diciembre del 2014 y la autoridad jurisdiccional nos concede la suspensión contra actos de la autoridad municipal fijando la cantidad de $234,780 para depositarla vía fianza como garantía, aspecto que está siendo impugnado en virtud de que la Compañía considera que en los juicios anteriores ya se está garantizando parte de la cantidad fijada por el Tribunal, aspecto que aún no se ha resuelto por parte de las autoridades jurisdiccionales.

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El 26 de febrero de 2013, el Ayuntamiento de Manzanillo, dirigió oficio a fin de que el aeropuerto de Manzanillo exhibiera diversos documentos y contestara una serie de interrogantes a fin de requerir el pago del impuesto predial por los últimos cinco años por las zonas consideradas como comerciales y áreas destinadas a estacionamiento. En virtud de lo anterior, el 20 de marzo del 2013 el aeropuerto de Manzanillo presentó juicio de nulidad en contra de dicho acto de autoridad el cual se encuentra pendiente de resolver. Debido a que la Compañía y sus abogados consideran que los requerimientos de cobro están fuera del marco de la ley, la Compañía ha procedido a presentar medios de defensa en contra de las autoridades municipales, mismos que a la fecha se encuentran pendientes de resolver. Al igual que en asuntos anteriores que han resultado favorables a los intereses de la Compañía, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota, por lo que la Compañía no ha reconocido provisión alguna respecto de estos requerimientos.

b. Una porción del terreno del aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970, mientras que en el aeropuerto de Guadalajara dicho procedimiento sucedió en 1975. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban ejidos, uno en Tijuana y otros distintos en Guadalajara. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación, e incluso pidieron en el caso del aeropuerto de Tijuana la reversión de la expropiación de los terrenos. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido Tampico en Tijuana, por lo cual éste promovió un recurso de revisión que fue resuelto favorablemente a los intereses del ejido y que por tanto podría afectar el perímetro del aeropuerto en virtud de que no se conoce el alcance de la superficie revertida a favor del ejido. A la fecha de los presentes estados financieros el juicio continúa pendiente de resolverse. Asimismo, los ejidos El Zapote y Santa Cruz del Valle presentaron amparos ante las autoridades jurisdiccionales federales en contra de los actos realizados por la SCT y la Reforma Agraria, que tienen que ver con los decretos expropiatorios emitidos para lograr la construcción y ampliación del aeropuerto de Guadalajara. En noviembre de 2010, el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa y del Trabajo y del Tercer Circuito concedió el amparo de la justicia federal a los ejidos, ordenando reponer el procedimiento de expropiación en virtud de una falta de notificación a los ejidatarios y declaró insubsistente el Título de Concesión otorgado al aeropuerto de Guadalajara en 1998, por lo que a estos terrenos se refiere, para administrar, operar, explotar y aprovechar las instalaciones del aeropuerto. El 10 de julio de 2012, el Tribunal Colegiado revocó esta resolución y ordenó la reposición de las actuaciones con el fin de recabar más material probatorio para el juicio con el ejido El Zapote, por lo que el juicio continúa en curso. Sin embargo el pasado 31 de julio de 2014 se dictó una nueva resolución la cual otorgó el fallo a favor del Ejido, mismo que será impugnado por la Compañía. En lo que respecta al amparo del ejido de Santa Cruz del Valle, el Juzgado de Distrito determinó la ilegalidad del decreto expropiatorio en contra del Gobierno Mexicano, el cual fue confirmado por el Tribunal Colegiado y que actualmente se encuentra en etapa de ejecución. Los asesores legales de la Compañía consideran que el Gobierno Mexicano gestionará un cumplimiento sustituto, consistente en el pago de una indemnización a favor del ejido Santa Cruz del Valle una vez que se concluya con el proceso de ejecución, lo cual no tendrá ninguna afectación para las operaciones o resultados de operación del aeropuerto. El 1° de octubre de 2013, se recibieron emplazamientos a nombre de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., aeropuerto de Puerto Vallarta y diversas autoridades federales relacionadas con tres juicios agrarios mediante los cuales el Ejido Valle de Banderas reclama, entre otras cosas, la desocupación y restitución de poco más de 154 hectáreas de la poligonal del aeropuerto de Puerto Vallarta, o en su caso un cumplimiento sustituto mediante el pago de una indemnización por dichos terrenos, además de solicitar la cancelación parcial del título de concesión del aeropuerto. Se atendió el primer citatorio el 8 de octubre de 2013, difiriendo la audiencia para el 2 de diciembre 2013 por falta de emplazamiento, la cual a su vez se difirió para el 24 de enero 2014, por lo que con esta última fecha tuvo verificativo la primera audiencia consistente en la ratificación de demanda por parte del ejido y la contestación que dieron cada una de las demandadas, mismas que al interponer, entre otras cosas, la excepción de incompetencia tanto por materia como por territorio se suspendió la audiencia para darle tres días a los inconformes para que manifiesten lo que a su derecho convenga. Cabe señalar que la Compañía estima que no es competencia del Tribunal Agrario de Tepic en el estado de Nayarit, porque los terrenos en disputa están en el estado de Jalisco, además, un Tribunal Agrario no es competente para declarar la nulidad de un acto administrativo como lo es un título de Concesión. Actualmente el juicio se encuentra pendiente, hasta el que el Tribunal Agrario del estado de Jalisco acepte la competencia.

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En caso de que dichos procesos legales se resuelvan de tal forma que afecten a cualquiera de los aeropuertos de la Compañía, ésta tiene recursos legales para impugnar las resoluciones, además de que, bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público, además de resarcir el daño económico al aeropuerto. La Administración de la Compañía, conjuntamente con sus asesores legales, estima que la posibilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.

c. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y por regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la Administración no tiene conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.

d. El 25 de abril de 2011, la Compañía recibió una notificación formal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en la cual inició un procedimiento administrativo en su contra por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación a las revelaciones sobre las disputas de los accionistas de la Compañía durante 2010. La notificación representa la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de audiencia respecto de la determinación de la CNBV y presentó evidencia para responder esta determinación. A la fecha la Compañía no ha recibido respuesta por parte de la CNBV. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores legales, la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.

e. La Compañía mantiene diversos juicios con uno de sus accionistas denominado Grupo México, S.A.B. de C.V. (GMéxico), quien a la fecha de los presentes estados financieros consolidados tiene una tenencia accionaria del 21.1% del total del capital social de la Compañía en acciones Serie B. Estos litigios se han realizado con el objetivo de defender los estatutos sociales de la Compañía, así como su legalidad y aplicación, y en defensa de ciertos acuerdos tomados en diversas Asambleas de Accionistas sobre las que GMéxico ha impugnado su legitimidad. Por otra parte, la Compañía ha presentado medios legales de defensa ante una supuesta Asamblea de Accionistas que se convocó judicialmente a petición de GMéxico de manera irregular y que la Compañía no reconoce como válida y por lo tanto, tampoco los acuerdos ahí tomados. Los juicios relacionados con este accionista aún se encuentran pendientes de resolver. La administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que el posible impacto de estos juicios en los estados financieros se encuentra circunscrito a los costos y gastos relacionados con la defensa legal, por lo cual no se ha reconocido una provisión en los estados financieros consolidados.

26. Información por segmentos operativos

La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de SIAP, que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Es por esta razón que la Compañía presenta su información por segmentos por aeropuertos, los cuales son considerados como las unidades de negocio estratégicas, y no por tipo de servicios. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. Por cada una de las unidades de negocio estratégicas, el director general y el director de finanzas revisan los reportes de administración internos de manera mensual. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta, San José del Cabo, Hermosillo y Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes se presenta en la columna de “Otros aeropuertos”. La información correspondiente a la operación de SIAP (compañía que brinda asistencia técnica y servicios de personal profesional y altamente técnico), CORSA (que presta servicios de personal operativo especializado en la industria aeronáutica), PCP (compañía que administra la operación de los estacionamientos), Fundación GAP y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en la columna de “Otras compañías”. La eliminación de la inversión en las subsidiarias de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. se incluye en la columna “Eliminaciones”, así como la eliminación de las operaciones importantes celebradas entre estas compañías. El desempeño de cada segmento es medido con base a la utilidad antes de impuestos, tal y como se presenta en los reportes internos de la Administración.

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Los activos productivos se conforman de: anticipos a proveedores, maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados, mejoras a bienes concesionados,concesiones aeroportuarias, derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, otros derechos adquiridos y otros activos.

- Información geográfica – Todas las empresas de la Compañía operan en México. La información financiera

presentada anteriormente cubre las diferentes regiones en las que operan dichos aeropuertos.

- Principales clientes – La Compañía no tiene dependencia de ningún cliente en particular, ya que el 60.8%, 58.8% y 57.1% de la suma de los ingresos totales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente, provienen principalmente de la TUA que pagan los pasajeros al hacer uso de las instalaciones de los aeropuertos, que es recolectada por las aerolíneas para ser posteriormente entregada a los aeropuertos, y que se encuentran cubiertas por las aerolíneas a través de garantías emitidas en favor de los aeropuertos. Sin considerar el ingreso por TUA que las aerolíneas recolectan a nombre de la Compañía, ningún cliente representa más del 10% de los ingresos totales.

- Principales proveedores – La Compañía no tiene dependencia de ningún proveedor en particular, ya que en ningún caso un proveedor representa más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación.

31 de diciembre de 2012 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta

San José del Cabo Hermosil lo Bajío O tros

aeropuertosO tras

compañías Eliminaciones Total

Total de ingresos $ 1,693,317 $ 649,593 $ 699,454 $ 985,808 $ 212,086 $ 236,966 $ 467,444 $ - $ - $ 4,944,667Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 1,922,314 (1,922,314) -Utilidad de operación 915,019 241,563 298,352 487,327 68,319 73,969 12,101 1,645,731 (1,628,879) 2,113,502Ingreso por intereses 46,210 14,078 10,486 19,445 5,002 2,942 11,475 20,778 (8,338) 122,078Gasto por intereses (37,735) (4,681) (27,877) (28,914) (10,582) (9,426) (6,825) (3,616) 8,338 (121,319)Depreciación y amortización del año (240,538) (130,316) (118,503) (115,384) (43,365) (38,834) (127,124) (13,166) - (827,230)utilidad 916,408 249,026 280,518 469,268 62,753 67,478 16,755 1,666,151 (1,628,878) 2,099,479Impuestos a la ut ilidad (185,786) 14,670 (46,087) (109,928) (3,654) (7,289) 21,640 (11,015) - (327,449)Total de activos 7,750,131 4,504,800 3,442,872 3,347,978 1,257,242 1,130,931 3,098,119 26,197,628 (26,196,064) 24,533,637Total de pasivos 851,150 184,279 613,245 937,604 178,225 225,222 187,230 195,808 (292,339) 3,080,424Flujos de efectivo de operación 1,100,076 307,055 409,182 478,485 117,880 115,995 154,435 (21,833) - 2,661,274Flujos de efectivo de inversión (198,026) (80,975) (148,564) (389,677) (31,179) (39,711) (86,639) 1,735,986 (1,745,000) (983,785)Flujos de efectivo de financiamiento (826,782) (186,000) (295,954) (399,027) (122,526) (48,537) (14,993) (1,999,997) 1,745,000 (2,148,816)Inversión en activos productivos 5,376,838 3,111,862 2,629,621 2,747,448 904,336 816,969 2,265,345 66,409 (69) 17,918,759

31 de Diciembre de 2014 Guadalajara Tijuana Puerto Vallarta


aeropuertosO tras


Total de ingresos $ 2,053,413 $ 737,619 $ 760,177 $ 977,427 $ 235,338 $ 264,324 $ 517,855 $ - $ - $ 5,546,152Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 2,471,308 (2,471,308) -Utilidad de operación 1,171,903 354,217 398,540 513,961 90,660 132,200 95,620 2,145,127 (2,137,139) 2,765,089

Ingreso por interes 25,042 7,445 5,641 8,877 2,864 1,926 5,670 26,829 (12,918) 71,376Gasto por interes (20,454) (5,854) (14,448) (33,207) (4,742) (4,097) (9,715) (7,002) 12,918 (86,601)Depreciación y amortización del año (246,144) (135,101) (127,914) (187,048) (43,985) (41,806) (133,536) (9,686) - (925,220)Utilidad antes de impuestos 1,178,771 358,343 391,236 492,869 88,856 130,060 91,556 2,162,547 (2,137,139) 2,757,099

Impuestos a la ut ilidad (243,267) (31,950) (71,543) (112,401) (8,902) (25,633) 9,087 (29,969) - (514,579)Total de activos 7,369,286 4,406,170 3,287,883 3,140,330 1,161,357 1,036,630 3,073,329 26,878,666 (26,067,444) 24,286,207Total de pasivos 1,037,484 191,378 454,079 690,460 103,823 125,937 285,208 1,415,500 (1,303,553) 3,000,316Flujos de efectivo de operación 1,238,068 386,214 462,926 671,961 114,391 151,921 231,456 203,293 - 3,460,230Flujos de efectivo de inversión (245,676) (108,031) (43,649) (113,894) (21,410) (12,240) (76,932) 3,088,792 (3,100,000) (633,040)

Flujos de efectivo de financiamiento (1,206,521) (550,000) (422,659) (653,959) (165,678) (154,538) (164,000) (3,182,519) 3,100,000 (3,399,875)Inversión en activos productivos 5,432,563 3,038,143 2,465,765 2,589,679 845,792 759,490 2,206,645 34,395 - 17,372,472


San José del Cabo Hermosillo Bajío O tros

aeropuertosO tras


Total de ingresos $ 1,935,689 $ 692,155 $ 650,646 $ 953,427 $ 214,048 $ 210,827 $ 571,043 $ - $ - $ 5,227,836Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 2,315,843 (2,315,843) -

Utilidad de operación 1,056,789 324,698 304,293 527,153 86,160 82,161 21,594 1,978,356 (2,008,027) 2,373,177Ingreso por interes 28,188 25,163 11,442 24,722 4,944 3,918 14,175 22,311 (10,639) 124,223Gasto por interes (43,039) (20,308) (29,312) (63,226) (8,400) (8,738) (13,834) (2,928) 10,639 (179,145)Depreciación y amortización del año (236,456) (130,842) (126,690) (165,055) (43,451) (40,780) (129,562) (10,400) - (883,235)Utilidad antes de impuestos 1,042,766 330,754 286,782 490,389 82,761 77,371 21,911 1,997,310 (2,008,026) 2,322,018Impuestos a la utilidad (131,484) 20,124 (8,850) (88,308) 8,740 861 76,830 46,300 - (75,788)Total de activos 7,674,175 4,646,736 3,392,347 3,410,018 1,260,185 1,090,061 3,161,276 26,744,080 (26,144,279) 25,234,600Total de pasivos 1,010,641 208,337 549,585 841,589 145,701 176,253 309,646 197,655 (417,519) 3,021,889Flujos de efectivo de operación 1,189,236 475,736 386,543 607,039 130,799 118,904 256,101 (199,645) - 2,964,713Flujos de efectivo de inversión (264,420) (64,851) (40,817) (81,566) (5,574) (24,347) (192,329) 2,177,952 (2,185,000) (680,951)Flujos de efectivo de financiamiento (1,099,426) (233,000) (374,791) (390,518) (102,835) (120,005) (156,950) (1,486,732) 2,185,000 (1,779,258)Inversión en activos productivos 5,422,418 3,058,880 2,553,931 2,653,619 868,406 790,676 2,302,667 37,687 (69) 17,688,217

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27. Transacciones en moneda extranjera a. Las transacciones en moneda extranjera por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012,

fueron como sigue:

2014 2013 2012 (En miles de dólares)

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos 29,564 29,461 26,870 Ingresos por recuperación de gastos 287 - 175 Honorarios por asistencia técnica 5,539 5,457 5,364 Gastos diversos 4,610 5,159 4,040

b. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión fueron como sigue:




25 de febrero de 2015

Tipo de cambio del dólar estadounidense (Nota 3.n) $ 14.7180 $ 13.0765 $ 13.0101

$ 15.0832

28. Transacciones con partes relacionadas

De acuerdo con las definiciones de compañía controladora establecidas en las NIIF, la Compañía no tiene una empresa que controle sus operaciones; sin embargo y de acuerdo con dichas definiciones, AMP representa una entidad con influencia significativa sobre la operación de la Compañía, ya que tiene representación en el Consejo de Administración, participa en los procesos de fijación de políticas, mantiene transacciones de importancia relativa, designa personal directivo y suministra información técnica esencial, pero sin llegar a ejercer control sobre la Compañía. Ningún otro accionista cumple con dicha definición. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación:

En 1999 la Compañía celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a la Compañía, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La Asamblea de Accionistas de la Compañía tiene la facultad para decidir la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato. La Asamblea de Accionistas sólo podrá resolver la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato, contando con el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones de la Serie “B” que no sean propiedad de AMP o una persona relacionada a ésta, según se define en el contrato de participación firmado el 25 de agosto de 1999 entre la SCT, GAP, subsidiarias de GAP, el accionista estratégico y los accionistas del accionista estratégico.

AMP, entidad con influencia significativa: 2014 2013 2012

Egresos por: Asistencia técnica $ 194,228 $ 171,470 $ 155,072Servicios recibidos $ - $ 1,496 $ 1,315

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De acuerdo a lo anterior el 25 de agosto de 2014 se venció el plazo inicial del Contrato de Asistencia y Transferencia de Tecnología entre la Compañía y AMP sin embargo, en esta misma fecha se renovó de manera automática por cinco años más, de conformidad con la Cláusula 5.2 de dicho contrato. En relación a la renovación del contrato, en sesión del Consejo de Administración del 23 de abril de 2014, se solicitó a los Consejeros independientes su opinión respecto de la continuidad del Contrato, votando la mayoría por la opción de la renovación en automático por los próximos 5 años. En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 USD7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre USD4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato con base en el CPI), ó el 5% de la utilidad de operación de la Compañía en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización. AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato. Los beneficios directos otorgados al personal clave y directivos relevantes de la Compañía durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fueron como sigue: 2014 2013 2012 Personal directivo $ 25,328 $ 28,890 $ 22,907Consejeros independientes (7) $ 4,366 $ 4,137 $ 4,520

29. Arrendamientos operativos - Arrendamientos como arrendatario – Las rentas de arrendamientos operativos no cancelables son pagaderas

como sigue:

2014 2013 2012 Menor a un año $ 9,314 $ 8,990 $ 7,474Entre uno y cinco años 15,537 24,346 25,496 $ 24,851 $ 33,336 $ 32,970

Como se describe en la Nota 24.a, la Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2013 y que terminará en enero de 2018. La renta mensual a pagar es de USD$ 33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI.

En adición a la renta descrita anteriormente, la Compañía tiene celebrados otros contratos para renta de otros activos, cuyos importes no son materiales.

- Arrendamientos como arrendador – La Compañía recibe ingresos por rentas de locales dentro del área

comercial de los aeropuertos. Estas rentas provienen de arrendamientos operativos. Las rentas mínimas futuras bajo arrendamientos no cancelables son como se presentan en la siguiente tabla:

2014 2013 2012 Menor a un año $ 556,261 $ 568,183 $ 488,298Entre uno y cinco años 857,782 1,080,748 1,084,908Más de cinco años 54,200 105,428 263,423 $ 1,468,244 $ 1,754,359 $ 1,836,629

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se reconocieron en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales $809,714, $743,327 y $641,971, respectivamente, por ingresos por rentas y participaciones comerciales. Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales” en la Nota 18.

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30. Nuevos pronunciamientos contables Las siguientes NIIF nuevas y/o revisadas han sido emitidas pero aún no entran en vigor, aunque todas se pueden adoptar anticipadamente la Compañía no las ha adoptado aún.

Norma Vigencia NIIF 14, Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas 1° de enero de 2016Modificaciones a la NIIF 11, Contabilización para Adquisiciones de Inversiones en

inversiones conjuntas 1° de enero de 2016

Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38, Aclaración de Métodos de Depreciación y Amortización Aceptables

1° de enero de 2016

Modificaciones a la NIC 16 y NIC 41, Agricultura: Plantas Productoras 1° de enero de 2016NIIF 15, Ingresos por Contratos con Clientes 1° de enero de 2017NIIF 9, Instrumentos Financieros 1° de enero de 2018

NIIF 14 Cuentas de Diferimiento de Actividades Reguladas NIIF 14 especifica la contabilización de cuentas de diferimiento que surgen de actividades reguladas. La norma está disponible únicamente para adoptantes iniciales de NIIF quienes de conformidad con sus políticas contables y las normas de información financiera anteriores reconocieron cuentas de diferimiento de actividades reguladas, con cambios limitados, y requiere la presentación separada de las cuentas de diferimiento de actividades reguladas en el estado de posición financiera y el estado de resultados y otros resultados integrales. Las revelaciones adicionalmente requieren identificar los riesgos y la naturaleza asociados con las tarifas reguladas que han dado como resultado el reconocimiento de las cuentas de diferimiento de actividades reguladas. Modificaciones a la NIIF 11 Acuerdos Conjuntos – Contabilización de Adquisición de Participaciones en Operaciones Conjuntas Las modificaciones a la NIIF 11 proporcionan una guía en como contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituye un negocio como se define en la NIIF 3 Combinación de Negocios. Específicamente, las modificaciones establecen que se deben aplicar los requerimientos para la contabilización de combinación de negocios de la NIIF 3 y otras normas (por ejemplo, NIC 36 Deterioro de Activos en relación con las pruebas de deterioro de las unidades generadoras de efectivo a las cuales se le asignó crédito mercantil en una operación conjunta). Los mismos requerimientos deben aplicar en la constitución de una operación conjunta si y solo sí, un negocio existente es contribuido a la operación conjunta por una de las partes participantes de la operación conjunta. Se requiere incluir también información relevante requerida por la NIIF 3 y otras normas relativas a la combinación de negocios. Las modificaciones a la NIIF 11 aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1° de enero de 2016 o posteriormente. Modificaciones a la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo, NIC 38 Activos Intangibles – Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización Las modificaciones a la NIC 16 prohíben a las entidades usar un método basado en ingresos para la depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la NIC 38 introducen una presunción refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. La presunción solamente puede ser refutada en las siguientes dos circunstancias limitadas: a) cuando el activo intangible se expresa como una medida del ingreso; o b) cuando puedes ser demostrado que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos del

intangible están altamente correlacionados.

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Las modificaciones aplican prospectivamente para periodos anuales que inician el 1° de enero de 2016 o posteriormente. Actualmente la Compañía utiliza el método de línea recta para la depreciación y amortización de su propiedad, planta y equipo y activos intangibles, respectivamente. La administración de la Compañía considera que el método de línea recta es el método más apropiado para reflejar el consumo de los beneficios económicos inherentes en los activos respectivos Modificaciones a la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo, e NIC 41 Agricultura – Plantas Productoras Las modificaciones a la NIC 16 e NIC 41 define “plantas productoras” y requiere que los activos biológicos que cumplen con esta definición sean contabilizadas como propiedad, planta y equipo de conformidad con NIC 16 y no conforme a NIC 41. La producción de dichas plantas productoras continúa siendo contabilizada de conformidad con NIC 41.

NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes En mayo de 2014 se emitió la NIIF 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las entidades en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la NIIF 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la NIC 18 Ingresos, NIC 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad debe reconocer los ingresos que representen la transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que la Compañía espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios. Específicamente, la norma introduce un enfoque de cinco pasos para reconocer los ingresos: Paso 1: Identificación del contrato o contratos con el cliente Paso 2: Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato; Paso 3: Determinar el precio de la transacción; Paso 4: Asignar el precio de la transacción a cada obligación de desempeño en el contrato; Paso 5: Reconocer el ingreso cuando la Compañía satisfaga la obligación de desempeño. Conforme a NIIF 15, una entidad reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación es decir, cuando el ‘control’ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la NIIF 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas. NIIF 9, Instrumentos Financieros La NIIF 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2013 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la NIIF 9 fueron emitidas en julio de 2014 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda. Los principales requerimientos de la NIIF 9 se describen a continuación: • La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de NIC

39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan términos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas específicas para pagos únicamente de principal e intereses del monto principal, son medidos a FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.

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Adicionalmente, bajo NIIF 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

• En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, la NIIF 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados.

• En relación con el deterioro de activos financieros, la NIIF 9 requiere sea utilizado el modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas como lo indica la NIC 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que la Compañía reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.

• Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de coberturas disponibles actualmente en la NIC 39. Conforme a la NIIF 9, se ha introducido una mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas, específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de ‘relación económica’. En adelante no será requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la Compañía.

La Administración de la Compañía se encuentra evaluando en su información financiera los efectos de las NIIF 9 y NIIF 15. Por lo que respecta a las otras NIIF estima que los efectos de esos cambios contables, no tendrán un impacto importante en la información financiera.

31. Eventos subsecuentes - El 8 de enero de 2015 la Compañía dispuso de $635,430 de la línea de crédito disponible con Scotiabank,

crédito correspondiente al contrato celebrado que se describe en la Nota 15, y que servirá para realizar el prepago de otros créditos bancarios.

- El 9 de enero de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario

correspondiente a la tercera disposición del contrato simple firmado con BBVA Bancomer el 23 de noviembre de 2012, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $137,137, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 12 de enero de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la segunda, cuarta, sexta y séptima disposición del contrato simple firmado con HSBC el 26 de mayo de 2011, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $275,937.


correspondiente a la segunda disposición del contrato simple firmado con BBVA Bancomer el 2 de agosto de 2012, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $53,012.

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- El 12 de enero de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la primera y segunda disposición del contrato simple firmado con BBVA Bancomer el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $105,362.

- El 26 de enero de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la séptima disposición del contrato simple firmado con BBVA Bancomer el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $5,500.


correspondiente a la tercera disposición del contrato simple firmado con Banamex el 31 de agosto de 2007, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $60,500, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 3 de febrero de 2015 la Compañía dispuso de $375,570 de la línea de crédito disponible con Scotiabank, crédito correspondiente al contrato celebrado que se describe en la Nota 15, y que servirá para realizar el prepago de otros créditos bancarios.

- El 3 de febrero de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario

correspondiente a la primera disposición del contrato simple firmado con BBVA el 2 de agosto de 2012, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $114,360, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.


correspondiente a la cuarta, sexta, octava disposición del contrato simple firmado con BBVA el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $115,589.

- El 20 de febrero de 2015, la Compañía realizó la emisión pública de deuda mediante Certificados Bursátiles

de Largo Plazo por $2,600,000, con garantía quirografaria y pago de capital al vencimiento, bajo el programa de $9,000,000 aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para los próximos cinco años. En esta primera emisión se colocó el Certificado GAP 15 y GAP 15-2, por un monto de $1,100,000 y $1,500,000, a una tasa variable de TIIE 28 más 24 puntos base y a una tasa fija de 7.08%, a un plazo de 5 y 10 años, con vencimiento el 14 de febrero de 2020 y 7 de febrero de 2025, respectivamente. Los recursos de esta Emisión serán destinados al pago de la deuda con Scotiabank por $1,741,000 y $859,000 para financiar las inversiones de capital en cumplimiento del PMD comprometido para 2015.


correspondiente a la novena disposición del contrato simple firmado con BBVA el 10 de abril de 2013, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $3,900, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.


correspondiente a la primera y quinta disposición del contrato simple firmado con HSBC el 26 de mayo de 2011, el cual se describe en la Nota 15, el monto pagado fue por $118,176, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

32. Aprobación de los estados financieros Los presentes estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 25 de febrero de 2015, por el Lic. Fernando Bosque Mohíno, Director General, quien también ha asumido en forma temporal las funciones de Director de Administración y Finanzas. En consecuencia, no reflejan los hechos posteriores a esta fecha y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

296

VII. ANEXOS “B”

Opiniones del Comité de Auditoría

303

VII. ANEXOS “C”

Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores Independientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, e Informe de los auditores independientes del 26 de febrero de 2014


Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2013, 2012 y 2011 Contenido Página Informe de los auditores independientes 1-2 Estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 3-4 Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 5 Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 6 Estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 7-8 Notas a los estados financieros consolidados 9-62

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Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos) Activo 31 de diciembre


de 2012

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 2,168,187 $ 1,663,683 Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 6) 410,433 433,573 Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 7) 207,515 244,796 Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 14.b) 82,846 114,369 Otros activos circulantes 3,106 2,747

Total del activo circulante 2,872,087 2,459,168

Anticipos a proveedores 82,843 65,764 Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 8) 873,541 951,465 Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 9) 5,002,667 4,810,150 Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 10) 9,895,346 10,179,422 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 11) 1,213,792 1,270,490 Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 12) 581,781 598,481 Impuesto sobre la renta por recuperar (Nota 14.a) 269 1,861 Instrumentos financieros derivados (Nota 13) 340 1,045 Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 14.e) 4,673,687 4,152,804 Otros activos – Neto 38,247 42,987

Total $ 25,234,600 $ 24,533,637

(Continúa)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En miles de pesos) Pasivo y capital contable



Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 16) $ 637,577 $ 555,925 Derechos sobre bienes concesionados 36,335 32,227 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (Nota 29) 102,394 85,321 Cuentas por pagar (Nota 15) 316,233 376,225 Impuestos por pagar 23,765 19,621 Impuestos a la utilidad por pagar (Nota 14) 95,850 63,392

Total del pasivo circulante 1,212,154 1,132,711

Depósitos recibidos en garantía (Nota 7) 522,204 430,625 Obligaciones por beneficios al retiro (Nota 17) 70,632 60,290 Préstamos bancarios (Nota 16) 1,216,899 1,456,798

Total del pasivo 3,021,889 3,080,424

Capital contable (Nota 18):

Capital social 15,447,322 15,447,322 Reserva legal 635,914 553,477 Reserva para recompra de acciones 2,027,302 1,667,302 Acciones recompradas (1,664,034) (1,387,302) Utilidades acumuladas 5,766,207 5,172,414

Total del capital contable 22,212,711 21,453,213

Total $ 25,234,600 $ 24,533,637

(Concluye)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de pesos)

2013 2012 2011 Ingresos (Nota 19):

Servicios aeronáuticos $ 3,616,616 $ 3,365,982 $ 3,077,927 Servicios no aeronáuticos 1,170,492 1,008,452 824,580 Servicios por adiciones a bienes concesionados 440,728 570,233 1,036,227

5,227,836 4,944,667 4,938,734 Costos de operación:

Costos de servicios (Nota 20) 1,128,951 1,060,002 986,938 Asistencia técnica (Nota 29) 171,470 155,072 136,191 Derechos sobre bienes concesionados (Nota 1.a) 237,728 217,295 193,802 Depreciación y amortización (Nota 21) 883,235 827,230 742,969 Costo por adiciones a bienes concesionados (Nota 23) 440,728 570,233 1,036,227 Otros (ingresos) gastos – Neto (7,453) 1,333 6,587

2,854,659 2,831,165 3,102,714 Utilidad de operación 2,373,177 2,113,502 1,836,020 (Costos) ingresos financieros – Neto (Nota 24):

Ingreso por intereses 124,223 122,078 108,445 Gasto por intereses (179,145) (121,319) (93,753)

Utilidad (pérdida) cambiaria – Neta 3,763 (14,782) 22,626 (51,159) (14,023) 37,318

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2,322,018 2,099,479 1,873,338

Impuestos a la utilidad (Nota 14.c):

Causado 653,565 551,760 480,523 Diferido (577,777) (224,311) (218,765) 75,788 327,449 261,758

Utilidad neta e integral $ 2,246,230 $ 1,772,030 $ 1,611,580 Promedio ponderado de acciones en circulación 530,061,831 530,720,600 537,755,093 Utilidad básica y diluida por acción (En pesos, Nota 3.p) $ 4.2377 $ 3.3389 $ 2.9969

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de pesos)

Número de acciones

Capital social

Acciones recompradas

Reserva legal

Reserva para recompra de

acciones

Utilidades acumuladas

Total de capital

contable

Saldos al 1° de enero de 2011 561,000,000 $ 16,019,823 $ (609,809) $ 404,247 $ 1,000,000 $ 5,067,952 $ 21,882,213

Aplicación de utilidades (Nota 18.g) - - - 75,008 - (75,008) - Reserva para la recompra de acciones (Nota 18.b) - - - - 387,302 (387,302) - Recompra de 16,364,500 acciones (Nota 18.c) - - (777,493) - - - (777,493) Dividendos pagados, $1.9231 pesos por acción

(Nota 18.b)

-

-

-

-

-

(1,035,117)

(1,035,117) Utilidad integral - - - - - 1,611,580 1,611,580

Saldos al 31 de diciembre de 2011 561,000,000 16,019,823 (1,387,302) 479,255 1,387,302 5,182,105 21,681,183


(Nota 18.d)

-

-

-

-

-

(1,130,000)

(1,130,000) Reserva para recompra de acciones (Nota 18.d) - - - - 280,000 (280,000) - Reducción de capital (Nota 18.e) - (572,501) - - - (297,499) (870,000) Utilidad integral - - - - - 1,772,030 1,772,030

Saldos al 31 de diciembre de 2012 561,000,000 15,447,322 (1,387,302) 553,477 1,667,302 5,172,414 21,453,213 Aplicación de utilidades (Nota 18.g) - - - 82,437 - (82,437) - Dividendos pagados, $2.2837 pesos por acción

(Nota 18.f)

-

-

-

-

-

(1,210,000)

(1,210,000) Reserva para recompra de acciones (Nota 18.f) - - - - 360,000 (360,000) - Recompra de 4,127,492 acciones (Nota 18.f) - - (276,732) - - - (276,732) Utilidad integral - - - - - 2,246,230 2,246,230

Saldos al 31 de diciembre de 2013 561,000,000 $ 15,447,322 $ (1,664,034) $ 635,914 $ 2,027,302 $ 5,766,207 $ 22,212,711

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de pesos) 2013 2012 2011

Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad neta del período $ 2,246,230 $ 1,772,030 $ 1,611,580 Ajustes por:

Obligaciones por beneficios al retiro 10,342 12,393 11,541 Estimaciones para cuentas de cobro dudoso 11,758 16,869 10,652 Depreciación y amortización 883,235 827,230 742,969 Pérdida en instrumentos financieros derivados – Neta 705 3,424 2,670 Intereses a cargo por créditos bancarios 115,612 102,136 57,220 Gasto por impuestos a la utilidad 75,788 327,449 261,758

3,343,670 3,061,531 2,698,390

Cambios en el capital de trabajo: (Aumento) disminución en:

Instrumentos financieros con fines de negociación 23,140 (155,224) (44,434) Cuentas por cobrar a clientes 25,523 32,838 (9,009) Impuestos por recuperar y otros activos circulantes 74,695 95,385 19,695 Impuesto sobre la renta por recuperar 1,592 (1,861) 23,022

Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados 4,108 (1,266) 6,702 Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. 17,073 13,871 6,666 Cuentas por pagar (13,057) 32,788 15,616 Impuestos por pagar 4,144 805 387 Depósitos recibidos en garantía 91,579 114,226 89,977

Efectivo generado en las actividades de operación 3,572,467 3,193,093 2,807,012 Impuestos a la utilidad pagados (607,754) (531,819) (550,294)

Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación

2,964,713

2,661,274

2,256,718

Flujos de efectivo de actividades de inversión:

Adquisición de maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados y a bienes concesionados y anticipo a proveedores

(686,270)

(979,014)

(1,255,036) Flujos recibidos por venta de maquinaria y equipo 677 4,251 4,032 Otras actividades de inversión 4,642 (9,022) (2,466)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión

(680,951)

(983,785)

(1,253,470)

(Continúa)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de pesos)

2013 2012 2011 Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Dividendos decretados y pagados (1,210,000) (1,130,000) (1,035,117)

Reducción de capital - (870,000) - Recompra de acciones (276,732) - (777,493) Préstamos bancarios obtenidos 488,204 601,327 1,014,626 Pago de préstamos bancarios (646,452) (612,222) (300,308) Intereses pagados de préstamos bancarios (134,278) (137,921) (118,753)

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento

(1,779,258)

(2,148,816)

(1,217,045)

Incremento (disminución) de efectivo y equivalentes de

efectivo en el período

504,504

(471,327)

(213,797) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 1,663,683 2,135,010 2,348,807 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 2,168,187 $ 1,663,683 $ 2,135,010 Operaciones que no requirieron flujos de efectivo: Adquisiciones de maquinaria, equipo, mejoras a

edificios arrendados y a bienes concesionados $ 135,386

$ 163,644

$ 276,443

(Concluye)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (En miles de pesos) 1. Actividades de la Compañía y eventos significativos

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía o GAP) se constituyó en Guadalajara, Jalisco, México, en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes. La Compañía está domiciliada en Avenida Mariano Otero 1249 B, sexto piso, Rinconada del Bosque, Código Postal 44530, Guadalajara, Jalisco, México. a. Actividades

La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México. En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998 (la Concesión o Concesiones). El costo de las concesiones, cuyo monto histórico ascendió a $15,938,359, fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (AMP) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual ésta asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha. El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público, de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Todos los activos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración. El 24 de febrero de 2006, la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario de la totalidad de las acciones Serie B y que representaban el 85% del capital social de la Compañía, vendió el 100% de su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Consecuentemente, en esa fecha, la Compañía se volvió una entidad pública en México y en los Estados Unidos de América, y por lo tanto está sujeta al cumplimiento de las obligaciones legales y regulaciones aplicables en cada país para entidades públicas.

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b. Eventos significativos

- El 16 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó un pago de dividendos por $1,130,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía, en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $847,500 se realizó el 31 de mayo de 2012 y el segundo pago de dividendos por $282,500 se realizó el 1° de noviembre de 2012, tal y como se menciona en la Nota 18.d.

- El 2 de agosto de 2012, la Compañía firmó con BBVA Bancomer, S.A. (BBVA Bancomer) un

contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, por un total de $242,747, con el objeto de financiar inversiones de capital comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo (PMD) del ejercicio 2012. El importe del crédito se dispuso en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16.

- El 3 de octubre del 2012, la Compañía realizó un pago por $870,000 por la reducción de capital

equivalente a $1.639281 por cada acción en circulación, que se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre de 2012, en su acuerdo segundo del orden del día, tal y como se menciona en la Nota 18.e.

- El 23 de noviembre de 2012, la Compañía firmó con BBVA Bancomer un contrato de crédito simple

sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de San José del Cabo, Puerto Vallarta, Guadalajara, Hermosillo y Bajío por un total de $287,799. El importe del crédito se dispuso en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16.

- El 7 y 23 de diciembre de 2012, la Compañía pagó anticipadamente los saldos insolutos de los

créditos bancarios correspondientes a las disposiciones efectuadas con fechas 7 de junio y 23 de diciembre de 2011 por $77,910 y $105,329, respectivamente, relativas al contrato de crédito simple firmado con Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) el 6 de junio de 2011.

- El 11 de enero de 2013, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario

correspondiente a las disposiciones efectuadas el 11 de julio de 2011, relativas al contrato de crédito simple firmado con Banamex el 6 de junio de 2011. El monto del pago fue por $104,560, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 10 de abril de 2013, la Compañía firmó con BBVA Bancomer un contrato de crédito simple sin

garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, por un total de $459,350, con el objeto de financiar inversiones de capital comprometidas en el PMD de los ejercicios 2013 y 2014. El importe del crédito se dispuso en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16. Al 31 de diciembre de 2013 se han dispuesto $305,354 de este crédito.

- El 16 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó un pago de dividendos por $1,210,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía, en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $907,500 se realizó el 25 de abril de 2013 y el segundo pago de dividendos por $302,500 se realizó el 27 de noviembre de 2013, tal y como se menciona en la Nota 18.f.

- El día 7 de mayo de 2013, fue constituida Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. (Fundación GAP), esta entidad no tiene fines de lucro y se constituyó principalmente para realizar la labor social de la Compañía, mediante el apoyo a la educación de niños en comunidades de escasos recursos cercanas a nuestros aeropuertos, así como a otras actividades filantrópicas.


correspondiente a la primera disposición del contrato de crédito simple firmado con Banamex el 9 de diciembre de 2009. El monto del pago fue por $30,804, con lo que dicha disposición quedó liquidada en su totalidad.

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- El 10 de diciembre de 2013, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la primera disposición del contrato de crédito simple firmado con HSBC México, S.A. (HSBC) el 10 de diciembre de 2009. El monto del pago fue por $30,804, con lo que dicha disposición quedó liquidada en su totalidad.

2. Bases de presentación a. Declaración de cumplimiento – Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad

con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su siglas en inglés) emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparación de estos estados financieros.

b. Bases de medición – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las siguientes cuentas significativas de los estados financieros: i) los instrumentos financieros que están valuados a valor razonable, ii) el pasivo por obligaciones por beneficios al retiro se reconoce por el neto de los costos no reconocidos por servicios pasados y el valor presente de la obligación por beneficios a empleados, y iii) pasivos que se reconocen a costo amortizado. Las diferentes bases de medición consisten en: - Costo histórico – El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación

entregada a cambio de activos.

- Valor razonable – El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación.

- Valor presente – Algunos activos financieros se registran al valor presente descontado de las entradas de flujos futuros de efectivo que se espera generen dichos activos en el curso normal de los negocios. Los pasivos financieros se registran al valor presente descontado de las salidas de flujos futuros de efectivo que se espera sean requeridos para liquidar dichos pasivos en el curso normal de los negocios.

- Costo amortizado – El costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero es el importe por

el cual se mide el activo financiero o pasivo financiero a su valor inicial menos la amortización de los pagos realizados, usando el método de interés efectivo, de cualquier diferencia entre ese importe inicial y el valor de reembolso, y menos cualquier reducción (directamente o mediante una provisión) por deterioro o incobrabilidad.

c. Bases de consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo

Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, en las cuales tiene control y participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:

- Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. - Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. - Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. - Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. - Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (CORSA) - Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. (Fundación GAP) - GA del Pacífico Partipacoes do Brasil, LTDA - Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (PCP) - Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (SIAP)

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Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación. La Compañía tiene control cuando tiene poder sobre la inversión, está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación en las subsidiarias y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre éstas. La existencia y efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se consideran al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control.

d. Nuevas y modificadas NIIF aplicables durante el ejercicio terminando el 31 de diciembre de 2013 – Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2012, la Compañía adoptó de manera anticipada las siguientes NIIF: - NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Esta norma forma parte de un paquete de cinco normas

que entraron en vigor el 1° de enero de 2013 (NIIF 10, NIIF 11 Negocios conjuntos, NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras entidades, Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 27 (según revisión de 2011) Estados financieros separados y NIC 28 (según revisión de 2011) Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos, las cuales fueron adoptadas al mismo tiempo.

- NIC 19 (según revisión de 2011) Beneficios a los Empleados.

La adopción de estas normas no tuvo un impacto significativo en dichos estados financieros. En el ejercicio 2013, entraron en vigor a partir del 1° de enero 2013: NIIF 7 Revelaciones - Compensación de activos y pasivos Financieros, NIIF 13 Medición a valor razonable y Modificaciones a NIC 1 Presentación de otras partidas de utilidad integral, las cuales se desglosan a continuación: Modificaciones a la NIIF 7 Revelaciones – Compensación de activos y pasivos Financieros – Las modificaciones a NIIF 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. Las modificaciones a la NIIF 7 se aplican retroactivamente. Dado que la Compañía no tiene ningún acuerdo de compensación, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros consolidados. NIIF 13 Medición a Valor Razonable La NIIF 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la NIIF 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras NIIFs requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la NIIF 2 Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la NIC 17 Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto de realización, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro). La NIIF 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la NIIF 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la NIIF 13 incluye requisitos amplios de revelación.

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NIIF 13 requiere la aplicación prospectiva a partir del 1° enero de 2013. Adicionalmente, existen disposiciones de transición específicas para las entidades que no necesitan aplicar los requisitos de revelación establecidos en la Norma a la información comparativa proporcionada por períodos anteriores a la aplicación inicial de la Norma. De acuerdo con estas disposiciones de transición, la Compañía no ha revelado información requerida por la NIIF 13 para el período comparativo 2012. La aplicación de la NIIF 13 no ha tenido impacto significativo sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados. Modificaciones a NIC 1 Presentación de otras partidas de utilidad integral – Las modificaciones introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el “estado de resultados integrales” cambia de nombre a “estado de resultados y otros resultados integrales” y el “estado de resultados” continúa con el nombre de “estado de resultados”. Las modificaciones a la IAS 1 retienen la opción de presentar resultados y otros resultados integrales en un solo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren que las partidas de otros resultados integrales se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de las partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Adicionalmente a los cambios de presentación antes mencionados, la aplicación de las modificaciones a la IAS 1 no da lugar a ningún impacto en resultados, otros resultados integrales ni en el resultado integral total.

e. Moneda funcional y de presentación – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, son preparados en pesos, que es la moneda funcional de la Compañía, y se presentan en miles de pesos.

f. Uso de estimaciones y juicios críticos en la preparación de los estados financieros – La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables en relación con los montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos del período correspondiente. Los resultados finales pudieran diferir de tales estimaciones. Información sobre la incertidumbre en el uso de supuestos y estimaciones que tienen un riesgo considerable de resultar en ajustes materiales dentro del siguiente año financiero se incluye en las siguientes notas: - Estimación para cuentas de cobro dudoso (Nota 7) - Definición de vidas útiles y periodos de amortización (Notas 3.c y 3.d) - Probabilidad de recuperación del activo diferido de pérdidas fiscales (Nota 14.f) - Recuperación de impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores (Nota 14.i) - Supuestos utilizados para la determinación de las obligaciones por beneficios al retiro (Nota 17) - Pasivos contingentes (Nota 26)

Además de las estimaciones, la Compañía realiza juicios críticos en la aplicación de sus políticas contables, los cuales tienen un efecto material en los importes reconocidos en los estados financieros. La Administración de la Compañía considera que las decisiones tomadas son las más razonables con base en la información disponible, en los juicios realizados y en la manera en que administra la operación de la Compañía. Los juicios críticos se refieren a:

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- Tratamiento contable de la Concesión – La Administración de la Compañía estima que ha aplicado integralmente las normas relativas al tratamiento contable de las Concesiones y ha definido que, entre otras, le es aplicable la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios. La Administración de la Compañía reconoce las inversiones relacionadas con las mejoras y adiciones que debe realizar de acuerdo con el PMD bajo el modelo de activos intangibles establecido por la IFRIC 12 y no registra una provisión para mantenimiento, ya que todas las inversiones requeridas por el PMD, independientemente de su naturaleza, incrementan directamente la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). Conforme a lo anterior, todos los montos invertidos bajo el PMD tienen una correlación directa con las tarifas que la Compañía podrá cargar a cada pasajero o servicio de carga que preste, por lo que existe una relación directa con los ingresos que la Compañía podrá generar. Como resultado, la gerencia define todos los desembolsos asociados con las inversiones requeridas por el PMD como actividades generadoras de ingresos, dado que éstas generarán beneficios económicos futuros, en donde las mejoras y adiciones subsecuentes que se hagan a la Concesión son reconocidas como activos intangibles de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12. Adicionalmente, el cumplimiento de las adiciones y mejoras comprometidas en el PMD es obligatorio, así como el cumplimiento de la TM, y por lo tanto, en caso de incumplimiento en cualquiera de ellos (PMD o TM), la Compañía pudiera ser sancionada en inclusive la Concesión podría ser revocada. Para determinar el período de amortización del intangible asociado con estas mejoras y adiciones, realizadas para cumplir el PMD, la Compañía se basa en el período en el que se van a generar los beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor.

g. Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de

operación. Aún cuando la NIC 1 Presentación de Estados Financieros, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales que se presentan, ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

h. Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que

representan una ganancia o pérdida del mismo período. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.

i. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de resultados

y otros resultados integrales fueron clasificados atendiendo a su naturaleza. 3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIIF emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias (Nota 2.f). Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Activos y pasivos financieros

Activos financieros – Los activos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados), se suman o reducen del valor razonable de los activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

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Los activos financieros de la Compañía se clasifican en las siguientes categorías: i) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (Fair Value Through Profit or Loss, FVTPL por sus siglas en inglés) y ii) cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan en base a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. - Activos financieros a FVTPL – Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se

conservan para ser negociados o se designan como FVTPL. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si: - Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o - En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados

que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

- Es un derivado que no está designado y es efectivo como instrumento de cobertura.

Los activos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ingreso financiero en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 6.

- Cuentas por cobrar – Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o

determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por cobrar. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

Pasivos financieros e instrumentos de capital – Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una de las partes contratantes y le son aplicables las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

- Instrumentos de capital – Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un

interés residual en los activos de la Compañía luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.

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La recompra de instrumentos de capital propio de la Compañía se reconoce y se deduce directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Compañía.

- Pasivos financieros – Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a FVTPL o como otros pasivos financieros. La Compañía no tiene a la fecha de los estados financieros consolidados adjuntos pasivos financieros a FVTPL. Los otros pasivos financieros (que incluyen los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados. Aún y cuando la Compañía cuenta con el derecho, en ciertos casos, de realizar la compensación de activos y pasivos financieros, a la fecha de los presentes estados financieros consolidados no tiene intención de liquidar el importe de un pasivo con un activo por cobrar, ni prevé que en el corto o largo plazo se pudiera requerir, por lo tanto, los depósitos recibidos en garantía se presentan por separado de las cuentas por cobrar.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques

e inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata invertidos en papel gubernamental, principalmente Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), así como equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso, que están disponibles para su uso inmediato pero han sido designados para un propósito en particular (ver Nota 5). El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; los rendimientos que se generan y las fluctuaciones en su valor se reconocen como ingreso por intereses conforme se devengan.

c. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

- Registro y valuación – La maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen a su costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. El costo de adquisición incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo.

Cuando partes significativas de un activo de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados poseen diferentes vidas útiles, son contabilizados de forma separada como un componente del activo.

Las ganancias y pérdidas por las ventas o retiros de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados son determinadas comparando los ingresos obtenidos de la venta o retiro contra el valor neto en registros de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados y se reconocen netos en otros (gastos) ingresos en el estado consolidado de utilidad integral.

- Costos subsecuentes – Los costos para reemplazar una parte o elemento de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen en el valor del activo correspondiente, siempre que sea probable que los beneficios económicos futuros asociados a dicha parte fluirán hacia la Compañía y su costo pueda ser medido razonablemente. El valor neto en registros de la parte o elemento reemplazado es dado de baja del valor neto del activo en el que se encontraba reconocido. Los costos de mantenimiento menor son reconocidos en el estado consolidado de utilidad integral conforme se incurren.

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- Depreciación – La depreciación es calculada sobre el monto depreciable, el cual es el costo de un activo, u otro valor sustituto de dicho costo, ya que éste es el valor que refleja con mayor certeza el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros implícitos en el activo. La Compañía no determina valores residuales para la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados por considerarlos no significativos.

La depreciación de la maquinaria y equipo se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral y se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos correspondientes. Asimismo, las mejoras a edificios arrendados se amortizan por el método de línea recta con base en la vida útil remanente de las mejoras o el período estimado de la vida del contrato de arrendamiento, el que sea menor. La vida útil estimada y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Las vidas útiles estimadas por el período actual y el periodo comparativo, son las siguientes:

Vida útil total

(años) Tasas de depreciación

Maquinaria y equipo 10 10% Mobiliario y equipo de oficina 10 10% Equipo de cómputo 3.3 30% Equipo de transporte 4 25% Equipo de comunicaciones 10 - 4 - 3.3 10% - 25% - 30% Mejoras a edificios arrendados 10 10%

d. Activos intangibles - Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras a bienes concesionados se integran por las mejoras que

se realizan en cumplimiento al PMD y las mejoras que se llevan a cabo por la operación cotidiana de los aeropuertos de la Compañía. Todas las inversiones de infraestructura que realizan los aeropuertos serán entregadas al Gobierno Mexicano al término del plazo de la Concesión. Conforme a los títulos de concesión y a través del PMD acordado con el Gobierno Mexicano, cada cinco años la Compañía se compromete a llevar a cabo diversas mejoras, actualizaciones y adiciones en cada aeropuerto anualmente. A cambio de estas adiciones a bienes concesionados, el Gobierno Mexicano otorga a la Compañía el derecho de obtener beneficios por servicios prestados a través de estas adiciones. La Compañía, en su carácter de operador de los activos de la Concesión, reconoce un activo intangible por el derecho que recibe por parte del Gobierno Mexicano para cargar a los usuarios el servicio público relacionado con el uso de sus aeropuertos.

- Concesiones aeroportuarias – La Compañía reconoce un activo intangible por la Concesión otorgada por la SCT para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos durante 50 años.

- Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los

aeropuertos se registran al costo de adquisición de los activos correspondientes registrados por ASA y transferidos a la Compañía por virtud de la Concesión con el objeto de administrarlos, operarlos y explotarlos durante el plazo de la misma.

- Otros derechos adquiridos – Estos derechos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las Concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertos arrendatarios y que generan ingresos adicionales a la Compañía, estos derechos se registran al costo de adquisición.

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- Amortización – Posterior a su reconocimiento inicial, los activos intangibles son valuados al costo de adquisición, más los costos de préstamos capitalizados que se hayan reconocido, menos la amortización acumulada y la pérdida por deterioro acumulada. La amortización es reconocida en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales conforme al método de línea recta aplicado al período más corto entre el período en que se generarán beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor, desde el momento en que éstos se encuentran en condiciones de uso.

Los períodos de amortización por el ejercicio actual y el ejercicio comparativo son los siguientes: Período de

amortización (años)

Tasas de amortización

Mejoras a bienes concesionados 12.5 - 20 5% - 8%Concesiones aeroportuarias 49 2%Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias 10 - 49 10% - 2%Otros derechos adquiridos 44 - 48 2% El método de amortización y las vidas útiles son revisados al cierre de cada ejercicio y se ajustan de manera prospectiva en caso de ser necesario.

e. Costos por préstamos capitalizables – La maquinaria y equipo, así como las mejoras son valuadas al costo

histórico y cuando corresponden a activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan los costos de préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de dichos activos hasta que estén listos para su uso. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.

f. Deterioro - Activos financieros – Un activo financiero que no es reconocido a valor de mercado a través del

estado consolidado de utilidad integral, es evaluado por la Compañía a la fecha de cierre de cada período reportado para determinar si existe evidencia objetiva de que existe deterioro. Un activo financiero se encuentra deteriorado si existe evidencia objetiva de que un evento de pérdida ha ocurrido después del registro inicial del activo y que el evento de pérdida tiene un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados del activo que pueden ser estimados confiablemente. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: - Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

- Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

- Es probable que el deudor entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

- La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas son reconocidas en el estado consolidado de utilidad integral y se reflejan en la estimación para cuentas de cobro dudoso incluida dentro de los costos de operación en los costos de servicios en el rubro de “otros”. Cuando un evento subsecuente causa que el importe de la pérdida por deterioro disminuya, el monto por el cual disminuyó dicha pérdida se reversa a través del estado consolidado de utilidad integral de manera prospectiva sin exceder el monto del deterioro previamente reconocido.

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Los activos financieros individualmente significativos son evaluados uno a uno para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados en grupos de similares características de riesgo de crédito. Para los activos financieros que se contabilizan al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales. La reversión de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de la fecha en que la pérdida fue reconocida.

- Activos no financieros – Los activos no financieros de la Compañía son evaluados al cierre de cada ejercicio para determinar si existe algún indicio de deterioro. En caso de que exista dicho indicio de deterioro se estima el valor recuperable del activo. El valor recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor en uso y el precio neto de venta. Para la determinación del valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados a valor presente, utilizando una tasa apropiada de descuento antes de impuestos que refleje la situación actual del mercado con relación al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para efectos de la evaluación del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de efectivo identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo o UGE). Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una UGE independiente, ya que el proceso que el Gobierno Mexicano siguió para la determinación del valor de la Concesión fue a través de un proceso de licitación, en el que decidió la venta de hasta el 15% de las acciones representativas del capital social de la sociedad tenedora de las acciones de las empresas que recibieron del Gobierno Mexicano los títulos de concesión para operar los aeropuertos, con lo que el proceso incluyó un paquete de doce aeropuertos, que la Compañía está obligada a operar independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, en caso de existir indicios de deterioro, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realiza con cifras consolidadas. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o UGE) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o UGE) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación.

g. Instrumentos financieros derivados – La Compañía en algunas ocasiones utiliza instrumentos financieros derivados, específicamente opciones de cobertura de tasa de interés (CAP), para cubrir su exposición al riesgo en tasas de interés derivado de sus actividades de fondeo. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se valúan a su valor razonable al final del periodo que se informa. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.

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La Compañía puede designar ciertos instrumentos como de cobertura si al inicio de la cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, la Compañía documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La contabilización de coberturas se discontinúa cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina, o se ejerce, o cuando deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en el capital, continuará en el capital hasta que la transacción pronosticada sea finalmente reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o pérdida acumulada en el capital, se reconocerá inmediatamente en resultados.

h. Otros activos intangibles – Los costos erogados en la fase de desarrollo, así como otros activos intangibles

que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base a la vida útil estimada de los activos correspondientes, por el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren.

i. Arrendamientos – Los pagos realizados por la Compañía como arrendatario, bajo arrendamientos operativos,

se reconocen en el estado consolidado de utilidad integral sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos al arrendamiento recibidos se reconocen, en su caso, como una disminución de los gastos de arrendamiento total durante el plazo del contrato. La Compañía no cuenta con arrendamientos financieros ni como arrendador ni como arrendatario. La política contable de la Compañía como arrendador se describe en la Nota 3.m.

j. Provisiones – Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.

k. Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los

sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de costos de servicios en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales.

l. Obligaciones por beneficios al retiro – El pasivo por primas de antigüedad y por indemnización del personal

al cumplir la edad de retiro, se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Debido a su efecto poco importante, las pérdidas y ganancias actuariales que se generan en el ejercicio son reconocidas directamente en resultados del ejercicio.

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El costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el período de la modificación al plan. Los intereses se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período al saldo de la obligación por beneficios definidos. Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera: - Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las

ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). - Los gastos por interés. - Remediciones La Compañía presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto dentro del costo de servicios. La reducción y liquidación anticipada de obligaciones se reconocen como costos por servicios pasados. Las remediciones se reflejan de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito a otras partidas de resultado integral en el período en que se incurren y no se reclasifican a resultados.

m. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos se reconocen al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, en un período máximo de treinta días posterior a la fecha en que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes. - Servicios aeronáuticos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados,

que corresponden al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto, en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga.

- Servicios no aeronáuticos – Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos. Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor. El ingreso por rentas es reconocido bajo el método de línea recta de acuerdo al plazo del arrendamiento.

- Servicios por adiciones a bienes concesionados – De acuerdo a la IFRIC 12, la Compañía reconoce un

ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. El ingreso de servicios por adiciones a bienes concesionados se determina en base al intercambio que la Compañía está realizando con el Gobierno Mexicano, ya que por una parte la Compañía construye o mejora los aeropuertos en función del PMD y en contraparte el Gobierno Mexicano le otorga el derecho de obtener un ingreso por el uso de las instalaciones aeroportuarias para la generación de ingresos por los servicios aeroportuarios prestados. La Compañía ha determinado que sus obligaciones relacionadas con el PMD deben ser consideradas como una actividad generadora de ingresos, ya que todos las erogaciones incurridas en cumplimiento del PMD son incluidas en la determinación de la tarifa máxima, por lo tanto, reconoce el ingreso y el costo en resultados conforme se realizan las adiciones en cumplimiento del PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados, se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras tomando como base las inversiones comprometidas en el PMD, para lo cual, mediante concurso, contrata a terceros para que la realicen. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado dado que la asignación de su ejecución se efectúa mediante concurso.

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n. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período dentro de los (costos) ingresos financieros y se presentan como utilidad o pérdida cambiaria.

o. Impuestos a la utilidad – El gasto por impuestos a la utilidad, integrado por el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), comprende tanto el impuesto causado como el impuesto diferido. El impuesto causado y el diferido son reconocidos en resultados, excepto cuando están relacionados con partidas que se reconocen en otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital, en cuyo caso el impuesto causado y el diferido se reconocen también en otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital, respectivamente. El impuesto causado es el impuesto a pagar determinado sobre la base gravable del ejercicio, utilizando la tasa de impuesto aprobada o sustancialmente aprobada a la fecha de reporte, más cualquier ajuste al impuesto por pagar con respecto a años anteriores. La utilidad gravable difiere de la utilidad antes de impuestos reportada en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, debido a que hay partidas de ingreso o gasto que son acumulables o deducibles en otros años y partidas que nunca serán acumulables o deducibles. El impuesto diferido se determina con base en proyecciones financieras. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales, como el Impuesto al Activo (IMPAC) pagado en ejercicios anteriores, que se esperan recuperar en periodos futuros conforme a las reglas establecidas en las leyes fiscales, en la medida que sea probable la existencia de ganancias gravables futuras que puedan ser aplicadas contra dichos beneficios fiscales o que generen su recuperación. Los activos diferidos son revisados en cada fecha de reporte y son reducidos en la medida que ya no sea probable que dicho beneficio por impuestos pueda ser realizado. Las tasas aplicadas para determinar el impuesto diferido son aquellas que correspondan al ejercicio en el que se espera la reversión de la diferencia temporal. Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014 y de la abrogación de la Ley del IETU, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce IETU diferido, por lo que el saldo registrado al 31 de diciembre de 2012 se canceló en los resultados del ejercicio 2013. No se reconoce un impuesto diferido por las siguientes partidas: - Reconocimiento inicial de los activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de

negocios y que no afecta resultados contables ni fiscales.

- Diferencias relacionadas con inversiones en subsidiarias en la medida que sea probable que no se reversen en un futuro cercano y que la Compañía tenga el poder para controlar la fecha de reversión.

p. Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta

consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por acciones propias recompradas y conservadas en tesorería. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.

q. Costos e ingresos financieros – Los ingresos financieros comprenden los ingresos por intereses en fondos de inversión netos de los intereses a favor capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de activos financieros a FVTPL y ganancias en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados, entre otros conceptos. El ingreso por intereses se reconoce cuando es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la Compañía y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. El ingreso por intereses se registra sobre una base periódica, con referencia al capital invertido y a la tasa de interés efectiva.

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Los costos financieros comprenden costos por intereses de préstamos netos de los intereses a cargo capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de los activos financieros a FVTPL, pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidos en resultados, actualizaciones de contribuciones y recargos pagados a las autoridades fiscales, entre otros conceptos. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable son reconocidos en resultados utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

r. Segmento operativo – Un segmento operativo es un componente de la Compañía que está involucrado en actividades de negocio de las cuales se pueden obtener ingresos o incurrir en costos, incluyendo ingresos y gastos relacionados con transacciones con otros de los componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados regularmente por el Director General de la Compañía para la toma de decisiones sobre recursos a ser asignados al segmento y evaluar su desempeño y para el cual se tiene disponible información financiera específica. Cada uno de los aeropuertos de la Compañía representa un segmento operativo.

4. Administración de riesgo financiero

La Compañía se encuentra expuesta, entre otros, a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: - Riesgo de crédito - Riesgo de liquidez - Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos de los instrumentos financieros se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2012 Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,168,187 $ 1,663,683 Instrumentos financieros reconocidos a FVTPL 410,433 433,573 Cuentas por cobrar 207,515 244,796 Instrumentos financieros derivados 340 1,045 Pasivos financieros a costo amortizado Préstamos bancarios corto y largo plazo $ 1,854,476 $ 2,012,723 Cuentas por pagar 418,627 461,546

Marco de administración de riesgos – El Consejo de Administración es responsable del desarrollo y monitoreo de las políticas de administración de riesgos de la Compañía. Las políticas de administración de riesgos de la Compañía se establecen para identificar y analizar los riesgos que enfrenta la Compañía, establecer los límites y controles apropiados, para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades de la Compañía. La Compañía, mediante capacitación y sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría de la Compañía supervisa la forma en que la Administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta la Compañía. El Comité de Auditoría de la Compañía recibe apoyo de Auditoría Interna en su función de supervisión. Auditoría Interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

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Riesgo de crédito – El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para la Compañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes, inversiones en valores de la Compañía, así como de los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados. - Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar – La exposición de la Compañía al riesgo de crédito

se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la Administración también considera la demografía de la base de clientes de la Compañía, que incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en las circunstancias económicas deterioradas actuales. La principal fuente de ingresos de la Compañía es el cobro de la Tarifa de Uso Aeroportuario (TUA) y las rentas de áreas comerciales dentro de los aeropuertos de la Compañía. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos de la Compañía, y es recolectada por los clientes aerolíneas y posteriormente reembolsada a los aeropuertos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los ingresos por TUA representaron el 58.8% y 57.1% respectivamente, de los ingresos totales. Los ingresos por arrendamiento de áreas comerciales son cobrados a terceros, que por lo general no son clientes aerolíneas. El 33.4% y 31.5% de los ingresos de la Compañía en 2013 y 2012 se derivan del cargo por TUA que fue cargado al pasajero y que fue recolectado por tres de sus principales clientes aerolíneas y que posteriormente fue reembolsado a los aeropuertos. Sin embargo, geográficamente no existe concentración de riesgo de crédito, ya que las concesionarias se encuentran en ciudades diferentes de México, por lo cual en caso de que un aeropuerto tuviera algún problema de operación, el resto de los aeropuertos podrá operar con normalidad. Aproximadamente 35.4% y 35.7% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, fueron generados por el aeropuerto de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 91.2% y 90.9% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo).

La Compañía tiene una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente es analizado individualmente en cuanto a su solvencia económica antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega de los servicios que presta la Compañía. La revisión de la Compañía incluye valoraciones externas, cuando éstas están disponibles; y en algunos casos, referencias bancarias. Para cada cliente se establecen límites de crédito y éstos deben ser aprobados por la Administración de la Compañía; estos límites se revisan periódicamente. La Compañía tiene celebrados convenios de recolección de TUA con todos los clientes aerolíneas mediante los cuales dichos clientes reciben en nombre de los aeropuertos el pago por el servicio de uso de aeropuerto. De acuerdo a estos convenios, cada cliente aerolínea puede tener un período para reembolsar al aeropuerto el pago de TUA efectuado por el pasajero no mayor a 60 días. Si cualquier cliente aerolínea necesitara un plazo para reembolsar la TUA al aeropuerto, debe presentar al aeropuerto una garantía que cubra el plazo otorgado para reembolso más 30 días de consumos estimados. En el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o que se le notifique la suspensión de operaciones a la aerolínea por parte de las autoridades, la Compañía puede recuperar los montos de TUA pendientes de reembolso hasta por el valor de la garantía. Con la intención de mitigar el riesgo de crédito con sus clientes, principalmente por concepto de TUA, las aerolíneas han conformado garantías en efectivo, mismas que se presentan como depósitos recibidos en garantía en el pasivo a largo plazo en los estados de posición financiera consolidados adjuntos, además de las garantías en efectivo de otros clientes comerciales. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tiene depósitos en garantía de clientes por $522,204 y $430,625, respectivamente. Estos depósitos se consideran a largo plazo con base en la duración de los contratos que se tienen firmados con dichas aerolíneas y la estimación de que mantendrán operaciones de largo plazo en los aeropuertos de la Compañía.

Al monitorear el riesgo de crédito de clientes, éstos son agrupados de acuerdo con sus características crediticias, que incluyen si se trata de una persona física o de una moral, si son clientes aerolíneas, clientes comerciales, su antigüedad de cartera y existencia de dificultades financieras previas.

La Compañía sistemática y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas de cobro dudoso cuando tiene evidencia de que dichas cuentas probablemente no serán totalmente recuperables (Nota 7).

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- Instrumentos financieros con fines de negociación – La Compañía limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en valores con respaldo del Gobierno Mexicano. La Administración monitorea constantemente las calificaciones crediticias y no anticipa que alguna contraparte incumpla sus obligaciones.

- Fondos líquidos e instrumentos financieros derivados – El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e

instrumentos financieros derivados es limitado, debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras.

Riesgo de liquidez – El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación de la Compañía. La Compañía utiliza el presupuesto, el cual es distribuido por centros de costos, para la asignación de los recursos para brindar sus servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, la Compañía se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 60 días, incluyendo el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales. La Compañía tiene acceso a financiamiento como se describe en la Nota 16 para el cumplimiento de sus obligaciones del PMD, mientras que para sus otras obligaciones cuenta con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que se reciban del vencimiento de activos financieros. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se cuenta con líneas de crédito bancarias pendientes de disponer por $153,996 y $293,692, respectivamente. A continuación se muestra una tabla con el resumen de los saldos de los pasivos financieros pendientes de pago, incluyendo los intereses por pagar sobre saldos insolutos a cada fecha de vencimiento futuro, correspondientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012:



efectiva promedio

ponderada

Menos de 1 mes

De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1 año

De 1 año a 5 años

Más de 5 años


tasa fija

$ 21,929 $ 21,429

$ 108,642

$ 60,500

$ -

$ 212,500


tasa variable

30,307 267,873

187,397 977,470 178,929 1,641,976 Intereses tasa

variable

5.55%

9,530 14,016

52,201 149,415 7,532 232,694 Proveedores N/A 72,443 162,413 10,992 - - 245,848

$ 137,436 $ 467,100 $ 367,364 $ 1,190,777 $ 186,461 $ 2,349,138

31 de diciembre de 2012 Porcentaje de

tasa de interés efectiva

promedio ponderada

Menos de 1 mes

De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1

año

De 1 año a 5 años

Más de 5 años


tasa fija

$ 21,929 $ 21,429

$ 130,071

$ 212,500

$ -

$ 385,929


tasa variable

128,399

49,210 204,887

1,017,800

226,498

1,626,794 Intereses tasa

variable

6.83%

9,617

18,400 71,894

200,354

12,572

312,837 Proveedores N/A 141,491 139,168 29,344 - - 310,003 $ 306,573 $ 231,402 $ 455,574 $ 1,446,774 $ 239,070 $ 2,679,393

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Los intereses por pagar contratados a tasa variable fueron determinados en base a las curvas de tasas de interés futuras más los puntos base de tasa de interés correspondiente a cada crédito bancario.

Riesgo de mercado – El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos de la Compañía o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración sobre el riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. La Compañía, en ciertos casos, compra derivados para administrar los riesgos de mercado. Dichas transacciones se llevan a cabo dentro de las políticas que establece la Administración. Generalmente la Compañía aplica la contabilidad de coberturas a fin de administrar la volatilidad en sus resultados asociados a sus instrumentos financieros.

- Riesgo cambiario – La Compañía está expuesta a riesgo cambiario por los ingresos y cuentas por cobrar

denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, que es el peso. La moneda extranjera en que dichas transacciones están denominadas principalmente es el dólar de Estados Unidos de América (USD, dólar o dólares) (Nota 28). Las tarifas a ser cobradas a pasajeros internacionales y vuelos internacionales se encuentran publicadas en el Diario Oficial de la Federación en USD, sin embargo, de conformidad con la regulación mexicana estas tarifas son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podría dar lugar a un aumento en los ingresos aeronáuticos que podría llevar a superar el cobro máximo por unidad de tráfico permitido, correspondiente a las tarifas máximas, lo que puede ser una falta al cumplimiento al título de Concesión de cada aeropuerto. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, la Compañía podría estar obligada a otorgar descuentos para evitar superar las tarifas máximas. Por otro lado, una apreciación significativa del peso podría ocasionar una obtención de ingresos por unidad de tráfico inferior al permitido por las tarifas máximas. En el caso de una obtención menor de ingresos aeronáuticos respecto de aquellos que permiten las tarifas máximas de cada aeropuerto, la Compañía no tiene ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos. Mientras la Compañía esté en condiciones de garantizar que los ingresos no excedan las tarifas máximas como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de nuestros contratos comerciales están denominadas en dólares, pero sólo las tarifas para los pasajeros internacionales y vuelos internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos convertidos al tipo de cambio promedio del mes inmediato anterior. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener más pesos que antes de dicha depreciación, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, la Compañía obtiene menos pesos que antes, lo que podría resultar en disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de nuestros costos operativos están denominados en pesos, no podemos predecir si nuestro costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores. A continuación se muestra un análisis de sensibilidad sobre nuestros activos y pasivos denominados en dólares, si el peso se depreciara o apreciara en un 10%, porcentaje que la Administración considera razonablemente posible que ocurra en un año:

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de 2013


$13.0765 del 31 de

diciembre de 2013

Saldos en pesos



10%

Saldos en pesos


cambio se apreciara



negociación

31,387

410,433

451,478

369,391 Cuentas por cobrar a clientes 1,134 14,826 16,310 13,344


Cuentas por pagar 237 3,097 3,402 2,784 Posición financiera activa neta 32,465 $ 424,528 $ 466,989 $ 382,081


de 2012


$13.0101 del 31 de

diciembre de 2012

Saldos en pesos



10%

Saldos en pesos


cambio se apreciara



negociación

33,326

433,573

476,932

390,217 Cuentas por cobrar a clientes 3,536 46,004 50,604 41,403 37,102 482,697 530,971 434,430

Pasivos financieros: Cuentas por pagar 224 2,914 3,206 2,623

Posición financiera activa neta 36,878 $ 479,783 $ 527,765 $ 431,807

- Riesgo de tasa de interés – La Compañía tiene como política que cuando se contraten préstamos a una tasa variable y con la finalidad de reducir su exposición al riesgo de volatilidad en las tasas de interés, valorar la conveniencia de contratar instrumentos financieros de cobertura de tasa de interés tipo CAP (Nota 13). La negociación con instrumentos financieros derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés tanto para los instrumentos financieros derivados como para los no derivados al final del periodo sobre el que se informa. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la Administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base, lo cual representa la evaluación de la Administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Si las tasas de interés hubieran estado 100 puntos base por encima o por debajo de las tasas de interés devengadas y el resto de variables permanecieran constantes, los efectos incrementales o decrementales en la utilidad neta y el capital contable por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 hubieran sido como sigue:

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2013 2012 Efecto en caso de incremento de la tasa de interés en 100 puntos base Créditos bancarios a tasa variable $ (10,491) $ (14,313) Efecto en caso de un decremento de la tasa de interés en 100 puntos base

Créditos bancarios a tasa variable $ 10,491 $ 14,313 De acuerdo con las curvas de tasa de interés por el período que están contratados los créditos bancarios de la Compañía, no se prevé que en un futuro las tasas se encuentren por encima del 7.0%, tasa de ejercicio que contiene la cobertura tipo CAP de tasa de interés que la Compañía contrató, sin embargo, en caso de que sí se presente un incremento en las tasas de interés por encima del 7.0%, el instrumento de cobertura se haría efectivo y el valor intrínseco del instrumento se reconocería en otros resultados integrales. Actualmente la Compañía tiene contratados instrumentos de cobertura de tasa de interés tipo CAP, mediante los cuales acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés variable calculados sobre los importes de capital nocional acordado. Dichos contratos le permiten a la Compañía mitigar las exposiciones al flujo de efectivo sobre deuda contratada a tasa de interés variable. El valor razonable del CAP de tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa se mide a valor de mercado. El valor del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a $340 y $1,045, respectivamente, los valores futuros de este instrumento y sus revelaciones son poco importantes (Nota 13).

Administración del capital – La política del Consejo de Administración de la Compañía es mantener una base de capital sólida, a fin de brindar confianza a los inversionistas, acreedores, mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración monitorea el rendimiento de la Compañía sobre la inversión de capital, que es definida por la Compañía como la utilidad neta del período dividida entre el total del capital contable.

El Consejo de Administración busca mantener el mejor equilibrio posible en la relación entre el pasivo total y el capital contable, que pudieran resultar del incremento en los niveles de préstamos bancarios hasta alcanzar la estructura financiera que el Consejo de Administración considere óptima, por lo tanto, la Administración somete a la autorización del Consejo de Administración cualquier contratación de deuda adicional con costo o prepago de la misma. Mientras el pasivo vaya creciendo en relación al capital contable y los resultados netos continúen incrementándose, la Compañía generará mayores rendimientos de capital. A continuación se indica la razón de capital contable a pasivo total de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y 2012:

2013 2012

Capital contable $ 22,212,711 $ 21,453,213 Pasivo total 3,021,889 3,080,424

Razón de capital contable a pasivo total 7.4 7.0 La Compañía puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones en el mercado de valores bajo los siguientes términos y condiciones: - La adquisición sea previamente aprobada por la Asamblea de Accionistas y, en su caso, la contraprestación

se establezca a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por el mercado de valores).

- Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería.

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- Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se publique el capital autorizado para la recompra. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.

En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de tipo alguno, tampoco se considerarán para efectos de determinar el quórum para votar en las Asambleas de Accionistas.

Durante el año no hubo cambios en las políticas de la Compañía en la administración del capital. La Compañía no está sujeta a requerimientos de capital impuestos externamente, excepto por los relativos al capital social mínimo requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Valor razonable de los instrumentos financieros – Excepto por los préstamos bancarios, la Administración de la Compañía considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros, reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproximan a su valor razonable por tener vencimientos de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor razonable de los préstamos bancarios asciende a $1,817,414 y $1,918,827, respectivamente, mientras que su valor en libros asciende a $1,854,476 y $2,012,723, respectivamente. El valor razonable de los préstamos bancarios son determinados conforme a modelos de valuación de precios generalmente aceptados, basados en un análisis de flujos de efectivo descontados. El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma:

- Precios cotizados en mercados activos (sin ajuste) para los activos y pasivos financieros idénticos (Nivel 1);

- Indicadores distintos a precios cotizados en el mercado incluidos en el Nivel 1, que son observables para el activo

o pasivo, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivados de precios) (Nivel 2);

- Indicadores para el activo o pasivo que no están basados en información observable de mercado (indicadores no observables) (Nivel 3).

Los instrumentos financieros valuados a su valor razonable, agrupados en niveles del 1 al 3, con base en el grado al que el valor razonable es observable, son: - Instrumentos financieros clasificados como FVTPL – Se clasifican en el nivel 1 de la categoría de valor

razonable.

- Instrumentos financieros derivados de cobertura – Se clasifican en el nivel 2 de la categoría de valor razonable. 5. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre 31 de diciembre de 2013 de 2012 Efectivo $ 119,136 $ 115,118Equivalentes de efectivo con destino específico conservado en

fideicomiso a corto plazo

8,172

24,947Inversiones de excedentes de efectivo 2,040,879 1,523,618

Total $ 2,168,187 $ 1,663,683

30

El 23 de diciembre de 2009 se creó un fideicomiso de inversión y administración con Banamex, en el cual éste funge como Fiduciario, mientras que los aeropuertos de la Compañía son los Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, por su parte Rapiscan Systems, S.A. de C.V. (Rapiscan) es el Fideicomisario en primer lugar. El fideicomiso es controlado por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de la Compañía, aunque Rapiscan puede intervenir en caso de que los recursos se pretendan destinar a otros fines. El 25 de febrero de 2010, se firmó un convenio modificatorio mediante el cual el fideicomiso se convierte en un medio de pago irrevocable a favor de Rapiscan, se otorga el derecho a Rapiscan para que de manera conjunta con la Compañía pueda modificar el fideicomiso, además se acuerda que en caso de manifestación de incumplimiento por cualquiera de las partes, el patrimonio se mantenga inmovilizado hasta que se reciba resolución judicial o arbitral que asigne la razón a cualquiera de las partes. El patrimonio debe invertirse invariablemente en moneda nacional en papeles gubernamentales o bonos con respaldo del Gobierno Mexicano y debe guardar disponibilidad de un día. La duración del Fideicomiso será por el período en que se mantenga el contrato vigente con los aeropuertos y conforme Rapiscan cumpla con lo estipulado en los contratos respectivos. El saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es por $8,172 y $24,077, respectivamente, incluyendo patrimonio más intereses ganados. El 15 de diciembre de 2011 se creó un fideicomiso de inversión y administración con Banamex, en el cual éste funge como Fiduciario, mientras que el aeropuerto de Tijuana es el Fideicomitente y Fideicomisario. El fideicomiso es controlado por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de la Compañía, este fideicomiso era revocable y se destinó al pago de anticipos y estimaciones por avances en la ejecución de la obra “Ampliación de Edificio Terminal Fase III” en el aeropuerto de Tijuana. El fideicomiso concluyó el 15 de febrero de 2013, debido a que se utilizaron todos los recursos para lo que fue creado. El saldo al 31 diciembre 2012 era de $870, incluyendo patrimonio más intereses ganados.

6. Instrumentos financieros con fines de negociación

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldos se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012 Costo de adquisición Valor

razonable Costo de adquisición Valor

razonable Bonos PEMEX 2018 $ 18,676 $ 17,112 $ 18,582 $ 18,221Bonos PEMEX 2018 156,153 149,508 155,360 154,369Bonos PEMEX 2019 253,084 243,813 251,799 260,983Total $ 427,913 $ 410,433 $ 425,741 $ 433,573 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012 Tasa

promedio Fecha de

Vencimiento Tasa

promedio Fecha de

vencimiento Bonos PEMEX 2018 3.286% 1° marzo 2018 3.731% 1° marzo 2018Bonos PEMEX 2018 3.213% 30 septiembre 2018 3.718% 30 septiembre 2018Bonos PEMEX 2019 3.442% 3 mayo 2019 3.928% 3 mayo 2019 Los instrumentos financieros con fines de negociación representan inversiones en bonos gubernamentales con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio. Los cambios en el valor razonable son reconocidos dentro de los costos financieros dentro de los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales.

7. Cuentas por cobrar a clientes Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma:

31 de diciembre 31 de diciembre de 2013 de 2012 Cuentas por cobrar $ 372,497 $ 470,801Estimación para cuentas de cobro dudoso (164,982) (226,005) $ 207,515 $ 244,796

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Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de TUA pendientes de ser entregados a la Compañía por las aerolíneas nacionales e internacionales por $202,464 y $250,293, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. La TUA es pagada por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recolectada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía. Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso se registran en el rubro de costos de servicios en los estados de resultados y otros resultados integrales. 2013 2012 Saldo inicial $ (226,005) $ (228,352)Incrementos (11,758) (16,869)Aplicaciones 61,499 17,379Cancelaciones 11,282 1,837Saldo final $ (164,982) $ (226,005) La estimación para cuentas de cobro dudoso se integra por los saldos de clientes que están en litigio o en concurso mercantil y procesos legales, que a la fecha de los estados financieros consolidados aún no están concluidos; al 31 de diciembre de 2013 y 2012 estos saldos ascienden a $98,026 y $157,113, respectivamente. La estimación también incluye los saldos de clientes que presentan atrasos en sus pagos y que están en un proceso de regularización, por lo tanto aún no están demandados; al 31de diciembre de 2013 y 2012 el importe de estos saldos asciende a $66,956 y $68,892, respectivamente. Durante el 2013 y 2012, la Compañía realizó algunas aplicaciones o cancelaciones a la estimación de saldos que estaban en procesos legales y que resultaron desfavorables para la Compañía, el importe de las aplicaciones ascendió a $61,499 y $17,379, respectivamente, disminuyendo también el saldo de cuentas por cobrar. Estas cancelaciones no tuvieron ningún efecto en los resultados de operación de la Compañía durante 2013 y 2012. Existen otras aplicaciones por cancelaciones de estimación de saldos que tenían retraso en el cumplimiento de sus pagos y que durante 2013 y 2012 se regularizaron por $11,282 y $1,837, respectivamente. A continuación se muestran los saldos vencidos de cuentas por cobrar a clientes, por los que no se ha registrado una estimación para cuentas de cobro dudoso, de acuerdo con su fecha de vencimiento: 31 de diciembre 31 de diciembre de 2013 de 2012 Cartera vencida de 1 a 30 días $ 20,600 $ 18,643Cartera vencida de 31 a 60 días 4,475 5,012Cartera vencida de 61 a 90 días 1,009 1,327Cartera vencida a más de 90 días 121 206 $ 26,205 $ 25,188 A continuación se muestra el porcentaje que representan los saldos por cobrar de los principales clientes de la Compañía con relación al total de las cuentas por cobrar, separándolos por cartera de servicios aeroportuarios (SAE) de los clientes y los montos pendientes de ser entregados a la Compañía relacionados con la TUA por parte de los clientes aerolíneas: 31 de diciembre de 2013 31 de diciembre de 2012 % de

TUA por entregar

% de cartera

SAE

% de TUA

por entregar

% de cartera

SAE Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. 9.6% 7.5%

10.0% 2.4%

ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. 5.8% 4.8% 7.3% 1.0%Aerovías de México, S.A. de C.V. 4.0% 2.3% 6.1% 0.9%Aerolitoral, S. A. de C. V. 5.7% 1.0% 7.2% 0.7%

La Compañía cuenta con efectivo, fianzas y prendas que garantizan ciertos montos tanto de la TUA por entregar, como de la cartera propia de los clientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Las garantías se podrían aplicar a los saldos por cobrar en caso de un incumplimiento por los clientes y bajo ciertas circunstancias.

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8. Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:


Adiciones

Bajas


de 2013 Inversión: Maquinaria y equipo $ 1,101,715 $ 42,834 $ (11,264) $ 1,133,285Mobiliario y equipo de oficina 138,354 9,511 (3,213) 144,652Equipo de cómputo 280,670 37,866 (7,471) 311,065Equipo de transporte 31,529 370 (4,650) 27,249Equipo de comunicaciones 15,597 2,369 (264) 17,702Mejoras a edificios arrendados 10,207 206 - 10,413Total de inversión 1,578,072 93,156 (26,862) 1,644,366


Adiciones

Bajas


de 2013 Depreciación acumulada: Maquinaria y equipo (354,840) (96,155) 7,277 (443,718)Mobiliario y equipo de oficina (70,579) (11,591) 2,764 (79,406)Equipo de cómputo (165,508) (51,578) 5,518 (211,568)Equipo de transporte (26,462) (2,649) 4,650 (24,461)Equipo de comunicaciones (7,465) (1,630) 179 (8,916)Mejoras a edificios arrendados (1,753) (1,003) - (2,756)Total depreciación acumulada (626,607) (164,606) 20,388 (770,825) Saldos netos $ 951,465 $ (71,450) $ (6,474) $ 873,541


Adiciones

Bajas


de 2012 Inversión: Maquinaria y equipo $ 934,379 $ 189,071 $ (21,735) $ 1,101,715Mobiliario y equipo de oficina 124,793 20,800 (7,239) 138,354Equipo de cómputo 231,458 55,889 (6,677) 280,670Equipo de transporte 30,840 1,726 (1,037) 31,529Equipo de comunicaciones 15,000 1,227 (630) 15,597Mejoras a edificios arrendados 8,824 4,928 (3,545) 10,207Total de inversión 1,345,294 273,641 (40,863) 1,578,072 Depreciación acumulada: Maquinaria y equipo (284,271) (86,874) 16,305 (354,840)Mobiliario y equipo de oficina (65,510) (12,121) 7,052 (70,579)Equipo de cómputo (125,329) (46,746) 6,567 (165,508)Equipo de transporte (24,975) (2,524) 1,037 (26,462)Equipo de comunicaciones (6,401) (1,537) 473 (7,465)Mejoras a edificios arrendados (2,469) (1,374) 2,090 (1,753)Total depreciación acumulada (508,955) (151,176) 33,524 (626,607) Saldos netos $ 836,339 $ 122,465 $ (7,339) $ 951,465

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldos netos de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados son:



Valores netos: Maquinaria y equipo $ 689,567 $ 746,875Mobiliario y equipo de oficina 65,246 67,775Equipo de cómputo 99,497 115,162Equipo de transporte 2,788 5,067Equipo de comunicaciones 8,786 8,132Mejoras a edificios arrendados 7,657 8,454Total de valores netos $ 873,541 $ 951,465 La Compañía cuenta con varios arrendamientos operativos de edificios para su uso como oficinas. Las Notas 25.a y 30 explican a detalle los costos y obligaciones derivados de estos arrendamientos

9. Mejoras a bienes concesionados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:


Adiciones

Bajas

Traspasos


2013 Inversión: Mejoras a bienes concesionados $ 6,005,670 $ 97,155 $ (13,591) $ 257,085 $ 6,346,319Construcciones en proceso 168,316 456,877 (510) (257,085) 367,598Total de inversión 6,173,986 554,032 (14,101) - 6,713,917 Amortización acumulada (1,363,836) (351,332) 3,918 - (1,711,250) Saldos netos $ 4,810,150 $ 202,700 $ (10,183) $ - $ 5,002,667


Adiciones

Bajas

Traspasos


2012 Inversión: Mejoras a bienes concesionados $ 4,740,837 $ 130,312 $ (21,249) $ 1,155,770 $ 6,005,670Construcciones en proceso 774,803 549,283 - (1,155,770) 168,316Total de inversión 5,515,640 679,595 (21,249) - 6,173,986 Amortización acumulada (1,077,988) (307,096) 21,249 - (1,363,836) Saldos netos $ 3,662,849 $ 372,499 $ - $ - $ 4,810,150 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los saldos netos de mejoras a bienes concesionados son: 31 de diciembre


de 2012 Valores netos: Mejoras a bienes concesionados $ 4,627,383 $ 4,641,834Construcciones en proceso 375,284 168,316Total de valores netos $ 5,002,667 $ 4,810,150 Los saldos de mejoras a bienes concesionados se integran de los servicios por adiciones a dichos bienes de acuerdo con la IFRIC 12, así como de las inversiones que se realicen a la infraestructura de los aeropuertos calificables como activos intangibles, aún y cuando no se encuentren dentro de las inversiones comprometidas en el PMD.

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Los saldos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de mejoras a bienes concesionados y de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados, incluyen inversiones pendientes de pago por $135,386 y $163,644, respectivamente. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la expansión del terminal en los aeropuertos de Guadalajara, La Paz, Mexicali y San José del Cabo, así como a la construcción del puente binacional en Tijuana. Los importes de intereses netos capitalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascienden a $166,610 y a $161,907, con una tasa de capitalización del 1.3% y 6.9%, respectivamente. Durante 2013 y 2012 se capitalizaron intereses netos por $4,703 y $37,570, respectivamente.

10. Concesiones aeroportuarias

Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por la Compañía a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano. Las concesiones y derechos de uso al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestran a continuación:

Costo de adquisición $ 15,938,359 Asignado a:

Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (Nota 11): Pistas, calles de rodaje, plataformas $ 519,057 Edificios 577,270 Otra infraestructura 91,241 Terrenos 930,140 2,117,708

Concesiones aeroportuarias 13,820,651

$ 15,938,359 El período de amortización original de las concesiones es de 49 años, ya que de acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1.a, el valor de las concesiones se asignó en agosto de 1999, por lo tanto, el plazo de amortización será a partir de esa fecha y hasta noviembre de 2048. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor de las concesiones se integra de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2012 Concesiones aeroportuarias $ 13,820,651 $ 13,820,651Menos- Amortización acumulada (3,925,305) (3,641,229) $ 9,895,346 $ 10,179,422 La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $284,076 en ambos ejercicios. Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas. - El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y

llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su PMD, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT su PMD cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2009 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al PMD 2010-2014.

- El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y estará sujeto a revisiones de la SCT.

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- El concesionario deberá pagar un derecho por el uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.

- El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros

relacionados con sus aeropuertos. - El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA. - El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto, sin costo, a ciertas

dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.

- La Concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las

obligaciones impuestas por la Concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la Concesión. La violación de ciertos términos de la Concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.

- Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el

Concesionario, de conformidad con la Ley de Aeropuertos y sus demás disposiciones aplicables. - Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años

adicionales.

11. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre


de 2012 Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias $ 2,117,708 $ 2,117,708Menos- Amortización acumulada (903,916) (847,218) $ 1,213,792 $ 1,270,490 La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $56,698 en cada ejercicio.

12. Otros derechos adquiridos Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros derechos adquiridos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertas arrendatarias. Los derechos adquiridos se integran como sigue: 31 de diciembre de


2012 Derechos para operar la terminal charter y de aviación general

en el aeropuerto de San José del Cabo $ 344,443 $ 344,443

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el aeropuerto de Tijuana

15,935 15,935

Derechos para operar locales comerciales, espacios publicitarios y servicios de aeropasillos en el aeropuerto de Puerto Vallarta

309,616 309,616

Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el aeropuerto de Guadalajara

93,560 93,560

Derechos para operar diversos estacionamientos 5,673 5,673 769,227 769,227Menos – Amortización acumulada (187,446) (170,746) $ 581,781 $ 598,481

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La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $16,700 en cada ejercicio. Estos activos tienen una vida útil hasta el final de la Concesión, ya que su uso y explotación continuará hasta esa fecha.

13. Instrumentos financieros derivados La Compañía tiene créditos a tasa variable, los cuales ante un alza en las tasas de interés le generarán mayores necesidades de recursos. Mediante la contratación de los CAPs con Banamex en algunos de dichos créditos, se le pone un techo al alza de tasas, es decir, si las tasas de interés de referencia sobrepasan el nivel establecido (strike), el CAP le genera flujos de efectivo positivos a la Compañía, los cuales teóricamente neutralizan los efectos negativos del incremento de las tasas de interés que se presentan por los servicios de la deuda. A la fecha, los instrumentos financieros derivados operados por la Compañía, son instrumentos que se negocian de manera extrabursátil, es decir, que se negocian en el mercado Over The Counter (OTC), a través de contrapartes bancarias nacionales e internacionales. El 9 de diciembre de 2009, la Compañía firmó contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. Cada uno de los aeropuertos contratantes adquirió una cobertura de tipo CAP con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE+350 puntos). La vigencia de esta cobertura comienza a partir del cuarto año (período trimestral No. 13 según pagarés) y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. Estos instrumentos financieros no fueron contratados con fines especulativos, pero tampoco fueron designados formalmente o no calificaron como instrumentos de cobertura; por lo tanto son reconocidos como instrumentos a valor razonable a través del estado consolidado de utilidad integral en el rubro de costos financieros. Las características principales y el valor razonable de estos derivados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es como sigue:

Valor de mercado

Contraparte Monto

nocional Subyacente Fecha de inicio de cobertura

Fecha de vencimiento



Banamex $ 61,609

TIIE 91 Strike 7% Diciembre

2012 Diciembre

2016 $ - $ 206

Banamex 235,714

TIIE 91 Strike 7% Enero 2013

Enero 2017 340 839

$ 297,323 $ 340 $ 1,045 Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se reconoció un monto de $705 y $3,424 como gasto neto del período por el valor extrínseco, los cuales se presentan neto dentro del renglón de ingreso por intereses. No se ha reconocido ningún importe dentro de otras partidas de utilidad integral durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, por efecto del valor intrínseco de la cobertura, debido a que las tasas actuales de la TIIE están por debajo del subyacente del 7% y como se menciona en la Nota 4, de acuerdo con las proyecciones de las curvas de tasa de interés, no se prevé que éstas rebasen el subyacente del 7%. Como resultados del prepago realizado el 9 de diciembre 2013 correspondiente a la primera disposición, se canceló la cobertura de tipo CAP, por lo que solo quedó vigente la correspondiente a la segunda disposición del crédito.

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14. Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y hasta 2013 al IETU. ISR - La tasa fue 30% para 2013, 2012 y 2011 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014) continuará al 30% para 2014 y años posteriores. IETU – A partir de 2014 se abrogó el IETU de acuerdo con la Reforma Fiscal 2014 publicada en el Diario Oficial de la Federación el pasado 11 de diciembre 2013, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto, que se calcula de los ingresos, las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de efectivo de cada ejercicio a la tasa del 17.5%. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU hasta 2013. Hasta 2012, la Compañía identificó que en algunas entidades se pagaría IETU, por lo tanto, reconoció también IETU diferido. Sin embargo, debido a la abrogación en 2013 del IETU, la Compañía canceló el efecto diferido del IETU en los resultados del ejercicio y a partir de 2013, se calcula únicamente ISR diferido. Para la determinación del impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, la Compañía aplicó a las diferencias temporales, las tasas que estarán vigentes de acuerdo a su fecha estimada de reversión. a. ISR de dividendos por recuperar – El pago de dividendos hacia los accionistas que no provienen de la cuenta

de utilidad fiscal neta (CUFIN) genera ISR, que puede ser acreditado contra los impuestos propios de la Compañía en el ejercicio del pago del dividendo y en los dos años inmediatos siguientes.

b. Impuestos y pago de lo indebido por recuperar – D entro del curso normal de operaciones se generan saldos

a favor por el pago en exceso sobre los impuestos a cargo de la Compañía, según la mecánica de cálculo establecida en las leyes, además de los impuestos retenidos, mismos que son susceptibles de recuperar a través de solicitud de devolución o compensación. Los principales impuestos por recuperar son ISR, IMPAC, IETU e Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE). Durante el ejercicio 2003, la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a GAP. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirmó para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537, más $18,026 de actualización fiscal, lo que resultó en un total por recuperar de $208,563, que reconoció en el resultado de dicho ejercicio. Durante el ejercicio 2007, la Compañía recibió en devolución $146,407, y la diferencia por $62,156 fue rechazada por la autoridad. La mayor parte de este importe fue recuperada a través de diferentes procedimientos jurídicos que se concluyeron en 2010 con la obtención de los saldos a favor, mientras el remanente que no se pudo recuperar se canceló en el resultado del ejercicio en el que resultó desfavorable el juicio correspondiente. Al 31 de diciembre de 2013, sólo falta recuperar el saldo del aeropuerto de Hermosillo por $27,258 (a valores actualizados), y sobre el cual la autoridad consideró que el saldo a favor debe solicitarse como proveniente del cálculo de ISR del ejercicio y no como una cantidad pagada indebidamente, con el consecuente riesgo de prescripción del derecho a la devolución y la omisión en el pago de intereses a favor de la Compañía, por lo que la Compañía presentó los recursos legales que desvirtúan dicha posición. Mediante resolución del 25 de octubre de 2013, la Compañía recibió sentencia a favor, sin embargo la autoridad presentó recurso de revisión, mismo que está pendiente de resolverse. En opinión de la Compañía y de sus asesores legales, la posibilidad de una resolución favorable es probable.

38

Para los aeropuertos de Guadalajara, San José del Cabo, Tijuana, Bajío, Puerto Vallarta y Mexicali, en mayo de 2011 se recibieron oficios en cumplimiento a una sentencia emitida el 5 de junio de 2009, documentos que en su contenido plantean que los aeropuertos tienen que calcular la base del IMPAC considerando el 100% de los activos que utilizan en su operación, basando sus argumentos en una tenencia accionaria equivocada y fundando sus razonamientos en reglas de consolidación fiscal no aplicables para estos aeropuertos. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores fiscales, tanto la sentencia recibida como los oficios en cumplimiento no proveen la certeza jurídica suficiente para solicitar las devoluciones del impuesto pagado indebidamente, por lo que no se ha reconocido un activo en los estados consolidados de posición financiera adjuntos, dándose estos juicios por concluidos. A continuación se presenta la integración del saldo de impuestos y pago de lo indebido por recuperar: 31 de diciembre


de 2012 Impuestos por recuperar:

IMPAC $ 33,893 $ 61,469ISR 23,016 16,395Impuesto al valor agregado 5,601 12,253Impuesto a los depósitos en efectivo 3,303 8,579IETU 1,986 1,292Retenciones de impuestos 10,559 13,152Otros 4,488 1,229 $ 82,846 $ 114,369

c. Impuesto determinado – Los impuestos a la utilidad por los años terminados el 31 de diciembre de 2013,

2012 y 2011, se integran como sigue:

2013 2012 2011 ISR:

Causado $ 644,932 $ 546,592 $ 473,661Diferido (577,016) (221,662) (222,061)

IETU: Causado 8,634 5,168 6,862Diferido (762) (2,649) 3,296

$ 75,788 $ 327,449 $ 261,758

d. Tasa efectiva – La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se muestra a continuación:

% 2013 % 2012 % 2011 Utilidad del período $ 2,246,230 $ 1,772,030 $ 1,611,580Gasto por impuestos a la

utilidad total

75,788 327,449

261,758Utilidad antes de impuestos 2,322,018 2,099,479 1,873,338 Impuesto a la utilidad

aplicando la tasa legal

30% 696,605 30%

629,844

30% 562,001Efectos de inflación de

activos no monetarios

(16%) (371,523) (15%)

(314,922)

(16%) (299,733)Efectos del cambio de tasa

de ISR y abrogación del IETU

(9%)

(199,048) -

-

-

- Efecto de cambio en tasas

en la amortización fiscal de la Concesión

(2%) (44,437) - -

- -

Otros (0%) (5,809) 1% 12,527 (0%) (510)Tasa efectiva 3% $ 75,788 16% $ 327,449 14% $ 261,758

39

Durante el ejercicio 2013, se realizó el cambio de la tasa de amortización fiscal de la Concesión en los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Los Mochis, Manzanillo, Morelia y Mexicali.

e. Activos y pasivos de impuesto a la utilidad diferido reconocidos – Los principales conceptos que originan el

saldo del activo por impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

Activos Pasivos Neto

2013 2012 2013 2012 2013 2012 ISR diferido activo (pasivo):


$ 43,222

$ 60,773

$ -

$ -

$ 43,222

$ 60,773

Maquinaria y equipo 25,954 11,652 - - 25,954 11,652 Mejoras a bienes concesionados 294,130 222,038 - - 294,130 222,038 Concesiones aeroportuarias y

derechos de uso de instalaciones aeroportuarias

3,830,501

3,373,508

-

-

3,830,501

3,373,508 Otros derechos adquiridos 100,816 88,777 - - 100,816 88,777 Instrumentos financieros

derivados

17

4,317

-

-

17

4,317 Otros activos 1,421 1,077 - - 1,421 1,077 Pérdidas fiscales por amortizar 52,775 56,152 - - 52,775 56,152 Obligaciones por beneficios al

retiro

21,190 -

-

-

21,190

- Provisiones 11,930 - - - 11,930 - IMPAC por recuperar 291,731 335,272 - - 291,731 335,272

ISR diferido activo 4,673,687 4,153,566 - - 4,673,687 4,153,566 IETU diferido activo (pasivo):

Cuentas por cobrar - - - (28,335) - (28,335) Cuentas por pagar - 17,131 - - - 17,131 Provisiones - 2,014 - - - 2,014 Obligaciones por beneficios al

retiro

-

10,551

-

- -

10,551 Maquinaria y equipo y mejoras a

edificios arrendados -

-

-

(2,123)

-

(2,123)

Activo (pasivo) por IETU diferido

-

29,696

-

(30,458)

-

(762)

Activo (pasivo) por impuestos a la utilidad diferidos

$ 4,673,687

$ 4,183,262

$ -

$ (30,458)

$ 4,673,687

$ 4,152,804

f. Activos por impuestos diferidos no reconocidos – No se han reconocido activos por impuestos diferidos en

el estado consolidado de posición financiera con respecto a las siguientes partidas:



ISR de pérdidas fiscales por amortizar $ 174,633 $ 123,496IMPAC por recuperar 236,385 241,455 $ 411,018 $ 364,951 No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto de las pérdidas fiscales por amortizar, sobre las cuales no es probable que se generen utilidades gravables futuras contra las cuales la Compañía pueda utilizar dichas pérdidas fiscales. Como se menciona en el inciso i. de esta Nota, el saldo del IMPAC por recuperar expira en el 2017. No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto al IMPAC por recuperar mostrado anteriormente, debido a que las proyecciones financieras realizadas por la Compañía indican que es poco probable que se recupere.

40

No se reconocen impuestos diferidos relacionados con las diferencias temporales que surgen entre el valor contable y fiscal de las inversiones en subsidiarias debido a que la Compañía tiene el poder para controlar la fecha de reversión de dichas diferencias temporales y no se espera que se reversen en el futuro cercano.

g. Activos por pérdidas fiscales por aplicar – La Compañía ha generado pérdidas fiscales en los aeropuertos de Aguascalientes, Los Mochis, Manzanillo y Morelia, así como en Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., de las cuales estima que solo se recuperarán las de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia y las de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. De acuerdo a la legislación fiscal relativa a las concesiones, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048, excepto para Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., que tiene hasta el año 2020 para su aplicación. De acuerdo con las proyecciones financieras futuras, las pérdidas fiscales que sí podrán ser recuperadas se reconocen como parte del activo diferido y se muestran en la siguiente tabla.

31 de diciembre de


2012 Pérdidas fiscales generadas $ 758,025 $ 641,599 Pérdidas fiscales generadas no reconocidas como activo

diferido (582,109)

(441,056)

Pérdidas fiscales generadas por recuperar $ 175,916 $ 200,543

h. Saldos y movimientos de los impuestos diferidos durante el período.

Saldo al 1º de enero

de 2012



por recuperar


de 2012



por recuperar

Saldo al 31 de

diciembre de 2013

Partidas temporales consideradas para ISR diferido:


$ 61,747

$ (974)

$ -

$ 60,773

$ (17,551)

$ -

$ 43,222

Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados 10,743

909

-

11,652

14,302

-

25,954

Mejoras a bienes concesionados 188,839 33,199 - 222,038 72,092 - 294,130 Concesiones aeroportuarias y

derechos de uso de instalaciones aeroportuarias 3,230,160

143,348

-

3,373,508

456,993

-

3,830,501 Otros derechos adquiridos 83,596 5,181 - 88,777 12,039 - 100,816 Instrumentos financieros derivados 3,119 1,198 - 4,317 (4,300) - 17 Otros activos 1,483 (406) - 1,077 344 - 1,421 Pérdidas fiscales por amortizar 53,273 2,879 - 56,152 (3,377) - 52,775 Beneficios a los empleados - - - - 21,190 - 21,190 Provisiones - - - - 11,930 - 11,930 IMPAC por recuperar 344,969 36,328 (46,025) 335,272 13,354 (56,895) 291,731

Total 3,977,929 221,662 (46,025) 4,153,566 577,016 (56,895) 4,673,687

Partidas temporales consideradas para IETU diferido:

Cuentas por cobrar (23,324) (5,011) - (28,335) 28,335 - - Cuentas por pagar 11,248 5,883 - 17,131 (17,131) - - Provisiones 2,231 (217) - 2,014 (2,014) - - Obligaciones por beneficios al retiro 8,380 2,171 - 10,551 (10,551) - - Maquinaria y equipo y mejoras a

edificios arrendados (1,946)

(177)

-

(2,123)

2,123

-

-

Total (3,411) 2,649 - (762) 762 - - Total ISR e IETU, neto $ 3,974,518 $224,311 $ (46,025) $4,152,804 $577,778 $ (56,895) $4,673,687

41

i. A partir de 2008 con la entrada en vigor de la Ley del IETU y en específico del artículo tercero transitorio de dicha Ley, la Compañía podrá recuperar bajo ciertas circunstancias el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores, mismo que al 31 de diciembre de 2013 asciende a $528,116. El artículo tercero citado recoge el derecho de las empresas sólo a recuperar el IMPAC que se hubiere enterado previo a la entrada en vigor de la Ley del IETU; sin embargo, para obtener la recuperación se establecen algunos requisitos, entre otros: i) que el IMPAC se hubiere efectivamente pagado en los 10 ejercicios inmediatos anteriores, ii) que en el ejercicio por el que se presente la recuperación, el ISR sea superior al IMPAC mayor de los tres ejercicios previos al 2008 y iii) establece para su recuperación un límite de hasta un 10% anual sobre el IMPAC efectivamente pagado. Existen diversas interpretaciones para la solicitud de devolución del impuesto, sin que a la fecha exista alguna definición de la autoridad o sentencia de algún tribunal que determine con claridad el criterio a seguir para la obtención de los saldos a favor. La Compañía considera que no será probable la recuperación de ciertos montos y ha decidido no reconocer como activo diferido IMPAC pagado por recuperar por $236,385 al 31 de diciembre de 2013. El importe remanente del IMPAC susceptible de recuperar está integrado por $201,686 histórico, más $90,045 de actualización correspondiente al período del 2002 al 2013. Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son: 2013 2012

IMPAC pagado por recuperar $ 528,116 $ 576,727IMPAC pagado por recuperar no reconocido como activo

diferido (236,385) (241,455)

Impuesto al activo por recuperar reconocido como activo diferido $ 291,731

$ 335,272

El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar al 31 de diciembre 2013 se integra a continuación:

IMPAC por recuperar del ejercicio 2013

IMPAC por recuperar del 2014 al 2017 según

proyecciones

Total Bajío $ 556 $ 1,158 $ 1,714Guadalajara 17,807 52,322 70,129Puerto Vallarta 2,621 2,761 5,382Tijuana 47,591 166,915 214,506Total $ 68,575 $ 223,156 $ 291,731

15. Cuentas por pagar

La Compañía recibe crédito de sus proveedores a 30 y 45 días sin cobro de intereses, por lo cual la política de pago a proveedores es pagar al plazo máximo otorgado. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados no existe ningún proveedor que represente más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación.



Proveedores $ 245,848 $ 310,003Anticipos de clientes 34,357 36,010Intereses por pagar 16,996 20,528Beneficios directos a empleados 15,330 8,710Otras cuentas por pagar 3,702 974

Total $ 316,233 $ 376,225 Los anticipos de clientes representan pagos anticipados por servicios futuros que aún no se han proporcionado y que en caso de que no se realicen, la Compañía tiene la obligación de reembolsarlos a los clientes.

42

16. Préstamos bancarios

Desde el año 2007 la Compañía ha contratado créditos bancarios para el financiamiento de las inversiones de capital comprometidas en el PMD de los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, mismos que se describen a continuación con el saldo insoluto a cada fecha.



El 31 de agosto de 2007 la Compañía celebró con Banamex contratos de crédito simple sin garantía por $1,214,000, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a una tasa anual fija de 8.52% y un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición, con pagos trimestrales de capital e intereses. Las disposiciones se efectuaron i) el 7 de septiembre de 2007 por $600,000, ii) el 30 de enero de 2008 por $344,000 y iii) el 30 de enero de 2009 por $270,000.

$ 212,500

$ 385,929

El 9 de diciembre de 2009 se firmaron contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE 350 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron en diferentes fechas: i) el 9 de diciembre de 2009 por $143,754 y ii) el 3 de febrero de 2010 por $507,692. El 6 de diciembre de 2013, la Compañía notificó a Banamex y a HSBC que se efectuaría el pago anticipado de los saldos remanentes de las segundas disposiciones de cada crédito simple, el cual fue pagado el 9 y 10 de diciembre de 2013, por $30,804 cada uno (1).

235,714

390,387 El 26 de mayo de 2011 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con HSBC por $1,023,980, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 28 días, 165 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron i) el 26 de mayo de 2011 por $184,152, ii) el 11 de julio de 2011 por $247,142, iii) el 23 de diciembre de 2011 por $228,213, iv) el 10 de abril de 2012 por $95,869, v) el 25 de mayo de 2012 por $40,600, vi) el 10 de julio de 2012 por $49,769 y vii) el 11 de octubre de 2012 por $67,393. Por el remanente por $110,842 se notificó a HSBC que ya no se iba a disponer, por lo que el importe total del crédito que se dispuso asciende a $913,138.

654,969

785,417 El 6 de junio de 2011 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con Banamex por $551,372, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 91 días 135 puntos base para la porción del crédito ejercida en 2011 y la TIIE a 91 días más 143 puntos base para la porción del crédito que se debió ejerceren 2012 y que finalmente no se dispuso, ambas disposiciones con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Las disposiciones se efectuaron i) el 7 de junio de 2011 por $99,158, ii) el 11 de julio de 2011 por $133,077 y iii) el 23 de diciembre de 2011 por $122,884. El 7 de noviembre de 2012, la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, el cual fue pagado el 7 y 23 de diciembre de 2012, por $77,910 y $105,329, respectivamente, además de un pago adicional efectuado el 11 de enero de 2013 por $104,560, para un pago total de $287,799, más la amortización correspondiente a esa fecha por $4,753. Con estos pagos el crédito quedó completamente liquidado.

-

109,313 El 2 de agosto de 2012 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con BBVA Bancomer por $242,747, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 91 días 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron i) el 3 de agosto de 2012 por $168,530 y ii) el 11 de octubre de 2012 por $74,217.

202,050

236,728

43

31 de diciembre de


2012 El 23 de noviembre de 2012, la Compañía firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con BBVA Bancomer por $287,799. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 91 días más 120 puntos base, con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se realizaron en las siguientes fechas: i) el 5 de diciembre de 2012 por $46,672, ii) el 21 de diciembre de 2012 por $58,277, y iii) el 9 de enero de 2013 por $182,850.

253,215

104,949

El 10 de abril de 2013, la Compañía firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con BBVA Bancomer por $459,350. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 91 días más 133 puntos porcentuales para las disposiciones realizadas durante el año 2013 y una tasa anualizada que será el equivalente a la tasa TIIE a 91 días más 138 puntos porcentuales para las disposiciones realizadas a partir del año 2014, con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se han realizado en las siguientes fechas: i) 10 de abril de 2013 por $70,796, ii) 10 de julio de 2013 por $60,549, iii) 26 de septiembre de 2013 por $59,009 y iv) 11 de noviembre de 2013 por $115,000. El remanente de $153,996 aún no ha sido dispuesto.

296,028

-

Saldo total de préstamos bancarios 1,854,476 2,012,723 Menos – Porción circulante (637,577) (555,925) Porción largo plazo $ 1,216,899 $ 1,456,798 (1) En relación a los créditos del 9 de diciembre 2009, la Compañía contrató una cobertura de tasa de interés con Banamex, misma que se

describe en la Nota 13. El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2013 y 2012, de los créditos descritos en los párrafos anteriores, tendrá los siguientes vencimientos:

Año 2013 2012 2013 $ - $ 555,9252014 637,577 425,1832015 300,720 324,0402016 259,507 282,8262017 249,863 198,251Posteriores 406,809 226,498 $ 1,854,476 $ 2,012,723

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los créditos por aeropuerto se integran de la siguiente forma:


Aeropuerto Corto plazo

Largo plazo

Total


Total $ 637,577 $ 1,216,899 $ 1,854,476

44


Aeropuerto Corto plazo

Largo plazo

Total


Total $ 555,925 $ 1,456,798 $ 2,012,723 Los créditos descritos tienen en su clausulado, entre otras obligaciones: restricciones que limitan el destino de los recursos, los cuales están destinados al financiamiento de gastos de capital, capital de trabajo y prepagos de créditos anteriores de la Compañía; no permite la fusión de los acreditados con cualquier otra empresa, ni transferir o vender activos de los mismos por un monto mayor a $1,000, en cada caso, sin previa autorización de los acreedores; además, en caso de incumplimiento a cualquiera de los contratos no se podrán decretar dividendos de la entidad jurídica que incumpla en sus contratos. También se establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2013, todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas por los aeropuertos.

17. Obligaciones por beneficios al retiro

a. Planes de contribución definida – La Compañía realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores al plan de contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $4,214, $4,346 y $4,275, en 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

b. Planes de beneficios definidos – De acuerdo a la Ley Federal de Trabajo en su artículo 162, la Compañía

tiene la obligación de pagar una prima por antigüedad como beneficio al retiro si algún empleado se retira y ha prestado servicios por al menos 15 años, consistiendo en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley; adicionalmente, la Compañía considera como parte de su política laboral el pago de la indemnización del personal al cumplir la edad de retiro. El valor presente de la obligación por beneficios al retiro, el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los planes de beneficios definidos en México normalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales como: riesgo de tasa de interés, de longevidad y de salario. Riesgo de tasa de interés

Una disminución en la tasa de interés de los bonos gubernamentales a 30 años aumentará el pasivo del plan.

Riesgo de longevidad

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en función de la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan, durante y después de su empleo. Un aumento de la esperanza de vida de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.

Riesgo salarial El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se calcula en base a

los salarios futuros de los participantes del plan. Por lo tanto, un aumento en el salario de los participantes del plan aumentará la obligación del plan.

La tabla que se presenta a continuación muestra los movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos:

2013 2012 Obligación por beneficios definidos al inicio del

período $ 60,290 $ 47,897

Costo laboral del servicio actual 10,576 12,593Beneficios pagados (234) (200)Obligación por beneficios definidos al final del

período $ 70,632 $ 60,290

45

A continuación se muestran los importes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 que fueron reconocidos en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales: 2013 2012 2011 Costo laboral del servicio actual $ 5,801 $ 7,185 $ 7,858Intereses sobre la obligación 4,853 4,818 4,073(Ganancias) pérdidas actuariales (78) 590 (105) Total reconocido en costos del personal (Nota 22) $ 10,576 $ 12,593 $ 11,826

Los principales supuestos actuariales a la fecha de reporte (expresados en tasas nominales como media ponderada) son los que se muestran a continuación: 2013 2012 Descuento de las obligaciones por beneficios

proyectados a su valor presente 7.0% 7.0%Incremento de sueldos 5.0% 5.0%

La tasa de descuento se determinó con base en la estructura de la curva de tasas de interés de bonos gubernamentales a 30 años. El costo neto por intereses relativo a las obligaciones por beneficios al retiro está registrado en resultados en el costo de servicios, conjuntamente con los otros componentes de las obligaciones por beneficios al retiro. En caso de que la tasa de descuento tuviera una variabilidad de 100 puntos base a la alza o a la baja, el efecto en el pasivo por obligaciones al retiro se estima que sería de aproximadamente $2,870. Los supuestos relacionados con la mortalidad esperada están basados en estadísticas y experiencia sobre la población mexicana. El promedio de vida esperado de un individuo que se retira a los 65 años es de 17 años para hombres y 19 años para las mujeres (Tabla de Experiencia Demográfica de Mortalidad para Activo EMSSA 1997).

18. Capital contable a. El capital social al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue:


Serie B 476,850,000 $ 13,130,223Serie BB 84,150,000 2,317,099

Total 561,000,000 $ 15,447,322 El capital social al 31 de diciembre de 2011 se integra como sigue:


Serie B 476,850,000 $ 13,616,849Serie BB 84,150,000 2,402,974

Total 561,000,000 $ 16,019,823 Al 31 de diciembre de 2013 todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas. El total del capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera.

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Cada acción Serie “B” o Serie “BB” otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía, aunque de acuerdo con los Estatutos de la Compañía los accionistas de la Serie “B”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% del capital social total de la Compañía que se encuentre en circulación, por lo que está prohibido el rebasar dichos límites de participación a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida. Asimismo, los Estatutos de la Compañía establecen que en caso de que una persona en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas a ésta, adquiera un porcentaje de acciones superior a los límites de participación mencionados anteriormente, la persona o grupos de personas de que se trate estarán obligados a vender el exceso sobre lo permitido mediante una oferta pública de acciones y en tanto ello no suceda, las acciones que constituyan el exceso carecerán de voto y no podrán ser representadas en ninguna Asamblea, limitando así el derecho de votación de cualquier accionista de la Serie “B”, en forma individual o en conjunto con cualquier parte relacionada de éste, a un porcentaje máximo del 10%. Por su parte, los accionistas de la Serie “BB”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, podrán también ser propietarios de acciones de la serie “B” aunque con independencia de las acciones que posean en conjunto de la Serie “B” y de la Serie “BB”, dichos accionistas de la Serie “BB” no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieren sobre este 10% estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas. Los titulares de las acciones Serie “BB” tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, mientras que los titulares de las acciones de la Serie “B” con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que individualmente o en conjunto representen el 10% o más del capital social de la Sociedad tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración, en cuyo caso, dicho accionista o grupo de accionistas ya no podrán ejercer sus derechos de voto para designar a los Consejeros que corresponda a elegir a la mayoría. Si cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos el 10% de las acciones comunes en que se divide el capital social, ejerce el derecho de nombrar un Consejero, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes que corresponda nombrar a dicha mayoría. El total de miembros propietarios del Consejo de Administración de la Compañía es de 11, con lo que los tenedores de acciones Serie “B” tienen derecho a nombrar solo a siete miembros. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas de la Serie “BB” tendrán la facultad de hacer las designaciones que a continuación se enumeran, las cuales serán designaciones válidas del Consejo de Administración: (i) previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones, designación y destitución del Director General y de los funcionarios de primer nivel de la Administración; (ii) designación de tres de los seis miembros propietarios del Comité Operativo y de sus tres suplentes, y el número de miembros propietarios y sus correspondientes suplentes de los Comités de Auditoría, de Adquisiciones y el de Nominaciones y Compensaciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de los miembros, en el entendido que al menos será un miembro propietario y su suplente, por cada uno de ellos; y iii) determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del Consejo de Administración o funcionarios de la Compañía. Para el caso del Comité de Auditoría se deberá cumplir adicionalmente con restricciones legales de independencia.

b. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1.4424 pesos por acción a pagarse a más tardar el 31 de mayo de 2011 y de $0.4807 pesos por acción a pagarse a más tardar el 30 de noviembre de 2011, a cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía a cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Dichos dividendos fueron pagados en efectivo el 31 de mayo de 2011 por $780,000 y el 29 de noviembre de 2011 por $255,117. En la misma fecha se aprobó la cancelación del remanente por $86,198, destinado para recompra de acciones aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada del 22 al 25 de julio de 2010 y se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad de $473,500, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la Compañía, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores.

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c. Durante 2011 se recompraron un total de 16,364,500 acciones, por $777,493, que representó el 2.9% del total de acciones en circulación. Del total de acciones recompradas durante 2011, se recompraron 6,302,700 acciones por un total de $303,993, que correspondieron al monto total aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 al 25 de julio de 2010, para ser destinados a recompra de acciones hasta por un monto total de $1,000,000; adicionalmente, la Compañía recompró 10,061,800 acciones por un total de $473,500 que correspondieron al monto total aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2011 para recomprar acciones hasta por importe de $473,500. El promedio ponderado de acciones en circulación que se muestra en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales, incluye en su cálculo las acciones recompradas durante el ejercicio 2011.

d. El 16 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por $1,130,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $847,500 se realizó el 31 de mayo de 2012 y el segundo pago de dividendos por $282,500 se realizó el 1° de noviembre de 2012. En la misma Asamblea se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la Compañía de $280,000, para el período de 12 meses posteriores a la celebración de dicha Asamblea.

e. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012 se aprobó una reducción de capital social a ser pagada en efectivo por $870,000, que se integró por $572,501 correspondientes al valor histórico del capital social y $297,499 al valor de los efectos de la inflación reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 en los estados financieros preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (Mex NIF). Lo anterior se debe a que, para efectos legales y fiscales en México, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., como entidad jurídica, continuará preparando y presentando sus estados financieros no consolidados bajo Mex NIF, por lo que, cualquier transacción que realice la Compañía con accionistas relacionada con su capital contable, ésta deberá observar los saldos contables preparados bajo Mex NIF como entidad jurídica y determinar los efectos fiscales de acuerdo a las leyes fiscales aplicables en México, las cuales requieren que se utilicen Mex NIF. Como parte de la adopción de las NIIF, los efectos de inflación reconocidos en el capital social bajo Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007, se reclasificaron a la cuenta de utilidades acumuladas ya que la inflación acumulada a la fecha de los presentes estados financieros no cumple las características de una economía hiperinflacionaria bajo NIIF, por tal motivo, la reducción de capital social correspondiente a los efectos de inflación por importe de $297,499 registrados bajo Mex NIF se están presentando en estos estados financieros consolidados como una disminución a las utilidades acumuladas para efectos de NIIF, que es la cuenta en la que se reclasificaron dichos efectos a la fecha de transición a las NIIF (1° de enero de 2011).

f. El 16 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por

$1,210,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $907,500 se realizó el 25 de abril de 2013 y el segundo pago de dividendos por $302,500 se realizó el 27 de noviembre de 2013. En la misma Asamblea se canceló reserva para la recompra de acciones propias de la Compañía aprobada en la Asamblea del 16 de abril de 2012 por $280,000, y se aprobó un monto máximo de $640,000, por este mismo concepto para el período de 12 meses posteriores a su aprobación. Durante 2013 se recompraron un total de 4,127,492 acciones, por $276,732, que representó el 0.7% del total de acciones en circulación. El promedio ponderado de acciones en circulación que se muestra en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales, incluye en su cálculo todas las acciones recompradas.

g. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse

un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Compañía, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 su importe asciende a $635,914, $553,477 y $479,255, y representa el 4.1%, 3.6% y 3.0%, del capital social, respectivamente.

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h. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía contaba con un monto máximo aprobado de reserva para la recompra de acciones propias por $2,027,302. Del monto aprobado se han recomprado 34,406,892 acciones por un total de $1,664,034, recompras realizadas de septiembre 2010 a diciembre 2013, quedando un importe remanente por recomprar de $363,268.

i. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las

utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. A partir del ejercicio 2014, por los dividendos que se distribuyan a los accionistas y que provengan de las utilidades retenidas fiscales generadas del ejercicio 2014 y posteriores, se deberá retener un ISR adicional por el 10% con cargo a los accionistas que reciban el dividendo.

j. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 son como sigue:

2013 2012 2011 Cuenta de capital de aportación $ 28,648,014 $ 27,825,247 $ 27,720,753Cuenta de utilidad fiscal neta 1,692,470 1,340,727 1,205,583Total $ 30,340,484 $ 29,165,974 $ 28,926,336

19. Ingresos

De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo. Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de Tarifa Máxima (TM), tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos, entre otros. El sistema de regulación tarifaria establece una TM por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga. En diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía las TM aplicables para el período 2010-2014. El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió al 100% en ambos ejercicios, mientras que 2011 ascendió al 99.9%, La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 de los ingresos de la Compañía (sin incluir los ingresos relacionados con los servicios por adiciones a bienes concesionados, los cuales se muestran en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales y fueron registrados conforme a la IFRIC 12), usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios.

49

2013 2012 2011 Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas:

Aterrizajes $ 176,995 $ 170,659 $ 157,683 Cargos por no cancelación de extensión de horarios 1,443 132 3,826 Estacionamiento en plataforma de embarque y

desembarque

130,714

123,406

115,086 Estacionamiento en plataforma de permanencia

prolongada o pernocta 29,598 30,672 29,229 Aerocares y pasillos telescópicos - 22,592 24,284 Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE)

nacional e internacional 49,661 44,615 40,852 Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas:

Arrendamientos de hangares a aerolíneas 6,239 10,783 15,582 Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a

aerolíneas (operativos)

2,209

2,393

2,583 Arrendamientos de locales e instalaciones para aerolíneas

en la terminal (operativos)

40,577

35,912

32,196 Arrendamientos de terrenos y superficies para aerolíneas

fuera de la terminal (operativos)

2,698

2,645

2,722 Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal

para documentación de boletos

9,585

11,298

11,355 Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal

para venta de boletos

5,613

5,856

5,976

Servicios aeroportuarios a pasajeros: TUA nacional 1,706,158 1,541,208 1,406,028 TUA internacional 1,367,817 1,281,598 1,150,372

Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de acceso

a otros operadores 29,668 28,352 30,608 Servicios complementarios:

Comisariato 5,109 6,093 6,335 Otros servicios de rampa proporcionados por terceros a

aerolíneas 26,446 22,783 20,551 Tráfico y/o despacho de aeronaves 19,685 19,771 18,791 Abastecimiento o succión de combustible 1,636 1,556 1,379 Mantenimiento y reparación de aeronaves por terceros 4,765 3,658 2,489

Total de ingresos regulados incluidos en la TM 3,616,616 3,365,982 3,077,927 Ingresos regulados no incluidos en la TM:

Estacionamiento de vehículos 221,037 193,705 169,777 Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos 78,567 58,252 27,823 Recuperación de costos sobre servicios no aeronáuticos 15,798 13,973 12,783

Total de ingresos regulados no incluidos en la TM 315,402 265,930 210,383 Total de ingresos regulados 3,932,018 3,631,912 3,288,310

50

2013 2012 2011 Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1)

Locales comerciales 77,845 69,282 68,835 Alimentos y bebidas 78,662 65,053 58,038 Duty free 102,577 92,466 53,747 Salones VIP 9,378 9,251 7,617 Servicios financieros 16,181 14,986 13,048 Comunicaciones y redes 13,309 5,668 7,607 Arrendadoras de autos 99,614 90,107 80,755 Rentas comerciales 15,624 5,984 5,477 Publicidad 87,304 76,206 51,039 Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido 107,733 98,460 82,422 Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de

servicios complementarios (no operativos)

111,763

100,551

92,146 Salones VIP – operados directamente 24,243 10,497 -

Ingresos por participaciones comerciales: (1) Locales comerciales 15,623 11,006 9,942 Alimentos y bebidas 24,476 20,958 16,310 Duty free 12,987 20,477 17,472 Servicios financieros 289 359 57 Arrendadoras de autos 1,501 2,170 896 Publicidad - - 2,992 Cuotas de acceso por transportación terrestre 16,549 14,159 13,358 Derechos de acceso no aeroportuarios 23,818 19,943 18,103 Servicios prestados a ASA 44 65 139 Ingresos comerciales diversos 14,892 12,104 11,678 Otros 682 2,770 2,519

Total de ingresos no regulados 855,090 742,522 614,197 Suma de ingresos regulados y no regulados $ 4,787,108 $ 4,374,434 $ 3,902,507

(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de

arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC)) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior (Nota 30).

Los importes de los ingresos de servicio por adiciones a bienes concesionados reconocidos en el período provienen de las actividades de construcción y mejoras a los bienes concesionados que la Compañía está obligada a realizar con base a los planes maestros, los cuales son un requerimiento de cumplimiento del contrato de Concesión, por los años terminados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 ascendieron a $440,728, $570,233 y $1,036,227, respectivamente.

20. Costos de servicios El costo de los servicios por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se integra como sigue: 2013 2012 2011 Costos de personal (Nota 22) $ 390,606 $ 402,607 $ 369,386Mantenimiento 200,224 200,022 179,455Seguridad y seguros 173,748 159,379 131,168Energía, combustible y agua 141,855 139,479 122,095Otros 222,518 158,515 184,834 $ 1,128,951 $ 1,060,002 $ 986,938

51

21. Depreciación y amortización La depreciación y amortización por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se integran de la siguiente manera: 2013 2012 2011 Depreciación $ 164,606 $ 151,176 $ 110,314Amortización 718,629 676,054 632,655 $ 883,235 $ 827,230 $ 742,969

22. Costos de personal El costo de personal por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se integra como sigue: 2013 2012 2011 Sueldos y salarios $ 259,044 $ 252,482 $ 237,959Otras remuneraciones y previsiones sociales 41,200 42,597 42,752Cargas sociales 38,255 39,629 37,427Indemnizaciones 7,476 21,366 6,901Cuotas sindicales 14,715 16,290 13,656Impuestos sobre nómina 5,775 5,647 5,157PTU 3,754 4,203 3,813Obligaciones por beneficios al retiro 10,576 12,593 11,826Otros gastos de personal 9,811 7,800 9,895 $ 390,606 $ 402,607 $ 369,386

23. Costos por adiciones a bienes concesionados

Como se menciona en la Nota 3.n, de acuerdo a la IFRIC 12 la Compañía reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras, para lo cual contrata a terceros para que la realicen mediante concurso. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado. Los costos por adiciones a bienes concesionados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, fueron como sigue: 2013 2012 2011

Costos por adiciones a bienes concesionados $ 440,728 $ 570,233 $ 1,036,227 24. (Costos) ingresos financieros – Neto

Los costos e ingresos financieros por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 fueron como sigue:

2013 2012 2011 Rendimiento de equivalentes de efectivo $ 94,379 $ 105,073 $ 74,324 Actualización de saldos a favor de contribuciones 6,519 1,836 7,389 Ganancia en valor razonable de instrumentos


20,926

10,479

6,632 Ganancia en valor razonable de instrumentos financieros derivados

-

-

3,530

Otros 2,399 4,690 16,570 Total de ingreso por intereses 124,223 122,078 108,445

52

2013 2012 2011 Costo por intereses de créditos bancarios (115,612) (102,136) (57,220)Pérdida en valor razonable de instrumentos


(51,721)

(10,475)

(10,778)Pérdida en valor razonable de instrumentos financieros derivados

(705)

(6,200)

Comisiones por créditos bancarios (13,492)Otros gastos financieros (8,088) (4,217) (6,063)Total de gasto por intereses (179,145) (121,319) (93,753) Utilidad cambiaria 76,569 49,528 83,984Pérdida cambiaria (72,806) (64,310) (61,358)Utilidad (pérdida) cambiaria – Neta 3,763 (14,782) 22,626 Costos (ingresos) financieros – Neto $ (51,159) $ (14,023) $ 37,318

25. Compromisos

a. La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2013 y que terminará en enero de 2018. La renta mensual a pagar es de USD33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (CPI). El gasto en pesos por concepto de renta ascendió a $5,187, $5,424 y $4,954 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente. En adición a la renta descrita anteriormente, la Compañía tiene celebrados otros contratos para renta de otros activos, cuyos importes no son materiales.

b. El 28 de diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía el PMD para el período 2010-2014. A

continuación se presentan las inversiones comprometidas a realizar durante dichos años, así como los montos invertidos:

Año Importe

comprometido Importe

invertido 2010 $ 553,904 $ 764,430 2011 989,456 1,214,730 2012 562,217 706,350 2013 411,349 522,230 2014 253,731 - $ 2,770,657 $ 3,207,740


26. Contingencias

a. Se han establecido reclamos en contra de algunos aeropuertos por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos incluidos dentro de los activos concesionados. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y, en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados.

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El 8 de junio de 2005, el aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo de dicho aeropuerto por $141,770 (históricos) a favor del municipio, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. En marzo de 2008, un tribunal declaró la nulidad del requerimiento, sin embargo, dejó a salvo los derechos para que la autoridad municipal requiera por lo que a las áreas comerciales se refiere, previo deslinde catastral, a lo cual la Compañía impugnó mediante recurso de revisión ante el propio tribunal, el cual confirmó en el mismo sentido, motivo por el cual se acudió al juicio de amparo, pero éste no fue concedido a la Compañía. Debido a que la autoridad declaró nulos los requerimientos de pago y dicha sentencia quedó firme, la fianza que los garantizaba fue cancelada durante 2008. El 20 de octubre de 2010 se presentó por parte del personal del Ayuntamiento Constitucional de Tijuana (Ayuntamiento) otro requerimiento de pago del impuesto predial por los años 2000 al 2010, sin embargo, en opinión de los abogados de la Compañía, el requerimiento resulta fuera de la ley, ya que en ocasiones anteriores los tribunales declararon nulo el primer requerimiento correspondiente a los años 2005 y 2006. En la diligencia del 20 de octubre, el Ayuntamiento previno al aeropuerto de Tijuana para que en el término de tres días efectuara el pago total del monto requerido que, a su juicio, asciende a $269,229, señalando bienes para su embargo precautorio que pudiesen garantizar el interés fiscal en caso de que el aeropuerto no efectuara el pago y el Ayuntamiento tuviera que embargarlos de manera definitiva. Los activos señalados no afectaron la operación del aeropuerto. Este requerimiento se impugnó mediante juicio de nulidad, el cual se encuentra pendiente de resolver. El 7 de febrero de 2013, la autoridad municipal de Tijuana presentó un cuarto reclamo del impuesto predial para el periodo de 2008 – 2012 contra el aeropuerto de Tijuana por un monto de $15,200, exigiendo el pago dentro de los siguientes tres días hábiles. El 28 de febrero de 2013, la Compañía inició un procedimiento de anulación contra dicho requerimiento, el 5 de marzo de 2013 la autoridad estableció el monto a garantizar y el 8 de marzo de 2013 la Compañía presentó una fianza para garantizar la cantidad reclamada. Actualmente se encuentra en etapa de pruebas. El 26 de febrero de 2013, el Ayuntamiento de Manzanillo, dirigió oficio a fin de que el aeropuerto de Manzanillo exhibiera diversos documentos y contestara una serie de interrogantes a fin de requerir el pago del impuesto predial por los últimos cinco años por las zonas consideradas como comerciales y áreas destinadas a estacionamiento. En virtud de lo anterior, el 20 de marzo del 2013 el aeropuerto de Manzanillo presentó juicio de nulidad en contra de dicho acto de autoridad el cual se encuentra pendiente de resolver. Debido a que la Compañía y sus abogados consideran que los requerimientos de cobro están fuera del marco de la ley, la Compañía ha procedido a presentar medios de defensa en contra de las autoridades municipales, mismos que a la fecha se encuentran pendientes de resolver. Al igual que en asuntos anteriores que han resultado favorables a los intereses de la Compañía, en opinión de la Administración y de sus asesores legales, la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.

b. Una porción del terreno del aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970, mientras que en el aeropuerto de Guadalajara dicho procedimiento sucedió en 1975. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban ejidos, uno en Tijuana y otros distintos en Guadalajara. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación, e incluso pidieron en el caso del aeropuerto de Tijuana la reversión de la expropiación de los terrenos. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido Tampico en Tijuana, por lo cual éste promovió un recurso de revisión que fue resuelto favorablemente a los intereses del ejido y que por tanto podría afectar el perímetro del aeropuerto en virtud de que no se conoce el alcance de la superficie revertida a favor del ejido. A la fecha de los presentes estados financieros el juicio continúa pendiente de resolverse.

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Asimismo, los ejidos El Zapote y Santa Cruz del Valle presentaron amparos ante las autoridades jurisdiccionales federales en contra de los actos realizados por la SCT y la Reforma Agraria, que tienen que ver con los decretos expropiatorios emitidos para lograr la construcción y ampliación del aeropuerto de Guadalajara. En noviembre de 2010, el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa y del Trabajo y del Tercer Circuito concedió el amparo de la justicia federal a los ejidos, ordenando reponer el procedimiento de expropiación en virtud de una falta de notificación a los ejidatarios y declaró insubsistente el Título de Concesión otorgado al aeropuerto de Guadalajara en 1998, por lo que a estos terrenos se refiere, para administrar, operar, explotar y aprovechar las instalaciones del aeropuerto. El 10 de julio de 2012, el Tribunal Colegiado revocó esta resolución y ordenó la reposición de las actuaciones con el fin de recabar más material probatorio para el juicio con el ejido El Zapote, por lo que el juicio continúa en curso. En lo que respecta al amparo del ejido de Santa Cruz del Valle, el Juzgado de Distrito determinó la ilegalidad del decreto expropiatorio en contra del Gobierno Mexicano, el cual fue confirmado por el Tribunal Colegiado y que actualmente se encuentra en etapa de ejecución. Los asesores legales de la Compañía consideran que el Gobierno Mexicano gestionará un cumplimiento sustituto, consistente en el pago de una indemnización a favor del ejido Santa Cruz del Valle una vez que se concluya con el proceso de ejecución, lo cual no tendrá ninguna afectación para las operaciones o resultados de operación del aeropuerto. El 1° de octubre de 2013, se recibieron emplazamientos a nombre de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., aeropuerto de Puerto Vallarta y diversas autoridades federales relacionadas con tres juicios agrarios mediante los cuales el Ejido Valle de Banderas reclama, entre otras cosas, la desocupación y restitución de poco más de 154 hectáreas de la poligonal del aeropuerto de Puerto Vallarta, o en su caso un cumplimiento sustituto mediante el pago de una indemnización por dichos terrenos, además de solicitar la cancelación parcial del título de concesión del aeropuerto. Se atendió el primer citatorio el 8 de octubre de 2013, difiriendo la audiencia para el 2 de diciembre 2013 por falta de emplazamiento, la cual a su vez se difirió para el 24 de enero 2014, por lo que con esta última fecha tuvo verificativo la primera audiencia consistente en la ratificación de demanda por parte del ejido y la contestación que dieron cada una de las demandadas, mismas que al interponer, entre otras cosas, la excepción de incompetencia tanto por materia como por territorio se suspendió la audiencia para darle tres días a los inconformes para que manifiesten lo que a su derecho convenga. Cabe señalar que la Compañía estima que no es competencia del Tribunal Agrario de Tepic en el estado de Nayarit, porque los terrenos en disputa están en el estado de Jalisco, además, un Tribunal Agrario no es competente para declarar la nulidad de un acto administrativo como lo es un título de Concesión. En caso de que dichos procesos legales se resuelvan de tal forma que afecten a cualquiera de los aeropuertos de la Compañía, ésta tiene recursos legales para impugnar las resoluciones, además de que, bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público, además de resarcir el daño económico al aeropuerto. La Administración de la Compañía, conjuntamente con sus asesores legales, estima que la posibilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.

c. Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y por regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la Administración no tiene conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.

d. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos primordialmente tras los eventos del 11 de septiembre de 2001 y tras los eventos del 26 de diciembre de 2009 en la ciudad de Detroit, Michigan. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority, además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (OACI), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. La Compañía ha concluido la implementación de los equipos de seguridad en todos los

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aeropuertos, sin embargo podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital adicionales. La Compañía ha firmado acuerdos con las aerolíneas en las que éstas asumen la responsabilidad de lo que pudiera ocurrir como resultado de la operación de dichos equipos y por tanto la Compañía ha aceptado prestarles el servicio de operación de los mismos, obteniendo la recuperación de los gastos incurridos. En relación a esto, el 23 de noviembre 2012 la Dirección General de Aeronáutica Civil emitió una circular obligatoria para que las aerolíneas utilicen los sistemas de revisión de equipaje documentado a través de un contrato con los aeropuertos.

e. El Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha ejercido facultades de revisión en algunos aeropuertos de la Compañía, concluyendo en sus oficios de observaciones que, a su juicio, los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Los Mochis, Mexicali y Morelia efectuaron la aplicación incorrecta de la tasa de amortización fiscal sobre el valor de la concesión, a lo cual la Compañía presentó medios de defensa para desvirtuar los argumentos de la autoridad.

En el caso de los aeropuertos de Aguascalientes y La Paz, la autoridad determinó multas por $1,733 y $3,700, respectivamente, mismas que fueron pagadas, además de presentar juicios de nulidad para impugnar la resolución y reclamar la devolución de las mismas. En diciembre de 2010, los aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali recibieron sentencias desfavorables a los intereses de la Compañía. Para el primer caso el asunto fue turnado a la Suprema Corte de Justicia de la Nación con fecha 22 de agosto 2011 y fue resuelto en 2012 de manera negativa para los intereses de la Compañía, por lo tanto la multa pagada se reconoció en el estado consolidado de utilidad integral. Para el caso de Mexicali se obtuvo sentencia firme desfavorable, lo que ocasionó un efecto en el estado consolidado de utilidad integral de 2011 por $3,397. Por lo que respecta al aeropuerto de La Paz, el 3 de octubre de 2011 se recibió sentencia favorable en primera instancia misma que fue impugnada ante el Tribunal Colegiado de Mazatlán por la autoridad correspondiente. El 7 de septiembre de 2012 el Tribunal Colegiado emitió sentencia a favor de la autoridad a efectos de que el Tribunal Administrativo modifique su sentencia considerando que la ley aplicable es la de 2005. El 14 de noviembre de 2012, el Tribunal Administrativo emitió la sentencia en cuestión, considerando que le asistía la razón a la autoridad, sin embargo para efectos de la multa impuesta determinó que era improcedente. La autoridad presentó recurso de revisión el cual le fue negado el 21 de enero de 2014, confirmando que la multa es improcedente. Para el caso de Morelia, se presentó amparo el 26 de octubre de 2011, mismo que se resolvió en septiembre de 2012 de manera favorable para el aeropuerto, pero sólo de manera parcial, por lo cual se decidió presentar un amparo directo en contra de esta resolución. Posteriormente, la autoridad fiscal interpuso un recurso contra esta decisión, que fue resuelto negativamente para el aeropuerto el 28 de febrero de 2013. Conforme a lo anterior, el 14 de marzo de 2013, la Compañía pagó $2,900 al SAT, los cuales incluyen contribuciones y accesorios, concluyendo así con este procedimiento. El aeropuerto de Los Mochis interpuso demanda de nulidad el 3 de octubre de 2011, la cual se resolvió de forma negativa para la Compañía en julio de 2012, en consecuencia el aeropuerto interpuso demanda de amparo directo en agosto de 2012, el cual fue negado a la Compañía en junio de 2013, concluyendo así este procedimiento sin ningún efecto en resultados. Durante el ejercicio 2013 los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali se apegaron al programa de condonación parcial de contribuciones federales y multas decretado en el artículo tercero transitorio del Capítulo I de la Ley de Ingresos de la Federación de 2013, por lo que canceló todas las revisiones fiscales que estaban en curso y regularizó los años que tenían un diferente criterio de amortización fiscal, realizando un pago total de $16,297, con cargo a los resultados del ejercicio 2013. El cambio de tasas de amortización fiscal por la amnistía generó un incremento en el activo por ISR diferido, con un beneficio al resultado del ejercicio 2013 por $35,131.

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f. El 25 de abril de 2011, la Compañía recibió una notificación formal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en la cual inició un procedimiento administrativo en su contra por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación a las revelaciones sobre las disputas de los accionistas de la Compañía durante 2010. La notificación representa la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de audiencia respecto de la determinación de la CNBV y presentó evidencia para responder esta determinación. A la fecha la Compañía no ha recibido respuesta por parte de la CNBV. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores legales, la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.

g. La Compañía mantiene diversos juicios con uno de sus accionistas denominado Grupo México, S.A.B. de C.V. (GMéxico), quien a la fecha de los presentes estados financieros consolidados tiene una tenencia accionaria del 27.5% del total del capital social de la Compañía en acciones Serie B. Estos litigios se han realizado con el objetivo de defender los estatutos sociales de la Compañía, así como su legalidad y aplicación, y en defensa de ciertos acuerdos tomados en diversas Asambleas de Accionistas sobre las que GMéxico ha impugnado su legitimidad. Por otra parte, la Compañía ha presentado medios legales de defensa ante una supuesta Asamblea de Accionistas que se convocó judicialmente a petición de GMéxico de manera irregular y que la Compañía no reconoce como válida y por lo tanto, tampoco los acuerdos ahí tomados. Los juicios relacionados con este accionista aún se encuentran pendientes de resolver. La administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que el posible impacto de estos juicios en los estados financieros se encuentra circunscrito a los costos y gastos relacionados con la defensa legal.

27. Información por segmentos operativos

La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de SIAP, que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Es por esta razón que la Compañía presenta su información por segmentos por aeropuertos, los cuales son considerados como las unidades de negocio estratégicas, y no por tipo de servicios. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. Por cada una de las unidades de negocio estratégicas, el director general y el director de finanzas revisan los reportes de administración internos de manera mensual. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta, San José del Cabo, Hermosillo y Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes se presenta en la columna de “Otros aeropuertos”. La información correspondiente a la operación de SIAP (compañía que brinda asistencia técnica y servicios de personal profesional y altamente técnico), CORSA (que presta servicios de personal operativo especializado en la industria aeronáutica), PCP (compañía que administra la operación de los estacionamientos), Fundación GAP y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en la columna de “Otras compañías”. La eliminación de la inversión en las subsidiarias de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. se incluye en la columna “Eliminaciones”, así como la eliminación de las operaciones importantes celebradas entre estas compañías. El desempeño de cada segmento es medido con base a la utilidad antes de impuestos, tal y como se presenta en los reportes internos de la Administración.



aeropuertosO tras


Total de ingresos $ 1,935,689 $ 692,155 $ 650,646 $ 953,427 $ 214,048 $ 210,827 $ 571,043 $ - $ - $ 5,227,836Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 2,315,843 (2,315,843) -Utilidad de operación 1,056,789 324,698 304,293 527,153 86,160 82,161 21,594 1,978,356 (2,008,027) 2,373,177Ingreso por interes 28,188 25,163 11,442 24,722 4,944 3,918 14,175 22,311 (10,639) 124,223Gasto por interes (43,039) (20,308) (29,312) (63,226) (8,400) (8,738) (13,834) (2,928) 10,639 (179,145)Depreciación y amortización del año (236,456) (130,842) (126,690) (165,055) (43,451) (40,780) (129,562) (10,400) - (883,235)Utilidad antes de impuestos 1,042,766 330,754 286,782 490,389 82,761 77,371 21,911 1,997,310 (2,008,026) 2,322,018Impuestos a la ut ilidad (131,484) 20,124 (8,850) (88,308) 8,740 861 76,830 46,300 - (75,788)Total de activos 7,674,175 4,646,736 3,392,347 3,410,018 1,260,185 1,090,061 3,161,276 26,744,080 (26,144,279) 25,234,600Total de pasivos 1,010,641 208,337 549,585 841,589 145,701 176,253 309,646 197,655 (417,519) 3,021,889Flujos de efectivo de operación 1,189,236 475,736 386,543 607,039 130,799 118,904 220,832 (199,645) - 2,929,444Flujos de efectivo de inversión (264,420) (64,851) (40,817) (81,566) (5,574) (24,347) (157,060) 2,177,952 (2,185,000) (645,682)Flujos de efectivo de financiamiento (1,099,426) (233,000) (374,791) (390,518) (102,835) (120,005) (156,950) (1,486,732) 2,185,000 (1,779,258)Inversión en activos productivos 5,422,418 3,058,880 2,553,931 2,653,619 868,406 790,676 2,302,667 37,687 (69) 17,688,217

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Los activos productivos se conforman de: anticipos a proveedores, maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados, mejoras a bienes concesionados,concesiones aeroportuarias, derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, otros derechos adquiridos y otros activos.

- Información geográfica – Todas las empresas de la Compañía operan en México. La información financiera

presentada anteriormente cubre las diferentes regiones en las que operan dichos aeropuertos.

- Principales clientes – La Compañía no tiene dependencia de ningún cliente en particular, ya que el 58.8%, 57.1% y 51.8% de la suma de los ingresos totales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente, provienen principalmente de la TUA que pagan los pasajeros al hacer uso de las instalaciones de los aeropuertos, que es recolectada por las aerolíneas para ser posteriormente entregada a los aeropuertos, y que se encuentran cubiertas por las aerolíneas a través de garantías emitidas en favor de los aeropuertos. Sin considerar el ingreso por TUA que las aerolíneas recolectan a nombre de la Compañía, ningún cliente representa más del 10% de los ingresos totales.

- Principales proveedores – La Compañía no tiene dependencia de ningún proveedor en particular, ya que en ningún caso un proveedor representa más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación.



aeropuertosO tras


Total de ingresos $ 1,693,317 $ 649,593 $ 699,454 $ 985,808 $ 212,086 $ 236,966 $ 467,444 $ - $ - $ 4,944,667Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 1,922,314 (1,922,314) -Utilidad de operación 915,019 241,563 298,352 487,327 68,319 73,969 12,101 1,645,731 (1,628,879) 2,113,502Ingreso por intereses 46,210 14,078 10,486 19,445 5,002 2,942 11,475 20,778 (8,338) 122,078Gasto por intereses (37,735) (4,681) (27,877) (28,914) (10,582) (9,426) (6,825) (3,616) 8,338 (121,319)Depreciación y amortización del año (240,538) (130,316) (118,503) (115,384) (43,365) (38,834) (127,124) (13,166) - (827,230)utilidad 916,408 249,026 280,518 469,268 62,753 67,478 16,755 1,666,151 (1,628,878) 2,099,479Impuestos a la ut ilidad (185,786) 14,670 (46,087) (109,928) (3,654) (7,289) 21,640 (11,015) - (327,449)Total de activos 7,750,131 4,504,800 3,442,872 3,347,978 1,257,242 1,130,931 3,098,119 26,197,628 (26,196,064) 24,533,637Total de pasivos 851,150 184,279 613,245 937,604 178,225 225,222 187,230 195,808 (292,339) 3,080,424Flujos de efectivo de operación 1,100,076 307,055 409,182 478,485 117,880 115,995 154,435 (21,833) - 2,661,274Flujos de efectivo de inversión (198,026) (80,975) (148,564) (389,677) (31,179) (39,711) (86,639) 1,735,986 (1,745,000) (983,785)Flujos de efectivo de financiamiento (826,782) (186,000) (295,954) (399,027) (122,526) (48,537) (14,993) (1,999,997) 1,745,000 (2,148,816)Inversión en activos productivos 5,376,838 3,111,862 2,629,621 2,747,448 904,336 816,969 2,265,345 66,409 (69) 17,918,759



aeropuertosOtras


Total de ingresos $ 1,618,135 $ 686,558 $ 773,401 $ 1,042,676 $ 209,746 $ 210,738 $ 397,480 $ - $ - $ 4,938,734Total de ingresos intersegmentos - - - - - - - 1,791,421 (1,791,421) -

Utilidad de operación 847,070 212,065 275,995 405,197 63,229 58,212 (3,412) 1,482,064 (1,504,401) 1,836,020

Ingreso por intereses 58,353 9,394 10,001 5,731 5,149 3,597 9,519 20,361 (13,661) 108,445Gasto por intereses (28,092) (3,538) (19,699) (21,237) (8,176) (9,063) (12,621) (4,989) 13,661 (93,753)

Depreciación y amortización del año (210,170) (117,078) (111,430) (93,048) (38,453) (37,153) (123,059) (12,580) - (742,969)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 890,333 216,527 267,329 403,565 60,224 52,825 (6,465) 1,493,401 (1,504,401) 1,873,338Impuestos a la ut ilidad (152,564) (7,579) (36,696) (91,688) (272) (3,349) 30,960 (570) - (261,758)

Total de activos 7,793,642 4,383,102 3,474,168 3,346,937 1,310,016 1,088,299 3,071,927 26,575,547 (26,323,964) 24,719,675

Total de pasivos 747,784 140,277 617,872 1,044,502 194,097 184,779 185,485 227,812 (304,115) 3,038,492Flujos netos de efectivo generados por la operación 905,785 318,869 321,621 388,521 99,887 88,904 161,074 (27,942) - 2,256,718

Flujos netos de efectivo utilizados en inversión (222,180) (224,915) (244,637) (356,395) (48,045) (58,371) (88,656) 1,729,747 (1,740,018) (1,253,470)

Flujos de efectivo utilizados en financiamiento (673,037) (275,000) (124,760) 17,962 (33,672) (53,927) (2,000) (1,812,628) 1,740,018 (1,217,045)Inversión en activos productivos 5,448,454 3,164,531 2,628,638 2,522,912 923,943 805,379 2,303,924 57,905 (69) 17,855,617

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28. Transacciones en moneda extranjera a. Las transacciones en moneda extranjera por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011,

fueron como sigue:

2013 2012 2011 (En miles de dólares)

Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos 29,461 26,870 22,572 Ingresos por recuperación de gastos - 175 626 Honorarios por asistencia técnica 5,457 5,364 5,209 Gastos diversos 5,159 4,040 5,621

b. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión fueron como sigue:



26 de febrero de 2014

Tipo de cambio del dólar estadounidense (Nota 3.o) $ 13.0765 $ 13.0101

$ 13.2090

c. La fluctuación cambiaria reconocida en el estado consolidado de utilidad integral durante los años terminados

el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, es la que a continuación se presenta:

2013 2012 2011 Utilidad en fluctuación cambiaria $ 76,569 $ 49,528 $ 83,984Pérdida en fluctuación cambiaria (72,806) (64,310) (61,358)Utilidad (pérdida) cambiaria, neta $ 3,763 $ (14,782) $ 22,626

29. Transacciones con partes relacionadas

De acuerdo con las definiciones de compañía controladora establecidas en las NIIF, la Compañía no tiene una empresa que controle sus operaciones; sin embargo y de acuerdo con dichas definiciones, AMP representa una entidad con influencia significativa sobre la operación de la Compañía, ya que tiene representación en el Consejo de Administración, participa en los procesos de fijación de políticas, mantiene transacciones de importancia relativa, designa personal directivo y suministra información técnica esencial, pero sin llegar a ejercer control sobre la Compañía, ningún otro accionista cumple con dicha definición. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación:

AMP, entidad con influencia significativa: 2013 2012 2011

Egresos por: Asistencia técnica $ 171,470 $ 155,072 $ 136,191Servicios recibidos $ 1,496 $ 1,315 $ 245

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En 1999 la Compañía celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a la Compañía, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La Asamblea de Accionistas de la Compañía tiene la facultad para decidir la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato. La Asamblea de Accionistas sólo podrá resolver la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato, contando con el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones de la Serie “B” que no sean propiedad de AMP o una persona relacionada a ésta, según se define en el contrato de participación firmado el 25 de agosto de 1999 entre la SCT, GAP, subsidiarias de GAP, el accionista estratégico y los accionistas del accionista estratégico. En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1 de enero de 2000 USD7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre USD4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato con base en el CPI), ó el 5% de la utilidad de operación de la Compañía en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización. AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato. Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, fueron como sigue: 2013 2012 2011 Beneficios directos $ 28,890 $ 22,907 $ 20,228

30. Arrendamientos operativos - Arrendamientos como arrendatario – Las rentas de arrendamientos operativos no cancelables son pagaderas

como sigue:

2013 2012 2011 Menor a un año $ 8,990 $ 7,474 $ 6,028Entre uno y cinco años 24,346 25,496 1,001 $ 33,336 $ 32,970 $ 7,029

Como se describe en la Nota 25, la Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2013 y que terminará en enero de 2018. La renta mensual a pagar es de USD33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI.

En adición a la renta descrita anteriormente, la Compañía tiene celebrados otros contratos para renta de otros activos, cuyos importes no son materiales.

- Arrendamientos como arrendador – La Compañía recibe ingresos por rentas de locales dentro del área

comercial de los aeropuertos. Estas rentas provienen de arrendamientos operativos. Las rentas mínimas futuras bajo arrendamientos no cancelables son como se presentan en la siguiente tabla:

2013 2012 2011 Menor a un año $ 568,183 $ 488,298 $ 422,240Entre uno y cinco años 1,080,748 1,084,908 555,951Más de cinco años 105,428 263,423 161,781 $ 1,754,359 $ 1,836,629 $ 1,139,972

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se reconocieron en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales $743,327, $641,971 y $522,051, respectivamente, por ingresos por rentas y participaciones comerciales.

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Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales” en la Nota 19.

31. Nuevos pronunciamientos contables Las siguientes NIIF nuevas y/o revisadas han sido emitidas pero aún no entran en vigor, aunque todas se pueden adoptar anticipadamente la Compañía no las ha adoptado aún.

Norma Vigencia Modificaciones a la NIIF 10 e NIIF 12 e NIC 27 – Entidades de inversión 1° de enero de 2014Modificaciones a la NIC 32 Compensación de Activos y Pasivos Financieros 1° de enero de 2014IFRIC 21 Gravámenes 1° de enero de 2014NIIF 9 Instrumentos Financieros 1° de enero de 2017Modificaciones a la NIIF 9 e NIIF 7 – Entrada en vigor de NIIF 9 y Revelaciones de

Transición 1° de enero de 2016

Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27 – Entidades de inversión Las modificaciones a la NIIF 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Compañía cumpla con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados como en los separados. Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que la Entidad: ‐ Obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de administración de

inversiones. ‐ Compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos

exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos. ‐ Medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable. La Administración de la Compañía no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún efecto sobre sus estados financieros consolidados ya que la Compañía no califica como una entidad de inversión. Modificaciones a la NIC 32 Compensación de Activos y Pasivos Financieros Las modificaciones a la NIC 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. La Administración de la Compañía estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto en la presentación del estado consolidado de posición financiera. IFRIC 21 Gravámenes IFRIC 21, Gravámenes, proporciona una guía sobre cuándo reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por un gobierno, tanto para los gravámenes que se contabilicen de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes y aquellos en los que existe certidumbre en cuanto a la oportunidad y cuantificación del monto del gravamen. La interpretación incluye la contabilización de erogaciones impuestas a las entidades por parte de los gobiernos (incluyendo agencias gubernamentales y organismos similares), de conformidad con las leyes aplicables. Sin embargo, no incluye el impuesto sobre la renta (véase la NIC 12 Impuestos a la Utilidad), multas y otras sanciones, así como las obligaciones y erogaciones que se encuentran dentro del alcance de otras Normas.

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IFRIC 21 identifica el hecho generador de obligaciones para el reconocimiento de un pasivo como la actividad que provoca el pago del gravamen, de conformidad con la legislación pertinente. La interpretación aclara que la recesión económica y el principio de negocio en marcha no implican que se ha producido un hecho generador de un pasivo. IFRIC 21 proporciona la siguiente guía sobre el reconocimiento de un pasivo por gravámenes: ‐ El pasivo se reconoce progresivamente si el hecho generador se produce durante un período de tiempo ‐ Si la obligación se genera al alcanzar un umbral mínimo, el pasivo se reconoce cuando se alcanza ese umbral

mínimo. IFRIC 21 es efectiva para períodos anuales que comienzan en o después del 1° de enero de 2014, y su aplicación inicial es retrospectiva de conformidad con los requerimientos de la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. La Administración de la Compañía se encuentra en proceso de determinar los efectos de estos cambios contables, sin embargo espera que no tengan un impacto importante en la información financiera. NIIF 9 Instrumentos Financieros La NIIF 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja. Los principales requerimientos de la NIIF 9 se describen a continuación: ‐ La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de NIC 39

Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación, generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo NIIF 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la utilidad neta del año.

‐ El efecto más significativo de la NIIF 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se

relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta en otras partidas de resultado integral, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otras partidas de resultado integral creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados.

La Administración de la Compañía se encuentra en proceso de determinar los efectos de estos cambios contables, sin embargo espera que no tengan un impacto importante en la información financiera.

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32. Eventos subsecuentes - El 24 de enero de 2014, la Compañía dispuso de $74,381 de la línea de crédito disponible con BBVA

Bancomer en los aeropuertos de Guadalajara y Puerto Vallarta, crédito que corresponde al contrato celebrado que se describe en la Nota 16.

- El 4 de febrero de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la segunda disposición del contrato de crédito simple firmado con Banamex el 9 de diciembre de 2009, el cual se describe en la Nota 16. El monto del pago fue por $108,791, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

- El 4 de febrero de 2014, la Compañía pagó anticipadamente el saldo insoluto del crédito bancario correspondiente a la segunda disposición del contrato de crédito simple firmado con HSBC el 10 de diciembre de 2009, el cual se describe en la Nota 16. El monto del pago fue por $108,791, con lo que dicho crédito quedó liquidado en su totalidad.

33. Aprobación de los estados financieros

Los presentes estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 26 de febrero de 2014, por el Lic. Fernando Bosque Mohíno, Director General y por el Lic. Raúl Revuelta Musalem, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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