La Colaboración empresarial se expresa con una

característica especial , la existencia de una finalidad

común a todos los asociados

CONTRATOS ASOCIATIVOS

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N° 26887

La libertad de contactar como la libertad de empresa, hace posible el surgimiento de LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS, estos contratos son productos de dos hechos:

La Revolución Tecnológica: El Neoliberalismo:

Empresas y Empresarios individuales Complementen sus actividades.

Construcción de una obra Adquisición común de materias primasActividades de investigación y desarrolloMecanismos de Comercialización Internacional de bienesParticipación Conjunta en licitaciones.

La Ley se refiere a Contribuciones no Aportes.

No hay transferencia de propiedad sobre los bienes que los contratantes se obligan a entregar.◦En la Asociación en Participación no es

obligatorio.◦En el Consorcio cada contratante

conserva la propiedad de los bienes asignados.

Dinero

Bienes

Servicios

CONTRIBUCIÓN

Se indica cuales son las contribuciones – de lo contrario las partes están obligadas a realizar toda clase de contribuciones necesarias para llevar adelante la empresa.

Si no se indica la proporción de utilidades en la empresa se presume que son en partes iguales.

La entrega de la contribución se realiza en la oportunidad y forma establecida en el contrato – Se remite a los arts. 22 al 30 de la LGS.

Un Contrato es un acuerdo de dos o más partes para realizar un acto o un negocio

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes.

Son contratos de colaboración empresarial ya sea para realizar específicamente una gestión, lograr un resultado o generar una utilidad que repartir.

Libro Quinto (Contratos Asociativos) de la Ley General de Sociedades (artículos 438 al 448)

Importante:No generan una persona jurídicaDeben constar por escrito No está sujeto a inscripción en el Registro

Importante:No generan una persona jurídicaDeben constar por escrito No está sujeto a inscripción en el Registro

Contratos Nominados y Típicos El de Asociación en Participación El de Consorcio Joint Venture (Empresa a Riesgo Compartido)

El Contrato de Asociación en Participación (también conocido como cuenta en participación o Sociedad Accidental o en participación) resulta ser aquél mediante el cual, el asociante permite, a cambio de una determinada contribución, el ingreso de un asociado a uno o varios negocios que el primero realice, por lo cual, podrá este último participar en los resultados del o de los mismos.

Es el contrato por el cual una persona (asociante) concede a otro u otros que le aportan bienes o servicios (asociados) una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o bien en las de una o varias operaciones de comercio determinadas.

La doctrina dice que es una sociedad oculta porque actúa como una nueva sociedad sin que tenga un nombre propio y se admite a un socio que no es conocido por terceros

Obtener un aumento patrimonial sin los inconvenientes que tiene un préstamo de dinero ( asociante) y para el otro contratante el de participar en las ganancias de una empresa mercantil sin verse obligado a intervenir en la gestión ( asociado)

El asociante actúa en nombre propio La asociación en participación no tiene razón social ni

denominación. La gestión del negocio o empresa corresponde única

y exclusivamente al asociante y no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante aquellos.

El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.

Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio realizado y al término de cada ejercicio.

Los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado

Es un contrato sujeto a plazo determinado (pactado expresamente) o determinable (se deduce del objeto del contrato).

Los Asociados participan de la deudas en el mismo % de las

utilidades.

Las pérdidas que afecten a los asociados no pueden superar el

importe de sus contribuciones.

Participar en las utilidades sin participar en la pérdidas.

Participar en las utilidades y pérdidas sin efectuar ninguna contribución.

Contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico manteniendo cada uno su propia autonomía.

El consorcio es un contrato El consorcio es un contrato por por medio del cual dos o más medio del cual dos o más personas se asocian personas se asocian para para desarrollar uno o varios desarrollar uno o varios negociosnegocios

Racionalizar la producción con el objeto de aumentar ganancias de todas y cada una de las empresas consorciadas.

Regular precios de mercancías o los servicios que prestan.

Disminuir las pérdidas que están sufriendo como producto de la competencia.

Contrato Asociativo Nominado y Típico. Forma escrita como única formalidad. No origina la creación de una Persona

Jurídica. No tiene denominación ni razón social. Cada miembro del Consorcio actúa de

forma activa y directa en los negocios del consorcio – Cada miembro se vincula en forma individual – Solidaridad – Contratos con terceros si se pacta o lo establece la ley

Cada miembro del Consorcio debe coordinar su respectiva actividad con las de los demás de acuerdo a los mecanismos del Consorcio.

Los bienes asignados al Consorcio continúan en propiedad de cada miembro - adquisiciones del consorcio – copropiedad.

% de utilidades y pérdidas – Contrato – partes iguales – regla supletoria-

Es un contrato sujeto a plazo determinado o determinable.

Las principales cláusulas están sujetas a la voluntad de las partes contratantes.◦Toma de decisiones dentro del Consorcio◦Poderes y Actividades de cada Consorciado.◦Distribución de Utilidades y Pérdidas.◦Sistema adoptado para asumir las

responsabilidades frente a terceros ◦Objeto del Consorcio.

CONTRATO EN ASOCIACION EN PARTICIPACION

CONTRATO DE CONSORCIO

• Contrato de prestaciones recíprocas. 

• Dirige el negocio el ASOCIANTE. 

• No existe una relación entre los terceros y los asociados

• Los bienes contribuidos al negocio conjunto se presumen de propiedad del

ASOCIANTE.• Las obligaciones que nacen para el

ASOCIADO son principalmente obligaciones de dar, siendo las

obligaciones del ASOCIANTE de dar y hacer.

• Persigue un fin lucrativo (la repartición de utilidades)

• Contrato con prestaciones plurilaterales autónomas.

• Dirige el negocio la administración, y en efecto es, conjunta.

• Los terceros pueden vincularse con los consorciados sin obstáculo alguno.

• Los bienes asignados al negocio son de consorciado.

 • Las partes tienen obligaciones de dar

pero particularmente de hacer.  

• Celebran con fines de investigación y los resultados del negocio o de la

empresa se explotan individualmente por cada parte.

Empresa, negocio, o aventura en común. Gentlemen Adventures ( empresas,

negocios o aventuras realizadas entre caballeros).

Con el pasar del tiempo la expresión fue abreviada en el leguaje comercial por Joint Venture.

Instrumento contractual que responde a la necesidad de movilizar capitales en búsqueda de alta rentabilidad y correlativa reducción de riesgos, en que las partes se juntan en un criterio de co- participación que asume las más diferentes formas y matices. (Max Arias Shreiber Pezet).

Como ya hemos señalado es un acuerdo asociativo entre dos o más personas naturales o jurídicas, con un objetivo común, que se realiza por un tiempo determinado, sin implicar una entidad con personalidad jurídica propia. No obstante, la jurisprudencia ha ido definiendo las características propias de esta clase de asociaciones.

Los socios de un Joint Venture deben tener equidad según un método de proposición cerrada que ellos mismos impongan.

Empresa a riesgo compartido se considera a menudo como alternativa muy viable del negocio en este sector, así mismo las compañías extranjeras pueden complementar con sus sistemas al mismo tiempo que las empresas nacionales y ofrecen una presencia geográfica.

“…El sistema legal peruano no regula el “joint venture” como un contrato específico y, en consecuencia, no existe un esquema sistemático determinado de las relaciones y obligaciones de las partes. Por esta razón, el contrato en sí deberá ser sumamente detallado y prolijo, demostrando la intención del negocio y determinando claramente los requerimientos que deberán cumplir las partes, la operación y cómo deberá ser organizada, …Pero el documento legal, como expresión formal del acuerdo, deberá también mostrar la flexibilidad requerida, pues ésta es la principal ventaja de este contrato.

a. Razones internas: Costes y riesgos que se separan. Mejorar el acceso a los recursos financieros. Economía de escala y ventajas de tamaño. Tener acceso a las nuevas tecnologías y a los

clientes. Tener acceso a las prácticas directivas

innovadoras.

b. Metas competitivas: Influenciar la evolución estructural de la

industria. Apropiación de la competición. Respuesta defensiva a los límites de la industria

que velan. Creación de unidades competitivas más fuertes. Velocidad de mercado. Agilidad mejorada.

c. Metas estratégicas: Sinergias. Transferencias de la tecnología / de las

habilidades. Diversificación.