ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; DENOMINADA “COMPAÑÍA CONSTRUCTORA PERUANA S.R.L.”, SUSCRITA POR JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA POR SI Y EN REPRESENTACIÓN DE DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN (SOCIOS).------------------------------------------------En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diez y treinta del día quince del mes de Agosto del año dos mil dieciséis.- Ante Mi Dra. DAEN. CINTHIA N. AGUILAR VILLANUEVA, ABOGADA-NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE No. 103 de este Distrito Judicial, fue presente en esta oficina notarial el señor: JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA con CI.Nº 2206248 LP.(Dos millones doscientos seis mil doscientos cuarenta y ocho La Paz) Boliviano, nacido el 28 de Octubre de 1957, en La Paz-Murillo, Soltero, Abogado, con domicilio en C.24 No.96 Z. Achumani; por SI y en Representación legal de DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN en merito al Poder Nº267/2016 otorgado ante Notario Dra. Mary Dolly Guardia Perez (SOCIO) mayor de edad, hábil por derecho, vecino de esta ciudad, a quien de identificar con su cédula de identidad doy fe y para que eleve a instrumento público, me hacen entrega de una Minuta original, adjunto de Poder Nº267/2016, documentos que transcritos fiel y literalmente son del tenor que sigue:---------------------TRANSCRIPCIÓN DE MINUTA.— CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-Señor Notario de Fe Pública, en los registros de sus Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase a insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, suscrita al tenor de los siguientes términos: -------------------PRIMERA.- (DE LOS SOCIOS) Dirá Usted que: DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN de nacionalidad Peruana con DNI No. 06217500-7-Peru, representado para el efecto por JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA de nacionalidad Boliviana, en mérito al Testimonio No. 267/2016 Poder Especial y JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA de nacionalidad Boliviana con Cedula de Identidad No. 2206248 L.P., mayores de edad y hábiles por derecho, decidieron constituir y en efecto constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se desenvuelve de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio Boliviano vigente y del presente acuerdo social. -------------------------SE-GUNDA.- (DE LA DENOMINACION Y DOMICILIO) La sociedad girara bajo la denominación de “COMPAÑÍA CONSTRUCTORA PERUANA SRL” con la sigla C.C.P. SRL, que tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia y podrá establecer sucursales, agencias, representaciones, lugares de negocios, oficinas y cualquier otro centro de trabajo, dentro y fuera del país, sin limitación alguna. ----------------- TERCERA.- (DE LA DURACION) El Plazo de duración de la sociedad será de cincuenta años, contable desde la fecha de inscripción en LA FUNDACION PARA EL DESARROLLO EMPRESARIAL “FUNDEMPRESA”. Una vez vencido el plazo podrá ser ampliado por acuerdo de socios que representen dos tercios del capital social. ---------------------CUARTA.- (DEL OBJETO) La sociedad tiene por objeto social el dedicarse a brindar el dedicarse a: 1. Realizar todo tipo de construcciones, reconstrucción, restauración, en todas sus partes de obras civiles, sean públicas o privadas, tales como comerciales, habitacionales, industriales, infraestructurales, viales, etc.; 2. Compraventa, consignación, distribución, exportación, importación, representación de toda case de bienes relacionados con la industria de la construcción; 3. Asociaciones con terceros, mediante fundación de sociedades comerciales nuevas o asociativos por contratos de colaboración empresaria, sean con empresas nacionales o extranjeras que industrialicen o comercialicen los bienes que hacen objeto de la sociedad; 4. Transporte de materiales de construcción, crudos y terminados; 5. Realizar la administración de bienes propios o de terceros, ya sean de personas físicas o jurídicas, incluyéndose toda clase de bienes, muebles o inmuebles, urbanos o rurales; 6. Desarrollar proyectos inmobiliarios; 7. Compra y venta de bienes muebles (vehículos y maquinarias) e inmuebles ( lotes de terreno, edificios, viviendas, comerciales); 8. Intermediación en compra venta o alquiler de inmuebles; 9. Brindar asesoramiento y orientación en bienes raíces. - - -- La enumeración de las actividades precedentemente efectuada no es limitativa ni excluyente de otras actividades, actos o contratos no enunciados, pudiendo la sociedad realizar todas las actividades empresariales, sin limitación alguna que estén vinculados al objeto de la sociedad, necesarias al cumplimiento de cualquiera de las finalidades del giro social, sin ninguna limitación, excepto las que por ley se encuentran prohibidas. Al cumplimiento de sus finalidades y consecución de sus objetivos, la sociedad se encuentra plenamente facultada a realizar todas las operaciones, actos o negocios jurídicos y celebrar toda clase de contratos, convenios comerciales, en el país o en el exterior, sin limitación ni restricciones de ninguna naturaleza, salvo las impuestas por ley, y a desarrollar todas las actividades civiles, comerciales, inherentes o accesorias a dichas actividades, así como organizar o participar en otras sociedades nacionales, extranjeras o multinacionales.. De igual forma se entienden incluidos en el objeto social todos los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no se encuentren expresamente señalados en el presente Contrato constitutivo. Asimismo, la sociedad podrá realizar, participar e invertir directa o indirectamente en cualquier actividad económica de producción, comercialización, importación, exportación, compra, venta, distribución, intermediación referidos a su giro comercial. Asimismo, podrá actuar en procesos de Presentación y/o Representación en Licitaciones, Invitaciones, Contrataciones Públicas y demás Actividades en cuanto a la Contratación o Compra de Bienes y Servicios por el Estado. En todo caso podrá efectuar sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y contratos de administración y disposición necesarias o convenientes para la consecución de su objeto social y de todos aquellos que acuerde la Asamblea General de socios de la sociedad, y que no estuvieren contemplados en la presente enumeración de acuerdo con el Código de comercio, por último podrá conformar sociedades con otras firmas, empresas, consorcios, “holdings”, asociaciones, corporaciones y cualesquiera otro tipo de sociedades, para lo cual se realizarán alianzas con empresas nacionales o extranjeras mediante la celebración de Contratos Joint Venture, Sociedades Accidentales, mixtas, etc. , según la legislación nacional e internacional y demás normas sobre la materia. En general la sociedad se dedicará a todos los actos y operaciones comercio en cuanto sean compatibles con el presente giro social.------------------------QUINTA.- (DEL CAPITAL Y APORTES) El capital social con el que se constituye la sociedad es de Bs. 7.000.- (Siete mil 00/100 Bolivianos) íntegramente pagado y cubierto por los socios, dividido en cuotas de capital de Bs. 100.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una. Este capital se encuentra cubierto por los siguientes aportes:------------------------------------------------------SOCIO APORTES EN BOLIVIANOS CUOTAS PORCENTAJE1.- DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN 6.900.- 69 99.5%2.- JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA 100.- 1 0.5%TOTAL 7.000.- 70 100%SEXTA.- (DEL AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL) Los socios en cualquier tiempo, podrán aprobar el aumento de capital. En todas las ocasiones que así lo resuelvan, tendrán derecho a aumentar sus propias participaciones en directa proporción a sus cuotas de capital. El socio que hubiera de efectuar nuevos aportes, deberá informar acerca de ello a los otros socios en el término de 30 días, computados a partir de la fecha de la asamblea extraordinaria y la misma que aprobara el incremento. En tales circunstancias, los otros socios podrán acrecentar su porcentaje de participación del aumento de capital siempre que cumpla con lo estipulado en la cláusula Decima Primera (De los votos). El aumento o disminución del capital social requerirá de la aprobación de los socios que representen dos tercios del capital social. -------------------- SEPTIMA.- (DEL LIBRO DE REGISTROS DE SOCIOS) La sociedad llevara un libro de registro de socios donde se escriban los nombres de los socios, los montos de sus aportes, la transferencia de cuotas de capital y, en su caso, los gravámenes que legalmente se establecieran y demás recaudos de ley que pudieran afectar sus participaciones. -------------------OCTAVA.- (REUNION DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS) La asamblea de socios será soberana y constituirá el órgano superior de la sociedad, ella será de dos clases: ordinaria y extraordinaria. Por regla general, las asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social. Las convocatorias serán efectuadas mediante carta certificada girada a los domicilios registrados por los socios en el libro respectivo o mediante correo electrónico o finalmente a través de dos publicaciones, con intervalo de tres días entre una y otra, en un periódico de circulación nacional, tanto el envío de las cartas certificadas, como las publicaciones en su caso, deberán efectuarse por menos con 8 días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de cada asamblea, incluyendo el correspondiente orden del día. No habrá necesidad de convocatorias guardando las mencionadas formalidades, cuando los socios representen el 100% del capital social decidan reunirse en asamblea. El quórum legal para cada asamblea, quedará constituida con una presencia o representación de socios que alcancen por lo menos el 51% del capital social. Cuando los socios no puedan concurrir personalmente a las Asambleas podrá hacerse representar por otro socio o personas extrañas a la sociedad. Al primer caso, será suficiente una carta, fax, o cualquier nota escrita que así lo haga constar y, para el segundo, será necesario contar con el poder extendido ante Notario de Fe Pública o una carta poder igualmente extendida ante Notario. En las asambleas, los socios tendrán derecho a un voto por cada cuota de capital.----------------- NOVENA.- (DE LA ASAMBLEA ORDINARIA) Los socios se reunirán en la asamblea ordinaria, de forma obligatoria, una vez al año, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico, para considerar los siguientes asuntos: el Balance General con respectivos estados, aprobar o determinar el destino de las utilidades si las hubiere o el tratamiento que darán a las pérdidas en su caso a conocer, aprobar o rechazar Informes de Labores de los gerentes o administradores. Evaluar la política empresarial y determinar rumbos nuevos si fuera necesario. --------------------DECIMA.- (DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA) Cuando él o los gerentes consideren conveniente o cuando los socios que representen más de la cuarta parte del capital social lo soliciten, el o los gerentes, convocaran a asambleas extraordinarias, para tratar los puntos específicos que serán contemplados en asambleas correspondientes. En estas asambleas, los socios podrán considerar toda clase de asuntos que no sean de competencia específica de las asambleas ordinarias. -------------------DECIMA PRIMERA.- (DE LOS VOTOS) Para aprobar los asuntos que se indican a continuación, serán absolutamente imprescindibles votos afirmativos que representen dos tercios del capital social: Modificar el contrato social, cambiar objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios por aumento de capital no cubierto por los socios existentes en ese momento, fusión de sociedad, disolución de la sociedad. -----------------------DECIMA SEGUNDA.- (DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION) La sociedad será administrada con las más amplias facultades de administración y disposición por un Gerente General, socio o no, designado en asambleas de socios, quien conferirá el respectivo Poder General de Administración y será representada por el socio a quien se le conferirá un poder general de administración. Asimismo, la asamblea podrá crear otros órganos sociales de acuerdo a sus necesidades. --------------------DECIMA TERCERA.- (DE LOS BALANCES UTILIDADES Y PERDIDAS) La sociedad, elaborara balances generales estados financieros e inventarios de existencias anualmente; así como estados de cuentas por periodos que resuelva la respectiva asamblea. De los beneficios líquidos obtenidos, aportara en 5% hasta alcanzar el 50 % del capital social a la formación de la reserva legal y podrá acordar también la constitución de reservas especiales. Las utilidades anuales y las perdidas en su caso, serán distribuidas a los socios en proporción a sus cuotas de capital. ------------------------DECIMA CUARTA.- (DERECHO A EXAMINAR DOCUMENTOS CONTABLES) Los socios tendrán derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad, en cualquier momento. A tal fin, el o los gerentes estarán obligados a facilitar su labor, proporcionándoles la información que ellos requieran, poniendo a su disposición la documentación respectiva. ---------------------- DECIMA QUINTA.- (DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) La cesión de cuotas entre socios es libre, a cuyo objeto el socio que se proponga vender sus cuotas, comunicara su intención por escrito a los demás socios, quienes en el término de quince días manifestaran si tienen o no interés en adquirirlas, presumiéndose en caso contrario su rechazo, quedando el socio ofertante en libertad de vender sus cuotas a favor de terceras personas. Si el ofertante quedara en libertad de vender sus cuotas de capital a favor de terceros se requerirá autorización de por lo menos dos tercios del capital social de socios reunidos en asamblea extraordinaria para dicha situación y el consiguiente ingreso de nuevos socios. Si lo socios no hacen uso de la preferencia o la ejercen parcialmente o no se da la autorización prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar dentro de sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas. Si dentro los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optaran entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas pagando el precio según peritaje. Los socios, para todas sus comunicaciones, podrán dirigirse entre ellos en forma escrita, directa o verificable en tiempos de remisión y entrega de las notas correspondientes, o también por escrito, pero mediante la gerencia de la sociedad. ------------------------- DECIMA SEXTA.- (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS) Si durante la vigencia de la sociedad falleciera cualquiera de los socios, los socios sobrevivientes optaran en admitir en la sociedad a los herederos del socio fallecido o adquirir las cuotas del mismo por su valor comercial a la fecha de muerte de dicho socio. Cuando los socios sobrevivientes opten por incorporar en la sociedad a los herederos del socio fallecido, podrán exigir que entre todos ellos designen a una sola persona que los representen. Si por el contrario optaran por adquirir las cuotas de capital del socio fallecido tendrán el termino de 90 días de vencido el ejercicio anual en el que hubiese fallecido este, para pagar a los herederos el valor comercial de sus cuotas de capital. La alternativa que escojan los socios sobrevivientes, deberá ser comunicada a los herederos del socio fallecido dentro del término de 90 días computables desde la fecha en que dichos herederos se dirijan por escrito a la sociedad haciendo conocer su deseo de continuar o apartarse de la sociedad. Si los socios sobrevivientes no contestaron dentro del mencionado termino, se presumirá que han optado por la continuidad de los herederos dentro de la sociedad a través de un representante. -----------------------------DECIMA SEPTIMA.- (DE LA COPROPIEDAD E INDIVISIBILIDAD DE CUOTAS) Cuando se presente el caso de copropiedad en una o más cuotas de capital, la sociedad podrá exigir a los copropietarios que sus derechos los ejerzan a través de un solo representante con plenas facultades legales, ya que las cuotas de capital son indivisibles. ---------------------DECIMA OCTAVA.- (DE LA DISOLUCION) La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas: 1.- Por acuerdo de socios cuyos votos representen por lo menos dos tercios de capital social. 2.- Por vencimiento del término estipulado, salvo prorroga o renovación aprobada por socios cuyos votos representen dos tercios del capital social. 3.- Por pérdidas del más de 50 % del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen dos tercios del capital social. 4.- Por quiebra declarada judicialmente, a no ser que se suscribieran con los acreedores un convenio preventivo o resolutorio. 5.- Por fusionarse con otra u otras sociedades. 6.- Por reducción del número de socios a uno solo sin que en el término de tres meses de producirse esa situación no se incorporen nuevos socios a la sociedad.-----------------------DE-CIMA NOVENA.- (DE LA LIQUIDACION) Resuelta la disolución, la sociedad designará, dentro de los 30 días siguientes, uno a más liquidadores socios o no, fijándoles sus remuneraciones y el plazo en el que deberán poner en consideración de los socios la liquidación a practicarse. Tanto la designación como la eventual remoción de los liquidadores se harán por simple mayoría de votos en asamblea extraordinaria a la que concurran socios que representen por lo menos el 51 % del capital social. Los liquidadores asumirán la representación de la sociedad, con plenitud de facultades, pudiendo proceder a la realización de los bienes del mismo. Los liquidadores deberán informar por escrito, mensualmente a los socios del progreso de la liquidación. Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente será distribuido por los liquidadores a prorrata entre los socios y de acuerdo a las cuotas de capital de cada uno de ellos. La asamblea de socios, podrá en su caso, acordar la distribución del remanente en especie. La liquidación se practicará en la forma prescrita por el Código de Comercio. --------------------VIGESIMA.- (DE LAS DIVERGENCIAS Y DEL ARBITRAJE) Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos de la sociedad, será resuelta en la vía arbitral según las reglas y el procedimiento arbitral establecido por la Ley Nº708 de 25 de junio de 2015 (Ley de Conciliación y Arbitraje), renunciando expresamente las partes a la vía judicial y determinando como único encargado de administrar el arbitraje al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio.- ------------------VIGESIMA PRIMERA.- (DE LA ACEPTACION) Nosotros, DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN representado legalmente por JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA y JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA aceptamos y damos nuestra conformidad a todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento sin reserva ni limitación alguna.----Usted señor notario agregara las demás cláusulas de estilo y seguridad.---La Paz, 18 de agosto de 2016. ---Fdo. Jorge Rolando Omar Sandy Valencia en representación legal de Dimas Leandro Pareja Román.-Fdo. Jorge Rolando Omar Sandy Valencia.-Fdo. Josip Johans Lino Eguino, ABOGADO, M.C.A.4506 – R.P.A. 3388259 JJLE-A.-----------------TRANSCRIPCIÓN DE PARTES DE PERTINENTES DE PODER Nº267/2016.— INSTRUMENTO NUMERO DOSCIENTOS SESENTA Y SIETE/DOS MIL DIECISEIS.-N°267/2016.-PODER ESPECIAL, AMPLIO Y SUFICIENTE DE REPRESENTACION QUE CONFIERE EL SEÑOR DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN, EN FAVOR DEL SEÑOR JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA.-- En ésta ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Dieciocho y treinta minutos del día de hoy Jueves Diecinueve del mes de Mayo del año dos mil dieciséis, ante mí: Mary Dolly Guardia Pérez, Abogada, Notaria de Fe Pública, a cargo de la Notaria numero dieciséis, residencia fija en ésta Capital, comparece voluntariamente el señor DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN con Documento Nacional de Identidad número cero, seis, dos, uno, siete, cinco, cero, cero- siete-Perú (DNI N° 06217500-7-Peru), de nacionalidad peruana, mayor de edad, hábil por ley, soltero, domiciliado en JR. el Abutillon 3881 Urbanización Las Palmeras-Perú, temporalmente en ésta ciudad, capaz a mi juicio, quien manifiesta que de su libre y espontánea voluntad, sin que medie vicio alguno del consentimiento, como ser error, dolo y/o violencia, y a quien de haberlo identificado por la cedula de identidad que me exhibió, doy fe y dijo: Que por derecho propio y al amparo del Art. 62 numeral 1, Inciso a) de la Ley del Notariado Plurinacional y Art. 77 parágrafo I y II de su Reglamento (D.S. 2189), me pasa una Instructiva de Poder, la misma que transcrita literalmente es como sigue:……CONFIERE PODER ESPECIAL AMPLIO Y SUFICIENTE DE REPRESENTACIÓN a favor de JORGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA, con CI. 2206248 L. P. de nacionalidad boliviana, de profesión abogado, mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Calle Potosí esquina Colón No. 1315, para que a su nombre, en derechos y acciones ejerza mandato en las siguientes actividades: Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en el Estado Plurinacional de Bolivia, actuando desde la elección de la denominación social, determinación del domicilio, y determinando el contenido de la escritura de constitución de la misma conforme a la normativa comercial boliviana; pudiendo a este efecto suscribir minutas, escrituras públicas y/o documentos privados, minutas rectificatorias, modificatorias y semejantes a fin de obtener el registro de comercio respectivo, y que los poderdantes se conviertan en socios de la misma y gocen asimismo de los derechos y obligaciones que resulten de su participación en la sociedad constitución.--……… Fdo. Ilegible. - DlMAS LEANDRO PAREJA ROMAN-PODERDANTES.-Lugar del signo notarial.-Fdo. Mary Dolly Guardia Perez, Abogada-Notaria de Fe Pública Nº16.-Santa Cruz-Bolivia.—CONCUERDA: Este primer testimonio, con la escritura matriz original la cual cursa en mis archivos conforme a lo establecido en el Art.76 parágrafo I, de la Ley del Notariado Plurinacional Ley 483, al que en caso necesario me remito.-El mismo que luego de ser confrontado y cotejado, lo autorizo, sello, firmo y expido al amparo del Art.19 inciso e), Ley 483, en la ciudad de Santa Cruz, en la fecha de su otorgamiento.-DOY FE.—Firmado sello y signo notarial: Mary Dolly Guardia Perez, NOTARIA DE FE PÚBLICA Nº16 DE PRIMERA CLASE, Santa Cruz-Bolivia.---FOTOCOPIA LEGALIZADA.--------------------CONCLUSIÓN.—Es conforme con los documentos que me fueron entregados, los mismos que después de numerados y rubricados, han sido agregados a la colección de su clase de conformidad a lo dispuesto por los artículos 44, 45, 52 y 56 de la Ley Nº 483 y artículo Un mil doscientos ochenta y siete del Código Civil.– En consecuencia, en la vía y forma que más haya lugar en derecho el compareciente previa lectura de su contenido de principio a fin y sin observación alguna a su tenor firma y estampa su impresión digital, de todo lo que Doy Fe.- - - -RGE ROLANDO OMAR SANDY VALENCIA.- Por Si y en representación legal de DIMAS LEANDRO PAREJA ROMAN, SOCIO.- - -FIRMADO ANTE MI: SELLO Y SIGNO NOTARIAL: Dra. CINTHIA N. AGUILAR VILLANUEVA, ABOGADA NOTARIA DE FE PÚBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 103 DE ESTE DISTRITO JUDICIAL.---------------------------------------------------------------CONCUERDA.-El presente testimonio con el protocolo original de su referencia, el mismo que después de confrontado y corregido fiel y legalmente lo autorizo, signo, firmo y franqueo, conforme al Art. 76 de la Ley Nº483, en la ciudad de La Paz, a los quince días del mes de Agosto del año dos mil dieciséis.-DOY FE.----------------------------------

CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: SEISCIENTOS/DOS MIL DIECISÉIS Nº0600/2016.-

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