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Governança Corporativa

Profa. Patricia Maria Bortolon

Profa. Patricia Maria Bortolon, D. Sc.


• A CORPORAÇÃO– Instituição dominante de nossa época

Definição de Corporação(Fonte: Kraakman & al., 2005)

• Personalidade legal: ativos corporativos não alcançados pelos credores dos donos

• Exigibilidade limitada: ativos dos donos não alcançados pelos credores da corporação

• Ações Transferíveis: mudanças de acionistas


• Ações Transferíveis: mudanças de acionistas não afetam o funcionamento

• Gestão Delegada com Conselho: separação entre propriedade e gestão

• Propriedade de Investidores: a cooperativa de capital

Histórico Inicial(Fonte: Bansal, 2004)

• 1564: primeira sociedade por ações é formada

• 1690-95: primeiras ações negociadas em Londres

• 1710: fundação da South Sea Corporation

• 1720: Lei da Bolha, Londres, proíbe todas as sociedades por ações que não tenham permissão do rei

• 1793: corporação chamada de “pessoa” pela primeira vez


• 1793: corporação chamada de “pessoa” pela primeira vez

• 1825: Lei da Bolha é anulada

• 1856: exigibilidade limitada dos acionistas

• 1890 – 1920: liberalismo, leis favoráveis

• 1919: estabelecido o princípio dos “melhores interesses da corporação” (Dodge vs. Ford)

• The Corporation– Primeiro trecho do documentário


documentário

Que tipo de personalidade legal?(Fonte: www.thecorporation.org)

• Os autores empregaram uma lista de traços de personalidade usando critérios reais de diagnóstico da WHO (World Health Organization) e o DSM-IV, uma ferramenta padrão de diagnóstico de psicólogos e psiquiatras

• “The operational principles of the Corporation give


• “The operational principles of the Corporation give

it a highly anti-social “personality””

Psicopata(Fonte: www.thecorporation.org)

• A corporação é auto-motivada, amoral, sem sentimentos, dissimulada, quebra normas sociais e legais, não sofre de culpa, mas imita qualidades humanas como a empatia, o altruísmo e a preocupação com o próximo.

• O diagnóstico perturbador foi: “The institutional


• O diagnóstico perturbador foi: “The institutional embodiment of laissez-fare capitalism fully meets

the diagnostic criteria of a “psycopath””.

O que é Governança Corporativa?

• GC lida com o processo decisório na alta gestão e com os relacionamentos entre os principais personagens das organizações empresariais, notadamente executivos, conselheiros e acionistas.

• É o conjunto de mecanismos que visam a fazer


• É o conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a perspectiva de geração de valor de longo prazo para o negócio.

Fonte: Da Silveira, Governança Corporativa no Brasil e no Mundo, Editora Campus, 2010

Por que é importante?

• Em função da existência de três potenciais problemas na cúpula das empresas:–Conflito de interesses

• Em empresas com controle disperso: executivos podem tomar decisões para maximizar bem-estar pessoal em detrimento do melhor resultado para a empresa

• Em empresas com controle concentrado: controlador/gestor


• Em empresas com controle concentrado: controlador/gestor toma decisões para maximizar seu resultado individual, em detrimento dos acionistas minoritários

–Limitações técnicas individuais• Um conselho de administração qualificado, com diferentes formações e experiências atenua estes problemas

–Vieses cognitivos• Excesso de otimismo


A definição do IBGC

• “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as

organizações são dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo os relacionamentos

entre proprietários, conselho de administração,

diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de

governança corporativa convertem princípios em


governança corporativa convertem princípios em

recomendações objetivas, alinhando interesses

com a finalidade de preservar e otimizar o

valor da organização, facilitando seu acesso ao

capital e contribuindo para a sua longevidade.”

Fonte: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=17

Definição que Adotaremos no Curso de GC

• Numa organização com fins lucrativos, governança corporativa é o “conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo ou controle) que visa a fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a maximizar o valor de


sejam tomadas de forma a maximizar o valor de longo prazo do negócio e o retorno dos acionistas”.


Por que a GC tornou-se tão importante nas últimas décadas?

• Fenômenos globais que contríbuiram para o aumento das discussões sobre o tema– Crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais -mecanismo de saída x mecanismo de voz

– Onda de aquisições hostis nos EUA nos anos 80 - mecanismos anti-takeover

– Onda de privatizações nos países europeus e em desenvolvimento – ações no mercado e maior relevância do


desenvolvimento – ações no mercado e maior relevância do mercado de capitais para essas empresas

– Desregulamentação e integração global dos mercados de capitais – fenômeno do cross-listing e a adoção de padrões internacionais por empresas nacionais

– Crises nos mercados emergentes no final do século XX (crise asiática em 1997, crise russa em 1998) – organismos internacionais apontando para a necessidade de, não só uma boa gestão macro-econômica, mas também empresas com boa governança


Por que a GC tornou-se tão importante nas últimas décadas?

• Fenômenos globais que contríbuiram para o aumento das discussões sobre o tema– Série de escândalos corporativos nos EUA e Europa – GC precisa ser aprimorada não só nos mercados emergentes. Problema vai além da pressão excessiva no mercado norte-americano por resultados de curto prazo. Os escândalos mostraram problemas estruturais com auditores, advogados,


mostraram problemas estruturais com auditores, advogados, analistas de mercado, bancos de investimento

– Crise financeira global de 2008 – regulação deficiente, taxas de juros excessivamente baixas, complexidade dos produtos financeiros, bancos excessivamente alavancados. Práticas deficientes de GC também explicam: remuneração dos executivos vinculadas a resultados insustentáveis no longo prazo e falhas dos CAs no monitoramento dos riscos.


Benefícios e Custos da GC para as Companhias

• Benefícios externos– Maior facilidade de captação de recursos

– Redução do custo de capital

Maior demandados investidorespelos seus papéis

Siglas:FCLE = fluxos de caixa livres para a empresaWACC = custo médio ponderado de capitalTMA = taxa mínima de atratividade


Empresas com boa

governança

Redução do custocapital próprio (ações)

e de terceiros (dívida), resultando

em um WACCmenor

Aumento do valorda empresa

MaiorCompetitividade

Menor TMA,gerando maiorquantidade deprojetos a seremempreendidos

( )∑=

= +=

nt

t

t

t

WACC

FCLE

1 1

Fonte: Da Silveira, 2010


• Benefícios internos–Separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e executivos especialmente em empresas familiares

–Aprimoramento do processo decisório da alta gestão

–Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de


–Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos

–Diminuição da probabilidade de fraudes

–Maior institucionalização (menor dependência de pessoas específicas)

–Mais transparência perante os stakeholders (partes interessadas) da empresa



• Custos–Gastos na produção de relatórios mais sofisticados

–Montagem de uma área de relacionamento com investidores

–Remuneração de membros independentes do conselho de administração


de administração

–Maior transparência pode prejudicar a posição competitiva da empresa

–Perda de benefícios pessoais pelo controlador / gestor


Impactos macroeconômicos da GC

Boas práticasde GC

Mercado decapitais

Mercados

Maior desenv.econômico


Forte proteçãolegal aos

investidores

Sistemabancário

Mercados financeiros maisdesenvolvidos

Maior desenv. Peças chavecomplement.


Mecanismos de Governança

• Mecanismos Internos–Conselho de administração

–Sistema de remuneração

–Concentração acionária e atuação de investidores institucionais

• Mecanismos Externos


• Mecanismos Externos–Proteção legal aos investidores

–Possibilidade de aquisição hostil e grau de competição no mercado de produto

–Fiscalização dos agentes de mercado (analistas, agências classificadoras de risco e de rating de GC)

–Estrutura de capitalFonte: Da Silveira, 2010

O Sistema de GC no Brasil

Acionistas / Assembléia Geral

Auditoria

ExternaConselho Conselho

FiscalComitê de

AuditoriaAuditoria

Interna


ComitêsInterna

CEO

Diretores

Fonte: Prof. Ricardo Leal, COPPEAD/UFRJ

Formas de Expropriação


Como se desviam recursos dos demais acionistas e credores

O longo caminho entre a receita e os dividendos

Receitas

Despesas

Juros

Entre em transações

com partes

relacionadas

Faça empréstimos a

sua empresa ao invés

de aportar capitalAumente seu

salário como

presidente da

Estabeleça planos

de aposentadoria

especiais para


Juros

Impostos

Lucro Líquido

Dividendos

Será que os

controladores

aguardam até a

Assembléia

Geral para serem

remunerados?

presidente da

empresa

especiais para

executivos

controladoresCompre um jatinho

para a empresa e o use

nas viagens a negócios

e pessoais


O que é tunneling?(Fonte: Johnson et al, 2000)

• É a expropriação dos acionistas minoritários através da transferência de recursos e resultados entre empresas para beneficiar o acionista controlador.

• Como fazê-lo? É possível fazê-lo legalmente? Como a lei lida com isto em diferentes regimes


Como a lei lida com isto em diferentes regimes jurídicos?


Formas de tunneling

• Transferência de recursos:– Altos salários; vendas de ativos; preços de transferência; garantias de empréstimos; exploração pessoal de oportunidades da empresa; nepotismo etc...

• Aumento de participação sem encaixe financeiro– Diluição de minoritários; insider trading; violação da


– Diluição de minoritários; insider trading; violação da regra “uma ação, um voto”


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