Anexo 3

ContenidoAnexo 3 .............................................................................................................................................................................. 1

PROYECTO DE CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA ...................................................................................... 1Cláusula Primera: ANTECEDENTES. - ................................................................................................................... 2Cláusula Segunda: DOCUMENTOS DEL CONTRATO.- ................................................................................... 7Cláusula Tercera: DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- ........................................................................................ 7Cláusula Cuarta: OBJETO Y ALCANCE.-............................................................................................................ 7Cláusula Quinta: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES.- ............................................................... 9Cláusula Sexta: FACTURACIÓN DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL ALIADO ESTRATÉGICO.- ... 14Cláusula Séptima: INVERSIÓN Y REINVERSIÓN DEL ALIADO ESTRATÉGICO .- ........................................ 14Cláusula Octava: IMPUESTOS Y TASAS.- .......................................................................................................... 15Cláusula Novena: GARANTIAS.- ........................................................................................................................ 15Cláusula Décima: SEGUROS.- ............................................................................................................................ 15Cláusula Décima Primera: RIESGOS QUE AFECTAN EL PROYECTO.......................................................... 16Cláusula Décima Segunda: OBIGACIONES DE PAGO DEL ALIADO ESTRATÉGICO .- ........................ 16Cláusula Décima Tercera: INCUMPLIMIENTO Y REGIMEN SANCIONATORIO.- ..................................... 1613.02 REGIMEN SANCIONATORIO GENERAL. ................................................................................................. 17Cláusula Décima Cuarta: FALTAS. PRESCRIPCIÓN Y REINCIDENCIA ...................................................... 18Cláusula Décima Quinta: REGIMEN GENERAL DE APLICACIÓN DE SANCIONES ................................ 18Cláusula Décima Sexta: PROCEDIMIENTO PARA LA DETERMINACIÓN DE FALTAS Y APLICACIONESDE SANCIONES.- ..................................................................................................................................................... 19Cláusula Décima Séptima: TIPOS DE SANCIONES.- ..................................................................................... 20Cláusula Décima Octava: RECAUDACIÓN Y AJUSTE DE MULTAS.- ......................................................... 21Cláusula Décima Novena: MORA.-.................................................................................................................. 21Cláusula Vigésima: CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- ....................................................... 21Cláusula Vigésima Primera: TERMINACIÓN DEL CONTRATO ..................................................................... 22POR INCUMPLIMIENTO DEL ALIADO ESTRATÉGICO.- .................................................................................... 22POR VENCIMIENTO DE PLAZO ............................................................................................................................ 23POR RAZONES DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.- ............................................................................. 24POR INCUMPLIMIENTO DE LA EMOV EP.-......................................................................................................... 24POR LA EMOV EP POR RAZONES DE INTERÉS PÚBLICO.-.............................................................................. 26POR MUTUO ACUERDO.-...................................................................................................................................... 26Cláusula Vigésima Segunda: REVERSIÓN DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA AL TERMINARSE ELCONTRATO.- ............................................................................................................................................................ 27Cláusula Vigésima Tercera: PLAZO.- ................................................................................................................ 28Cláusula Vigésima Cuarta: REGIMEN LABORAL.- ......................................................................................... 29Cláusula Vigésima Quinta: CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL.- ................................... 29Cláusula Vigésima Sexta: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.-..................................................................... 29Cláusula Vigésima Séptima: INTERVENCIÓN PREVENTIVA.-....................................................................... 29Cláusula Vigésima Octava: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO.‐ ........................................................... 30Cláusula Vigésima Novena: GASTOS.‐ ............................................................................................................ 30Cláusula Trigésima: DOMICILIO.- ....................................................................................................................... 31

PROYECTO DE CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA

En la ciudad de Cuenca a los……… del mes de …. del 2018, comparecen a la celebración delpresente contrato de alianza estratégica , por una parte la Empresa Pública Municipal deMovilidad, Tránsito y Transporte de Cuenca - EMOV EP , representado legalmente por el Dr. AdriánErnesto Castro Piedra, en calidad de Gerente General Subrogante, a quien en adelante se ledenominará “EMOV EP”; y, por otra ……………………., representada en el presente documento por

………………….. en calidad de ……………., con RUC …………………… a quien en adelante y paraefectos de este contrato se denominarán simplemente, el "ALIADO ESTRATÉGICO ", las partes seobligan en virtud del presente contrato, al tenor de las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera: ANTECEDENTES. -

1) La Constitución de la República en el artículo 264 establece.- “Los gobiernos municipalestendrán las siguientes competencias exclusivas sin perjuicio de otras que determine la ley, numeral:6.- “Planificar, regular y controlar el tránsito y el transporte público dentro de su territorio cantonal.”Así también en el Art. 83 establece que son deberes y responsabilidades de las ecuatorianas y losecuatorianos, sin perjuicio de otros previstos en la Constitución y la ley:… 4. Colaborar en elmantenimiento de la paz y de la seguridad…7. Promover el bien común y anteponer el interésgeneral al interés particular, conforme al buen vivir…11. Asumir las funciones públicas como unservicio a la colectividad y rendir cuentas a la sociedad y a la autoridad, de acuerdo con la ley…”2) El Artículo 386 del Código Orgánico Integral Penal - COIP determina.- “Contravenciones detránsito de cuarta clase.- Serán sancionados con multa equivalente al treinta por ciento de unsalario básico unificado del trabajador en general, y reducción de seis puntos en su licencia deconducir:… 1. La o el conductor que desobedezca las órdenes de los agentes de tránsito, o que norespete las señales manuales de dichos agentes, en general toda señalización colocada en las víaspúblicas, tales como: semáforos, pare, ceda el paso, cruce o preferencia de vías… 6. La o elconductor que con un vehículo automotor exceda dentro de un rango moderado los límites develocidad permitidos, de conformidad con los reglamentos de tránsito correspondientes…”.3) El Artículo 389 del COIP señala.- Contravenciones de tránsito de cuarta clase.- Seránsancionados con multa equivalente al treinta por ciento de un salario básico unificado deltrabajador en general, y reducción de seis puntos en su licencia de conducir:…6. La o el conductorque con un vehículo automotor exceda dentro de un rango moderado los límites de velocidadpermitidos, de conformidad con los reglamentos de tránsito correspondientes…”.4) El Art. 179 de la Ley Orgánica de Tránsito, Transporte Terrestre y Seguridad Vial - LOTTTSVestablece: “En las contravenciones, los agentes de tránsito entregarán personalmente alresponsable de la comisión de la contravención, copia de la boleta correspondiente, en la cual seseñalará la contravención, el nombre y número de cédula del conductor del vehículo, o de nopoder establecerse la identidad del conductor el número de placas del vehículo”. “En caso de queno se pueda entregar la boleta personalmente, ésta de ser posible se remitirá al domicilio delpropietario del vehículo en un plazo no mayor de setenta y dos horas contadas desde la fecha enque fue cometida la infracción. La boleta llevará impreso el detalle de la contravención y laadvertencia de las sanciones correspondientes que para ella prevé la Ley. Las contravencionespodrán ser también detectadas y notificadas por medios electrónicos y tecnológicos en lostérminos establecidos para tal efecto en el Reglamento en caso de impugnación de lacontravención, el impugnante presentará la copia de la boleta de citación ante el Juez o laautoridad competente. El original de la boleta con el parte correspondiente, será elevado al Juezde Contravenciones o a la autoridad competente, quien juzgará sumariamente en una solaAudiencia convocada para el efecto en donde se le dará al contraventor el legítimo derecho a ladefensa, e impondrá las sanciones que correspondan. Los registros electrónicos de los sistemas deseguridad, cámaras de vigilancia de seguridad en las ciudades, cámaras instaladas en los peajes yotros implementados por las instituciones públicas, o los Gobiernos Autónomos Descentralizados, acargo de la administración de vías, avenidas y autopistas que posean sistema de pago de peajes ypeaje automático serán consideradas pruebas suficientes para la aplicación de los delitos ycontravenciones…”.

5) El Art. 190 del Reglamento a la - LOTTTSV establece: “…Las Unidades Administrativas y los GADs,en sus correspondientes jurisdicciones territoriales, determinarán los límites máximos de velocidad enlas diferentes vías del país, pero de manera general se sujetarán a los l ímites establecidos en elpresente capítulo”.6) El Art. 191 del Reglamento a la LOTTTSV determina los límites máximos y rangos moderados develocidad vehicular permitidos en las vías públicas, con excepción de trenes y autocarriles.7) El Art. 238 del Reglamento a la LOTTTSV establece: “…En caso de que la contravención detránsito haya sido detectada por medios electrónicos y/o tecnológicos, y no haya sido posibledeterminar la identidad del conductor, se aplicará al propietario del vehículo, exclusivamente, lasanción pecuniaria correspondiente a la infracción cometida. Las contravenciones detectadas pormedios electrónicos y/o tecnológicos podrán ser notificadas por cualquier medio, incluidos de serposible los medios electrónicos y/o tecnológicos y podrán ser impugnadas en el término de tresdías, contados a partir de la notificación realizada por la Institución. Para efectos de la notificaciónde contravenciones, se tomará en cuenta el domicilio civil, correos electrónicos, y demásinformación que se encuentre registrada en la base de datos de las instituciones que realizan elcontrol de tránsito a nivel nacional o local…”.8) El artículo 55 del COOTAD, determina: "…Los gobiernos autónomos descentralizados municipalestendrán las siguientes competencias exclusivas sin perjuicio de otras que determine la ley: ...f)Planificar, regular y controlar el tránsito y el transporte terrestre dentro de su circunscripcióncantonal…"9) El artículo 130 del COOTAD, señala que: “…Ejercicio de la competencia de tránsito ytransporte.- El ejercicio de la competencia de tránsito y transporte, en el marco del plan deordenamiento territorial de cada circunscripción, se desarrollará de la siguiente forma: A losgobiernos autónomos descentralizados municipales les corresponde de forma exclusiva planificar,regular y controlar el tránsito, el transporte y la seguridad vial, dentro de su territorio cantonal”.10) El artículo 275 del COOTAD prescribe: “Modalidades de gestión.- Los gobiernos autónomosdescentralizados regional, provincial distrital o cantonal podrán prestar los servicios y ejecutar lasobras que son de su competencia en forma directa, por contrato, gestión compartida pordelegación a otro nivel de gobierno o cogestión con la comunidad y empresas de economíamixta”.11) El 9 de Abril del 2010 el I. Concejo Cantonal de Cuenca, como órgano de legislación delgobierno autónomo descentralizado municipal, y en uso de sus atribuciones, creó medianteordenanza la Empresa Pública Municipal de Movilidad, Tránsito y Transporte de Cuenca EMOV EP.12) Los artículos 1, 2 y 3 literal c, d, f, j, de la citada Ordenanza, se establecen las atribuciones parala organización, administración, regulación y control de las actividades de gestión, ejecución yoperación de los servicios relacionados con la movilidad, tránsito y transporte terrestre en el cantónCuenca; incluidas las de otorgamiento de títulos habilitantes para la operación del transportepúblico, comercial y por cuenta propia, dentro del cantón Cuenca.13) El Consejo Nacional de Competencias transfirió las competencias para planificar, regular ycontrolar el tránsito, transporte terrestre y seguridad vial a la Municipalidad de Cuenca el 26 de abrildel 2012, a través de la resolución No. 006-CNC-2012, misma que fue publicada en el Suplementodel Registro Oficial No. 712 del 29 de mayo de 2012.14) El 30 de octubre de 2012 el Concejo Cantonal de Cuenca, expidió La ordenanza por la que elGobierno Autónomo Descentralizado del Cantón Cuenca ratifica la Delegación a la EmpresaPública Municipal de Movilidad, Tránsito y Transporte, EMOV EP, la transferencia de competenciapara la Regulación y Control del Tránsito, Transporte y Seguridad vial en el Cantón Cuenca.15) La Agencia Nacional de Tránsito a los 27 días del mes de octubre de 2016, expide la ResoluciónN° 098-DIR-2016-ANT, “Reglamento de homologación, uso y validación de sistemas, dispositivos yequipos tecnológicos para la detención y notificación de infracciones de tránsito”, derogando y

dejando sin efecto la Resolución N° 174-DIR-2013-ANT. Reglamento que tiene como objetoestablecer las condiciones de homologación, uso y validación de los dispositivos y equipostecnológicos que permitan detectar y notificar a través de medios electrónicos el cometimiento deinfracciones de tránsito.16) La Ley Orgánica de Empresas Públicas en sus artículos 35 y 36 garantiza la capacidadasociativa de las empresas públicas por lo que, la EMOV EP está facultada para ser parte,proponer, auspiciar, calificar propuestas y conformar, cualquier forma asociativa que, conforme lamisma ley, en el proceso de selección, deba contar con instrumentos que garanticen los principiosconcursales que garanticen transparencia, oportunidad, trato justo, igualdad, concurrencia de losparticipantes en el proceso de selección y en la gestión que se desarrolle.17) Que conforme consta en el OF. PGE. N°: 11796, de 30-01-2013 suscrito por el ProcuradorGeneral del Estado se señala que: “…los artículos 35 y 36 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas,cuyos textos han quedado citados, no determinan como requisito previo para la selección de unAliado Estratégico , que la empresa pública requiera autorización del organismo rector del sistemanacional de contratación pública, por lo que se concluye que no existe la exigencia legal deobtener la autorización del Director Ejecutivo del INCOP para la selección de un Aliado Estratégico…”18) Que de acuerdo con el Oficio No 04701 de fecha 16 de febrero de 2016, el ProcuradorGeneral del Estado atendiendo una consulta del Alcalde de Quito, señala entre otras cosas: “…Suconsulta se halla referida a la conformación de una alianza estratégica y al régimen decontratación de dicha alianza, por lo que es pertinente precisar qué es una alianza estratégica,entendiéndose a la misma como "(...) una asociación entre dos o más empresas que unen recursosy experiencias para desarrollar una actividad específica, crear sinergias de grupo o como unaopción estratégica para el crecimiento". Cabe señalar que este término no se encuentra definidoen nuestra legislación…”19) Mediante memorándum No EMOV EP-GG-2017-00153-MEM de fecha 21 de marzo de 2017, elseñor Gerente General Subrogante se dirige a todos los Gerentes y Subgerentes de la EMOV EP,remitiendo varias directrices financieras necesarias para el buen manejo de los recursosinstitucionales, dentro de las cuales consta la 2.11 que previene a todas las áreas que para lograrponer en marcha proyectos necesarios de competencia de la EMOV EP, “…procuren estableceren los pliegos condiciones de financiamiento del propio proveedor, de manera que muchos de losproyectos sean autofinanciables considerando esa posibilidad que consta dentro del incisosegundo del Art. 27 del Reglamento a la LOSNCP que deberá ser CONSULTADO obligatoriamentepor todos los Gerentes, Subgerentes y Jefes a fin de que lo conozcan y aprovechen...”20) Mediante memorándum No EMOV EP-GCTT-2017-00557-MEM De fecha 12 de mayo de 2017, ElSeñor Subgerente de Planificación y Control de Tránsito y Transporte de la EMOV EP, Abg. CarlosBalarezo se dirige al Gerente General Subrogante de la EMOV EP adjuntando un informe que reflejala necesidad institucional de dotar a la ciudad de Cuenca de un sistema para la detección ynotificación de infracciones de tránsito, informe que contiene la base Constitucional y Legal, asícomo los fundamentos fácticos que se basan en la detección de puntos negros o de siniestralidaden algunas vías de la ciudad de Cuenca, que reflejan un índice de siniestralidad que debe sersolventado por parte de la autoridad de turno, señalando que existen mecanismos tecnológicosdebidamente reconocidos en la legislación ecuatoriana y que están dando los resultadosesperados en otras ciudades del país.21) Mediante sumilla del Señor Gerente General (s) inserta en dicho memorándum, se dispuso alDirector de Planificación y Subgerente Financiera realicen el respectivo análisis, quienesrecomendaron mediante memorándum No EMOV EP-SG-FIN-2017-0431-MEM entre otras cosas qué,al no contar a la fecha con los suficientes recursos para el cumplimiento de esta actividad

necesaria para la empresa, por lo que se podría emprender Asociaciones Público Privadas oalianzas estratégicas que se viabilizan en la Ley Orgánica de Empresas Públicas.22) De su parte, la Subgerencia Jurídica de la Empresa elaboró el “REGLAMENTO PARA LAASOCIATIVIDAD PÚBLICO PRIVADA Y SOCIAL EN EL DESARROLLO, PLANIFICACIÓN, Y EJECUCIÓN DEPROYECTOS RELACIONADOS CON LA MOVILIDAD, TRÁNSITO Y TRANSPORTE”, el mismo que fueconocido por el Directorio de la EMOV EP en sesión de fecha 22 de junio de 2017, que de formaunánime lo aprobó, y por lo tanto todas sus directrices tienen que ser cumplidas por parte de laGerencia General y los diferentes estamentos que ahí se indican.23) Mediante sumilla del Gerente General Subrogante inserta en el memorándum No EMOV EP-SG-FIN-2017-0431-MEM se dispuso al Señor Gerente de Control que con el apoyo del Subgerente dePlanificación y Control de Tránsito elabore el perfil del proyecto para ser incorporado en el POAinstitucional conforme indica la Subgerencia Financiera y el Señor Director de Planificación.24) El Señor Gerente de Control (e) mediante memorándum No EMOV EP-GCTT-2017-00670-MEMde fecha 24 de junio de 2017 solicita la inclusión de este proyecto en el POA.25) EL Señor Gerente de Control (e) mediante memorándum No EMOV EP-GCTT-2017-00686-MEMde fecha 27 de junio de 2017 se dirige al Gerente General (s) remitiendo los documentos delPROYECTO PARA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS, DISPOSITIVOS Y EQUIPOS TECNOLÓGICOS PARA LADETECCIÓN Y NOTIFICACIÓN DE INFRACCIONES DE TRÁNSITO.26) Mediante Memorando Nro. EMOV EP-SG-AJUR-2017-0495-MEM de fecha 29 de junio de 2017 laSubgerencia Jurídica sugiere que previo a dar cumplimiento a lo solicitado, se realice un taller en laque intervenga la Gerencia de Control de Transporte Terrestre y Tránsito, la Dirección dePlanificación y la Subgerencia Jurídica, para tratar respecto al proyecto a implementarse para quesean revisados por el área correspondiente.27) El Señor Gerente de Control (e) mediante Memorando Nro. EMOV EP-GCTT-2017-00698-MEM defecha 03 de julio de 2017 convoca a una reunión en la cual se realizará la revisión y/o correcciónde los documentos que fueron elaborados dentro del PROYECTO PARA IMPLEMENTACIÓN DESISTEMAS, DISPOSITIVOS Y EQUIPOS TECNOLÓGICOS PARA LA DETECCIÓN Y NOTIFICACIÓN DEINFRACCIONES DE TRÁNSITO, el mismo que se realizó el día miércoles 05 de julio de 2017, a las 11H00en la sala de reuniones de la EMOV EP.28) Una vez que fuera desarrollado el antes indicado taller, los señores Gerente de Control (e),Director de Planificación y el Subgerente Jurídico mediante Memorando Nro. EMOV EP-GCTT-2017-00712-MEM de fecha 07 de julio de 2017, informan al Gerente General (s) que se ha revisado ladocumentación relacionada con este proyecto, por lo que éste dispone a la SubgerenciaFinanciera realice el análisis de dicha documentación.29) Mediante Memorando Nro. EMOV EP-SG-FIN-2017-0555-MEM de fecha 18 de julio de 2017, laSubgerente Financiera presenta sus recomendaciones referentes a los documentos que le fueranremitidos por parte de la Gerencia General (s) mediante respectiva sumilla. Luego de lo cual, elGerente General (s) mediante sumilla dispone “Señor Gerente de Control favor trabajar conSubgerencia Financiera y Jurídica la incorporación de esta sugerencia en el proyecto definitivo”.30) Dada la antes indicada sumilla, previa convocatoria del área requirente, se reúnen en taller defecha 31 de enero de 2018, los Señores Director de Planificación, Jefe del SERT, Gerente Operativode Transporte Terrestre, Gerente de Control de Transporte Terrestre y Tránsito, SubgerenteFinanciera, Subgerente de TICS, Gerente General (s), donde se expone y se revisan los documentospreparados como son: El Proyecto de Prefactibilidad, las bases precontractuales, y el proyecto decontrato.31) Mediante memorándum No EMOV EP-GCTT-2018-00136-MEM de fecha 6 de marzo de 2018, elGerente de Control de Transporte Terrestre y Tránsito de la EMOV EP se dirige al Gerente Generalremitiendo los documentos como son: estudios de Prefactibilidad, Proyecto de Contrato, Bases

Precontractuales, así como en 593 fojas Encuestas del Estudio Social, y en 348 fojas DocumentaciónInterna que describe todas las actuaciones relacionadas con la presente necesidad.32) El Gerente General mediante memorándum No EMOV EP- GG-2018-00203–MEM de fecha 7 demarzo de 2018 sumilla dispone a la Subgerencia Jurídica hacer una revisión final y, de ser el caso,proceder con la resolución respectiva para dar inicio con el proceso de concurso público basadoen el aprobado REGLAMENTO PARA LA ASOCIATIVIDAD PÚBLICO PRIVADA Y SOCIAL EN ELDESARROLLO, PLANIFICACIÓN, Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS RELACIONADOS CON LA MOVILIDAD,TRÁNSITO Y TRANSPORTE.33) Atendiendo al antes indicado memorando, el Señor Subgerente Jurídico Dr. Marco EduardoBarrera mediante memorándum No EMOV EP-SG-AJUR-2018-0336-MEM de fecha 07 de marzo de2018, remite al Gerente General la Resolución de aprobación de pliegos e inicio del proceso deconcurso público para la selección de un aliado estratégico para alcanzar la disminución deaccidentes de tránsito y mortalidad, a través de la detección, registro, notificación y sanción deinfracciones de tránsito mediante la implementación de un proceso integral, con dispositivostecnológicos, a la cual se agrega las bases revisadas y los anexos respectivos, para el trámitecorrespondiente.34) El Gerente General (s) de la EMOV EP, una vez que cuenta con los documentos de rigor, ybasado en las disposiciones constantes en los artículos 35 y 36 de la Ley Orgánica de EmpresasPúblicas, y cumpliendo con lo que establece el “REGLAMENTO PARA LA ASOCIATIVIDAD PÚBLICO-PRIVADA EN EL DESARROLLO, PLANIFICACIÓN, Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS RELACIONADOS CONLA MOVILIDAD, TRÁNSITO Y TRANSPORTE” mediante resolución administrativa N° 26-07-03-2018-EMOV EP, aprobó las bases del concurso para resolver sobre el inicio del proceso y continúe con elmismo hasta su adjudicación o declaratoria de procedimiento desierto, así como procédase con laconvocatoria mediante publicación por dos días en un diario de circulación nacional. Así tambiénse procede a la conformación de la Comisión Técnica encargada de llevar adelante la realizacióndel proceso la cual está integrada por el Director de Planificación de la EMOV EP en calidad depresidente de la misma; el Gerente de Control de Tránsito y Transporte, la Subgerente Financiera, laSubgerente de TICS; el Subgerente Jurídico, y la Jefa del SERT, donde la antes indicada Comisióndebe designar a un Secretario de fuera de su seno. Finalmente se dispuso que una vez finalizado elproceso se convoque al directorio de la EMOV EP para que este resuelva en base al informe finalde la comisión técnica.35) Mediante memorando N° EMOV EP-SG-AJUR-2018-0337-MEM, el Subgerente Jurídica (s), remitea la Subgerente Financiera el borrador de la convocatoria para la implementación de sistemas,dispositivos y equipos tecnológicos para la detección y notificación de infracciones de tránsito, lamisma que a su vez mediante sumilla digital autoriza a la Subgerencia Administrativa proceda conla publicación respectiva en diario El Universo.36) Mediante Oficio ……….de fecha …..de ………., enviado por la Subgerente de Comunicaciónse hace llegar a la Gerencia General una copia de la publicación de la convocatoria: CONCURSOPÚBLICO PARA LA SELECCIÓN DE UN ALIADO ESTRATÉGICO PARA ALCANZAR LA DISMINUCIÓN DEACCIDENTES DE TRÁNSITO Y MORTALIDAD, A TRAVES DE LA DETECCIÓN, REGISTRO, NOTIFICACIÓN YSANCIÓN DE INFRACCIONES DE TRÁNSITO MEDIANTE LA IMPLEMENTACION DE UN PROCESOINTEGRAL, CON DISPOSITIVOS TECNOLÓGICOS, las mismas que fueron realizadas en el Diario ElUniverso los días 9 y 10 de marzo de 2018.37) Luego del proceso, la máxima autoridad de la Empresa Pública Municipal de Movilidad,Tránsito y Transporte de Cuenca - EMOV EP, remite el informe definitivo de la Comisión Técnica deevaluación, al Directorio de la Empresa, quien mediante Resolución de sesión de fecha………..lo dapor conocido y aprueba.38) Mediante Resolución Administrativa ………….., la máxima autoridad resuelve adjudicar laALIANZA ESTRATÉGICA PARA ALCANZAR LA DISMINUCIÓN DE ACCIDENTES DE TRÁNSITO Y

MORTALIDAD, A TRAVES DE LA DETECCIÓN, REGISTRO, NOTIFICACIÓN Y SANCIÓN DE INFRACCIONESDE TRÁNSITO MEDIANTE LA IMPLEMENTACION DE UN PROCESO INTEGRAL, CON DISPOSITIVOSTECNOLÓGICOS, a la Persona ( Natural o Jurídica) ……………………………………, por un plazo deocho (8) años contados a partir de la firma del contrato.

Cláusula Segunda: DOCUMENTOS DEL CONTRATO.-

2.01.- Forman parte integrante del Contrato, los siguientes documentos:

a) El documento denominado “ESTUDIO DE PREFACTIBILIDAD PARA LA DETECCIÓN, REGISTRO,NOTIFICACIÓN Y SANCIÓN DE INFRACCIONES DE TRÁNSITO COMO ESTRATEGIA DE SEGURIDAD VIAL”incluidos sus anexos.

b) Las bases del concurso incluyendo sus respectivos anexos.

c) La oferta presentada por el ALIADO ESTRATÉGICO; con todos sus documentos que la conforman.

d) El acta de negociación.

e) Las garantías presentadas por el ALIADO ESTRATÉGICO ;

e)Los documentos que acreditan la calidad de los comparecientes.

f) La Resolución Administrativa de Adjudicación.

Cláusula Tercera: DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.-

3.01. Los comparecientes declaran su voluntad de convenir en los términos, que constan en esteinstrumento, en una alianza estratégica que se someterá a las disposiciones de las leyesEcuatorianas particularmente la LOEP y la normativa interna institucional de la EMOV EP, en todo loque fueren aplicables, siendo norma supletoria la LOSNCP y su Reglamento; a las disposicionesconstantes en este instrumento que norma la relación, y a los convenios o pactos que seestablezcan entre las partes.

Cláusula Cuarta: OBJETO Y ALCANCE.-

4.01 El presente contrato tiene por objeto la detección, registro, notificación y sanción deinfracciones de tránsito a través de la implementación y puesta en marcha de un proceso integral,con dispositivos tecnológicos, dentro del cantón Cuenca, a efectos de alcanzar una disminuciónde accidentes de tránsito y mortalidad en las vías del cantón Cuenca que son de competencia dela EMOV EP, a través del presente contrato con un Aliado Estratégico privado en los términos ycondiciones establecidos en las Bases y Condiciones del concurso, la oferta presentada por elAliado Estratégico en la fase precontractual, y el presente instrumento.

4.02 Por lo tanto, la detección, registro, notificación y sanción de infracciones de tránsito a travésde la implementación y puesta en marcha de un proceso integral, con dispositivos tecnológicos,dentro del cantón Cuenca, a efectos de alcanzar una disminución de accidentes de tránsito y

mortalidad en las vías del cantón Cuenca, deberá cumplir con los siguientes requerimientosmínimos:

a) Los dispositivos para la detección de infracciones de tránsito así como los sistemasnecesarios para su buen funcionamiento deberán encontrarse debidamente homologadospor la Entidad Competente a nivel nacional en concordancia con los preceptos contenidosen la Ley Orgánica de Transporte, Tránsito y Seguridad Vial.

b) Los dispositivos, cualquiera sea su tecnología, podrán ser fijos, estáticos o móviles,dependiendo de la necesidad durante la ejecución del contrato.

c) En el caso de dispositivos fijos o estáticos, los mismos deberán contar con un panelinformativo donde conste la velocidad de circulación de los vehículos antes del puntocontrol.

d) La DETECCIÓN, REGISTRO, NOTIFICACIÓN Y SANCIÓN DE INFRACCIONES DE TRÁNSITO ATRAVÈS DE LA IMPLEMENTACION DE UN PROCESO INTEGRAL, CON DISPOSITIVOSTECNOLÓGICOS, deberá ser funcional durante el día, la noche y en condicionesambientales adversas.

e) El sistema generará por lo menos tres imágenes por cada infracción detectada, quepermitan la verificación de la placa del vehículo, y evidencie el cometimiento de lainfracción.

f) Debe permitir la configuración del sistema, incluso de forma remota (límites de velocidad,horario de funcionamiento, encendido y apagado, etc.)

g) Hasta 2 mb del tamaño de los datos en total sumado todas las imágenes (por cadainfracción) para facilitar la transmisión y almacenamiento de datos.

h) Los dispositivos ubicados en la vía o espacios públicos, deberán estar equipados conelementos de seguridad, que protejan a los equipos ante eventos de robo, destrucción,vandalismo y más.

i) Para el registro de infracciones en la base de datos nacional y del aliado público, serealizará la verificación previa de placas contra la base de datos única de la entidadcompetente nacional o de la EMOV EP de ser necesario.

j) El aliado estratégico será responsable del procesamiento de la información para lageneración de reportes estadísticos de tráfico, mismos que estarán disponibles para elaliado público en cualquier momento y en tiempo real.

k) El aliado estratégico asumirá todos los costos generales y específicos derivados de laconectividad e infraestructura necesaria para el funcionamiento del objeto de la alianza.

l) El sistema propuesto debe tomar imágenes digitales de la infracción.

m) El sistema debe ser capaz de cubrir múltiples infracciones de forma simultánea y capturarimágenes en los sitios incluyendo mínimamente 2 carriles en un sentido o doble sentido.

n) El sistema debe ser capaz de reconocer los dígitos de la placa, y tendrá un sistema paravalidarlo manualmente.

o) La cámara debe tomar mínimamente 3 imágenes digitales como evidencia, de tal maneraque una de ellas debe ser una imagen cercana de la placa de identificación del vehículo.

p) Los datos de la Infracción deben incluir: sitio y número de carril, infracción, fecha, hora, ycoordenadas de ubicación (GPS).

q) Los datos de la Infracción y las imágenes deben ser siempre hasta de 2 MB por cadainfracción para garantizar la transmisión y el almacenamiento de la información.

r) Las imágenes deben transferirse o descargarse de forma codificada y sólo puede serdescifradas por el sistema de procesamiento ofertado.

s) El sistema a más de cumplir su función durante todo el día, debe permitir la captura deimágenes en la noche, y la tecnología para este cometido debe ser totalmenteconfigurable.

t) El sistema de detección debe estar equipado con elementos de seguridad suficientes,donde los datos del sistema de cámaras sean de transmisión en tiempo real o permitan ladescarga de datos, cifrados antes y enviados a la base de datos de la entidad nacionalcompetente y/o EMOV EP.

u) El sistema de control vial propuesto, deberá cumplir con elementos de protección de lascámaras y dispositivos tecnológicos.

Cláusula Quinta: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES.-

Para el cumplimiento del objeto establecido, las partes contratantes se obligan y asumen lassiguientes obligaciones:

5.01. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LA EMOV EP:

5.01.1 Obligaciones: La EMOV EP tendrá, sin perjuicio de las demás obligaciones que surjan de lalegislación vigente, y las obligaciones emanadas de las bases del concurso para la alianzaestratégica, las siguientes:

a. Permitir el desarrollo, implementación, administración y explotación de los servicioscompartidos en esta alianza estratégica, considerando los objetivos plasmados en el Estudio deprefactibilidad, correcta y pacíficamente según los términos del presente contrato.

b. La EMOV EP participará también con el personal institucional necesario, para cumplir con elobjeto del contrato, independientemente de la obligación del socio estratégico de la puesta enmarcha y operación en los términos que se establecen dentro del presente instrumento. Se tendráademás en cuenta la estructura de recursos humanos que defina el administrador del contrato, talcomo se indica en este contrato, siendo esta una contraparte de la EMOV EP.

c. Notificarle al ALIADO ESTRATÉGICO por escrito o al correo establecido en la oferta, acercade cualquier incumplimiento de las obligaciones pactadas en este contrato y darle un plazorazonable de acuerdo a lo requerido para corregir o subsanar.

d. Elaborar conjuntamente con el Aliado Estratégico los reglamentos o manuales deprocedimientos necesarios para la ejecución de la alianza.

e. Garantizarle al ALIADO ESTRATÉGICO , el derecho de vía y gestionar los derechos deservidumbre de paso y acceso que requiera para cumplir con sus obligaciones de administración yoperación de la alianza estratégica y además coadyuvar con el ALIADO ESTRATÉGICO en eltrámite de las solicitudes que se requieran hacer a otras entidades en este sentido.

d. Permitirle la colocación de anuncios y señales en las vías las cuales estarán sujetas a lasnormas jurídicas que regulen esta materia, a fin de identificar la prestación de los serviciosotorgados en alianza estratégica.

e. Implementar las adecuaciones necesarias, que permitan el registro de las infracciones en labase de datos de la EMOV EP y/o ANT, de aquellos vehículos infractores de la normativa de Tránsitovigente en el Ecuador.

f. Dentro de los treinta (30) días calendarios, contra entrega de la factura e informe deladministrador que deberá contemplar los soportes correspondientes para el pago, transferirá, elvalor correspondiente al Aliado Estratégico de las infracciones registradas y recaudadas a travésdel sistema otorgado en alianza estratégica una vez que dichos fondos consten en las cuentasbancarias de la EMOV EP.

g. Indemnizarle al ALIADO ESTRATÉGICO en caso de terminación unilateral del contrato porcausa de responsabilidad de la EMOV EP.

h. El sistema deberá contar con mecanismos que protejan y salvaguarden la informaciónprocesada así como un plan de contingencias que garanticen la continuidad del servicio.

i. El sistema deberá ofrecer las facilidades de auditoría para cumplir con las normas de controlinterno de los organismos de control nacionales.

j. El aliado privado estará obligado a capacitar al personal de la EMOV EP que seadeterminado por el administrador del contrato las veces que así fuere requerido con la finalidad deque la supervisión operacional, administración del contrato y la fiscalización de procedimientos seala adecuada.

k. El aliado privado tendrá la obligación de almacenar toda la información producto de estaalianza estratégica, por el tiempo de duración de la misma. Esta información será entregada a laterminación de esta alianza al aliado público.

Derechos:

a. Inspeccionar, fiscalizar, auditar y supervisar las actividades del ALIADO ESTRATÉGICO.

b.Tomar en consideración todas las propuestas de mejoras presentadas por el ALIADOESTRATÉGICO, que vayan dirigidas a la adecuación de la oferta y la demanda, incluyendo la

posible utilización de tecnología diferenciada y cambios con respecto a la capacidad de losequipos, siempre y cuando estas no sean menores a las establecidas en las bases del concurso, ycumplan con la normativa nacional vigente, de tal manera que puedan ser apreciadas por losseñores Jueces como válidas dentro de cualquier proceso de impugnación.

c.Determinar los lugares donde se instalarán los dispositivos de control y modificar los mismos deacuerdo a un análisis técnico del área de control de la EMOV EP, en beneficio de la ciudadaníacon la finalidad de concientizar a la población sobre la reducción de la velocidad y respeto a lasseñales de tránsito, buscando disminuir la siniestralidad y mortalidad dentro del cantón Cuenca.

d. Aplicar multas por incumplimiento de las cláusulas contractuales.

e. Determinar los horarios de funcionamiento de los dispositivos de control, fijos, estáticos o móviles,con un mínimo de 8 horas diarias en días hábiles entre las 06h00 y las 22h00, y en caso de díasfestivos y feriados se estará a lo dispuesto por la EMOV EP. Adicionalmente a lo antes señaladopodrá también la EMOV EP disponer de un máximo de 30 días anuales durante los cuales puededeterminar la no utilización de los dispositivos tecnológicos.

f. La EMOV EP dispondrá al Aliado Estratégico, mediante debida comunicación, la puesta enmarcha de la alianza, obligándose en un plazo máximo de 360 días a partir de la orden de iniciode operación del objeto de la alianza establecido por el administrador del contrato designadopor el Gerente General de la EMOV EP, a determinar la operación y funcionamiento de los 10dispositivos contratados, pudiendo, durante el tiempo antes señalado, disponer elfuncionamiento paulatino de los dispositivos conforme a la socialización y conocimiento de laciudadanía.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ALIADO ESTRATEGICO

OBLIGACIONES:

a) Ser responsables ante la EMOV EP, por todas las obligaciones, compromisos, o deudas queadquiera durante la vigencia de este contrato, así como frente a los pagos de impuestos,salarios, liquidaciones, prestaciones laborales y sociales de sus empleados e indemnizacionesa terceros y cualquier otra suma o cargo que se genera durante la ejecución del presentecontrato y que sea de responsabilidad del ALIADO ESTRATÉGICO; librando a la EMOV EP detoda responsabilidad por daños y perjuicios a terceros, deudas, obligaciones, compromisos ypagos en concepto de prestaciones laborales y salarios que se originen comoconsecuencias del presente contrato de alianza estratégica.

b) Iniciar el objeto de la alianza estratégica a partir de la orden de inicio debidamentenotificada por parte del administrador del contrato designado por el Gerente General de laEMOV EP.

c) Deberá contar con al menos un representante, o alguna persona natural o jurídicaautorizada por parte del aliado estratégico, en la ciudad de Cuenca, quien tendrá plenasatribuciones para coordinar la buena marcha de objeto del contrato.

d) Elaborar conjuntamente con el Aliado Público los reglamentos o manuales deprocedimientos necesarios para la ejecución de la alianza.

e) Suspender la operación del objeto de la Alianza, apenas conozca de un impedimentofáctico o legal; dicha causa deberá ser comunicada inmediatamente al administrador delcontrato en forma debidamente motivada.

f) Será responsabilidad del aliado estratégico dejar como inexistente toda multa de tránsito, encaso de que el infractor no fuere debidamente notificado conforme a lo que establece laLey, así como deberá informar sobre aquello al administrador del contrato.

g) Cualquier perjuicio económico resultante de una mala práctica, producto de la impericia, onegligencia del aliado estratégico, que ocasione un perjuicio económico en contra de laempresa, será resarcida íntegramente por parte del aliado estratégico, debiendo inclusocubrir los daños y perjuicios ocasionados.

h) Presentar el inventario de inversiones, bienes muebles, equipos, suministros, hardware ysoftware, etc., necesarios para la operación de la alianza estratégica, así como actualizar elmismo siempre que sea necesario. Este inventario deberá ser entregado al administrador delcontrato que designe la EMOV EP.

i) Pagar todas las tasas, gravámenes e impuestos conforme a la ley.

j) Someterse a la fiscalización y potestad penalizadora de la EMOV EP, facilitando larealización de las auditorías e inspecciones mensuales.

k) Responsabilizarse por la prestación eficiente del servicio bajo las pautas de continuidad,regularidad, obligatoriedad, uniformidad, en el horario que establezca la EMOV EP, durantela vigencia de ésta alianza estratégica.

l) El fiel acatamiento a todas y cada una de las decisiones de la EMOV EP que esténdebidamente fundamentadas en las bases precontractuales de la alianza estratégica.

m) Comunicar por escrito a la EMOV EP cualquier afectación en la prestación del objeto dealianza y atender de manera inmediata dando las medidas de solución necesarias.

n) Registrar y atender diligentemente las quejas de los usuarios o terceros afectados.

o) A su cuenta y riesgo, y cumpliendo con la normativa legal vigente, será el aliado estratégicoquien defienda ante los Jueces del cantón toda impugnación a las citaciones presentadaspor los presuntos infractores de tránsito, así como todas las acciones judiciales derivadas dela presente alianza.

p) En caso de mejoramiento de tecnología presentará siempre el Certificado de Homologaciónde los equipos emitida por la Entidad Nacional conforme a la LOTTTSV.

q) Renovar, actualizar, y mantener vigente las certificaciones que fueren exigidas por lasautoridades competentes. La falta de renovación será considerada por la EMOV EP inclusivecomo causal de terminación del contrato.

r) Implementar el número de dispositivos tecnológicos propuestos, acorde a las disposicionesemitidas por la EMOV EP, así como encargarse de todos los gastos necesarios que cubriráncualquier necesidad que amerite ser implementada para cumplir con el objeto del contratoen debida forma. Solo aquellas obligaciones que le corresponden conforme a este contratoal aliado público deberán ser cubiertas por éste, así como otras propias de la empresapública.

s) Dar acceso directo al aliado público, a la información producto de la DETECCIÓN,REGISTRO, NOTIFICACIÓN Y SANCIÓN DE INFRACCIONES DE TRÁNSITO A TRAVÈS DE LAIMPLEMENTACION DE UN PROCESO INTEGRAL, CON DISPOSITIVOS TECNOLÓGICOS, deacuerdo a los requerimientos de la EMOV EP.

t) Siempre que el acceso a la base de datos de la EMOV EP y/o la ANT se encuentredisponible, notificar dentro del término de 3 días hábiles, a los infractores de tránsito sobre labase de la información perteneciente a cada persona infractora que conste en lasrespectivas bases de datos tanto de la EMOV EP como de la ANT (o quien haga sus vecesconforme a la Ley), registrando los logs y demás seguridades informáticas necesarias queineludiblemente le permitan a una autoridad judicial contar con la prueba de que elinfractor ha sido legalmente notificado.

u) Aquellas infracciones detectadas que presenten inconsistencias que pudiesen afectar a losusuarios deberán ser previamente analizadas por un Agente Civil de Tránsito, y solo con suaval pasarán a ser procesadas. En cuanto a aquellas, que no presenten inconsistenciasdeberán ser procesadas por el aliado estratégico sin excepción alguna.

v) Conforme a la oferta presentada cumplirá con la entrega de forma gratuita de un valoragregado, aplicable a un servicio que brinde el aliado público en el ámbito de suscompetencias, necesario para fortalecer el control o la gestión en materia de movilidad ytránsito. Las prestaciones, servicios o productos que aquí se establecen, y que de formagratuita pondrá a disposición el aliado estratégico al aliado público, deberán contar contodos los recursos y estar 100% funcionales durante el tiempo de duración de la alianza,luego de la conclusión de la misma, dichas prestaciones, servicios o productos pasarán serde propiedad del aliado público.

w) Destinar un porcentaje del xxxxx % de los ingresos netos percibidos por el Aliado Estratégicoen la prestación de este contrato, para que sea invertido en campañas, programas oproyectos de educación y seguridad vial, las que serán siempre aprobadas y coordinadaspor el aliado público, quien además deberá aprobar el presupuesto.

x) Gestionar la cartera y cobranza de las infracciones generadas en el marco de la presentealianza estratégica, bajo su costo y responsabilidad. En cualquier tiempo el aliadoestratégico previa solicitud del aliado público deberá entregar la base de datos de lagestión de cartera realizada, sin perjuicio de que al final de la alianza lo haga de formaobligatoria.

y) Acatar el valor de las multas establecidas en el COIP, y demás normativa nacional, así comolas Resoluciones que existan a lugar, sin derecho a compensaciones en caso de variacionesque afecten sus intereses.

z) Registrar la respectiva infracción en el sistema de la EMOV EP y/o ANT.

aa)En caso de sentencias y/o resoluciones por parte de autoridad competente, en los que seratifique el estado de inocencia, restituir los valores que pudieren haber sido facturados porestos casos al aliado público.

DERECHOS

a. Recibir, dentro de treinta (30) días calendario, contra entrega de la factura e informe deladministrador, el valor que le corresponde de acuerdo a los términos de la presente alianzaestratégica. Para el cálculo de estos valores se considerará, exclusivamente, el valor inicial de lamulta efectivamente recaudada. El aliado privado no podrá recibir en cada año calendariomás allá del techo anual establecido en la negociación que forma parte del presente contratode alianza estratégica.

b. Recibir la colaboración de la EMOV EP para que el objeto de la alianza estratégica secumpla según la propuesta, con sujeción a las normas y reglamentos aprobados por laautoridad de tránsito nacional y el GAD Municipal de Cuenca a través de la EMOV EP.

c. Tener acceso a las bases de datos que maneje la EMOV EP, a fin de obtener la informaciónde propietario del vehículo para la realización de la notificación correspondiente de lainfracción de acuerdo al procedimiento establecido.

Cláusula Sexta: FACTURACIÓN DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR EL ALIADO ESTRATÉGICO.-

El Aliado Estratégico facturará mensualmente los valores que le corresponde de acuerdo a lostérminos de esta alianza de la recaudación por concepto de las multas establecidos en lanormativa vigente por cada infracción de tránsito efectivamente recaudada, sin recargo algunopor no pago o intereses.

Cláusula Séptima: INVERSIÓN Y REINVERSIÓN DEL ALIADO ESTRATÉGICO .-

7.01. INVERSIONES QUE SOBREPASEN LAS PREVISTAS O SE REALICEN EN UN PERÍODO AVANZADO DE LAALIANZA ESTRATÉGICA. MANTENIMIENTO DEL MARCO DE COMPETITIVIDAD Y AVANCE TECNOLÓGICODE LA ALIANZA ESTRATÉGICA

7.01.1 En caso de que, por razones de interés público, fuere absolutamente imprescindible efectuarnuevas inversiones por el Aliado Estratégico diferentes a las previstas en este CONTRATO o en lasBases utilizadas para el mismo, para adaptar la ALIANZA ESTRATÉGICA a circunstanciassobrevinientes como consecuencia del adelanto tecnológico experimentado en la actividad deque se trate, de la insuficiencia de los equipos, infraestructuras y/o instalaciones existentes parasatisfacer nuevas necesidades básicas, y/o para mantener la ALIANZA ESTRATÉGICA en lascondiciones de oferta tecnológica que se requieran para cumplir con el objeto del CONTRATO,podrán modificarse los términos del presente CONTRATO mediante las respectivas adenda, sin quese consideren afectadas las bases precontractuales, en relación con las inversiones a efectuar ycon los procedimientos para su posible amortización en el plazo del CONTRATO.

7.01.2 En cualquier caso, dichas nuevas inversiones deberán ser aprobadas por la máximaautoridad de la EMOV EP o su delegado quien, a su vez, podrá requerir de oficio al AliadoEstratégico para que las realice si con ello se asegura el correcto cumplimiento de los fines delservicio y del CONTRATO.

7.01.3 La EMOV EP, cada 3 años, evaluará la tecnología y equipos utilizados para la gestión de lapresente alianza estratégica, y en caso de considerar necesario, el Aliado Estratégico se obligacon la EMOV EP, al cambio de los dispositivos, equipos y sistemas que se encuentren en el mercadonacional.

7.01.4 Por concepto de reinversión, se destinará un porcentaje del xxxxx % anual de los ingresosnetos percibidos por el Aliado Estratégico en la prestación de este contrato, para reinversión encampañas, programas o proyectos de educación y seguridad vial las mismas que deberán seraprobadas y coordinadas por el aliado público, quien además deberá aprobar el presupuesto

Cláusula Octava: IMPUESTOS Y TASAS.-

8.01. La actividad desarrollada por el Aliado Estratégico en el cantón Cuenca estará sujeta alrégimen tributario general aplicable en Ecuador, los tributos actuales y los que en el futuro seestablecieren sobre la misma, sean de carácter nacional o municipal.

Cláusula Novena: GARANTIAS.-

9.01 ASPECTOS GENERALES DE LA CONSTITUCIÓN Y RÉGIMEN APLICABLE

LA GARANTÍA.

Como requisito de cumplimiento previo a la toma de posesión de la ALIANZA ESTRATÉGICA, elAliado Estratégico deberá acreditar fehacientemente a la EMOV EP la constitución de una“Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato”, equivalente al 15 % del monto de la inversión inicialofertada, a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo y lasobligaciones contraídas a favor de terceros. Esta garantía deberá mantenerse vigente por el plazode duración de la presente alianza estratégica.

9.01.1 La garantía a favor de la EMOV EP, deberá ser firme, irrevocable, incondicional, de cobroinmediato, ejecutable total o parcialmente a mero requerimiento de la EMOV EP, y sin estar sujetaa trámites administrativos, además de incompensable con eventuales créditos que alegue en sufavor el Aliado Estratégico , cualquiera fuera su causa.

9.01.2 El valor de la garantía de fiel cumplimiento será inembargable, e inejecutable por terceros,ajenos a la EMOV EP.

Cláusula Décima: SEGUROS.-

10.01. El ALIADO ESTRATÉGICO contratará y mantendrá en vigencia, durante el plazo del presenteContrato, los seguros necesarios para cubrir daños y perjuicios declarados judicialmente, los dedaños a terceros, así como por la integridad de los bienes del ALIADO ESTRATÉGICO, quegaranticen la operatividad de la alianza estratégica.

Una copia autenticada de estos documentos debe ser entregada a la Subgerencia Financiera dela EMOV EP. La contratación de seguros no libera al ALIADO ESTRATÉGICO de su obligación deresponder por la totalidad de sus obligaciones frente a terceros, en caso de que los montos de lossiniestros superen los valores de cobertura.

Cláusula Décima Primera: RIESGOS QUE AFECTAN EL PROYECTO

11.01. El Aliado Estratégico cumplirá el CONTRATO asumiendo los riesgos comunes, normales oprevisibles que son inherentes a la ejecución de actividades objeto del CONTRATO, y susrespectivas potenciales consecuencias positivas o negativas; entre ellos, los denominados riesgosde desarrollo, de diseño y construcción, de puesta en marcha, operativo, institucional, regulatorio,de mercado, comercial, tarifario, financiero, cambiario, ambiental, de impacto social o político, yriesgo de falta de provisión pública de bienes o servicios. A los efectos de determinar susrespectivos conceptos y alcances, se considerarán los criterios y prácticas internacionalmenteaceptados al respecto.

11.02 La EMOV EP no garantiza, en modo alguno, una determinada tasa interna de retorno para lasinversiones efectuadas, ni márgenes de ingresos o de utilidades al Aliado Estratégico, quienejecutará el CONTRATO por su cuenta y riesgo y sobre la base de las especificaciones técnicas decumplimiento obligatorio dispuesto en este CONTRATO y sus Anexos.

11.03 Las bases de la ALIANZA ESTRATÉGICA que llevó a cabo la EMOV EP tienen, con relación alpresente CONTRATO y en lo que a aspectos económicos se trate, el carácter meramenteinformativo y orientativo, y ni dichas bases, ni los valores que de ellas se derivan, podrán serasumidos como marco de referencia de la posible actividad futura del Aliado Estratégico, conexcepción de las exigencias contractuales obligatorias que surgen de la ALIANZA ESTRATÉGICA ,que lo serán sólo en la forma y contenidos que se establecen en el presente CONTRATO y susAnexos.

Cláusula Décima Segunda: OBIGACIONES DE PAGO DEL ALIADO ESTRATÉGICO .-

12.01. ASPECTOS ECONOMICOS DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA.-

La EMOV EP se obliga a cancelar al Aliado Estratégico, el porcentaje previsto en la presentecláusula, como producto de la alianza estratégica en el marco de las disposiciones contenidas enel presente instrumento.

La EMOV EP pagará al Aliado Estratégico, por concepto de infracciones registradas ydebidamente recaudadas, un porcentaje equivalente al xxxx% de los valores iniciales de las multasefectivamente recaudadas para garantizar el equilibrio económico, cubrir todos sus costos ydemás prestaciones constantes en este instrumento. El porcentaje remanente corresponderá a laEMOV EP.

Cláusula Décima Tercera: INCUMPLIMIENTO Y REGIMEN SANCIONATORIO.-

13.01.- INCUMPLIMIENTO.-

13.01.1 Se considera incumplimiento del CONTRATO cualquier acción u omisión del AliadoEstratégico o de la EMOV EP en su caso, contrarios a lo previsto en este CONTRATO o en lalegislación aplicable, y que produzca como consecuencia dejar de aplicar sus disposiciones,responsabilidades u obligaciones.

13.01.2 Así mismo y con relación al Aliado Estratégico, se considera incumplimiento de CONTRATOla falta de observancia, de los plazos, inversiones, y otras obligaciones previstas, así como de lasórdenes o instrucciones impartidas por la EMOV EP conforme a las disposiciones aquí expuestas.

13.02 REGIMEN SANCIONATORIO GENERAL.

FALTAS

13.02.1 La potestad sancionatoria de la EMOV EP surge de la Ley y del CONTRATO que es elinstrumento regulador de la ALIANZA ESTRATÉGICA y, por ende, en él debe constar el régimen desanciones aplicable al Aliado Estratégico .

De acuerdo con lo anterior se establece lo que sigue en esta Cláusula.

A los efectos de este instrumento, los tipos de faltas a considerar se clasificarán en:

13.02.1.1 FALTAS LEVES:

Cualquier acción u omisión del Aliado Estratégico que constituya un incumplimiento delCONTRATO, y que no revista la gravedad suficiente como para ser calificada como infraccióngrave o muy grave.

13.02.1.2 FALTAS GRAVES:

Tratándose de un incumplimiento subsanable, calificado como infracción leve, la falta desubsanación del mismo por el Aliado Estratégico dentro del plazo de los quince (15) días contadospartir de la fecha prevista como plazo máximo para ello en la notificación que le curse la EMOV EPrequiriéndolo a dichos efectos.

El hecho de que el Aliado Estratégico, sus socios, entidades vinculadas, con culpa, dolo onegligencia, suministraren datos falsos, ocultaren o hicieren desaparecer medios de prueba, nopermitieren la inspección de documentos, libros y demás información, o impidieren, obstaculizareno no colaboraren de cualquier otra forma con los funcionarios competentes designados por laEMOV EP a efectos de que éstos puedan cumplir, eficaz y eficientemente con sus cometidos decontrol sobre la actividad del Aliado Estratégico .

La ejecución por el Aliado Estratégico de obras, instalaciones, suministros o equipamientos sinautorización de la EMOV EP.

La falta de gestión en la recuperación de la cartera generada en un año calendario porinfracciones de tránsito dentro del curso de la alianza. La gestión realizada anualmente sedemostrará mediante la presentación de informes dirigidos a la EMOV EP para el inicio del trámitecoactivo, reportes de llamadas, logs, y otros asociados a cada infractor que demuestrenirrefutablemente que se ha realizado dicha gestión.

13.02.1.3 FALTAS MUY GRAVES.

La reincidencia del cometimiento de una infracción grave antes del plazo previsto para suprescripción.

Los incumplimientos de cláusulas contractuales en materia de actos en los que se requiera la previay expresa autorización de la EMOV EP para su validez; excepto cuando para aquéllos se hubiereprevisto expresamente otro tipo de sanciones.

El incumplimiento en el mantenimiento de la vigencia de la garantía de fiel cumplimiento delCONTRATO y de los seguros en éste exigidos.

Realizar actividades dentro del área concedida sin contar con la autorización correspondiente dela EMOV EP conforme a lo previsto en este CONTRATO.

No reinvertir el valor determinado en este contrato para campañas, programas o proyectos deeducación y seguridad vial de acuerdo a lo dispuesto por el aliado público.

Que la operatividad de esta alianza estratégica no funcione debidamente ocasionando que lassentencias judiciales desfavorables para los procedimientos de interés de la EMOV EP se basenfundamentalmente en falta de valor probatorio derivados del sistema provisto por el AliadoEstratégico.

Cláusula Décima Cuarta: FALTAS. PRESCRIPCIÓN Y REINCIDENCIA

14.01. Los hechos constitutivos de faltas leves prescribirán a los 6 meses de cometidos; y para lasfaltas graves o muy graves, al año de cometidos.

14.02 A efectos de la consideración de reincidencia, los plazos de prescripción de las faltascometidas serán, a partir de la imposición de la respectiva sanción:

Seis meses, para las faltas leves;

Dos años, para las faltas graves; y

Dos años, para las faltas muy graves.

14.02. A los efectos de la aplicación del régimen sancionatorio previsto en este CONTRATO seentenderá que el infractor ha incurrido en reincidencia cuando acumulare 2 (dos) o más faltas delmismo o diferente tipo dentro del período de prescripción correspondiente. En caso de que lareincidencia comprendiere faltas de distinto tipo, será de aplicación el régimen de prescripciónprevisto para la infracción de mayor gravedad.

14.03 Para el cómputo del período de prescripción de faltas, y si existe una del mismo tipo, previa yno prescrita cuando se cometió la segunda, se considerará para ambas el período de prescripciónde ésta última, a efectos de determinar la reincidencia.

Cláusula Décima Quinta: REGIMEN GENERAL DE APLICACIÓN DE SANCIONES.-

15.01 La aplicación de las sanciones que más adelante se hace referencia tendrá lugar conformeal régimen general que se establece a continuación:

Las faltas aquí previstas serán sancionadas por la EMOV EP de conformidad con lo previsto en esteCONTRATO; en cualquier caso, actuando bajo los principios de legalidad, igualdad,proporcionalidad, y generalidad, debiendo seguirse el debido proceso, con la notificaciónoportuna de las diferentes providencias y resoluciones.

- La aplicación de tales sanciones procederá sin perjuicio de las responsabilidades administrativas,civiles o penales que pudieren corresponder al infractor, frente a la EMOV EP o a terceros quehayan sido perjudicados como consecuencia del incumplimiento de leyes, reglamentos y normasconexas.

- Cuando una sola acción u omisión implique dos o más faltas, se tomará en consideración aquellaque signifique la sanción de mayor grado, teniendo en cuenta las demás como circunstanciasagravantes a considerar para la determinación del monto de la sanción y sin perjuicio del cómputode todas ellas a efectos de incurrir en una posible reincidencia en un tipo de falta determinada.

- Cuando la infracción pudiera ser constitutiva de delito, se notificará a la Fiscalía General delEstado o quien haga sus veces, sin perjuicio de continuar el procedimiento sancionatoriocorrespondiente en la vía administrativa.

15.02 Las sanciones impuestas se harán efectivas de inmediato, sin perjuicio del derecho deimpugnación que tenga el Aliado Estratégico conforme a los mecanismos de resolución decontroversias previstos en este CONTRATO, así como independientemente del cumplimiento de laresolución administrativa que impusiere al sancionado una determinada obligación de hacer o nohacer conforme a lo previsto en este CONTRATO.

15.03 En los casos en que el CONTRATO requiera la previa autorización de la EMOV EP paradeterminados actos y éstos se llevasen a cabo sin haber obtenido dicha autorización previa yexpresa, además de la sanción que corresponda según la gradación prevista en las cláusulascorrespondientes o en el régimen general aplicable que fuere del caso, corresponderá la nulidadipso iure del acto realizado contra lo previsto en el CONTRATO y de todos sus posibles efectos enbeneficio del Aliado Estratégico o de terceros.

Cláusula Décima Sexta: PROCEDIMIENTO PARA LA DETERMINACIÓN DE FALTAS Y APLICACIONES DESANCIONES.-

16.01 Para la determinación de la existencia de faltas y aplicación de sanciones, la EMOV EPseguirá los procedimientos administrativos establecidos en este CONTRATO y, en lo no regulado porél, lo dispuesto en la normativa vigente.

16.02 En cualquier caso, con carácter previo a la imposición de una sanción al Aliado Estratégicopor parte de la EMOV EP, se deberá notificar al Aliado Estratégico de la resolución sancionatoria,quien dentro del plazo de los 10 (diez) días, deberá efectuar sus descargos, y la EMOV EP resolveráen forma definitiva.

16.03 Las sanciones dispuestas por la EMOV EP como correctivas de las faltas de referencia seránefectivas de inmediato, sin perjuicio de las acciones a que tenga derecho el Aliado Estratégico enel marco de los procedimientos para la solución de controversias previstos en este CONTRATO, asícomo independientemente del cumplimiento de la resolución administrativa que impusiere alsancionado una determinada obligación de hacer o no hacer conforme a lo previsto en esteCONTRATO.

16.04 Cuando la sanción por una falta impugnada hubiere consistido en la aplicación de unamulta al Aliado Estratégico, su importe se retendrá por parte de la EMOV EP hasta tanto seresuelvan las acciones planteadas por ella a través de los mecanismos de resolución decontroversias previstos en este CONTRATO. Si se tratase de un depósito se realizará en la cuentabancaria que, a tales efectos, indique la EMOV EP.

16.05 La aplicación de las sanciones a que refiere la presente cláusula como consecuencia delincumplimiento del Aliado Estratégico podrá ser impugnada siguiendo el siguiente procedimiento:

- En caso de disconformidad con la sanción aplicada, el Aliado Estratégico tendrá un plazode diez (10) días desde notificada la misma, para comunicar su discrepancia a la EMOV EP y darinicio a los mecanismos de solución de controversias previstos en este CONTRATO, sin perjuicio delos recursos contemplados en las ordenanzas vigentes.

- En caso de que la sanción aplicable al contratista hubiere sido una multa, y una resoluciónde autoridad judicial competente acogiere total o parcialmente el reclamo del Aliado Estratégico,la EMOV EP deberá reintegrarle las sumas que hubiere percibido del Aliado Estratégico en talconcepto.

Cláusula Décima Séptima: TIPOS DE SANCIONES.-

17.01 Comprobada la existencia de una falta, al Aliado Estratégico le serán aplicables lassiguientes sanciones:

17.01.1 En el caso de faltas leves:

- Amonestación escrita, que procederá sólo cuando el infractor carezca de antecedentes enla comisión de faltas de la misma naturaleza.

- Multa de entre cinco (5) y quince (15) salarios básicos unificados del trabajador en general.

17.01.2 En el caso de Faltas graves:

- Multa de entre veinte (20) y cien (100) salarios básicos unificados del trabajador en general.

17.01.3 En el caso de Faltas muy graves:

- Multa de entre ciento veinte (120) y doscientos (200) salarios básicos unificados deltrabajador en general.

En caso de reincidencia, las multas tendrán el doble del valor de lo indicado precedentemente.

Las sanciones que por la comisión de faltas aplique la EMOV EP al Aliado Estratégico , deberánguardar la debida proporcionalidad y congruencia respecto del impacto del acto, hecho uomisión del Aliado Estratégico tipificado como infracción.

17.02 Para la determinación de la sanción aplicable a un determinado tipo de infracción, setendrán especialmente en cuenta los siguientes factores, en lo que fuere aplicable:

- La gravedad de la infracción;

- El lapso durante el cual se verificó el incumplimiento;

- Los perjuicios ocasionados a los usuarios, EMOV EP y terceros en general;

- El grado de intencionalidad de los representantes del Aliado Estratégico en la comisión de lainfracción.

Cláusula Décima Octava: RECAUDACIÓN Y AJUSTE DE MULTAS.-

18.01 Para la recaudación de las multas y sin perjuicio de la potestad coercitiva, así como de otrasacciones a que haya lugar, se podrá hacer uso de la garantía de fiel cumplimiento del CONTRATOsi, transcurridos treinta (30) días de impuesta, la sanción no hubiere sido retenida o abonada por elAliado Estratégico. Las multas referidas precedentemente serán recaudadas por la EMOV EP.

Cláusula Décima Novena: MORA.-

19.01 La mora sobre las multas aplicadas al Aliado Estratégico, según el caso, luego de haber sidonotificada por la contraparte respectiva, de forma fehaciente, en plazo de diez (10) días contadosa partir de la fecha de la notificación, corresponde a la tasa establecida por el banco central en lafecha en la que se aplique.

Cláusula Vigésima: CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.-

Serán causales de terminación del CONTRATO las siguientes:

1) El vencimiento del plazo señalado para su vigencia o el de sus prórrogas.

2) La terminación unilateral y anticipada del CONTRATO por incumplimiento del Aliado Estratégico.

3) La terminación del CONTRATO, por incumplimiento de la EMOV EP, a solicitud del ALIADOESTRATÉGICO y tras la decisión en firme de la instancia correspondiente.

4) La pérdida de la homologación ante la ANT respecto de los equipos y demás, sin que aquella enun plazo máximo de 90 días sea subsanada por parte del Aliado Estratégico.

5) La terminación unilateral de la ALIANZA ESTRATÉGICA decidida por la EMOV EP, por razones deinterés público, en los términos previstos exclusivamente en este CONTRATO.

6) La quiebra, declaración de insolvencia, moratoria y/o liquidación judicial del Aliado Estratégico;cuyos efectos se asimilarán a los previstos para el caso de resolución por incumplimiento de éste.

7) La imposibilidad de cumplimiento del CONTRATO como consecuencia de los casos de fuerzamayor o caso fortuito para lo cual operará la terminación por mutuo acuerdo.

8) El mutuo acuerdo entre la EMOV EP y el Aliado Estratégico, en cuyo caso, la resolución tendrálos efectos que convengan las partes.

Cláusula Vigésima Primera: TERMINACIÓN DEL CONTRATO

POR INCUMPLIMIENTO DEL ALIADO ESTRATÉGICO.-

21.01 Procederá el derecho de la EMOV EP a declarar la terminación del presente CONTRATO porincumplimiento del Aliado Estratégico, además de por las causas previstas en la legislación vigentey/o precedentemente mencionadas en este CONTRATO, por los siguientes hechos y/o actosimputables o atribuibles a el Aliado Estratégico, su personal o sus subcontratistas:

1) Inasistencia injustificada a la toma de posesión de la ALIANZA ESTRATÉGICA , en el plazo yen la forma prevista para tal efecto en este CONTRATO;2) Atraso superior a treinta (30) días en cancelaciones, pagos, compensaciones, multas y otrosemolumentos de responsabilidad del ALIADO ESTRATÉGICO.3) Si luego de firmado el presente CONTRATO, se verifica la existencia de algún tipo deinhibición, incompatibilidad o prohibición para haber participado en el proceso licitatorio(conforme a lo establecido en las Bases del concurso) y, consecuentemente, para haber podidosuscribir este CONTRATO;4) Comisión de cualquier incumplimiento doloso del Aliado Estratégico que derivase en undelito de acción pública en perjuicio de usuarios, la EMOV EP y/o terceros;5) Aplicación al Aliado Estratégico de multas cuya sumatoria, en un lapso de doce (12) mesescontinuos o corridos, sea mayor al treinta y cinco por ciento (35%) de los ingresos brutos anuales delAliado Estratégico durante el período considerado.6) Cuando el Aliado Estratégico cometa tres (3) o más infracciones muy graves, en un lapsode doce (12) meses;7) Atrasos en los plazos de habilitación de las inversiones comprometidas en la propuesta porcausa imputable al Aliado Estratégico , su personal o sus subcontratistas;8) Destrucción o grave daño de los bienes afectados a la ALIANZA ESTRATÉGICA a causa deactitud dolosa o culposa del Aliado Estratégico.9) Notificación de una resolución administrativa o judicial, por causas imputables al AliadoEstratégico, su personal o sus subcontratistas, que le impidan realizar una parte sustancial de sunegocio o si se le impone a éste un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o enparte a los bienes adscritos a la ALIANZA ESTRATÉGICA o parte sustancial de los del AliadoEstratégico, siempre que cualquiera de estas medidas se mantenga vigente durante más de treinta(30) días.

21.02 A efectos de demandar la terminación unilateral del CONTRATO en tales casos, la EMOV EPdeberá, previamente, constituir en mora al Aliado Estratégico, a cuyos efectos deberá conminarloa que cumpla con la obligación adeudada en los términos previstos en el presente contrato.

Vencido aquel tiempo, y sin que el Aliado Estratégico hubiere subsanado el incumplimiento, obrindado razones justificantes del mismo a juicio de la EMOV EP, ésta estará habilitada acomunicarle, de modo fehaciente la resolución del CONTRATO por dicha causal.

21.03. Declarada la terminación unilateral, corresponderá la toma de posesión definitiva de lasactividades objeto de este CONTRATO por parte de la EMOV EP, en los términos de Intervenciónque se indican en este CONTRATO, sin que proceda para este caso concreto indemnizaciónalguna al Aliado Estratégico.

21.04 La resolución del CONTRATO por incumplimiento del Aliado Estratégico causará, sicorrespondiere, las siguientes acciones adicionales en los términos previstos en este CONTRATO:

- La obligación del Aliado Estratégico de reparar la totalidad de los daños y perjuicioscausados;

- La comunicación por parte de la EMOV EP de dicha situación de resolución porincumplimiento de CONTRATO con el Aliado Estratégico a las entidades públicas correspondientes.

- A efectos del cobro de los valores monetarios que por cualquier concepto adeudare elAliado Estratégico a la EMOV EP, estará la Empresa Pública habilitada a ejecutar la garantía de fielcumplimiento de CONTRATO, la que no constituirá, bajo ningún concepto, un límite a laresponsabilidad del Aliado Estratégico.

21.05. Una vez en firme la terminación unilateral del CONTRATO, la EMOV EP procederá deinmediato a ocupar el área y tomar posesión de los bienes y equipamientos objeto de esta alianza,así como de cuantos bienes muebles, como maquinarias, equipos, herramientas, mobiliario,equipos electrónicos, redes virtuales y de tecnología de la información, software, sistemasparametrizados que sirvan para la normal operación y utensilios que sean requeridos paramantener el correcto funcionamiento de la ALIANZA ESTRATÉGICA, levantándose lacorrespondiente acta notarial, con o sin la participación del Aliado Estratégico a quien debe sinotificarse para el cumplimiento de esta diligencia.

Para el efecto, incluso se contará, de ser necesario, con el apoyo de la fuerza pública. Los bienesmuebles intervenidos lo estarán por el tiempo mínimo necesario para que la EMOV EP los sustituyapor otros, en forma directa o contratada con terceros, o en su defecto recupere los valores que sele adeudan por parte del Aliado Estratégico si fuera el caso; o bien, acuerde con el ex-AliadoEstratégico un régimen de transferencia de la titularidad de dichos bienes de forma definitiva, anombre de la EMOV EP.

POR VENCIMIENTO DE PLAZO

21.06 La terminación del CONTRATO por esta causa, tendrá lugar conforme a las condicionesprevistas en el presente CONTRATO.

Al vencimiento del plazo previsto en este CONTRATO, o bien, del resultante de una eventualprórroga del mismo en los términos pactados en este instrumento, la EMOV EP podrá:

- Hacerse cargo nuevamente, en forma directa o indirecta, de las actividades concedidasen alianza, recibiendo las infraestructuras, instalaciones y/o equipamientos utilizados por el AliadoEstratégico en los términos previstos en este CONTRATO; o,

- Iniciar, con la debida antelación al vencimiento del CONTRATO, un nuevo proceso deconcurso público para una operación por cuenta propia, una nueva alianza, o cualquier otraforma de asociación, a las cuales se podrá presentar también el Aliado Estratégico, siempre quecumpla con todas las condiciones a imponer para los nuevos Ofertantes y si el presenteCONTRATO no se hubiere terminado por incumplimiento.

En caso de prórroga, los términos y condiciones existentes del CONTRATO no podrán sermodificados por las partes, excepto cuando también se hubiere producido o se produjese en esteplazo de prórroga un supuesto de hecho que diere lugar a la renegociación del CONTRATO en lostérminos planteados en este instrumento.

La resolución de la EMOV EP para prorrogar el CONTRATO en las mismas condiciones vigentes enese momento o a efectos de renegociarlas, deberá ser aceptada por el Aliado Estratégico,excepto que la misma se formule con una antelación inferior a 90 (noventa) días de la fechaprevista para el vencimiento de este CONTRATO. El período de tiempo de prórroga deberá serconsensuado entre las partes.

POR RAZONES DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.-

21.07 La terminación del CONTRATO por esta causal, tendrá lugar conforme a las siguientescondiciones:

Suspensión de Operaciones. El ALIADO ESTRATÉGICO podrá suspender el cumplimiento de susobligaciones contractuales, si resulta impedido por las causas definidas como fuerza mayor o casofortuito por el Código Civil. Superado el caso fortuito o la fuerza mayor, el ALIADO ESTRATÉGICOreanudará el cumplimiento del Contrato lo más pronto posible, notificando de ello a la EMOV EP.

Junto con la notificación, el ALIADO ESTRATÉGICO deberá presentar un informe detallado de lasconsecuencias generadas por los hechos que dieron origen a la suspensión.

Mitigación: El ALIADO ESTRATÉGICO deberá realizar todos los esfuerzos para mitigar los efectos dela fuerza mayor o de caso fortuito, aún si esto supone la aplicación de medidas que demanden lainversión de recursos económicos no contemplados.

POR INCUMPLIMIENTO DE LA EMOV EP.-

21.08 El Aliado Estratégico tendrá derecho a solicitar judicialmente, y siempre en el domicilio de laEMOV EP (ciudad de Cuenca), la resolución del CONTRATO y la reparación íntegra de los daños yperjuicios causados en los términos previstos en este CONTRATO.

A los efectos de este CONTRATO, se entenderá que existe tal en los siguientes casos:

1) Existencia de actos, hechos u omisiones de la EMOV EP que tengan por efecto interrumpir,demorar u obstaculizar, ilegítima y gravemente, la ejecución de las actividades a cargo del AliadoEstratégico en los términos especificados en este CONTRATO, sea por sí o por hechos, actos o

normativas dictadas por funcionarios, empleados o dependencias de la EMOV EP; todo ello sinperjuicio del correcto ejercicio de las facultades de control de la EMOV EP.

2) Incumplimientos reiterados de las obligaciones derivadas de este CONTRATO a cargo de laEMOV EP, cuando como consecuencia de los mismos se ocasionen graves perjuicios al AliadoEstratégico, o bien, impidan a éste la razonable continuación de la ejecución del CONTRATO.

3) Incumplimiento por parte de la EMOV EP, en el plazo indicado para ello, de las obligacionesimpuestas a su respecto como resultado de procedimientos de resolución de controversias previstasen este CONTRATO.

4) Obstaculización o generación de impedimentos al Aliado Estratégico por parte de la EMOVEP, para el ejercicio del derecho de reportes respectivos en contraprestación por las actividadesefectuadas, en los términos previstos en este CONTRATO.

5) Omisiones reiteradas de la EMOV EP en la adopción eficaz y eficiente de las accionesnecesarias para proteger al Aliado Estratégico, cuando corresponda frente a terceros que,ilegítimamente, obstaculicen o impidan la ejecución de las actividades comprendidas en esteCONTRATO, en los términos pactados, salvo casos de fuerza mayor o caso fortuito debidamentejustificados.

21.09 A efectos de demandar la resolución por incumplimiento del CONTRATO en tales casos, elAliado Estratégico deberá, previamente, constituir en mora a la EMOV EP, a cuyos efectos, deberáconminarlo a que cumpla con la obligación adeudada en los términos previstos en esteCONTRATO.

Si la EMOV EP no hubiere subsanado el incumplimiento, o brindado razones justificadas del mismo asatisfacción del Aliado Estratégico, dentro del plazo de 60 días, estará éste facultado acomunicarle, de modo fehaciente, la decisión de resolución del CONTRATO por dicha causal, lacual deberá sustanciarse conforme al ordenamiento jurídico ecuatoriano.

21.10 En caso de que la EMOV EP encontrare infundada dicha comunicación, así deberá hacérselosaber expresamente al contratista mediante comunicación cursada a éste dentro del plazo dequince (15) días siguientes a la fecha de recibida la comunicación del Aliado Estratégico. De nosolucionarse el diferendo por mutuo acuerdo de las partes, desde este momento, se iniciarán losprocedimientos previstos en este CONTRATO para la resolución de controversias entre las partes.

21.11 Sin perjuicio de lo expuesto, ante cualquier caso de incumplimiento de la EMOV EP, el AliadoEstratégico tendrá derecho a reclamar a ésta los daños y perjuicios causados, siguiendo a talesefectos, los procedimientos previstos en este CONTRATO para la resolución de controversias entrelas partes. Ellos corresponderán, aún incluso respecto de situaciones de incumplimiento en los queel Aliado Estratégico hubiere optado por no solicitar la terminación unilateral del CONTRATO, obien, cuando habiendo planteado la misma, desistiere posteriormente de las accionescorrespondientes.

Las potenciales diferencias existentes al respecto entre las partes, se solucionarán a través de losmecanismos de solución de controversias establecidos en este CONTRATO.

POR LA EMOV EP POR RAZONES DE INTERÉS PÚBLICO.-

21.12 En cualquier momento, la EMOV EP podrá proceder a intervenir la ALIANZA ESTRATÉGICA deforma unilateral, cuando existan razones fundadas de interés público, que hagan convenienteadoptar dicha medida.

A tales efectos, será necesaria la notificación previa y por escrito al Aliado Estratégico con por lomenos cuatro (4) meses de antelación, pudiendo de acuerdo con la gravedad del asunto,adoptar medidas de suspensión temporal durante este período, sin que este tiempo representeacumulación de valores e intereses en beneficio del aliado estratégico.

Como Base de la indemnización justa se considerará:

El 50% de los ingresos netos de los últimos 12 meses, correspondientes al porcentaje establecidopara el Aliado Estratégico.

Se reconocerá al Aliado Estratégico el 100% de la inversión de los elementos que no pueden serretirados, calculando la depreciación de los mismos acorde a las normas contables nacionalesvigentes. Previo a efectuar este pago, todos los bienes utilizados para este contrato, pasarán apropiedad a la EMOV EP.

La indemnización se pagará en un plazo acordado con el Aliado Estratégico y en base a ladisponibilidad financiera de la EMOV EP y a la determinación de su valor en aplicación de lapresente cláusula.

En caso de no existir acuerdo respecto al plazo antes indicado, las partes resolverán dicho conflictoconforme a la cláusula de resolución de controversias respectiva.

Asimismo, la EMOV EP adoptará la resolución administrativa correspondiente.

Para adoptar esta causal de terminación, con carácter previo se analizará la viabilidad de lamedida propuesta, estimando, a través de estudios técnicos de la misma capacidad que loslegalmente establecidos para los estudios previos de la alianza estratégica, los costos y beneficiosdirectos e indirectos de la medida para la EMOV EP, el Aliado Estratégico y los usuarios;estableciendo expresa y fehacientemente cómo la medida de rescate de la ALIANZA ESTRATÉGICAque se propone implementar; constituirá un mecanismo apropiado para satisfacer las necesidadesde interés público invocadas en la ocasión.

El Aliado Estratégico podrá recurrir a las instancias contractuales establecidas para la resolución deconflictos, si no estuviese de acuerdo con la liquidación que practicare la EMOV EP.

POR MUTUO ACUERDO.-

21.13 El CONTRATO se terminará en cualquier momento, por acuerdo entre el Aliado Estratégico yla EMOV EP, en las condiciones pactadas por las partes.

La resolución aprobatoria de la terminación del CONTRATO por acuerdo de partes adoptada porla EMOV EP, deberá estar fundada como medida adecuada para satisfacer el interés público.

Cláusula Vigésima Segunda: REVERSIÓN DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA AL TERMINARSE ELCONTRATO.-

22.01 Al producirse la terminación del CONTRATO, la EMOV EP accederá a la plena disposición delos bienes a cuyo respecto se hubiere estipulado la reversión, e incluido este derecho de“reversibilidad” en el Inventario de Bienes de la Alianza estratégica, y que, por ende, el AliadoEstratégico no tenga derecho a retirarlos. La referida reversión procederá, pues, respecto de losbienes sobre los que se hubiere pactado tal derecho a favor de la EMOV EP conforme a loestipulado en este CONTRATO, sin perjuicio de que dichos bienes hubieren sido adquiridos,aportados o hubieran sido de propiedad total o parcial de terceros.

22.02 En todo caso, a la finalización del CONTRATO, quedarán en beneficio de la EMOV EP, losbienes muebles, así como los instrumentos, equipos, accesorios, programas de computación,ayuda satelital, ayuda electrónica o informática, los soportes informáticos adicionales, elementosconexos básicos para su funcionamiento, bases de datos generadas y utilizadas, o cualquiermedio de uso de tecnología de la información, así como las bases de tecnología que sirvan para laprogramación y correcto funcionamiento de los mismos, sean de cualquier naturaleza ytecnología, que se pudieren implementar durante el tiempo de la ejecución del contrato y quesirvan para cumplir con el objeto del contrato.

22.03 Tanto la reversión como la devolución de bienes que por cualquier causa realice el AliadoEstratégico a la EMOV EP estará exenta de todo tributo, carga, gravamen, pago decompensación alguna al Aliado Estratégico , o derecho real o de cualquier naturaleza, creado opor crearse en Ecuador, salvo el caso previsto de terminación por interés público.

Dicha reversión de bienes deberá tener lugar en las condiciones de normal operatividad para laprestación de los servicios a que están destinados, libres de ocupaciones, afectaciones,gravámenes o impedimentos de cualquier naturaleza, y en óptimo estado de conservación, sinperjuicio del desgaste razonable de los mismos, derivado de su correcto uso y del transcurso deltiempo.

Sesenta (60) días antes de que se produzca el vencimiento del plazo de la ALIANZA ESTRATÉGICA, ose cumpla la causal prevista para la extinción del CONTRATO por mutuo acuerdo de las partes, sedará comienzo a la ratificación final del Inventario de Bienes de la Alianza estratégica que deberáquedar concluido diez (10) días antes de la fecha de vencimiento de este plazo.

En los casos de terminación unilateral del CONTRATO, este inventario se realizará dentro de lossesenta (60) días siguientes a la resolución firme que determinare dicho incumplimiento.

Los inventarios se efectuarán con representantes de la EMOV EP y del Aliado Estratégico; en ellos,se reseñará el estado de conservación de los bienes respectivos, especificándose en su caso losdeterioros que presenten.

Si en el Inventario de Bienes de la Alianza estratégica se comprobasen deterioros no imputables aldesgaste natural por el uso, aun habiendo tenido un correcto mantenimiento, el inventario serviráde base para la determinación del importe de las reparaciones necesarias que se exigirán al AliadoEstratégico en liquidación de la ALIANZA ESTRATÉGICA.

De constatarse defectos, averías o desperfectos, se levantarán las correspondientes actas deconstatación y se le otorgará por la EMOV EP al Aliado Estratégico un plazo razonable para quetales fallas sean corregidas conforme a las condiciones de entrega previstas en este CONTRATO.

Vencido el plazo señalado en esta cláusula, sin que el Aliado Estratégico hubiere dado debidocumplimiento de su obligación, la EMOV EP estará facultada a corregirlas –por sí o a través de untercero- a costo del Aliado Estratégico, lo cual será sin perjuicio de las sanciones o descuentos quefueren aplicables.

En caso de que éste no abonare los respectivos pagos a la EMOV EP dentro del plazo de diez (10)días siguientes a la fecha de envío de la factura correspondiente, ello habilitará a la EMOV EP aaccionar contra la garantía de fiel cumplimiento de CONTRATO por el importe adeudado por elAliado Estratégico.

En caso de que determinadas instalaciones o equipos, realizados o adquiridos por el AliadoEstratégico en el plazo contractual, resultaren obsoletos o no interesare a la EMOV EP su reversión,ésta podrá optar entre requerir al Aliado Estratégico su retiro, o la demolición parcial o total de loconstruido o instalado, a su costo.

De la recepción de los equipos por parte de la EMOV EP se levantará la correspondiente Acta deEntrega-Recepción en presencia del representante del Aliado Estratégico, si compareciese. En estaActa se reseñará el estado de conservación de los bienes devueltos a la EMOV EP, especificándoselos deterioros que presenten en su caso, que no fueren imputables al normal desgaste del uso y deltiempo.

Habiendo transcurrido el plazo de un (1) año contado desde la fecha de extinción de la ALIANZAESTRATÉGICA, cesará la responsabilidad del Aliado Estratégico por posibles vicios ocultos en losbienes revertidos.

Cláusula Vigésima Tercera: PLAZO.-

El plazo de duración de la alianza estratégica es de ocho (8) años, contados desde la orden deinicio debidamente notificada por parte del administrador del contrato que haya sido designadopor parte del Gerente General de la EMOV EP.

Por ninguna causa podrá iniciar la operación objeto de esta alianza estratégica, si antes no secuenta con absolutamente todos los enlaces necesarios para el cumplimiento de la misma, entrela EMOV EP, la Entidad Nacional Competente en materia de Tránsito y el ALIADO ESTRATÉGICO.

La alianza estratégica puede ser prorrogable a solicitud del Aliado Estratégico y aceptado por laEMOV EP por un plazo que en ningún caso excederá de ocho (8) años más.

Al término de la alianza estratégica, la reversión de los derechos vinculados al servicio objeto de laalianza estratégica se dará ipso iure.

Todos los derechos y privilegios vinculados a la operación de los servicios concedidos eimplementados durante la vigencia del contrato se revertirán a la EMOV EP, independientementede cualquier notificación o formalidad.

Cláusula Vigésima Cuarta: REGIMEN LABORAL.-

El ALIADO ESTRATÉGICO está obligado a cumplir con todas las normas laborales, legales yconvencionales respecto a su personal.

Ninguna obligación laboral le corresponde cumplir a la EMOV EP, pues éste no asumeresponsabilidad, ni solidaridad patronal alguna por los actos del ALIADO ESTRATÉGICO respecto asu personal.

Cláusula Vigésima Quinta: CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL.-

Toda la información que proporcione cualquiera de las partes con ocasión de este contrato seráde su exclusiva propiedad y tendrá carácter confidencial y privilegiado.

La parte receptora estará obligada a guardar total confidencialidad sobre toda la informaciónderivada de la ejecución de este contrato y, especialmente, sobre la información que le haya sidoproporcionada.

La información técnica, científica y tecnológica que se elabore como consecuencia de lasuscripción de este contrato, y sobre la cual quepa reivindicar algún derecho de autor, será depropiedad exclusiva de la EMOV EP.

Cláusula Vigésima Sexta: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.-

Si respecto de la divergencia o controversia existentes no se lograre un acuerdo directo entre laspartes, éstas se someterán al procedimiento establecido en el Código Orgánico General deProcesos - COGEP; siendo competente para conocer la controversia el Tribunal Distrital de loContencioso Administrativo que ejerce jurisdicción en el domicilio de la EMOV EP.

La legislación aplicable a este contrato es la ecuatoriana, en consecuencia, el contratista declaraconocer el ordenamiento jurídico ecuatoriano y por lo tanto, se entiende incorporado el mismo entodo lo que sea aplicable al presente contrato.

Podrán las partes, de mutuo acuerdo, y siempre que exista la aprobación de la ProcuraduríaGeneral del Estado someter sus controversias al procedimiento de arbitraje, previa acta dondeconstará el debido acuerdo sobre las reglas arbitrales, acta que constará con reconocimiento defirmas ante un Notario Público.

Cláusula Vigésima Séptima: INTERVENCIÓN PREVENTIVA.-

La EMOV EP podrá designar un interventor de la Alianza Estratégica en los casos de notoriainsolvencia o cuando el Aliado Estratégico abandone la prestación del Servicio.

El interventor deberá tener la calidad profesional y tendrá las mismas atribuciones determinadas enel Reglamento de la Ley de Modernización para los casos de “concesión”.

Cláusula Vigésima Octava: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO.‐Una vez suscrito el presente instrumento, el Gerente General de la EMOV EP, designará a unfuncionario público para que actúe en calidad de Administrador del presente contrato, quiendeberá atenerse a las condiciones constantes en este contrato así como las derivadas de la Ley.

Podrá la EMOV EP cambiar de administrador del contrato, para lo cual bastará cursar al AliadoEstratégico la respectiva comunicación; sin que sea necesario la modificación del textocontractual.

El Administrador velará por el cabal y oportuno cumplimiento de todas y cada una de lasobligaciones derivadas del contrato. Adoptará las acciones que sean necesarias para evitarretrasos injustificados e impondrá las multas y sanciones a que hubiere lugar.

El Administrador del contrato deberá canalizar y coordinar todas y cada una de las obligacionescontractuales, quedando autorizado para realizar las gestiones inherentes a su ejecución; será elencargado de velar por el cumplimiento de las normas legales y compromisos contractuales,tienen bajo su responsabilidad la aprobación de los informes derivados de este contrato ysuscribirán las actas que para tales efectos se elaboren.

Independientemente de las obligaciones y facultades naturales derivadas de la Ley, son funcionesdel administrador del contrato, entre otras:

a) Velar y responsabilizarse porque la ejecución del contrato se realice de acuerdo a loprogramado;b) Coordinar con las dependencias estatales o privadas que, en razón de sus programas o camposde acción, tengan interés en participar en las diferentes etapas del proyecto;c) Velará por el cumplimiento de los objetivos definidos, de manera que oportunamente seobtenga información exacta sobre cualquier particular relacionado con el contrato y comunicarálos resultados a las autoridades institucionales competentes;d) Velar porque se efectúen evaluaciones periódicas derivadas del contrato;e) Autorizar el inicio de operación del objeto de la alianza estratégica atendiendo a las cláusulasde este instrumento.f) Coordinar su trabajo con las áreas respectivas de la Empresa que se encarga de la marchacotidiana de temas relacionados con este proyecto;g) Sugerirá de ser necesario, una estructura organizacional apropiada para la ejecución de laadministración, considerando todos los aspectos que intervienen en ella financieros, legales, desuministros, etc., así como definirá las funciones, responsabilidades de los participantes; asimismo,proporcionará el apoyo Logístico requerido.h) el Administrador del Contrato debe realizar una supervisión responsable sobre todas las labores;e,i) Intervenir en las actas de entrega recepción respectivas.

Cláusula Vigésima Novena: GASTOS.‐Todos los gastos, incluso los notariales que demanden la celebración del presente Contrato y superfeccionamiento serán de cuenta del ALIADO ESTRATÉGICO.

Adicionalmente a la firma del presente contrato, el Aliado Estratégico pagará a la entidad el valorincurrido por parte de la EMOV EP, por gastos de publicación de la convocatoria del procesoprecontractual en la prensa.

Cláusula Trigésima: DOMICILIO.-

Para todos los efectos de este Contrato, las partes convienen en señalar su domicilio en la ciudadde Cuenca renunciando el Aliado Estratégico a cualquier fuero especial, que en razón deldomicilio pueda tener.

Para efectos de comunicación o notificaciones, las partes señalan como su dirección, lassiguientes:

LA EMOV EP: Carlos Arízaga Toral y Tarquino Cordero; Teléfono: 07 2842978Cuenca-Ecuador

EL ALIADO ESTRATÉGICO : …………………….

Correo Electrónico: ………………………

Usted señor Notario se servirá estipular las demás cláusulas de estilo para su plena validez delpresente instrumento.

Hasta aquí la minuta junto con los documentos anexos y habilitantes que se incorpora quedaelevada a Escritura Pública con todo el valor legal, y que los comparecientes aceptan en todas ycada una de sus partes, minuta que está firmada por el Doctor ……………… Matrícula profesionalnumero ……………………(………..) del Foro de Abogados del Azuay. Para la celebración de lapresente escritura se observaron los preceptos y requisitos previstos en la Ley Notarial; y leída que lefue a los comparecientes por mí el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de actoquedando incorporada en el Protocolo de esta Notaría de todo cuanto Doy Fe.