unidad 2. sociedades mercantiles

Normatividad corporativa

Unidad 2. Sociedades mercantiles

1 Ciencias sociales y administrativas | Gestin y administracin de PyMES

Licenciatura en

Gestin y Administracin de Pequeas y Medianas Empresas

Programa de la asignatura


Clave:

07142424

Unidad 2

Sociedades mercantiles

Universidad Abierta y a Distancia de Mxico

UnADM




Unidad 2. Sociedades Mercantiles

Presentacin de la unidad

En esta unidad se te presentan las diferentes clases de sociedades mercantiles

reconocidas por las leyes en Mxico. Es importante que conozcas cada una de ellas

porque toda la actividad comercial que se realiza se lleva a cabo por medio de empresas

constituidas dentro de alguno de estos tipos de sociedades, esto es a travs de la Ley

General de Sociedades Mercantiles (LGSM) que proporciona el marco legal para la

creacin, existencia y manejo de cada uno de los tipos de sociedades reconocidos, por tal

motivo, todo pequeo y mediano empresario tendr que constituirse en alguno de estos

tipos de sociedades para que pueda llevar a cabo sus operaciones mercantiles

dependiendo del giro de su negocio o empresa.

Por tanto, en esta unidad revisars los fundamentos de constitucin, obligaciones y

derechos, concernientes a los tipos de sociedades mercantiles, su marco jurdico, normas

de constitucin y las entidades: persona fsica y persona moral, como base de las

obligaciones y derechos que enfrentan al formar una empresa. Asimismo, Identificars los

artculos contenidos en la Ley general de sociedades mercantiles que regulan y dan forma

a las sociedades mercantiles reconocidas en Mxico. Logrando la aplicacin prctica de

este conocimiento en las distintas actividades comerciales a las que te enfrentes en tu

mbito profesional.

Propsitos de la unidad

El estudiante al finalizar la unidad lograr:

Identificar los diferentes tipos de sociedades mercantiles reconocidas legalmente

en Mxico.

Distinguir las obligaciones que deben cumplir las personas fsicas o morales de

acuerdo a los lineamientos jurdicos que establece la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

Interpretar los actos de comercio a partir de los cuales se actualizan las

disposiciones mercantiles para aplicar la norma al acto presente o posible que

llegara a suceder en sus operaciones o actividades comerciales.

Competencia especfica

Distinguir los tipos de sociedades mercantiles para disear una Sociedad annima

mediante la identificacin de los elementos que la constituyen.




Temario de la unidad

Unidad 2. Sociedades Mercantiles ..................................................................................... 2

Presentacin de la unidad .............................................................................................. 2

Propsitos de la unidad .................................................................................................. 2

Competencia especfica ................................................................................................. 2

2.1. Definicin de la normatividad corporativa ................................................................ 4

2.2. Tipos de personas ................................................................................................. 10

2.3. Tipos de sociedades.............................................................................................. 14

Actividad 1. Sociedades mercantiles ............................................................................ 24

2.4. Estructura y acta constitutiva de la sociedad annima ........................................... 24

Actividad 2. La importancia de la sociedad annima .................................................... 26

Autoevaluacin ............................................................................................................. 27

Evidencia de aprendizaje. Importancia del acta constitutiva ......................................... 27

Autorreflexiones ........................................................................................................... 27

Fuentes de consulta ..................................................................................................... 28




2.1. Definicin de la normatividad corporativa

En la actualidad, encontrars que se ha vuelto ms complicado el crear y mantener en

operacin una empresa, es decir, para mantener el paso dentro de la carrera de

produccin y comercializacin en competencia con compaas locales y forneas se ha

hecho necesario implementar herramientas de control y vigilancia de las reas

involucradas en el interior de la empresa, y protegerla de factores externos que la

amenazan. Esto es cierto con respecto a los conocimientos que se requieren de los

aspectos legales y administrativos, la comunicacin efectiva con el personal, la misin,

visin, valores y la alineacin de objetivos que dieron inicio a la empresa.

Para empezar con este tema, es necesario antes de definir a la normatividad corporativa,

entender primero el concepto de empresa, ya que la Normatividad Corporativa es una

herramienta del proceso de gobierno interno utilizada generalmente por el empresario o el

consejo de administracin, para asegurar el logro de resultados de acuerdo a las polticas

internas definidas para la sana administracin, la misin, visin y valores con los que se

haya creado la empresa, protegindola a la vez del medio ambiente externo en que se

desarrollan sus operaciones comerciales.

La empresa ha sido definida generalmente desde el punto de vista administrativo, siendo

las siguientes algunas de estas definiciones:

Como puedes identificar la empresa es ms que un simple conjunto de bienes materiales, sino que, es una unidad econmica que ejerce una accin mercantil, con responsabilidad total (econmica, social y tica) y enfocada a servir a la sociedad. La empresa es un sistema de coordinacin central; una unidad de direccin o planificacin.

Diccionario Larousse (2001:437)

Accin de emprender y cosa que se emprende; unidad econmica de produccin de bienes y servicio.

Munch Galindo(2011)

Grupo social en el que a travs de la administracin del capital y el trabajo, se producen bienes y/o servicios tendientes a la satisfaccin de las necesidades de la comunidad.

Fernndez Arena(1997)

Es la unidad productiva o de servicios, constituida segn aspectos prcticos o legales, se integra por recursos y se vale de la administracin para lograr sus objetivos.




Fuente: Munch (2011:5)

Para fines de este estudio, se definir a la empresa de la siguiente manera: La empresa

es el conjunto de capital, administracin y trabajo dedicados a satisfacer una

necesidad en el mercado. La empresa es una fuente de empleo y por lo tanto, una

solucin al desempleo. El capital de inversin para una empresa es esencial para su

formacin, pero es importante destacar que para la formacin de una PyME, se requiere

de esfuerzo, iniciativa, tenacidad y osada del empresario.

Tal aplicacin se puede observar en esta figura.

La empresa tiene una responsabilidad social y tica, debe otorgar un buen trato a sus empleados, clientes, proveedores y a la comunidad en general. As mismo debe cuidar el medioambiente de la comunidad, y el lugar de trabajo. Todo esto aunado al beneficio econmico que busca al realizar sus operaciones comerciales. Tal aplicacin se puede observar en esta figura.




La siguiente figura muestra una clasificacin de las empresas segn Munch Galindo (2011:27).

C

L

A

S

I

F

I

C

A

C

I

N

Sociedad Annima

Soc. Cooperativa

Soc. de Responsabilidad Limitada

Soc. de Capital Variable

Soc. Comandita Simple

Soc. comandita por acciones

Actividad o Giro

Rgimen

Origen del

Capital

Magnitud

Industriales Extractivas

Manufactureras

Mayoristas

Minoristas

Comisionistas

Multinivel Transporte

Turismo

Educacin

Salud

Financieras

Outsourcing

Nacionales

Extranjeras

Trasnacionales

Multinacionales

Globalizadoras

Controladoras

Comerciales

De Servicio

Privadas

Jurdico

Pblicas

Pequeas

Medianas

Grandes

Criterios de Clasificacin:

Ventas

Personal

Utilidades




Dentro del concepto empresa se tiene que tomar en consideracin al generador o

iniciador de la misma, que viene siendo el empresario, a continuacin se seala al

empresario como la persona que aporta el capital y realiza al mismo tiempo las funciones

propias de la direccin: organizar, planificar y controlar. En muchos casos el origen de la

empresa est en una idea innovadora sobre los procesos y productos, de forma que el

empresario acta como agente difusor del desarrollo econmico. En este caso se

encuentran unidas en una nica figura el empresario-administrador, el empresario que

asume el riesgo y el empresario innovador. Esta situacin es caracterstica de las

empresas familiares y en general, de las empresas pequeas.

En empresas de gran tamao, por las caractersticas propias de la especializacin de

funciones y su control, por ejemplo administrativas, productivas, ventas, exportacin,

etctera; se puede hacer una separacin entre las funciones clsicas del empresario: Por

un lado, est la figura del inversionista o grupo de inversionistas, que asume los riesgos y

aporta el capital, y por otro lado, el directivo profesional, especializado en la gestin y

administracin de empresas.

El empresario actual es el que toma las decisiones oportunas para lograr los objetivos

definidos en las empresas y de las circunstancias del entorno, adems coordina el

entramado interno de la empresa con su entorno econmico y social. Una de las

funciones del empresario, es la determinacin de la visin, misin y valores esenciales

con los que est creando su empresa. La funcin dentro de la organizacin que se

encarga de vigilar que estos conceptos medulares se cumplan es la Normatividad

Corporativa.

La normatividad significa actuar conforme a la letra y el espritu de la ley, del Cdigo de

tica y de las polticas internas de la empresa. La empresa, debe cumplir con todas las

leyes y polticas que le aplican, sin excepcin, la importancia de este principio no se

puede minimizar, por ejemplo, si se transgrede en asuntos que se perciben como

pequeos o poco relevantes, se cruza un umbral que fcilmente se puede llevar a

acciones ms graves, poniendo en riesgo tanto la situacin personal como la de la

empresa, afectando gravemente la cultura corporativa (Cemex, 2013).

La Normatividad corporativa desarrolla los principios reflejados en el sistema de gobierno

corporativo de la sociedad y contienen las pautas que rigen la actuacin de sus

administradores, directivos y empleados, en el marco del plan estratgico y de la visin y

valores. La Sociedad asume un conjunto de principios y de valores que expresan su

compromiso en materia de gobierno corporativo, tica empresarial y responsabilidad

social corporativa. Su conocimiento, difusin e implementacin sirven de gua para la

actuacin del Consejo de Administracin y sus comisiones y de los dems rganos de la

sociedad en sus relaciones con los accionistas, inversores, clientes, proveedores y el

pblico en general (Iberdrola, 2013).




Toda implantacin de sistemas en una empresa debe llevar un sentido de mejora

continua, as sucede con una normatividad que va a corregir y evitar la reaparicin de un

error o desvo en la secuencia del proceso productivo o comercial. A continuacin se

seala este proceso de ciclo de implantacin de normatividades:

La normatividad corporativa es una parte integrante del gobierno de la empresa y por lo

mismo acta en varias reas de la misma, ya que su funcin principal es la de proteccin

contra amenazas potenciales tanto internas como externas.

En la siguiente figura conocers algunas de las reas de actuacin de la Normatividad corporativa dentro de la empresa y como ayuda a proteger a la misma de problemas potenciales tanto internos como externos.

1. Proteccin contra el Medioambiente empresarial externo, por ejemplo: Compromisos con Instituciones de gobierno SAT, IMSS, INFONAVIT, etc. Compromiso con empresas del mismo ramo. Compromiso con la sociedad, ESR.

2.- Puesta en marcha

3.- Monitoreo

(Auditoras)

4.- Deteccin

de desviaciones

5.- Correccin

de

operaciones

6.- Implantacin de

normatividades para evitar reaparicin de

desviaciones

1.- Planeacin de la operacin




2. Manejar el medioambiente interno de la empresa, por ejemplo: Mantener los valores. Alinear los objetivos de la empresa con los de cada rea y cada individuo. Manejo de valores. Conflicto de intereses. Planes de mejora continua, como, ahorro, eliminacin de mermas, anti

sobornos, eficiencia y eficacia, etctera.

Hasta aqu se ha definido lo que es la Normatividad corporativa, sus reas de actuacin,

lo que algunas empresas actuales de gran crecimiento piensan de ella, y el ciclo de

implantacin de la misma. Es muy importante que entiendas que la normatividad

corporativa te ayudar a proteger tu empresa y se convertir en una herramienta muy til

para vigilar que las polticas corporativas se sigan al pie de la letra, manteniendo

alineadas a todas las reas de la empresa y al personal con la misin, visin y valores

que se hayan definido en su creacin.

En el siguiente tema, conocers la clasificacin jurdica de persona fsica y moral que el

Cdigo civil federal, supletorio a la materia mercantil, reconoce en Mxico.




2.2. Tipos de personas

En este tema, identificars lo que se considera jurdicamente como persona y analizars

que son capaces de tener derechos y obligaciones, pues no puede concebirse una

sociedad mercantil si no existiere un sujeto titular de la misma; por lo tanto, para tu

estudio las personas deben definirse como sujetos. Para ello, primeramente debes

identificar que la ley define a dos tipos de personas, las personas fsicas y las personas

morales, de acuerdo a lo que establece el Cdigo civil para el Distrito Federal, artculo 24

y 25; en este sentido resulta fundamental, comenzar por definirlas: Qu es una persona

fsica? Qu es una persona moral? En el derecho mercantil y en el Cdigo civil del

Distrito Federal 2012.

Los trminos de persona fsica o moral se aplican o utilizan generalmente dependiendo de

la forma que se desea iniciar una empresa. Cada una de estas figuras jurdicas tiene

caractersticas distintas de acuerdo a la Ley y se abordarn en este mismo tema.

Se iniciar primero en describir a la persona fsica para comprender los elementos

jurdicos que lo acompaan y es que el ser humano en lo individual, es todo sujeto

susceptible de ser titular de derechos y obligaciones. De acuerdo con el Cdigo civil del

Distrito Federal, se considera que la persona comienza con el nacimiento, el artculo 22

establece que:

Es importante determinar que la persona adquiere su capacidad jurdica para ser titular de

derechos y obligaciones a los 18 aos de edad, y cuando el sujeto es menor de edad

necesitar un representante legal para los mismos fines.

La capacidad jurdica de las personas fsicas se adquiere por el nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en que un individuo es concebido entra bajo la proteccin de la Ley y se le tiene por nacido para los efectos declarados en el presente Cdigo (Cdigo civil, 2012).




Toda persona fsica tiene los siguientes atributos:

Hasta aqu sea definido a la persona fsica de acuerdo al Cdigo civil, recuerda que las

leyes establecen derechos, obligaciones y un trato diferente para cada tipo de persona.

Ahora identificars a la siguiente figura jurdica:

Las personas morales son los entes que tienen una vida jurdica, inmaterial y que son

sealados por el Cdigo civil del Distrito Federal en el artculo 25, 26, y 27, en los cuales

se describen quienes son, sus derechos, obligaciones y las leyes que los rigen.

Es el atributo ms importante al nacer un ser humano vivo y viable. De acuerdo con el artculo 22 del Cdigo civil del Distrito Federal. La capacidad jurdica es de dos tipos, de goce y de ejercicio.

Capacidad

Artculo 58 del Cdigo Civil del Distrito Federal.Nombre

Artculo 29 del Cdigo Civil del Distrito Federal Domicilio

Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de una persona, pecuniarias o morales, que forman una universalidad de derecho. (Rangel y Sanromn 2007:42)

Patrimonio

Es la situacin jurdica concreta que una persona guarda en relacin con la familia y el Estado. (Rangel y Sanromn, 2007:43).

Estado civil

Articulo 30 Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos.

Nacionalidad




Al igual que las personas fsicas, las personas morales tienen los mismos atributos con

excepcin del estado civil, ya que una persona moral, no puede tener las cualidades de

esposo, divorciado, etctera. En cuanto a la capacidad de ejercicio es plena en las

personas morales ya que no puede tener incapacidad de ejercicio por ser esta inherente a

la persona humana.

Por consiguiente, observars que el comerciante puede ser persona fsica o persona

moral, entendindose como persona moral las agrupaciones de personas representados a

su vez por un individuo que funge como representante legal de la empresa, a quien se le

ha dado poder para representarla en todos los actos jurdicos en que la empresa

intervenga, tales como, el intercambio de bienes y servicios, a quien el Estado le ha

reconocido capacidad y personalidad jurdica.

La capacidad jurdica para contratar se adquiere a los 18 aos en las personas fsicas. Se

logra al constituirse legalmente y se ejerce a travs de sus representantes en las

personas morales; la persona fsica o moral no debe estar impedido para ejercer el

comercio (corredores pblicos, los condenados por sentencia ejecutoria por delitos contra

la propiedad, entre otros), esto lo determina el artculo 5 del Cdigo de Comercio, que a

la letra dice:

Por lo tanto, es importante que identifiques que en el artculo 3 del Cdigo de Comercio,

en su fraccin primera, se establece al comerciante individual cuando dice que:

Toda persona que, segn las leyes comunes, es hbil para contratar y obligarse, y a quien las mismas leyes no prohben expresamente la profesin del comercio, tiene capacidad legal para ejercerlo. (Cdigo de comercio, 2012)

Fraccin 1. Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio hacen de l su ocupacin ordinaria, es decir, deben de tener capacidad de la que habla el artculo 5 del cdigo de comercio y tambin que deber de ser su ocupacin ordinaria o sea realizar actos de comercio de un modo habitual mercantil en una actividad profesional.

De la misma forma en sus fracciones 2 y 3 se encuentra el comerciante moral o jurdico:

II.- las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.

III.- las sociedades extranjeras o las agencias o sucursales de estas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio (Cdigo de comercio, 2012).




Para que tengas una mejor comprensin de los artculos mencionados en este tema, consulta:

Cdigo Civil, artculos 22, 24, 25,26, 27, 28, 29, 30 y 58. Constitucin mexicana de los Estados Unidos Mexicanos, artculo

30. Cdigo de Comercio, artculos 3 y 5

Una vez que has conocido las definiciones y caractersticas de las personas fsicas y

morales y de acuerdo a tu objetivo o propsito como empresario, podrs elegir la

categora en la que puede ser incluida la PyME.

La decisin de iniciar una empresa como persona fsica o moral muchas veces est de

acuerdo a las necesidades de capital requerido para iniciar la misma, a su actividad o giro,

a su tamao y a las ventajas o desventajas impositivas de su operacin.

En el siguiente tema revisars los diferentes tipos de sociedades mercantiles

determinadas por la Ley General de Sociedades Mercantiles en Mxico.




2.3. Tipos de sociedades

La mayora de las sociedades mercantiles tienen un propsito lucrativo o de especulacin

comercial y se constituyen por medio de un contrato social, en el que se establece que las

partes tienen un fin lcito, que deben cumplir con los requisitos que marca la Ley y que es

mediante las aportaciones de los socios que logran sus fines conforme a lo pactado en

dicho contrato o lo que se disponga en la Ley; y dependiendo del xito o fracaso de los

negocios obtendrn utilidades o perdidas. Por lo que en este tema estudiars los

diferentes tipos de sociedades mercantiles y los elementos que la constituyen.

Esto te ayudar, en caso de que ests involucrado en la creacin de una empresa para

conocer los diferentes tipos de sociedades, su funcionamiento y requisitos de ley. Para

empezar identificars que las sociedades mercantiles que reconoce la Ley General de

Sociedades Mercantiles (LGSM) en Mxico son: Sociedad en nombre colectivo, en

comandita simple, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones, cooperativa y

la sociedad annima que es la ms utilizada por las personas morales.

Los seres humanos, como seres sociales en su naturaleza, tienden a agruparse. El

conformarse en grupos facilita en muchas ocasiones el logro de sus finalidades, es as

como surgen las agrupaciones concretndose en las sociedades dentro del contexto

jurdico.

En este sentido Garca Domnguez menciona:

Las sociedades mercantiles han sido y por lo visto seguirn siendo las titulares de los

capitales de las grandes empresas en el mundo de los negocios. Adems, son quienes

tienen a su cargo el timn de las economas de los pases ms ricos del orbe, debindose

precisamente tal circunstancia a la especial estructura de las sociedades mercantiles

capitalistas que facilitan el manejo de los negocios y las operaciones comerciales (2002:

IX)

Para definir legalmente a la sociedad mercantil es necesario aplicar la supletoriedad del

Cdigo civil federal, en su artculo 2688, que la define de la siguiente forma:

Es importante aclarar que este artculo citado, define a las sociedades de carcter civil

pero no a las mercantiles, la legislacin mercantil no la define, solo enumera los diferentes

Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que constituya una especulacin comercial. (Cdigo Civil Federal, 2012)




tipos de sociedades, pero se basa en esta definicin solo para poderlas encuadrar de

acuerdo al fin que persiguen, por lo que las sociedades pueden clasificarse de acuerdo a

sus fines:

De beneficencia con fines no lucrativos, prestan sus servicios humanitarios como

las asociaciones civiles.

Con fines preponderantemente econmicos pero sin especulacin comercial:

Sociedades civiles.

Con fines de especulacin comercial: Sociedades Mercantiles.

Castrilln considera que: Las sociedades mercantiles son entes a los que la Ley

reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros, y que contando tambin

con patrimonio propio canalizan sus esfuerzos y recursos a la realizacin de una finalidad

lucrativa (2011:3).

Por lo tanto, de la definicin establecida en el cdigo civil en su artculo 2688 se obtienen

los elementos de una sociedad mercantil y que a continuacin se mencionan:

La Ley General de Sociedades Mercantiles, 2012, en su artculo 1 reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

.Es una agrupacin de personas, de dos como mnimo

Combinacin de esfuerzos o recursos. La sociedad para funcionar y para obtener el fin necesita un patrimonio y este es aportado por los miembros, ya sea en efectivo, especie o servicios, la legislacin mercantil establece una inversin mnima para crear una sociedad

Un fin lcito, enfocado a la especulacin comercial o lucro

Existe un reconocimiento por el Estado a travs de la protocolizacin del acta constitutiva y con ello se crea una entidad jurdica con atributos propios que son distintos a los de sus integrantes, tales como nombre, domicilio y patrimonio

1

2

3

4




I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad annima;

V.- Sociedad en comandita por acciones, y

VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a las que se refieren las fracciones I a V de este artculo,

mencionado en la parte superior, podr constituirse como sociedad de capital variable,

observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

Y en este apartado revisars una por una, dejando para el final la Sociedad Annima, ya

que como lo seala Lozano, (1998:49) En nuestro pas es el tipo de empresa ms

importante, y el mayor volumen de los negocios se constituyen bajo este tipo social,

porque algunas de sus caractersticas son aprovechadas por los empresarios e

inversionistas, como es la responsabilidad limitada en las obligaciones sociales y el hecho

de que su capital se encuentre dividido en ttulos de crdito.

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima, de

facilitar el empleo de pequeos capitales y la ejecucin de grandes obras; as como de

evitar sus desventajas, entre las que se incluye como la principal el peligro de quiebra,

con el menoscabo de grandes intereses y la comisin de graves delitos contra la

propiedad, ha dado origen a la concepcin de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada, de origen relativamente reciente.

Esta sociedad se encuentra definida por la LGSM en su artculo 58, a partir de esa

definicin observars las siguientes caractersticas:

1. Existe indistintamente, bajo una denominacin o bajo una razn social, artculo

59 de LGSM.

2. La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones.

3. El capital se divide en partes sociales individuales.

4. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables.

El hecho de que la responsabilidad sea limitada, significa que en caso de deudas de la

sociedad, los integrantes de sta solo respondern con sus aportaciones sin comprometer

su patrimonio personal, por lo cual existe para ellos un riesgo controlado y calculado.

El objetivo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada es permitir que se constituyan

empresas mercantiles de pequea y mediana importancia, sin arriesgar en ellas la




totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones exigidas por las acciones y

el capital en la Sociedad Annima.

En este tipo de sociedad no se tendr ms de 50 socios, para ello, se llevar un libro

especial de los socios, en el cual se inscribir el nombre y el domicilio de cada uno, con

indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales. Esta no surtir

efectos respecto de terceros sino despus de la inscripcin. Cualquier persona que

compruebe un inters legtimo tendr la facultad de consultar este libro, que estar al

cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su

existencia regular y de la exactitud de sus datos. (Ley General de Sociedades

Mercantiles, 2012)

Una vez que se ha decidido formar la empresa por parte de los socios, se procede a la

institucin de la Asamblea, que es el rgano supremo de la sociedad.

La constitucin,facultades, funciones, obligaciones y derechos de la Sociedad de responsabilidad limitada, estn definidos por la LGSM; de igual manera, las facultades de este tipo de sociedad, as como la constitucin del capital, reglas de administracin y causa de su rescisin, las podrs consultar en la Ley General de Sociedades Mercantiles, artculos del 60 al 80.

El siguiente tipo de sociedad reconocida por las leyes de Mxico es la Sociedad en

comandita simple y comandita por acciones:

La sociedad en comandita simple tuvo su origen histrico en el contrato de comandita

de mar; que despus se hizo extensivo al comercio terrestre. Por este contrato una

persona confiaba una suma de dinero (commenda) a un armador o comerciante, para una

empresa determinada, generalmente de compra de mercancas, para su venta o

exportacin, corriendo el riesgo de una ganancia o una perdida. Fue en un principio este

contrato, un medio de interesar a la nobleza en las operaciones mercantiles sin aparecer

su actividad como una operacin de prstamo con inters, con la cual tena algunas

semejanzas. (Calvo y Puente, 2012: 65).

Para la LGSM (2012) la sociedad es la que existe bajo una razn social y se compone de

uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y

solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que

nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.

Las Caractersticas fundamentales de esta sociedad son:

La existencia de una razn social.




La responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de los socios comanditados.

La responsabilidad ilimitada hasta el importe de su aportacin de los socios comanditarios.

Para estudiar ms a fondo este tipo de sociedad, la razn social y sus reglas de administracin debers revisar los artculos del 51 al 57, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Siguiendo en la misma lnea, se describir a continuacin la sociedad en comandita por

acciones y es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden

de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o

varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. (LGSM,

2012)

Las caractersticas fundamentales de esta sociedad son:

1. La existencia de una razn social o de una denominacin.

2. La responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios

comanditados.

3. La responsabilidad limitada, hasta el importe de su aportacin de los socios

comanditarios.

4. La divisin del capital social en acciones, no negociables cuando se trata

de los socios comanditados, ya que en este caso, deben ser nominativas y

para cederse necesitan el consentimiento de la totalidad de los

comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

Comanditados Responsabilidad

Ilimitada

Comanditarios

Socios de la

Comandita

Responsabilidad

Limitada




Continuando con el estudio de las sociedades mercantiles, se describir a la sociedad

cooperativa, la cual tiene su origen en la forma de realizar la industria agrcola o el

comercio martimo, por grupos interesados en ello; pero el florecimiento de esta clase de

sociedades en todos los ramos de la industria y el comercio cristaliz propiamente en las

postrimeras del siglo XIX, cuando los grandes progresos en la manufactura y la industria

provocaron el inters econmico de las clases trabajadoras con ms necesidades, a fin de

crear masas autnomas que enderezasen la explotacin de su propia industria en

servicios de quienes necesitaban de ella, con el objeto principal de suprimir a los

intermediarios en las actividades propias del consumo y de la produccin. Por esta razn,

las sociedades cooperativas estn desprovistas, en lo general, de todo propsito de lucro

o de especulacin, pues solo persiguen la proteccin y el beneficio directo de sus

miembros (Calvo y Puente, 2012:100).

Esta sociedad no se encuentra regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles,

ya que est en su artculo 212 que establece: Las sociedades cooperativas se regirn por

su legislacin especial. Es decir, es una forma de organizacin social integrada por

personas fsicas, con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad

esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y

colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin,

distribucin y consumo de bienes y servicios. (Ley General de Sociedades Cooperativas,

2012)

Los principios que dan origen a este tipo de sociedad son:

1. Libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios.

2. Administracin democrtica.

3. Limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios si as se

pacta.

4. Distribucin de los rendimientos en proporcin a la participacin de los

socios.

5. Fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en la economa

solidaria.

6. Participacin en la integracin cooperativa.

7. Respeto del derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier

partido poltico o asociacin religiosa.

8. Promocin de la cultura ecolgica

Estas sociedades pueden dedicarse libremente a cualquier actividad econmica siempre

que sea lcita, no persiguen un fin de especulacin comercial, sino ms bien realizan

actividades econmicas para la satisfaccin de sus miembros de acuerdo a diversos

principios y fines.




Sus caractersticas son:

Cada socio tiene un voto cualesquiera que sean sus aportaciones.

Son de capital variable.

Todos los socios tienen iguales derechos y obligaciones, inclusive las

mujeres.

La duracin de la sociedad es indefinida.

Se integra con cinco socios como mnimo.

Las sociedades cooperativas se clasifican en:

Fuente: Ley General de Sociedades Cooperativas, 2012: artculo 21.

Asimismo, esta sociedad tiene dos categoras, ordinarias y de participacin estatal, a

continuacin se describe cada una de ellas:

De consumidores de bienes o servicios

Aquellas cuyos miembros se asocian para obtener en comn artculos bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de produccin.

De productores de bienes y servicios

Aquellas cuyos miembros se asocien para trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, fsico o intelectual.

De ahorro y prestamo

Aquellas que realizan actividades de ahorro y prstamo. Se rigen por la Ley de Ahorro y Crdito Popular, adems de la LGSC.

OrdinariasSon las comunes que solo requieren de su constitucin legal.

De participacin estatal

Son las que se asocian con autoridades federales, estatales o municipales para la explotacin de unidades productoras o de servicios pblicos, dados en administracin, o para financiar proyectos de desarrollo econmico.

Fuente: Ley General de Sociedades Cooperativas, 2012, Artculo 30.




Y por ltimo la direccin, administracin y vigilancia interna de las Sociedades

cooperativas, sus rganos y facultades, constitucin de capital, derechos y obligaciones

de los socios y los trminos de su disolucin, estn contenidos en los artculos del 34 al

73 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a donde debers remitirte para su

estudio y anlisis a fondo.

Para que conozcas e identifiques las bases constitutivas, es necesario que revises y analices los siguientes artculos 11 al 20 y del artculo 34 al 73 revisa el funcionamiento y administracin de las sociedades cooperativas de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Ahora, se definir el siguiente tipo de sociedad denominado como Nombre colectivo; es

aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo

subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Y tiene como

caractersticas la existencia de una razn social y la responsabilidad subsidiaria limitada y

solidaria de los socios.

Los elementos que componen a la sociedad en nombre colectivo son:

Elementos

de la

Sociedad en

nombre

colectivo

Razn social

Responsabilidad

La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y

cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras y

compaa u otras equivalentes, eso de acuerdo con la LGSM en sus

artculos 27 al 30.

Subsidiaria: Es aquella que tiene en segundo trmino para el caso

de que, habindose hecho efectiva a una persona obligada, no ha

podido obtenerse de este el pago.

Ilimitada: Es la que tiene de un modo amplsimo, sin reconocer un

lmite.

Solidaria: Es aquella que se tiene por el total y no solo por una parte.

Es la forma acostumbrada en que varias personas obligadas en una

relacin jurdica, responde cada una por si del total de dicha

obligacin y no repartindola proporcionalmente.




Es importante que observes que en este tipo de sociedad, los socios no pueden ceder sus

derechos en la compaa sin el consentimiento de todos los dems y sin l, tampoco

pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga

que sea bastante el consentimiento de la mayora. Por su parte la administracin de la

sociedad estar a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios o

personas extraas a ella; salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de

los administradores se harn libremente por la mayora de votos de los socios.

Dentro del reparto de utilidades, se rige por las reglas generales establecidas, es decir,

los socios industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que

peridicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y

pocas de percepcin sern fijadas por acuerdo de la mayora de los socios o, en su

defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se

computar en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligacin de

reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad

menor. Por su parte, los socios capitalistas que administren podrn percibir

peridicamente, por acuerdo de la mayora de los socios, una remuneracin con cargo a

gastos generales. En el reparto del capital social no podr repartirse sino despus de la

disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que

no perjudique el inters de terceros.

El contrato de sociedad podr rescindirse respecto de un socio por las siguientes causas:

I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infraccin al pacto social;

III.- Por infraccin a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV.- Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;

V.- Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

Fuente: Ley General de Sociedades Mercantiles, 2012, Artculo 50.

Para profundizar en cada uno de los artculos mencionados, revisa el captulo II

de la sociedad en nombre colectivo con la finalidad que identifiques los

siguientes artculos de Ley General de Sociedades Mercantiles:

Formacin, derechos y obligaciones de los socios, artculos 27 al 35

Reglas de administracin de la sociedad, artculos 36 al 46

Reparto de utilidades, artculo 49

Reparto capital social, artculo 48




Por su naturaleza propia solo la sociedad cooperativa es una sociedad de capital

variable; pero en Mxico, el rgimen jurdico actual, indica que todas las sociedades

normalmente de capital fijo, admiten la posibilidad de su constitucin en forma de capital

variable o de personal variable.

La sociedad de capital variable, es aquella que permite que el capital social sea

susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de

nuevos socios y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de las

aportaciones. Es importante que tengas presente que por regla a la razn social o

denominacin propia del tipo de sociedad, se aadirn siempre las palabras de capital

variable.

En el contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deber contener, adems

de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones

que se fijen para el aumento y la disminucin del capital social. Por otra parte, en las

sociedades por acciones, el contrato social o la Asamblea general extraordinaria fijarn

los aumentos del capital, la forma y trminos en que deban hacerse las correspondientes

emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados

provisionales, en su caso, se conservarn en poder de la sociedad para entregarse a

medida que vaya realizndose la suscripcin.

En la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones,

se indicar un capital mnimo que no podr ser inferior al que fijen los artculos 62 y 89 de

la LGSM, 2012. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, el capital

mnimo no podr ser inferior a la quinta parte del capital inicial.

Asimismo, queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo

aumento est autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los

administradores o cualquiera otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto,

sern responsables por los daos y perjuicios que se causen.

Dentro de las reglas de administracin de la sociedad de capital variable, todo aumento o

disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de registro que al efecto

llevar la sociedad. El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber notificarse

a la sociedad de manera fehaciente y no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual

en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el

fin del ejercicio siguiente, si se hiciere despus. Adems no podr ejercitarse el derecho

de separacin cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital

social.




Actividad 1. Sociedades mercantiles En esta actividad identificars los diferentes tipos de sociedades con la finalidad de que analices cada uno de los elementos que las componen, as como sus diferencias.

1. Realiza un cuadro comparativo de los diferentes tipos de sociedades son los siguientes elementos:

Tipo de sociedad, Forma de identificacin, Tipo de responsabilidad Caractersticas especficas

2. Al final da una opinin personal sobre lo que observaste al comparar los tipos de

sociedades.

3. Al finalizar guarda tu documento con la siguiente nomenclatura GNOC_U2_A1_XXYZ y envalo a tu Docente en lnea a la seccin de tareas.

*Recuerda revisar los criterios para evaluar la actividad.

2.4. Estructura y acta constitutiva de la sociedad annima

Has llegado al ltimo tipo de sociedad de este tema y adems es el ms utilizado en

Mxico para asociarse y hacer negocio ya que cuenta con una amplia gama de

posibilidades para llevar a cabo las actividades econmicas. La sociedad annima es la

que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya

obligacin se limita al pago de sus acciones.

La denominacin se formar libremente pero ser distinta de la de cualquiera otra

sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras sociedad annima o de su

abreviatura S.A. (LGSM, 2012). La funcin econmica que las sociedades annimas

desempean como instrumentos de las grandes empresas industriales, bancarias o

mercantiles, ya que la limitacin de las responsabilidades de los socios y la

representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de fcil

circulacin, permiten recoger grandes capitales, por medio de pequeas inversiones de

los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva a la circulacin de la

riqueza del pas; pero esta misma facilidad acarrea a su vez la necesidad de proteccin

de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, por esta razn, la ley

mercantil establece las bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas

sociedades annimas y a continuacin se describen:




La sociedad annima es la sociedad de tipo de capitales, en oposicin a la sociedad de

personas. Dentro de sus caractersticas se encuentran las siguientes:

Existe bajo una denominacin (distinta de las de otra sociedad).

Que se compone de socios (accionistas), con responsabilidad limitada al

pago de sus aportaciones.

El capital se divide en acciones.

Que las acciones pueden estar representadas por ttulos negociables, que

deben ser nominativos.

Que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba por lo

menos una accin.

Existen dos formas de constituir a una sociedad annima:

a. Constitucin simultnea. En un solo acto, los socios acuden ante el notario

pblico para el otorgamiento del contrato social y su protocolizacin; esta escritura

debe contener todos los requisitos que en lo general, son necesarios para la

constitucin de las sociedades, e inclusive inscribirse en el registro pblico de

comercio, es importante tener en cuenta que la escritura constitutiva debe

contener ciertos datos requeridos en el artculo 6, 89 y 91 de la LGSM.

Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan

en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los

estatutos de la misma.

Bsicamente puede resumirse que en la constitucin simultnea, al tener previamente

determinados los socios, capital y aportaciones, en un solo acto se celebra ante notario

pblico la constitucin de la sociedad.

b. Constitucin sucesiva o pblica. Esta forma de constitucin tiene varias fases:

1. Redaccin y depsito del programa en el Registro Pblico de Comercio.

2. Adhesin de los futuros socios de la compaa.

3. Aportacin de los solicitantes a entrar en la negociacin.

4. Asamblea general constituyente.

5. Registro de los estatutos.

En esta forma de constitucin sucesiva o pblica, sus requisitos son los siguientes:

I. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se

divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de

la fraccin IV del artculo 125 de la LGSM, 2012;

II. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las

acciones;

III. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;




IV. El nombramiento de uno o varios comisarios;

Adems se deben de tomar en consideracin los requisitos establecidos en el artculo 91

y 93 de la LGSM. En la prctica no es muy comn constituir una sociedad annima por

constitucin sucesiva o pblica.

Para ampliar tu aprendizaje y profundizar sobre la constitucin, el

funcionamiento, la accin, la asamblea de los accionistas, su administracin y

vigilancia, as como la responsabilidad de los administradores de la sociedad

annima; revisa todo el Captulo V. De la sociedad annima, incluyendo las

seis secciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En conclusin, adquiriste los conocimientos sobre las distintas sociedades mercantiles

sus derechos y obligaciones, las diferencias que guardan unas de las otras, e identificaste

sus caractersticas que las constituyen. Asimismo comprendiste la estructura de la

sociedad annima y las caractersticas que la componen, las cuales te dan la habilidad de

disear un acta constitutiva. Lo anterior, con la finalidad de que tomes la decisin correcta

sobre qu tipo de sociedad se adapta mejor a una entidad econmica de acuerdo a los

objetivos, giro y sector del negocio.

Actividad 2. La importancia de la sociedad annima En esta actividad, investigars diversos ejemplos de sociedades annimas utilizadas por las empresas, con la finalidad de intercambiar opinin en el foro de discusin.

1. Investiga 7 ejemplos de sociedades annimas que estn operando en tu localidad e identifica los elementos que las constituyen.

2. Entra al foro de discusin e intercambia opinin sobre lo siguiente: La importancia de estudiar la sociedad annima, comparte los 7

ejemplos. Los beneficios de la sociedad annima en comparacin de las otras

sociedades

3. Revisa las aportaciones y analiza la informacin recabada por tus compaeros, comenta al mismo tiempo con ellos tu opinin a fin de retroalimentarse en forma colaborativa y obtener una mayor comprensin de la importancia de la sociedad annima. *Recuerda revisar los criterios para evaluar la actividad.




Autoevaluacin

Una vez finalizada la unidad, realiza la autoevaluacin correspondiente a los temas que

has revisado durante este curso. No olvides leer con atencin las preguntas para

seleccionar la respuesta adecuada.

Para realizarla, entra al aula y da clic en Autoevaluacin

Evidencia de aprendizaje. Importancia del acta constitutiva En esta actividad aplicars todos los conocimientos adquiridos en esta unidad a la prctica, para ello realizars tu propia acta constitutiva de sociedad annima de un negocio establecido.

1. Descarga el documento Acta constitutiva, identifica y subraya los elementos que la componen.

2. Elabora un acta constitutiva de sociedad annima, cumpliendo con los requisitos de los artculos 6, 89 y 91 de la LGSM.

3. Una vez que tengas tu acta, analiza y subraya cada elemento; al finalizar

guarda tu documento con la siguiente nomenclatura GNOC_U2_EA_XXYZ, envalo y espera retroalimentacin de tu Docente en lnea. *Recuerda revisar la rbrica para evaluar la evidencia de aprendizaje.

Autorreflexiones

Recuerda que debes hacer tu Autorreflexin al terminar la evidencia de aprendizaje. Para ello, ingresa al foro de Preguntas de Autorreflexin y consulta las preguntas que tu Docente en lnea formule a partir de ellas, debes elaborar tu Autorreflexin en un archivo de texto llamado ATR_U#_XXYZ. Posteriormente, lo debers enviar mediante la herramienta Autorreflexiones.




Fuentes de consulta

Calvo y Puente (2012). Derecho Mercantil. Mxico: Limusa. Rangel y Sanromn (2011). Derecho de los Negocios. Tpicos de Derecho

Privado. Mxico. CENGAGE Learning. Munch Galindo Lourdes (2011). Fundamentos de Administracin, parte 1 prctica.

Mxico: Trillas. Fernndez Arena Jos (1997). Proceso Administrativo. Mxico: Diana

Referencias electrnica

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Cdigo de comercio. Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2012). Cdigo de comercio [En lnea] Recuperado el 04 de octubre de 2012, de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3.pdf

Cdigo Civil del Distrito Federal (2012). Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2012). Cdigo de comercio [En lnea] Recuperado el 04 de octubre de 2012, de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3.pdf

Ley de Sociedades Mercantiles de Mxico (2012). Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2012). Cdigo de comercio [En lnea] Recuperado el 04 de octubre de 2012, de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3.pdf

Ley de Sociedades Cooperativas de Mxico (2012). Cmara de Diputados del H. Congreso de la Unin. (2012). Cdigo de comercio [En lnea] Recuperado el 04 de octubre de 2012, de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3.pdf

Cementos de Mxico (2013) tica y Normatividad. Recuperado el 26 de febrero de 2013, de: http://www.cemex.com/ES/AcercaCemex/EticayNormatividad.aspx

Iberdrola (2013) Polticas Corporativas. Recuperado el 26 de febrero de 2013, de https://www.iberdrola.es/webibd/corporativa/iberdrola?IDPAG=ESWEBACCPOLITICAS

unidad 2. sociedades mercantiles

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