SOCIEDADES MERCANTILESDe acuerdo con nuestro Código de Comercio;

“Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y las sociedades mercantiles”. (Art. 10).

Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de un grupo de personas llamadas socios, que usan sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro. Sin perjuicio de lo establecido por las leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria… las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por las disposiciones de este Código y por las del Código Civil…. (Véase el art. 200 para amplitud del tema). Véase también el Artículo 1.649 del Código Civil de Venezuela.

ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Elemento social: Está constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus

esfuerzos (bienes, capitales o trabajos)

Elemento patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

Elemento formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILESLas Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que destacan

los siguientes:

Clasificación de las sociedades mercantiles según su Dimensión: Las empresas pueden ser pequeñas, medianas o grandes; dependiendo de su capital humano, tecnológico o social.

Grande: Son aquellas empresas que están dotadas de una gran capacidad tecnológica, potencial humano y una mayor cantidad de capital, así como también requieren de un riguroso, estricto y cabal cumplimiento de las actividades de planeación, organización, ejecución y control, para así alcanzar los objetivos trazados.

Pequeña: Son aquellas empresas que no requieren de tanta capacidad tecnológica, potencial humano e inversión de capital, para llevar a cabo sus actividades económicas.

Mediana: Son aquellas empresas que requieren de una mediana capacidad tecnológica, potencial humano e inversión de capital para cumplir con sus actividades.

Otros conceptos nos dicen que no hay unanimidad entre los economistas a la hora de establecer qué es una empresa grande o pequeña, puesto que no existe un criterio único para medir el tamaño de la empresa. Los principales indicadores son: el volumen de ventas, el capital propio, número de trabajadores, beneficios, etc. El más utilizado suele ser según el número de trabajadores (siempre dependiendo del tipo de empresa, construcción, servicios, agropecuario, etc.). Este criterio delimita la magnitud de las empresas de la forma mostrada a continuación:

Micro empresa: si posee 10 o menos trabajadores. Pequeña empresa: si tiene un número entre 11 y 49 trabajadores.

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Mediana empresa: si tiene un número entre 50 y 250 trabajadores. Gran empresa: si posee entre 250 y 1000 trabajadores.

Clasificación de las sociedades mercantiles según su forma Jurídica: Personas: Prevalecen las personas, (Comanditas Simples, Nombre Colectivo, Sociedad

de Personas y Firma Unipersonal)

Las sociedades de personas son aquellas sociedades donde el interés que prevalece para asociarse la constituye la persona, el socio. Se forma entre dos o más personas, entre las cuales existe la mutua confianza. Es tan importante la persona, el asociado, al punto de que por la muerte, interdicción, quiebra o retiro de un socio, la sociedad se disuelve (artículo 341 del Código de Comercio Venezolano). La responsabilidad de los socios colectivos es ilimitada y por lo tanto la administración está centralizada en los socios.

Cuando hablamos de la sociedad en nombre colectivo podemos decir que son aquellas sociedades en el cual lo principal es el prestigio o participación de la persona como tal, está formada por dos o más personas con un fin lucrativo. Es una sociedad que organizada sobre una base estrictamente personal, los socios en virtud del vínculo social, asumen una responsabilidad, por las obligaciones que contraiga la sociedad durante su ejercicio económico. La administración es llevada por los socios, el capital de este tipo de sociedad está formado por el aporte que cada socio haya realizado y la distribución de la utilidad corresponde al porcentaje de participación o a la fracción del aporte realizado. (Para amplitud del convenido véase art. 228 del Código de Comercio de Venezuela)

Las sociedades en comandita simples son aquellas sociedades que están formadas por dos tipos de socios: Socios comanditarios, solo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella, es decir, responden limitadamente hasta el monto de su aporte y socios comanditantes, responden ilimitada y subsidiariamente. El socio comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es el responsable de la compañía como socio solidario; la administración está bajo la responsabilidad de los socios comanditantes y el capital está formado por el aporte realizado por cada uno de los socios en el momento del inicio de la empresa. Este tipo de sociedad se disuelve por muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o algunos de ellos. Se pueden apreciar las características de la compañía en comandita en los artículos 235, 236 y 237 de nuestro código de comercio.

Una firma unipersonal también conocidas como firmas personas (F.P.) son entidades conformadas por una sola persona, cuyo propietario es un solo individuo. La persona responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente ante cualquier obligación con terceros. La empresa desaparece cuando la persona decide no seguir más, por muerte, interdicción, quiebra, también el capital puede aumentar o disminuir según sea su decisión, ya que no tiene reglamentación alguna que lo estipule; Las utilidades pueden ser retiradas en el momento que la persona así lo decida y la misma pueda ser transferida al capital.

Capital: En estas sociedades domina el capital social, sin interesar la persona que lo aporte o adquiere las acciones. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas (C.A. o S.A.), y las comanditas por acciones.

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Las compañías anónimas son organizaciones que existen bajo una denominación libre donde las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. (Artículo 201, Párrafo 3 de nuestro Código de Comercio)

Es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios. El capital social está dividido en acciones.

Estas sociedades no persiguen la realización de los actos de comercio, sino de los actos cooperativos, los cuales se distinguen por ser productos de la cooperación entre seres humanos con un fin socio-económico. Véase también el artículo 202 de nuestro Código de Comercio.

Las sociedades en comandita por acciones son aquellas sociedades en la cual el capital social está representado por acciones. La responsabilidad de los socios está limitada por el valor de sus acciones, las cuales constituyen el derecho de los accionistas a la cuota que le corresponde sobre el patrimonio común y sobre los beneficios obtenidos. Los administradores pueden ser socios comanditantes o comanditarios decidido mediante asamblea de accionistas.

También podemos clasificarlas según su tipo de capitala) Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, sino por una

modificación de los estatutos.b) Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme el

avance de la sociedad, sin procedimientos demasiado complejos.

Las principales características de estas sociedades son:1) El número de socios generalmente es grande. Prácticamente ilimitado.2) Los administradores pueden o no ser accionistas, y sus actos responsabilizan a los

socios hasta el límite de su capital suscrito.3) El capital social está representado en acciones fácilmente transferibles a terceros,

sin el consentimiento de los demás socios, (aunque este acto, en algunos casos puede limitarse, pero no suprimirse).

4) La muerte, quiebra o inhabilitación de cualquiera de los socios, no afecta la vida jurídica de la sociedad.

5) El capital de la sociedad es el límite de garantía de sus obligaciones. Los socios responden únicamente por el capital suscrito, nunca con su patrimonio privado.

Mixta: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante, Por lo que se dice que son una mezcla de las dos condiciones. Es la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada son organizaciones donde el número de socios es pequeño, se conocen entre sí y generalmente son administradores de la sociedad. Su responsabilidad se limita al compromiso de aportación para la formación del capital social, sin que las partes sociales estén representadas por títulos negociables, en el cual en Venezuela, no puede ser inferior a Bs.: 20.000,- ni superior a Bs.: 2.000.000,-. (Véase también los artículos 202, 214 y 315 de nuestro Código de Comercio para amplitud del contenido).

El capital está dividido en cuotas de participación, las cuales no son títulos negociables como ya habíamos dicho pero agrego que para que un socio pueda

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venderlos requiere del consentimiento de los demás socios (característica de la sociedad de personas). La muerte o inhabilitación de un socio no afecta la vida de la sociedad (característica de la sociedad de capital). (Véase también Art. 201, Párrafo 4 de nuestro Código de Comercio para amplitud del contenido).

Cabe destacar y es muy importante recalcar, que esta clasificación esta ordenada bajo mi apreciación personal, porque fácilmente podemos observar a varios autores ubicando las sociedades de responsabilidad limitada dentro de las de tipo capital junto con las de nombre colectivo.

Clasificación de las sociedades mercantiles según su actividad económica: Manufactureras: Son empresas que transforman la materia prima en productos

terminados, como por ejemplo SIDOR, ALCASA, etc.

De servicios: Son aquellas que brindan servicio a la comunidad (Ejemplo: CANTV) que a su vez se clasifican en:

o Transporte.o Turismo.o Instituciones financieras.o Servicios públicos (energía, agua,

comunicaciones).

o Servicios privados (asesoría, ventas, publicidad, contable, administrativo).

o Educación.o Finanzas.o Salud.

Industriales: Algunos autores meten dentro de esta clasificación las de tipo extractiva dando como concepto final que las actividades primordiales de este tipo es la producción de bienes mediante la transformación de la materia o extracción de materias primas, como por ejemplo Ferrominera.

Mercantiles: Aquellas que se encargan de llevar el producto final a los mayoristas, minoristas, Ejemplo: Sociedades en nombre colectivo, comandita, S.A., S.R.L. El objetivo principal de este tipo de empresa es obtener un fin económico a través de un servicio prestado.

ART 200 DEL C.C. Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Las S.A. y las S.R.L. tendrán siempre carácter mercantil salvo que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

ART 202 DEL C.C. Las C.A. y R.L. pueden llevar cualquier nombre pero es obligatorio llevar la mención Compañía Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada con todas sus letras o de forma abreviada de forma legible sin dificultad.

ART 205 DEL C.C. A pesar de ser socio de una compañía no se puede retirar o solicitar dinero o activos de la empresa de forma arbitraria. Tampoco es permitido comprar cosas a nombre de la empresa si los artículos adquiridos no pertenecen a la lista de cosas con las que se relaciona la empresa para sus actividades económicas.

ART 212 DEL C.C. Pasos para constituir una comandita simple.

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ART 213 Y 214 DEL C.C. Información que debe contener el documento constitutivo de las S.A, las Comanditas y SRL.

ART 32 DEL C.C El presente artículo establece la obligatoria situación a la que deben regirse los comerciantes donde su contabilidad tiene que ser llevada en nuestro idioma (Castellano), incluyendo el Libro Diario, Mayor y el de Inventario; libros indispensables para cualquier tipo de sociedad mercantil.

ART 34 DEL C.C Se estable plasmar en el libro Diario, las operaciones diarias, dejando bien claro quién es el acreedor y quien es el deudor en las negociaciones a las que se refieren, pero además expresa que es permitido resúmenes mensuales de dichas operaciones con los totales de dichas operaciones, siempre y cuando se conserven todos los documentos que permitan comprobar dichas operaciones realizadas.

ART 36 DEL C.C Nuestro Código de Comercio deja claro que está prohibido la alteración de asientos u orden y fechas de operaciones descritas, dejar blancos en el cuerpo de los asientos o a continuación de ellos, poner al margen y hacer interlineaciones, raspaduras o enmendaduras, borrar asientos o partes de ellos, arranchar hojas, alterar la encuadernación o foliatura y mutilar alguna parte del libro.

Notas Importantes: Las empresas se rigen bajo el código de comercio sin importar la existencia de

cualquier otra ley especial. Cuando hablamos de una sociedad en comandita, si el socio está dentro de la razón

social, pasa a ser socio comanditante (Art 235 del Código de Comercio). Los socios comanditantes son socios ilimitados, mientras que los comanditarios solo se

responsabilizan por el valor de sus acciones. Las compañías anónimas son las únicas sociedades que están obligadas a plasmar la

cuenta Capital como Capital Social. Todas las sociedades se aperturan con un (1) solo asiento, a excepción de las Mixtas

(S.R.L.), que son aperturadas con dos asientos y las sociedades que estén siendo constituidas con algún tipo de deuda también necesitan dos asientos.

Solo las sociedades de personas pueden ser aperturadas con deudas (Existen excepciones).

Para la constitución de una SRL sea de forma satisfactoria, es obligatorio que el 50% del capital sea aportado en efectivo.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILESAl momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es

un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:

1) La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

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2) Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.

Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

3) Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de los demás.

4) Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia.

Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

5) Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de nuestro país, y que establezcan su domicilio en el mismo en caso contrario se consideran extranjeras.

ASIENTOS DE APERTURA Sociedad en Nombre Colectivo (Art. 227, 228, 232, 233)EJEMPLO 1 (Compras después de la Apertura) El día 25-01-2013 (25 de enero de 2013), el Sr. Antonio López, el Sr. Manuel Pérez y el Sr. Carlos Marcano, constituyen una sociedad en nombre colectivo que opera bajo la razón social de López y Compañía, con el objeto de comercializar zapatos y ropas deportivas, en Ciudad Bolívar. Los socios aportan inmediatamente en efectivo Bs. 150.000; 80.000 y 70.000 respectivamente. Posterior a la apertura, adquirieron equipos de oficina por Bs. 100.000.

FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER25-01-13 Caja o Banco

Antonio López – Aporte Capital Manuel Pérez – Aporte Capital Carlos Marcano – Aporte CapitalPara Apertura de Libros de López y Compañía. La cual ha sido conformada por Antonio López, Manuel Pérez y Carlos Marcano. Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 25 de enero de 2013, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

300.000,00150.000,00

80.000,0070.000,00

EJEMPLO 2 (Compras antes de la Apertura)

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Los socios aportan inmediatamente Bs. 50.000 y 100.000 en Equipos de Oficina; Bs. 80.000 y Bs. 70.000 respectivamente.

FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER25-01-13 Caja o Banco

Equipos de Oficina Antonio López – Aporte Capital Manuel Pérez – Aporte Capital Carlos Marcano – Aporte CapitalPara Apertura de Libros de López y Compañía. La cual ha sido conformada por Antonio López, Manuel Pérez y Carlos Marcano. Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 25 de enero de 2013, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

200.000,00100.000,00

150.000,0080.000,0070.000,00

EJEMPLO 3 (Constitución con deudas)Los socios aportan inmediatamente Bs. 100.000 (Bs. 80.000 en efectivo); Bs. 100.000 (40.000

en Equipos y el resto en efecto), Bs. 100.000 (60.000 en mercancía y resto en efectivo) respectivamente.FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER

25-01-13 -1-Antonio López – Aporte CapitalManuel Pérez – Aporte CapitalCarlos Marcano – Aporte Capital CapitalPara Apertura de Libros de López y Compañía. La cual ha sido conformada por Antonio López, Manuel Pérez y Carlos Marcano. Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 25 de enero de 2013, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

-2-BancoInventario de MercancíaEquipos de Oficina Antonio López – Aporte Capital Manuel Pérez – Aporte Capital Carlos Marcano – Aporte CapitalPara Apertura de Libros de López y Compañía. La cual ha sido conformada por Antonio López, Manuel Pérez y Carlos Marcano. Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 25 de enero de 2013, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

100.000,00100.000,00100.000,00

180.000,0060.000,0040.000,00

300.000,00

80.000,00100.000,00

40.000,00

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Sociedad en Comandita (Art. 222, 223, 235, 236, 237)

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EJEMPLO 1El día 15-03-2012 (15 de marzo de 2012) se ha constituido la Sociedad López, Pérez y

Compañía, Sociedad en Comandita. Los socios se obligaron en aportar y aportaron en la siguiente forma:

Socios Comanditantes Socios ComanditariosAntonio LópezMaría PérezCarlos Marcano

150.000,00 en efectivo80.000,00 en efectivo70.000,00 en equipos de oficina

Ricardo GonzálezMiguel Rivas

35.000,00 en efectivo30.000,00 en efectivo

FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER15-03-12 Caja o Banco

Equipos de Oficina Capital Comanditante Capital ComanditarioPara Apertura de Libros de López y Compañía. La cual ha sido conformada por los socios Comanditantes Antonio López, María Pérez y Carlos Marcano. Y los socios Comanditarios Ricardo González y Miguel Rivas Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 15 de marzo de 2012, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

295.000,0070.000,00

300.000,0065.000,00

EJEMPLO 2El día 15-03-2012 (15 de marzo de 2012) se ha constituido la Sociedad Martín, Prado y

Asociados, Sociedad en Comandita con un capital inicial de Bs.13.000.000,00. Los socios se obligaron en aportar y aportaron en la siguiente forma:

Socios Comanditantes Socios Comanditarios

Juan Medrano1.100.000,00 en efectivo Juan Martín 4.000.000,00 en efectivo400.000,00 en mercancía

Rafael Delfín1.000.000,00 en mercancía

Daniel Pavón400.000,00 en efectivo 2.000.000,00 pendientes600.000,00 en mercancía

Julio Prado1.500.000,00 en efectivo200.000,00 en equipos de oficina700.000,00 en herramientas

Ricardo López495.000,00 en efectivo605.000,00 en equipos de oficina

FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER

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15-03-12 -1-Juan Martín Aporte Capital ComanditanteJulio Prado Aporte Capital ComanditanteJuan Medrano Aporte Capital ComanditanteDaniel Pavón Aporte Capital ComanditanteRafael Delfín Aporte Capital ComanditarioRicardo López Aporte Capital Comanditario CapitalPara Apertura de Libros de Martín, Prado y Asociados. La cual ha sido conformada por los socios Comanditantes Juan Medrano, Daniel Pavón, Juan Martín y Julio Prado. Y los socios Comanditarios Rafael Delfín y Ricardo López Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 15 de marzo de 2012, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

-2-BancoInventario de mercancíaEquipos de OficinaHerramientas Juan Martín Aporte Capital Comanditante Julio Prado Aporte Capital Comanditante Juan Medrano Aporte Capital Comanditante Daniel Pavón Aporte Capital Comanditante Rafael Delfín Aporte Capital Comanditario Ricardo López Aporte Capital ComanditarioPara Apertura de Libros de Martín, Prado y Asociados. La cual ha sido conformada por los socios Comanditantes Juan Medrano, Daniel Pavón, Juan Martín y Julio Prado. Y los socios Comanditarios Rafael Delfín y Ricardo López Según documento inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 15 de marzo de 2012, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

4.000.000,002.400.000,001.500.000,001.000.000,003.000.000,001.100.000,00

7.495.000,002.000.000,00

805.000,00700.000,00

13.000.000,00

4.000.000,002.400.000,001.500.000,001.000.000,001.000.000,001.100.000,00

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Sociedades Anónimas (Art. 242, 243, 249) El día 28-01-2010 (28 de enero de 2010), el Sr. Ricardo Rivas, La Sra. María Contreras, y la Sra. Victoria Sandoval, constituyeron una empresa, la cual denominaron Confecciones La Oportunidad, C.A., con un capital inicial de 280.000,00; que depositaron en una cuenta corriente en el Banco Venezuela.

Ricardo Rivas 120.000,00 en efectivo

María Contreras30.000,00 en efectivo80.000,00 en mercancía

Victoria Sandoval 50.000,00 en efectivo

FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER

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28-01-10 BancoInventario de Mercancía Capital SocialPara Apertura de Libros de Confecciones La Oportunidad C.A., según sus activos, pasivos y patrimonio el cual está inscrito en Documento del Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 28 de enero de 2010, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

200.000,0080.000,00

280.000,00

Sociedades de Responsabilidad Limitada (Art. 312,313, 315) El día 17-06-2010 (17 de Junio de 2010), el Sr. Carlos Rivas, el Sr. Juan Marcano y el Sr. Julio Medina, deciden crear una empresa e inscribirla en el Registro Mercantil, bajo el nombre de Microsoft 3M, S.R.L., Su capital inicial es de 1.200.000,00 y estará representado por las siguientes aportaciones:

a) El socio Carlos Rivas Bs. 500.000,00, - entrego a la sociedad en efectivo Bs. 300.000,00; y mercancía valorada en Bs. 200.000,00.

b) El socio Juan Marcano Bs. 400.000,00, - entrego un Vehículo Sedan de su propiedad que fue valorado en Bs. 150.000,00; el resto fue cancelado en efectivo.

c) El socio Julio Medina Bs. 300.000,00, - entrego al momento de su suscripción Bs. 200.000,00 en efectivo.

----XX----FECHAS DESCRIPCIÓN DEBE HABER

17-06-10 Carlos Rivas – Cuenta Aportación CapitalJuan Marcano – Cuenta Aportación CapitalJulio Medina – Cuenta Aportación Capital CapitalPara Apertura de Libros de Microsoft 3M, S.R.L. Según Documento Inscrito en Registro Mercantil Principal de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 17 de junio de 2010, bajo en Nº 59, Tomo 1B-Pro.

----XXX----BancosInventario de MercancíaVehículo Carlos Rivas – Cuenta Aportación Capital Juan Marcano – Cuenta Aportación Capital Julio Medina – Cuenta Aportación CapitalPara registrar el Activo, Pasivo y Patrimonio para la constitución de la empresa Microsoft 3M, S.R.L., según Documento Inscrito en esa fecha en el Registro Mercantil Primero de Ciudad Bolívar y Estado Bolívar, con fecha de 17 de junio de 2010, bajo en Nº 68, Tomo 1B-Pro.

500.000,00400.000,00300.000,00

750.000,00200.000,00150.000,00

1.200.000,00

500.000,00400.000,00200.000,00

FUSIÓN Según el Código de Comercio Comentado por los abogados Juan Garay y Miren Garay;

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“Es importante tener en cuenta que tanto la absorción como la fusión suponen que ambas sociedades se convierten en una sola que suma los capitales de ambas y se reescriben los estatutos para adaptarlos a la nueva situación.” (Pág. 205). De acuerdo con nuestro Código de Comercio; “La fusión de varias sociedades entre si deberá ser acordada por cada una de ellas.” (Art. 343).

“Los administradores de cada una de las compañías presentaran al Tribunal de Comercio para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentaran sus respectivos balances si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir con todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.” (Art. 344).

“La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por sentencia firme.” (Art. 345).

“Transcurrido sin oposición el termino indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.” (Art 346).

Según el Código de Comercio Comentado por los abogados Juan Garay y Miren Garay; “Es un procedimiento mediante el cual implica que dos sociedades se juntan para formar una sola. Para ello es preciso seguir los trámites que señalan los artículos 344 y 345. La legislación venezolana no contiene normas para el proceso de una fusión aparte de los dos artículos que nombramos, pero podemos decir que será preciso que las asambleas legalmente reunidas de ambas sociedades voten a favor de la fusión según el proyecto preparado, el cual será presentado por los respectivos administradores, a las asambleas reunidas cada una por su parte.” (Pág. 201).

CONVERSIÓN O TRANSFORMACIÓN Es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras, es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma. Es importante resaltar el caso de las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma.

Según el Código de Comercio Comentado por los abogados Juan Garay y Miren Garay; “Transformación de una sociedad en sociedad de responsabilidad limitada: El artículo

335 prevé el caso de que se quiera transformar una sociedad cualquiera en una de responsabilidad limitada. En la práctica, el fenómeno ha ocurrido al revés, sociedades que se fundaron como de responsabilidad limitada fueron transformadas en anónimas cuando la sustanciosa ventaja fiscal que tenían fue abolida en una reforma de la ley del impuesto sobre la renta posterior. Hoy día, ninguna sociedad anónima se va a convertir en limitada, así que el artículo 335 no se está aplicando.

Transformación de una sociedad civil en otra mercantil: lo que es dudoso es si una sociedad que no tenga forma mercantil, como la sociedad civil, pueda o no transformarse en una anónima. Nosotros creemos que si se puede si hay unanimidad en los socios, pero hemos visto a algún registrador poner mala cara cuando se le

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plantea esa transformación, basándose en que hay mucha diferencia entre una sociedad civil y una sociedad mercantil. La verdad que es que sí la hay.

Un punto importante en la transformación de una sociedad en otra es que una nueva forma adoptada no implica que sea una persona jurídica diferente. En consecuencia, si la sociedad disfrutaba de tales o cuales derechos de propiedad o personales, seguirán éstos sin variación. No hará falta acudir al Registro para traspasar bienes ni obligaciones de una sociedad a otra que es la misma. (Pág. 196, 197).

CAUSAS QUE ORIGINEN LA FUSIÓN O CONVERSIÓN Mejor administración. Crecimiento. Situación subvaluada. Diversificación. Razones personales. Motivaciones financieras.

Efectos de la información. Utilidad por acción. Estructura de capital. Rapidez y costos. Economías de operación y de escala.

DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS DE FUSIÓN Y CONVERSIÓN A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica.

La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. La transformación, no tienen por qué afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.

DISOLUCIÓN La disolución es aquella fase del proceso de terminación de la personalidad jurídica de la Sociedad Mercantil, que consiste en la ocurrencia de la causal que abre el proceso que llevara irremediablemente a su extinción una vez que se halla cumplido la fase de liquidación.

De acuerdo con nuestro Código de Comercio; “Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes” (Art. 347).

“Las compañías de comercio de disuelven: Por la expiración del término establecido para su duración. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. Por incumplimiento de ese objeto. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando

los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. Por la decisión de los socios.

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Por la incorporación a otra sociedad.” (Art. 340).

“La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contario.

La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario, por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.

La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo 241.

Salvo convención en contrario la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.

La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.” (Art. 341).

LIQUIDACIÓNSegún el Código de Comercio Comentado por los abogados Juan Garay y Miren Garay;

“Se llama liquidación a la conversión de los activos (acreencias, mercancías, etc.) en dinero efectivo o sea, en líquido, a fin de pagar las deudas y poder repartir el resto entre los socios.” (Pág. 206, 207)

Después de la disolución se puede proceder a la liquidación, es decir, la segunda fase del proceso de disolución la constituye la liquidación. La Sociedad Mercantil en la cual ya ha ocurrido la causal de disolución, tiene abierto un camino de dos vías, una de las causas es la de liquidación.

Una parte de la doctrina indica que ocurrida la causal de la disolución la personalidad jurídica queda restringida a realizar los actos necesarios para la liquidación, dicho sea de paso, actos estos distintos de aquellos para los cuales fue constituida.

Otra parte de la doctrina plantea la terminación de la 1ra existencia de la sociedad una vez que ha ocurrida la disolución.

En algunas Sociedades Mercantiles la liquidación debe ser acordada expresamente, en consecuencia en el interin el ente administrador, de manera excepcional, queda facultado para efectuar la cancelación del pasivo, continuar las operaciones pendientes, y recuperar su activo no disponible.

Cierto tipo de sociedad mercantil disuelta puede mantener un vestigio de personalidad jurídica para los solo efectos de la liquidación. Esta es solo una medida excepcional que por razones de necesidad toma el legislador para los casos en que haya un periodo de tiempo entre la disolución en sentido estricto y la liquidación, tal como ocurre en las Sociedades Anónimas, en Comandita por Acciones y de Responsabilidad Limitada siempre que para esta ultima el administrador no sea socio, en virtud del artículo 336 del Código de Comercio.

CAUSAS QUE ORIGINEN LA DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN

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Según el Código de Comercio Comentado por los abogados Juan Garay y Miren Garay; “Por culpa del gobierno, porque quizá, éste con el fin de proteger la industria nacional,

ya no permite importar las materias primas o insumos que importaba la empresa y que eran necesarias para fabricar su producto y resulta el mercado nacional no se da abasto.

Por disensiones entre los socios que prefieren repartir el patrimonio de la sociedad. Por haberse cumplido el objeto por el cual se creó. Razones personales. (Pág. 205, 206)

BENEFICIOS QUE LAS EMPRESAS APORTAN A LA SOCIEDAD Actualmente este tema se encuentra en seria escasez en libros y muchas páginas de internet debido a que las variables en este tema se extienden increíblemente, dando como resultado una respuesta no concreta a menos que sea a un caso en específico. Pero no es necesario ser un experto en la materia de economía, finanzas ni ninguna rama parecida, para poder observar algunos de los beneficios que una empresa pueda aportar a la sociedad.

Primero que todo hay que tomar en cuentan que uno de las primeras variables es el tipo de contrato que pueda ofrecer una empresa determinada, que en la mayoría de los casos son contratos colectivos por medio del cual están regidos bajo un sindicato que pudo lograr obtener cierta cantidad de beneficios.

En mi particular caso me enfocare en las empresas que podemos observar dentro del territorio nacional y sus beneficios más relevantes. Para empezar, se puede decir que casi todas las empresas Venezolanas ofrecen cupos para laborar dentro de ellas como empleados o por contratas, por lo que ayudaría en cierto modo con el desempleo social. Pero más allá de eso, muchas empresas prestan un servicio a la comunidad al expandir los bienes y servicio y crear otros nuevos u otras que entre su desarrollo aportan un crecimiento tecnológico a la sociedad, como es el caso de patentes importantes como Samsung, que introduce a nuestro país cada día más innovaciones en su ámbito tecnológico.

En el caso de algunas empresas básicas y dependiendo de su contrato, ofrecen beneficios tales como prestaciones sociales, seguros que tienen un alcance familiar completo, regalos a los integrantes de la familia del empleado, y como es en el particular caso de CAVELUN, dependiendo de la producción mensual, pueden tener bonos adicionales a sus ingresos regulares mensuales, los cuales son muy tentativos en la mayoría de los casos.

Cabe destacar también que la mayoría de las empresas ofrecen a la comunidad la oportunidad de capacitación y formación, como es el caso de las personas que se ven en la necesidad de presentar sus pasantías. Sin importar la empresa a la que las personas puedan ingresar, estas mejoraran su calidad y condición de vida a través de sus ingresos.

REQUISITOS QUE DEBEN TENER LAS SOCIEDADES MERCANTILES PARA QUE PUEDAN TENER CARÁCTER JURÍDICO

Según mi apreciación; el único requisito que se necesita para que una sociedad mercantil tenga carácter Jurídico, es registrarse en el Servicio Autónomo de Registros y Notarías, también conocido por sus siglas como SAREN, debido a que ella es la única capaz de darle a una sociedad mercantil su personalidad Jurídica. Pero para poder registrarla se deben de cumplir un protocolo muy estricto.

1) Reservar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil: El procedimiento consiste en llenar una planilla facilitada por el SAREN y suministrar el nombre de la empresa (se recomienda indicar 3 o 4 nombres posibles.) y pagar 2 planillas que se compran en la

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Alcaldía que pueden ser canceladas en los bancos que las planillas indiquen, posteriormente de selladas estas planillas por los bancos deben ser entregadas en el SAREN.

El procedimiento a seguir para esto consiste en ir al Registro Mercantil a solicitar la Búsqueda de Parecidos del nombre comercial (son 3 días hábiles por cada nombre, en la mayoría de los Registros Mercantiles sólo están permitiendo realizar una (1) búsqueda por día). Luego que el registro indique que el nombre está libre, se deben cancelar los derechos antes mencionados y el registro entregará una constancia de reserva. Luego de ello se tienen 30 días hábiles para registrar el documento constitutivo-estatutario.

2) Elaborar el documento de constitución y los estatutos de la compañía: El acta constitutiva también conocida por registro, es el documento el cual contendrá toda la información de la empresa:

1. Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la manera cómo ha de ser entregado.

2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su

giro. (Véase el art. 212 al 215 del Código de Comercio para amplitud del contenido).

Este documento debe ser elaborado y visados por un abogado. Sus principales características es que el documento se presenta en papel sellado o en su defecto, en papel blanco oficio respetando los márgenes del papel sellado a doble espacio obteniendo la cantidad exacta de 30 líneas por página sin dejar espacio entre los párrafos y debe ser impreso por ambas caras del papel, además debe poseer una presentación y la firma de todos los socios, además deben agregarse copia de las cédulas de identidad y Rif de los accionistas o socios.

3) Revisión previa: Este procedimiento consiste entregar el acta constitutiva a la persona encargada en realizar la revisión previa, procedimiento que no supera los 10 minutos, y posterior a su finalización, sobre el acta constitutiva pondrán un documento. Luego se debe entregar el documento a una de las recepcionistas con la cantidad de estampillas solicitadas. Y ellas le harán entrega de documento el cual debe cancelar en cualquiera de los bancos que le indiquen, una vez sellado el documento por el banco debe remitirse nuevamente al SAREN, y quedaría por esperar los días necesarios para que éste sea revisado.

4) Corrección: Como dice el nombre de este procedimiento, no es más que corregir los errores que pueda tener el acta constitutiva, de poseer algún error, deber ser corregido de inmediato y volver a introducir el acta constitutiva corregida y visada por un abogado. De no poseer ningún error, se puede omitir este paso.

5) Publicación: Una vez que el SAREN haya hecho entrega del acta constitutiva sellada en todas sus páginas con las estampillas pegadas, sería prudente sacarle como mínimo cinco (5) copias al acta constitutiva sellada por el SAREN. Posteriormente debe ser llevada copia del acta a una publicadora para que realicen las publicaciones del mismo. Una vez listas las publicaciones le entregaran seis (6) folios iguales, posteriormente se

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debe de acudir a la entidad bancaria de su preferencia, facilitar los requisitos necesarios para la apertura de una cuenta en nombre de la empresa y depositar el dinero en la misma correspondiente al Capital Social aportado según halla especificado en el acta constitutiva de la empresa.

6) Rif: Este procedimiento consiste en llevar copia del acta constitutiva, cédula de identidad y Rif de los socios y demás requisitos solicitados por el SENIAT, a sus oficinas, para que puedan emitirnos el Rif para la empresa.

7) Adquisición de libros: Posteriormente al paso anterior se puede acudir al contador y hacer entrega de una copia del acta constitutiva, junto con copia del Rif de la empresa, y éste les hará entrega de una planilla el cual poseerá los nombre de los libros que deben de comprar, para posteriormente llevarlos junto con las seis (6) publicación y planilla facilitada por contador antes mencionada al SAREN.

8) Entrega de Libros y Publicaciones: Como último paso, se deben llevar tanto los libros y las publicaciones al SAREN para que sean sellados junto con la cantidad de estampillas que soliciten, y una vez entregados, ellos emitirán dos planillas las cuales deben de cancelarse en cualquiera de los bancos que indiquen las misma. Una vez teniendo las planillas selladas por el banco se deben de llevar nuevamente al SAREN. Esperar los 3 días hábiles y retirar los libros sellados.

Los trámites para la creación de una sociedad de responsabilidad limitada son practicante similares a los expuestos en la constitución de sociedades anónimas, y lo que debe expresar el documento constitutivo lo podemos ubicar en nuestro Código de Comercio en el artículo 214.

NOTA: En algunas situaciones el SAREN, le solicitara la adquisición de planillas como por ejemplo la FM-02 que puede ser adquirida fácilmente sin problemas en cualquier papelería o librería.

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