las sociedades mercantiles
TRANSCRIPT
0
REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA EDUCACIÓN SUPERIOR
UNIVERSIDAD ALONSO DE OJEDA
SAN CRISTÓBAL – ESTADO TÁCHIRA
SOCIEDADES MERCANTILES
INTEGRANTE:
César Pernía, V-12.633.338
III Semestre GM Sabatino
Profesora: Dra. Arelis Pérez
Legislación Mercantil
San Cristóbal, marzo de 2014
1
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN…………………………………………………………….…….3
CAPITULO I
Definición de los Tipos de Sociedades Mercantiles……………………………….….5
Determinación de los Requisito para la Constitución de los Diferentes……………...7
Diferencias entre las Sociedades Mercantiles y Civiles……………………………..10
Responsabilidad de los Administradores y los Comisarios en las Sociedades
Mercantiles……………………………………………………………………….….11
Características de la Sociedad Anónima…………………………………………….13
Diferencias con las Otras Especies de Sociedades Mercantiles, Asociaciones
Cooperativas y los Nuevos Modelos de Producción……………………….…….….13
CAPITULO II
Definición de Contrato de Sociedad…………………………………………………17
Distinción entre Sociedad y Asociación……………………………………………..18
Elementos del Contrato de Sociedad……………………………………………...…19
Características del Contrato de Sociedad………………………………………...….19
Personalidad Jurídica de las Sociedades……………………………………………..20
Reglas Constitutivas de Fondo y de Forma de las Sociedades………………………20
CAPITULO III
Clasificación de las Sociedades Mercantiles………………………………………..21
Sociedad en Nombre Colectivo……………………………………………………...22
Sociedad en Comandita…………………………………………………………..….22
Sociedad de Responsabilidad Limitada…………………………………………..….23
Sociedad Anónima………………………………………………………………..….23
CAPITULO IV
Diferencias según el Tipo de Sociedad………………………………………….…...24
Ventajas de cada Tipo de Sociedad…………………………………………….……25
2
La Administración de las Sociedades…………………………………………….….25
CONCLUSIONES………………………………………………………………….26
REFERENCIAS BILIOGRÁFICAS……………………………………………...28
ANEXOS…………………………………………………………………………….29
3
INTRODUCCIÓN
Las sociedades mercantiles se definen a grandes rasgos, como una forma de
registrar, clasificar y resumir todas las operaciones mercantiles realizadas por una
empresa, para interpretar posteriormente sus resultados, en función de conocer con
certeza su situación financiera. Ofrece la practicidad de llevar un registro descriptivo,
el cual puede ser de forma manual o mecánica, de los distintos procesos que se
ejecutan en el libre desenvolvimiento de la actividad mercantil, permitiendo a los
sujetos intervinientes, conocer los resultados obtenidos durante un determinado
periodo de tiempo.
Debemos conocer En primer término, la fusión de sociedades la misma debe
entenderse como lo explica Paul Valeri Albornoz “en la unión de sociedades en una
sola, que se estructura administrativa y estatutariamente y asume todas las
obligaciones y derechos de las empresas fusionadas, respetando la participación de
los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión.” En
relación a esto cuando una sociedad se fusiona con otra pasan ambas a conformar un
todo único, es decir una misma sociedad, que puede ser una nueva sociedad o pude
mantenerse una o alguna de las que se fusionaron absorbiendo a la otra que se fusiono
con ella, pero compartiendo ahora desde sus aspectos constitutivos (estatutos
sociales), administrativos (órganos administrativos y de vigilancia), así como el
aspecto subjetivo configurado por sus socios.
Esta institución se encuentra tipificada en la legislación venezolana en artículo
345 del Código de Comercio. En palabras de Garrigues y Uría citado por Morlés
Hernández: “La fusión está contemplada legislativamente como un supuesto de
disolución de la sociedad (ordinal 7º, artículo 340 del Código de Comercio), pero el
legislador le asigna un tratamiento separado, antes de desarrollar “la liquidación de
las compañías”, porque la fusión no va seguida, necesariamente, de la liquidación.
4
(…)”, en tal sentido se observa como deliberadamente el legislador no le dio cabida al
supuesto de adquisición de sociedades ni previa ni posteriormente a la liquidación de
la sociedad, como si lo estableció respecto a la fusión.
La fusión puede ser de dos clases, la primera llamada fusión en una nueva
sociedad que podríamos denominar fusión propiamente dicha, consiste en la creación
de una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida
terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa.
En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace de la
adquisición y la o las Del análisis precedente se desprende la posición venezolana
respecto a la adquisición de sociedades, ya que se omitió en el Código de Comercio
de 1955 la referencia a esta particular institución, tal vez motivado al momento
histórico en el que se creó dicho texto normativo, pues es indudable que la aparición
de estas nuevas modalidades societarias se gestaron como tabla de salvación ante las
fluctuaciones del desarrollo de la economía mundial frente a las depresiones y
resurgimientos de los mercados mundiales, así por ejemplo en países como España y
Portugal, debido al fenómeno de la globalización, se observa una marcada y creciente
integración económica.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta
tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho,
que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es
susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios
5
CAPITULO I
SOCIEDADES MERCANTILES
Sociedades Mercantiles
Una sociedad es un contrato realizado por dos o más personas para constituir
un vínculo jurídico. Este contrato genera a sus participantes derechos y obligaciones
entre ellos. Según Osorio (1981) escribe lo siguiente "La sociedad en un sentido
técnico jurídico, es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados,
en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin
lucrativo."
En efecto una sociedad, es un instrumento relativo, un útil vehículo de defensa
para contener el desarrollo económico, con términos positivos para lograr a
adecuadas sociedades.
Partiendo de lo señalado en el Código de Comercio, la Sociedad Mercantil es
aquella que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio. En
consecuencia, la Sociedad Mercantil, es quien persogue la realización de un fin
económico mediante la ejecución de uno o más actos.
6
Tipos de Sociedades Mercantiles
El Código de Comercio Venezolano contempla cuatro tipos de Sociedades
Mercantiles, cada una de ellas con características especiales que se distinguen entre
ellas, y relacionadas con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones
sociales.
De acuerdo al artículo 201 del Código de Comercio los tipos de Sociedades
Mercantiles son:
1. La Compañía en nombre Colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2. La Compañía en Comandita, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios,
llamados socios solidarios y por la responsabilidad limitada a una suma determinada
de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede
estar dividido en acciones.
3. La Compañía Anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el
monto de su acción.
4. La Compañía de Responsabilidad Limitada, en la cual las obligaciones sociales
están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las
cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos
negociables.
7
Requisitos para la Constitución de las Sociedades Mercantiles
Los requisitos es una circunstancia necesaria para gestionar formalmente
algún trámite. Los Requisitos exigidos por el legislador para cada tipo de Sociedad
son:
Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple (Art. 212
Código de Comercio):
a. Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios
comanditarios (no simples comanditantes), que no han hecho efectivo su
aporte a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán realizados
los aportes.
b. Razón social y objeto adoptado por la Compañía.
c. La identidad de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
d. La suma de valores efectivamente pagados y los valores pendientes por
entregar.
e. El tiempo en que se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro.
f. Se recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el
artículo no lo establezca expresamente.
g. El valor y título de los aportes.
h. Reglas conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán las
pérdidas.
Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones (Art. 213 Código de
Comercio):
a. Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos,
sucursales y de sus representantes.
b. Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad.
8
c. Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado, el capital pagado
agregando al documento sus respectivos comprobantes.
d. Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y
valor de las acciones que suscriban.
e. Valor de los créditos y demás bienes aportados.
f. Reglas conforme a las cuales se procederá formarse los balances y calcularse
y repartirse los beneficios y pérdidas.
g. La composición y número de miembros que integran la junta directiva, definir
su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones
correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por
acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
h. El número de comisarios.
i. En las sociedades constituidas de forma sucesiva, las ventajas o derechos
particulares otorgadas a los promotores.
j. Regulación de la Asamblea de Accionistas, particularmente la validez de sus
deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto.
k. El tiempo de inicio de la sociedad y su duración.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Art. 214 Código de Comercio):
a. Identificación, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
b. Denominación social, con expresión del domicilio y el objeto al cual se
dedicará la sociedad.
c. Monto del Capital Social; en este caso se debe integrar efectivamente el
d. 50% de los Aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los
comprobantes de depósito deben agregarse al documento constitutivo.
9
e. El monto de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas
adjudicadas por aportes en dinero o en especie y en este último caso con
expresión del valor que se le atribuye.
f. Número de personas que ejercerán la administración y representación de la
sociedad.
g. Número de comisarios cuando el capital exceda de Quinientos mil bolívares
(500.000,00 Bs.).
h. Reglas conforme a las cuales se deberán elaborar los balances y se repartirán
los beneficios y pérdidas.
i. Los pactos y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como
convenientes.
10
Diferencias entre las Sociedades Mercantiles y Civiles
La diferencia está basada en la finalidad con que fue creada dicha sociedad.
Sociedad Mercantil Sociedad Civil
- Ejerce actos de comercio, no se
determina el lucro.
- La sociedad civil es un contrato por el
cual dos o más personas se obligan a
poner dinero en común, con fin social.
- La responsabilidad es a su
patrimonio tiene persona jurídica
- Es un pacto entre particulares
-La naturaleza de la sociedad
mercantil depende exclusivamente de
un criterio formal
La naturaleza civil, depende del carácter
de su finalidad.
- Las sociedades mercantiles se rigen
por la ley general de sociedades
mercantiles
-Se encuentra regulada por el Código
Civil
-Las pérdidas y ganancias se
distribuirán entre los socios
capitalistas en proporción directa a
sus aportaciones
-Las pérdidas de la sociedad en caso de
que el capital social sea insuficiente para
cubrirlas. Únicamente el socio
industrial no comparte la responsabilidad
en las pérdidas.
-Para que exista una disolución debe
ser, causas establecidas por la ley y
por la voluntad de los socios
-Para que un socio pueda ceder su
participación en la sociedad, requiere
autorización de todos los demás socios, a
menos que acuerde lo contrario.
11
Responsabilidad de los Administradores y los Comisarios en las Sociedades
Mercantiles
a. Los Administradores:
Los administradores son personas naturales, en este sentido el artículo 242 del
Código de Comercio, dispone: “La compañía anónima es administrada por uno o más
administradores temporales, revocables, socios o no socios”. Es decir, esta función
puede ser compartida entre otros, todo ellos deben cumplir una función principal con
fines de lucro, establecidos en un documento.
Las obligaciones y responsabilidades de los administradores se clasifican en
los artículos siguientes del Código de Comercio:
Artículo 261, Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros,
indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior.
Artículo 265, Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la
situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los comisarios.
Artículo 266, Los administradores son solidariamente responsables para con los
accionistas y para con los terceros:
1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2. De la existencia real de los dividendos pagados.
3. De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los
estatutos sociales.
12
b. Los Comisarios:
Los comisarios son las personas nombradas por la asamblea general de
accionistas encargadas de inspeccionar y vigilar las operaciones de la sociedad y
velar por el cumplimiento por parte de loa administradores de los deberes que le
impone la Ley.
Según el Artículo 309 del Código de Comercio, Los comisarios nombrados
conforme a lo dispuesto en el Artículo 287 tienen un derecho ilimitado de inspección
y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la
correspondencia y en general, todos los documentos de la compañía.
El en Artículo 287 del Código de Comercio dispone que la asamblea ordinaria
nombrara uno o más comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del
siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas
que ha de presentar la administración.
La deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será nula, si no
ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare
comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los
nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de
la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que
falten.
Según la designación en el artículo 311 del Código de Comercio: Los
comisarios deberán:
1. Revisar los balances y emitir su informe.
2. Asistir a las asambleas.
13
3. Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en
general, velar por el cumplimiento por parte de los administradores, de los deberes
que les impongan la Ley y la escritura a los estatutos de la compañía.
c. Sociedad Anónima
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participación en el capital social a través de títulos o acciones.
Sus características: Están representadas por sociedades anónimas, constituidas por
dos o más personas. Tiene personalidad jurídica, su capital está dividido por acciones,
sus socios responden solo hasta por el monto de las acciones suscritas, la muerte o
incapacidad de uno de los socios no afecta la vida de la empresa, la limitación de la
responsabilidad de los socios es fundamental. Su administración es centralizada y es
ejercida por órganos accionistas. La denominación es libre con la sola obligación de
indicar la palabra "sociedad anónima" o su abreviatura "S.A.". La sociedad anónima
tendrá carácter mercantil. Las acciones transferibles pueden cambiar continuamente
de dueño sin afectar a la sociedad.
14
Diferencias con otras Sociedades
Sociedad Limitada-Sociedad Anónima:
Sociedad Limitada Sociedad Anónima
-Para la constitución de este tipo de
sociedades es necesario un mínimo de
un socio, aunque pueden ser más de
uno
-El número de socios para su
constitución puede ser de uno o más, y
son válidos tanto personas físicas como
jurídicas
-La responsabilidad de los socios,
como indica el propio nombre de la
sociedad, está limitada al capital
aportado, lo que significa que sólo
responde de las deudas de la entidad
por el capital invertido.
-Responsabilidad de los socios se limita
exclusivamente al capital aportado.
-El capital mínimo para su
constitución debe ser una cifra que ha
de estar totalmente suscrita y
desembolsada en el momento de la
constitución de la sociedad, lo que
significa que no admite dividendos
pasivos, es decir, desembolsables a
posterioridad.
-El capital debe estar plenamente
suscrito y desembolsado en al menos un
25 % en el momento de la constitución
de la empresa. Las cantidades que se
abonen posteriormente según lo pactado
se denominan dividendos pasivos.
-La razón social de las SL está
formada -por el nombre, seguido de
“Sociedad Limitada”, Sociedad de
Responsabilidad Limitada”, o sus
siglas “SL” o “SRL”.
-La razón social se formará con el
nombre elegido para la sociedad seguido
de “Sociedad Anónima” o sus siglas
“SA”.
15
Sociedad Anónima – Sociedad Cooperativa:
Sociedad Anónima- Nuevos Modelos de Producción
La Sociedad o Compañía Anónima regida por el Código de Comercio, es a
una Empresa de Propiedad Social regida por la Ley Orgánica del Sistema Económico
Comunal. es propia del sistema capitalista en la que lo importante es el capital y no
el bienestar social, se mide en base al capital representado en acciones, por lo que a
mayor cantidad o número de acciones que se tenga en propiedad privada, mayor será
Sociedad Anónima Cooperativa
-Factor Principal. el capital -Factor Principal: el trabajo
-Tiene fines de lucro -No tiene fines de lucro
-Accionistas(dueños) -Asociados(dueños)
-Directores pueden ser o no accionistas -Consejeros deben ser asociados
-El capital está formado por acciones -El capital está formado por cuotas
-Pueden tener personal en relación de
dependencia
-Pueden tener personal en relación de
dependencia salvo en las cooperativas de
trabajo
-Asamblea ordinaria se diferencia de la
asamblea extraordinaria por el tipo de
temas que se trata
-Asamblea ordinaria se diferencia de la
extraordinaria por el momento en que se
efectúa
-La constitución puede ser por acto
público o por suscripción pública
-La constitución es por acto público
-No hay obligatoriedad de educación
para los accionistas
-Es obligatorio la educación cooperativa de
los asociados
16
el poder de decisión del accionista en perjuicio casi siempre de los accionistas
minoritarios.
En cambio, los nuevos modelos de producción en Venezuela, están orientado
a disminuir las diferencias sociales existentes en el trabajo y acercarse a una igualdad
en las jerarquías predominantes actualmente en el modelo de producción. Morán
define a las Empresas de Producción Social de la siguiente manera:
“Las empresas de producción social son entidades integrales, ellas pueden ser
empresas de carácter mercantil, civil o cooperativas pero con la misión de establecer
nuevas formas de producción social y eficientes con una distribución de sus
excedentes o beneficios en base a principios de justicia, equidad y reciprocidad hacia
toda la comunidad que participa y el uso de técnicas y tecnología de punta en el
contexto del socialismo bolivariano”.
Por lo tanto, es posible destacar que los nuevos modelos de producción son
unidades económicas nuevas y dado a esto las normas que las regulan irán surgiendo
a la par de las mismas, de acuerdo a su funcionamiento de necesidades del
consumidor y no centralizar la producción en la acumulación y reproducción de
riquezas.
17
CAPITULO II
CONTRATO DE SOCIEDAD
Código Civil Venezolano. Artículo 1.649.- El contrato de sociedad es aquel
por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o
el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico
común.
Es decir, Es el contrato por el cual dos o más personas se obligan mutuamente
con una prestación de dar o hacer, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en
dinero, la que dividirán entre ellos en la proporción de sus propios aportes o de lo que
hubiesen pactado.
Distinción entre Sociedad y Asociación
Sociedad Asociación
-Las sociedades son entes económicos
independientes que persiguen fines
económicos particulares. Son sujetos
de derechos y obligaciones, y por lo
tanto, tienen una personalidad
jurídica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos
y contraen obligaciones a través de sus
representantes.
-La asociación es cuando varios
individuos convinieren en reunirse, de
manera que no sea enteramente
transitoria, para realizar un fin común
que no esté prohibido por la ley y que no
tenga carácter preponderantemente
económico, en este caso constituyen una
asociación.
18
Distinción entre Sociedades Civiles - Mercantiles
Elementos del Contrato de Sociedad
Son elementos esenciales de este contrato:
a. Los sujetos o partes o socios, que deben ser dos o más.
b. Los aportes, las prestaciones que debe realizar cada socio para la
formalización del contrato. Estas prestaciones pueden consistir en
obligación de dar o de hacer.
c. El objeto de la sociedad, es decir, el motivo por el cual fue constituida.
d. El propósito de lucro es el fin de la sociedad para lograr una ganancia
apreciable en dinero.
Sociedades Civiles Sociedades Mercantiles
-La sociedad civil sigue regida por el
C.C
-las sociedades mercantiles se rigen por
la L.S.C
-Las sociedades civiles no lo son, salvo
algunas a las que la Ley les ha
reconocido tal carácter.
-Las sociedades mercantiles son sujetos
de Derecho
-No hay acciones o sociedades civiles
accionadas
-Puede haber acciones, sociedades
accionadas
-Se conforman de dos o más personas -Se conforman de dos o más personas
19
Características del Contrato de Sociedad
a. Consensual: se perfecciona por el mero consentimiento de las partes. Si el
consentimiento desaparece en algún momento, el contrato deja de ser válido y
la sociedad desparece.
b. De buena fe: en la acción derivada de este contrato figura la cláusula ex fide
bona.
c. Plurilateralidad: varias personas se obligan a poner algo en común para
lograr un mismo fin y repartirse pérdidas y ganancias. Va más allá de la
categoría de los contratos bilaterales.
Personalidad Jurídica de las Sociedades
Existe en el derecho el concepto de persona con personalidad jurídica y que se
refiere a aquellas personas por el simple hecho de existir y ser humanas se denominan
personas naturales, también llamadas individuales, físicas, simples o concretas y por
otro lado se considera a las personas que no son individuos de la especie humanas
como personas jurídicas
La personalidad jurídica está relacionada con la responsabilidad limitada. La
posibilidad de creación de un patrimonio de afectación, de segmentación de
patrimonio de las personas, es una gran ventaja que el legislador puede otorgar, ya
que su finalidad es estimular algún tipo de actividades. Toda sociedad debe contar
con una personalidad jurídica de las personas físicas que la integran, dicha
personalidad se deriva del cumplimiento de los requisitos que la propia ley fije para la
constitución de las sociedades.
El nombre es importante además porque identifica al ente que es acreedor de
derechos y de obligaciones jurídicas tanto propias como hacia terceros y por los
20
cuales debe responder dentro del ámbito de la ley. En el aspecto de la nacionalidad,
que es la cualidad por la cual un sujeto jurídico se vincula con una soberanía de la que
depende y por la que es protegido. Existen otros aspectos importantes que son
inherentes a la persona jurídica como lo es el patrimonio, conjunto de bienes que
forma el sustrato real antes mencionado y que es propio de la persona jurídica y no de
sus creadores, aunque estos últimos pueden tener derechos sobre ellos.
Reglas Constitutivas de Fondo y de Forma de las Sociedades.
Las compañías en nombre colectivo deben comprobarse con escrituras
públicas, o con documentos bajo firma privada. A esto se le conoce como Actos
Escritos. El Acto Constitutivo recibe el nombre de estatutos, y más comúnmente,
cuando se trata de sociedades por acciones. Los socios pueden escoger para la
redacción del acto la forma notarial o bajo firma privada.
El contrato de sociedad no puede ser probado por testigos o por presunciones
de hechos aunque el objeto de la sociedad, o sea el total de los aportes, sea menor de
treinta pesos. En las relaciones de los socios entre sí, el contrato de sociedad puede
ser probado por la confesión o por la confesión o por el juramento, y la prueba
testimonial es recibirle si existe un principio de prueba por escrito, o se está en la
imposibilidad de obtenerse una prueba escrita del contrato.
Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser probadas, en las
relaciones de los socios entre sí, por todos los medios de prueba, y según la
jurisprudencia francesa, aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos
verbales.
21
CAPITULO III
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
El Código de Comercio contempla la clasificación de Sociedades Mercantiles,
con características especiales que las distinguen de las demás, con énfasis en lo
relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y
cada una regida con normas específicas.
a. En las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en
Nombre Colectivo, la condición personal de los socios es muy importante y la
relación entre ellos es muy estrecha.
b. Compañías en Nombre Colectivo: Consideradas como una forma societaria
de personas, porque los socios están obligados solidaria e ilimitadamente por
todas las obligaciones que contraiga la sociedad, sin someterse a una
determinada suma de dinero, lo cual constituye su principal característica.
c. En las Sociedades de Capital, el elemento humano tiene poca relevancia, el
tipo fundamental de esta clase de sociedad es la Sociedad Anónima, en la cual
la solvencia de los accionistas no influye en la Sociedad.
d. Sociedades Mixtas: Son aquellas que toman en cuenta ambos, la condición
personal del socio y el capital de la sociedad tanto reúnen características de las
sociedades de personas y piedades de capital.
22
e. Sociedad en Nombre Colectivo: En la compañía en nombre colectivo sólo
pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que
sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter. Es aquella
que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Las
cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y
solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a
terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o
algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
f. Sociedad en Comandita: Los Comanditarios, cuya responsabilidad está
limitada por su aporte al capital de la sociedad, estos socios sólo responden
hasta por la cantidad que han asumido como límite de su responsabilidad y los
Comanditantes, que se obligan solidaria e ilimitadamente, por lo cual también
son llamados socios solidarios. Estos socios garantizan las obligaciones
sociales en la misma forma que los socios en nombre colectivos Sociedad en
comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno
o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada
y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios, que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
23
g. Sociedad de Responsabilidad Limitada: En este tipo de sociedad mercantil
de capital, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes al
capital de la sociedad, establecidos en el Contrato Social; dicho capital está
representado por cuotas de participación, nunca por acciones ni por títulos
negociables. La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una
denominación o bajo la razón social que se formará con el nombre de uno o
más socios. A la denominación o la razón social le seguirá inmediatamente las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura
“S. R. L.”
h. Sociedad Anónima: La sociedad que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones. Su denominación será libre, pero siempre diferente al nombre de las
ya existentes al momento de la constitución. A ese nombre social siempre le
seguirán las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” En este
tipo de sociedades existen de por medio las llamadas acciones, que son una
forma de representación de la división del capital social de la sociedad
anónima.
24
CAPITULO IV
DIFERENCIAS SEGÚN EL TIPO DE SOCIEDAD
1.- Sociedad en Nombre Colectivo.- Es aquella que existe bajo una razón social, por
otra parte los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales. Esta es una sociedad que prácticamente ha desaparecido
de la vida jurídica, está integrada por dos tipos de socios los cuales pueden ser los
socios industriales y los socios capitalistas.
2.-Sociedad en Comandita Simple.- Es aquella que existe bajo una razón Social, y
en la cual encontramos dos tipos de socios, los comanditados, los cuales pueden ser
uno o más y responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las
obligaciones sociales y los comaditarios los cuales solo responden hasta por el monto
de su obligación.
3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Es la que se constituye entre socios
que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sociales, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador,
pues solo son cedibles en los casos que expresa la Ley.
4.- Sociedad Anónima.- Es la sociedad que existe bajo una denominación social,
formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el
monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominación siempre deberá de ir
seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA” o de sus abreviaturas, S.A.
25
Ventaja de las Sociedades
a. Comandita Simple: La principal ventaja que presenta la sociedad
comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas,
más probable que en la comanditaria simple.
b. Sociedad Colectiva: Los socios pueden combinar su experiencia y sus bienes.
Una sociedad Colectiva permite que la responsabilidad se distribuya entre más
personas.
c. Sociedad Limitada: Modalidad apropiada para la pequeña y mediana
empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto
con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades
anónimas.
d. Compañía Anónima: La motivación de cada socio para dedicar su mejor
esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.
La Administración de las Sociedades.
Existen varios sistemas de organización de las sociedades limitadas. Su forma
debe estar obligatoriamente mencionada en los estatutos. La regulación legal está
contenida tanto en la Ley de Sociedades de Capital como en el Reglamento del
Registro Mercantil Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la
administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos se
consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
26
CONCLUSIONES
Se ha demostrado la existencia de varios tipos o especies de Sociedades
Mercantiles, todas con un análisis que da a comprender la estructura particular de
cada una de ellas, ahora pues, en el caso de que se decida expresar que sociedad nos
convendría o es mejor, hay que mencionar "lo que puede ser conveniente para una
sociedad no lo es para otra", porque cada una posee particularidades.
Y ya que las sociedades mercantiles nacen con finalidades de lucro, hay que
conocer qué sociedad mercantil se adaptaría en una población o lugar determinado,
para obtener mejor utilidad en las acciones o dividendos.
En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés en
otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento
de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por la de un
tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios
ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas
limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre
colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la
prohibición a los administradores de dichas sociedades de intervenir en las
deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en
nombre de otro, tenga interés contrario a la compañía. Se establece así un límite a la
libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben
manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse de participar
en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el
interés contrario, todo ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la
compañía.
27
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una
limitación también para los administradores. En este tipo de sociedades los
administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un
tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía; ni tomar interés en
otra compañía que explote la misma rama de negocios, a menos que obtenga la
autorización de los socios".
28
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
ALBORNOZ VALERI, P. (2004). Curso de Derecho Mercantil. Caracas,
Venezuela: Ediciones Liber.
BARBOZA PARRA, E. (2007). Derecho Mercantil. Manual Teórico Práctico.
(13ª. ed.). Caracas, Venezuela: Editorial Mc Graw Hill Interamericana de Venezuela,
S.A.
GARAY, J. M. (2004). Código de Comercio. Anotado. (5a ed) Caracas, Venezuela:
Ediciones Juan Garay. Artículos: del 32 al 44 ambos inclusive.
MORLES HERNÁNDEZ, A. (2006). Curso de Derecho Mercantil “Las sociedades
mercantiles”. (8a. ed. T. 1). Caracas, Venezuela: Editorial Texto, C.A.
Páginas Electrónicas:
Código Civil Venezolano
http://www.bestrentals.org/legislacion/CodigoCiviart1501al1595.htm
[Consulta: 30/03/2014]
Degerencia.com (2008). [Página Web en Línea] Disponible:
www.degerencia.com/glosarios.php?pid=22 [Consulta: 2014, Marzo 29]
RODRÍGUEZ, M. (2006) Contabilidad Mercantil. [Documento en Línea] Disponible:
http://www.monografias.com/trabajos16/contabilidad-mercantil/contabilidad-
mercantil.shtml [Consulta: 2014, marzo 30]
29
ANEXOS
30