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2.2.1 CLASIFICACIN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

CONCEPTO Sociedad mercantil personalista, cuya existencia se basa en una razn social, en donde los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.CARACTERISTICAS

Sociedad Mercantil

La existencia de una razn social

Principio de veracidad de la razn social

Principio de mutabilidad de la razn social

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Aportar

Lealtad

De no

De no abusar

De no infringir

De abstencin

Subordinar su voluntad a la de la mayora

Soportar las prdidas

Responder las deudas sociales existentes al momento del ingreso separacin o exclusin de la sociedad.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

PATRIMONIALES

El derecho a participar en las utilidades.

El de participar proporcionalmente en el haber social.

El de ceder sus derechos en la sociedad.

El de ser resarcido de los gastos, daos y perjuicios.

DERECHOS DE CONSECUCIN

El de voto

El de participar en la administracin de la sociedad

El de informacin

El de vigilancia y denuncia

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

JUNTA DE SOCIOS

La falta regulacin legal de las juntas de socios de ocasin a dos situaciones:1. Que las decisiones que requieran del consentimiento unnime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunin.2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, trminos y condicin de constitucin y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunin y ejercicio del poder de decisin respetando en lo conducente las disposiciones legales.

ADMINISTRACIN

1. Son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad.2. La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por la mayora de votos de los socios.3. La administracin puede recaer en una o varias personas4. El uso de la razn social corresponde al administrador nico y si son varios a todos los administradores, salvo que en el contrato social se limite a uno o varios de ellos.5. Los administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad; salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social.

RGANO DE VIGILANCIA

Para los socios no administradores es optatico nombrar un rgano de vigilancia, llamado Inventor encargado de supervisar los actos de los administradores.

6. El cargo de administrador es personal y en consecuencia, salvo el acuerdo de la mayora de los socios, delegable7. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren cierto tiempo en el desempeo de su encargo.

SOCIOS INDUSTRIALES

Los socios industriales son aquellos que aportan servicios a la sociedad. Si no recae en ellos el cargo de administradores, no pueden ser considerados como rganos de la sociedad.

EXCLUSIN Y SEPARACIN DE UNO O VARIOS SOCIOS

Los socios ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas a que nos referimos cuando tratamos de la obligacin de lealtad que deben en guardar en razn de la sociedad.

CONSTITUCIN, DISOLUCIN Y LIQUDACIN DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCIN. Debe hacerse necesariamente de forma simultnea, mediante comparecencia ante notario pblico de las personas que otorguen el contrato social.

DISOLUCIN. Las causa de disolucin estn comprendidas en la Ley General de la Sociedades Mercantiles las cuales son:

Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios

Por infraccin de pacto social

Por infraccin a las disposiciones legales encargadas de regir el contrato

Por la comisin de actos fraudulentos o dolorosos contra la sociedad

Liquidacin. Disultala sociedad, se pondr en liquidacin conforme a las estipulaciones de los artculos 48 y 246 de la Ley General de sociedades mercantiles bajo los trminos siguientes:

ARTICULO 48.- El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros.

ARTICULO 246.- En la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente entre los socios, si ni hubiere estipulaciones expresas, se sujetar a las siguientes reglas:

Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin. Se repartir en la proporcin que corresponda a la presentacin de cada socio en la masa comn.

Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcionales respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere.

Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la que se les dar a conocer el proyecto respectivo; y aquellos que gozarn de un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos

Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen observaciones, se les tendrn por conformes con el proyecto, y el liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso, los documentos que procedan.

Si, durante el plazo a que se refiere la fraccin III, los socios formulen observaciones al proyecto de divisin, el liquidador convocar a una nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar el lote o lotes respecto de los cuales jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad.

Si la liquidacin social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios la divisin o venta de los inmuebles se har conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

2.2.2 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CONCEPTO

Sociedad Mercantil cuya existencia se basa en una razn social, y esta compuesta de uno o varios socios comanditados los cuales responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

CARACTERSTICAS

Sociedad Mercantil

La existencia de una razn social: Son aplicables a la comandita y son los mismos principios que rigen la razn social de la colectiva.

Responsabilidad desigual de los socios

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Los socios comanditados como los mandatarios tienen las mismas obligaciones de aportacin, de lealtad, de subordinacin a la voluntad de las mayoras y de reportar las prdidas que pasan sobre los colectivos.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y de consecucin que los socios de la colectiva, incluido el derecho de separacin, excepto el derecho de administrar la sociedad.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Junta de socios: son validas y aplicables a este rgano social.

Administracin: los socios comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, es lgico y razonable que la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ADMINISTRACIN

Se representa en dos casos:

Prohibicin Legal de Inmixtin: El articulo 54, de la LGSM prohbe expresamente al socio o socios comanditarios de ejercer un acto de administracin, ni con el carcter de apoderados de los administradores.

Prohibicin y la sancin previstas en la ley parecidas exageradas

La prohibicin de no Inmixtin

ORGANO DE VIGILANCIA

Los socios comanditarios tienen derecho a designar un interventor, puesto que sufren la prohibicin legal de Inmixtin.

La ley no prev si los socios comanditados no administradores tienen igual derecho.

SOCIOS INDUSTRIALES

Los comanditados cumplen la funcin de socios industriales, por regla general.

No hay opcin alguna para que participen en ese tipo de sociedades uno o varios socios industriales.

EXCLUSIN Y SEPARACIN DE UNO O VARIOS SOCIOS

La exclusin y separacin de los socios, comanditados como comanditados, se encuentran sujetas a las mismas disposiciones que regulan la exclusin y separacin colectiva.

El comanditado que se separe de la sociedad, no tendr la obligacin establecida en el articulo 14 de la LGSM.

CONSTITUCIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCIN

La constitucin de la sociedad en comandita esta sujeta a idnticos requisitos, formalidades y trmites administrativos que la colectiva.

DISOLUCIN

La nica variante que establece la ley de respecto a la disolucin de las sociedades colectiva y en comandita y son aplicables a disposiciones relativas.

LIQUIDACIN

Esta sujeta a similares reglas de liquidacin de la colectiva.

FUNDAMENTO JURDICO

A) CONCEPTO

Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

2.2.3 SOCIEDAD DE REPONSABILIDAD LIMITADA

B) Caractersticas

A) sociedad mercantil: el concepto implica que debe ser constituida por lo menos por 2 personas.

1.- SOCIOS. Pueden ser socios aquellos que jurdicamente son capaces de contraer contratos de cualquier tipo.

2.-NUEVOS SOCIOS. La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los socios que tengan la mayora del capital invertido.

3.- LIBRO DE SOCIOS. La sociedad debe llevar un libro de registro de socios que estar al cuidado de los gerentes y podr ser consultado por quien compruebe tener un inters legitimo en hacerlo.

B) Denominacin o razn social.

1.- RAZN SOCIAL. Si la sociedad de responsabilidad limitada adopta una razn social, tiene aplicacin los principios de veracidad y mutabilidad de la razn social.

2.- DENOMINACION. Se puede formar con palabras que denoten el objeto de la sociedad o bien con nombres de la fantasa, o con meras siglas.

3.- USO DE LAS PALABRAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O DE SUS AVREVIATURAS S de R L. La razon social ira seguida de estas siglas.

C) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

los socios no tienen otra obligacin que no sea la del pago de sus aportaciones.

D) OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estn obligados a:

Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido.

Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado.

Actuar con lealtad.

Subordinar su voluntad a la de las mayoras, y
Soportar las prdidas.

Derechos de los socios

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos:

PATRIMONIALES
A las Utilidades.
Al Haber Social.
A Ceder las Partes Sociales.
A Percibir Intereses Constructivos.
A Percibir Beneficios Preferentes.

DE CONSECUCION
De Voto.
Administrar los Negocios Sociales.
De Informacin.
Vigilancia y Denuncia.

Capital fundamental, capital social y patrimonio social

CAPITAL FUNDAMENTAL

El capital de este es mnimo ya que no pude rebasar los 3,000 pesos.Se dividir en partes sociales su valor y categoras desiguales pero en todo caso ser de mil pesos.La constitucin de las sociedades de R.L o el aumento de su capital social no podr llevarse. Si no suscripcin publica.CAPITAL SOCIAL

Es la suma del valor de las aportaciones de los socios.

Tiene mucha importancia n las sociedades capitalistas ya que es la suma de las responsabilidades de estos.

Como se dijo solo estn obligados al pago de lo que hubieren prometido aportar.

PATRIMONIO SOCIALEsta integrado por el capital social y por otros valores.

Como utilidades retenidas, reservar legales y voluntarias.

AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL.Representa una garanta tanto para los acreedores como para los socios. Es la suma d las aportaciones y en consecuencia de los socios quienes solo estn obligados al pago de sus aportaciones.AUMENTO DEL CAPITAL SOCIALSi el aumento obedece a nuevas aportaciones los socios requerirn consentimiento total de ellos.

Si el aumento deriva de aportaciones de personas extraas se requiere el consentimiento unnime de los socios.

REDUCCION DEL CAPIAL SOCIAL.A que la sociedad haya sufrido perdidas

A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por rembolso de las aportaciones realizadas.

A que se conceda a los socios liberacin de Exhibiciones no realizadas.

ORGANOS DE LAS SOCIEDADESAsamblea de socios: Como su nombre lo indica s la reunin de estos legalmente convocados para conocer y decidir asuntos que la ley reserva.

1._ Asamblea Anual:Pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo estiman conveniente y necesario los gerentes el consejo de vigilancia o los socios que representan mas de la tercera parte del capital social.

Lugar de Reunin: por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad.Competencia: La asamblea de socios es el rgano supremo de la sociedad para decidir sobre todos los actos y las operaciones que legalmente realice la sociedad.Convocatoria: Corresponde a los gerentes a convocar a asambleas y si no lo hicieron, al consejo d vigilancia.Qurumes de votacin: Son los que adoptan mayora de votos son aquellos que requieren del consentimiento de la totalidad de los socios que tengan las tres cuartas partes del capital social.

CONSTITUCIN DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDADCONTITUCINLa constitucin d la sociedad siempre deber de ser simultanea ante notario publico debe ser mediante suscripcin publica.DISOLUCINLa disolucin d la sociedad se producir de las causas enumeradas en el art. 229 de la LGSM. As como la muerte de alguno de los socios.ARTICULO 229 LAS SOCIEDADES SE DISUELVEN:

I.- Por expiracin del termino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley; IV.- Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

CONSTITUCIN DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

LIQUIDACINSe practica con arreglo por lo dispuesto en el contrato social.ARTICULO 48

El capital social no podr repartirse si no despus de la disolucin de la compaa y previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el inters de terceros. ORGANOS DE LAS SOCIEDADES

Aprobacin d balances(estados financieros)

Estado de perdidas y ganancias resultado d la sociedad durante el ejercicio.

Estado de origen y aplicacin de resultados. Cambio de la situacin financiera.

Reparto de utilidades: solo pueden hacerse despus de ser aprobados por la asamblea de los estados financieros.

Actas de las asambleas: el libro de las actas se ara constar todos los acurdo relativos de la marcha del negocio que tome las asambleas o juntas de socios y en su caso el consejo de administracin.AdministradoresConsejo de vigilancia: no es un rgano obligado de la sociedad ya que su constitucin esta condicionada a sea prevista en el contrato social.

Balance general cierre del ejercicio.

ARTICULO 246En la liquidacin de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetar a las siguientes reglas: I.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en la proporcin que

corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn;

II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcionales respectivas,

III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la que les dar a

conocer el proyecto respectivo; y aqullos gozarn de un plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;

IV.- Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de

indicar, no formularen observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto, y el liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su caso, los documentos que procedan; V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fraccin III, los socios formularen observaciones al proyecto de

divisin, el liquidador convocar a una nueva junta, en el plazo de ocho das, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en comn a los respectivos socios, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir por las reglas de la copropiedad; VI.- Si la liquidacin social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la divisin o venta de los

inmuebles se har conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

2.2.4 SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad mercantil con denominacin, de capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de la misma:

CARACTERISTICAS

A SOCIEDAD MERCANTIL:

1.SOCIOS: la annima y la comandita por acciones son as nicas sociedades mercantiles en las que las que los socios reciben el nombre de accionistas.

2.NUEVOS SICIOS: se da adquiriendo acciones en circulacin o bien suscribiendo nuevas accines se emitan con motivo de aumentos de captal social.

3.ADQUISUCION DE ACCIONES: transmisin de acciones.

4. SISCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES: La suscripcin de las acciones que se emiten en caso de aumento del capital por nuevas aportaciones.

B DENOMINACION O RAZON SOCIAL: E objeto social; con nombre de la fantasa o bien,sugun la costumbre moderna, con abreviaturas o siglas que identifican a la sociedad, pero en ningn caso nombre de personas.

C)CAPITAL FUNCIONAL Y ACCIONES

Es el capital mnimo que, por ministerio de ley deben suscribir a pagar los accionistas al momento de constituir sociedad.

c) DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los socios de la sociedad annima poseen los derechos a saber:

a) Derechos patrimoniales:

Derecho a los beneficios

Derecho al Dividendo

Derecho al Haber Social

b) Derechos de Consecucin.

Derecho al voto: es el mas importante de los derechos y consiste en la voluntad que tiene todo accionista en participar en las deliberaciones de las asambleas generales

http://superaccionargentina.files.wordpress.com/2011/09/art-5.jpg?w=450Principios que lo rigen

Igualdad de voto

Limitacin excepcional del derecho de voto

Del conflicto de intereses

De atribucin del derecho de voto

2. Principio de representacin

3. Principio de la unidad de voto

4. Principio de la subordinacin de la voluntad o ley de la mayora.

5. Principio del ejercicio potestativo del derecho de voto.

D) OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ACCIONISTAS

a) Obligaciones:

Corresponde a las aportaciones, a la subordinacin de la voluntad a la de la mayora y a reportar las perdidas

http://grudiz.files.wordpress.com/2010/08/creation_entreprise.jpgResponsabilidades:

La limitacin de la responsabilidad de los socios al pago de sus aportaciones es la caracterstica mas importante de la sociedades capitalistas y constituye sin lugar a dudas, el principal motivo que impulsa a los inversionistas a participar en ella.

e) CAPITAL SOCIAL

Se constituye por la suma de las aportaciones de los socios, y se regula por los principios siguientes:

http://2.bp.blogspot.com/-613aLD9Hv5o/T-_blUAnBZI/AAAAAAAAAeE/yoD8mCQOPIE/s1600/capital+social.jpgDe la garanta del capital

De la realidad del capital

De la restriccin de los derechos de los fundadores

De la intervencin privada

De la intervencin publica

a) Generalidades

El vocablo accin tiene tiene varios sentidos o significados dentro de las sociedades mercantiles (sociedad annima y sociedad en comandita por acciones).

b) Concepto

La accin es un titulo valor representativo de una parte del capital social, el cual incorpora derechos y obligaciones de los socios, relacionados con su participacin en la vida social de una sociedad annima o comandita por acciones.

c) Caractersticas

Entre las caractersticas mas importantes de las acciones podramos citar las siguientes:

1.Son ttulos de crdito.

2.Pueden expedirse en la forma nominativa o al portador, en orden a los bienes.

3. Pueden o no llevar cupones.

4. Son documentos negociables.

5. Portadoras del derecho literal que en ellas se consigna.

6. Partes alcuotas del capital social.

7. Representan la participacin individual de sus tenedores en la construccin o constitucin del capital de la sociedad.

8. Pueden ser de categora nica y entonces todas son iguales atribuyendo los mismos derechos y las mismas obligaciones ordinarias.

9. Dentro de cada categora atribuyen a sus tenedores legtimos iguales derechos y obligaciones.

10. Sern de igual valor en principio, mas cuando se establezcan categoras varias, pueden determinarse, que solo dentro de cada categora sean iguales las acciones no as las de una con respecto a otras.

11. Dan derecho a voto, tratndose de las acciones de nica serie y lo dan en todas las asambleas sin distincin.

12. Son indivisibles, en el sentido de no ser factible que una accin pertenezca a diversas personas o bien se pueda dividir en fracciones su valor con implicacin del fraccionamiento de derechos y obligaciones.

d) Requisitos.

Los ttulos de las acciones debern contener los requisitos siguientes:

1.El nombre, nacionalidad, domicilio del accionista.

2.La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.

3.La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Publico de Comercio.

4.El importe del capital social, el numero total y el valor nominal de las acciones.

5.Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada.

6.La serie y el numero de la accin o del certificado provisional , con indicacin del numero total de acciones correspondientes a la serie.

7.Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto.

8.La firma autgrafa de los administradores

e) Clasificacin

Las acciones se clasifican de acuerdo a los vocablos vistos con anterioridad, los cuales son:

1.La accin como titulo valor.

2.La accin y la calidad del socio.

3.La accin como parte del capital.

f) Creacin y emisin

Siendo atribucin exclusiva de la asamblea extraordinaria de accionistas el decretar los aumentos del capital social, se deduce que tambin corresponde a dicho rgano la creacin de las acciones.

La emisin de las acciones entendida como la puesta en circulacin de los ttulos que la representan, tambin es atribucin exclusiva de la asamblea general extraordinaria de accionistas.

1.Si la sociedad es de capital fijo, la asamblea general extraordinaria de los accionistas puede acordar el aumento del capital social mediante la emisin de nuevos socios.

2.Si la sociedad es de capital variable, para el aumento del capital basta el acuerdo de la asamblea general de accionistas emitindose nuevas acciones.

3.En lugar de aumentar el capital social, la sociedad puede solicitar crdito de un banco y celebrara contratos de mutuo, de apertura de crdito, de habilitacin.

4.Finalmente las sociedades annimas pueden emitir obligaciones, las cuales representan un crdito colectivo a cargo de la sociedad.

b)Requisitos

1.Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista

2.La denominacin, el objeto, y el domicilio de la sociedad emisora

3.El importe del capital pagado por la sociedad emisora

4.El importe de la emisin, con especificacin de numero y el valor nominal de las obligaciones emitidas

5.El tipo de inters pactado

6.El termino sealado para el pago de inters y de capital

7.El lugar de pago

8.Garantias constituidas a favor de la emisin

9.El lugar y fecha de la emisin con especificacin de la fecha y numero de la inscripcin relativas al R P C

10.Las firmas autgrafas de los administradores de la sociedad y de los obligacionistas

c) Emisin

Para hacer la emisin, la sociedad debe determinar concretamente cual va a ser el destino de los fondos recaudados, pues de esto depende el monto mximo de la emisin.

La emisin ser hecha por declaracin de voluntad de la sociedad emisora, la cual se har constar en acta ante notario publico.

Se inscribir en el Registro Publico de la Propiedad correspondiente a la ubicacin de los bienes.

e)Diferentes obligaciones de tipo especial

Las obligaciones suelen adaptar diferentes aspectos especiales de entre los cuales citamos las siguientes:

1.Bonos financieros

2.Bonos hipotecarios

3.Bonos de ahorro

4.Bonos fundador

5.Cedulas hipotecarias

6.Bono de prenda.

ORGANOS DE LA ADMINISTRACION

ASAMBLEAS

Es el rgano supremo de sociedad y que podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones, y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe.

Naturaleza jurdica

Es un rgano transitorio de la sociedad puesto que su funcionamiento no es permanente, como en el caso de los administradores.

Clases de Asambleas:

*Asamblea Constitutiva: Es competente para comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de los estatutos.

*Asambleas Generales: La LGSM, subclasifica a las asambleas generales ordinarias de accionistas tanto para su competencia como por la poca de su reunin.

*Asamblea Ordinaria Anual: Su celebracin no es potestativa si no obligatoria, visto el carcter obligatorio de la LGSM, y la facultad que concede a sus titulares de una sola accin.

*Asamblea Extraordinaria: Las asambleas generales de accionistas son extraordinarias en razn de su competencia o de los quorumes especiales de deliberacin y resolucin exigidos por la ley o por el contrato social.

-En los de aumento y disminucin del capital social variable, cuando las sociedades hayan adoptado dicha modalidad

-el de emisin de obligaciones

*Asamblea Especial: Estas a diferencia de las generales, no ameritan del concurso de la totalidad de los accionistas si no de una sola categora de ellos.

Administradores

La administracin de la sociedad annima estar confiada a uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

*La del numero de administradores: La administracin de la sociedad puede ser encargada a un rgano unitario, a una sola persona, la que recibe el nombre de administrador o administrador nico.

*La de su carcter jurdico: presenta dos funciones
-Funcin de Gestin de los Negocios Sociales: Comprende las facultades de decidir y de ordenar la ejecucin de las actividades que constituyen el objeto social.
-Funcin de Representacin: Facultad de obrar en nombre de inters de la sociedad, atiende a la vida externa de la compaa.
-La de temporalidad del cargo: La asamblea ordinaria anual tiene la facultad de designar a los administradores.
-La de la revocabilidad del nombramiento: El nombramiento administrados es libremente revocable, con causa o sin ella.
-La de su carcter de socios o de personas extraas a la sociedad.

Requisitos: para poder desempear el cargo, los administradores, sean socios o personas extraas a la sociedad, deben reunir los requisitos:

Tener capacidad para ejercer el comercio

Ser personas fsicas

Presentar la garanta

Nombramiento de los administradores

*Nombramiento: La LGSM establece el llamado sistema de cooptacin, el cual consiste en elegir a los rganos de administracin y vigilancia, mediante el ejercicio del derecho del voto que compete a los socios.

*Conclusin del Encargo: Seala como causa de conclusin del encargo del administrador la revocacin del nombramiento, la inhabilitacin para ejercer el comercio y la muerte. ( Art. 155 LGSM).

*Atribuciones de los Administradores: De conformidad, la representacin de toda sociedad mercantil corresponder al administrador o administradores.

*Deberes y Obligaciones: Los administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mando y la derivada a las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

*rganos secundarios de la Administracin (Gerentes y Apoderados): Se autoriza al administrador nico y al consejo de administracin a delegar parte de sus funciones en uno o varios gerentes.

Comisarios (rgano de vigilancia)

Liquidacin

Se practicara con arreglo por lo dispuesto en el contrato social as como por lo dispuesto.

FUNDAMENTO JURIDICO (Art 87 al 206)

MODALIDADES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Se caracterizan por su objeto social y por las operaciones realizadas; entre algunas de ellas son las siguientes:

*Sociedades de inversin, estas se dividen en:

-Sociedades de inversin comunes

-Sociedades de inversin de instrumentos de Deuda

-Sociedades de Inversin de Capitales

Sociedades Controladoras

Empresas de Factoraje Financiero

El objeto de estas sociedades es:

*El fortalecimiento y descentralizacin del mercado de valores

*El acceso del pequeo y mediano inversionista a dicho mercado

*L a democratizacin del capital

*La contribucin al financiamiento de la planta productiva del pas

2.2.5 SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES

Concepto

Sociedad mercantil se compone de uno o varios socios comanditos con responsabilidad subira, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios quienes nicamente estn obligados al pago de sus acciones, y el capital social se divide en acciones, las cuales no pueden cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditos y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

Caractersticas

-Sociedad Mercantil

-Capital Fundacional

-Razn o denominacin social. La comandita por acciones puede existir bajo una razn social se forma con los nombres de uno o ms comanditarios, seguidos por las palabras y compaa u otras equivalentes. La ley general de sociedades mercantiles LGSM articulo 210 segundo prrafo establece que la razn social o la denominacin se agregara las palabras en comandita por acciones o su abreviatura S. en C por A.

-Responsabilidad desigual de los socios

- Capital social divido en acciones

Prohibiciones

Los comanditarios no tienen derecho a participar directamente en la gestin de los negocios sociales.

-No pueden dedicarse a negocios del mismo gnero

rganos de la sociedad

-Junta de socios: Para nombramientos de administradores o qu asamblea no tiene poderes de acordar o ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad. Son aplicables todas las normas relativas a competencia, convocatoria.

-Administradores: La gestin de los negocios sociales se pueden confirmar a un administrados nico o a varios adm. Estos debern actuar como rgano calegiado, es decir, constituciones como un consejo de adm.

rgano de Vigilancia

1) Que la vigilancia de las operaciones sociales deber estar a cargo de uno o varios comisarios, individualmente responsables, designados por la asamblea.

2) Que los comisarios pueden ser socios o personas extraa a la sociedad.

CONSTITUCIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

-Constitucin: est sujeta a los mismos requisitos, formalidades y trmites administrativos que la sociedad annima.

-Disolucin: por causa de muerte, incapacidad, exclusin, o retiro de uno de los socios comanditos o porque el contrario se rescinda a respecto a uno de ellos

-Liquidacin: esta es igual que la annima

FUNDAMENTO JURDICO

Ley general de Sociedades Mercantiles, artculos 207 a 211

2.2.6
SOCIEDAD COOPERATIVA

CONCEPTO.

Es una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades, individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.

NATURALEZA JURDICA

Las cooperativas se caracterizan por ser sociedades mercantiles que existen bajo una denominacin social, de capital fundacional variable, dividido en certificados de aportacin, nominativos, indivisibles de igual valor inalterable y solo transferibles en las condiciones establecidas por el reglamento de LGSC y el contrato social y cuya actividad social.

CARACTERISTICAS

Sociedad Mercantil

b) Denominacin Social.- Se le deben agregar las letras S.C.L o S.C.S

c)Capital Fundacional Variable. El capital social de las cooperativas se integra con aportaciones de los socios, con los donativos que reciban y con el porcentaje de los rendimientos que se destinen para incrementarlo.

.

d) Certificados de Aportacin.-Los derechos de los socios quedan incorporados en certificados de aportacin nominativos, indivisibles, de igual valor inalterable y solo transferibles.

e) Actividad Social en Beneficio de los Socios.- Significa que la sociedad es de consumo, su actividad esta limitada a adquirir mercancas o servicios a precios menores a los que rigen en el mercado en beneficio de los socios

.

F) Actividad Social Limitadamente Lucrativa

g) Responsabilidad Limitada. La responsabilidad de los socios de la cooperativa, en principio, se limita al pago de sus aportaciones y, en consecuencia , no responden de las deudas sociales de modo que, en caso de insolvencia de la sociedad solo responden por una cantidad determinada.

h) Responsabilidad Suplementada.- Los socios de la cooperativa tambin pueden optar por un rgimen de responsabilidad suplementada.

.

La duracin de las sociedades es indefinida y se integra con cinco socios, como mnimo.

D) Constitucin

En la constitucin de las sociedades cooperativas se observara.

Se conoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones

Sern de capital variable

Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las mujeres.

.

E) Diversas Especies de Sociedades Cooperativas

Especies.

1.- De consumidores de bienes y/o servicios,

2.- De productores de bienes y/o servicios

3.- De ahorro y prstamo

.

b)Federaciones de Cooperativas.- Agrupan cooperativas de la misma rama de la actividad econmica.

c) Uniones. Agrupan sociedades de distintas ramas

d) Confederacin Nacional Cooperativa. Agrupacin de sociedades cuyas funciones se distribuyan entre diez entidades de la Republica Mexicana.

.

F) Derechos y Obligaciones de los Socios.- En principio, los socios de la cooperativa tienen los mismos derechos de consecucin y patrimoniales y las mismas obligaciones de los socios de las dems sociedades mercantiles.

G) rganos de la Sociedad Cooperativa

La Asamblea General

El Consejo de Administracin

El Consejo de Vigilancia

Las comisiones que esta Ley establece y las dems que designe la Asamblea General.

.

H) Disolucin

Las Sociedades Cooperativas se disuelven por cualquiera de las causas siguientes.

Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios

Por la disminucin de socios a menos de cinco

Porque llegue a consumarse su objeto

Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita continuar las operaciones

.

e) Por la resolucin ejecutoria dictada por los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9 de esta ley

f) Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios

g) Por la disminucin del nmero de socios

Fundamento Jurdico

El fundamento de esta sociedad mercantil se encuentra

Ley General de Sociedades Mercantiles art. 212

Ley General de Sociedades Cooperativas

2.2.7 SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE

Sociedades mercantiles la cual permite que el capital de la sociedad sea susceptible de aumento, ya sea en aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios

CARACTERISTICAS

a).-La denominacin o razn social de la sociedad deber ir seguida por saciedad en capital variable o bien S en CV.

b).- Es un complemento de las sociedades mercantiles.

c).- Su objeto de administracin se basa en el capital de cada uno de los sociedades mercantiles.

BASES DE SU CONSTITUCION.

Se regirn por las disposiciones correspondientes a la especie de la sociedad quien la adopte, por las sociedades annima relativa a balances y responsabilidades en la administracin.

REGLAS RESPECTO A LA ADMINISTRACION

Se prohbe a las sociedades por acciones anunciar el capital

En las sociedades de capital variable por acciones estas sern nominativas.

Toda aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el libro de registro de cada una de las sociedades.

En caso de retiro total o parcial de aportaciones de un socio, se notificara a la sociedad de manera fehaciente.

FUNDAMENTO JURIDICO.

El fundamento jurdico de esta sociedad mercantil se encuentra en :

a).- Ley General de Sociedades Mercantiles, artculos 213 al 221.

2.2.8. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico

Concepto

Sociedad mercantil con denominacin o razn social, de capital fundacional, dividido en participaciones no representables por los ttulos negociables, en la cual los socios solo responden con sus aportaciones; salvo en los casos de aportacin suplementaria y asesora permitida por la ley; la cual se constituye para desarrollar actividades de Inters Publico y particular mediante la modalidad de capital variable con la previa autorizacin del ejecutivo federal.

CARACTERSTICAS

Solo se constituir cuando se trate de actividades de Inters Publico y particular conjuntamente, a juicio de la Secretaria de Economa.

Se constituir mediante autorizacin del Ejecutivo Federal.

La solicitud se presentara ante la Secretaria de Economa, la que otorgara o negara la solicitud dentro del trmino de 30 das, contados a partir de la fecha en que reciba el ocurso acompaado de proyecto de escritura.

CARACTERSTICAS

Otorgada la autorizacin a que se refiere el artculo anterior y extendiendo la escritura correspondiente, sin otro tramite, se inscribir esta en el Registro Pblico de Comercio.

Salvo por lo previsto por la presente ley, la sociedad se regir por las disposiciones generales de la Ley de Sociedades Mercantiles y por las especiales relativas a las sociedades de responsabilidad limitada.

Se constituir como de capital variable.

Podr tener ms de 25 socios.

CARACTERSTICAS

El importe de una parte social no podr exceder del 25%del capital de la sociedad.

El 20% de las utilidades netas obtenidas anualmente se destinara a la formacin del fondo de reserva.

Estar administrada por un Consejo Administrativo compuesto de tres socios por lo menos y por un Consejo de Vigilancia con dos socios como mnimo.

El contrato social determinara los derechos que corresponden a la minora en la designacin de administradores y miembros del Consejo de Vigilancia, pero en todo caso la minora que presente el 25% del capital social, nombrara cuanto menos un Consejo y un miembro del Consejo de Vigilancia.

CARACTERSTICAS

La Secretaria de Economa intervendr en el funcionamiento de la sociedad teniendo las atribuciones siguientes:

Obtener administradores o del Consejo de Vigilancia informes sobre la marcha de los negocios sociales.

Convocar para la celebracin de asambleas, cuando no se hallan en pocas sealadas en el contrato social.

Promover ante la autoridad judicial la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Denunciar ante el Ministerio Publico las irregulares que tengan carcter delictuoso, cometidas por los administradores de la sociedad.

Los administradores de la sociedad garantizan su manejo en la forma que prevenga el contrato social.

FUNDAMENTO JURDICO

Ley General de Sociedades Mercantiles, artculos 58 al 86.

Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico.

2.2.9 SOCIEDAD DE PARTICIPACION ESTATAL

CONCEPTO: Sociedad mercantil constituida o propuesta por el Estado, para cumplir con sus deberes en materia econmica mediante la realizacin de actividades mercantiles, en cuyo capital participa diversa medida.

FUDAMENTO JURIDICO:

se encuentra en los ordenamientos

a CPEUM, art:25 y 28 prrafo IV

b Ley de Inversin Extranjera ,art 5 y 6

c Relacin de Entidades Paraestatales de la ADMO Publica Federal de las Entidades Paraestatales y su Reglamento.

2.2.10 SOCIEDADES MERCANTILES EXTRANJERAS

CONCEPTO: Se considera sociedad mercantil extranjera, la legalmente constituida con personalidad jurdica en nuestro pas, la cual ejerce actos de comercio o bien sus ajuncias y sus sucursales ejercen actos de comercio dentro del territorio nacional.

FUNDAMENTO JURIDICO:

El fundamento de esta clase de sociedad se encuentra en los ordenamientos a saber:

a Ley general de las sociedades mercantiles, art 50 y 51

b Ley de inversin Extranjera, art 7,17 y 17-A

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