FUNDAMENTOS DE DERECHO

SOCIEDADES MERCANTILESDERECHO MERCANTIL1COMPRENDER LA IMPORTANCIA DE LAS INSTITUCIONES JURDICAS CONSIDERAS EN EL CDIGO MERCANTIL, LEY GENERAL DE TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO, LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES AS COMO LA LEY DE CONCURSO MERCANTILES, DISTINGUIENDO SU ELEMENTOS JURDICOS FUNDAMENTALES CON COMPROMISO TICO Y SOCIAL. COMPETENCIA DE LA UNIDAD DE APRENDIZAJE2TEMA I. SOCIEDADES MERCANTILES 1. CLASIFICACIN. 2. CONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO. 3. ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES. 4. RGANO DE VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES. 5. FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN. 6. DISOLUCIN. 7. LIQUIDACIN.SUBCOMPETENCIA-2 Identificar y analizar los conceptos bsicos jurdicos para aplicar en la actividad profesional en que se desarrolle, basados en la Ley de Concursos mercantiles.

3SOCIEDades MERCANTILesCONCEPTO: ES LA UNIN DE DOS O MS PERSONAS PARA LA REALIZACIN DE UN FIN COMN, MEDIANTE LA APORTACIN DE CAPITAL DE DINERO O EN ESPECIE, CON PERSONALIDAD JURDICA DISTINTA A LA DE SUS MIEMBROS LA INTEGRAN Y CON DERECHOS Y OBLIGACIONES DEFINIDADAS EN SUS ACTUACIONES.CLASIFICACIN: 1.- SOCIEDAD ENNOMBRE COLECTIVO2.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE3.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA4.- SOCIEDAD ANNIMA5.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES6.- SOCIEDAD COOPERATIVASOCIEDades MERCANTILesDE LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES SE DESPRENDE LA SIGUIENTE CLASIFICACIN:A) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: AQUELLAS EN DONDE LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES HASTA POR EL MONTO DE SUS APORTACIONES, TAL ES EL CASO, POR EJEMPLO, DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEDAD ANNIMA, ETC.B) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: AQUELLAS EN LA CUAL, LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES HASTA CON SU PATRIMONIO PERSONAL, POR EJEMPLO SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.C) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD MIXTA: AQUELLAS EN LAS CUALES UNO A MS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES LIMITADAMENTE, Y OTRO U OTROS SOCIOS RESPONDEN ILIMITADAMENTE, POR EJEMPLO LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

SOCIEDades MERCANTILesCONSTITUCIN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL:1.- DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO, Y YA INSCRITAS TIENEN PERSONALIDAD JURDICA DISTINTA DE LOS SOCIOS.2.- LAS QUE NO ESTAN INSCRITAS, CONSTEN O NO EN ESCRITURA PBLICA, PERO QUE SE HAN EXTERIORIZADO FRENTE A TERCEROS, TIENEN PERSONALIDAD JURDICA, Y POR ESTA RAZN SE LES HA LLAMADO SOCIEDADES IRREGULARES.3.- LAS SOCIEDADES NULAS SON AQUELLAS QUE TIENEN UN OBJETO ILCITO O QUE EJECUTAN HABITUALMENTE ACTOS ILCITOS, Y DEBE PROCEDERSE A SU LIQUIDACIN INMEDIATA.SOCIEDades MERCANTILesCONSTITUCIN: LAS SOCIEDADES MERCANTILES SE PUEDEN CONSTITUIR DE DOS FORMAS:

1.- ANTE NOTARIO PBLICO

2.- POR SUSCRIPCIN PBLICA

NOTA: A PARTIR DE LA FECHA DE SU CONSTITUCIN, INICIA SU EJERCICIO SOCIAL, EL CUAL COINCIDE CON EL AO DE CALENDARIO, Y TERMINAR EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AO, EXCEPTO EN LOS CASOS DE LIQUIDACIN Y DE FUSIN, YA QUE EN ESTOS CASOS SU EJERCICIO SOCIAL TERMINAR EN LA FECHA DE LIQUIDACIN O DE FUSIN.

SOCIEDades MERCANTILesCONSTITUCIN: LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DEBEN CONTENER:

1.- LOS NOMBRES DE LAS PERSONAS QUE LA CONSTITUYAN.2.- OBJETO DE LA SOCIEDAD, SU RAZN O DENOMINACIN SOCIAL.3.- DURACIN E MPORTE DE CAPITAL.4.- FORMA DE ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.5.- FORMA DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS.6.- IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA.7.- BASES PARA LIQUIDAR LA SOCIEDAD.

SOCIEDades MERCANTILesDISMINUCIN DE CAPITAL SOCIAL: LAS SOCIEDADES PUEDEN AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL SIN NINGN REQUISITO, PERO EN EL CASO DE REDUCCIN DE CAPITAL, ESTA PUEDE HACERSE DE DOS FORMAS:

1.- MEDIANTE REEMBOLSO A LOS SOCIOS DE SUS APORTACIONES.

2.- POR LIBERACIONES CONCEDIDAS A LOS SOCIOS POR EXHIBICIONES NO REALIZADAS DE SUS APORTACIONES.

SOCIEDades MERCANTILesREPRESENTACIN DE TODA SOCIEDAD MERCANTIL:1.- LA REPRESENTACIN DE TODA SOCIEDA EST A CARGO DE SU ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES, QUIENES PUEDEN REALIZAR TODAS LAS OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD.

FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL.1.- SE FORMA CON APORTACIONES EN DINERO O EN BIENES.A) SI LA APORTACIN ES EN BIENES, DEBE EXHIBIRSE EL 20% COMO MNIMO.B) SI LA APORTACIN ES EN ESPECIE, DEBE EXHIBIRSE LA TOTALIDAD, Y LOS BIENES SE CONSIDERARN TRASLATIVOS DE DOMINIO, ES DECIR, PASARN A SER PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD.

NOTA: DE LAS UTILIDADES NETAS DE TODA SOCIEDAD, DEBER SEPARARSE ANUALMENTE EL CINCO POR CIENTO, COMO MNIMO, PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA, HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

SOCIEDades MERCANTILesREGLAS PARA EL REPARTO DE LAS GANANCIAS O PRDIDAS:

I.- LA DISTRIBUCIN DE LAS GANANCIAS O PRDIDAS ENTRE LOS SOCIOS CAPITALISTAS SE HAR PROPORCIONALMENTE A SUS APORTACIONES;

II.- AL SOCIO INDUSTRIAL CORRESPONDER LA MITAD DE LAS GANANCIAS, Y SI FUEREN VARIOS, ESA MITAD SE DIVIDIR ENTRE ELLOS POR IGUAL, Y

III.- EL SOCIO O SOCIOS INDUSTRIALES NO REPORTARN LAS PRDIDAS.

SOCIEDad ANNIMACONCEPTO: ES LA QUE EXISTE BAJO UNA DENOMINACIN Y SE COMPONE EXCLUSIVAMENTE DE SOCIOS CUYA OBLIGACIN SE LIMITA AL PAGO DE SUS ACCIONES; SU DENOMINACIN SE FORMAR LIBREMENTE, PERO SER DISTINTA DE LA DE CUALQUIERA OTRA SOCIEDAD Y AL EMPLEARSE IR SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANNIMA O DE SU ABREVIATURA S.A.

REQUISITOS PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD ANNIMA: I.- QUE HAYA DOS SOCIOS COMO MNIMO, Y QUE CADA UNO DE ELLOS SUSCRIBA UNA ACCIN POR LO MENOS; II.- QUE EL CONTRATO SOCIAL ESTABLEZCA EL MONTO MNIMO DEL CAPITAL SOCIAL Y QUE EST NTEGRAMENTE SUSCRITO; III.- QUE SE EXHIBA EN DINERO EFECTIVO, CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DEL VALOR DE CADA ACCIN PAGADERA EN NUMERARIO, Y IV.- QUE SE EXHIBA NTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIN QUE HAYA DE PAGARSE, EN TODO O EN PARTE, CON BIENES DISTINTOS DEL NUMERARIO.

SOCIEDAD ANNIMASOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:

I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO PBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE FIRMAN.

II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIN PBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN Y DEPOSITAN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO UN PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYECTO DE ESTATUTOS SOCIALES. SOCIEDAD ANNIMASOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:I.- CUANDO LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE ANTE NOTARIO PBLICO, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS OTORGANTES DEL CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIAL, ES DECIR LOS QUE FIRMAN.II.- CUANDO LAS SOCIEDAD SE CONSITUTYE POR SUSCRIPCIN PBLICA, LOS SOCIOS FUNDADORES SON LOS QUE REDACTAN Y DEPOSITAN EN EL REGISTROPBLICO DE COMERCIO UN PROGRAMA QUE CONTENGA EL PROYEDTO DE ESTATUTOS SOCIALES. BENEFICIO DE LOS SOCIOS FUNDADORES: POR SER SOCIO FUNDADOR SE TIENE DERECHO A UNA PARTICIPACIN EN LAS UTILIDADES ANUALES DE HASTA UN 10% Y DURANTE UN PERODO MXIMO DE 10 AOS. PARA QUE SE LE PAGUE ESTA PARTICIPACIN A LOS FUNDADORES, ES REQUISITO QUE PRIMERO SE LE PAGUE A LOS DEMS ACCIONISTA UN DIVIDENDO DEL 5% SOBRE EL VALOR EXHIBIDO DE SUS ACCONES.SOCIEDAD ANNIMAREQUISITO PARA QUE LOS SOCIOS FUNDADORES ACREDITEN EL DERECHO A SU PARTICIPACIN EN EL 10% DE LAS UTILIDADES ANUALES:SE LES EXPIDEN BONOS DE FUNDADOR, Y SLO SIRVEN PARA ACREDITAR ESTE DERECHO, Y PUEDEN CANJEARLO POR OTROS, POR LO TANTO TIENEN LAS SIGUIENTES LIMITACIONES:

1.- NO SE COMPUTAN DENTRO DEL CAPITAL SOCIAL.

2.- AL TENEDOR DEL TTULO NO LE DA DERECHO A PARTICIPAR EN LA DISOCULUCIN DE LA SOCIEDAD.

3.- NO LE DA DERECHO A SU TENEDOR DE PARTICIPAR EN LA ADMINISTACIN DE LA SCOIEDAD.

SOCIEDAD ANNIMACONCEPTO DE ACCIN: ES UN TITULO VALOR, ES UN TITULO DE CRPEDITO NOMINATIVO, QUE ACREDITA A SU POSSEDOR LA CALIDAD DE ACCIONISTA INCORPORANDO LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE TIENE FRENTE A LA SOCIEDAD. TAMBIN REPRESENTA LA PARTE ALCUOTA EN QUE SE HA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL.

ACCIONES: EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANNIMA SE DIVIDE EN ACCIONES, QUE SON TTULOS NOMINATIVOS QUE SIRVEN PARA ACREDITAR LA CALIDAD Y LOS DERECHOS DE SOCIO, DEBEN SER DE IGUAL VALOR Y CONFERIR IGUALES DERECHOS; NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EN EL CONTRATO SOCIAL PUEDE ESTABLECERSE QUE HAYAN VARIAS CLASES DE ACCIONES CON DERECHOS ESPECIALES DE CADA CLASE.SOCIEDAD ANNIMACLASES DE ACCIONES: 1.- ACCIONES DE VOTO LIMITADO: SON LAS ACCIONES QUE SLO TIENEN DERECHO A VOTO EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE LA SOCIEDAD. ESTAS ACCIONES TIENEN LOS SIGUIENTES BENEFICIOS:

A) ANTES DE QUE SE PAGUEN DIVIDENDOS A LAS ACCIONES ORDINARIAS, LES SERN PAGADAS UN DIVIDENDO DEL 5%.B) AL HACERSE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, LAS ACCIONES DE VOTO LIMITADO SE REEMBOLSARN ANTES QUE LAS ACCIONES ORDINARIAS.C) TIENE LOS DERECHOS DE LAS MINORAS PARA OPONERSE A LAS DECISIONES DE LA ASAMBELA.D) TIENE DERECHO A REVISAR EL BALANCE Y LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD. SOCIEDAD ANNIMACLASES DE ACCIONES: 2.- ACCIONES DE TRABAJO O INDUSTRIALES: SON LAS ACCIONES QUE SE EMITEN A FAVOR DE LAS PERSONAS QUE PRESTEN SUS SERVICIOS A LA SOCIEDAD, ACCIONES ESPECIALES EN LAS QUE FIGURARN LAS NORMAS RESPECTO A LA FORMA, VALOR, INALIENABILIDAD Y DEMS CONDICIONES PARTICULARES QUE LES CORRESPONDA.

3.- ACCIONES LIBERADAS: SON LAS ACCIONES CUYO VALOR EST TOTALMENTE CUBIERTO Y AQUELLAS QUE SE ENTREGUEN A LOS ACCIONISTAS SEGN ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, COMO RESULTADO DE LA CAPITALIZACIN DE PRIMAS SOBRE ACCIONES O DE OTRAS APORTACIONES PREVIAS DE LOS ACCIONISTAS, AS COMO DE CAPITALIZACIN DE UTILIDADES RETENIDAS O DE RESERVAS DE VALUACIN O DE REVALUACIN. SOCIEDAD ANNIMACLASES DE ACCIONES:

4.- ACCIONES PAGADORAS: SON LAS ACCIONES QUE NO ESTN TOTALMENTE PAGADAS, Y LOS SUSCRIPTORES Y ADQUIERENTES SERN RESPONSABLES DE SU SALDO INSOLUTO DURANTE CINCO AOS.

5.- ACCIONES DE GOCE: SON ACCIONES QUE SE EMITEN CUANDO HAN QUEDADO NULAS LOS TTULOS DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS. TIENE DERECHO A LAS UTILIDADES LQUIDAS, DESPUS DE QUE SE HAYAN PAGADO A LAS ACCIONES NO REEMBOLSABLES SU DIVIDENDO, Y EN CASO DE LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, ESTAS ACCIONES CONCURREN CON LAS NO REEMBOLSADAS EN EL REPARTO DEL HABER SOCIAL. SOCIEDAD ANNIMADISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES: 1.- LA DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES Y DEL CAPITAL SOCIAL SE HAR EN PROPORCIN AL IMPORTE EXHIBIDO DE LAS ACCIONES.2.- CADA ACCIN ES INDIVISIBLE, Y EN CONSECUENCIA, CUANDO HAYA VARIOS COPROPIETARIOS DE UNA MISMA ACCIN, NOMBRARN UN REPRESENTANTE COMN, Y SI NO SE PUSIEREN DE ACUERDO, EL NOMBRAMIENTO SER HECHO POR LA AUTORIDAD JUDICIAL; EL REPRESENTANTE COMN NO PODR ENAJENAR O GRAVAR LA ACCIN, SINO DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DEL DERECHO COMN EN MATERIA DE COPROPIEDAD. 3.- EN LOS ESTATUTOS SE PODR ESTABLECER QUE LAS ACCIONES, DURANTE UN PERODO QUE NO EXCEDA DE TRES AOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA EMISIN, TENGAN DERECHO A INTERESES NO MAYORES DEL NUEVE POR CIENTO ANUAL. EN TAL CASO, EL MONTO DE ESTOS INTERESES DEBE CARGARSE A GASTOS GENERALES

SOCIEDAD ANNIMADISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES: 4.- LOS TTULOS, REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES DEBERN ESTAR EXPEDIDOS DENTRO DE UN PLAZO QUE NO EXCEDA DE UN AO, CONTADO A PARTIR DE LA FECHA DEL CONTRATO SOCIAL O DE LA MODIFICACIN DE STE, EN QUE SE FORMALICE EL AUMENTO DE CAPITAL. MIENTRAS SE ENTREGAN LOS TTULOS PODRN EXPEDIRSE CERTIFICADOS PROVISIONALES, QUE SERN SIEMPRE NOMINATIVOS Y QUE DEBERN CANJEARSE POR LOS TTULOS, EN SU OPORTUNIDAD. 5.- LOS TTULOS DE LAS ACCIONES O LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES PODRN LLEVAR ADHERIDOS CUPONES, QUE SE DESPRENDERN DEL TTULO Y QUE SE ENTREGARN A LA SOCIEDAD CONTRA EL PAGO DE DIVIDENDOS O INTERESES. 6.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS LLEVAR UN REGISTRO DE ACCIONES, DE TAL MANERA QUE, LA SOCIEDAD SLO RECONOCER COMO DUEO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL REGISTRO; TODAS LAS TRANSMISIONES DE LAS ACCIONES DEBEN REGISTRARSE EN DICHO LIBRO.SOCIEDAD ANNIMADISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES: 7.- LAS ACCIONES PUEDEN TRANSMITIRSE POR ENDOSO Y POR CESIN ORDINARIA.8.- SLO PUEDENEMITRSE NUEVAS ACCIONES, CUANDO LAS PRECEDENTES ESTN INTEGRAMENTE PAGADAS. 9.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS TIENE PROHIBIDO DE ADQUIRIR SUS ACCIONES, SALVO QUE SEA POR ADJUDICACIN JUDICIAL EN PAGO DE CRDITOS DE LA SOCIEDAD. 10.- EN CASO DE REDUCCIN DE CAPITAL MEDIANTE REEMBOLSO A LOS ACCIONISTAS, LA AMORTIACIN DE LAS ACCIONES QUE TENGAN UTILIDADES REPARTIBLES, SE HAR CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS:A) LA AMORTIZACIN DEBE SER DECRETADA POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.B) SLO PODRN AMORTIZARSE ACCIONS INTEGRAMENTE PAGADAS.SOCIEDAD ANNIMADISPOSICIONES GENERALES QUE APLICAN A LAS ACCIONES: C) LA ADQUSICIN DE LAS ACCIONESS PARA AMORTIZARLAS SE HAR EN BOLSA. D) LOS TTULSO DE LAS ACCIONES AMORTIZADAS QUEDAN NULAS, Y EN SU LUGAR SE EMITEN ACCIONES DE GOCE.C) LA SOCIEDAD CONSERVAR LAS ACCIONES AMORTIZADAS POR UN AO.11.- LA SOCIEDAD ANNIMA NO PUEDE HACER PRSTAMOS O ANTICIPOS SOBRE SUS PROPIAS ACIONES. 12.- LAS ACCIONES PAGADAS EN TODO O EN PARTE MEDIANTE APORTACIONES EN ESPECIE, DEBEN QUEDAR DEPOSITADAS EN LA SOCIEDAD DURANTE DOS AOS. SI EN ESTE PLAZO APARECE QUE EL VALOR DE LOS BIENES ES MENOR EN UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL VALOR POR EL CUAL FUERON APORTADOS, EL ACCIONISTA EST OBLIGADO A CUBRIR LA DIFERENCIA A LA SOCIEDAD.SOCIEDAD ANNIMAADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD:1.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTAR A CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN DOS O MS, CONSTITUIRN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. 2.- EL QURUM PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN FUNCIONE LEGALMENTE DEBERN DE ASISTIR, POR LO MENOS, LA MITAD DE SUS MIEMBROS, Y SUS RESOLUCIONES SERN VLIDAS CUANDO SEAN TOMADAS POR LA MAYORA DE LOS PRESENTES. EN CASO DE EMPATE, EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DECIDIR CON VOTO DE CALIDAD. 3.- CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN TRES O MS, LOS ACCIIONISTAS MINORITARIOS QUE REPRESENTE UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL NOMBRARN CUANDO MENOS UN CONSEJERO. ESTE PORCENTAJE SER DEL DIEZ POR CIENTO, CUANDO SE TRATE DE AQUELLAS SOCIEDADES QUE TENGAN INSCRITAS SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES. SOCIEDAD ANNIMAADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD:4.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA ESTAR A CARGO DE UNO O VARIOS MANDATARIOS TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD. CUANDO LOS ADMINISTRADORES SEAN DOS O MS, CONSTITUIRN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. 5.- NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES O GERENTES LOS QUE ESTN INHABILITADOS PARA EJRECER EL COMERCIO.6.- LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL TREINTA Y TRES POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LO MENOS, PODRN EJERCITAR DIRECTAMENTE LA ACCIN DE RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRA LOS ADMINISTRADORES. SOCIEDAD ANNIMAVIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: ESTAR A CARGO DE UNO O VARIOS COMISARIOS, TEMPORALES Y REVOCABLES, QUIENES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD. 1.- NO PODRN SER COMISARIOS: I.- LOS QUE ESTN INHABILITADOS PARA EJERCER EL COMERCIO; II.- LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, LOS EMPLEADOS DE AQUELLAS SOCIEDADES QUE SEAN ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN CUESTIN POR MS DE UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, NI LOS EMPLEADOS DE AQUELLAS SOCIEDADES DE LAS QUE LA SOCIEDAD EN CUESTIN SEA ACCIONISTA EN MS DE UN CINCUENTA POR CIENTO. III.- LOS PARIENTES CONSANGUNEOS DE LOS ADMINISTRADORES, EN LNEA RECTA SIN LIMITACIN DE GRADO, LOS COLATERALES DENTRO DEL CUARTO Y LOS AFINES DENTRO DEL SEGUNDO.

SOCIEDAD ANNIMAVIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: 2.- SON FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS COMISARIOS: I.- CERCIORARSE DE LA CONSTITUCIN Y SUBSISTENCIA DE LA GARANTA DE LOS ADMINISTRADORES. II.- EXIGIR A LOS ADMINISTRADORES UNA INFORMACIN MENSUAL QUE INCLUYA POR LO MENOS UN ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA Y UN ESTADO DE RESULTADOS. III.- REALIZAR UN EXAMEN DE LAS OPERACIONES, DOCUMENTACIN, REGISTROS Y DEMS EVIDENCIAS COMPROBATORIAS, PARA EFECTUAR LA VIGILANCIA DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y PARA RENDIR SU DICTAMEN.IV.- RENDIR ANUALMENTE A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS UN INFORME RESPECTO A LA VERACIDAD, SUFICIENCIA Y RAZONABILIDAD DE LA INFORMACIN PRESENTADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN A LA PROPIA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

SOCIEDAD ANNIMAINFORMACIN FINANCIERA: 1.- LAS SOCIEDADES ANNIMAS, BAJO LA RESPONSABILIDAD DE SUS ADMINISTRADORES, PRESENTARN A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, ANUALMENTE, UN INFORME SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. EL INFORME DEBER QUEDAR TERMINADO Y PONERSE A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS POR LO MENOS QUINCE DAS ANTES DE LA FECHA DE LA ASAMBLEA QUE HAYA DE DISCUTIRLO. 2.- LA FALTA DE PRESENTACIN DEL INFORME SER MOTIVO PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDE LA REMOCIN DEL ADMINISTRADOR O CONSEJO DE ADMINISTRACIN, O DE LOS COMISARIOS, EN SU CASO. 3.- QUINCE DAS DESPUS DE LA FECHA EN QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS HAYA APROBADO EL INFORME, DEBERN MANDARSE PUBLICAR LOS ESTADOS FINANCIEROS JUNTAMENTE CON SUS NOTAS Y EL DICTAMEN DEL COMISARIO, EN EL PERIDICO OFICIAL DE LA ENTIDAD EN DONDE TENGA SU DOMICILIO LA SOCIEDAD. SOCIEDAD ANNIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

1.- LAS ASAMBLEAS SON ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS:A) SON ASAMBLEAS ORDINARIAS, SE LLEVARN ACABO UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS 4 MESES QUE SIGAN AL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. Y SE RENIRN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: I.- DISCUTIR, APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS TOMANDO EN CUENTA EL INFORME DE LOS COMISARIOS. II.- NOMBRAR AL ADMINISTRADOR O CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y A LOS COMISARIOS. III.- DETERMINAR LOS EMOLUMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS ADMINISTRADORES Y COMISARIOS, CUANDO NO HAYAN SIDO FIJADOS EN LOS ESTATUTOS. SOCIEDAD ANNIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE RENAN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS: I.- PRRROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD; II.- DISOLUCIN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD; III.- AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL; IV.- CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD; V.- CAMBIO DE NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD; VI.- TRANSFORMACIN DE LA SOCIEDAD; VII.- FUSIN CON OTRA SOCIEDAD; SOCIEDAD ANNIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

B) SON ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS, LAS QUE SE RENAN PARA TRATAR LOS SIGUIENTES ASUNTOS:VIII.- EMISIN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS; IX.- AMORTIZACIN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES Y EMISIN DE ACCIONES DE GOCE; X.- EMISIN DE BONOS; XI.- CUALQUIERA OTRA MODIFICACIN DEL CONTRATO SOCIAL. XII.- LOS DEMS ASUNTOS PARA LOS QUE LA LEY O EL CONTRATO SOCIAL EXIJA UN QURUM ESPECIAL. ESTAS ASAMBLEAS PODRN REUNIRSE EN CUALQUIER TIEMPO. SOCIEDAD ANNIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

2.- LAS COVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS SERN HECHAS POR EL ADMINISTRADOR O EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, O EN SU CASO:B) POR LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 33% DEL CAPITAL SOCIAL. C) POR UN ACCIONISTA: CUANDO NO SE HAYA CELEBRADO NINGUNA ASAMBLEA DURANTE DOS EJERCICIO CONSECUTIVOS, O CUANDO LAS ASAMBLEAS NO SE HAYAN OCUPADO DE APROBAR O MODIFICAR EL INFORME DE LOS ADMINISTRADORES. SOCIEDAD ANNIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD ANNIMA.

3.- QURUM DE LAS ASAMBLEAS: A) PARA QUE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA DEBER ESTAR REPRESENTADA, POR LO MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL, Y LAS RESOLUCIONES SLO SERN VLIDAS CUANDO SE TOMEN POR MAYORA DE LOS VOTOS PRESENTES. B) PARA QUE LA ASAMBELA GENERAL EXTRAORDINARIA SE CONSIDERE LEGALMENTE REUNIDA DEBERN ESTAR REPRESENTADAS, POR LO MENOS, LAS TRES CUARTAS PARTES DEL CAPITAL Y LAS RESOLUCIONES SE TOMARN POR EL VOTO DE LAS ACCIONES QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL. FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN DE LAS SOCIEDADESFUSIN DE SOCIEDADES: LA FUSIN DE SOCIEDADES IMPLICA LA DISOLUCIN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES JURDICAMENTE INDEPENDIENTES, CON LA SUBSISTENCIA DE UNA O NACIMIENTO DE OTRA NUEVA QUE ABSORBE TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS FUSIONADAS. ESCISIN DE SOCIEDADES: SE DA LA ESCISIN DE SOCIEDADES CUANDO UNA SOCIEDAD DENOMINADA ESCINDENTE DECIDE EXTINGUIRSE Y DIVIDE LA TOTALIDAD O PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL EN DOS O MS PARTES, QUE SON APORTADAS EN BLOQUE A OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIN DENOMINADAS ESCINDIDAS; O CUANDO LA ESCINDENTE, SIN EXTINGUIRSE, APORTA EN BLOQUE PARTE DE SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL SOCIAL A OTRA U OTRAS SOCIEDADES DE NUEVA CREACIN. TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES: TODAS LAS SOCIEDADES PUEDEN TRNASFORMARSE EN SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE.FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN DE LAS SOCIEDADESDISPOSICIONES GENERALES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES:A) LOS ACUERDOS SOBRE FUSIN SE INSCRIBIRN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO Y SE PUBLICARN EN EL PERIDICO OFICIAL B) LA FUSIN NO PODR TENER EFECTO SINO TRES MESES DESPUS DE HABERSE EFECTUADO LA INSCRIPCINEN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.C) LA FUSIN TENDR EFECTO EN EL MOMENTO DE LA INSCRIPCIN, SI SE PACTARE EL PAGO DE TODAS LAS DEUDAS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE FUSIONARSE, O SE CONSTITUYERE EL DEPSITO DE SU IMPORTE EN UNA INSTITUCIN DE CRDITO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS COIEDADESDISOLUCIN DE LAS SOCIEDAES: LAS SOCIEDADES SE DISUELVEN.I.- POR EXPIRACIN DEL TRMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL; II.- POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR QUEDAR STE CONSUMADO; III.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO SOCIAL Y CON LA LEY; IV.- PORQUE EL NMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MNIMO QUE ESTA LEY ESTABLECE, O PORQUE LAS PARTES DE INTERS SE RENAN EN UNA SOLA PERSONA; V.- POR LA PRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS COIEDADESDISOLUCIN DE LAS SOCIEDAES:A) LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SE DISOLVER, SALVO PACTO EN CONTRARIO, POR LA MUERTE, INCAPACIDAD, EXCLUSIN O RETIRO DE UNO DE LOS SOCIOS. EN CASO DE MUERTE DE UN SOCIO, LA SOCIEDAD SOLAMENTE PODR CONTINUAR CON LOS HEREDEROS, CUANDO STOS MANIFIESTEN SU CONSENTIMIENTO; DE LO CONTRARIO, LA SOCIEDAD, DENTRO DEL PLAZO DE DOS MESES, DEBER ENTREGAR A LOS HEREDEROS LA CUOTA CORRESPONDIENTE AL SOCIO DIFUNTO.

B) LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DEBER INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO; UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD DEJA DE EXISTIR EN LA VIDA JURDICA, Y SE PROCEDE A SU LIQUIDACIN.DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS COIEDADESLIQUIDACIN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDE A SU LIQUIDACIN.A) LA LIQUIDACIN ESTAR A CARGO DE UNO O MS LIQUIDADORES, QUIENES SERN REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD Y RESPONDERN POR LOS ACTOS QUE EJECUTEN EXCEDINDOSE DE LOS LMITES DE SU ENCARGO, A FALTA DE DISPOSICIN DEL CONTRATO SOCIAL, EL NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES SE HAR POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, B) LAS SOCIEDADES, AN DESPUS DE DISUELTAS, CONSERVARN SU PERSONALIDAD JURDICA PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIN. C) LOS LIQUIDADORES MANTENDRN EN DEPSITO, DURANTE DIEZ AOS DESPUS DE LA FECHA EN QUE SE CONCLUYA LA LIQUIDACIN, LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS COIEDADESLIQUIDACIN DE LAS SOCIEDAES: DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDE A SU LIQUIDACIN.D) LOS LIQUIDADORES TENDRN LAS SIGUIENTES FACULTADES: I.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES QUE HUBIEREN QUEDADO PENDIENTES AL TIEMPO DE LA DISOLUCIN; II.- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y PAGAR LO QUE ELLA DEBA; III.- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD; IV.- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL; V.- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIN, QUE DEBER SOMETERSE A LA DISCUSIN Y APROBACIN DE LOS SOCIOS, EN LA FORMA QUE CORRESPONDA, SEGN LA NATURALEZA DE LA SOCIEDAD. EL BALANCE FINAL, UNA VEZ APROBADO, SE DEPOSITAR EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO; VI.- OBTENER DEL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO LA CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN DEL CONTRATO SOCIAL, UNA VEZ CONCLUIDA LA LIQUIDACIN.