TTULOS DE CRDITO: EL PAGAR, LA LETRA DE CAMBIO Y EL CHEQUE

SOCIEDADES MERCANTILES

FUSINESCISINTRANSFORMACIN

ConceptoConceptoConcepto

Es la transmisin de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominar escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. (Art. 15-A del CFF)Econmico: supone la reunin de varias empresas bajo una sola voluntad.Jurdico: la reunin jurdica y material de dos o ms empresas que se compenetran recprocamente para que una organizacin jurdicamente unitaria sustituya a una pluralidad de sociedades.Es el cambio de forma de una sociedad mercantil en otra, por acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, cumpliendo los requisitos exigibles para la constitucin de la sociedad resultante.

Finalidad

Total: cuando desaparece la sociedad original, naciendo en su lugar otras.Parcial: cuando no desaparece la sociedad original, pero s nacen otras con parte del patrimonio de la original.Formas de escisinObjetoQue puedan cambiar su estructura originaria por otra, conservando su personalidad jurdica inicial.

Dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.Disposiciones legales

Caractersticas principalesCausas que inducen a la fusinQue sean inscritas en el Registro Pblico de Comercio y publicarse junto con el balance en el peridico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.

a) Segn su concepto legal, la escisin pude ser total o parcial.b) Sociedad escindente (la que se divide), Sociedades escindentes (las que nacen).c) Se debe de dar una divisin en bloque del activo, pasivo y capital contable de la sociedad escindente, lo ms flexible posible.d) Cada parte de la divisin en bloque realizada servir para constituir una de las nuevas sociedades escindidas.e) Que los socios o accionistas de la sociedad escindente lo sean tambin de la o las sociedades escindidas.f) Que la sociedad escindente realice la transmisin de los valores por cuenta y orden de sus socios o accionistas y no que sea una accin e la sociedad como tal.g) Cualquier forma de sociedad mercantil que seala el art. 10 de LGSM puede escindirse, y las nuevas sociedades que surjan, pueden tomar cualquiera de los tipos de sociedad que se seala el mencionado artculo, excepto cooperativas.h) Proceso ligado histricamente a la fusin, pero lo que se le cataloga como una fusin al revs.Tcnicos: cuando existe la necesidad de complementar actividades.Financieros: depende de la identidad de capitales y de intereses.Econmicos: cuando se pretende reducir los gastos exagerados.Legales y fiscales: cuando son el resultado de una imposicin legal o estrategia fiscal.

Caractersticas

Las sociedades constituidas en algunas de las formas que establecen las fracciones I a V del art. 1: Sociedad en Nombre Colectivo; Sociedad en Comandita Simple; Sociedad de Responsabilidad Limitada; Sociedad Annima; Sociedad en Comandita por Acciones, y Sociedad CooperativaPodrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.

Tipos de fusin

Pura o por integracin: todas desaparecen, creando un nueva.Incorporacin o absorcin: las fusionadas se incorporan a una ya existente.

Disposiciones legalesImportancia

Causas que inducen a la escisinLas dos clases de fusiones, son normadas por las mismas disposiciones: La sociedad fusionada transfiere todo su patrimonio a la subsistente. La transparencia del patrimonio se efecta por el acto nico sin que se requieran actos individuales respecto de los diversos objetos que integran el patrimonio. La sociedad fusionante tiene la calidad de sucesor general de la fusionada. Se excluye toda idea de liquidacin de la sociedad fusionada, no se requiere una resolucin relativa a la disolucin. La sociedad fusionante debe entregar acciones propias, como contraprestacin del patrimonio recibido a los accionistas de la fusionada, excluyendo cualquier otro tipo de contraprestacin como dinero o bienes.La transformacin es un cambio en la estructura originaria por otra, conservando su personalidad jurdica inicial, la importancia de que conserve su personalidad significa que no hay extincin de una persona y creacin de otra.

Resolver problemas administrativos, de produccin, ventas, financieros y de recursos humanos.

Disposiciones legalesConversin de Sociedades Mercantiles de CF a CV

La escisin se realizar conforme a lo siguiente: Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas. Las acciones de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas. Cada socio de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas. La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a) el mecanismo en que los activos, pasivos y capital social sern transferidos, b) la descripcin detallada para permitir la identificacin del activo, del pasivo y del capital social de cada sociedad escindida, c) los estados financieros de la sociedad escindente. La determinacin de las obligaciones legales que por la escisin, decida cada sociedad escindida. Los estatutos de las sociedades escindidas. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario Pblico, publicarse en el Diario Oficial. Durante el plazo de 45 das, cualquier socio o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin. Transcurrido el plazo sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir efectos. Los accionistas o socios que voten en contra de la escisin podrn separarse de la sociedad.

Cuando una sociedad mercantil pretenda asumir la modalidad de C.V. debe previamente cumplir con los lineamientos legales establecidos para cuando se adopta una nueva forma social. Es necesario hacer constar en la escritura social el cambio de capital variable.

Conversin de una Sociedad Annima a una S.R.L.

El acuerdo de transformacin de una S.A. en otro tipo social se adoptar en la Asamblea Extraordinaria con el qurum y, en su caso, adoptando el acuerdo con mayora reforzada, de acuerdo al art. 182 de la LGSM.

Y en el caso de S.R.L., como supone una modificacin de estatutos, debe aprobarse por las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de las casas de cambio de objeto a de las reglas que determinen un aumento de las obligaciones de los socios (art. 83 LGSM).