sociedades anónimas
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SOCIEDADES ANONIMAS
Es una asociación de capitales para formar una empresa o realizar un trabajo cualquiera.
Características principales
Denominación socialPuede figurar el nombre de una o más personas de existencia visible o un nombre de fantasía y debe
incluirse la expresión sociedad anónima o su abreviatura Soc. anón. O la sigla S.A.Los socios no deben ser menos de dos y el número máximo es ilimitado.
Administración Se halla a cargo de cargo de un cuerpo denominado directorio cuyos integrantes se llaman directores. Estos
son designados por la Asamblea de accionistas.
CapitalSe divide en partes de igual valor denominadas Acciones que quedan en poder de los socios. Cada Acción
representa el aporte del capital realizado por los accionistas.
Responsabilidad de los accionistasLos titulares de las acciones solo responden por las deudas de la sociedad, con el capital que han aportado o
se hubieren comprometido a entregar.
Transferencia de accionesSe transfieren con gran facilidad entre las personas, pues lo que importa en esta sociedad son los capitales
representados por las acciones. Su transferencia se notifica por escrito a la sociedad y debe inscribirse en el libro de registro de acciones.
Las acciones al portador se transfieren por simple entrega.
Utilidades Las utilidades que le corresponden a los accionistas se denominan dividendos y se perciben en relación
directa con el capital que estos posean y de las clases de acciones (a mayor capital, mayor posibilidad de cobrar dividendos).
Reservas Son las ganancias del ejercicio retenidas por la sociedad, que no se distribuyen, conforme a una resolución
de la asamblea (Reserva Facultativa), Estatuto (Reserva Estatutaria) o disposición legal. (Reserva Legal)Las S.A. están obligadas a realizar un reserva legal del 5% de las utilidades que se obtengan durante cada
ejercicio económico, hasta completar el 20% de su capital social.En el caso que esta reserva quede disminuida, por cualquier razón no pueden distribuirse ganancias hasta
su reintegro.
ConstituciónContrato socialEl instrumento constitutivo se compone de dos partes: Acta constitución EstatutoEl estatuto es el conjunto de normas y disposiciones sobre el funcionamiento y administración de la sociedad
y los derechos y obligaciones de los accionistas.El contrato social se otorga por instrumento público (con intervención de un escribano en forma de
escritura pública).El contrato constitutivo debe ser publicado por un día en el diario de publicaciones legales (boletín oficial).
Formas de constitución Inmediata por acto único Mediata o por suscripción pública
Constitución inmediata por acto único: Cuando los interesados pueden suscribir e integrar el capital necesario, sin recurrir a la suscripción pública.
Constitución mediata o por suscripción pública: En este caso la suscripción del capital y su integración se realiza por oferta pública.
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Generalmente se recurre a esta forma cuando el capital necesario es muy grande y los fundadores no pueden integrarlo por si solos, convocando a otros interesados.
ACCIONESLas acciones son títulos de igual valor que acreditan el aporte del capital de las sociedades anónimas.Estos títulos poseen cupones que se encuentran adheridos al mismo, se pueden separar y presentar con
el fin de cobrar los dividendos, sin necesidad de exhibir el titulo. Valor nominal: es el valor impreso en la acción. La suma del total de las acciones al valor nominal es
igual al capital suscripto. Valor de cotización: es el precio que se paga por las acciones en el Mercado de valores (Bolsa de
comercio). Este valor varía según la oferta y demanda de estos títulos. Valor de costo: se obtiene de sumar al precio de compra todos los gastos necesarios para su
adquisición (impuestos, comisiones, etc.). Valor contable: es el valor que se obtiene dividiendo el patrimonio neto por el total de las acciones
emitidas.El estatuto puede prever la emisión de distintas clases de acciones que tendrán diferentes derechos o
privilegios y que además podrán ser al portador o nominativas.
Clases de acciones Acciones al portador: No se hallan extendida a nombre de una determinada persona y por lo tanto
pertenecen a su tenedor (propietario). Se transfiere de una persona a otra son su simple entrega. Acciones Nominativas: Son las que se emiten a nombre de una determinada persona y pueden ser
endosables o no. La transferencia de estas acciones se debe comunicar a la sociedad por escrito y luego inscribirlas en el
Registro de acciones. Acciones ordinarias: Son acciones comunes que no gozan de ninguna ventaja especial sobre otras
acciones en caso de devolución del capital o distribución de utilidades. Acciones privilegiadas: Son las que tienen privilegios sobre el resto de las Acciones en la devolución
del capital, dado en caso de disolución o liquidación de la sociedad. Acciones preferidas: estas Acciones tienen preferencias sobre utilidades de la sociedad en relación a
las otras clases de acciones. Pueden tener un dividendo fijo o acumulativo que se abona además del dividendo ordinario.
Acciones deferidas: estas Acciones reciben los dividendos después de las acciones ordinarias y en caso de liquidación de la sociedad solo se reintegran cuando las acciones comunes hayan recuperado su parte del capital.
Acciones de voto plural: las acciones por lo general tienen derecho a un solo voto, existiendo en algunos casos acciones con derecho a más de un voto. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
Estas acciones permiten ejercer el control de la Sociedad Anónima a los accionistas que las poseen.
Suscripción La suscripción es el acto por el cual una persona se compromete a integrar las Acciones.La suscripción se hace por medio de un comprobante llamado boleta de suscripción, que al ser firmado por el
accionista lo obliga a integrar las acciones.
Asamblea constitutivaLa asamblea constitutiva debe celebrarse con la presencia de un representante del banco interviniente y
será presidida por un funcionario de la Inspección general de Justicia, la cual quedará integrada por la mitad mas una de las acciones suscriptas.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.Las decisiones se adoptarán por mayoría de suscriptores presentes que representen no menos de la tercera
parte del capital suscripto.
Responsabilidad y beneficio de los promotoresLos promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas por la sociedad para su
constitución. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el 10% de las ganancias durante el máximo de 10
ejercicios.
Estatuto Es el conjunto de normas y disposiciones sobre el funcionamiento y administración de la sociedad y los
derechos y obligaciones de los accionistas.
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Capital El capital se las S.A se llama capital suscripto y representa el valor total del valor nominal de las acciones
que los accionistas se comprometieron a integrar.El capital integrado se denomina capital realizado.El capital se divide en determinada cantidad de acciones de igual valor, el que será de $1, $10 o sus
múltiplos. El valor mínimo es de $1 c/u.La integración del capital puede ser en efectivo o en especie. La integración en efectivo no puede ser
inferior al 25% de las acciones suscriptas. Su saldo debe ser abonado en un plazo no mayor de 2 años. Los aportes no dinerarios (en especie) deben integrarse en su totalidad.
Asambleas Son las reuniones de los accionistas para considerar y resolver todos los temas que hacen al funcionamiento
de la sociedad, sus decisiones son obligatorias para los accionistas y autoridades de la empresa.
Las asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias.La asamblea ordinaria considera y resuelve los siguientes temas:- Balance general- Designación, remoción y responsabilidades de los directores, Síndicos y miembros del Consejo de
vigilancia y fijación de su retribución.- Aumento del capital inicial hasta su quíntuploLas asambleas extraordinarias consideran y resuelven los temas que no son de competencia de la asamblea
ordinaria, tales como:- Modificación del Estatuto.- Aumento del capital superior al quíntuplo.- Reducción y reintegro del capital.- Fusión y transformación disolución y escisión de la sociedad.- Emisión de debentures y su conversión en acciones.- Rescate, reembolso y amortización de acciones, debentures o bonos.