segundo parcial de sociedades

8/19/2019 Segundo Parcial de Sociedades

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SEGUNDO PARCIAL DE SOCIEDADES

Concepto. Tipicidad: “ Habrá soc cuando 2 o + personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos enla ley, se obligue a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de

los beneficios y soportando las perdidas” (ART 1)

De la definición podemos decir que las características de la soc son:-

PLURALIDAD DE SUJETOS: según este art para constituir una soc hacen falta 2 o personas (!" # !$ % e&' oc)

Excepción: si 1 soc queda accidentalmente reducida a 1 socio este tiene * meses para incorporar a uno o m+s socios'Durante esos * meses el ,socio único responde solidaria e ilimitadamente por las o.ligaciones contraídas' i se /enceese pla0o sin que incorpore a nadie la soc de.e liquidarse (art inc 3) rt !" #a soc se disuelve: inc $ “%or reducción a uno del n&mero de socios, siempre 'ue no se incorporen nuevos socios en

el t(rmino de tres )* meses En este lapso el socio &nico será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones

sociales contra-das”

- ORGANIZACIÓN: cuando 2 o personas constitu4en 1 soc de.en hacerlo en forma organi0ada o sea de.en estipular(en el contrato social o en el Estatuto 5 e&emplo cuales /an a ser las o.ligaciones de c6 socio cual ser+ la función de c6órgano como se distri.uir+n las ganancias como se adoptar+n las decisiones etc'- TIPICIDAD: 7as personas que /an a constituir la soc de.en elegir 1 de los 8 tipos de soc que la 79 ofrece' stos son: #99#79T; 9#?A>D;TA ;?!7= #9 D 9A!;TA7 ;>D@TR;A= #9 D R!#>A;7;DAD 7;?;TADA= #9 >9#?A>D;TA !#R A99;#>= #9;DAD A>B>;?A= #9 A99;D>TA7 # > !ART;9;!A9;B>' De esta forma se otorga seguridad &urídica a las operaciones comerciales 4a que aquel que contrae con una soc podr+sa.er quC tipo de resp tienen los socios 4 como es el funcionamiento interno de la soc'-

APORTES: n toda soc los socios de.en aportar 4a sea en dinero o en especie' >o e5iste soc sin aportes'7os aportes pueden constituir en . oblig de dar (e&' Dinero inmue.les cosas mue.les dchos etc) o . oblig de /acer (e&'Tra.a&o humano)= siempre de.en estar /aluadas en dinero para poder determinar el monto del capital social'7a sumatoria de todos los aportes efectuados 5 los socios se denomina ,capital social” o “fondo com&n” de la soc'"ondo común de los socios E de las personas que lo componen'-

FIN SOCIETARIO: l ,fin societario o ,fin común de 1 soc comercial siempre de.e ser la producción o intercam.io de.ienes o ser/icios 4a que así lo esta.lece el art 1' s la causa que le da origen' -

REPARTO DE PÉRDIDAS Y ENEFICIOS: Todos los socios de.en repartirse ganancias 4 soportar perdidas' 7as !anancia" (denom' ,di/idendos) son repartidas 5 el administrador' ste de.e su&etarse a las siguientes pautas:

a)

olo podr+ distri.uir las ganancias luego de que se aprue.e el .alance de la soc' este de.e ser confeccionado deacuerdo a la 79 4 al statuto de la soc'

.) 7a distri.ución de di/idendos se har+ de la forma en que ha4an acordado los socios' (esto suele plasmarse en el 9constituti/o o en el statuto de la soc)' si no hu.ieran pactado ninguna forma especial de distri.uir las gananciasestas se distri.uir+n en proporción a los aportes que ha4a efectuado c6socio'

P#$dida" % las formas de afrontarlas depender+ del tipo de sociedad que se trate:FF n las ,soc de personas los socios responden en forma ilimitada y solidaria por las pCrdidas de la soc'FF n las ,soc de capital las pCrdidas de los socios est+n limitadas: solo responder+n con lo que ha4an aportado'&En '(# p$opo$ci)n de*en "opo$ta$ +a" p#$dida" de +o" "ocio", Depende:

a)

i el statuto esta.lece alguna forma especial la proporción ser+ esa'

.)

i el statuto solo esta.lece la forma de distri.uir las ganancias se aplicara esa proporción'c)

i el statuto no esta.lece la forma de distri.uir ganancias ni de soportar las perdidas las soportaran en lamisma proporción que los aportes efectuados'

AFFECTIO SOCIETATIS: consiste en la predisposición de los integrantes de la soc de actuar en forma coordinada parao.tener el fin perseguido con la constitución de la misma postergando los intereses personales en aras del.eneficio común' >o consiste en que ha4a un clima de cordialidad o amistad entre socios sino que importa quetodos orienten sus conductas a fa/or de los intere' de la soc 4 no de los propios'

i .ien este concepto no surge de la le4 fue incorporado por la doctrina 4 actualmente nadie lo discute'o

7as soc pueden reali0ar actos ci/iles o comerciales 4a que esta dado por el tipo' (lo di&o &unqueira)


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Pe$"ona+idad de +a" "oc: “#a soc es . su0eto de dc/o con el alcance fi0ado en esta ley” )1 2)' s decir son !$= de.enser consideradas como personas diferentes a los socios que la componen' Todos los dchos 4 o.lig que esta adquiera sele de.en imputar a ella 4 no a c6u de los socios'

Re"pon"a*i+idad: 7a responsa.ilidad no esta escrita esta en la le4 a partir del art 12G que est+n c6soc en la parteespecial % RH@;;T# T;!;";9A>T

iempre que se actua a nom.re colecti/o % consecuencia &urídica: se responde con el patrimonio de la soc (se puedeampliar a los socios según el tipo)FOR-A DE CONSTITUCION

Fo$a de+ cont$ato de "ociedad: “ El contrato por el cual se constituya o modifi'ue una sociedad, se otorgara porinstrumento publico o privado”)1 "3 %%45 61#

s decir que el 9 de sociedad comercial siempre de.e reali0arse por escrito 4a sea 5 instrumento pu.lico o instrpri/ado (en este caso las firmas de las partes de.en ser autenticadas 5 1 escri.ano pu.lico o algún otro funcionariocompetente)'5cepción: 7as soc 5 acciones (A o en comandita 5 acc) de.e cosntituirse siempre por escritura pu.lia al igual que susprorrogas 4 modificaciones'

Con"tit(ci)n de +a "ociedad: el acto constituti/o es un contrato pero no .ilateral sino .i-plurilateral en el que laspartes del 9 son los diferentes socios' s plurilateral 4a que las partes pueden ser mas de 2' s un 9 de organi0ación4a que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios 4 las normas internas de la soc'

7a soc adquiere personalidad &urídica desde que se cele.ra el 9 constituti/o 4 no desde su inscripción en el R!9' !orello las soc irregulares 4 las de hecho tam.iCn tienen personalidad &urídica'

9on la inscripción se da la personalidad &urídica plena “#as soc se consideran regularmente constituidas con suinscripcion en el 1%7” (ART 8)' !ero son su&eto de dcho desde el animo de actuar a nom.re colecti/o (nota al 1I3 cc)'In"c$ipci)n en e+ RPC: ,l 9 constituti/o o modificatorio se inscri.ir+ en el R!9 del domicilio social en el tCrmino 4condiciones de los artículos *I 4 * del 9ód' de 9omercio' 7a inscripción se har+ pre/ia ratificación de los otorgantesante el $ue0 que la disponga e5cepto cuando se e5tienda por inst pú.lico o las firmas sean autenticadas por escri.anopú.lico u otro funcionario competente'i el contrato constituti/o pre/iese un reglamento se inscri.ir+ con idCnticos recaudos'7as mismas inscripciones seefectuar+n en el Registro !ú.lico de 9omercio correspondiente a la sucursal'(ART G)7a inscripción del 9 constitui/o en el R!9 constitu4e una de las formas de pu.licidad' i me la deniegan es recurri.leante la c+mara nacional comercial' 9on la inscripcion el 9 se torna e5igi.le entre socios 4 oponi.le a *J'7os documentos cu4a inscripción se requiere son: el 9 constituti/o o modficatorio 4 e/entualmente el reglamento' l

R!9 de.er+ compro.ar el cumplimiento de todos los requisitos legales 4 fiscales hecho lo cual 4 pre/ia pu.licación sucorrespondiere podr+ disponer la inscripción'7a inscripción hecha en termino retrotrae sus efectos a la fecha mencionada en el contrato social' iendo tardia talesefectos se producen desde el momento de la toma de ra0ón'“El 8uez debe comprobar el cumplimiento de todos los re'uisitos legales y fiscales En su caso dispondrá la toma de razón

y la previa publicación 'ue corresponda” )1 9

“7uando se trate de soc x acciones, el 1%7, cual'uiera sea su 0urisdicción territorial, remitirá un testimonio de los

documentos con la constancia de la toma de razón al 1egistro acional de ;ociedades por cciones” )1 $

“En los registros, ordenada la inscripción, se formara un lega0o para c


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5cepción: 7as A 4 las R7 solo pueden utili0ar la denom' social de.ido a que el empleo de ra0ón social en estas soc notiene sentido 4a que la ra0ón social sir/e para que los *K al contratar con la soc identifiquen a los socios que tienenresponsa.ilidad ilimitada 4 solidaria lo que no ocurre con las A 4 R7 cu4os socios tienen responsa.ilidad limitada' 7a omisión de la ra0ón o denominación social torna anula.le el 9 constituti/o 4a que se trata de 1 requisito esencial

no tipificante'La4 que tener autori0ación de la persona que esta en la ra0ón social'>o puede ha.er onimia: dentro de 1 misma &urisdicción no pueden ha.er 2 soc con el mismo nom.re'

Domicilio % la soc al momento de inscri.irse en el R!9 de.er+ indicar la direc precisa (sede social) que puede estar enel 9 o un ane5o 4a que allí reci.ir+ todas las notificaciones e intimidaciones &udiciales 4 e5tra&udiciales'* objeto social: “#a designación de su ob0eto, 'ue debe ser preciso y determinado”

e de.e especificar el o.&eto social que es la categoría de actos que la soc se propone cumplir para lograr su finalidad' sla acti/idad económica en /ista de la cual se estipula el contrato de sociedad 4 a tra/Cs de el el organismo societario semanifiesta 4 se desen/uel/e' 7a acti/idad sociedad no puede e5ceder el limite que impone el o.&eto' s un elementoesencial para delimitar las facultades de los administradores' !ara los socios es el elemento o.&eti/o que siendo destino4 concrecion de su intención'u modificación es posi.le 4 si ella es esencial da lugar al derecho de recesión' ste de.e ser:

7icito: 7as sociedades que tengan o.&eto ilícito son nulas de nulidad a.soluta (art 13)

!osi.le: si el o.&eto social es a.solutamente imposi.le de.ido a 1 causa anterior al 9 social la soc es nula'i la imposi.ilidad surge despuCs de constituirse la soc pro/oca la disolución de esta' “rt !" #a soc se disuelve:)inc " %or consecución del ob0eto para el cual se formó, o por la imposib sobreviniente de lograrlo”

!reciso 4 determinado: De.e estar enunciado en forma clara 4 e5acta osea no puede estar en forma genCrica opoco claro'

J(n'(ei$a a!$e!a '(e e+ o$!ani"o de cont$o+ dice '(e ta*i#n tiene '(e "e$ de o*2eto 3nico4 o en ca"o cont$a$ioact0 ane5a". #.&eto único significa que solo se puede tener 1 o.&eto' e&: panadería Miosco' l o.&eto de.e ser cumplidoin totum 5 lo tanto si tengo muchos o.&etos esto no me lo permite'

"@>9;B> D7 #$T#:

;mpedir que los fondos de la sociedad sean destinados a otras acti/idades no relacionadas con el o.&eto social

Determina cual es la act/ que los socios 4 representantes no podr+n reali0ar compitiendo con la sociedad

9onstitu4e una garantía para los socios 4a que los actos reali0ados por el representante que sean notoriamente

e5traNos al o.&eto social no responsa.ili0aran a la sociedad'OHue pasa si el representante de la soc reali0a a nom.re de esta un acto e5traNo al o.&eto socialP 7a doctrina de losactos ultra /ires dice que si los actos cele.rados por el representante no son notoriamente e5traNos al o.&eto social lasoc queda o.ligada' !ero si los actos son notoriamente e5traNos al o.&eto social no queda o.ligada 4 los terceros nopueden oponer dichos actos a la sociedad'" C apital social: “El capital social, 'ue deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de c< socio”

s el con&unto de los aportes' s para que la soc cumpla su función de medio' La4 soc que e5igen un capital minimo (A)'alen muchos elementos' !ara A 4 soc en comandita 5 acciones sale el aumento dentro 4 fuera del quíntuplo'n R7 no ha4 quíntuplo no ha4 aumentos' n la R7 A 9A ha4 reconducción que puede ser /oluntaria= o.ligatoria= ofor0osa= 4 desp esta el reintegro'> P+a1o de d($aci)n: ,El plazo de duración, 'ue debe ser determinado )x cuestiones de responsabiliad” ' 7a 79 no fi&a

pla0os m+5imos ni mínimos solo e5ige que este determinado' l /encimiento del mismo pro/oca la disolución de la soc(art inc 2)La4 2 elementos para prolongar el pla0o de la sociedad:!rorroga: tiene que ser resuelta antes de la disolución de la sociedad 4 antes del /encimiento del pla0o: los socios sereúnen 4 deciden prolongar el pla0o' (7A !R#RR#QA ># !#> > 7 TA@T#)Reconducción: si esta disuelta la soc los socios tienen tiempo para resol/er la reconducción de la soc hasta antes de quese inicien los tramites para la inscripción de la cancelación de la soc 4 con las ma4orías que imponga el estatuto'(loamplia despuCs del /encimiento)' i nada dice ser+ por unanimidad' 7a reconducción puede ser solicitada solamentedurante la liquidación' DespuCs del /encimiento del pla0o la soc se considera en liquidación por lo que aun puedenreconducir pero no prorrogar'


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9 Organización admini st r ativa: “#a organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios”

l 9 constituti/o de.e esta.lecer como /an a funcionar los organos de la soc 4 de quC forma se /an a lle/ar a ca.o lasreuniones de los socios'? “ Las r eglas par a di st r ibui r las utilidades y sopor tar las pér didas En caso de silencio, será en proporción de los

aportes ;i se prev( sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las p(rdidas y viceversa”

$ De$ec6o" 7 o*+i!acione" de +o" "ocio": “#as cláusulas necesarias para 'ue puedan establecerse con precisión losderec/os y obligaciones de los socios entre s- y respecto de terceros”

! F(ncionaiento 7 Li'(idaci)n “#as cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y li'uidación de la soc”

l art nos ha.la de las causas de disolución 4 liquidación' e e5clu4e la de unipersonales' stas causas no son nJclausus 5que en los estatutos puedo crear causas (autonomía de la /oluntad)

7os primeros 9 re'uisitos no pueden faltar nunca 4a que su falta ocasiona la posi.ilidad de declarar nulo el 9constituti/o es decir que lo torna anula.le' Art 18 “Es nula la constitución de una soc de los tipos no autorizados por laley #a omisión de cual'uier re'uisito esencial no tipificante /ace anulable el contrato, pero podrá subsanarse /asta su

impugnación 0udicial” 7os * requisitos restantes pueden faltar sin que ello produ0ca la nulidad del 9' en caso de que el 9 no estipule nadarespecto de estos temas la le4 tiene pre/ista la forma de llenar ese /acío'

sto que menciona el art 11 es el ;TR 9#>T;T@T;


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TIPOS DE SOCIEDADESTipos OHuC esP on los distintos elementos necesarios que la categori0an como tal' s A 5 e& porque tiene elementostipificantes que le dan esa categoría 4 lo distingue de otra'

SOCIEDADES PERSONALISTAS 8o 9SOC DE INTERÉS;: son aquellas en las cuales predomina el aspecto personal(su.&uncion su.&eti/a) por so.re el capital que aportan' on las soc en donde las personas que las componen son mu4importantes' e llaman tam.iCn ;>T@;T# !R#>A' !or lo gral son socios con responsa.iliad mu4 amplia'

Tam. se las denomina ,sociedades de interCs en .ase a la forma en que se representa el capital social' 7as partes deinterCs son fracciones alícuotas no necesariamente iguales 4 de transmisi.ilidad restringida' !or lo tanto se diferencia

de otros tipos de soc donde el capital se representa 5 cuotas (R7) o 5 acciones (e&' A)'7as personalistas son:1'

#9;DAD 9#79T;om.re que le /o4 a poner a la soc' sa denominación puede sero.&eti/a (cualquier nom.re de fantasía) o su.&eti/a (el nom.re de 1 persona)' iempre tienen el tipo'

Denominación social: s 1 nom.re de fantasía integrado con las pala.ras ,soc colecti/a o su a.re/iatura'Ra0ón social: e compone con el nom.re de alguno algunos o todos los socios' De.e decir la pala.ra ,soc colecti/a ino figuran los nom.res de todos los socios de.er+ completarse con las pala.ras ,4 compaNía o su a.re/iatura' 7osnom.res de la ra0ón social de.en ser el de los socios con esa responsa.ilidad',7a denom social se integra con las pala.ras ,sociedad colecti/a o su a.re/iatura'i actúa .a&o una ra0ón social Csta se formar+ con el nom.re de alguno algunos o todos los socios' 9ontendr+ laspala.ras ,4 compaNía o su a.re/iatura si en ella no figuren los nom.res de todos los socios' (art 12I)

,9uando se mod la ra0ón social se aclarar+ esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indu.ita.le laidentidad de la sociedad' (art 128)97a /iolación de este art har+ al firmante responsa.le solidariamente con la sociedad por las o.ligaciones así contraídas(art 123)

Capita+ "ocia+: n estas soc esta permitido aportar cualquier tipo de .ienes para conformar el capital social'l capital esta integrado 5 ,!ART D ;>TR % son fracciones alícuotas del capital social no necesariamente iguales 4de transmisi.ilidad restringida' sto lo dice en el 9'stas partes de interCs est+n en el patrimonio del socio' (Al suscri.ir e integrar el capital social los socios pasan a sertitulares de las ,parte de interCs)' !ara transferirlas tanto a un *K como a otro socio es necesario reformar el 9 social(para eso se necesita el consentimiento un+nime de los restantes socios sal/o pacto en contrario)'7as partes de interCs se pueden em.argar' >o se pueden e&ecutar for0adamente sin em.argo los acreedores

indi/iduales pueden co.rarse los di/idendos o cuota de liquidación' ,7os acreedores del socio no pueden hacer /enderla parte de interCs= sólo pueden co.rarse so.re las utilidades 4 la cuota de liquidación' 7a soc no puede ser prorrogada sino se satisface al acreedor particular em.argante' (art G8)

Adini"t$acion 7 Rep$e"entacion: son sociedades de autoorganicismo' 7a calidad de los órganos esta en los mismossocios o en el caso de la adm de un *K que puedan poner'

Aquellos que cumplan la funcion de administradores son tam. representantes de la soc' !or lo tanto o.ligaran a la soccada /e0 que contraten a su nom.re' e puede designar como administradores (4 representantes) tanto a socios como a*K'“El 7 regulará el r(gimen de adm En su defecto administrará cual'uiera de los socios indistintamente” )art .2? sdecir si el 9 nada dice todos los socios tienen el dcho a administrar 4 representar a la soc en forma indistinta'


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“;i se encargara la administración a varios socios sin det sus funciones, ni expresar 'ue el uno no podrá obrar sin el otro,

se entiende 'ue pueden realizar indistintamente cual'uier acto de la administración” En caso de 'ue estipulen 'ue .

admnistrador no puede /acer nada sin el otro, ninguno de ellos podrá actuar individualmente En caso de 'ue lo /agan,

la soc no sera responsable x las obligaciones as- contra-das )rt .2$

1emoción del administrador: ,l administrador puede ser remo/ido 5 decisión de la ma4oría en cualquier momento 4 sinnecesidad de in/ocar &usta causa siempre que el 9 no esta.le0ca lo contrario' 9uando el 9 requiera la in/ocación de &usta causa para la remoción 4 el administrador niegue su e5istencia se necesitara de 1 sentencia &udicial de remoción'Lasta ese momento el adminsitrador permanecer+ en su cargo sal/o que los dem+s socios (o alguno de ellos) pidan su

separación pro/isional 4 la designación de un ,inter/entor &udicial' 7os socios que estCn disconformes con la remocióndel administrador tendr+n dcho de receso solo en el caso de que la designación de ese administrador ha4a sidocondición e5presa para la constitución de la sociedad (art 12)Responsa.ilidad de los administradores: (ppio gral' Rige para todas las soc) ,l administrador o el representante que deacuerdo con el 9 o por disposición de la le4 tenga la representación de la soc o.liga a Csta por todos los actos que nosean notoriamente e5traNos al o.&eto social' ste rCgimen se aplica aun en infracción de la organi0ación plural si setratare de o.ligaciones contraídas mediante títulos /alores por 9 entre ausentes de adhesión o concluidos medianteformularios sal/o cuando el *J tu/iere conocimiento efecti/o de que el acto se cele.ra en infracción de larepresentación plural'stas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la /alide0 internade las restricciones contractuales 4 la responsa.ilidad por su infracción' (Art G3),7os administradores 4 los representantes de la sociedad de.en o.rar con lealtad 4 con la diligencia de un .uen hom.rede negocios' 7os que faltaren a sus o.ligaciones son responsa.les ilimitada 4 solidariamente por los daNos 4 per&uiciosque resultaren de su acción u omisión' (Art G)

Ren(ncia de+ adini"t$ado$: ,l adm puede renunciar en cualquier momento sal/o que el 9 constituti/o esta.le0ca locontrario' n caso de que la renuncia sea dolosa (.usca causar 1 daNo) o intempesti/a (sorpresi/a e inoportuna) eladministrador de.er+ resarcir los per&uicios que esta pro/oque' ( art 1*)

Responsa.ilidad de los adm: tienen o.ligacion de lealtad 4 diligencia (Art G) 4 de.en cumplir con la le4 4 el estatuto noocasionar daNos con dolo etc (ar 28)' n caso de no cumplir con estas disposiciones ser+n responsa.les en formailimitada 4 solidaria frente a la soc 4 *K 5 los d4p ocasionados'

Ó$!ano de !o*ie$no: s la R@>;B> D #9;#'Resoluciones que modifican el 9 social (incluso la transferencia de la parte a otro socio) % de.er+n adoptarse 5unanimidad sal/o pacto en contrario' (Art 1*1)

7as decisiones sociales que no impliquen mod del 9 se adoptaran 5 ma4oría' ,las demás resoluciones sociales seadoptaran x mayor-a “)art .*. , por mayor-a se entiende, la mayor-a abosoluta del capital (GU 1) excepto 'ue el 7 fi0eun r(gimen distinto” )art .*2

Ó$!ano de Fi"ca+i1aci)n: 7o pueden hacer los mismos socios “#os socios pueden examinar los libros y papeles sociales yrecabar del administrador los informes 'ue estimen pertinentes” )art >> 9ualquier socio puede fiscali0ar sin tener 1órgano distinto'

7as 2 formas comunes de resolución parcial del 9 de sociedad son: la muerte o la e5cusión de algún socio'

2' #9;DAD > 9#?A>D;TA ;?!7: es aquella soc de personas en la que coe5isten 2 categorias de socios loscomanditados 4 los comanditarios cu4os dchos 4 o.lig son .ien diferenciados'

Re"pon"a*i+idad: La4 2 clases de socios los comanditados 4 los comanditarios'

9omanditados (o socios colecti/os)% ,7os socios comanditados responden 5 las o.ligaciones sociales como los socios dela soc colecti/a es decir en forma il imitada solidaria 4 su.sidiaria (art 1*)9omanditarios % ,V responden solo con el capital que se o.liguen a aportar (Art 1*)' s decir responden en formalimitada 5 las o.ligaciones sociales 4a que solo responden con el capital que aportaro o que se o.ligaron a aportar'

Con"tit(ci)n: rigen los msimos requsiitos que para la soc colecti/as

P(eden act(a$ *a2o denoinaci)n "ocia+ o $a1)n "ocia+:Denominación social: es 1 nom.re de fantasia integrad con las pala.ras ,sociedad en comandita simple o sua.re/iatura (art 1*)e&' ,7a morocha scsRa0ón social: se compone por el nom.re o los nom.res de los socios comanditados' i no figuran los nom.res de todoslos socios comanditados de.er+ completarse con las pala.ras ,4 compaNía o su a.re/iatura' ,si actua ba0o . razon


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social, esta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art .29” &',!ere0 4 garcia 4 compaNía (i ha4 socios) scs

Huien firme a nom.re de la soc /iolando estas reglas sera responsa.le en forma solidaria 5 las o.ligaiconescontraídas'

Capita+ "ocia+: Al igual que las soc colecti/as se integra por partes de interCs'7os socios comanditados pueden reali0ar cualquier tipo de aportes (o.lig de dar hacer etc)' !ero los socioscomanditarios solo pueden aportar o.ligaciones de dar (art 1*G)

O$!ani1aci)n: on tam.iCn de autoorganicismo'

Administración 4 representación: ,7a adm 4 representación de la soc es e&ercida 5 los socios comanditados o *K que sedesignen 4 se aplicaran las normas so.re la adm de las soc colecti/as (art 1*I)',l socio comanditario no puede inmiscuirse en la adm' si lo hiciere sera responsa.le ilimitada 4 solidariamente 5 losactos reali0ados en /iolación a esta norma' i su actuación adm fuere ha.itual su responsa.ilidad se e5tender+ aun a losactos en que no hu.iera inter/enido' Tampoco puede ser mandatario' (Art 1*8)' in em.argo podr+ reali0ar actos dee5amen inspección /igilancia /erificación opinión o conse&o (Art 1*3),n caso de quie.ra concurso muerte incapacidad o inha.ilitación de todos los socios comanditados el sociocomanditario podr+ reali0ar actos urgentes de adm mientras se regulari0a la situacion sin incurrir en resp ilimitada 4solidaria' i en * meses no se regulari0a ni se trasforma la soc de.er+ disol/erse' (Art 1),7a soc se disuel/e si no se regulari0a o transforma en el termino de * meses' i los socios comanditarios no cumplencon las disp legales responder+n ilimitada 4 solidariamente 5 la o.ligaciones contraídas' (Art 1)Reunión de socios: 7os socios comanditarios tienen /oto en la consideración de los conta.les 4 para la designación deadministrador (art 1*)9on respecto a las resoluciones sociales del órgano de go. rigen las mismas reglas que para la soc colecti/a'"iscali0ación: sta a cargo de los socios

*'

#9;DAD D 9A!;TA7 ;>D@TR;A: es aquella soc de personas en la que coe5isten 2 categorias de socios loscapitalistas 4 los industriales diferentes en cuanto a sus dchos 4 o.ligaciones' 7a dif de los socios tiene que /er conel capital que reali0an pero esa no es la dif importante'

Re"pon"a*i+idad : 7a caract ppal de esta soc es la coe5istencia de 2 categorías de socios: socios capitalistas 4 sociosindustriales' A partir de esto surgen los requisitos tipificantes'

ocios capitalistas % efectúan prestaciones de dar es decir que aportan el capital' Tienen W resp que los socioscolecti/os (solidaria ilimitada 4 su.sidiariamente) (art 11)

ocios industriales % efectúan prestaciones de hacer es decir que aportan su tra.a&o' Responden solamente hasta laconcurrencia de las ganancias no perci.idas % son las utilidades que le corresponden pero que toda/ía no fuerondistri.uidas(art 11)' n .ase a esto utlimo esta prohi.ido que los socios industriales reci.an retri.uciones peridocas4a que de esa forma de&arían de responder 5 las o.ligaciones sociales' e aplica el art I3'

e de&a en el 9 como se reparten las utilidades'

Con"tit(ci)n: rigen los mismos requisitos que para la soc colecti/as

P(eden act(a$ *a2o denoinaci)n "ocia+ o $a1)n "ocia+:Denominación social: ídem que en los dem+s casosRa0on social: se compone con el nom.re o nom.res de los socios capitalistas' sta prohi.ido que figure el nom.re onom.res de los socios industriales' 7a /iolación de este art har+ resonsa.le solidariamente al firmante con la soc 5 laso.ligaciones así contraídas' (art 12)

Capita+ "ocia+: 7os socios capitalistas aportan el capital 4 los socios industriales solo pueden aportar su tra.a&o' elcapital esta compuesto por parte de interes'

O$!ani1aci)n: oc de autoorganicismo'Adm 4 representación: podr+ estar a cargo de cuaquiera de los 2 socios pero nunca a cargo de un *K (art 1*)' al/oque los socios ha4an esta.lecido que los industriales no lo puedan hacer'9uando el socio industrial no e&er0a la adm 4 se produ0ca la muerte incapacidad inha.ilitación o quie.ra de todos losadministradores el socio industrial podr+ reali0ar los actos urgentes de administración sin incurrir en responsa.ilidadilimitada 4 solidaria' 7a soc de.er+ regulari0arse en el termino de * meses= de lo contrario de.er+ disol/erse (Art 1G)Reunión de socios: las ma4orías son iguales que en las soc colecti/as'


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l socio industrial tiene dcho de /oto en todas las decisiones de la soc' l socio industrial no tiene un U de capital si el 9social no fi&a el /alor del /oto del socio industrial tendr+ el mismo /alor que el /oto del socio capitalista con menoraporte'Brgano de fiscali0ación: 7o pueden hacer los mismos socios “#os socios pueden examinar los libros y papeles sociales yrecabar del administrador los informes 'ue estimen pertinentes” )rt >>

Soc int(ito $e7 o de Capita+: A 4 soc en comandita 5 acciones' 7a srl no es intuito re4 o de capital' Tiene muchaimportancia el capital 4 lo personal tam.iCn'

'

#9;DAD D R!#>A;7;DAD 7;?;TADA (R7): es aquella soc de car+cter mi5to cu4o capital se di/ide e cuotas 4en la que los socios limitan su responsa.ilidad a la integración de las cuotas que suscri.an o adquieran' >o significaaque la soc limita su responsa.ilidad sino los que la limitan son los socios'

s una sociedad de car+cter mi5to (es 1 intermedio de las soc personalistas 4 las de capital)'

7a adm 4 representación de la soc est+n a cargo de la gerencia que puede ser unipersonal o plural' !uede estarintegrada 5 socios o por *J'

Con"tit(ci)n: las R7 pueden constituirse 4 mod 5 instrumento pu.lico o pri/ado (art )l nJ de socios es limitado 4 no puede e5ceder de G (art 1I)

Re"pon"a*i+idad: 7os socios limitan su responsa.ilidad a la integración de las cuotas que suscri.an (que se ha4ancomprometido a aportar) o adquieran (e&' i se crearon cuotas 4 compraron mas) (art 1I)' in em.argo garanti0ana los *J en forma solidaria e ilimitada 5 la integración de los aportes en ef/o 4 5 la so.re/aluación de los aportes enespecie' (art 1G)

el socio de una R7 no podr+ ser demandado 5 un acreedor de la soc para el co.ro de una deuda social' A tal fin elacreedor solo podr+ demandar a la soc'

la quie.ra de la R7 no implica la quie.ra de sus sociosin em.argo ha4 2 casos en los que los socios responder+n solidaria e ilimitadamente:

por los aportes en dinero que falten integrar' s decir se comprometen con 1 tienen que integrar los 1 4 ahío.tienen la responsa.ilidad limitada' ino es solidaria e ilimitadamente' Tienen G aNos para integrar

!or la so.re/aluación de los aportes en especie

Denoinaci)n "ocia+: las R7 no pueden actuar con ra0ón social 5que tienen responsa.ilidad limitada solo puedeactuar .a&o ,denominación social la cual puede consistir en un nom.re de fantasía (o.&eti/a) o ,puede incluir elnom.re de 1 o m+s socios ( su.&eti/a) 4 de.e contener la indicación Xsociedad de responsa.ilidad limitadaY o su

a.re/iatura o la sigla R7' u omisión har+ responsa.le ilimitada 4 solidariamente al Qerente 5 los actos así cele.rados(art 18)

Capita+ "ocia+: u capital social se di/ide en cuotas (art 1I)' ,7as cuotas sociales tendr+n igual /alor el que ser+ deZ1 o sus múltiplos' (Art 13) 4 cada una dara dcho a un /oto' l capital de.e suscri.irse íntegramente en el acto deconstitución de la soc (art 1)

,las cuotas son li.remente transmisi.les sal/o disposicion contraria del 9' (art 1G2' eguir le4Cndolo) ,l 9 de sociedadpuede limitar la transmisi.ilidad de las cuotas pero no prohi.irla9omo contrapartida de la responsa.ilidad limitada de los socios se hace necesario que el monto del capital social seasuficiente 4 adecuado al real mo/imiento de la soc' De lo contrario la soc podría ser utili0ada por los socios como uninstrumento de fraude'7os socios solo pueden reali0ar aportes que consistan en prestaciones de dar 4a sea en dinero o suscepti.les de

e&ecución for0ada 4 solo podr+ efectuar prestaciones de hacer como prestaciones accesorias 4a que si estu/ierapermitido aportar prestaciones de hacer los acreedores sociales no tendrían de donde co.rarse porque laresponsa.ilidad de estos socios esta limitada al aporte efectuado';ntegración de los aportes: en las R7 4 en las soc 5 acciones los aportes en dinero de.en integrarse en un 2GU comomínimo al momento de constituirse la soc 4 el resto de.e completarse en un pla0o de 2 aNos' u cumplimiento seacreditara al momento de inscri.irse la soc en el R!9 con el compro.ante de su depósito en un .anco oficial' (art 1)7os aportes en especie de.en integrarse totalmente 4 tenerlos /aluados al momento de constituirse la soc' si se tasarono /aluaron mal o el *J lo impugna responden en forma solidaria e ilimitada' (art 1)

O$!ani1aci)n: son soc de organicismo diferenciado (ha4 órganos distintos esta.lecidos 5 la le4 ara el cumplimiento dela soc)


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Brgano de representación 4 administración: ,la adm 4 representación de la soc corresponde a 1 o gerentes socios ono designados por tiempo determinado o indeterminado en el 9 constituti/o o posteriormente' !odr+ elegirsesuplentes para casos de /acancia (art 1G8)'s decir que la gerencia puede ser unipersonal o plural' A su /e0 la gerencia plural puede ser: (art 1G8)

4ndistinta: los actos de adm 4 representación est+n a cargo de cualquiera de los gerentes' n ese caso el 9constitui/o puede esta.lecer que función le corresponde a c6gerente'

7on0unta: para que los actos de adm 4 representación tenga /alide0 se necesita la firma de todos los gerentes'

7olegiada: en este caso las decisioens de la adm son adoptadas 5 el /oto de la ma4oría pero solo 1 de los gerentes

es quien e&erce la representación de la soc'n caso de silencio cualquiera de los gerentes podr+ reali0ar actos de adm (adm indistinta)@c/os y obligaciones de los gerentes: ,los gerentes tienen los mismos dchos o.ligaciones prohi.iciones eincompati.ilidades que los directores de la A' >o pueden participar 5 cuenta propia o a&ena en actos que importencompetir con la soc sal/o autori0ación e5presa 4 un+nime de los socios ,los gerentes ser+n responsa.les indi/idual1esponsabilidad de los gerentes: 7os gerentes que incumplan con sus o.ligaciones son responsa.les 5 los d4p queresulten de su omisión (art G)i la gerencia es unipersonal el gerente responder+ en forma ilimitada' i la gerencia es plural los gerentes responder+nilimitada 4 solidariamente' De todas formas en caso de gerencia plural ca.e hacer la siguiente distinción: (art 1G8)

i la gerencia es indistinta o con0unta 4 /arios gerentes participaron de los mismos hechos generadores deresponsa.ilidad el &ue0 puede fi&ar la parte que a c6u le corresponde en la reparación de los per&uicios teniendo encuenta su actuación personal'

i la gerencia plural es colegiada se aplican las normas relati/as a la resp de los directores de la A'1evocabilidad )remoción: los gerentes pueden ser remo/idos sin necesidad de e5presar &usta causa sal/o cuando sudesignación ha4a sido condición e5presa de la constitución de la soc' en este ultimo caso de.er+ in/ocarse una ,&ustacausa de e5clusión 4 los socios disconformes con la remoción tendr+n dcho de receso' (art 1G8)Brgano de fiscali0ación: 1) pueden prescindir de sindicatura 4 ellos fiscali0ar' sto lo esta.lece el art GG donde esta.leceque los socios poseen la facultad de ,e5aminar los li.ros 4 papeles sociales 4 reca.ar del administrador los informes queestimen pertinentes2) pueden tener 1 sindico con 1 sindicatura cu4as funciones se regiran 5 lo que esta.le0ca el 9 constituti/o 4 seaplicaran supletoriamente las reglas de la A (art 1G3),la sindicatura o el conse&o de /igilancia son o.ligatorios en la soc cu4o capital alcance el importe de Z1''' eneste caso las atri.uciones 4 de.eres del ó' fiscali0ación nunca podr+n ser menores que los esta.lecidos para la A'

Brgano de go.ierno: s el con0unto de los socios (los socios son quienes toman las decisiones en la soc)n ppio rigen la autonomía de la /oluntad de los socios= es decir que estos podr+n elegir li.remente la forma dedeli.erar 4 adoptar acuerdos sociales detallandolo en el 9 constituti/o'i el 9 no regula esta situacion se puede deli.erar 4 adoptar las decisones de la sociedad con * sistemas distintos: 1) lsistema de consulta (o /oto por correspondenci a)= 2)declaración escrita con&unta= *) asam.lea (leer art 1G)'Asam.leas % , en las soc que tengan un capital ma4or a 1'' los socios reunidos en asam.lea resol/er+n so.relos conta.les de e&ercicio para cu4a consideración ser+n con/ocados dentro de los meses de su cierre ,todacomunicación o citación a los socios de.e dirigirse al dom e5presado en el instrumento de constitución sal/o que ha4anotificado su cam.io a la gerencia (art 1G)?a4orías % $e"o+(cione" odi


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capital presente en la asam.lea' ste rCgimen de ma4orías tam. se aplicaría para la designación 4 re/ocación degerentes o sindicos' 97as resoluciones sociales que no conciernan a la mod del contrato la designación 4 la re/ocaciónde gerentes o síndicos se adoptar+n por ma4oría del capital presente en la asam.lea o participe en el acuerdo sal/oque el contrato e5i&a una ma4oría superior' Cop(to de 0oto": art 1I1 ,cada cota solo da dcho a 1 /otoV'

G' #9;DAD A>B>;?A: es aquella soc en a que el capital se representa 5 acciones 4 los socios limitan su

responsa.ilidad a la integración de las acciones suscriptas' s 1 soc de organicismo diferenciado'

Ca"i


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#' administración: corresponde al directorio' ,la adm esta a cargo de 1 directorio compuesto 5 1 o mas directoresdesginados 5 la asam.lea de accionistas o el conse&o de /igilancia'' >o necesariamente el nJ de directores de.eindicarse en el estatuto' Tam. puede facultarse a la asam.lea de accionistas para que lo determine el nJ en c6oportunidad en que el directorio de.a ser reno/ado' n este caso el estatuto de.er+ esta.lecer el nJ minimo 4 m+5imode directores'l directorio es reelegi.le 4 su designación es re/oca.le e5clusi/amente 5 la asam.lea' !ueden ser socios o no socios' lestatuto precisara el tiempo de su mandato el cual no puede ser superior a * e&ercicios' on reelegi.les'#' representación: est+ en manos del presidente del directorio'

#' go.ierno: es la asam.lea de accionista' La4 asam.leas ordinarias 4 e5traord 4 estas no dependen de la fecha en quese realice sino de los temas que se traten' 7a e5traord trata todos los asuntos que no sean de competencia de laordinaria mod del estatuto 4 en especial el aumento reducción 4 reintegro del capital= fusión transformación 4disolución de la soc= emsion de .onos= etc'Tam. ha4 asam.leas grales especiales o unanime según los accionistas que participan en ellaQral % participan 4 /otan todos los accionistas=special % participan 4 /otan e5clusi/amente los accionistas tenedores de 1 det clase de acciones para adoptar lasresoluciones que afecten los dchos de esa clase'@n+nime % se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social' 7as decisiones de esta asam.leade.en adoptarse 5 unanimidad'#' fiscali0ación: est+ a cargo de la sindicatura o conse&o de /igilancia' 7as A a.iertas (art 2) de.en tener 1 organo defiscali0ación' n ppio la sindicatura es o.ligatoria pero puede ser sustituida 5 el conse&o de /igilancia' 7as A cerradaspuede optar por tener o no 1 organo de fiscali0ación' in em.argo am.as de.en estar sometidas a 1 fiscali0acione5terna'

I'

#9;DAD > 9#?A>D;TA !#R A99;#>: es aquella soc en la que coe5isten 2 categorias de socios loscomanditados 4 los comanditarios cu4os dchos 4 o.ligaciones son .ien diferenciados 4 en la cual el capitalcomanditario esta representado 5 acciones' s 1 soc de capital

Con"tit(ci)n: en cuanto a los requisitos o formalidades de constitución rigen las normas so.re A (estatuto 5instrumento pu.lico= requisito pre/istos en el art 1II= presentación del 9 cosntituti/o ante la autoridad de control 4ante el &ue0 de registro)

Re"pon"a*i+idad:ocios comanditados % ,Responden como los socios de la soc colecti/a: #7;DAR;A ;7;?;TADA S @;D;AR;A?>T'

ocios 9omanditarios % ,Responden en forma 7;?;TADA 5 las o.ligaciones sociales 4a que limitan su responsa.ilidad alcapital que suscri.en' olo responden con el capital que se o.ligaron a aportar' (art *1G)

Denoinaci)n: !uede actuar .a&o denominación social o razón social 'Deno' ocial % ,s 1 nom.re de fantasia integrado con las pala.ras ,soc en comandita 5 acciones su a.re/iatura o lasigla 9A'Ra0on social % se compone con el nom.re o nom.re de los socios comanditados' i no figuran todos los nom.res deestos de.er+ completarse con la pala.ra ,4 compaNía o su a.re/iatura'7a omisión de estos recaudos hara responsa.le en forma ilimitada 4 solidaria al administrador' (art *18)

Capita+ "ocia+: socios comanditados % su capital esta representado por parte de interes'ocios comanditarios % su capital esta representado en acciones

Ó$!ano": administración: presenta un rCgimen de adm propio' ,7a adm puede ser unipersonal o plural 4 sera

e&ercida 5 socios comanditados o por *J (art *13) (adminstrador o figura de 1 directorio)' l socio comanditario nopuede e&ercer la adm de la soc' si lo hiciere sera responsa.le ilimitada 4 solidariamente 5 los actos reali0ados'

7os adm son elegidos en las reuniones de socios 5 ma4oría de /otos' Duran en sus cargos el tiempo que fi&e el estatuto4a que no rigen las limitaciones del art 2G8' n cuanto a la remoción se aplican las siguientes reglas:-

l adm puede ser remo/ido por decisión de la ma4oria en cualq momento 4 sin necesidad de in/ocar &usta causasiempre que el estatuto no esta.le0ca lo contrario'

-

9uando el estatuto requiera la in/ocación de &usta causa para la remoción 4 el adm niegue su e5istencia senecesitar+ de 1 sentencia &udicial de remoción' Lasta ese entonces el adm permanecer+ en su cargo'

-

9ualq socio comanditario puede pedir la remoción &udicial del adm cuando e5ista &usta causa' !ara ello necesitar+representar al menos GU del capital'

-

l socio comanditado remo/ido de la adm tendr+ dcho a retirarse de la soc o a transformarse en socio comanditario


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-

7os socios disconformes con la remoción del adm tendr+n dcho de receso siempre que la designación de ese admha4a sido condición e5presa para la cosntitucion de la soc'

B' go.ierno: Reuniones de socios' ,7a asam.lea se integrara con socios de am.as categorías' A los efectos de computarel quórum 4 los /otos las partes de interes de los comanditados se consideraran di/ididas en fracciones del mismo /alorque las acciones (Art *21)' &' i c6acción /ale Z1 4 concede 1 /oto 4 un comanditario tiene una parte de interes deZ2G de.er+ di/idirse ese monto por 1' n este caso este socio tendr+ 2G /otos',cualquier cantidad menor no se computara a inguno de esos efectos e&' i aquel comanditado tiene 1 parte de interesde ZG no tendr+ ningun /oto 4 su parte no se tendr+ en cuenta al momento de computar el quórum'

-

n las asam.leas el socio adm tiene /o0 pero no tiene /oto' era nula cualq clausula que esta.le0ca lo contrario parala deli.eración de asuntos enumerados en el art *22: elección 4 remoción del sindico= apro.ación de la gestión delos adm 4 sindicos o la deli.eración so.re su responsa.= la remoción del adm'

B' fiscali0ación: cualquiera de las formas: fiscali0ación 5 parte de los socios (art GG) o sindico'

-

7a cesion de la parte de interes del comanditado de.e ser apor.ada 5 la asam.lea e5traord'

L;T#R;A D 7A RQ@7A9;B> D 7A #9;DAD:;'

Le7 /=>>?(18*) % el art 1 dice que es soc comercial 5que se adopta 1 de los tipos sociales';;'

Le7 @@=? (13) % agrega a la regulación la sección ;< (arts 21 a 2I : soc no constituida regularmente)' e da laposi.ilidad de entrar a las soc de hecho e irregular'

;;;'

Le7 @B== (agosto 21G) % sale la le4 que sanciono el 9@>' in em.argo la le4 1GG se sigue tomando en cuenta' lart 1G dice que siempre se utili0a la le4 especial (1GG)' 9on relación al tipo no hu.o mod' igue el nJ clausus de los8 tipos' on soc 4 /an a ser soc regulares si adopto alguno de los 8 tipos' 7as soc accidentales o en participación fuee5cluida de la 1GG 4 paso al cun a ser 1 9 asociati/o (no son soc ni su&etos de dcho pero se inscri.en en el R!9)'

7a 79 con el cun pasa a ser ,le4 de gral de sociedades 4 ahora el R!9 es solo R! en donde se encarga de inscripciones'7a pluralidad en las soc su.siste esa pluralidad se mantiene sustancial'

A$t @== % pro/oca 1 quie.re en la le4 1GG' ste art menciona 4 se refiere a "oc a*ie$ta" 4 estas de.en ser si o si A'e las llama asi 5que tienen posi.ilidades (ha4 f+cil ingreso 4 salida)' !ermiten cierta apertura' on transparentes'!or el contrario las soc cerradas son difíciles (e&' oc de familiar)#tra dif es que la soc a.ierta necesita infraestructura' Difieren con las cerradas en la organi0ación intrínseca adem+s:

l directorio en la a.ierta tiene que tener mínimo * directores'

n la a.ierta no se puede prescindir de sindicatura 4 tiene que tener adem+s comisión fiscali0adora (mínimo *' ;gualcantidad de síndicos suplentes)' 7as cerradas pueden no tener sindicatura'

l art 1 esta.lece que de.en ser 2 o socios el cun agrega las soc unipersonales esta.leciendo que de.en ser si o si A4 A;RTA es decir no pueden ser cerradas 4 tiene que tener como mínimo * directores 4 comisión directi/a'Art 2 actual ,7as A adem+s del control de constitución quedan su&etas a la fiscali0ación de la autoridad de contralorde su dom durante su funcionamiento disolución 4 liquidación en cualq de los siguientes casos: 1K) Lagan ofertapú.lica de sus acciones o de.entures= 2K) Tengan capital social superior a $ .BBBBBBB= *K) ean de economía mi5ta oestCn en la ección acional de


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L#S% control de legalidad % so.re (negocio &urídico negocio intrínseco en el documento) % E" / cont$o+ "("tancia+'

1) 7a le4 2I (reforma) se ol/ido de poner el control de legalidad= el art I cun no ha.la del control de legalidad perosi del R!' A pesar de que no lo reglamenta $unqueira dice que este se mantiene para todas las soc 5que si .ien el art* lsc ha.la de la fiscali0ación de las A al decir el art 1G del cun que 1J se aplica la le4 especial 4 el * lo es se lolle/a a todas las estructuras 4 se esta.lece que si ha4 control de legalidad para todas las soc'

“#a fiscalización por la autoridad de contralor de las ; no incluidas en el art 2!!, se limitará al 7 constitutivo, sus

reformas y variaciones del capital” )rt *BB rt .9?3 /o0a nC !

>o reglamenta el R!' Dice que se inscri.en dentro de los 2 dias h+.iles 4 a algunos se les prorroga a * dias h+.iles'“@entro de los 2B d-as del acto constitutivo, (ste se presentará al 1% para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de

contralor El plazo para completar el trámite será de *B d-as adicionales, 'uedando prorrogado cuando resulte excedido

por el normal cumplimiento de los procedimientos” )art 9 cun

¿Qué actos se insc r iben? Resolucion 7/05. Ar t 35, l R!9 inscri.e documentos que contienen los siguientes actos:

4 D En cuanto a los su0etos registrables 'ue sean %A:

1' 7as matrículas indi/iduales de comerciantes martilleros corredores noinmo.iliarios despachantes de aduana agentes de .olsa 4 las de los dem+sau5' del comercio que correspondan con dom comercial en 9apital "ederal'2' us documentos complementarios alteraciones mandatos re/ocatoriaslimitaciones 4 cancelaciones'

*' u situación concursal'

44 D En cuanto a los su0etos registrables 'ue sean soc comerciales domiciliadas

o con sucursal en la 7apital Aederal:

1' 7a constitución mod alteración complemento creación o cierre desucursal reglamento transformación fusión escisión disolución prórrogareacti/ación liquidación 4 cancelación de la sociedad'2' 7a designación 4 cese de miem.ros de los #' adm repre 4 en su caso fisc'*' 7as /ariaciones de capital'' 7a emisión de o.lig negocia.les 4 de.entures sus alteraciones 4cancelaciones'G' 7a regulari0ación disolución liquidación 4 cancelación de sociedades noconstituidas regularmente'I' 7a transmisión por cualquier título de cuotas de R7 4 partes de interCs desoc colecti/as comanditas simples de cap e industria 4 comanditas 5 acc'

8' 7a constitución modificación cesión 4 cancelación de derechos realesso.re cuotas'3' 7os em.argos u otras medidas cautelares que recaigan so.re cuotas 4partes sociales sus mod o le/antamientos 4 las medidas cautelares queafecten a soc'' 7os 9 4 documentos de soc constituidas en el e5tran&ero1' 7a situación concursal de las soc sus socios administradoresrepresentantes e integrantes de ó' de fiscali0ación'

11' 7as medidas cautelares que afecten actos registra.les de la soc'

444 D En cuanto a actos y contratos a0enos a las matr-culas:

1' 7as autori0aciones para el e&ercicio del comercio 4 emancipaciones'2' 7as emisiones de o.ligaciones negocia.les autori0adas por la le4 respectode cooperati/as asociaciones 4 entidades estatales autori0adas no su&etas ainscripción en el R!9 4 domiciliadas en 9apital "ederal'*' 7os reglamentos de gestión de fondos comunes de in/ersión su rescisiónreforma o modificación con domicilio en 9apital "ederal'' 7os 9 de agrupación de cola.oración 4 de unión transitoria de empresascon dom en 9ap "ederal 4 sus mod 4 alteraciones'G' 7os 9 de transferencia de fondos de comercio u.icados en 9apital "ederal'I' 7os dem+s documentos cu4a registración disponga o autorice la le4'

Hay * actos 'ue /ay 'ue incluir en estas nominas: consorcio de

cooperación, soc unipersonales, fideicomisos fiduciarios )es un nC clasus

E


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7a 79 no atri.u4e nacionalidad a las soc' olo distingue entre sociedades constituidas en nuestro país 4 las sociedadesconstituidas en el e5tran&ero'

La" "oc e5t$an2e$a" p(eden act(a$ de A' 7a ;Q$ resol/ió firmar con/enio donde dice cualq sea el A$ que participe 1soc e5tran&era tiene que anoticiar al antagonismo de control' so surgió en la resolución 36*'

Estar en 0uicio en nuestro pa-s: si la soc constituida en el e5tran&ero fuera citada a &uicio en nuestro país podr+ inter/eniren dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningun tipo de tramite o inscripción' ctos aislados: on aquellos actos esparodicos accidentales 4 despro/istos de permanencia que no forman parte de laact/ ha.itual de la soc 4 no pro/ocan m+s efectos que la in/ersión de la soc e5tran&era' (si la soc alquila lo que compra4a no es 1 acto aislado 4 5 lo tanto se de.e inscri.ir en el R! como sucursal)' Adem+s se de.e inscri.ir en la A";!'l acto asilado lo es o no lo es si produce efectos o.ligacionales tri.utarios' rt ..$)#ey aplicable: “#a soc constituida en el extran0 se rige en cuanto a su existencia y formas x las leyes del lugar de

constitución” Esto significa 'ue todas las cuestiones relacionadas con su existencia y forma no se le aplica la ley arg ctos aislados “;e /alla /abilitada para realizar en el pa-s actos aislados y estar en 0uicio”

@; Reali0ar en forma ha.itual su act/ mercantil de su país de origen' so se llama @9@RA7: cuando /ienen a operarinscriptas en el art 123 4 en la A";!' l art 113 *J parr esta.lece que pueden reali0ar ha.itualmente en nuestro paíslos actos comprendidos en su o.&eto social asi como tam.iCn esta.lecer una sucursal un asiento o cualquier otraespecie de representación permanente' !ara ello el art 113 inc * esta.lece los requisitos' “@ebe:

. creditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pa-s

2 Ai0ar un dom en la 1ep&blica, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las soc 'ue se

constituyan en la 1ep&blica=

* 8ustificar la decisión de crear dic/a representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará

;i se tratare de una sucursal se determinará además el capital 'ue se le asigne cuando corresponda por leyes especiales”

OHuC pasa si la soc no inscri.e a la sucurlsal o representación permanente en el R!9P n ese caso tendr+ una sanciónde ,inin/oca.ilidad de la actuación es decir los actos reali0ados 5 el representnate no podr+n ser atri.uidos a la socconstituida en el e5tran&ero'

;


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-

;ociedad con sede en nuestro pa-s: oc que fue constituida en el e5tran&ero pero que fi&o su dom en argentina'-

;ociedad con principal ob0eto en nuestro pa-s: soc que si .ien fue constiuida en el e5tran&ero su ppal o.&eto estadestinado a c(p+i$"e e5c+("i0aente en n(e"t$o pa"' sto ultimo es fundamental 5que si su ppal o.&eto secumpliera tam. en otros países entonces no se aplica este art sini el 113 *K parr (e0ercicio /abitual de su actv

n cualquiera de las 2 situaciones descriptas la soc sera trata como 1 sociedad local es decir que se aplica la le4 arg enrelación a las:- "ormalidades para su constitución=

-

"ormalidades para la reforma de su 9 social=-

9ontrol de su funcionamiento'!or lo tanto queda claro que el art 12 es una e5cepción al ppio esta.lecido 5 el 113 1K parr según el cual la e5istencia4 la forma de las soc constituidas en el e5tran&ero se rigen 5 la le4 del lugar de constitución' l fundamento del 12 ese/itar que se constitu4an soc en fraude a la le4 arg'

ociedades de tipo desconocido: “El art ..$ se aplicará a la soc constituida en otro E ba0o un tipo desconocido por lasleyes de la 1ep&blica 7orresponde al 8uez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con

su0eción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley”

s la situacion de 1 soc constituida en el e5tran& que pretende esta.lecer en nuestro país 1 sucursal orepresentación permanente pero que adopto un tipo social no pre/isto 5 la lsc' e le aplicara este rCgimen:

a'

De.er+ cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 113 *K parr'.'

l &ue0 del registro determinara las formalidades que de.a cumplir aplicando el ,criterio de m+5imo rigor= ennuestra le4 las formalidades rigurosas son las de las soc 5 acciones 5 lo que la soc de.er+ cumplir con todas lasformalidades pres/istas para la constitución de este tipo de soc'

9onta.ilidad separada 4 control: aquellas soc que actúen en nuestro país en la forma pre/ista 5 el 113 *K parr , e0ercicio/abitual, sucursal o representación permanente, de.er+n a&ustarse a lo que dice el 12 :,s o.ligado para dicha soclle/ar en la Repú.lica conta.ilidad separada 4 someterse al contralor que corresponda al tipo de socRepresentantes de soc constituidas en el e5tran&ero: art 121 l representante de soc constituida en el e5tran&erocontrae las mismas o.ligaciones pre/istas en la lsc para los adminsitradores (Art G)'n caso de que se trate de 1 soc de tipo desconocido el representante contraer+ las mismas o.ligaciones que la le4pre/C para los directoresde las A' (arts G 4 28)

mpla0amiento en &uicio: art 122,l empla0amiento a 1 soc constituida en el e5tran& puede cumplirse en la Repú.lica=a) #rigin+ndose en 1 acto aislado en la persona del apoderado que inter/ino en el acto o contrato que moti/e el litigio=.) i e5istiere sucursal asiento o cualquier otra especie de representación en la persona del representante'

A>A7;^AR 7 D R#7@9;#> 86GR#D;^;# RTA@RA>T % art G lsc (9aso de inoponi.ilidad)

Capacidad pa$a con"tit(i$ "ociedade"n relación a la capacidad de las personas para constituir soc tam. se aplican las relgas grales del dcho ci/il' inem.argo e5isten tam. algunos supuestos especiales'

9on4uges (sociedad entre esposos): el art 28 lsc esta.lece “#os esposos pueden integrar entre s- sociedades por accionesy de responsabilidad limitadaF” sto significa los con4uges solo pueden ser socios en estructuras con respon' 7iitada (5acciones o R7)' i 5 cualq causa llegaran a ser socios en otro tipo de soc podr+n elegir entre 2 opciones:

;'

Transformar la sociedad en el pla0o de I meses (en una soc 5 acciones o una R7);;'

Hue cualquiera de los 2 esposos ceda su parte a un *K o a otro socio (no al otro con4uge) tam. en el pla0ode I meses'

i de&an transcurrir el pla0o de I meses la soc es nula 4 de.er+ liquidarse (Art 2)'7a finalidad del art 28 es e/itar que am.os con4uges tengan responsa.ilidad ilimitada 4 solidaria en la misma soc 4a queeso podría per&udicarlos gra/emente'


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n el caso de las soc en comandita la le4 e5ige que 1 de los con4uges sea un socio puro (9omanditario)' 7os 2 socios nopueden ser comanditados'i los 2 son comanditados % n el pla0o de I meses pueden transformarse (cam.iar su ropa&e &urídico de un tipo aotro)' ino uno le cede al otro o a un *K su parte comanditada'-

s decir la le4 dice que pueden cosntituir soc de resp limitada 4 5 acciones pero 9on el cun los con4uges puedenintegrar entre si soc de cualquier tipo de soc' no ha4 limitaciones'' e e5clu4e la limitacion que se esta.lecia antes'

?enores:

7os menores de edad (menores de 13 aNos) son incapaces para e&ercer el comercio= por lo tanto no puedenconstituir soc' 7os ma4ores de edad tienen capacacidad para e&ercer el comercio= por lo tanto pueden constituir soc'

n consecuencia la ,emancipación por ha.ilitación de edad 4 la ,autori0ación para e&ercer el comercio pierdensentido 4a que ahora al al llegar a los 13 aNos la persona es plenamente capa0 sin necesidad de ser ,ha.ilitada o,autori0ada para e&ercer el comercio 4 constituir soc'

n la actuali0ar su.sisten 2 e5cepciones al ppio gral en donde los menores si puede constituir soc: Menor emancipado por matrimonio: puede constituir cualquier tipo de soc' si se caso con autori0ación de los

padres (o de quien e&er0a la patria postestad so.re el) podr+ incluso aportar a la soc los .ienes que ha4aadquirido a titulo gratuito mediante autori0ación &udicial (Art 1*G cc)i se caso sin autori0ación % no podr+ disponer de este tipo de .ienes hasta cumplir la ma4oría de edad nisiquiera con autori0ación del &ue0 (Art 1*1 cc)

Menor /eredero de un establecimiento comercial su0eto a indivisión: el heredero menor solo puede asumir unaresponsa.ilidad limitada dentro de la soc= 4el 9 constituti/o de.e ser apro.ado 5 el &ue0' 7a indi/isión pedida 5quien murió puede durar m+5imo 1 aNos o hasta que el menor cumpla la ma4oría de edad'

?enores herederos: le4 1* arts G1 4 G*: 7os menores que hereda.an podían constituir 1 soc con un titular ad doc'n el caso de los incapaces se designa.a un curador'l art 23 del cun ratifica que el heredero menor puede constituir soc pero con Resposa.ilidad limitada' (leerlo)

Art G1 ,Toda persona podr+ imponer a sus herederos aun for0osos la indi/isión de los .ienes hereditarios 5 un pla0o no ma4or de

1 aNos' i se tratase de un .ien determ' o de un esta.lecimiento comercial industrial agrícola ganadero minero o cualq otro queconstitu4a 1 unidad económica el lapso de la indi/isión podr+ e5tenderse hasta que todos los herederos alcancen la ma4oría deedad aun cuando ese tiempo e5ceda los 1 aNos' 9ualq otro tCrmino superior al m+5imo permitido se entender+ reducido a Cste'l &ue0 podr+ autori0ar la di/isión total o parcial a pedido de la parte interesada 4 sin esperar el transcurso del pla0o esta.lecidocuando concurran circunstancias gra/es o ra0ones de manifiesta utilidad o interCs legítimo de tercero'

rt >* “7uando en el acervo /ereditario existiere un establecimiento comercial, industrial, agr-cola, ganadero, minero, o de otra

-ndole tal 'ue constituya una unidad económica, el cónyuge sup(rstite 'ue lo /ubiese ad'uirido o formado en todo o en parte, podrá

oponerse a la división del bien por un t(rmino máximo de diez aGos

instancia de cual'uiera de los /erederos, el 0uez podrá autorizar el cese de la indivisión antes del t(rmino fi0ado, si concurrieren

causas graves o de manifiesta utilidad económica 'ue 0ustificasen la decisión

@urante la indivisión, la administración del establecimiento competerá al cónyuge sobreviviente

#o dispuesto en este art-culo se aplicará igualmente a la casa /abitación construida o ad'uirida con fondos de la sociedad conyugal

formada por el causante, si fuese la residencia /abitual de los esposos”

rt 2$ )menores /erederos #ey actual “7uando los casos legislados por los arts >. y >* de la ley n&mero ."*!", existan /erederos

menores de edad, (stos deberán ser socios con resp limitada El 7 constitutivo deberá ser aprobado por el 0uez de la sucesión

;i existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad /oc para la

celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere e0ercida por a'u(l”

>@7;DAD #9;TAR;A: la nulidad es la ineficacia del acto hace la in/alide0 del acto' s 1 sanción legal que pri/a a 1A$ de sus efectos propios o normales a raí0 de 1 /icio e5istente en el momento de su cele.ración'La4 otra situación en donde ha4 ineficacia del acto pero no 5 in/alide0' s el caso del "RA@D donde ha4 inoponi.ilidadpero el acto es /+lido' 7as normas del 9ódigo 9i/il so.re nulidades resultan escasamente aplica.les'


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7A ;>"";9A9;A D @> A9T# !@D T>R 2 9A@A7:

Inoponi*i+idad % @7;DAD A#7@TA


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Sociedade" de o*2eto i+cito: ART 13 ,#as soc 'ue tengan ob0eto il-cito son nulas de nulidad absoluta #os * de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la soc, sin 'ue (stos puedan oponer la nulidad #os socios no pueden

alegar la existencia de la soc, ni a&n para demandar a * o para reclamar la restitución de los aportes, la división de

ganancias o la contribución a las p(rdidas”

o soc de o.&eto contrario a la le4 moral .uenas costum.res' &' 9uando se prohí.e el trafico de alcohol'fectos: - 7a soc se declara nula' (en /erdad el 9 se declara nulo)- e disuel/e la soc 5que esta.a funcionando'- e produce la liquidación de la soc _ por medio de 1 liquidador nom.rado 5 el &ue0- (en caso de que el acti/o de la

soc no alcance para cancelar el pasi/o los soc 4 adm responder+n ilimitada 4 solidariamente 5 las deudas de la soc 45 los daNos ocasionados)' Desp de la liquidación se reparte pero en caso de que e5ista 1 remanente no /a a lossocios (no ha4 cuota de liquidación) sino que pasa al para fomentar la educación'

-

7os socios no pueden alegar la e5istencia de la soc para demandar a *K= los *K de " pueden alegar contra los sociosla e5istencia de la soc= los socios de ?" no peuden demandar a los socios ni a la soc'

Soc de o*2eto +icito con act0. I+cita: ART 1 son aquellas soc que tienen un o.&eto licito pero lle/an a ca.o act/' ;lícitas'&' Transporte de mercadería pero que transportan estupefaciente'“7uando la soc de ob0eto l-cito realizare actv il-citas, se procederá a su disolución y li'uidación a pedido de parte o de

oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art .$ #os socios 'ue acrediten su IA 'uedarán excluidos de lo dispuesto

en los párrafos * y " del art anterior”

fectos: se declara ilícita la act/ 4 nula la soc' 7os efectos son las mismas que en las soc de o.&eto ilícito' 5iste 1 dif:-

Aquellos socios que acrediten (demuestren) su " es decir que no tenían conocimiento de las act/ ilícitas quedar+ne5cluidos de la resp ilimitada 4 solidaria 5 las deudas sociales 4 los per&uicios ocasionados' Adem+s tendr+n dcho aco.rar su cuota liquidatoria en caso de que luego de la liquidación e5ista 1 remanente'

7a dif se de.e a que en 1 soc de act/ ilícita puede ha.er socios de "= en cam.io en 1 soc de o.&eto ilícito no 4a queninguno puede desconocer el o.&eto social'

Soc de o*2eto p$o6i*ido en $e+aci)n con e+ tipo: ART 2' on aquellas soc cu4o o.&eto es prohi.ido de.ido al tipo socialque adoptaron' !or e&: solo las A pueden tener como o.&eto act/ .ancarias financieras etc' i 1 soc colecti/adetermina en su 9 social que su o.&eto es reali0ar act/ .ancarias seria considerada 1 soc de o.&eto prohi.ido'“#as soc 'ue tengan un ob0eto pro/ibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta ;e les aplicará el art .$,

excepto en cuanto a la distribución del remanente la li'uidación, 'ue se a0ustará a lo dispuesto en la ;ección J444”

fectos: son los mismos que para las soc de o.&eto ilícito' 7a única dif es que todos los socios tienen dcho a su cuotaliquidatoria si e5istiese remanente sin necesidad de acreditar su "'

N(+idade" con $e"pecto a +o" con7(!e" % art 28 4 2 (/isto antes)

ART *2 % La.la de las aprticipaciones que 1 soc puede tener en otra' 7o que no se puede es que participenrecíprocamente' i esto ocurre se de.e de&ar sin efecto esto en * meses sino se declara nula'“Es nula la constitución de soc o el aumento de su capital mediante participaciones rec-procas, a&n por persona

interpuesta #a infracción a esta pro/ibición /ará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,

administradores, directores y s-ndicos @entro del t(rmino de * meses deberá procederse a la reducción del capital

indebidamente integrado, 'uedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno dc/oampoco puede una soc controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto

superior, seg&n balance, ni de sus reservas, excluida la legal

#as partes de inter(s, cuotas o acciones 'ue excedan los l-mites fi0ados deberán ser ena0enadas dentro de los 9 meses

siguientes a la fec/a de aprobación del balance del 'ue resulte la infracción El incumplimiento será sancionado

conforme al art *.”

>@7;DAD !AR9;A7:C+a("(+a" Leonina": son aquellas que rompen con la igualdad entre las partes' ,liminan el riesgo que supone toda soc4 destru4en la igualdad &urídica de los socios' stas clausulas son nulas de nulidad a.soluta 4 no el 9 ni la soc' se lastoma por no escritas' l art 1* enumera en forma e&emplificati/a (no ta5ati/a) algunos supuestos' (leerlos)


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N(+idade" F(nciona+e": on nulidades porque no pueden hacer eso' (&' !uede ser interno de las asam.leas o formal')Todo esto puede ser impugnado' 7os socios que pueden impugnar las asam.leas son los socios ausentes o los que/otaron contra (se considera tam. los que se a.stienen)'7os que /otaron a fa/or % pueden impugnar la asam.lea si alega que hu.o /icio de la /oluntad contra Cl'7os directores pueden impugnar tam. el sindico 4 el órgano de /igilancia (Art 2G1)sto se llama ulidades de soc pero tam.iCn puede aparecer como impugnación del órgano de go. de las A' sto loresuel/e el &ue0 no la ;Q$' La4 * meses contados desde el cierre de la asam.lea (Del acto asam.leario) para pedirlo'

Art 2G1 (Ip(!naci)n de +a deci"i)n a"a*+ea$ia;: “oda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, elestatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad x los accionistas 'ue no /ubieren votado favorablemente en

la respectiva decisión y por los ausentes 'ue acrediten la calidad de accionistas a la fec/a de la decisión impugnada #os

accionistas 'ue votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable x vicio de la voluntad ambi(n pueden impugnarla los directores, s-ndicos, miembros del conse0o de vigilancia o la autoridad de contralor”

La4 que tener en claro que en el caso de las nulidades societarias los efectos no son Retroacti/os la nulidadpro/oca la responsa.ilidad solidaria e ilimitada' # D 7A #9;DAD: el directorio con/oca a la asam.lea' (La4 que tener en cuenta como los socios toman lasdecisiones') n el estatuto de.e decir como /a a funcionar cada órgano'oc personalistas % soc de autoorganicismooc capitalistas % soc de organicismo diferenciado porque la le4 marca funciones determinadas para cada uno'

#9 > Q>RA7:

Ó$!ano de adini"t$aci)n: 9onsiste en la gestión interna de los negocios sociales' e encarga de reali0ar todos losactos que manda la asam.lea' on actos de conser/ación 4 adm del patrimonio de la soc (ordinarios o 5traord)

!or lo gral es un órgano que /a pegado al de representación' i .ien se trata de un órgano interno necesita 1representante que es el órgano de representación para poder relacionarse con *7os administradores suelen: reali0ar .alances e in/entarios= planificar la operati/idad de la empresa para o.tenerma4ores .eneficios con menores recursos= super/isar la produccion de .ienes 4 ser/icios= decidir los negocios que la so

chara con *J= con/ocar a asam.leas de socios etc'

QT;#>A:.

La ope$ati0idad de+ o*2eto rt >$ )1epresentación: r(gimen“El administrador o el representante 'ue de acuerdo con el 7 o por disposición de la ley

tenga la representación de la soc, obliga a (sta por todos los actos 'ue no sean notoriamente extraGos al ob0eto social

Este r(gimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de oblig contra-das mediante t-tulos

valores, por 7 entre ausentes, de ad/esión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el *C tuviere conocimiento

efectivo de 'ue el acto se celebra en infracción de la representación plural

)Eficacia interna de las limitaciones: Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los *C

no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción”

2) Ge"ti)n ep$e"a$ia *) Coadini"t$aci)n 7 !e"ti)n

La4 actos o.&eti/os (o.ligaciones) que reali0an los administradores 4 representantes/.

A$t >= %Diligencia del administrador: responsa.ilidad' - Actuar con lealtad - Actuar con la diligencia propia de un ,.uen hom.re de negocios 4 - 9umplir con las o.ligaciones que sur&an del 9 social o estatuto 7os actos que el representante reali0a es como si la soc actuara 5 si'


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i no llegaran a o.rar de esta forma ser+n ilimitada 4 solidariamente responsa.les frente a la soc 4 a *J por los daNos 4per&uicios que resulten de su acción u omisión'Tam.iCn responder+n de forma ilimitada 4 solidaria (frente a la soc socios 4 *J) cuando /iolen la le4 el estatuto oreglamento o cuando ocasionen cualquier otro daNo producido 5 dolo a.uso de facultades o culpa gra/e' (sto ultimosurge de las A (art 28) sin em.argo la ma4oría de la doctrina considera que se aplica a todos los tipos sociales')

2 !rohi.ición de contratar con la soc: )art 2?. “El director puede celebrar con la soc los 7 'ue sean de la actv en

'ue (ste opere y siempre 'ue se concierten en las condiciones del mercado

#os 7 'ue no re&nan los re'uisitos del parr anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio oconformidad de la sindicatura si no existiese 'uórum @e estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea

;i desaprobase los 7 celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente x los daGos

y per0uicios irrogados a la soc

#os 7 celebrados en violación de lo dispuesto en el 2C parr y 'ue no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin

per0uicio de la responsabilidad prevista en el párr *C” sto se aplica tam. para las R7'

!rohi.ición de competir:(art 1**) ,1 socio no puede reali0ar por cuenta propia o a&ena actos que importen competir con la soc sal/oconsentimiento e5preso 4 un+nime de los consocios' A>9;#>: 7a /iolación de esta prohi.ición autori0a la e5clusión delsocio la incorporación de los .eneficios o.tenidos 4 el resarcimiento de los daNos(art 28*) ,l director no puede participar 5 cuenta propia o de *J en act/ en competencia con la sociedad sal/oautori0ación e5presa de la asam.lea so pena de incurrir en la responsa.ilidad del artículo G'

Huienes no pueden ser adm: (art 2I' Huienes no pueden ser adm 4 gerentes' s de las A pero se aplica para todos')1K) Huienes no pueden e&ercer el comercio=2K) 7os fallidos por quie.ra culpa.le o fraudulenta hasta 1 aNos despuCs de su reha.ilitación los fallidos por quie.racasual o los concursados hasta G aNos despuCs de su reha.ilitación= los directores 4 administradores de sociedad cu4aconducta se calificare de culpa.le o fraudulenta hasta 1 aNos despuCs de su reha.ilitación'*K) 7os condenados con accesoria de inha.ilitación de e&ercer cargos pú.licos= los condenados 5 hurto ro.odefraudación cohecho emisión de cheques sin fondos 4 delitos contra la fe pú.lica= los condenados 5 delitos cometidosen la constitución funcionamiento 4 liquidación de soc' Lasta despues de 1 aNos de cumplida la condena=K) 7os funcionarios de la adm pú.lica cu4o desempeNo se relacione con el o.&eto de la sociedad hasta 2 aNos del cese

de sus funciones'

Remoción del administrador:A$t /@= ,l administrador socio o no aun designado en el 9 social puede ser remo/ido por decisión de ma4oría encualquier tiempo sin in/ocación de causa sal/o pacto en contrario'9uando el 9 requiera &usta causa conser/ar+ su cargo hasta la sentencia &udicial si negare la e5istencia de aquella sal/osu separación pro/isional por aplicación de la ección ;< del 9apítulo ;' 9ualquier socio puede reclamarla &udicialmentecon in/ocación de &usta causa' 7os socios disconformes con la remoción del administrador cu4o nom.ramiento fuecondición e5presa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso'

ste art tiene replica en el art 1G8 ultima parte

Re0oca*i+idad: >o puede limitarse la re/oca.ilidad e5cepto cuando la designación fuere condición e5presa de laconstitución de la soc' n este caso se aplicar+ el art 12 2J parte 4 los socios disconformes tendr+n derecho de receso'

Qarantía de los administradores: n el caso de las R7 4 soc 5 acciones (en las personalistas >#) se les e5ige a los admque realicen 1 caución legal (una reser/a de Z) para que en caso de que ha4a responsa.ilidad la soc tiene con queresponder'7a resolución 86G dice que esta causion no puede de&arse en la ca&a de la soc sino que tiene que ser 1 seguro o 1causion real' rt-culo ?>D #as cláusulas estatutarias o contractuales 'ue establezcan la garant-a 'ue deberán prestar los directores de ; y gerentes de ;1#

)art-culos 2>9 y .>?, #ey .!>>B, deben adecuarse a las siguientes reglas m-nimas:

. #os obligados a constituir la garant-a son los directores o gerentes titulares #os suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en 'ue

asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes


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2 #a gt-a deberá consistir en bonos, t-tulos p&blicos o sumas de moneda nacional o extran0era depositados en entidades financieras o ca0as de

valores, a la orden de la sociedad= o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo

deberá ser soportado por cada director o gerente= en ning&n caso procederá constituir la gt-a mediante el ingreso directo de fondos a la ca0a social

* 7uando la gt-a consista en depósitos de bonos, t-tulos p&blicos o sumas de moneda nacional o extran0era, las condiciones de su constitución

deberán asegurar su indisponibilidad mientras est( pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad @ic/o plazo se

tendrá x observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un t(rmino no menor de * aGos contados desde el cese del director o

gerente en el desempeGo de sus funciones

Ó$!ano de Rep$e"entaci)n: es el medio 5 el cual la soc se manifiesta frente a *J (actuación e5terna de la soc)'l representante actúa frente a *J en nom.re de la soc de modo que los dchos 4 o.ligaciones emergentes de dichaactuación se imputan directamente a la soc'in em.argo suele suceder que tanto la adm como la representación de la soc recaigan en la misma o mismas !"(e5cepto la A)

#RQA>;^A9;B> D 7A AD? S D 7A R!R>TA9;B>:Fo$a" de o$!ani1aci)n: 7a adm 4 la representación pueden ser organi0adas de diferentes formas:a)

Aorma singular: (unipersonal) en este caso 1 sola persona esta a cargo de la adm 4 dela representación de la soc'.)

Aorma plural: se da cuando la adm 4 la representación est+n a cargo de /arias personas' A su /e0 la forma pluralpuede ser:

o ;ndistinta: los actos de adm 4 representación est+n a cargo de cualquiera de los adm'o 9on&unta: para que los actos de adm 4 representación tengan /alide0 de.er+n ser reali0ados colecti/amente 5 todos

los adm 4 todos los representantes respecti/amente'o 9olegiada: en este caso las decisiones de la adm son adoptadas 5 el /oto de la ma4oría pero solo 1 de los adm es

quien e&erce la representación de la soc'


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segundo parcial de sociedades

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