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Memoria Documental
Proceso de Liquidación dePemex Cogeneración y Servicios
Petróleos Mexicanos | Responsable del Proceso de
Liquidación de la Empresa Pemex Cogeneración y Servicios
conforme a los Acuerdos CA-098/2017 y CA-111/2018
Av. Marina Nacional No.329, |Col. Verónica Anzures,
Delegación Miguel Hidalgo |CP. 11300, Ciudad de México.
Periodo 2012 - 2018
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Proceso de Liquidación de la Empresa
Productiva Subsidiaria de Petróleos
Mexicanos denominada,
Pemex Cogeneración y Servicios
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ÍNDICE
I. Presentación
II. Fundamento legal y objetivo
III. Antecedentes
IV. Marco normativo aplicable
V. Síntesis ejecutiva del asunto
VI. Acciones realizadas
• Plan de liquidación de Pemex Cogeneración y
Servicios
• Situación comercial con proveedores y clientes
• Situación de recursos humanos
• Situación financiera
• Acciones corporativas y de gestión administrativa
VII. Seguimiento y control
VIII. Resultados y beneficios alcanzados
IX. Informe final de la Responsable del Proceso de
Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios
X. Anexos
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Presentación
Los procesos productivos de Petróleos Mexicanos
(Pemex) requieren uso intensivo de energía
eléctrica y vapor, por lo cual el suministro de éstos
es fundamental en la cadena de valor de la
empresa. La cogeneración eficiente es una de las
mejores prácticas internacionales para la
generación de vapor y energía eléctrica y su
incorporación incrementa los beneficios
económicos de Pemex.
A partir de la Reforma Energética de 2013, Pemex
pudo participar en el sector eléctrico lo cual le
permitió nuevas oportunidades de negocio,
particularmente en el desarrollo de proyectos de
cogeneración.
El Plan de Negocios de Petróleos Mexicanos 2014-
2018 estableció como estrategia, la explotación del
potencial de cogeneración, con la finalidad de
incrementar la confiabilidad operacional de sus
procesos y capturar los beneficios económicos,
energéticos y ambientales, así como contribuir a
reducir emisiones de gases de efecto invernadero.
Actualmente, Pemex usa tecnologías de menor
eficiencia, las cuales además se encuentran al
término de su vida útil.
Así, el 18 de noviembre de 2014 el Consejo de
Administración de Petróleos Mexicanos
(CAPEMEX) aprobó una reorganización
corporativa, incluyendo la creación de cinco
empresas productivas subsidiarias para la
integración de las funciones de (i) Perforación, (ii)
Cogeneración y Servicios, (iii) Logística, (iv)
Fertilizantes y (v) Etileno, con la expectativa de que
se convertirían en empresas filiales.
Fertilizantes y (v) Etileno, con la expectativa de que
se convirtieran en empresas filiales.
Cogeneración y Servicios se visualizó como una
empresa con las siguientes líneas de negocio: i)
generación de energía eléctrica y vapor, en
alianza con terceros; ii) comercialización de
energía y provisión de servicios asociados; y iii)
operación y mantenimiento de centrales de
generación.
Derivado de lo anterior, el 28 de abril de 2015,
se publicó en el Diario Oficial de la Federación
(DOF) el Acuerdo de Creación de Pemex
Cogeneración y Servicios (PCOS), la cual inició
operaciones el 1 de junio de 2015, conforme a la
Declaratoria de entrada en vigor de dicho
Acuerdo publicada en el DOF el 29 de mayo de
2015.
Sin embargo; en un contexto internacional de
precios bajos de hidrocarburos, Pemex se vio en la
necesidad de realizar un plan de ajuste presupuestal,
estableciendo como eje rector la rentabilidad de sus
operaciones con hidrocarburos. Lo anterior, originó
que el desarrollo de los proyectos de cogeneración
se fuera desfasando, pero manteniendo los costos
administrativos originados por la nueva empresa.
Por lo anterior, el 5 de octubre de 2017, el
CAPEMEX acordó la transferencia a Pemex
Transformación Industrial (PTRI) de la estrategia
y funciones de cogeneración de PCOS; así como
la liquidación de esta última, garantizando con
ello, la continuidad de la estrategia de
cogeneración.
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Fundamento legal y objetivo
de la memoria documental
Fundamento Legal
• ACUERDO por el que se establecen las bases generales para la
rendición de cuentas de la Administración Pública Federal y para
realizar la entrega-recepción de los asuntos a cargo de los servidores
públicos y de los recursos que tengan asignados al momento de
separarse de su empleo, cargo o comisión, expedido por el Ejecutivo
Federal publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 6 de
julio de 2017.
• ACUERDO por el que se establecen los Lineamientos Generales para la
regulación de los procesos de entrega-recepción y de rendición de
cuentas de la Administración Pública Federal, publicado en el DOF el
24 de julio de 2017.
• Manual Ejecutivo para la Entrega-Recepción y Rendición de Cuentas
2012-2018, emitido por la Secretaría de la Función Pública en
noviembre de 2017.
Objetivo de la Memoria Documental
Documentar e informar el Proceso de Liquidación de la extinta
Empresa Productiva Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada
Pemex Cogeneración y Servicios (PCOS), incluyendo las actuaciones
que dan cumplimiento a los Acuerdos No. CA-098/2017 y CA-
111/2018 del CAPEMEX, así como los Lineamientos determinados por
el mencionado órgano de gobierno, en términos del artículo 66 de la
Ley de Petróleos Mexicanos (LPM).
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Antecedentes
La cogeneración eficiente es una de las mejores prácticas internacionales para
el suministro de vapor y energía eléctrica, en Estados Unidos de Norteamérica
entre el 60 y 70 por ciento de las refinerías utilizan esta tecnología. La
cogeneración eficiente: reduce el consumo de combustible
aproximadamente un 32 por ciento, respecto de generación con tecnologías
convencionales; incrementa la confiabilidad de suministro de alrededor de 80
al 99 por ciento y reduce la emisión de gases de efecto invernadero y azufre.
Pemex tiene un alto potencial para implementar la cogeneración eficiente,
particularmente PTRI tiene una potencial demanda de vapor de alrededor de
8.8 mil toneladas por hora y de energía eléctrica de aproximadamente 0.7
GW, debido a que cuenta con 6 refinerías, 9 centros procesadores de gas y 2
petroquímicas que requieren de suministro de vapor y energía eléctrica. La
mayoría de los equipos existentes para la generación de vapor y energía
eléctrica en los centros de trabajo de PTRI se encuentra al final de su vida útil.
A partir de 2006, Pemex pudo generar energía eléctrica bajo el esquema de
cogeneración, debido a las modificaciones a la Ley Reglamentaria del Artículo
27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y a la Ley Orgánica de Pemex,
publicadas el 12 de enero de 2006 en el DOF.
En 2007 Pemex inició con la cogeneración eficiente a gran escala; mediante la
contratación de servicios de transformación de agua desmineralizada y gas
combustible en vapor y energía eléctrica, dicho vapor se suministra al
Complejo Procesador de Gas (CPG) Nuevo Pemex en el Estado de Tabasco, a
través de la Central de Cogeneración Nuevo Pemex que tiene una capacidad
de generación de 550 hasta 800 toneladas de vapor por hora y 277.2 hasta
300 MW de energía eléctrica, la energía eléctrica no consumida en el CPG se
distribuye a diferentes centros de trabajo de Pemex.
Posteriormente, en 2011, Pemex hizo sinergia con la Comisión Federal de
Electricidad (CFE) para desarrollar un proyecto de cogeneración eficiente para
suministro de vapor a la Refinería de Salamanca en el Estado de Guanajuato,
construyéndose la Central de Cogeneración Salamanca, la cual es propiedad
de CFE y cuenta con una capacidad de 662 toneladas de vapor por hora y 402
MW de energía eléctrica.
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Con la apertura del sector energético y la posibilidad de participación de los
sectores público, privado y social, a partir de la Reforma Energética publicada
el 20 de diciembre de 2013, se originaron nuevas oportunidades de negocio
para Pemex, tales como:
i) Participar en la comercialización de energía eléctrica, en un régimen
de libre competencia.
ii) Beneficios económicos adicionales por generación de energía limpia,
bajo el esquema de certificados de energías limpias que beneficia a los
proyectos de cogeneración.
Bajo estas condiciones, el CAPEMEX autorizó una reorganización corporativa,
incluyendo la creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de
Petróleos Mexicanos denominada Pemex Cogeneración y Servicios (PCOS), la
cual inició operaciones el 1 de junio de 2015, para lo cual le fueron
transferidos bienes, derechos y obligaciones relacionados con la materia de
cogeneración, en términos del Artículo Transitorio Cuarto del Acuerdo de
Creación de la Empresa Productiva del Estado Subsidiaria de Petróleos
Mexicanos, denominada Pemex Cogeneración y Servicios.
No obstante que la cogeneración eficiente garantiza ahorros en los costos de
operación y se contaba con una amplia cartera de proyectos, el desarrollo de
los proyectos se desfasó dada la situación financiera de Pemex en los últimos
dos años, los cambios en la evolución de los escenarios de producción de
Pemex Exploración y Producción y el plan de ajustes presupuestales,
posponiendo la obtención de los beneficios económicos, pero manteniendo
costos administrativos y corporativos causados por la empresa productiva
subsidiaria, constituida exclusivamente para la estrategia de cogeneración.
En la Sesión 12 Ordinaria celebrada el 3 de octubre de 2017, el Consejo de
Administración de Pemex Cogeneración y Servicios (CAPCOS) mediante
Acuerdo CAEPS-PCS-019/2017, instruyó a la Administración a someter a
consideración del Director General de Pemex, el resultado del análisis integral
de la situación de la empresa y sus filiales, para que, en su caso, se presentara
ante al CAPEMEX para los efectos conducentes.
El CAPEMEX, en Sesión 922 Extraordinaria celebrada el 5 de octubre de 2017,
acordó un cambio de estrategia en las líneas de negocio y la reorganización
corporativa de Pemex, lo que implicó la liquidación de PCOS, iniciando así
su proceso de liquidación. Los lineamientos a los que hace referencia el
artículo 66 de la LPM se encuentran en el anexo del Acuerdo CA-098/2017.
Por lo cual, la Administración determinó la transferencia de las funciones de
la estrategia de cogeneración a PTRI y la liquidación de PCOS.
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Posteriormente, el 23 de febrero de 2018, en la Sesión 925 Ordinaria del
CAPEMEX, se aprobó una modificación a los Lineamientos en términos del
artículo 66 de la LPM, para poder concluir la liquidación de PCOS.
Cabe precisar que, para efectos de la integración y elaboración de esta
Memoria Documental para el proceso de liquidación de PCOS, los
Lineamientos en términos del artículo 66 de la LPM son el marco normativo
que establece las directrices legales, corporativas, financieras, contables,
presupuestarias, administrativas y operativas que se siguieron en dicho
proceso. Lo anterior, se explica en el apartado IV. Marco normativo aplicable.
En cuanto a las acciones específicas, estas quedaron determinadas en un
instrumento de control y seguimiento denominado “Matriz de Control y
Seguimiento del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios”
(Matriz de Seguimiento); la Matriz de Seguimiento se integró con los
mecanismos y precisiones de cada área de Pemex involucrada en el proceso
de liquidación, que fueron consideradas por el CAPCOS como herramienta de
supervisión y evaluación del proceso de liquidación con base en los
Lineamientos en términos del artículo 66 de la LPM, aprobados mediante el
Acuerdo CA-098/2017 del CAPEMEX.
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Marco normativo aplicable
Leyes y Reglamentos
• Ley de Petróleos Mexicanos y su Reglamento.
Normatividad de Petróleos Mexicanos
• Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos.
• Estatuto Orgánico de Pemex Cogeneración y Servicios.
• Estatuto Orgánico de Pemex Transformación Industrial.
• Acuerdo de Creación de la Empresa Productiva del Estado subsidiaria
de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Cogeneración y
Servicios.
• Reglamento de Trabajo del Personal de Confianza de Petróleos
Mexicanos y su Empresas Productivas Subsidiarias.
• Reglamento para la planeación, programación y presupuesto
institucionales.
MARCO NORMATIVO ESPECÍFICO PARA EL PROCESO DE
LIQUIDADIÓN
Ley de Petróleos Mexicanos (LPM)
La LPM en sus artículos 1 y 2, regula la organización, administración,
funcionamiento, operación, control, evaluación y rendición de
cuentas de Petróleos Mexicanos en su naturaleza de Empresa
Productiva del Estado, con autonomía técnica, operativa y de gestión
y se le dota de un régimen especial en diversas materias.
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Particularmente, la LPM establece, de manera enunciativa, lo siguiente:
• Artículo 13: El Consejo de Administración es el órgano
supremo de administración de Pemex, responsable de definir
las políticas, lineamientos y visión estratégica de Pemex, sus
empresas productivas subsidiarias y sus empresas filiales.
• Artículo 59.- Pemex podrá contar con empresas productivas
subsidiarias y empresas filiales.
• Artículo 62.- La creación, fusión o escisión de empresas
productivas subsidiarias, así como de empresas filiales en las
que Pemex participe de manera directa, será autorizada por el
CAPEMEX, a propuesta de su Director General, misma que
deberá presentarse conforme a las normas que dicte el propio
Consejo.
• Artículo 66.- La liquidación de empresas productivas
subsidiarias será acordada por el CAPEMEX, a propuesta de
su Director General, y el proceso respectivo se desarrollará
conforme a los lineamientos que aquél determine.
• El Transitorio Octavo: establece que, en materia de empresas
productivas subsidiarias y empresas filiales, se observará lo
siguiente:
A …
II. …
En tanto no se cumpla con lo dispuesto en el apartado
B, fracciones I y II, siguiente, los organismos subsidiarios
señalados en el párrafo anterior podrán mantenerse y
adoptar la naturaleza de empresas productivas
subsidiarias, o reorganizarse para formar una o más
nuevas empresas productivas subsidiarias, según lo
determine el Consejo de Administración de Petróleos
Mexicanos;
(énfasis añadido)
• Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos.
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Síntesis Ejecutiva
Los procesos productivos de Pemex requieren de un consumo intensivo de
energía eléctrica y de vapor, sin embargo, los equipos actuales de generación
de vapor y energía eléctrica son ineficientes y se encuentran al final de su vida
útil. Considerando que la cogeneración se encuentra entre las mejores
prácticas internacionales para la generación de energía eléctrica y de vapor,
existe un alto potencial en Pemex para implementar una estrategia de
cogeneración eficiente.
La evolución del marco jurídico en el sector eléctrico permitió a Pemex
participar en la generación eléctrica y, en su caso, participar en ese mercado,
originando nuevas oportunidades de negocio y, por consiguiente, mayores
beneficios económicos. Así, con el objeto de agilizar la obtención de los
beneficios económicos derivados de implementar una estrategia de
cogeneración, en su momento, se justificó la creación de una empresa
productiva subsidiaria dedicada a la estrategia denominada PCOS.
Aunque se tiene identificada una amplia cartera en proyectos, la situación
financiera de Pemex en los últimos dos años a partir del 2016, así como las
prospectivas de producción de hidrocarburos, causaron incertidumbre al
mayor consumidor de vapor en Pemex, PTRI, afectando la definición del
alcance de los proyectos de cogeneración; es decir, la incertidumbre en la
demanda de vapor no permite optimizar la capacidad de una central de
cogeneración.
Cuando se creó PCOS en 2015, su Plan de Negocios contaba con una cartera
con ocho proyectos de gran escala y dos proyectos de pequeña escala, con lo
cual se tenía proyectada una generación de beneficios para Pemex de 2,216
a 3,343 millones de dólares en valor presente neto por la estrategia de
cogeneración.
Sin embargo, con la evolución de los escenarios de producción de Pemex
Exploración y Producción, el contexto internacional de precios bajos de
hidrocarburos y el plan de ajuste presupuestal que tiene como eje rector la
rentabilidad de sus operaciones establecido en el Plan de Negocios 2017-2021
de Petróleos Mexicanos, los proyectos de cogeneración se fueron desfasando
y PTRI determinó que varios de los mismos debían ser redimensionados. La
actualización de la cartera de proyectos conllevó un cambio en las
proyecciones de los beneficios fgfdhgdf
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actualización de la cartera de proyectos conllevó un cambio en las
proyecciones de los beneficios económicos de la cogeneración.
Asimismo, el cambio en la estrategia institucional del Plan de Negocios 2017-
2021 acotó indirectamente los alcances del objeto de creación de PCOS,
como son la comercialización de energía eléctrica y la operación y
mantenimiento de plantas de cogeneración, lo cual originó la adecuación del
modelo de negocio y beneficios económicos de PCOS.
No obstante, los cambios en las proyecciones de los beneficios económicos y
los ajustes mencionados, la cogeneración eficiente garantiza ahorros en
costos de operación; sin embargo, dadas las prioridades de PTRI el desarrollo
de los proyectos se desfasó, posponiendo la obtención de los beneficios
económicos, pero manteniendo costos administrativos y corporativos,
causados por la Empresa Productiva Subsidiaria PCOS constituida
exclusivamente para el desarrollo de la estrategia de cogeneración.
Por lo cual, el 5 de octubre de 2017 mediante Acuerdo No. CA-098/2017 el
CAPEMEX, autorizó la transferencia de ciertas funciones de cogeneración a
PTRI y la liquidación de PCOS; garantizando así la continuidad del proceso de
cogeneración y sus beneficios para el Grupo Pemex, minimizando los costos
de administración por la liquidación de PCOS.
De esta manera, se dio inicio al proceso para llevar acabo la conclusión de
todos los derechos y obligaciones que implicaban compromisos comerciales,
laborales, financieros, fiscales y corporativos para llevar a cabo la liquidación
de PCOS, fortaleciendo de esta manera las Líneas de Acción del Plan de
Negocios de Petróleos Mexicanos 2017-2021.
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En la Sesión 922 Ordinaria del CAPEMEX, se presentó la ruta crítica estimada para llevar a cabo el Proceso de
Liquidación de PCOS, la cual describe los principales hitos y actividades a realizar. A continuación, se presentan
los principales hitos, los cuales fueron divididos en etapas, y las fechas observadas de cumplimiento de cada uno
de los hitos conforme a las etapas del Proceso de Liquidación:
Acciones realizadas
PLAN DE LIQUIDACIÓN DE PEMEX COGENERACIÓN Y SERVICIOS
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Las líneas de acción generales que describieron los principales hitos para el Proceso de Liquidación de
PCOS, fueron las siguientes:
1. Concluir las relaciones comerciales de PCOS, finiquitando las cuentas por pagar y por cobrar.
2. Concluir las relaciones laborales de PCOS durante 2017, en términos de las disposiciones aplicables.
Cabe destacar que todo el personal de PCOS era personal de confianza.
3. Finiquitar financiera y contablemente a PCOS:
3.1. Venta de los Activos de PCOS, siendo los únicos las acciones correspondientes a su entonces
empresa filial PMX Cogeneración Internacional S.L.
3.2. Cierre fiscal de la empresa productiva subsidiaria (Impuestos Federales y Locales).
3.3. Liquidación de pasivos y cierre financiero de PCOS, los cuales corresponden al pasivo laboral y
a los préstamos recibidos del Corporativo de Pemex a través de la Cuenta Corriente para los gastos
de operación; ya que la empresa no generó ingresos suficientes para sostenerse.
SITUACIÓN COMERCIAL CON PROVEEDORES Y CLIENTES
PCOS mediante Acta de Transferencia de Derechos y Obligaciones de fecha 29 de octubre de 2015
recibió conforme al Artículo Transitorio Cuarto del Acuerdo de Creación de PCOS (Acta de Nuevo
Pemex), los siguientes instrumentos jurídicos que implicaban derechos y obligaciones relacionados con
la Central de Cogeneración Nuevo Pemex:
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a) Contrato de Prestación de Servicios No.
PGPB-SAF-GRM-SA-COGENERACION-
001/09 - Contrato de Prestación de los
Servicios de Transformación de Agua
Desmineralizada/Condensada de estado
líquido a vapor para su entrega al Complejo
Procesador de Nuevo Pemex; así como para
la Transformación de Gas Combustible en
Energía Eléctrica, para entrega a diversos
centros de trabajo de Pemex y de sus
empresas subsidiarias, el cual inició
operaciones en abril de 2013, celebrado
entre las EPS y el Corporativo con ACT
Energy México.
La participación de PCOS en el Contrato
consistía en la supervisión y administración
de éste, a partir del 1 de noviembre de
2015, conforme al Acta de Nuevo Pemex.
Por otra parte, el 14 de diciembre de 2017,
se suscribió el Acta de Transferencia de
Derechos, Obligaciones, Funciones y
Recursos relacionados con el Proyecto de
Cogeneración Nuevo Pemex (Acta de
Transferencia Nuevo Pemex), mediante la
cual PCOS transfirió a Pemex
Transformación Industrial (PTRI) el
instrumento jurídico referido, entre otros,
en el que se establece que a partir del 1 de
noviembre de 2017 la obligación de
administrar el Contrato es de PTRI. Por lo
cual PCOS llevó a cabo el cierre de las
cuentas por cobrar por dichos servicios con
corte a la fecha antes referida.
b) Permiso de Cogeneración
E/811/COG/2009 - El 6 de mayo de 2016 la
Comisión Reguladora de Energía (CRE)
cccccc
tomó nota del cambio de titular del
Permiso E/811/COG/2009 de acuerdo
con lo establecido en el documento
SE/CGPGE/15809/2016, por lo tanto,
PCOS adquirió todos los derechos y
obligaciones del permiso, a partir del 1
de noviembre de 2015 conforme al Acta
de Nuevo Pemex.
El Titular del Permiso de Cogeneración es
el autorizado por la CRE para la
conducción, transformación y entrega de
la energía eléctrica generada por la
Central de Cogeneración poniendo los
excedentes de energía eléctrica a
disposición de la Comisión Federal de
Electricidad (CFE) o CFE Intermediación
de Contratos Legados (CFE ICL) en el
banco de energía, para su venta o
posterior consumo, conforme a las
disposiciones aplicables. En el caso de su
venta a la CFE, la obligación de PCOS
consistía en vender la energía y realizar
el cobro de dichos ingresos, mismo que
eran a su vez pagados al Corporativo y las
EPS ya que la energía eléctrica es
propiedad de éstos. Es decir, PCOS
actuaba como intermediario entre CFE y
el Corporativos y sus EPS, dado que los
servicios forman parte de sus
obligaciones como administrador del
contrato de prestación de servicios No.
PGPB-SAF-GRM-SA-COGENERACION-
001/09.
Asimismo, mediante el Acta de
Transferencia Nuevo Pemex de fecha 14
de diciembre de 2017, PCOS transfirió a
PTRI el instrumento jurídico referido, en
el que se establece que a partir del 1 de
noviembre de 2017 la obligación de
sssssss
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noviembre de 2017 la obligación de
administrar el Permiso es de PTRI.
c) Contrato de Interconexión, incluyendo su
Convenio de Transmisión – Este Contrato
de Interconexión, incluyendo su Convenio
de Transmisión, permiten mantener la
interconexión entre la Central de
Cogeneración de Nuevo Pemex y el Sistema
Eléctrico Nacional; así como los servicios de
transmisión a los Centros de Trabajo de
Pemex y sus empresas subsidiarias (puntos
de carga), celebrado de manera conjunta
entre las EPS y el Corporativo con la CFE.
La participación de PCOS en el Contrato
consistía en la supervisión y administración
de éste, a partir del 1 de noviembre de
2015, conforme al Acta de Nuevo Pemex.
La obligación de PCOS consistía en
supervisar la prestación del servicio y
realizar el pago mensual por el servicio de
transmisión y servicios conexos a CFE, entre
otros; los cuales a su vez son cobrados al
Corporativo y las EPS que hayan utilizado
dicho servicio. Es decir, PCOS actuaba
como intermediario entre la CFE y Pemex y
sus EPS, dado que los servicios forman
parte de sus obligaciones como
administrador del contrato de prestación
de servicios No. PGPB-SAF-GRM-SA-
COGENERACION-001/09.
De acuerdo con el Acta de Transferencia
Nuevo Pemex de fecha 14 de diciembre de
2017, mediante la cual PCOS transfirió a
PTRI el instrumento jurídico referido, en la
que se establece que a partir del 1 de
noviembre de 2017 las obligaciones del
Contrato referido es de PTRI.
d) Convenio Inter-organismos – Bajo este
Convenio PCOS llevó la administración
de los tres instrumentos jurídicos
mencionados anteriormente, el cual
tiene por objeto establecer las
condiciones bajo las cuales se llevará a
cabo el aprovechamiento de la energía
eléctrica generada por la Central de
Cogeneración Nuevo Pemex, así como
administrar la entrega de la energía
eléctrica a los Centros de Trabajo de
Pemex.
De esta manera, el convenio establece
los mecanismos mediante los cuales se
distribuye:
i) Los costos por los servicios de
administración del contrato por
PCOS a Pemex y a las EPS.
ii) Los costos por los servicios de
interconexión y transmisión que
paga PCOS a CFE, para la distribución
de la energía eléctrica a los centros
de trabajo de Pemex y sus EPS.
iii) Los ingresos que cobra PCOS a CFE
por la energía eléctrica puesta a
disposición de CFE que no pudo ser
consumida por Pemex.
Mismos que fueron cerrados con fecha
de corte el 31 de octubre de 2017.
En resumen, a la celebración del Acta de
Transferencia Nuevo Pemex de fecha 14
de diciembre de 2017, ya se tenían
liquidadas todas las cuentas por pagar y
cobrar relacionadas conforme a las
fechas de corte establecidas.
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Cuentas por Cobrar por Proyecto de Cogeneración
Millones de pesos
Instrumento Jurídico Deudor Inicio Liquidación
Fin relación comercial
Comentario Objeto del Instrumento Jurídico
5-oct-17 Monto con IVA
Fecha
Total, de Cuentas por Cobrar
578.6 587.1
I. Central de Cogeneración Nuevo Pemex 576.6 585.1 31-oct-17
a. Contrato de Prestación de Servicios No. PGPB-SAF-GRM-SA-COGENERACION-001/09 Prestación de servicios de transformación de agua y gas en vapor y energía eléctrica en Nuevo Pemex
Pemex y empresas
subsidiarias
4.8 6.3 31-oct-17 En conjunto con el Convenio Inter-organismos regula la prestación de servicios de administración de PCOS a Pemex y sus empresas subsidiarias
b. Permiso de Cogeneración E/811/COG/2009
Permite poner a disposición de la CFE en el banco de energía, la energía eléctrica
CFE 539.6 539.6 30-ago-17 En conjunto con el Convenio Inter-organismos regula la "intermediación" por la
Cogeneración Salamanca
En noviembre de 2016, Pemex TRI y la CFE suscribieron un Contrato de Prestación de Servicios
para la transformación de agua desmineralizada de estado líquido a vapor para el suministro de
la Refinería de Salamanca, Guanajuato (Contrato ESA, por sus siglas ingles). En el mismo mes de
noviembre de 2016, Pemex TRI y PCOS suscribieron un contrato de prestación de servicios (a
precio fijo) para la Administración del Contrato suscrito entre Pemex TRI y CFE (Contrato TRI-
PCOS).
El Contrato TRI-PCOS estuvo vigente por aproximadamente 5 meses a partir del 14 de noviembre
de 2016, posteriormente ambas partes suscribieron un acta de común acuerdo de terminación
anticipada de dicho Contrato, en donde se estableció que el Contrato se daría por terminado el
28 de abril del 2017, es decir, antes del inicio de proceso de liquidación. El cual se finiquitó el 22
de noviembre de 2017.
Las cuentas por cobrar a clientes de PCOS se ubicaron en 587.1 millones de pesos, de los cuales, 578.6
millones de pesos correspondían a cuentas por cobrar al inicio del proceso de liquidación y 8.5 millones
de pesos por servicios prestados durante el proceso de liquidación, mientras se transferían todos los
derechos y obligaciones a PTRI, como se muestra a continuación, cabe mencionar que fue finiquitado
el cobro de dichas cuentas en diciembre de 2017:
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Cuentas por Cobrar por Proyecto de Cogeneración
Millones de pesos
Instrumento Jurídico Deudor Inicio Liquidación
Fin relación comercial
Comentario Objeto del Instrumento Jurídico
5-oct-17 Monto con IVA
Fecha
excedente para su posterior consumo o venta.
venta de energía excedente a CFE, correspondiente a los meses de julio de 2016 hasta agosto de 2017
c. Contrato de Interconexión, incluyendo su Convenio de Transmisión
Mantener la interconexión entre la Central de Cogeneración Nuevo Pemex y el Sistema Eléctrico Nacional y su transmisión a los centros de trabajo (puntos de carga).
32.2 39.2 31-oct-17 En conjunto con el
Convenio Inter-organismos regula la "intermediación" por la prestación de servicios de interconexión y transmisión. Las cuentas corresponden a los meses de julio a octubre de 2017, excepto para PTRI que corresponde de octubre de 2016 a octubre de 2017.
d. Convenio Inter-organismos
Establecer las condiciones para el aprovechamiento de la energía eléctrica generada por la Central de Cogeneración Nuevo Pemex.
Pemex y empresas
subsidiarias
31-oct-17 Las cuentas por cobrar
que se derivan de este Convenio están vinculadas directamente con los instrumentos jurídicos previamente señalados como incisos a. b. y c.
II. Central de Cogeneración Salamanca 2.0 2.0 28-abr-17
a. Contrato de Prestación de Servicios No.
Servicios de administración del Contrato No. PTRI – 016/2016, del 14 de noviembre de 2016 al 28 de abril de 2017.
Pemex Transformación
Industrial
2.0 2.0 28-abr-17 El 28 de abril de 2017 suscribieron un Mutuo Acuerdo de terminación anticipada entre PTRI y PCOS. Al inicio del proceso de liquidación no había sido facturado el servicio.
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Cuentas por Pagar por Proyecto de Cogeneración
Millones de pesos
Instrumento Jurídico Acreedor Inicio Liquidación
Fin relación comercial
Comentario Objeto del Instrumento Jurídico
5-oct-17 Monto con
IVA Fecha
Total de Cuentas por Pagar 455.7 523.8
I. Central de Cogeneración Nuevo Pemex 455.7 523.8 31-oct-17
b. Permiso de Cogeneración E/811/COG/2009
Permite poner a disposición de la CFE en el banco de energía, la energía eléctrica excedente para su posterior consumo o venta.
Pemex y empresas
subsidiarias
378.3 438.9 31-oct-17 Venta de energía excedente a CFE, correspondiente a los meses de julio de 2016 hasta agosto de 2017
c. Contrato de Interconexión, incluyendo su Convenio de Transmisión
Mantener la interconexión entre la Central de Cogeneración Nuevo Pemex y el Sistema Eléctrico Nacional y su transmisión a los centros de trabajo (puntos de carga).
CFE Intermediación
Contratos Legados
77.4 84.9 31-oct-17 En conjunto con el Convenio Inter-organismos regula la prestación de servicios de interconexión y transmisión. Las cuentas corresponden a los meses de julio a octubre de 2017, excepto para PTRI que corresponde de octubre de 2016 a octubre de 2017.
d. Convenio Inter-organismos
Establecer las condiciones para el aprovechamiento de la energía eléctrica generada por la Central de Cogeneración Nuevo Pemex.
31-oct-17 Las cuentas por cobrar
que se derivan de este Convenio están vinculadas directamente con los instrumentos jurídicos previamente señalados como incisos a. y c..
Las cuentas por pagar a proveedores de PCOS se ubicaron en 523.8 millones de pesos, de los cuales,
455.7 millones de pesos correspondían a cuentas por cobrar al inicio del proceso de liquidación y 68.1
millones de pesos por servicios recibidos durante el proceso de liquidación, mientras se transferían
todos los derechos y obligaciones a PTRI, como se muestra a continuación. Cabe mencionar que dichas
cuentas fueron finiquitadas en diciembre de 2017:
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SITUACIÓN RECURSOS HUMANOS
Con fecha 24 de junio de 2015, en su sesión de instalación, el entonces CAPCOS aprobó el Estatuto
Orgánico, mismo que señalaba la estructura orgánica básica de la empresa y sus funciones, el cual se
publicó en el Diario Oficial de la Federación el 3 de julio de 2015.
La estructura organizacional incluida en el Manual de Organización de la extinta PCOS, mismo que fue
registrado en el Sistema de Control Normativo el día 9 de agosto de 2016, marcaba 35 plazas, sin
embargo, desde la entrada en operaciones de PCOS la plantilla laboral presentó varias modificaciones
tanto en personal como en la estructura organizacional, por lo tanto, al inicio del proceso de liquidación
(5 de octubre de 2017) la extinta PCOS contaba con 24 plazas, de las cuales 9 se encontraban vacantes.
Con el objetivo de cumplir con el Proceso de Liquidación de PCOS se realizaron las acciones necesarias
que permitieran concluir la relación laboral de PCOS con sus trabajadores.
Las acciones realizadas para concluir con la relación laboral del personal adscrito a PCOS, que incluía 15
plazas ocupadas por trabajadores de PCOS al inicio del proceso de liquidación, fueron las siguientes:
A. Situación laboral con trabajadores transferidos
Transferencia de 12 personas, de las cuales 7 personas se transfirieron a PTRI y 5 personas al
Corporativo de Pemex.
1) 3 personas fueron transferidas a PTRI junto con los atributos de la plaza, en el Acta de
Transferencia de Derechos, Obligaciones, Funciones y Recursos relacionados con el Proyecto de
Cogeneración Nuevo Pemex que PCOS transfirió a PTRI, suscrita el 14 de diciembre de 2017.
Cabe señalar que en este acto también se transfirió una plaza vacante.
2) 5 personas fueron transferidas a la Dirección Corporativa de Administración y Servicios (cuatro
plazas tuvieron cambio de área adscrita) y una a la Dirección Jurídica (cambio de área de
adscripción y de atributos) de Pemex a través de cédulas únicas de modificación de la estructura
ocupacional con aplicación el 16 de diciembre de 2017 en el caso de gerentes.
3) 4 personas fueron transferidas a PTRI, mediante un cambio de adscripción de área y de
atributos el 11 de diciembre de 2017.
Los mecanismos utilizados para las transferencias antes descritas fueron determinados por la
Dirección Corporativa de Administración y Servicios. Lo anterior, con fundamento en los artículos
95 y 96 del Estatuto Orgánico de Pemex.
B. Situación laboral con trabajadores recontratados
3 trabajadores fueron recontratados en áreas del Corporativo de Pemex, quedando vacantes las
plazas que ocupaban dichos trabajadores.
el
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C. Situación del pasivo laboral
PCOS durante el 2017 llevó acabo 5 jubilaciones, para lo cual con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones
que PCOS tenía como patrón de los trabajadores jubilados y extrabajadores, el Director Corporativo
de Administración y Servicios con fundamento en el Artículo 95, Fracción III del Estatuto Orgánico
de Pemex, resolvió que PTRI a partir del 18 de diciembre de 2017 es responsable de las
obligaciones derivadas de las relaciones de trabajo y de ley, en carácter de Patrón Sustituto de
PCOS, asumiendo la responsabilidad derivada de la Ley Federal del Trabajo y el Reglamento de
Personal de Confianza de Pemex y sus Empresas Productivas.
Las acciones antes mencionadas se concluyeron el 18 de diciembre de 2017, de esta manera PCOS
no contempló erogaciones para el ejercicio 2018 respecto a compromisos laborales.
D. Situación de las plazas adscritas a Pemex Cogeneración y Servicios
Una vez concluidas todas las relaciones laborales con el personal que se encontraba adscrito a PCOS,
la Responsable del Proceso de Liquidación, solicitó a la Dirección Corporativa de Administración y
Servicios la cancelación de las plazas que estaban adscritas a PCOS el 22 de enero de 2018. De esta
manera PCOS desde el 16 de diciembre de 2017, ya no contaba con personal adscrito bajo alguna
plaza y sus plazas fueron canceladas conforme al comunicado de la Dirección Corporativa de
Administración y Servicios del 9 de febrero de 2018.
SITUACIÓN FINANCIERA
A. Balance General del Proceso de Liquidación
Con fecha 29 de noviembre de 2017 y conforme a los Lineamientos en términos del artículo 66 de
la LPM, determinados por el CAPEMEX mediante Acuerdo CA-098/2017 el 5 de octubre de 2017 en
su inciso F, se presentó ante el CAPCOS el informe del estado que guardaba la Empresa Productiva
Subsidiaria al inicio del Proceso de Liquidación para su aprobación, mismo que fue aprobado en
Sesión Extraordinaria celebrada el 29 de noviembre de 2017.
Derivado del proceso de liquidación se realizó una dictaminación de estados financieros al 5 de
octubre de 2017 con un auditor externo para uso interno; en virtud que el año auditado no
corresponde a un ejercicio completo y no resulta comparativo con el ejercicio 2016.
En los estados financieros dictaminados al 5 de octubre de 2017, fecha de inicio del proceso de
liquidación se observan estos balances:
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Estado de la Situación Financiera
Balance General al 5 de octubre de 2017 - Inicio del Proceso de Liquidación
Cifras en millones de pesos
31 diciembre 2016
5 octubre de 2017
Inicio de Liquidación
Activo
Circulante:
Efectivo
0
0
Clientes Nacionales [CFE]
149
540 Cuentas por cobrar con Petróleos Mexicanos
242
220
Deudores diversos e impuestos por recuperar
24
82
No circulante:
0
0
Inversión en compañía subsidiaria
37
0
Total, del activo
452
842
Pasivo
Pasivo circulante:
Proveedores [CFE]
15
77
Cuentas por pagar a Petróleos Mexicanos
450
833 Cuentas y gastos acumulados por pagar
34
92
Pasivo no circulante:
0
0 Beneficios a los empleados
192
208
Provisión para juicios y otros
1
1
Inversión en compañía subsidiaria
0
170
Total, del pasivo
692
1,382
Patrimonio
Patrimonio
175
175
Efecto acumulado por conversión
24
13 Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores
- 57
- 439
Pérdida neta del periodo
- 381
- 290
Total, del patrimonio
- 240
- 540
Suma pasivo más patrimonio
452
842
Bajo Normas Internacionales de Información Financiera
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Activos Totales
Al inicio del proceso de liquidación, el total de activos de PCOS se ubicó en 842.3 millones de pesos, los
activos se explican con los rubros siguientes:
i) 64% Clientes (539.6 millones de pesos) - Cuentas por cobrar a terceros, específicamente a la
Comisión Federal de Electricidad y a su filial CFE Intermediación de Contratos Legados, por
conceptos de venta de energía eléctrica excedente.
ii) 26% Cuentas por cobrar (220.4 millones de pesos) a Pemex y empresas productivas del estado
subsidiarias de Pemex – Cuentas por cobrar correspondiente al suministro de energía eléctrica
y de vapor proveniente de la Central de Cogeneración Nuevo Pemex; así como las transferencias
de la reserva laboral.
iii) 10% Impuestos por recuperar y deudores diversos (82.3 millones de pesos) – Corresponde
principalmente a Impuesto al Valor Agregado (IVA) pendiente de recuperar. Cabe destacar que
el monto registrado corresponde al IVA pagado, quedando pendiente de restar el IVA cobrado.
Pasivos Totales
Al inicio del proceso de liquidación, el total de pasivos de PCOS se ubicó en 1,382 millones de pesos, el
cual se explica como sigue:
i) 60.4% Cuentas por pagar (833.2 millones de pesos) a Pemex y empresas productivas del estado
subsidiarias de Pemex – Cuentas por pagar correspondiente a la venta de energía eléctrica.
ii) 15.1% Beneficios a empleados (208.2 millones de pesos) – Corresponde a los beneficios de los
trabajadores tales como, prima de antigüedad pagadera por invalidez, la pensión post mortem
pagadera a la viuda, en caso de muerte de un trabajador, el servicio médico, ayudas de gas y
canasta básica, así como los beneficios de los planes de pensiones de los trabajadores de PCOS;
los cuales a partir del 1 de enero de 2016 se utiliza un plan de contribución definida -
aportaciones individuales del patrón y trabajador- y un plan de pensiones por beneficios
definidos -aportaciones del patrón a un fondo administrado por separado-.
iii) 12.3% Inversión en compañía subsidiaria (170.3 millones de pesos) – A partir del 1 de noviembre
de 2015, PCOS asumió los derechos y obligaciones transferidos por Pemex Gas y Petroquímica
Básica, correspondientes al 100% del capital social de la empresa filial Mex Gas Cogeneración
S.L. (hoy PMX Cogeneración Internacional) como parte de la reorganización corporativa de
Pemex, al crearse PCOS.
El valor transferido de la parte social de dicha empresa se ubicaba en 174.7 millones de pesos,
que representaba el valor contable de dicha empresa filial al momento de su transferencia.
Posteriormente, con fecha 30 de diciembre de 2015 PCOS realizó un aumento de capital por 12
millones de euros, equivalentes a $227’977,255 pesos, a través de la cuenta corriente de
Pemex.
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Estructura Corporativa de PCOS Grupo Cogeneración-
Al 5 de octubre de 2017
millones de euros, equivalentes a 227.9 millones de pesos al momento de su transferencia, a
través de la cuenta corriente de Pemex.
A su vez PMX Cogeneración Internacional tiene el 99.99% de las acciones de la filial PMX
Cogeneración SAPI de CV, empresa que al inicio del proceso de liquidación se encontraba en
etapa preoperativa, sin haber iniciado su actividad preponderante. También tenía inversiones
en PMX O&M SAPI de CV y PMX T&S SAPI de CV, las cuales no iniciaron operaciones. La inversión
de PCOS se presenta valuado por el método de participación, considerando los resultados y el
capital contable de la emisora.
iv) 12.2% Cuentas y gastos acumulados por pagar (169 millones de pesos) – Incluye impuestos por
pagar, correspondientes al periodo de revisión, pagos a la CFE, el Corporativo y las EPS.
B. Inversiones en Empresas Filiales del Grupo Cogeneración
El 5 de noviembre de 2015 se realizaron las transferencias a PCOS de las participaciones sociales de
dos empresas filiales mediante escritura de transmisión de participaciones sociales, para cumplir
con su objeto: Mex Gas Cogeneración S.L. (100%) y PMX Cogeneración S.A.P.I. de C.V. (99.99%).
Posteriormente PCOS creó dos empresas filiales para la operación y comercialización, quedando la
estructura corporativa del Grupo Cogeneración como se muestra en la siguiente imagen:
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• PMX Cogeneración Internacional, S.L. – Sociedad española transferida al 100% por Pemex Gas y
Petroquímica Básica (antes Mex Gas Cogeneración, S.L.), a partir del 5 de noviembre de 2015 en el
marco del Acuerdo de Creación de PCOS, con un capital suscrito de 16.9 millones de euros y un
pasivo de 11.9 millones de euros. Su objeto era ser tenedora de acciones de empresas del Grupo
Cogeneración.
• PMX Cogeneración, S.A.P.I. de C.V. – Sociedad mexicana (antes MGC Cactus, S.A.P.I. de C.V.) que
pasó al Grupo de PCOS, a partir del 5 de noviembre de 2015, con la transferencia de su tenedora
mayoritaria PMX Cogeneración Internacional, S.L.. El objeto de esta sociedad es desarrollar
proyectos de generación eléctrica, suministrar y comercializar energía eléctrica y térmica, entre
otros.
• PMX O&M, S.A.P.I. de C.V. – Sociedad mexicana creada en febrero de 2016, con el objeto de
operar y mantener plantas de cogeneración y asegurar la confiabilidad del suministro de energía
eléctrica y térmica a los centros de trabajo de Pemex. Cabe señalar que esta empresa nunca entró
en operaciones.
• PMX T&S, S.A.P.I. de C.V. – Sociedad mexicana creada en marzo de 2016 con el objeto de
comercializar la energía eléctrica excedente y aprovechar el margen comercial del costo de
generación versus el precio de mercado. Cabe señalar que esta empresa nunca entró en
operaciones.
Debido a los resultados deficitarios de la subsidiaria PMX Cogeneración S.A.P.I. de C.V. que se
encontraba en etapa preoperativa, el valor de las acciones de PMX Cogeneración Internacional, S.L.
disminuyó ubicándose en un importe negativo de -592.1 millones de pesos a la fecha del inicio del
Proceso de Liquidación, 5 de octubre de 2017, conforme a los Estados Financieros Dictaminados
2015, 2016 y 5 de octubre de 2017 de PCOS.
C. Amortización de Pasivos
Cuenta Corriente con Pemex Corporativo
Una vez cerradas las cuentas por cobrar y pagar con los clientes y proveedores comerciales, PCOS
contaban con un pasivo referente a préstamos internos que le otorgó el Corporativo de Pemex a
fin de mantener su operación en tanto lograba obtener ingresos por el desarrollo de los proyectos.
Sin embargo, PCOS no contó con activos suficientes a la fecha del cierre financiero para finiquitar
sus pasivos, por lo cual requirió del apoyo financiero del Corporativo.
010/2018
P á g i n a | 24
Para ello, el CAPEMEX en su Sesión 925 del 23 de febrero de 2018, mediante Acuerdo No. CA-
010/2018 aprobó que la Dirección Corporativa de Finanzas llevará a cabo la capitalización de los
pasivos referentes a la Cuenta Corriente a favor de Pemex, mismos que al 18 de junio de 2018,
cierre financiero de PCOS, ascendían a 349.9 millones de pesos.
Los recursos de la Cuenta Corriente incluían:
• Inversión Financiera de PCOS para capitalizar a su empresa filial PMX Cogeneración
Internacional S.L. (antes Mex Gas Cogeneración S.L.) por 13.2 millones de dólares aportados
el 31 de diciembre de 2015 (equivalentes en su momento a 227 millones de pesos).
• Gastos de operación de la Empresa, correspondientes a la nómina del personal, servicios
corporativos – financieros y jurídicos, entre otros - indemnizaciones al personal, entre otros,
desde su inicio de operaciones el 1 de junio de 2015 hasta el 18 de junio de 2018.
• Costos de financiamiento.
Con base en el Acuerdo antes referido la Dirección Corporativa de Finanzas, el 18 de junio de 2018,
instruyó la capitalización (incremento en la inversión) de Pemex a PCOS por un importe de 349.9
millones de pesos, toda vez que ya no existían más derechos u obligaciones en PCOS, y, asimismo,
se llevara a cabo los registros contables-presupuestales correspondientes al incremento en
patrimonio de PCOS y la compensación de las cuentas por cobrar y pagar registradas, por la Cuenta
Corriente.
Pasivos por Beneficios a Empleados
El Director Corporativo de Administración y Servicios con base en sus facultades establecidas en el
Artículo 95, Fracción III del Estatuto Orgánico de Pemex resolvió que el Pasivo Laboral de PCOS
pasaba a formar parte de PTRI quien, desde el 18 diciembre de 2017, funge como patrón
sustituto, asumiendo las obligaciones que PCOS haya generado con sus trabajadores.
Una vez realizadas las acciones mencionadas anteriormente PCOS ya no contaba con ningún pasivo
u obligación con proveedores, clientes, trabajadores y el Corporativo de Pemex como se muestra
en los Estados Financieros Dictaminados de Cierre al 18 de junio de 2018.
D. Aspectos fiscales
Federales
La Administración de PCOS, en el mes de diciembre de 2017, realizó la Solicitud de Devolución de
Impuestos Federales a favor de PCOS por importe de 32 millones de pesos como resultado de las
operaciones comerciales, misma que fue entregada por Servicio de Administración Tributaria (SAT)
en el mismo mes.
Asimismo, en conjunto con la Dirección Corporativa de Finanzas, el 29 de diciembre de 2017 se
presentó ante el SAT la declaración anual irregular del Ejercicio 2017, derivado del Proceso de
xxxxxx
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Liquidación de PCOS y conforme a las disposiciones jurídicas aplicables del Código Fiscal de la
Federación, para el inicio del proceso de liquidación de una empresa y una vez presentada la
declaración del ejercicio que finalizó anticipadamente derivado del Proceso de Liquidación, el 3 de
enero de 2018 se presentó ante el SAT el Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y
Cancelación al Registro Federal de Contribuyentes, bajo número de folio No. 067751.
De esta manera, con fundamento en el Código Fiscal de la Federación, artículos 11 y 27, párrafo
décimo primero; Ley de Impuesto Sobre la Renta, artículo 82 y 82 Bis; Reglamento del Código Fiscal
de la Federación, artículos 29 y 30; y Resolución Miscelánea Fiscal, reglas: 2.5.1, 2.5.16 y 3.10.22 y
los Acuerdos No. CA-098/2017 y CA-111/2018, se presentó ante el SAT el 30 de julio de 2018, el
Aviso de Cancelación de RFC conjuntamente con la declaración final de la liquidación y los Estados
Financieros Dictaminados correspondientes al periodo del Proceso de Liquidación de la Empresa,
cuya declaración reportó una pérdida neta del período por 67.5 millones de pesos, un activo de
cero pesos y un capital contable de cero de pesos.
De esta manera PCOS en conjunto con la Dirección Corporativa de Finanzas dieron cumplimiento a
las disposiciones en materia fiscal federal correspondientes, quedando concluida fiscalmente la
liquidación de PCOS.
Locales
PCOS de igual manera dio cumplimiento al pago del Impuesto Sobre Nómina conforme a los
Artículos 156 al 159 del Código Fiscal del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), cuyo último pago
fue realizado el 22 de diciembre de 2017, dado que como se explicó en el apartado de Recursos
Humanos todo el personal fue transferido a otras áreas, liquidado o recontratado, por lo cual al 18
de diciembre de 2017 PCOS ya no contaba con personal adscrito.
Asimismo, con fecha 2 de febrero de 2018, se presentó ante la Subsecretaría de Administración
Tributaria de la Secretaría de Finanzas la declaración de cierre del Impuesto Sobre Nóminas
conforme a los Artículos 156 al159 del Código Fiscal del Distrito Federal, así como la baja ante la
Tesorería de la Ciudad de México, derivado del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración
conforme al acuerdo No. CA-098/2017 del 5 de octubre de 2017 del CAPEMEX.
E. Balance General Final del Proceso de Liquidación
Con base en las acciones antes referidas, realizadas de manera conjunta por la Responsable del
Proceso de Liquidación de PCOS y las Direcciones Corporativas de Pemex, se llevó a cabo el cierre
financiero de la empresa con una pérdida total de 524.6 millones de pesos, como resultado de sus
operaciones desde su creación hasta el 18 de junio de 2018, tal y como se muestra en los Estados
Financieros Dictaminados por auditor externo, a dicha fecha:
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Balance General, Inicio y Cierre del Proceso de Liquidación
al 5 de octubre de 2018 y 18 de junio de 2018
Cifras en millones de pesos
Inicio de liquidación
Cierre de liquidación
5 de octubre 2017 18 de junio 2018
Activo
Activo Circulante:
Efectivo
0
0
Clientes Nacionales [CFE]
540
0
Cuentas por cobrar con Petróleos Mexicanos
220
0
Deudores diversos e impuestos por recuperar
82
0
Activo no circulante:
Inversión en compañía subsidiaria
-
Total, del activo
842
Pasivo
Pasivo circulante:
Proveedores [CFE]
77
0
Cuentas por pagar a Petróleos Mexicanos
833
0
Cuentas y gastos acumulados por pagar
92
0
Beneficio a los empleados
208
0
Inversión en compañía subsidiaria
170
0
Provisiones por juicio
1
0
Total, del pasivo
1,382
Patrimonio
Patrimonio
175
525
Efecto en Patrimonio Reserva laboral
13
0
Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores
- 439
- 457
Pérdida neta del periodo
- 290
- 68
Total, del patrimonio
- 540
0
Suma pasivo más patrimonio
842
0
Bajo Normas Internacional de Información Financiera
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Relación de actas de transferencia a PTRI conforme al Acuerdo No. CA-098/2017
Acta de Transferencia Fecha Descripción
Acta de Transferencia de Derechos, Obligaciones, Funciones y Recursos relacionados con el Proyecto de Cogeneración Nuevo Pemex que Pemex Cogeneración y Servicios transfiere a Pemex Transformación Industrial
14-dic-17
Se transfieren los instrumentos jurídicos que correspondían a la Administración del Contrato de Prestación de Servicios de la Planta de Cogeneración de Nuevo Pemex, así como el personal junto con sus funciones.
Acta de Transferencia de los proyectos de cogeneración en etapa de planeación y desarrollo que Pemex Cogeneración y Servicios transfiere a Pemex Transformación Industrial
14-dic-17
Se transfiere la información y documentación respecto a los proyectos en etapa de planeación que estaba desarrollando Pemex Cogeneración y Servicios a través de su entonces empresa filial PMX Cogeneración SAPI de CV
Acta de Transferencia de Información y Documentación de la Dirección General de Pemex Cogeneración y Servicios a Pemex Transformación Industrial
02-mar-18
Se transfiere toda la información y documentación relacionada con la operación de Pemex Cogeneración y Servicios desde su creación hasta el 28 de febrero de 2018, respecto a los puntos de administración y finanzas, recursos humanos, coordinación y soporte jurídico, gestión administrativa, órganos fiscalizadores, entre otro.
ACCIONES CORPORATIVAS Y DE GESTIÓN ADMINISTRATIVA
A. Transferencia de funciones de Cogeneración
Conforme a lo establecido en el Acuerdo No. CA-098/2017 del CAPEMEX en su sesión 922 del 5 de
octubre de 2017 que a la letra estable:
“Primero. - Autorizó, derivado del cambio de estrategia en las líneas de negocio, la
reorganización corporativa de Petróleos Mexicanos, que implica la transferencia de funciones
de Pemex Cogeneración y Servicio a Pemex Transformación Industrial…
Segundo. - Instruyó a Pemex Transformación Industrial para que lleve a cabo las acciones
conducentes para gestionar estrategias de eficiencia energética incluyendo la cogeneración, y
reciba de Pemex Cogeneración y Servicios de manera directa en una nueva Subdirección
dedicada a la eficiencia energética, los derechos, obligaciones, recursos humanos y
presupuestales…”
(énfasis añadido)
PCOS realizó las siguientes Actas de Transferencia al Enlace designado por el Director Operativo de
Producción de Pemex Transformación Industrial conforme al Acuerdo No. CA-111/2017 de fecha
17 de noviembre de 2017 del CAPEMEX, en su Sesión 923 Extraordinaria.
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Relación de actas de transferencia a PTRI conforme al Acuerdo No. CA-098/2017
Acta de Transferencia Fecha Descripción
Acta de Transferencia de Información y Documentación del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios a Pemex Transformación Industrial por parte de la Responsable del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios
04-oct-18
Se hará entrega de la documentación e información generada durante el proceso de liquidación, así como de aquellos pendientes en curso. Incluyendo la memoria documental del Proceso de Liquidación.
Con la celebración de las tres primeras Actas antes mencionadas PCOS, dejó de tener derechos,
obligaciones y responsabilidades con el fin de continuar con el Proceso de Liquidación;
posteriormente se entregó a PTRI por parte de la Responsable del Proceso de Liquidación, la
documentación e información generada durante el Proceso de Liquidación de PCOS mediante
el acta que se celebrará el 4 de octubre de 2018.
B. Alineación Corporativa
Pemex Cogeneración y Servicios
A partir de los informes presentados por la Dirección General de PCOS a su Consejo de
Administración, con implicaciones en las filiales, el Consejo tomó los siguientes acuerdos:
• Sesión 8 Ordinaria celebrada el 5 de diciembre de 2016: Se instruye al Director General
de PCOS a tomar las acciones necesarias, así como a promover los actos corporativos
correspondientes, para constituir una nueva empresa filial mexicana de PCOS, como
empresa tenedora, en sustitución de PMX Cogeneración Internacional, S.L. y a liquidar a
PMX Cogeneración Internacional, S.L.
• Sesión 9 Ordinaria celebrada el 27 de marzo de 2017: Se aprueba el informe del Director
General, en los términos presentados, el cual incluyó la liquidación de PMX T&S, S.A.P.I.
de C.V. y PMX O&M, S.A.P.I. de C.V. derivado de la eliminación de las líneas de negocio
de comercialización y operación y mantenimiento.
• Sesión 9 Ordinaria celebrada el 27 de marzo de 2017: Se aprueba que la extinción de la
filial PMX Cogeneración Internacional, S.L. en España, se realice a través de su fusión con
una sociedad mexicana.
• Sesión 11 Ordinaria celebrada el 30 de junio de 2017: Se toma conocimiento del plan
de trabajo para optimizar los recursos del Grupo Cogeneración, el cual incluyó la
liquidación de las empresas filiales mexicanas PMX T&S, S.A.P.I. de C.V. y PMX O&M,
S.A.P.I. de C.V.
P á g i n a | 29
• Sesión 12 Ordinaria celebrada el 03 de octubre de 2017: Se aprobó la propuesta de
modificación para la estrategia de liquidación de la filial PMX Cogeneración internacional,
S.L. en España, la cual consistió en migrar la empresa española a México, venderla al
Grupo de PTRI y liquidar las empresas filiales mexicanas PMX T&S, S.A.P.I. de C.V. y PMX
O&M, S.A.P.I. de C.V
• Sesión 14 Ordinaria celebrada el 12 de diciembre de 2017: Se autorizó el valor del cien
por ciento de las acciones de PMX Cogeneración Internacional, S.L. para su enajenación
a Mex Gas Internacional S.L. y MGI Asistencia Integral, S. de R.L. de C.V., en los términos
presentados.
Petróleos Mexicanos
A partir del informe presentado por el Director General de Pemex, el CAPEMEX acordó lo
siguiente:
• Sesión 922 Extraordinaria de fecha 5 de octubre de 2017 del CAPEMEX: Se aprobó el
cambio de estrategia en las líneas de negocio en Pemex, implicado la liquidación de
Pemex Cogeneración y Servicio, y a su vez, se instruyó a PTRI para comprar las acciones
de PCOS en PMX Cogeneración Internacional, S.L., ya sea de manera directa o mediante
una de sus empresas filiales.
Asimismo, el Consejo de Administración de Pemex Transformación Industrial (CAPTRI) instruyó
las acciones siguientes:
• Sesión 13 Extraordinaria de fecha 16 de noviembre de 2017 del CAPTRI: Se instruyó a la
Administración de PTRI, así como a los representantes accionarios y consejeros
designados en las empresas filiales Mex Gas Internacional, S.L. y MGI Asistencia Integral,
S. de R.L. de C.V. para realizar los actos necesarios para llevar a cabo la comprar de la
participación accionaria de PCOS en el capital social de PMX Cogeneración Internacional,
S.L.
nados Consolidación de la alineación corporativa
En virtud de lo anterior, a partir de los diversos análisis e informes de la situación financiera de
PCOS, incluidas sus filiales, así como la situación de los proyectos de cogeneración en etapa de
planeación y desarrollo, las decisiones de la Administración de PCOS, así como de Pemex
respecto de las filiales de PCOS, concluyeron en lo siguiente:
en las empresas filiales Mex Gas Internacional, S.L. y MGI Asistencia Integral,
P á g i n a | 30
i) Traslado de PMX Cogeneración Internacional, S.L. de España a México.
ii) Liquidación de las empresas filiales PMX T&S, S.A.P.I. de C.V. y PMX O&M, S.A.P.I. de C.V.,
las cuales nunca operaron desde su creación.
iii) Venta de PMX Cogeneración Internacional, S.L. a empresas del grupo de PTRI.
Acciones corporativas en el Grupo Cogeneración
P á g i n a | 31
España, se celebró la Junta General
Extraordinaria, en la cual mediante Acta de
Decisiones de Socio Único de PMX
Cogeneración Internacional, S.L. se
aprobaron: i) el traslado internacional del
domicilio de la Sociedad, mismo que estará
procedido por una compraventa de
participaciones sociales a Mex Gas
Internacional S.L. y MGI Asistencia Integral S.
de R.L. de C.V., con el fin de que la sociedad
pierda la condición de unipersonalidad y
pueda cumplir con los requisitos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles de
México; ii) el Proyecto de Traslado
Internacional del domicilio social de la
Sociedad; iii) el traslado internacional de
domicilio social de la Sociedad de España a
México; iv) los nuevos estatutos sociales
adaptados al derecho mexicano y v)
nombramiento y/o confirmación del órgano
de administración de la Sociedad.
• 29 de noviembre de 2017 - De conformidad
con lo dispuesto en la Ley 2/2009 de 3 abril,
sobre Modificaciones Estructurales de las
Sociedades Mercantiles en España (LME), se
publicó el en el Boletín del Registro Mercantil
de España y el diario “El Economista” las
decisiones del Socio Único del 22 de
noviembre de 2017, a fin que procedieran los
tiempos correspondientes conforme al
artículo 102 de la LME, y pudiera ser efectivo
el traslado internacional de domicilio social y
que la Sociedad pase a estar regida por los
estatutos sociales conforme a la legislación
mexicana.
• 8 de diciembre de 2017 - La empresa PMX CI
obtuvo su inscripción al Registro Federal de
Contribuyentes bajo el RFC: PCI171001PC9,
gdhhg
PMX Cogeneración Internacional, S.L.
• 10 de agosto de 2017 - Consejo de
Administración de PMX Cogeneración
Internacional, S.L. (en adelante PMX CI) aprobó
el Proyecto de traslado internacional de
domicilio a México, quedando el Proyecto de
Traslado inscrito en el Registro Mercantil de
Madrid el 22 de agosto de 2017.
• 19 de septiembre de 2017 – Se publicó la
convocatoria de la Junta General
Extraordinaria en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil, así como en el diario “El
Economista”.
• El 8 de octubre de 2017 - Se obtuvo la
autorización de uso de denominación o razón
social, ante la Secretaría de Economía en
México.
• 31 de octubre de 2017 - PCOS (Socio único
titular de las participaciones que componen el
100% del capital social de PMX CI) aprobó el
traslado de domicilio fiscal de la Sociedad.
• 16 de noviembre de 2017 - El CAPTRI en su
Sesión 13 Extraordinaria aprobó la compra de
la participación accionaria de PMX CI e instruyó
a la Administración de PTRI, así como a los
representantes accionarios y consejeros
designados en las empresas filiales Mex Gas
Internacional, S.L. y MGI Asistencia Integral, S.
de R.L. de C.V. a realizar los actos necesarios
para llevar a cabo la compra de la participación
accionaria de la que es titular PCOS en el
capital social de PMX Cogeneración
Internacional, S.L.
• 22 de noviembre de 2017 - Una vez cumplidos
los dos meses previstos en el artículo 98 de la
Ley de Modificaciones Estructurales de
kjdsaflasfklsa
P á g i n a | 32
así como su firma electrónica, lo que permitió que la empresa comenzará a operar bajo el
régimen fiscal mexicano, con aplicación el 1 de noviembre de 2017.
• 12 de diciembre de 2017 – El CAPCOS autorizó el valor del cien por ciento de las acciones
de PMX Cogeneración Internacional, S.L. para su enajenación a Mex Gas Internacional S.L.
y MGI Asistencia Integral, S. de R.L. de C.V., conforme a la Estimación del Valor Justo de
Mercado de PMX Cogeneración Internacional, S.L.U. por parte del despacho externo KPMG
México, mismo que fue elaborado con base en las Guías de precios de transferencia de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, la Ley de Impuesto sobre la
Renta y Tratados Internacionales, a fin de pactar una transacción con valor de mercado para
las acciones de PCOS en la filial PMX CI y que sirviera como documentación para el análisis
de precios de transferencia. El resultado de dicho análisis determinó que el valor de
mercado de la empresa filial española era un “valor marginal”, dado que su empresa
subsidiaria mexicana PMX Cogeneración, S.A.P.I. de C.V. a la fecha de corte del análisis
presentó un patrimonio neto negativo, implicando que dicha empresa mexicana fuera
evaluada en cero pesos.
• 21 de diciembre de 2017 - En Madrid, España, se firmó la Escritura de Compraventa de
Participaciones Sociales entre PCOS, Mex Gas Internacional S.L. y MGI Asistencia Integral, S.
de R.L. de C.V., así PMX CI paso a formar parte del Grupo de filiales de PTRI.
• 2 de febrero de 2018 - Mediante la ratificación de la escritura 2895 se aprobó formalmente
el traslado legal de PMX CI de España a México, quedando pendiente en España que la Grupo
PTRI realice la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil una vez
que se acredite la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil de México.
• 15 de mayo de 2018 - Se protocolizó el traslado internacional de PMX CI, quedando
formalizado el traslado internacional de la Sociedad denominada PMX Cogeneración
Internacional S.L- (hoy PMX Cogeneración Internacional S.A.P.I. de C.V.), con domicilio en la
Ciudad de México, quedando pendiente por parte del Grupo PTRI hasta la fecha de la
presente memoria su registro en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la
Ciudad de México. Consejo de Administración de PMX Cogeneración Internacional, S.L. (en
adelante PMX CI).
C. Resultados de Órganos de Vigilancia y de Fiscalización
Al inicio del Proceso de Liquidación PCOS contaba con 4 auditorías en proceso realizadas por la
Auditoría Interna de Pemex:
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Auditorías a la EPS PCOS
Auditoría Observaciones
Auditoría No. 06/2017
Auditoría a la situación financiera, modelo de negocio operativo y comercial de la EPS Cogeneración
Mediante oficio No. AI/GAP/270/2017, con fecha de 24 de noviembre de 2017, el Comité de Auditoría del CAPEMEX informó que la Auditoría No. 06/2017 determinó 18 hallazgos a cargo de PCOS, de los cuales 16 fueron solventados y 2 pasaron a la Unidad de Responsabilidades de Petróleos Mexicanos de la Secretaría de la Función Pública. Oficio que fue remitido a la Responsable del Procesos de Liquidación por el Auditor Interno mediante oficio CA/COMAUDI/AI/525/2017.
Auditoría No. 07/2017
Los subprocesos de tesorería y administración de riesgos en lo relativo al otorgamiento de préstamos, mutuos, garantías o cualquier otro tipo de crédito de Pemex a favor de sus Empresas Productivas Subsidiarias (EPS’s) y, en su caso, a sus Empresas Filiales (EF’s)
Mediante oficio No. AI/GAP/270/2017, con fecha de 24 de noviembre de 2017, el Comité de Auditoría del CAPEMEX informó que la Auditoría No. 07/2017 se encontraba concluida sin hallazgos para PCOS. Oficio que fue remitido a la Responsable del Procesos de Liquidación por el Auditor Interno mediante oficio CA/COMAUDI/AI/525/2017.
Auditoría No. 11/2017
Auditoría al subproceso de concertación y contratación, así como la formalización de contratos por adjudicación directa del Proceso de Procura y Abastecimiento en Pemex y sus Empresas Productivas Subsidiarias
Mediante oficio No. AI/GAP/330/2017, con fecha de 19 de diciembre de 2017, el Comité de Auditoría del CAPEMEX informó que la Auditoría No. 11/2017 se encontraba en la etapa de cierre para presentación de hallazgos y en el caso de la EPS PCOS no se determinaron hallazgos. Oficio que fue remitido a la Responsable del Procesos de Liquidación por el Auditor Interno mediante oficio CA/COMAUDI/AI/525/2017.
Auditoría No. 08/2017
Subproceso de planeación, programación, presupuestación y estrategias de contratación del proceso de Procura y Abastecimiento en Pemex y sus Empresas Productivas Subsidiarias, a fin de que el Programa Anual de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios resulte eficiente y oportuno.
Mediante oficio No. AI/GAP/270/2017, con fecha de 24 de noviembre de 2017, el Comité de Auditoría del CAPEMEX informó que la Auditoría No. 08/2017 se encontraba concluida sin hallazgos para PCOS. Oficio que fue remitido a la Responsable del Procesos de Liquidación por el Auditor Interno mediante oficio CA/COMAUDI/AI/525/2017.
P á g i n a | 34
Asimismo, con fecha 26 de marzo de 2018 mediante Acta de Formalización e Inicio de los Trabajos
de Auditoría No. 001/CP2017, la Auditoría Superior de la Federación (ASF) a través la Auditoría
Interna de Pemex dio inicio a la Auditoría No. 491-DE/2017 que lleva por título “Gestión
Financiera”, misma que fue aprobada en el Programa Anual de Auditoría para la Fiscalización
Superior de la Cuenta Pública 2017.
La Responsable del Proceso de Liquidación de PCOS, atendió las solicitudes de la ASF hasta el 28 de
septiembre de 2018 entregando toda la documentación e información solicitada por la ASF que
obraba en los expedientes; lo anterior, con base en los Acuerdos No. CA-098/2017 y CA-111/2018
del CAPEMEX, como parte de las gestiones, trámites o actividades finales para concretar la extinción
de Pemex Cogeneración y Servicios una publicada la Declaratoria de Liquidación y Extinción de
PCOS.
El 4 de octubre de 2018 la Responsable del Proceso de Liquidación de PCOS hará entrega del
expediente y estado que guarda dicha auditoría a PTRI mediante el Acta de Transferencia de
Información y Documentación del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios a
Pemex Transformación Industrial por parte de la Responsable del Proceso de Liquidación de Pemex
Cogeneración y Servicios, para su seguimiento conforme al artículo transitorio tercero de la
Declaratoria de Liquidación y Extinción de PCOS.
Asimismo, con base en lo anterior, se informó a la ASF mediante Oficio PCOS-RLIQ-109-2018 de
fecha 28 de septiembre de 2018, que en caso de que resulten observaciones y recomendaciones de
la Auditoría No. 491-DE “Gestión Financiera”, dichos resultados se remitieran a la Empresa
Productiva Subsidiaria PTRI, para los fines procedentes.
Vigilancia
Por otro lado, como parte de los Lineamientos del Proceso de Liquidación incluidos en el Acuerdo
No. CA-098/2017, se determinó que el Comité de Auditoría, a través de la Auditoría Interna vigilaría
el proceso y debería presentar los resultados de dicha vigilancia por parte de la Auditoría Interna al
CAPEMEX; el 11 de julio de 2018 en la Sesión 025 extraordinaria del Comité de Auditoria del
CAPEMEX, mediante Acuerdos CAUD/003/025/EXT/2018 y CAUD/004/025/EXT/2018, tomó
conocimiento del Informe sobre la Vigilancia del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración y
Servicios, presentado por la Auditoría Interna y del Informe Final del Proceso de Liquidación de
Pemex Cogeneración y Servicios, presentado por la Responsable del Proceso de Liquidación,
respectivamente. Asimismo, instruyó al Secretario del Comité de Auditoría remitir dichos Informes
al CAPEMEX para su aprobación.
D. Autorizaciones Corporativas del Proceso de Liquidación
El CAPEMEX es el órgano supremo de administración de Pemex, responsable de definir las políticas,
lineamientos y visión estratégica de Petróleos Mexicanos, sus empresas productivas subsidiarias y
sus empresas filiales, conforme se señala en el artículo 13 de la LPM.
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Autorizaciones Corporativas del Proceso de Liquidación
Autorización Quien
autorizó Fecha de
autorización Sesión
1. El DG de Pemex, presenta ante el CAPEMEX la propuesta de reorganización corporativa que implica la liquidación de PCOS
CAPEMEX 05-oct-17 922 Ordinaria
2. El CAPEMEX emite los lineamientos para el proceso de liquidación de PCOS conforme al artículo 66 de la LPM
CAPEMEX 05-oct-17 922 Ordinaria
2.1. El CAPCOS vigila y evalúa el proceso de liquidación i) Toma conocimiento del Acuerdo CA-098/2017 CAPCOS 29-nov-17 13 Extraordinaria
ii) Aprueba el informe del estado que guarda la empresa Productiva Subsidiaria al inicio del proceso presentado por la responsable, en el que, entre otros aspectos, se deberá considerar la situación de las filiales
CAPCOS 29-nov-17 13 Extraordinaria
iii) Aprueba los estados financieros dictaminados de cierre CAPCOS 03-jul-18 Sesión de Cierre
iv) Aprueba el Informe Final del Proceso de Liquidación CAPCOS 03-jul-18 Sesión de Cierre
2.2. El CAPTRI
i) Toma conocimiento del Acuerdo CA-098/2017 CAPTRI 13-nov-18 13 Extraordinaria
iii) Instruye la compra de las acciones de la filial PMX Cogeneración Internacional S.L. (hoy PMX Cogeneración Internacional S.A.P.I. de C.V.).
CAPTRI 13-nov-18 13 Extraordinaria
ii) Aprueba la creación de la Subdirección de Eficiencia Energética y la modificación a su estatuto orgánico.
CAPTRI 13-abr-18 15 Ordinaria
2.3. Capitalización del saldo final a favor de Pemex por parte de la Dirección Corporativa de Finanzas
Dirección Corporativa de Finanzas
18-jun-18 NA
2.4. Presentar al Comité de Auditoría de Pemex el Informe Final del Proceso de Liquidación e Informe de Vigilancia de la Auditoría Interna.
Comité de Auditoría
11-jul-18 25
Extraordinaria
2.5. El Comité de Auditoría de Pemex presenta ambos Informes al CAPEMEX.
CAPEMEX 13-jul-18 929 Ordinaria
Con fundamento en el artículo 66 de la LPM, el CAPEMEX, en su sesión 922 Extraordinaria del 5 de
octubre de 2017, mediante Acuerdo CA-098/2017, determinó los Lineamientos para llevar a cabo el
proceso de liquidación de PCOS, estableciendo las autorizaciones necesarias para dicho proceso.
Asimismo, mediante Acuerdo No. CA-010/2018 emanado de la Sesión 925 Ordinaria del CAPEMEX,
dichos lineamiento tuvieron modificaciones, incluyendo el inciso D-BIS, de tal manera que la
Dirección Corporativa de Finanzas contará con las atribuciones necesarias para realizar las acciones
conducentes a efecto de concluir las operaciones financieras de PCOS.
En este sentido se planteó el proceso de Autorizaciones requeridas para el proceso de liquidación:
P á g i n a | 36
Autorizaciones Corporativas del Proceso de Liquidación
Autorización Quien
autorizó Fecha de
autorización Sesión
3. El CAPEMEX aprueba el Informe Final y la Declaratoria de Liquidación y Extinción.
CAPEMEX 13-jul-18 929 Ordinaria
De esta manera, en la Sesión 929 Ordinaria del 13 julio de 2018 el CAPEMEX aprobó el Informe Final
del Proceso de Liquidación elaborada por la Responsable del Proceso de Liquidación y el Informe
de Vigilancia elaborado por la Auditoría Interna, de los cuales tomó conocimiento el Comité de
Auditoría de Pemex en Sesión Extraordinaria 025. Asimismo, aprobó la Declaratoria de Liquidación y
Extinción e instruyó que la misma fuera publicada en el Diario Oficial de la Federación por conducto
de la Dirección Jurídica. De igual manera, se instruyó a la Responsable del Proceso de Liquidación de
PCOS a realizar las gestiones, trámites o actividades finales para concretar la extinción de la empresa
productiva subsidiaria de PCOS, una vez publicada en el DOF dicha Declaratoria, subsistiendo la
representación conferida a la Responsable del Proceso de Liquidación de PCOS, en términos de los
Acuerdos CA-098/2017 y CA-111/2018 hasta que se concluyan las gestiones, trámites o actividades a
que se refiere el párrafo anterior, los cuales fueron concluidos el 28 de septiembre de 2018.
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E. Declaratoria de Liquidación y Extinción de Pemex Cogeneración y Servicios y
su publicación en el DOF
El 13 de julio de 2018 el CAPEMEX en sus Sesión 929 Ordinaria mediante Acuerdo No. CA-
111/2018, aprobó la Declaratoria de Liquidación y Extinción de la Empresa Productiva del
Estado Subsidiaria de Petróleos Mexicanos, denominada Pemex Cogeneración y Servicios, de
conformidad con los artículos 13, fracciones XXVI y XXIX, y 66, de la LPM, misma que fue
publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 27 de julio de 2018.
Asimismo, el 4 octubre de 2018 la Responsable del Proceso hará entrega de toda la
Información y Documentación relacionada con el Proceso de Liquidación de Pemex
Cogeneración y Servicios a PTRI, mediante el Acta entrega celebrada en dicha fecha.
De esta manera y conforme a lo establecido en dicho Acuerdo se concluye el Proceso de
Liquidación de Pemex Cogeneración y Servicios.
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Designación de Enlaces
Área Funcionario Puesto
Dirección Corporativa de Finanzas (DCF-CE-9-2017)
C.P. René Orozco Piliado Gerente de Contabilidad Central
Dirección Corporativa de Alianzas y Nuevo Negocios (Correo electrónico de designación)
Lic. Jesús Vázquez Sahagún Subdirector de Análisis Internacional
Dirección Corporativa de Planeación, Coordinación y Desempeño (DCPCD-JDS-10-71-2017)
Ing. Sergio Escoto Cortés Subdirector de Programación y Coordinación
Dirección Corporativa de Administración y Servicios (DCAS-SRLSP-1169-2017)
Ing. Tomás Luna García Gerente de Enlace para Transformación Industrial
Dirección Jurídica (DJ-418-2017)
Lic. Silvia María Cristina Oropeza Querejeta
Subdirectora de Consultoría Jurídica
Seguimiento y Control
Como se muestra a continuación, cada una de las acciones vinculadas al
Proceso de Liquidación de PCOS estuvo sustentada con base los Acuerdos del
CAPEMEX No. CA-098/2017, el cual incluye los Lineamientos en términos del
artículo 66 de la LPM, así como el Acuerdo No. CA-010/2018 y Acuerdo No.
CA-111/2018.
Una vez iniciado el Proceso de Liquidación de PCOS, la Responsable del
Proceso solicitó a las Direcciones Corporativas, Dirección Jurídica, la Unidad
de Control Interno Institucional y la Auditoría Interna de Pemex, así como a la
Dirección General de PTRI la designación de Enlaces, con el fin de dar soporte
y seguimiento directo al Proceso de Liquidación de PCOS, para los cual los
Directores Corporativos, el Director Jurídico, el Titular de la Unidad de Control
Interno Institucional, el Auditor Interno y el Director General de PTRI
designaron a los siguientes funcionarios:
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Designación de Enlaces
Área Funcionario Puesto
Auditoría Interna (CA-COMAUD-AI-437-2017)
Lic. Agustín Muciño Martínez Coordinador de Asesores de la Auditoría Interna de Petróleos Mexicanos
Unidad de Control Interno Institucional (UCII-226-2017)
Lic. Gabino Medrano Rodríguez
Coordinador de Apoyo y Seguimiento al Control Interno en Transformación Industrial
Dirección General de Pemex Transformación Industrial (DGTRI-DOP-619-2017)
Ing. Ricardo Javier Castellanos Zanella
S.P.A. de la Subdirección de Procesos de Gas y Petroquímicos
Dirección General de Pemex Transformación Industrial (DGTRI-244-2017 y DGTRI-DOP-619-2017)
Lic. Josefa Catalina Casas Velázquez
Subdirectora de Análisis Estratégico
De esta manera los Enlaces designados y la Responsable del Proceso de
Liquidación, acordaron suscribir una Matriz de Control y Seguimiento,
propuesta por la Unidad de Control Interno Institucional, que podía ser
modificada conforme al desarrollo del Proceso de Liquidación. Asimismo, fue
presentada al CAPCOS en su Sesión 13 Extraordinaria celebrada el 29 de
noviembre de 2017 para que tomara conocimiento de esta como su
mecanismo de evaluación y vigilancia del Proceso de Liquidación, la cual tenía
como principales objetivos:
➢ Establecer el procedimiento específico para el proceso de liquidación
de PCOS, así como los mecanismos de control interno, a partir del
Acuerdo CA-098/2017 correspondiente a la Sesión 922 del CAPEMEX,
que incluye los Lineamientos en términos del artículo 66 de la LPM, a
fin de garantizar un proceso ordenado.
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➢ Ser aplicado a la Responsable del Proceso de Liquidación de PCOS, a la
Administración de PTRI; así como a las Direcciones Corporativas de
Pemex, la Dirección Jurídica, la Auditoría Interna y la Unidad de Control
Interno Institucional; en el entendimiento de que las Direcciones
Corporativas podrían resolver de manera específica asuntos en el ámbito
de su competencia.
De Dicho procedimiento específico plasmado en la Matriz de Control y
Seguimiento estuvo centrado en 6 puntos principales:
Cabe mencionar que la Matriz de Control y Seguimiento tuvo modificaciones,
para complementar los puntos específicos que no fueron expuestos en la
primera versión, dado que se estableció que a medida que se tuvieran
avances en los temas específicos del Proceso de Liquidación de PCOS, estos
podrín ser modificados.
De esta manera el 3 de julio de 2018 en la Sesión de Cierre del CAPCOS éste,
tomó conocimiento de las acciones realizadas a través de la Matriz Final de
Control y Seguimiento para atender el Acuerdo CA-098/2017 del Proceso de
Liquidación de PCOS.
establecen en sus numeral B y G, que el Comité de Auditoría, del
Consejo de Administración de Pemex (Comité de Auditoría) “…a través
de la Auditoría
P á g i n a | 41
Asimismo, los Lineamientos en términos del artículo 66 de la LPM establecen
en sus numeral B y G, que el Comité de Auditoría, del Consejo de
Administración de Pemex (Comité de Auditoría) “…a través de la Auditoría
Interna vigilará el cumplimiento del proceso hasta su conclusión, en informará
avances a este Consejo…”, por lo cual dicho Comité de Auditoría presentó
ante el CAPEMEX los resultados de la vigilancia por parte de la Auditoría
Interna. Mismos que fueron presentados en el Informe de Avance de la
Vigilancia del Proceso de Liquidación Pemex Cogeneración y Servicios en la
Sesión 025 Extraordinaria del 11 de julio de 2018 del Comité de Auditoría, el
cual fue presentado al CAPEMEX, en su Sesión 929 Ordinaria celebrada el 13
de julio de 2018 junto con el Informe Final del Proceso de Liquidación de PCOS.
de la Auditoría
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Resultados y beneficios
alcanzados
El Plan de Negocios de Pemex 2017-2021 se basa en dos objetivos
fundamentales: mantener finanzas sanas y acelerar la implementación de la
Reforma Energética (ajustar costos e implementar mejores prácticas),
además se focaliza en los hidrocarburos y su transformación.
Considerando que PCOS necesitaba una capitalización de 82 millones de
dólares, el CAPEMEX en su Sesión 922 Ordinaria del 5 de octubre de 2017,
determinó que la estrategia de cogeneración continuara siendo desarrollada
por PTRI, dado que los beneficios económicos, técnicos y ambientales de
dicha estrategia son rentables.
De esta manera, la mejor opción para Pemex fue continuar con la estrategia
de cogeneración por conducto de PTRI;
Además, la estrategia de cogeneración para Tula y Cadereyta pueden generar
ahorros estimados de 466 millones de dólares para PTRI. Lo anterior permitirá
a Pemex mantener su enfoque en la explotación y producción de petrolíferos,
incrementar su eficiencia, continuar desarrollando proyectos rentables y
generar los ahorros antes mencionados.
por lo que la liquidación de PCOS permitiría un ahorro para Pemex por de
46 millones de dólares (11.4 millones de dólares anuales), por concepto
de servicios personales, es decir, gastos que tendría la empresa a fin de
mantener el personal que pudiera seguir desarrollando y administrando los
proyectos de cogeneración en tanto se obtuvieran ingresos por las alianzas,
en un horizonte a 20 años
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Informe final de la
Responsable del Proceso de
Liquidación
El 13 de julio de 2018 en la Sesión 929 Ordinaria del CAPEMEX se aprobó el
Informe Final del Proceso de Liquidación de PCOS presentado por la
Responsable del Proceso de Liquidación de PCOS, conjuntamente con el
Informe de Vigilancia de la Auditoría Interna de Pemex, por lo cual, es posible
afirmar que se dio cumplimiento a lo acordado por el CAPEMEX, así como a
las alineaciones del Plan de Negocios de Petróleos Mexicanos 2017-2021
establecido durante la presente administración, cumpliendo con la
normatividad aplicable, de acuerdo con el Informe Final presentado por la
Responsable del Proceso de Liquidación anexo a la presente Memoria
Documental y el Informe de Vigilancia de la Auditoría Interna de Pemex .
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Anexos
1. Acuerdo No. CA-098/2018 (incluye su anexo Lineamientos en
términos del artículo 66 de la LPM) del CAPEMEX.
2. Acuerdo No. CA-010/2018 del CAPEMEX.
3. Matriz de Control y Seguimiento para atender el Acuerdo CA-
098/2017 referente al Proceso de Liquidación de Pemex
Cogeneración y Servicios, versión 1.0 del 28 de noviembre de
2017, de la cuales tomó conocimiento el CAPCOS.
4. Informe Final del Proceso de Liquidación de Pemex Cogeneración
y Servicios.
5. Estados Financieros Dictaminados al 5 de octubre de 2017, fecha
de inicio del Proceso de Liquidación.
6. Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2017,
cierre del ejercicio fiscal.
7. Estados Financieros Dictaminados al 18 de junio de 2018, fecha
del cierre financiero del Proceso de Liquidación.
8. Matriz de Control y Seguimiento para atender el Acuerdo CA-
098/2017 referente al Proceso de Liquidación de Pemex
Cogeneración y Servicios, versión 2.0 del 27 de junio de 2018.
9. Acuerdos de la Sesión de Cierre del CAPCOS, celebrada el 3 julio
de 2018.
10. Acuerdos de la Sesión 025 extraordinaria del Comité de Auditoría
del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, celebrada
el 11 de julio de 2018.
11. Acuerdo No. CA-111/2018 del CAPEMEX, de su Sesión 929
ordinaria.
12. Declaratoria de Liquidación y Extinción de PCOS, publicada en el
DOF el 27 de julio de 2018.
