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ACTA DE LA REUNION DE U JUNTA DIRECTIVA DE EMISORES ESPAÑOLES

En Madrid, a Las 16.30 horas del día 26 de abril de 2017, se reúne la Junta Directiva deEmisores Españoles en la sede de Banco Popular, calle de José Ortega y Gasset, 29 deMadrid, convocada por su Presidente del modo previsto en sus Estatutos, con la asistenciade los siguientes miembros:

• Abertis (María Pilar Arenas - Tfno.) • Enagas {Rafael Piqueras)• Acciona (Ignado Ferrán) * Iberdrola (Rep. por Banco Popular)• Banco Popular (Javier Zapata) • Indra (Victoria Lois)

" CaixaBank (Adolfo Feijóo-Tfno.) • Pharma Mar (Sebastián Cuenca-Tfno)• Banco Santander (Alida Muñoz-Tfno.) • Red Eléctrica (Rafael Garcíade Diego)

De acuerdo con el carácter abierto de la reunión, junto a los miembros señalados más

arriba también asisten:

• Corporación Alba (José Ramón del Caño)

« InSur (Gregorio Arranz-Tfno)

Igualmente está presente en la reunión Blanca Doz Zubeldia, Secretaria Técnica de laasociación y Juan Manuel Vázquez, de Agora Abogados (por teléfono).

El Presidente abre la sesión, actuando como Secretario Sebastián Cuenca Miranda,representante de Pharma Mar, e informa de los asuntos a tratar incluidos en el Orden del

Día:

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1.- Jornada de Emisores Españoles y nuevos miembros,2.- Grupos de Trabajo.

3.- Comité Internacional. —.

A,- Nueva marca corporativa ypágina web de Emisores Españoles. ^5.- Contactos con la CNMV y la Agencia de Protección de Datos.

6.- Revocación y otorgamiento de poderes en relación con las cuentas de Emisores jEspañoles en Banco Popular y Banco Santander.

7.' Otros asuntos de interés.

8.- Convocatoria de la próxima reunión de la Junta Directiva.9.- Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la reunión anterior.

Una vez informada la Junta por el Presidente, se adoptan por unanimidad los acuerdos quese relacionan a continuación, referidos a los puntos incluidos en el Orden del Día.

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Primero.- Jornada de Emisores Españoles.

En primer lugar, el Presidente muestra su satisfacción porque la Jornada de EmisoresEspañoles (EE) sobre Abuso de Mercado y Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas,celebrada en Barcelona el día 15 de marzo, tuviera tan buena acogida y fuera taninteresante. Asimismo, informa de la intención de realizar nuevos actos de Emisores

Españoles, que podrían centrarse en la responsabilidad penal de las personas jurídicas, enresponsabilidad civil y/o en las retribuciones de Alta Dirección, para el que seríainteresante contar con la presencia de profesionales como Salvador Espinosa de losMonteros, experto en este tema, y que podría celebrarse en la sede de Garrigues, asícomo un posible acto en relación con la Protección de Datos.

En cuanto a la ampliación a nuevos miembros, el Presidente explica el interés que hanmanifestado varias empresas en la asociación, entre las que se encuentran algunas queacaban de empezar a cotizar. AMPER, GESTAMP, ICO y ADVEO son algunas de estasempresas. La Secretaria Técnica informa de que MASMOVIL, a quien ya se envió ladocumentación, aún no ha respondido. Por otra parte, el Presidente se ha puesto encontacto con la Bolsa de Madrid para que faciliten información de sociedades cotizadas,

con el propósito de mantener un contacto directo más efectivo.

Segundo.- Grupos de Trabajo

El Grupo de Trabajo de Abuso de Mercado se ha reactivado estos últimos meses. El día 21

de marzo se celebró una reunión en la que se trató, por un lado, la matriz elaborada porEuropean Issuers sobre las cuestiones a elevar a ESMA por cada asociación europea enrelación con el MAR y, por otro, el análisis de la posición de Emisores Españoles ante laConsulta Pública de la Dirección General del Tesoro sobre el borrador de la modificación

de la Ley del Mercado de Valores. La respuesta se elaboró y envió a la Dirección Generaldel Tesoro el pasado 27 de marzo. Gregorio Arranz, coordinador del Grupo, plantea laposibilidad de coordinar una reunión con la citada Dirección General, que él gestionaría,para tratar sobre las alegaciones de EE a la Consulta Pública, propuesta que es secundadapor la Junta.

Para explicar los últimos avances del Grupo, Gregorio Arranz cede la palabra a JuanManuel Vázquez para que explique las novedades en el seno de European Issuérs (El),quien explica que se ha estado discutiendo la posibilidad de elaborar una carta por partede la asociación europea a ESMA y a la Comisión Europea. El principal escollo para quehaya una posición común desde El sigue siendo la asociación alemana. Un grupo detrabajo que depende del "PoírcyCommittee" está trabajando en el tema. En una reuniónque tuvo lugar el 23 de marzo, se decidieron una a una las preguntas que se iban apresentar y se delegó su redacción al Grupo de Trabajo del El sobre el AtóR. A EE lo quemás le preocupa es el tema de los consejeros comunes, por lo que Gregorio Arranz yLucila Rodríguez prepararon la redacción de esta pregunta. Sin embargo, de nuevo la

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asociación alemana planteó problemas y redactó la pregunta de forma totalmentediferente. Al haber surgido nuevas discrepancias entre los miembros del "Working Group",se ha vuelto a convocar una reunión para el viernes 28 de abril y, en el caso de no llegara ningún acuerdo concreto, se tratará el mismo tema en la reunión que se celebrará enMalta la semana siguiente. Sobre este asunto Gregorio Arranz apunta que ésta es unamateria de importancia para la asociación y hay que seguir defendiendo nuestra posición,Juan Manuel da la razón a Gregorio y añade que, desde su punto de vista, los alemanesparece que simplemente quieren torpedear todo el proceso.

Tercero." Comité internacional

Adolfo Feijóo, coordinador del Comité Internacional, cede la palabra de nuevo a JoséManuel Vázquez, quien comienza hablando sobre la reforma de las autoridades europeassupervisoras: En septiembre del año pasado se debía haber redactado un "White paper",pues están buscando cambiar el modelo de financiación de las autoridades supervisoras,pasando de un sistema mixto a que sean las empresas quienes sostengan la financiación.

En relación con esto, desde EE se preparó un documento para mostrar la visión española.Sin embargo, este asunto se ha ido postergando y la Comisión por fin en marzo de esteaño ha publicado una Consulta que está abierta hasta mediados de mayo. Por su parte, elGrupo de Trabajo de El sigue trabajando en ello. La posición de nuestra asociación es que,

además de financiación, se hablede "$ovemance" y de otros temas que nos preocupan.

Continúa Juan Manuel hablando sobre los Folletos de Emisión: el pasado 9 de marzo secelebró una nueva reunión sobre este asunto del "Working Group" de El. En relación conesto, informa que Juan Prieto está en el "Committee" de ESMA y que está trabajando enel desarrollo de la normativa de segundo nivel. Por su parte, el Comité Internacional está

trabajando para expresar la posición de EE en los distintos borradores que se estánpresentando, con el fin de alcanzar una posición común para exponer a ESAAA.

En cuanto al Reglamento de EMIR, Juan Manuel explica que a partir de un informepublicado a principios del 2016 se inició un proceso de revisión del EMIR sobre el

mantenimiento de ciertas obligaciones para las "non fínanciaí companíes". Desde El se hadefendido, el mantenimiento de esta exención. Sobre este punto se está intentandogestionar una reunión para exponer en la CNMV y/o en la Dirección General del Tesoro los

argumentos a favor del mantenimiento de la extensión. Javier Zapata, Gregorio Arranz yAdolfo Feijóo se ofrecen para gestionar dichas reuniones. ^

Continúa Juan Manuel exponiendo el problema que puede suponer el umbral que tieneEMIR para las obligaciones de colateralizar. Esto afecta a las empresas energéticasmiembros de EE, que ya han manifestado su preocupación, como REPSOL o GAS NATURAL.Por ello, se está planteando una modificación que cambie los criterios, pues sería unaauténtico atropello someter a un régimen de colateralización a las operaciones mientrasestén vivas. La exención ha estado en vigor desde el año 2014 y ahora, con el argumento

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de la calificación de las operaciones de cobertura, que podría encubrir razonesmeramente especulativas, se ha comenzado a discutir.

Toma la palabra el Presidente, manifestando que le parece muy apropiado fijar unareunión con la CNMV por parte de EE, a la que además debería acudir alguien por partede El, pues la opinión del supervisor español es beligerante en cuanto a suprimir laexención. Es importanteque la CNMV al menos conozca nuestra preocupación, por lo quese ofrece a hablar con Rodrigo Buenaventura. Juan Manuel Vázquez recibe la idea conentusiasmo y propone también contactar con los representantes de REPSOL y GASNATURAL para que también acudan a dicha reunión.

Acontinuación, Gregorio Arranz informa de que hay una reunión la semana siguiente del"Polícy Committee" de E!, del que es miembro el BANCO SANTANDER, por lo quepregunta a su representante, Alicia Muñoz, si va a acudir a esta reunión, quien respondeque acudirá otra persona en representación del SANTANDER, Blanca Martínez.

Cuarto.- Nueva marca corporativa y página web de Emisores Españoles.

Luis Manzano, director de SOULMAN, empresa que ha sido encargada de diseñar la nuevamarca y página web de Emisores Españoles, comienza su presentación. En primer lugar,afirma que lo más importante es que la marca que se ha elegido refleje la realidad de lo

que representa EE y cuáles son sus valores. Después, pasa a hablar de la marca elegida:Es un símbolo circular con una E entera y el resto dividida en acciones que expresa, poruna parte, total equilibrio y, por otra, la participación igualitaria de todos los miembros

de la asociación. Se ha elegido el color rojo porque transmite energía a una organización

que es eminentemente jurídica. En el documento de la presentación se pueden ver lasdistintas aplicaciones de la marca para diferentes audiencias, pues tiene la ventaja deser fácil de reproducir en distintas formas.

Una vez terminada la exposición de Luis Manzano, el Presidente destaca la renovación

que supone esta marca, que resultó muy atractiva para todos los presentes en la reunióndel pasado 3 de abril donde se decidió su elección, a la que estuvieron invitados todos los

miembros de la Junta. Alicia Muñoz y Adolfo Feijóo opinan que es una marca muyadecuada para la asociación, al igual que María Pilar Arenas. Sebastián Cuenca reiteraque es la marca que más le convenció a él y a todos en la presentación que se realizó porparte del equipo de diseñadores. Así, se da por aprobada la nueva marca por todos los

presentes.

A continuación la Secretaria Técnica informa sobre la contratación de un nuevo equipo deinformáticos tras las marcha de ATREVIA. En estos momentos se están llevando a cabo los

trámites para el traspaso de dominios, en coordinación con los diseñadores de la nueva

página web.

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Quinto.- Contactos con la CNMV y la Agencia de Protección de Datos.

El Presidente informa sobre los contactos que se han establecido con Agustín Puente, dela Agencia de Protección de Datos. Hubo una conversación informal y se envió una carta ala Directora General de la Agencia, que contestó preguntando qué desearía la asociacióntratar en la reunión que tuviera lugar. En particular, a EE le preocupa el cumplimientooficial de protección de datos, que no sólo tiene un perfil jurídico sino que también seincluyen perfiles independientes, autónomos y medios técnicos. Se ha quedado enmandarles un listado de temas.

También informa el Presidente sobre su asistencia a la reunión del LEI, en la que se tratóel asunto de la ampliación de las operaciones de MIFID II, por lo que cualquier personajurídica tendrá que tener un LEI para comprar. En dicha reunión había también presenteun representante del Registro Mercantil, que afirmó que los que sacaron el LEI enentidades extranjeras tendrán que hacerse uno en España a través de dicho Registro. Sinembargo, no supo explicar cuál era la ventaja de esto. Gregorio Arranz opina que hacedos años y pico, cuando se enviaron requerimientos a las empresas, se incluyó el temadel LEI, asintiendo otros miembros de la Junta Directiva. Lo que se sabe es que habrápronto una comunicación del Registro Mercantil sobre esto y en la reunión se pidió a los

presentes que fueran haciendo publicidad. El problema lo manifestarán seguramente las

pequeñas empresas.

Sexto.- Revocación y otorgamiento de poderes en relación con las cuentas de Emisores

Españoles en Banco Popular y Banco Santander.

El Presidente y la Secretaria Técnica Informan de que. los poderes de cuentas bancarias

vigentes de la asociación están completamente desactualizados, incluyendo a personasque incluso ya no son miembros de EE. Por lo tanto, la Junta acuerda por unanimidad enprimer lugar, revocar el poder que fue otorgado en escritura pública por la Asociación el25 de marzo de 2011, ante el Notario de Madrid, D. José-Carlos Sánchez González, con el

número 458 de orden de protocolo, a favor de D. Juan-Melchor Prieto Sánchez, D.Francisco-Javier Zapata Cirugeda y D. Jesús Gragera Torres y, en segundo lugar, otorgarnuevos poderes por parte de la Asociación a favor de D. Francisco-Javier Zapata Cirugeda

y de D^ Blanca Doz Zubeldia, en relación con las dos cuentas que la Asociación tieneabiertas en tas entidades bancarias BANCO SANTANDER y BANCO POPULAR,respectivamente.

Séptimo.- Convocatoria de la próxima reunión de la Junta Directiva

Se acuerda que la próxima Junta Directiva se celebre el próximo 14 de junio de 2017.

Octavo. - Otros asuntos de interés.

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José Ramón del Caño expone el problema que supone para su sociedad, y que le constaque también para otras empresas, las cartas de manifestaciones. En su opinión, el 60 o70% de las manifestaciones que incluyen dichas cartas no proceden, se presentan

precipitadamente y resultan al final en casi una mera adhesión. Por ello, plantea quehabría que tratar este asunto con el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ICAC). Deesa misma opinión son Rafael Piqueras, Ignacio Ferrán y Victoria Lois: estas cartas nosirven para nada, pues tampoco eximen de ninguna responsabilidad. Por su parte, RafaelGarcía de Diego se remonta al origen de estas cartas, que no es otro que los códigosinternos que nacen en EEUU con criterios ajenos al derecho español. En este sentido,Rafael apunta que, de hecho, estas cartas reflejan una clara traducción directa del inglés.Hay incluso cartas de manifestaciones que incluyen valoraciones. Una posible soluciónsería negociar con algunos auditores o que las empresas hicieran su propio listado demanifestaciones admisibles, que se enviarían en el mes de enero. Con respecto a esto,Victoria Lois dice que eso en su empresa se ha llegado a negociar determinados puntos,sobre todo con respecto a la expresión. Rafael Piqueras reitera que es importante que seunan y que EE, como asociación, plantee este problema, probablemente a través de laCNMV, que en estos momentos está trabajando en la guía de la comisión de auditoría, porlo que se puede aprovechar este extremo al ser los emisores sobre los que se van aaplicar dichas guías. Ignacio Ferrán añade que, en especial, hay que intentar mejorar laredacción de estas cartas para que no induzca a ambigüedades. Se acuerda proponer unGrupo de Trabajo para estudiar el asunto y buscar un buen interlocutor con el quetratarlo.

Por último, el Presidente plantea otra cuestión en relación con el nombramiento porcooptación en las situaciones en las que un consejero cesa y ya está convocada la Junta,por lo que no hay tiempo material para proponer uno nuevo. Tras una breve discusión, seconcluye que, con la nueva Ley, se permite el nombramiento por cooptación y tambiénsobre personas que no sean accionistas de la misma.

Noveno.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión anterior.

Una vez leída por el Secretario el acta de la reunión anterior, es aprobada por unanimidadpor los miembros presentes en la Junta.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, en el lugar y fecha indicados enel encabezamiento.

A-El Secretario V° del Pr ísidente