ELEMENTOS DEL GOBIERNO CORPORATIVODE LA JUNTA O CONSEJO DIRECTIVO Y LOS ADMINISTRADORES.

Concepto Junta DirectivaEs el mximo responsable del desempeo de una entidad. Aunque legalmente los directores son administradores, la Junta ms que un rgano de gestin (gerencia del da a da) propiamente dicho, es un rgano de supervisin que orienta la poltica general de la entidad, controla a los representantes legales y sirve de enlace con los accionistas.

Composicin de la JuntaLa Junta deber tener un nmero razonable de miembros para asegurar su operatividad asegurando un balance entre la capacidad de monitoreo y suficiencia de puntos de vista, y la flexibilidad en la toma de decisiones.El nmero de miembros debe ser suficiente para que permita que los accionistas minoritarios tengan la posibilidad de nombrar a algunos directores e impar para facilitar la toma de decisiones en caso de igualdad de votos frente a posiciones encontradas.

Existencia de Comits al interior de la JuntaLa junta directiva requiere la constitucin de comits especializados integrados por algunos de sus miembros con el fin de facilitar el anlisis detallado y riguroso de ciertos temas de gran importancia.Se considera una prctica de buen gobierno la existencia de: Un comit de auditora (compuesto por miembros independientes de la Junta), Uno de nominacin y compensacin, un comit de riesgos y uno de gobierno corporativo.

Periodicidad de reunin y asistencia de los miembrosLa junta directiva debe reunirse de forma ordinaria con la periodicidad suficiente para poder hacer un seguimiento adecuado al desempeo de la entidad. Para ciertas entidades vigiladas existe un mnimo legal de una reunin por mes. Para aquellas a las que el mnimo legal no aplica, es recomendable que la junta se rena por lo menos una vez cada dos meses.

Evacuacin de los temas previstos para la Junta DirectivaResulta necesario que la Junta cuente con una planeacin peridica de los temas que debe conocer durante el periodo correspondiente de manera que la entidad cumpla de manera organizada con sus obligaciones habituales. Es una seal de problemas de gobierno corporativo el que la Junta, de forma reiterada, no alcance a evacuar todo los asuntos que requieren su atencin.

ASPECTOS DINMICOSSon el resultado de la integridad, independencia y trabajo en equipo de sus miembros. Es indispensable que los directores participen activamente en los asuntos bajo su competencia e interacten de forma constructiva.

CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES LEGALES O ESTATUTARIASEn este punto se evala el cumplimiento por parte de la Junta Directiva de aquellas funciones previstas en la ley o en sus estatutos o, cuando sea aplicable, en el cdigo de buen gobierno de la entidad.

CUMPLIMIENTO DE DEBERESEl ejercicio de las funciones de administrador en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera impone el cumplimiento de unos deberes bsicos que se resumen en actuar dentro del marco de la ley, de buena fe, dentro del principio de servicio al inters pblico de conformidad con el artculo 335 de la Constitucin Nacional , con lealtad, con la diligencia de un buen hombre de negocios y siempre en inters de la sociedad.

CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES PREVISTAS EN LOS SISTEMAS DE ADMINISTRACIN DE RIESGOSEn este punto se evala el cumplimiento por parte de la Junta Directiva de aquellas funciones previstas en cada uno de los Sistemas de Administracin de Riesgos que le apliquen a la entidad vigilada. Esta evaluacin es realizada por las Delegaturas de Riesgo y queda plasmada en sus respetivos informes de diagnstico.

CONCEPTO DE ADMINISTRADORESSon administradores los representantes legales y los miembros de la junta directiva. Los representantes legales se encargan de la gestin directa mientras que la Junta es responsable de la estrategia general de la entidad, as como del seguimiento de la gestin de los representantes legales.

PERFIL PROFESIONAL Legalmente, para ocupar el cargo de administrador en una entidad vigilada se requiere poseer experiencia general y especfica, preparacin e idoneidad profesional, que incluye tanto la ausencia de sanciones y/o antecedentes en su conducta profesional, como de conflictos de inters con la entidad para la que se postula, e integridad moral y tica, que abarca la necesidad de un buen comportamiento crediticio.

RENDICIN DE CUENTASEs un elemento que introduce disciplina a la administracin y que facilita el ejercicio de los derechos de los accionistas, lo cual redunda en un mejor gobierno corporativo. Legalmente, los administradores estn obligados a rendir cuentas de su gestin, por lo menos, al final de cada ejercicio.

CONFLICTO DE INTERESESLa condicin de administrador impone una serie de restricciones relacionadas con su actividad personal y profesional, con el fin de evitar actuaciones donde se presenten tensiones entre el inters de la sociedad y el inters personal del administrador.