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Fusiones y AdquisicionesFusiones Es un negocio que se formaliza entre los socios de dos o ms sociedades, que consienten en disolver las sociedades que han formado para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe.Adquisiciones Es una negociacin directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compaa adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.Formas legales de adquisiciones Fusin o consolidacin:La consolidacin es lo mismo que una fusin excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho a voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administracin de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisicin por medio de anuncios pblicos, tales como la colocacin de avisos en los peridicos.Adquisicin de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de ttulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compaa comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerir del voto formal delos accionistas de la empresa vendedora.Impuestos y adquisiciones Si una empresa compra otra, la transaccin podra ser gravable o libre de impuestos. En una adquisicin gravable, se considera que los accionistas de la empresa objetivo han vendido sus acciones y obtendrn ganancias o prdidas de capital que se gravarn. En una adquisicin libre de impuestos, se considera a la adquisicin como un intercambio en vez de una venta, de modo que no se producenprdidas o ganancias de capital en el momento de la transaccin.Contabilidad de las adquisiciones El mtodo de compraEl mtodo contable de compra para registrar las adquisiciones requiere que los activos de laempresa objetivo se registren con su valor justo de mercado en los libros de la oferente. Con este mtodo se crea un activo llamado crdito mercantil para efectos contables. El crdito mercantil es la diferencia entre el precio de compra y el estimado del valor justo de mercado de los activos netos (activos menos pasivos) adquiridos.

Ganancias generadas por adquisiciones La mayora de las adquisiciones no crean valor para el adquirente.La principal razn por la que no reside en los fracasos para integrar a dos empresas despus de una fusin.Tradicionalmente, las adquisiciones crean valor al permitir economas de escala o poder de mercado, mejores productos y servicios en el mercado, o el aprendizaje de las nuevas empresas

Algunos efectos colaterales de las adquisiciones Crecimiento de las utilidades por accin (UPA)Slo una ilusin contable.DiversificacinEn trminos generales, los accionistas pueden diversificarse todo lo que quieran al comprar acciones de diferentes empresas. Como resultado, no pagan una prima por una empresa fusionada solo por el beneficio de la diversificacin.El costo de una adquisicinTcticas defensivasSe dice que una compaa est en juego si uno o ms pretendientes tienen inters en adquirirla. Es til separar las tcticas defensivas antes de que la empresa entre en juego de las tcticas despus de que la compaa est en l.Acta constitutivaContiene los estatutos sociales y los reglamentos corporativos que establecen las normas de gobierno de la empresa. Con frecuencia, las empresas

modifican sus actas constitutivas para dificultar las adquisiciones.Paracadas doradoEste pintoresco trmino se refiere a las generosas indemnizaciones que se ofrecen a los administradores en caso de una toma de control. El argumento es que los paracadas dorado desmotivan las tomas de control porque elevan el costo de la adquisicin.Para impedir las tomas de control antes de estar en juego

Recompra negociada y convenios de inmovilizacinLos administradores de la empresa objetivo podran negociar una recompra negociada para adelantarse a un intento de toma de control. En una recompra negociada, la firma recompra sus propias acciones a un posible oferente, por lo general con una prima considerable, a condicin de que el vendedor se comprometa a no adquirir la compaa durante un periodo especfico.

Caballero blanco y escudero blancoUna empresa que enfrenta una oferta de fusin hostil podra negociar su adquisicin por una firma amigable, que de manera habitual se conoce como caballero blanco. El caballero blanco podra resultar favorecido simplemente porque est dispuesto a pagar un precio de compra mayor o podra comprometerse a no despedir empleados ni directivos o a no vender divisiones.

Recapitalizaciones y recomprasLa administracin de la empresa objetivo a menudo emite instrumentos de deuda para pagar un dividendo; esta transaccin se llama recapitalizacin apalancada.Una recompra de acciones, operacin en la que se emite deuda para recomprar las acciones, es una transaccin parecida.

Oferta de recompra excluyenteUna oferta de recompra excluyente es lo contrario de una recompra planeada. En este caso, la empresa presenta una oferta de adquisicin directa de cierta cantidad de sus propias acciones, pero excluye a determinados accionistas.Reestructuraciones de activosAdems de modificar la estructura de capital, las compaas pueden vender los activos existentes o comprar nuevos para evitar una toma de control.Ciertos datos sobre las adquisiciones: Las F & A son beneficiosas?1. Es posible que no se obtengan en su totalidad las ganancias previstas de la fusin y que, en consecuencia, los accionistas experimenten perdidas. Esto sucede si los ejecutivos de las empresas oferentes tienden a sobrestimar las ganancias de la adquisicin.2. Las oferentes son de ordinario mucho mayores que las empresas objetivo. As, aun cuando las ganancias en dlarespara el oferente sean similares a las que obtienen los accionistas de la empresa objetivo, las ganancias porcentuales sern mucho menores.3. Otra posible explicacin de los bajos rendimientos para los accionistas de las empresas oferentes en las tomas de control es tan solo que quizs la administracin no actu en beneficiode los accionistas cuando intenta adquirir otras empresas. Quizs lo que pretende es aumentar el tamao de la empresa, incluso si esto reduce el valor por accin de esta.4. El mercado de las tomas de control podra tener tanta competencia que el VPN de la adquisicin sea cero, porque los precios pagados en las adquisiciones reflejan por completo el valor de las empresas adquiridas. En otras palabras, los vendedores captan todas las ganancias.5. Por ultimo, es probable que el anuncio de una toma de control no transmita mucha informacin nueva al mercado sobre la empresa oferente. Esto sucede porquelas empresas anuncian con frecuencia sus intenciones de poner en marcha programas de fusin mucho antes de anunciar las adquisiciones especificas. En este caso, el precio de las acciones de la empresa oferente podra reflejar ya las ganancias derivadas de las fusiones.Desinversiones y reestructuracionesDesinversin una desinversin ocurre cuando una empresa vende activos, operaciones, divisiones o segmentos a un tercero. Despus de todo, la adquisicin de una empresa es por lo general la venta o desinversin de otra. Las desinversiones tambin ocurren cuando una empresa decide vender una de las partes de esta por motivos que no se relacionan con las fusiones y adquisiciones. Esto ocurre cuando una unidad especifica no es rentable, o no tiene coincidencia estratgica con el resto de la empresa. Otal vez una empresa decida aprovechar los beneficios de la venta de una operacin muy rentable.Por ultimo, una empresa que necesita fondos podra tener que vender los activos solo para recaudar capital (en general esto ocurre en las quiebras).Reestructuracin en lugar de una reduccin, las empresas pueden optar por una reestructuracin. En una reestructuracin,la empresa distribuye las acciones de la subsidiaria entre los accionistas existentes de manera prorrateada. Los accionistas pueden conservar las acciones o venderlas, segn les convenga. Es muy comn que una empresa realice una reduccin del capital para crear un mercado activo para las acciones y, acto seguido, efecte una reestructuracin de las acciones restantes en otro momento