ferrocarril del pacífico s - fepasa · 2016-10-07 · 8 ferrocarril del pacífico s.a. | informe...

Ferrocarril del Pacífico S.A

2 Ferrocarril del Pacífico S.A. | Informe Anual

Informe Anual 3

Identificación de la Sociedad 4

Carta del Presidente del Directorio 6

Propiedad de la Empresa 8

Directorio 10

Administración y Personal 12

Ejecutivos 13

Historia de la Sociedad 14

Análisis de Mercado 16

Gestión Ferroviaria 18

Aspectos Operacionales 21

División Camiones 22

Gestión de Administración y Finanzas 23

Recursos Humanos 24

Instalaciones y Equipamiento 26

Red Ferroviaria 28

Tecnología de la Información 30

Política de Inversión y Financiamiento 30

Seguros y Riesgos del Negocio 31

Distribución de Dividendos 33

Conformación Patrimonial 33

Estados Financieros 37

Notas a los Estados Financieros 43

Análisis Razonado 61

Hechos Relevantes 68

Informe de los Auditores Independientes 70

Sociedad Controladora 71

Suscripción de la Memoria 72

Índice

3Ferrocarril del Pacífico S.A. | Informe Anual



Razón Social : Ferrocarril del Pacífico S.A.Nombre Bursátil : FEPASA. Rol Único Tributario : 96.684.580-5. Tipo de Sociedad : Sociedad Anónima Abierta.Domicilio Legal : Málaga 120, piso 5, Las

Condes, Santiago.

Inscripción Registro de Valores Nº 476, con fecha 7 de junio de 1994.

La Sociedad tiene inscrita las marcas comerciales Ferrocarril del Pacífico S.A., FDP, y FEPASA, para las clases 6, 7, 8, 9, 11, 12, 17, 19, 20, 35, 36, 37, 39 y 40, tanto como marca de tipo denominativa como marca de tipo mixta.

Documentos Constitutivos

Ferrocarril del Pacífico S.A. se constituyó como Sociedad en Santiago de Chile, a quince días del mes de septiembre de mil novecientos noventa y tres, ante la Notario Público Titular de la 37ª Notaría de Santiago, Nancy de la Fuente Hernández. El extracto de la escritura de constitución fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago en 1993, a fs. 23.970, Nº 19.780, y publicado en el Diario Oficial Nº 37.709, con fecha 6 de noviembre de 1993.

Modificaciones

Los Estatutos de la Sociedad se modificaron por escritura pública con fecha 28 de abril de 2003, ante el Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente. El extracto de esta escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fs. 11.835, Nº 9.168.

Una nueva modificación consta por escritura pública con fecha 26 de abril de 2004, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, al Notario Público Titular, don Patricio Raby Benavente. El extracto de la escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del año 2004 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fs. 15.057, Nº 11.361.

La última modificación consta de escritura pública con fecha 13 de septiembre de 2004, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago, al Notario Público Titular, don Patricio Raby Benavente. El extracto de la escritura, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 9 de septiembre de 2004, fue inscrita a fs. 31.414, Nº 23.312 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del mismo año y publicada en el Diario Oficial Nº 37.977, de fecha 4 de octubre de 2004.

Identificación de la Sociedad


Direcciones

Directorio y Oficinas Generales Terminal Talcahuano

Málaga 120, 5° Piso, Las Condes, Santiago. Ignacio Díaz 177, Estación Arenal, Talcahuano.

Fono: 8378000 Fono: 41-2793396

Fax: 4121040 – 4121060 Fax: 41-2556213

Terminal Alameda Terminal Temuco

San Borja 670, Estación Central, Santiago. Malvoa 625, Temuco.

Fono: 4121170 Fono: 45-743336

Fax: 4121290 - 4121160 Fax: 45-743338

Terminal Los Andes Maestranza de Chillán

Av. Argentina 51, Los Andes. Ejército de Chile 83, Chillán.

Fono: 34-2469705 Fono: 42-231800

Fax: 34-2469705 Fax: 42-231802

Oficinas Concepción Página Web: www.fepasa.cl

Pedro Aguirre Cerda 810, San Pedro de la Paz, Concepción.

Fono: 41-2793380 Correo electrónico: [email protected]

Fax: 41-2793380


Señores Accionistas:

Me es muy grato presentar a ustedes, a través de esta Memoria Anual, los resultados de la gestión de la Compañía, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Durante el período, obtuvimos resultados satisfactorios. La utilidad neta ascendió a MM$ 2.334, cifra significativamente superior a los MM$338 del año anterior. En 2008, la generación de caja operacional (EBITDA) fue un 56% superior a la de 2007.

En el ejercicio, los trenes de la Compañía transportaron 1.575 millones de toneladas-kilómetro y 8 millones de toneladas de carga, lo que significa un aumento del 7% y 5%, respectivamente, en comparación con el período anterior. Por su parte, los ingresos por venta alcanzaron MM$ 40.234, un 10% superior a lo percibido durante 2007. Los mayores ingresos obedecen, entre otros motivos, al incremento en el movimiento de carga de los sectores forestal e industrial. En el primero de ellos, el transporte de rollizos aumentó considerablemente, al igual que los residuos sólidos en el caso del área industrial.

Pese a los buenos resultados, el período no estuvo ajeno a situaciones externas que impactaron el normal desarrollo de la operación. Entre ellas, destaca el corte del Puente Lontué, a causa de la crecida del río, que provocó la paralización del transporte en la zona durante un mes. Gracias a los seguros con que cuenta Fepasa para estos eventos, la empresa obtuvo cobertura por dichos perjuicios. También afectó la huelga de contratistas de Codelco en las Divisiones Andina y El Teniente, que causaron una merma en los ingresos. El incremento en el precio del combustible, en alza hasta el mes de octubre, también afectó a la Compañía, impactando los costos de operación.

En el mes de agosto, se logró un avenimiento judicial con la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado, que puso término al juicio por incumplimiento de contrato iniciado un año antes por Fepasa. El resultado del proceso arrojó una indemnización compensatoria por parte de EFE, la cual también influyó en el resultado del período. Además de lo anterior, la Compañía redujo el pago de peajes hasta diciembre de 2010 y se comprometió por parte de EFE un programa de mejoramiento en el estándar de las vías en el tramo San Rosendo – La Paloma (Puerto Montt).

Carta del Presidente del Directorio


Entre los logros comerciales del ejercicio, cabe mencionar la prolongación del contrato con Codelco División El Teniente por un periodo de 1,5 años, la adecuación de tarifas y creación de polinomios de reajustes asociados para importantes clientes, y el acuerdo suscrito con la Empresa Portuaria Valparaíso (EPV) para la construcción de un Terminal Intermodal Ferroviario en las instalaciones portuarias.

Durante el período, la Compañía trabajó en la implementación del sistema corporativo SAP, cuyo inicio se programó para enero de 2009. Además, se avanzó, de acuerdo a lo planificado, en la preparación del proyecto IFRS, cuya puesta en marcha se hará a partir de 2010.

Con el fin de mejorar la calidad del servicio entregado a nuestros clientes, a contar del mes de febrero se llevó a cabo el proceso de implementación de un Sistema Integrado de Gestión, que abarca las normas ISO 9001, 14001 y OHSAS 18001, para el transporte de concentrado de cobre del cliente Codelco División Andina, logrando la certificación por parte de Lloyds Register Quality Assurance Ltd., en el mes de enero de 2009.

La crisis financiera internacional tuvo sus primeros efectos en la Compañía a partir de noviembre, cuando a causa de la caída del precio de algunos

commodities, la venta y transporte de éstos disminuyó. Se estima que la crisis seguirá afectando a la Empresa, dada la disminución de la demanda internacional de productos, la baja en el precio de las materias primas y el alto costo de financiamiento. Sin embargo, para hacer frente a esta crisis, Fepasa se ha propuesto importantes medidas que incluyen mejoras de productividad a través de la incorporación de mayor tecnología y el análisis y rediseño de los transportes actuales. Además, la baja en el precio de los combustibles impactará positivamente los costos de los contratos que no incorporan este índice en los polinomios tarifarios.

En nombre del Directorio, agradezco a los señores accionistas, clientes, proveedores y agentes financieros por el respaldo que nos han brindado. Finalmente, deseo hacer un reconocimiento especial a los trabajadores y ejecutivos de la Compañía por su lealtad y eficiencia.

Ramón Aboitiz MusatadiPresidente del Directorio


Ferrocarril del Pacífico S.A. cuenta con una trayectoria de 15 años, tras ser constituida en septiembre de 1993. A través de un proceso de oferta pública de acciones, en 2003 tomó el control de su propiedad la empresa Puerto Ventanas S.A., que a su vez es controlada por el grupo Sigdo Koppers S.A. Este grupo participa, entre otras actividades, en el área servicios a través de las empresas Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A., y las mencionadas Puerto Ventanas S.A. y Fepasa. En el área industrial, está presente a través de Enaex S.A., Compañía Tecno Industrial S.A. (CTI), Somela S.A., Inversiones Frimetal S.A. (Argentina), Sigdopack S.A. y Compañía

de Hidrógeno del Bío Bío S.A.. Por su parte, en las áreas comercial y automotriz participa a través de SK Comercial S.A. (SKC) y SKBergé S.A.

Capital Accionario

El capital de Ferrocarril del Pacífico S. A. está dividido en 4.713.485.125 acciones, sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas. La Sociedad cuenta con seis accionistas, siendo Puerto Ventanas S.A. el mayoritario.El día 23 de abril de 2004, por medio de una Junta Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la

Estructura Accionaria de Fepasa al 31 de Diciembre de 2008

Accionista RUT N° ACCIONES PARTICIPACIÓN

Puerto Ventanas S.A. 96.602.640-5 2.442.434.185 51,82%

Moneda S.A. Administradora de Fondos de Inversión* 96.684.990-8 934.500.495 19,83%

S.C.I. Lermmerzahl S.A. y Cía. Ltda. 81.212.800-0 589.305.689 12,50%

Explotadora Ferroviaria S.A. 99.511.780-0 422.519.489 8,96%

International Finance Corporation 59.120.060-7 261.178.540 5,54%

Latin American Rail Investors S.A. 96.874.150-0 63.546.727 1,35%

Total 4.713.485.125 100,00%

* Hasta el día 7 de noviembre de 2007, el 19,83% de las acciones fueron de propiedad de la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado, fecha a partir de la cual la empresa estatal pasó a sostener sólo una relación de proveedor con Fepasa.

Propiedad de la Empresa


disminución del capital social de $ 68.132.824.915, dividido en 4.416.687.830 acciones preferidas Serie A y en 296.797.295 acciones preferidas Serie B, a la cantidad de $ 54.241.805.558, manteniendo el número y serie de acciones en que se divide el capital social, mediante la absorción de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2003.

El día 2 de julio de 2004, las acciones Serie A y Serie B de la Sociedad fueron inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago y, tres días más tarde, en la Bolsa Electrónica de Chile.

Por medio de una Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 9 de septiembre de 2004, se aprobó modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales. El objeto de dichas modificaciones fue perfeccionar la extinción de las preferencias de las acciones Serie A y Serie B emitidas por la Compañía, por cumplimiento de las causales previstas para su terminación en el pacto social. En consecuencia, todas las acciones de la Compañía tienen el carácter de acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, canjeando al efecto cada una de las acciones serie A y B, por una acción nueva.

El día 4 de noviembre de 2004, la Superintendencia de Valores y Seguros emitió el certificado del registro de las modificaciones de los Estatutos Sociales aprobados en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 9 de septiembre de 2004, estableciéndose el

proceso de canje de las acciones dentro del plazo de 90 días.

El día 4 de noviembre de 2004, la empresa independiente de clasificación de riesgo Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda., clasificó las acciones de Fepasa en Primera Clase Nivel 4.

El día 8 de noviembre de 2004, la empresa independiente de clasificación de riesgo Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda., clasificó las acciones de Fepasa en Primera Clase Nivel 4.

El día 29 de noviembre de 2004, la Comisión Clasificadora de Riesgo en su 248ª reunión ordinaria, acordó aprobar las acciones de Ferrocarril del Pacífico S.A. como alternativa de inversión de los Fondos de Pensiones, en atención a los antecedentes aportados por los dos informes de clasificación de riesgo de las mismas.

El día 29 de noviembre de 2004, se materializó el canje de las acciones preferidas Serie A y Serie B por acciones ordinarias de una misma serie, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, canjeando al efecto cada una de las actuales acciones serie A y B, por una acción nueva.

Cambios de Propiedad

Durante el período no se registraron cambios de propiedad.


Directorio

El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. Está investido de todas las facultades de administración y disposiciones que la ley, el reglamento o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.

Los miembros del Directorio se reúnen en sesiones ordinarias una vez al mes y, en sesiones extraordinarias, cuando el Presidente o algún Director – previa autorización del Presidente o cuando es solicitada por la mayoría absoluta de los Directores- lo estime necesario para tratar una determinada materia.

Le corresponde a la Junta de Accionistas la elección o revocación de los miembros del Directorio. Con fecha 22 de abril de 2008, la Junta Extraordinaria de Accionistas revocó el antiguo Directorio y procedió a nombrar uno nuevo, el cual deberá ejercer sus funciones por un plazo de tres años de conformidad a la ley y los Estatutos de la Sociedad.

En sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada el día 28 de abril de 2008, se eligió al Sr. Ramón Aboitiz Musatadi como Presidente y al Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa como Vicepresidente del Directorio.

Directorio de la Compañía al 31 de diciembre del año 2008

PRESIDENTE

Sr. Ramón Aboitiz Musatadi

Ingeniero Civil Químico

Rut: 2.882.908-6

VICEPRESIDENTE

Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa

Ingeniero Civil

Rut: 4.108.103-1

DIRECTORES

Sr. Fernando Izquierdo Menéndez

Ingeniero Comercial

Rut: 3.567.488-8

Sr. Oscar Guillermo Garretón Purcell

Ingeniero Comercial

Rut: 4.660.262-5

Sr. Naoshi Matsumoto Takahashi

Ingeniero Comercial

Rut: 3.805.153-9

Sr. Alfredo Reyes Valderrama

Ingeniero Comercial

Rut: 9.035.635-6

Sr. Cristián Sallaberry Ayerza

Ingeniero Civil

Rut: 9.578.336-8

Cambios en el Directorio

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada el 22 de abril de 2008, se acordó designar como Directores al Sr. Fernando Izquierdo Menéndez y al Sr. Alfredo Reyes Valderrama. Los restantes seis miembros electos se encontraban en el Directorio anterior.

A partir del día 22 de abril de 2008, cesaron en su calidad de Directores la Sra. Berta Belmar Ruiz, Rut 5.328.023-4, y el Sr. Salvador Fernández Cifuentes, Rut 5.894.665-6.


Remuneración del Directorio

Las remuneraciones percibidas por el Directorio durante 2008 fueron las siguientes:

Para el Presidente 120 UF mensuales.Para el Vicepresidente 90 UF mensuales.Para los Directores 60 UF mensuales.

Cargo Nombre 2007 2008

Presidente Sr. Ramón Aboitiz Musatadi UF 1.320 UF 1.440

VicePresidente Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa UF 990 UF 1.080

Director Sr. Naoshi Matsumoto Takahashi UF 660 UF 720

Director Sr. Oscar Guillermo Garretón Purcell UF 660 UF 720

Director* Sr. Cristián Sallaberry Ayerza UF 600 UF 720

Director** Sr. Fernando Izquierdo Menéndez - UF 480

Director** Sr. Alfredo Reyes Valderrama - UF 480

Director*** Sra. Berta Belmar Ruiz UF 660 UF 240

Director*** Sr. Salvador Fernández Cifuentes UF 540 UF 240

* Ingresó como Director en marzo de 2007.** Ingresó como Director en abril 2008.*** Cesó como Director(a) en abril de 2008.

El Directorio de la Compañía, en su conjunto, recibió durante 2008 el total de UF 6.120 por concepto de remuneraciones. Además de lo anterior, no hubo otros pagos adicionales, ni tampoco existieron gastos por asesorías al Directorio ni egresos extraordinarios.


Gerencia General

El Gerente General es designado por el Directorio de la Compañía. Entre sus atribuciones destacan el atender la administración general e inmediata de la Sociedad, asistir con derecho a voz a las reuniones del Directorio y Juntas de Accionistas, y dirigir y cuidar el orden interno administrativo y económico de la Sociedad.

Gerencia de Administración

Tiene como responsabilidad la facturación, cobranzas, contabilidad, inversiones, la relación con los acreedores y los almacenes de la Compañía.

Gerencia de Ingeniería y Mantenimiento

Está a cargo de la ingeniería de los grandes proyectos y de la realización de planes de mejoramiento continuo. También bajo su responsabilidad se encuentran las áreas de Mecánica y Vías, que contemplan el mantenimiento de locomotoras, carros, equipos, vías y obras de la Compañía.

Gerencia de Planificación y Gestión

Es responsable del control de gestión de la Compañía, permitiendo alinear el trabajo de las distintas áreas con los objetivos de la organización. A su cargo también se encuentra la validación de las ofertas realizadas a los clientes, el desarrollo de la política organizacional de mediano y largo plazo y la Subgerencia de Sistemas de Información y Telecomunicaciones.

Gerencia de Operaciones

Su responsabilidad es realizar el transporte ferroviario de la carga, optimizando el uso de las locomotoras y carros, y la administración de los terminales donde se configuran los trenes y se atiende a las solicitudes de los clientes de la empresa. A su cargo también está la supervisión de la seguridad y vigilancia.

Gerencia Comercial

Está a cargo de los asuntos comerciales de las áreas de Minería, Contenedores, Agrícola, Forestal e Industrial y del desarrollo de nuevos negocios. Además, se ocupa de la administración del contrato de acceso con EFE y de la División Camiones.

Subgerencia de Recursos Humanos*

Tiene como responsabilidad funciones tales como el reclutamiento, inducción, capacitación, administración de salarios, relaciones laborales y prestaciones de servicios, entre otras actividades propias del área.

Asesoría Financiera

Desde octubre de 2005, Puerto Ventanas S.A. presta servicios administrativos y financieros a Fepasa, los que incluyen la elaboración de informes de gestión mensual, preparación y control presupuestario, estructuración crediticia, relación con auditores externos, negociación con bancos y entidades financieras. A estos servicios se sumó, a partir de agosto de 2007, la dirección del departamento de Abastecimiento de Fepasa.

*) A raíz de la creación de la Subgerencia de Recursos Humanos, estas materias dejan de depender de la Gerencia de Administración a partir del día 18 de diciembre de 2008.

Administración y Personal

Gerencia de Ingenieríay Mantenimiento

GerenciaComercial

Gerenciade Operaciones

Gerencia dePlanificación y Gestión

Gerencia General

Asesoría FinancieraPVSA

Subgerencia deRRHH

Gerencia deAdministración

Directorio


EjecutivosGERENTE GENERAL

Sr. Gamaliel Villalobos Aranda

Ingeniero Comercial

Rut: 8.885.583-3

GERENTE DE ADMINISTRACIÓN

Sr. Carlos Cornejo Valdés

Contador Auditor

Rut: 6.119.404-5

GERENTE DE INGENIERÍA

Sr. Eduardo Gacitúa Lillo

Ingeniero Civil

Rut: 6.420.809-8

GERENTE DE PLANIFICACIÓN Y GESTIÓN

Sr. José Tomás Hevia Honorato

Ingeniero Civil Industrial

Rut: 12.628.655-4

GERENTE DE OPERACIONES(*)

Sr. Ricardo González Reckschwardt

Ingeniero Naval

Rut. 6.445.168-5

GERENTE COMERCIAL

Sr. David Fernández Larraguibel

Ingeniero Comercial

Rut: 8.748.049-6

SUBGERENTE DE RR.HH(**)

Sra. Dahiana Díaz Vallejos

Psicóloga

Rut: 8.514.558-4

ASESOR LEGAL

Alcaíno, Rodríguez y Sahli, Abogados Asociados

ASESORÍA FINANCIERA

Puerto Ventanas S.A. (*) En Sesión Ordinaria de Directorio, celebrada el 21 de agosto de 2008, se informó de la renuncia presentada por el Gerente de Operaciones, Sr. Edmundo Jiménez Gallardo, a contar del día 30 de septiembre de 2008. Asimismo, se acordó que asumiría en su reemplazo el Sr. Ricardo González Reckschward, a contar del 1 de octubre de 2008.

(**) Subgerencia creada a partir del día 18 de diciembre de 2008.

Remuneraciones de Ejecutivos

La remuneración total percibida por los Gerentes de la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, se resume de la siguiente manera:

2008M$

2007M$

Gerentes y Subgerentes 642.611 701.086

Indemnizaciones pagadas a ejecutivos

2.417 25.056

Personal

Ferrocarril del Pacífico S.A. cuenta con 580 trabajadores, incluidos personal administrativo, técnicos, profesionales y ejecutivos, quienes están distribuidos a lo largo de todas las bases de operaciones y oficinas de la empresa.

Personal 2008 2007

Gerentes 6 6

Subgerentes 9 7

Profesionales 37 34

Técnicos/administrativos 113 92

Trabajadores 415 425

Total 580 564


1851 �

Con fecha 25 de diciembre, arriba a la estación de Copiapó el primer ferrocarril en Chile, proveniente desde la ciudad de Caldera. El hecho marca el inicio de la historia de este medio de transporte en el país. En sus orígenes, el Ferrocarril se orientó al transporte de minerales desde el interior de los poblados norteños hacia los puertos.

1910 �

La administración del Ferrocarril pasa a manos del Estado, con lo que comienza una etapa de expansión de la red para servicios de carga y pasajeros, en un auge que duraría hasta la década del 70.

1993 �

El 15 de septiembre, la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado (EFE) constituye a Ferrocarril del Pacífico S.A. (Fepasa) con el objeto de desarrollar indirectamente el giro de transporte de carga y separarlo del transporte de pasajeros.

La tarea de Fepasa fue la de desarrollar, mantener y explotar servicios de transporte ferroviario de carga y servicios de transporte complementarios, incluyendo todas las actividades conexas necesarias para el debido cumplimiento de esta finalidad.

1994 �

EFE vende, por medio de una licitación, el 51% de la propiedad de Fepasa al sector privado, el cual asume la administración de la Compañía en enero de 1995, a través del consorcio Transportes del Pacífico.

2002 �

Se crea la División de Camiones con el objetivo de realizar los servicios de transporte en camión de la Compañía, tanto para complementar los porteos requeridos en el Ferrocarril puerta a puerta como para servicios directos de transporte en camión.

Historia de la Sociedad


2003 �

Puerto Ventanas S.A. asume el control de Fepasa, luego de un proceso de oferta pública de acciones.

2004 �

El 2 de julio, la Sociedad es inscrita en la Bolsa de Comercio de Santiago y el 5 de julio de ese mismo año, en la Bolsa Electrónica de Chile.

2006 �

El 28 de diciembre, acciones de Fepasa son transadas por primera vez en la Bolsa de Comercio de Santiago. En dicha fecha, ingresa a la Sociedad en calidad de accionista, S.C.I. Lemmerzahl y Cía. Ltda.

2007 �

Con fecha 7 de noviembre, la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado (EFE) deja de participar

en la propiedad de Fepasa, tras la venta de la totalidad de las acciones que poseía. Producto de lo anterior, el 100% de la propiedad de Fepasa queda en manos del sector privado. A raíz de la mencionada transacción, ingresa a la propiedad de Fepasa, Moneda S.A.

2008 �

En el mes de julio se firma un convenio con la Empresa Portuaria Valparaíso (EPV) para la construcción del Terminal Intermodal Ferroviario en las instalaciones portuarias. Lo anterior permitirá que los trenes de Fepasa ingresen por una vía directa al puerto, donde los productos serán descargados y trasladados a los sitios de acopio.

Hasta el año 2024 Ferrocarril del Pacífico S.A. tiene una concesión de la red ferroviaria de la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado (EFE) para el transporte de carga entre las regiones de Valparaíso y Los Lagos.


Ferrocarril del Pacífico S.A. opera en la zona centro-sur de Chile, desde La Calera hasta Puerto Montt. Según estimaciones de la empresa, durante 2008 se transportaron por esta zona 118 millones de toneladas de carga, de las cuales un 90,7% fue realizado en camiones y las restantes 10,9 millones de toneladas, se movilizaron en Ferrocarril.

Dentro de este mercado ferroviario, Fepasa posee un 73% de participación, mientras que la otra empresa de ferrocarriles de carga que opera en la zona, moviliza el resto.

Se estima que la facturación de la industria del transporte de carga de la zona centro-sur llegó a 665 millones de dólares durante 2008.

Los ferrocarriles de carga y, en particular Fepasa, centran gran parte de su negocio en el transporte de productos de exportación e importación. Es así como se pueden definir claramente los flujos de carga desde centros de producción hacia los puertos de exportación, como también los flujos de productos de importación que van de los puertos hacia los centros de consumo.

En este sentido, es de vital trascendencia la integración y sinergia de la Compañía con los puertos, debido a los grandes volúmenes de carga asociados. Con este fin, durante el período, Fepasa firmó un

convenio con la Empresa Portuaria Valparaíso (EPV) para la construcción de un Terminal Intermodal Ferroviario en las instalaciones portuarias. Esto permitirá que los trenes de Fepasa ingresen por una vía directa al puerto.

En el período, la balanza comercial de Chile anotó un superávit de US$ 10.160 millones, lo que supone una caída del 57% respecto a los US$ 23.653 millones del año anterior. La baja se explica principalmente por la caída en la demanda externa y el fuerte retroceso en el precio internacional de materias primas como el cobre, la celulosa y el trigo, tras haber tocado máximos históricos a mediados de 2008.

Entre enero y diciembre, las exportaciones chilenas alcanzaron US$ 67.788 millones, un alza del 0,2% frente al mismo período del año anterior. Mientras tanto, las importaciones sumaron US$ 57.628 millones, un incremento de 31% en comparación con 2007.

La crisis financiera internacional por la cual atraviesa el mundo, ha remecido fuerte a sectores como el inmobiliario y la construcción que, a su vez, son motores de dinamismo industrial. Es así como se proyecta para el año 2009 una disminución

Análisis de Mercado


en la demanda internacional y en el transporte de insumos como madera, cobre y acero, entre otros.

A su vez, dado el alto costo de financiamiento proyectado para 2009, sumado a la baja de la demanda interna, se espera una reducción en las importaciones y el consiguiente transporte desde los puertos hasta los sectores industriales.

Por otra parte, la baja en el precio de los combustibles influirá positivamente en la reducción de costos para la industria.

La externalización del servicio de transporte, que está llevando adelante la gran mayoría de las empresas, hace necesario que las compañías de transporte ofrezcan soluciones logísticas integradas, de manera de ser capaces de trasladar la carga desde la zona de producción o extracción, hasta el destinatario final. Para ello, el Ferrocarril ha debido adaptarse y ser capaz de realizar porteos, a través de ramales transversales o por medio de transporte intermodal.

Los camiones son la principal competencia de Fepasa, frente a los cuales el Ferrocarril presenta una serie de ventajas. Entre ellas, destaca su capacidad para transportar grandes volúmenes de carga, ser más eficiente energéticamente y contaminar menos el medioambiente. Un tren reemplaza aproximadamente 80 camiones en cuanto a su capacidad y eficiencia.

Market Share Transporte de CargaZona Centro - Sur

Otra empresa ferroviaria

Camiones

Fepasa

2,5%

90,7%

6,8%

Market Share Industria Ferroviaria Zona Centro - Sur

Fepasa

Otra empresa ferroviaria

73%

27%


Durante el año 2008, Fepasa transportó 1.575 millones de toneladas kilómetro netas y 8 millones de toneladas netas, lo que significa un aumento del 7% y 5%, respectivamente, en comparación con el período anterior. Por su parte, los ingresos por venta alcanzaron los MM$ 40.234, un 10% superior a lo percibido durante 2007.

El corte del Puente Lontué, a causa de los temporales de viento y lluvia que afectaron la zona centro sur del país, provocaron la paralización del transporte por el Puente, entre el 23 de mayo y el 23 de junio de 2008, disminuyendo por consiguiente las toneladas transportadas. Gracias a los seguros con que cuenta Fepasa para estos eventos, la empresa obtuvo cobertura por dichos perjuicios.

Dentro de la variedad de productos transportados a lo largo del período, la celulosa se posiciona como la principal carga, alcanzando 411.942.558 toneladas kilómetro movilizadas. La mencionada carga representa el 25% del total transportado por la empresa. Con respecto al año anterior, durante 2008 las toneladas kilómetro transportadas de celulosa aumentaron en un 35%.

En relación al transporte por sector económico, el forestal concentra el 46% de la carga movilizada por Fepasa, seguido por el área industrial que representa el 25%. Durante el período 2008, el sector forestal incrementó las toneladas kilómetro transportadas en un 43% con respecto al ejercicio anterior.

De los productos transportados, cerca del 95% corresponde a residuos sólidos, celulosa, concentrado de cobre, contenedores, químicos y combustibles, graneles agrícolas, rollizos y trozos, acero, cemento a granel, cobre metálico y carbón.

ProductoMiles de

Tons.Miles de

Tons.-Km.

Celulosa 2.080 411.942

Rollizos y trozos 661 202.754

Concentrado de cobre 800 140.056

Graneles y ensacados agrícolas 445 122.572

Acero 216 120.545

Contenedores 624 108.898

Cobre metálico 500 102.691

Residuos sólidos 1.692 96.430

Cemento en bolsa, granel y filler 392 78.492

Químicos y combustibles 259 67.284

Madera aserrada 86 32.030

Otros 272 92.281

Total 8.027 1.575.975

Gestión Ferroviaria

Participación por Sector(toneladas/kilómetro)

Agrícola

Forestal Minería

Industrial Contenedores

15%

7%

7%

46%

25%


Principales Contratos de Transporte

Cliente Relación de negocio con Fepasa

Celulosa Arauco y Constitución

Transporte de celulosa

Codelco División AndinaTransporte de concentrado de cobre

KDMTransporte de residuos sólidos domiciliarios y líquidos

Compañía Siderúrgica Huachipato

Transporte de bobinas de acero

Codelco División El TenienteTransporte de ánodos, cátodos y cobre refinado

Merco Express Transporte de maíz, trigo y soya

LafargeTransporte de cemento a granel y en bolsas

Comercial Catamutun Transporte de carboncillo

Masisa Transporte de trozos

Anglo American Transporte de cobre metálico

Aserraderos Arauco Transporte de madera

Cervecera CCUTransporte de arroz, cebada y malta a granel

Aspectos Comerciales

Durante el período 2008 se llevaron a cabo una serie de acuerdos comerciales, entre los que destacan:

Extensión del contrato de transporte con el • cliente Codelco División El Teniente, por un período de 1,5 años.

Adecuación de tarifas y polinomios a clientes • de diversas áreas.

Creación de polinomios tarifarios para • algunos clientes del área Contenedores.

Acuerdo con la Empresa Portuaria Valparaíso • (EPV) y Anglo American para la construcción de un Terminal Intermodal Ferroviario que permitirá entregar un mejor servicio a los clientes


Clientes y Proveedores más Relevantes

Cliente Relación de negocio con Fepasa

Celulosa Arauco y Constitución Transporte de celulosa

Codelco División Andina Transporte de concentrado de cobre

Bosques Arauco Transporte de trozos

KDM Transporte de residuos sólidos domiciliarios y líquidos

Compañía Siderúrgica Huachipato Transporte de bobinas de acero

Sitrans Transporte de contenedores

Codelco División El Teniente Transporte de ánodos, cátodos y cobre refinado

Merco Express Transporte de maíz, trigo y soya

Lafarge Transporte de cemento a granel y en bolsas

Comercial Catamutun Transporte de carboncillo

Masisa Transporte de trozos

Occidental Chemical Chile Transporte de químicos

Anglo American Transporte de cobre metálico

Aserraderos Arauco Transporte de madera

Cervecera CCU Transporte de arroz, cebada y malta a granel

Proveedor Relación de negocio con la empresa

EFE Derechos por concesión de vías

Shell Chile Suministro de petróleo y lubricantes

Casagrande Motori Reparación y rehabilitación de locomotoras

Icil Icafal Reparación, mantención y construcción de vías férreas

Amsted Maxion Suministro de ruedas de carros

Electro Motive Division Suministro de repuestos para locomotoras

Saam Extraportuarios Servicios portuarios

Proguardias Patroll Servicio de vigilancia

CVC Servicio de mantención de vía férrea

Transportes Mineros Transporte en camión

Ingeniería y Desarrollos Mineros Industriales Servicios de transferencias

Ingeniería Reyes Mantención de equipo ferroviario

Maestranza la Calera Servicios adicionales a terceros

Maestranza Collín Servicio de mantenimiento de equipo ferroviario

Sociedad de Servicios Logísticos Integrales Servicios adicionales a terceros

Adquisiciones Principales

Compras a proveedores internacionales de ruedas para carros y repuestos para locomotoras. • Compras a proveedores nacionales de petróleo diesel, durmientes y sistema de rodado y tracción • para carros.


A partir del mes de enero de 2008 se dio inicio a un plan de implementación de transporte de nuevos servicios, entre los cuales destacan:

En el área forestal, se implementó un servicio • de trenes diarios con madera desde Rapaco y Mariquina hasta Horcones. El transporte se realizó entre enero y noviembre, con un movimiento mayor a las 180.000 toneladas, donde destacó la alta rotación de los equipos.

Transporte de alimento para salmones de la • empresa Ewos, desde la Estación Escuadrón a la Estación La Paloma. El transporte se desarrolló entre enero y junio e implicó el movimiento de más de 30.000 toneladas. Cabe destacar el alto nivel de cumplimiento operacional del tren exigido por el cliente, logrando un servicio diario con un itinerario de 24 horas entre origen y destino.

En el mes de julio se realizó un cambio en el Plan de Operaciones de los trenes que transportan celulosa desde la X Región hasta los puertos de la VIII Región, absorbiendo la mayor producción de la Planta Valdivia de la empresa Celulosa Arauco, con los mismos recursos. La modificación permitió incrementar en un 19% la carga movilizada, pasando de 38.000 a 45.000 toneladas mensuales.

A contar de mayo, la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado autorizó el aumento en la capacidad de carga en los carros BDC, pasando de 40 a 48 toneladas. Lo anterior se tradujo en el incremento de un 20% en el transporte de celulosa de la Planta Nueva Aldea. Además, para lograr el mejor aprovechamiento de las capacidades de arrastre de las locomotoras, se aumentó de 39 a 41 carros por tren.

Con el fin de incrementar la eficiencia operacional, se implementó un cambio en el Plan de Operaciones del transporte de celulosa de la Planta Horcones de Celulosa Arauco, empleando locomotoras tipo D18 en múltiple (acopladas). Esto permitió reducir de 4 a 2 la cantidad de trenes diarios, aprovechando de mejor forma las capacidades del equipo.

A contar del mes de febrero se dio inicio a un programa de implementación de un Sistema Integrado de Gestión, el cual integra las Normas

ISO 9001, 14001 y OHSAS 18001, para el transporte de concentrado de cobre del cliente Codelco División Andina. El día 20 de enero de 2009, la empresa Lloyd’s Register Quality Assurance aprobó la certificación de las mencionadas normas.

Desde el punto de vista operacional, el período no estuvo ajeno a situaciones externas que impactaron el normal desarrollo de las faenas. Cabe mencionar el corte del Puente Lontué, a causa de la crecida del río, que provocó la paralización del transporte en la zona durante un mes, y la huelga de contratistas de Codelco en las Divisiones Andina y El teniente.

Prevención de Riesgos

En materia de seguridad, durante el período, la Compañía redujo los desrielos en un 29,96%, registrando 166 eventos. Lo anterior se debe principalmente a la aplicación de “Pruebas de Eficiencia en Terreno” a las tripulaciones, las cuales permiten controlar la aplicación de procedimientos y normas que regulan la operación ferroviaria. Además de lo anterior, se llevó a cabo un programa de inspección de trenes por parte de Ejecutivos y Supervisores, y se realizaron capacitaciones a los tripulantes. Respecto a los días perdidos a causa de accidentes laborales, éstos descendieron en un 17,29% con relación a 2007, producto de un mayor control en terreno. Lo anterior contribuirá a reducir la tasa adicional de cotización en un tramo (según D.S. N° 67) a contar del año 2010, pasando de 1,02% actual a 0,68%, lo que sumado a la tasa obligatoria de 0,95%, totalizaría 1,63%. La cifra es muy inferior a la tasa genérica del rubro, la cual llega al 2,55%.

En cuanto a la capacitación de los colaboradores, se desarrollaron cursos sobre riesgo laboral, sustancias peligrosas, uso de kit de protección, Sistema Integral de Gestión, manejo de extintores y riesgos ferroviarios. Las personas capacitadas en seguridad, durante el período, fueron 313, con un total de 2.300 horas teórico-prácticas de enseñanza.

Aspectos Operacionales


Durante 2008, la División Camiones de Fepasa concentró sus esfuerzos en la realización de mejoras en términos de gestión, logística y calidad del servicio entregado a sus clientes, tanto externos como internos.

En este sentido, se realizó un reordenamiento de la estructura organizacional, disminuyendo la planta de 14 a 9 personas e integrando personal con mayor experiencia en materia logística. A contar de octubre, se incorporó un software de gestión de contenedores, el cual permite llevar un mejor control de las unidades que moviliza Fepasa.

Durante el período, además, se llevó a cabo una disminución de la cantidad de clientes, con el objeto de mantener un servicio con altos estándares de calidad. Este proceso continuará en los próximos meses hasta llegar a una cartera óptima.

En este sentido, se establecieron acuerdos y contratos con un número limitado de proveedores de servicio de transporte en camión, a fin de otorgar a los clientes la seguridad de que su transporte se llevará a cabo.

Con el objetivo de mejorar la gestión interna, durante el ejercicio se adoptó la medida de realizar cierres semanales de resultados, llevando de esta forma un mejor control de la División.

Luego de un inicio de año con pérdidas para el área, las distintas medidas anteriores permitieron que la División Camiones finalizara el período con una pequeña utilidad y se encuentre en buen pie para afrontar un 2009 con mejores proyecciones.

División Camiones


Dado que la gran mayoría de los ingresos y costos de la Compañía son generados en pesos, el 5 de diciembre se firmó un cross currency swap con el objeto de proteger la fracción de la deuda en dólares ante las variaciones del tipo de cambio. A través de este instrumento derivado se pesificó el pasivo de largo plazo, pasando de una deuda Libor180+1,16 a una tasa fija nominal en pesos de 7,04% anual. La medida evita, además, el pago de los costos financieros asociados a los puntos foward que deben asumir quienes están en posición compradora.

Durante el año, para cubrir la posición del crédito que posee Fepasa, se optó por sucesivos contratos Forward, asegurando el tipo de cambio. Esto significó un incremento en la caja de la empresa, dado que durante el año el tipo de cambio se apreció en un 27%.

En el marco del juicio por incumplimiento de contrato iniciado por Fepasa en contra de la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado, se dictaminó retener los pagos de canon, peaje fijo y variable por el uso de las vías, lo que se tradujo en una situación de caja más holgada, la cual se mantuvo durante 12 meses hasta el avenimiento judicial en agosto de 2008. Esta última resolución estableció que Fepasa tendrá un descuento en el pago de peajes por UF3.500 mensuales, lo que beneficia directamente al resultado operacional de la Compañía.

Para el año 2009, se esperan grandes desafíos. Esto, principalmente dada la incorporación de la normativa IFRS a ser implementada durante 2010, lo cual irá de la mano con el avance en la implementación del ERP SAP (Enterprise Resource Planning) que está siendo introducido en el grupo Sigdo Koppers S.A., Matriz de Puerto Ventanas S.A., logrando tener una moderna plataforma de contabilidad y control de gestión tanto de la empresa como de sus filiales.

Gestión de Administración y Finanzas


En Ferrocarril del Pacífico S.A., al 31 de diciembre de 2008, trabajan 580 personas. La Compañía cuenta con una red interna de ayuda que permite solucionar problemas de vivienda y salud por medio de préstamos directos. Además, se han fijado una serie de beneficios, entre los que destacan los bonos de natalidad y escolaridad para hijos de funcionarios.

La empresa ha establecido un bono de resultado operacional, el que se otorga anualmente de acuerdo al cumplimiento de las metas propuestas para el ejercicio. Mantiene además vigente un incentivo de compensación variable por cumplimiento de objetivos, orientado a las jefaturas responsables de las áreas de Operaciones y Ventas. El incentivo va en función del cumplimiento de las metas mensuales y es proporcional a dicho cumplimiento.

Contratos y/o Convenios Colectivos

Se mantienen vigentes los convenios colectivos con el Sindicato Sur, Sindicato Norte y el Grupo Negociador de Chillán, los cuales rigen hasta marzo de 2010, junio de 2010 y junio de 2011, respectivamente. Las negociaciones anticipadas mediante las cuales se lograron los acuerdos con los Sindicatos y Grupo Negociador, son reflejo de las buenas relaciones existentes entre la administración y los trabajadores de Fepasa.

Capacitación, Entrenamiento y Desarrollo

Con el fin de entregar las mejores herramientas de capacitación y entrenamiento al personal de Fepasa, la empresa gestiona anualmente un Plan de Capacitación, el cual es desarrollado en conjunto con el Comité Bipartito de Capacitación.

Durante el período, el normal curso de las capacitaciones propias del giro de la empresa se vio alterado producto de la incorporación, por parte de la empresa y del Grupo Sigdo Koppers, del sistema SAP, el cual comienza a regir desde el 1 de enero de 2009. Lo anterior hizo necesario destinar esfuerzos a las capacitaciones mensuales del sistema, las cuales fueron realizadas a las áreas que tendrán mayor uso e interacción con SAP.

En cuanto a las capacitaciones relacionadas con el negocio ferroviario, el entrenamiento realizado durante el ejercicio se enfocó principalmente al Área de Operaciones, a través de la formación de Auxiliares de Tren, Maquinistas de Patio y Maquinistas de Ruta.

Durante el período, hubo 556 asistentes a cursos de capacitación, con un total de 13.289 horas de enseñanza. Entre éstas, se encuentran capacitaciones

Recursos Humanos


en materia de seguridad laboral, desarrolladas por la Unidad de Seguridad de Operaciones Ferroviarias, USOF.

Capacitación 2008

Áreas Asistentes Horas

Operaciones Maquinistas-Auxiliares 75 8.234

Ingeniería y Mantenimiento 70 1.263

Seguridad 313 2.300

Administración 62 900

Planificación y Gestión 20 364

Abastecimiento 12 184

Área Comercial 4 44

Total 556 13.289

Seguros de Vida

La Sociedad tiene contratado un seguro de vida para cada trabajador, el que se hace efectivo en caso de fallecimiento, tanto por causas naturales como por accidentes laborales y, además, en casos de invalidez accidental.

Distribución Capacitación(según horas)

Operaciones Maquinistas - Auxiliares

Ingeniería y Mantenimiento

Abastecimiento

61,96%

9,50%

1,38%

Área Comercial 0,33%

Planificación y Gestión 2,74%

Administración 6,77%

Seguridad 17,31%


Los principales activos de la Compañía son el equipamiento ferroviario y la concesión de EFE. Durante 2008 Fepasa mantuvo 88 locomotoras operativas, 2.349 carros de diversos tipos y 5 grúas de operaciones, entre otros equipos.

Equipos de Tracción

De las locomotoras operativas, 51 se utilizan en ruta y las 37 restantes lo hacen en patios de maniobra o en terminales. Respecto al tipo de energía que utilizan para su tracción, 73 lo hacen con diesel y las otras 15 operan con energía eléctrica.

LOCOMOTORAS RUTA

Tipo Cantidad Fabricante Energía HP

D-2300 23 General Motors Diesel 2.300

D-1800 12 Alco Diesel 1.800

D-1820 2 General Electric Diesel 1.800

D-1600 5 General Electric Diesel 1.600


D-1200 2 Alco Diesel 1.190

E-3200 6 G.A.I. Eléctrica 3.700

LOCOMOTORAS PATIO



D-7100 5 Brissoneau et Lots Diesel 760

D-6100 6 General Electric Diesel 660




E-1700 9 G.A.I. Eléctrica 1.760

La Compañía cuenta además con equipos Trackmobiles, destinados a apoyar las operaciones en patios y terminales.

TRACKMOBILES


TM 4850 1 Trackmobile Inc. Diesel 200

TM 4150 1 Trackmobile Inc. Diesel 130

5 TM 1 Trackmobile Inc. Diesel 112

5 TM 1 Trackmobile Inc. Bencina 117



Instalaciones y Equipamiento


Carros Operativos

Los carros de la Compañía tienen capacidad de entre 30 a 60 toneladas, lo que permite transportar grandes volúmenes, reduciendo el costo unitario. Actualmente existen 2.349 carros operativos de diversos tipos, muchos de los cuales se han adaptado especialmente para el transporte de

determinados productos, amoldando el servicio a los requerimientos del cliente.

Así, por ejemplo, hay carros exclusivos para el transporte de azúcar, fierro, carbón, remolacha, trigo, cebada, minerales, petróleo, soda cáustica, granos, concentrado de cobre, residuos sólidos, etc.

Instalaciones y Equipos

Fepasa opera en una serie de patios de maniobras y terminales ubicados a lo largo de la red, los cuales son parte de la concesión y esenciales para las operaciones ferroviarias.

Para el mantenimiento del material rodante, la Compañía cuenta con una Maestranza en Chillán y cuatro talleres mecánicos ubicados en Santiago,

Los Andes, Talcahuano y Temuco. Las instalaciones y equipamiento de la Maestranza de Chillán y los talleres de Los Andes y Temuco son arrendados a EFE, mientras que la infraestructura y equipos de los talleres de Santiago y Talcahuano son de propiedad de Fepasa.

La empresa recurre a grúas para las operaciones de transferencia y bodegas, para lo cual utiliza equipos e instalaciones propias y arrendadas.

CARROS

Tipo Cantidad Capacidad Carga (ton.) Producto Transportado

Bodega 173 30 Azúcar, leche, cemento en sacos, fertilizante, productos en pallets

Bodega Celulosa 332 40-50 Celulosa

Cajón 140 30-40-50 Planchas y bobinas de acero, fierro, alambrón, palanquillas, cobre

Estanque 113 30-50 Petróleo, soda cáustica, acido sulfúrico, clorato, líquidos pre tratados

Plano 1.020 30-40-50-60 Cobre, contenedores, fierro, acero, alambrón, rollizos, tableros OSB, madera aserrada, alimento para salmones

Plano KDM 117 40 Residuos sólidos domiciliarios

Tolva Abierta 28 50 Carbón, coseta, minerales y graneles en general

Tolva Cerrada 409 50 Trigo, cebada, granos, cemento a granel y graneles en general

Otros 17 30-40-50 Carros para servicios internos, múltiples, transporte de maquinaria, aljibe para agua y otros

Total 2.349

Mantenimiento de Locomotoras y Carros

Durante el período se llevaron a cabo las siguientes reparaciones y mantenimiento:

Reparación General de Locomotoras D-2354, • D-2346, D-2360.

Renovación de ejes y ruedas a 10 carros • PDA de trocha metro, para transporte de concentrado de cobre del cliente Codelco División Andina.

GRÚAS PROPIAS

Tipo Cantidad Fabricante Categoría Capacidad Levante

Grúa Portal (10 m. Altura) 3 GH Fem 3M (ISO M6) 40 tons.

Grúa Portal (12 m. Altura) 1 Konecran Fem 3M (ISO M6) 40 tons.

Grúa Portal (12 m. Altura) 1 Emaresa Fem 2M (ISO M4) 64 tons.


Actualmente la Compañía opera en la zona centro-sur de Chile, en 1.722 kilómetros de líneas férreas. La red abarca desde La Calera hasta Puerto Montt, con ramales transversales que le permiten acceder a los principales centros de producción y consumo desde la Región de Valparaíso hasta la Región de Los Lagos, así como a los puertos de Ventanas, Valparaíso, San Antonio, Lirquén, Coronel, San Vicente, Penco y Talcahuano.

El derecho a uso de estas vías férreas está incluido en la concesión, por lo que Fepasa paga un Canon Fijo trimestral a EFE y peajes de acuerdo a la clase de vías que utiliza.

Dichas vías se dividen en:

Líneas Clase 1

Donde Fepasa paga a EFE un Peaje Fijo trimestral que es en función de los sectores de línea férrea utilizados en el año y un Peaje Variable mensual que se determina según el tráfico de trenes de carga por sector, en función de las toneladas-kilómetro brutas transportadas.

Líneas Clase 2

Donde Fepasa se encarga del mantenimiento de algunas de ellas por las cuales no paga peaje y otras donde EFE se encarga del mantenimiento y Fepasa paga peaje.

Los sectores de las Líneas Clase 1 y Clase 2 por donde actualmente opera Fepasa son:

Red Ferroviaria

Líneas Clase 1 Km. Líneas Clase 2 (mantenimiento FEPASA) Km.

Puerto Valparaíso- San Pedro 47 Puerto Ventanas – San Pedro 46

San Pedro – Llay Llay 46 Llay Llay – Los Andes 46

Llay Llay – Santiago 92 Los Andes – Saladillo 38

Santiago – Puerto Montt 1.066 Coronel - Horcones 24

Santiago – San Antonio 110

Paine – Talagante 25 Líneas Clase 2 (mantenimiento EFE) Km.

San Rosendo – Talcahuano 85 Concepción – Lomas Coloradas 12

Antilhue – Valdivia 28 Concepción – Puerto Lirquén* 19

Lomas Coloradas – Coronel* 17

Rucapequén – Nueva Aldea 21

Total 1.499 Total 223

Total Líneas Clase 1 y Clases 2 1.722 *En Agosto de 2008, a raíz del término del arbitraje con EFE, se entrega a mantenimiento de esta empresa estatal los ramales Concepción - Puerto Lirquen y Lomas Coloradas - Coronel.

Mantenimiento y Rehabilitación de Vías

Durante el período, concluyó el plan de inversiones en los ramales Puerto Ventanas - San Pedro (Subdivisión 7) y Los Andes - Saladillo (Subdivisión 9), el cual se ejecutó a partir de 2006, con un monto involucrado cercano a los MM$ 2.822.


Ventanas

San Antonio

Talca

Chillán

Concepción

San VicenteTalcahuano

Coronel

Curanilahue

San Rosendo

Coihue

Temuco

Valdivia Antilhue

Osorno

Puerto Montt

Santa Fe

Lirq

uén

Constitución

PaineTa

laga

nte

AlamedaLa

Cal

era

San

Pedr

oValparaíso

Llay

Lla

y

Los

Ande

s

Sala

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Tecnología de la Información

Política de Inversión y Financiamiento

Como resultado de la negociación de los contratos de comunicación por parte del grupo Sigdo Koppers para todas sus empresas, durante el período, Fepasa comenzó a reemplazar su plataforma de datos, voz y video existente, por la contratada por el grupo a Telefónica. En el ejercicio, además, Fepasa trabajó en la implementación del sistema SAP, cuyo funcionamiento comienza el 1 de enero de 2009. En este sentido, se desarrolló una interfaz de aprobación de órdenes de compra elaborada en la plataforma Lotus Domino, la cual está integrada 100% al correo de la empresa y a SAP.

Cabe mencionar que la implementación y puesta en marcha del sistema SAP a nivel corporativo, tiene como finalidad mejorar los sistemas de información y gestión de las empresas y lograr sinergias al interior del grupo Sigdo Koppers.

El desarrollo de aplicaciones en Fepasa se hace por medio de recursos de la Subgerencia de Tecnologías de la Información y Comunicaciones, y a través de la subcontratación de servicios especializados.

Inversión

Ferrocarril del Pacífico S.A. mantiene un plan anual de inversión, el que se define de acuerdo a las necesidades de crecimiento, planes de modernización y mantención del activo fijo que utiliza para su operación.

Las inversiones están relacionadas con el negocio del transporte de carga ferroviario, propio del giro de la empresa. Las principales inversiones se concentran en:

Adquisición, rehabilitación y reparación de • equipos rodantes (locomotoras, Trackmobiles y carros).Adquisición de equipos y herramientas.• Compra de repuestos.• Rehabilitación de vías, puentes y señalización.• Construcción de terminales e infraestructura • para transportes.Compra de equipos anexos de transferencia • para transporte de punto a punto.Modernización tecnológica. •

Financiamiento

El financiamiento del plan de inversión se realiza principalmente con recursos propios generados por el negocio. Su uso se orienta a las inversiones de reposición o de mantención de los equipos e infraestructura existente y para la implementación de proyectos destinados a satisfacer requerimientos especiales de los clientes.

Para financiar los grandes proyectos de transporte se ha recurrido a aportes de capital, a créditos directos de proveedores y al sistema financiero local.

Debido a la naturaleza del negocio, que contempla activos de alto valor y larga vida útil, las inversiones son amortizadas a largo plazo, lo cual requiere de una política de endeudamiento acorde con la recuperación de las inversiones.

Al 31 de diciembre de 2008 la empresa mantenía una deuda financiera que se descompone de la siguiente manera:

Acreedor Moneda Monto M$ Vencimiento

Banco de Chile UF 9.961.254 Diciembre 2012

Banco de Chile Dólar 8.184.348 Diciembre 2012

Banco de Chile UF 1.204.320 Junio 2012


En cuanto a la razón pasivo/patrimonio, ésta disminuyó de 0,41 a 0,34, lo cual está dentro de los niveles utilizados en la industria.

La empresa invierte constantemente el flujo de caja generado en la operación en instrumentos de renta fija líquidos dentro del sistema financiero local.

En diciembre se firmó un Cross Currency Swap para pesificar la porción de USD de la deuda, manteniendo la estructura de amortizacones.

Operaciones de inversión y financiamiento que requieren aprobación de la Junta de Accionistas:

Emisión de bonos o debentures convertibles • o no en acciones.Enajenación del activo de la Sociedad en los • términos que señala el N° 9 del artículo 67 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, o el 50% o más del pasivo.El otorgamiento de garantías reales o • personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente.Las demás materias que por la ley o por los • estatutos correspondan al conocimiento y competencia de la Junta de Accionista.

Los principales factores de riesgo de la actividad - y por ende de la Compañía - son las catástrofes climáticas que pudiesen afectar la infraestructura ferroviaria, tanto en la vía férrea como en los terminales y estaciones.

Ferrocarril del Pacífico S.A. tiene asegurados sus principales bienes por los siguientes montos:

Póliza de incendio de locomotoras, choque, • vuelco y descarrilamiento, perjuicios por paralización, daños por sismo, incluyendo daños por granizos y rayos, por un monto asegurado de MUS$ 68.816.Póliza de Incendio de Inmuebles por UF • 190.924.Póliza de Responsabilidad Civil de la empresa, • por un monto de MUS$ 10.000.Póliza de daño físico, huelga y/o motín, • actos terroristas y sismo en instalaciones electrónicas, por un monto asegurado de UF 26.900.

Póliza de Vehículos Motorizados, por el valor • comercial de éstos. Además este seguro incluye Responsabilidad Civil en exceso de UF 1.500 por vehículos livianos y UF 2.400 por vehículos pesados.Póliza de Transporte Terrestre de • contenedores, por un monto máximo indemnizable de UF 48.000 en el agregado o por evento.Póliza de Seguros de Vida, incluyendo • muerte por accidente, invalidez parcial y permanente, por UF 501.225.Póliza de Transporte Terrestre Cabotaje de • Bobinas de Acero, por un monto asegurado de UF 20.000 por tren.Póliza de Incendio (Terrorismo Nacional), por • MUS$ 1.500.Póliza de Equipos Móviles, por U.F. 44.045.•

Seguros y Riesgos del Negocio


Política de Dividendos y Distribución de UtilidadesConforme a lo establecido en la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 22 de abril de 2008, el Directorio tiene como intención distribuir como dividendos para el año 2009 el 30% de las utilidades del negocio.

M$

Utilidad del Ejercicio 2.334.014

Retención de utilidades (70%) 1.633.810

Dividendo a distribuir 700.204

Conformación PatrimonialEl patrimonio de la Sociedad está conformado de la siguiente forma:

Cuentas M$

Capital suscrito y pagado 68.782.136

Utilidades retenidas 5.734.566

Total Patrimonio 74.516.702

Distribución de Dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de abril de 2008, se aprobó la distribución de un dividendo correspondiente a $0,019782 por acción,

el cual fue pagado a contar del 6 de mayo de 2008 y ascendió a un monto total de M$93.242.


Bolsa de Comercio de Santiago

Año Trimestre N° de Acciones Monto ($) Precio Promedio ($)

2006 I - Sin transacciones -

2006 II - Sin transacciones -

2006 III - Sin transacciones -

2006(*) IV 589.305.689 3.076.175.695 5,22




2007 IV 934.500.495 5.429.447.874 5,81




2008 IV - Sin transacciones -

(*) El 28 de diciembre de 2006, por primera vez se transaron acciones de Fepasa en la Bolsa de Comercio de Santiago.

Estadística Bursátil por Trimestre

Estados FinancierosAl 31 de diciembre de 2008 y 2007

Contenidos

Balances Generales• Estados de Resultados• Estados de Flujo de Efectivo• Notas a los Estados Financieros• Estructura Accionaria de Fepasa• Informe de los Auditores Independientes•

Activos(en miles de pesos)

ACTIVOS NÚMERO NOTA 31-12-2008 31-12-2007

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES 9.563.193 8.299.561

Disponible 37.093 162.202

Valores negociables (neto) 4 1.870.000 707.850

Deudores por venta (neto) 5 5.849.005 5.960.077

Deudores varios (neto) 5 1.066.163 842.298

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 6 18.504 -

Existencias (neto) 7 225.342 356.351

Impuestos por recuperar 119.133 139.833

Gastos pagados por anticipado 275.761 13.624

Impuestos diferidos 8 102.192 117.326

TOTAL ACTIVOS FIJOS 88.335.248 90.765.588

Máquinas y equipos 9 101.755.670 102.101.040

Otros activos fijos 9 15.177.881 17.156.505

Depreciación (menos) 9 (28.598.303) (28.491.957)

TOTAL OTROS ACTIVOS 2.301.666 2.877.470

Deudores a largo plazo 5 752.597 1.030.791

Intangibles 10 3.278 6.556

Otros 11 1.545.791 1.840.123

TOTAL ACTIVOS 100.200.107 101.942.619

38 Ferrocarril del Pacífico S.A. | Estados Financieros

Pasivos(en miles de pesos)

PASIVOS NÚMERO NOTA 31-12-2008 31-12-2007

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES 7.825.798 9.214.726

Obligaciones con bancos e instituciones financ. L. plazo-porción corto plazo 12 4.435.574 2.277.239

Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro de un año 20 110.974 146.758

Cuentas por pagar 1.620.809 4.922.780

Acreedores varios 175.091 134.642

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 6 22.151 24.981

Provisiones 15 1.178.667 1.327.890

Retenciones 152.256 375.816

Otros pasivos circulantes 13, 21 130.276 4.620

TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO 17.857.607 20.445.343

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 14 14.914.348 18.007.720

Acreedores varios largo plazo 20 689.349 759.893

Impuestos diferidos a largo plazo 8 1.875.359 1.677.730

Otros pasivos a largo plazo 13, 21 378.551 -

TOTAL PATRIMONIO 74.516.702 72.282.550

Capital pagado 16 68.782.136 68.782.136

Utilidades retenidas 5.734.566 3.500.414

Utilidades acumuladas 16 3.400.552 3.161.945

Utilidad (pérdida) del ejercicio 16 2.334.014 338.469

TOTAL PASIVOS 100.200.107 101.942.619

39Ferrocarril del Pacífico S.A. | Estados Financieros

Estado de Resultados(en miles de pesos)

ESTADOS DE RESULTADOS NÚMERO NOTA 31-12-2008 31-12-2007

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2.525.489 595.394

MARGEN DE EXPLOTACIÓN 4.812.383 3.234.978

Ingresos de explotación 40.234.747 36.717.759

Costos de explotación (menos) (35.422.364) (33.482.781)

Gastos de administración y ventas (menos) (2.286.894) (2.639.584)

RESULTADO FUERA DE EXPLOTACIÓN 149.276 (351.840)

Ingresos financieros 295.033 53.243

Otros ingresos fuera de la explotación 17 584.327 126.698

Gastos financieros (menos) (1.192.300) (1.275.930)

Otros egresos fuera de la explotación (menos) 17 (415.151) (230.847)

Corrección monetaria 18 435.804 728.863

Diferencias de cambio 19 441.563 246.133

RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ÍTEMES EXTRAORDINARIOS 2.674.765 243.554

IMPUESTO A LA RENTA 8 (340.751) 94.915

UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE INTERÉS MINORITARIO 2.334.014 338.469

UTILIDAD (PÉRDIDA) LÍQUIDA 2.334.014 338.469

UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 2.334.014 338.469


Estado de Flujo de Efectivo Directo(en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - DIRECTO 31-12-2008 31-12-2007

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 6.502.398 6.592.357

Recaudación de deudores por ventas 47.406.681 43.345.461

Ingresos financieros percibidos 230.926 31.279

Otros ingresos percibidos 2.823.516 -

Pago a proveedores y personal (menos) (41.242.366) (34.844.680)

Intereses pagados (menos) (885.018) (1.056.763)

Otros gastos pagados (menos) (173.074) (394.884)

I.V.A. y otros similares pagados (menos) (1.658.267) (488.056)

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO (2.434.763) 691.461

Obtención de préstamos 1.040.713 10.103.509

Pago de dividendos (menos) (99.489) -

Pago de préstamos (menos) (3.375.987) (9.412.048)

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (2.678.325) (7.452.166)

Incorporación de activos fijos (menos) (2.678.325) (7.452.166)

FLUJO NETO TOTAL DEL PERÍODO 1.389.310 (168.348)

EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE (352.269) (51.880)

VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.037.041 (220.228)

SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 870.052 1.090.280

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 1.907.093 870.052


Conciliación Flujo Resultados(en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - INDIRECTO NÚMERO NOTA 31-12-2008 31-12-2007

UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 2.334.014 338.469

RESULTADO EN VENTA DE ACTIVOS 45.945 -

Utilidad (Pérdida) en venta de activos fijos 45.945 -

CARGOS (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN FLUJO DE EFECTIVO 3.839.841 3.006.599

Depreciación del ejercicio 9 4.064.632 3.639.682

Amortización de intangibles 10 3.278 3.278

Castigos y provisiones 364.375 5.474

Corrección monetaria neta 18 (435.804) (728.863)

Diferencia de cambio neta 19 (441.563) (246.133)

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 284.923 333.161

VARIACIÓN DE ACTIVOS QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO (AUMENTO) DISMINUCIÓN (619.662) 724.880

Deudores por venta (395.334) (300.853)

Existencias 101.419 390.765

Otros activos (325.747) 634.968

VARIACIÓN DE PASIVOS QUE AFECTAN AL FLUJO DE EFECTIVO AUMENTO (DISMINUCIÓN) 902.260 2.522.409

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 671.998 2.356.977

Impuesto a la renta por pagar (neto) 8 340.751 (94.915)

I.V.A. y similares por pagar (neto) (110.489) 260.347

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 6.502.398 6.592.357


Notas a los Estados FinancierosInscripción en el Registro de Valores01

La Sociedad ha sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 476, según consta del certificado otorgado por dicho organismo con fecha 7 de junio de 1994 y se encuentra sujeta a su fiscalización.

Criterios Contables Aplicados02 Período Contablea)

Los presentes Estados Financieros cubren el período comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Bases de Preparaciónb) Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. De existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia sobre las primeras. Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre Sociedades Anónimas contenidas en la Ley 18.046 y su reglamento.

Bases de Presentaciónc) Para fines comparativos las cifras de los Estados Financieros del período anterior fueron actualizadas extracontablemente en el porcentaje de variación del IPC para el ejercicio que ascendió a 8,9%.

Corrección Monetariad) Los Estados Financieros han sido ajustados monetariamente para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en cada período. Las actualizaciones han sido determinadas sobre la base de los índices oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas, que indican una variación de 8,9% para el año 2008 (7,4% en el año 2007).

Bases de Conversióne) Los activos y pasivos no monetarios expresados en Unidades de Fomento y en moneda extranjera, han sido traducidos a pesos mediante la aplicación de las siguientes tasas de cambio y equivalencias vigentes al cierre del período:

2008$

2007$

Dólar Observado 636,45 496,89

Unidad de Fomento 21.452,57 19.622,66

Las diferencias de cambio y reajustes correspondientes, se contabilizan en los resultados del año.

Valores Negociablesf) Corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuos, los cuales se presentan al valor de rescate al cierre de cada período.

Provisión Deudores Incobrablesg) La Sociedad ha provisionado, con cargo a los resultados de cada período, las cuentas por cobrar de dudosa recuperabilidad, las cuales han sido determinadas de acuerdo a la morosidad que presentan a la fecha de cierre. La Sociedad ha provisionado, en consecuencia, el 100% de las partidas vencidas con más de 180 días, de acuerdo al análisis individual de cada cliente.


Existenciash) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad presenta bajo este rubro el combustible destinado a la operación de transporte, durmientes y materiales varios, valorizados a su costo promedio de compra de los últimos tres meses.

Activo Fijoi) Los bienes de activo fijo se presentan valorizados al costo de adquisición y/o al valor de aporte, corregido monetariamente, el cual incluye los costos reales de financiamiento incurridos por la Sociedad hasta que los bienes estén en condiciones de ser utilizables.

Las mantenciones mayores efectuadas a locomotoras y carros son contabilizadas como parte del activo fijo, asignando como vida útil, los años que median entre cada mantención mayor.

La Sociedad ha incorporado dentro de las variables a considerar para estimar el total de kilómetros a recorrer por locomotoras y carros, vidas útiles por sobre el plazo establecido en el contrato de acceso ferroviario.

Depreciación Activo Fijoj) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las depreciaciones se han calculado sobre los valores revalorizados del activo fijo a base del método de unidades de kilómetros recorridos por cada locomotora y carro, de acuerdo con un estudio técnico que definió por cada bien, los años de vida útil de tales desembolsos, y una cantidad de kilómetros a recorrer en dicho lapso de tiempo.

Activos en Leasingk) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 existe activo fijo adquirido bajo la modalidad de Leasing Financiero, valorizado de acuerdo al valor actual del contrato, el cual se establece descontando el valor de las cuotas periódicas y la opción de compra a la tasa de interés implícita en el respectivo contrato. Por otra parte, la respectiva obligación se presenta en el corto y largo plazo neto de sus intereses.

Dichos activos no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad, por lo que, mientras no ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos.

Intangiblesl) La Sociedad presenta bajo este rubro derechos por líneas telefónicas y derechos de marca, los cuales se amortizan en un plazo de 10 años.

Otros Activos m) Bajo este rubro se presenta el costo de remodelación de propiedades arrendadas, monto que se amortiza en el plazo de vigencia de los contratos de arriendo, cuyo plazo promedio es de 10 años. Asimismo, se incluyen los gastos asociados a la obtención de crédito del Banco de Chile que se amortiza linealmente en función de la vigencia inicial de la deuda.

Provisión de Vacacionesn) La Sociedad ha adoptado como práctica la contabilización de la provisión de vacaciones sobre la base devengada, según lo establece el Boletín Técnico Nº 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Provisión de Indemnizacioneso) La Sociedad no registra provisión de indemnización por años de servicio al personal, al no existir obligaciones contractuales por este concepto.

Impuesto a la Rentap) De acuerdo a las disposiciones legales vigentes, la Sociedad no ha constituido provisión para impuesto a la renta de Primera Categoría, por tener base imponible negativa.


Impuestos Diferidosq) La Sociedad reconoce activos y pasivos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y pasivos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuesto diferido por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos y pasivos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuesto son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha en que la Ley que aprueba dichos cambios sea publicada.

Software Computacionalr) Los valores de softwares computacionales, que se clasifican en otros activos fijos, corresponden a paquetes computacionales y se amortizan en un período máximo de 4 años.

Estado de Flujo de Efectivos) La Sociedad considera como efectivo y efectivo equivalente todas las inversiones financieras de fácil liquidación, pactadas a un máximo de noventa días, incluyendo valores negociables, además de los saldos bancarios y de caja.

Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los intereses financieros y en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el Estado de Resultados.

Ingresos de Explotaciónt) La Sociedad reconoce los ingresos asociados al transporte de carga, cuando el servicio de transporte ha sido efectivamente realizado.

Contratos de Derivadosu) La Sociedad suscribió un Contrato de Derivados (Cross Currency Swap) al 31 de diciembre de 2008. Este contrato ha sido calificado como Contrato de Cobertura de partidas esperadas, el cual se encuentra registrado de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 57 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Cambios Contables03 Cambio Estimación Contable

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007, no se efectuaron cambios contables en relación al período anterior, que puedan afectar significativamente la interpretación de los Estados Financieros.


Valores Negociables04 Composición del saldo (en miles de pesos)

INSTRUMENTOVALOR CONTABLE

31-12-2008 31-12-2007

Acciones - -

Bonos - -

Cuotas de fondos mutuos - -

Cuotas de fondos de inversión - -

Pagarés de oferta pública - -

Letras hipotecarias - -

Fondos Mutuos Depósito BCI Efectivo Serie Gamma 1.870.000 707.850

Fondos Mutuos Depósito BCI Efectivo Serie Alfa - -

TOTAL VALORES NEGOCIABLES 1.870.000 707.850

Deudores de Corto y Largo Plazo05 En relación a la información que se presenta en el rubro Deudores por Ventas, ésta puede segregarse de acuerdo a las características por línea de negocio, como sigue en miles de pesos:

RUBROHASTA 90 DÍAS MáS DE 90 DÍAS TOTAL

31-12-2008 31-12 2007 31-12-2008 31-12 2007 31-12-2008 31-12 2007TRANSPORTE FERROVIARIO Deudores por ventas 5.444.239 5.492.417 311.436 239.563 5.755.675 5.731.980Estimación incobrables - - (131.164) (194.057) (131.164) (194.057)SERVICIOS LOGÍSTICOSDeudores por ventas 199.823 415.361 103.576 100.883 303.399 516.244Estimación incobrables - - (78.905) (94.090) (78.905) (94.090)DEUDORES POR VENTAS (NETO) - - - - 5.849.005 5.960.077% Participación servicios logísticos 3,84% 7,08%% Participación servicios transporte ferroviario 96,16% 92,92%

RUBRO

CIRCULANTESLARGO PLAZO

HASTA 90 DÍAS MáS DE 90hASTA 1 AñO SUBTOTAL

TOTAL CIRCULANTES (NETO)

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

Deudores por ventas 5.644.062 5.907.778 415.012 52.299 6.059.074 5.849.005 5.960.077 - -

Estimación deudores incobrables - - - - 210.069 - - - -

Documentos por cobrar - - - - - - - - -

Estimación deudores incobrables - - - - - - - - -

Deudores varios 711.523 621.217 354.640 221.081 1.066.163 1.066.163 842.298 752.597 1.030.791

Estimación deudores incobrables - - - - - - - - -

TOTAL DEUDORES LARGO PLAZO 752.597 1.030.791


Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas06 Documentos y Cuentas por Cobrar

Los saldos por cobrar a Empresas Relacionadas se originan por operaciones del giro, tienen vencimiento dentro de 30 días, no existiendo cláusula de reajustabilidad y no devengan intereses.

Documentos y cuentas por cobrar (en miles de pesos)

RUT SOCIEDADCORTO PLAZO LARGO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

96.777.170-8 SIGDOPACK S.A. 18.504 - - -

TOTAL 18.504 - - -

Documentos y Cuentas por Pagar

Asimismo, los saldos detallados corresponden a transacciones propias del giro de la Sociedad, realizadas a precios de mercado. Están expresados en pesos y no devengan intereses.

Documentos y cuentas por pagar (en miles de pesos)

RUT SOCIEDADCORTO PLAZO LARGO PLAZO

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

76.788.120-7 SK CAPACITACIÓN S.A. 5.632 - - -

96.602.640-5 PUERTO VENTANAS S.A. 3.575 21.207 - -

91.915.000-9 INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SIGDO KOPPERS S.A. - 3.774 - -

76.030.514-6 SK CONVERGE S.A. 12.944 - - -

TOTAL 22.151 24.981 - -

Transacciones con Efecto en Resultado

Se presentan todas las operaciones que generaron efecto en resultado con empresas relacionadas, las cuales son propias del giro de la Sociedad.

Transacciones con entidades relacionadas (en miles de pesos)

SOCIEDAD RUTNATURALEZA

DE LA RELACIÓNDESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN

31-12-2008 31-12-2007

MONTOEFECTOS EN RESULTADOS

(CARGOS/ABONOS)MONTO

EFECTOS EN RESULTADOS

(CARGOS/ABONOS)

INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SIGDO KOPPERS S.A.

91.915.000-9 CONTROLADOR COMÚNARRIENDO OFICINAS Y ESTACIONAMIENTOS 36.031 (36.031) 36.451 (36.451)

GASTOS COMUNES 7.499 (7.499) 7.524 (7.524)

PUERTO VENTANAS S.A. 96.602.640-5 CONTROLADORSERVICIOS DE DESCARGA 184.456 (184.456) 71.584 (71.584)

ASESORÍA 35.927 (35.927) 41.071 (41.071)

SK CAPACITACIÓN S.A. 76.788.120-7 CONTROLADOR COMÚN CAPACITACIÓN 5.058 (5.058) - -

SIGDOPACK S.A. 96.777.170-8 CONTROLADOR COMÚN TRANSPORTES 168.114 168.114 - -

EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO

61.216.000-7 EX ACCIONISTA

VENTA PETRÓLEO - - 8.769 8.769

CANON FIJO - - 851.475 (851.475)

ARRIENDO DE EQUIPOS Y MAQUINARIAS - - 65.816 (65.816)

ARRIENDO DE INSTALACIONES - - 96.613 (96.613)

CONSUMOS BáSICOS - - 11.035 (11.035)

ENERGÍA TRACCIÓN - - 1.155.052 (1.155.052)

PEAJES FIJOS - - 1.722.749 (1.722.749)

PEAJES VARIABLES - - 3.599.811 (3.599.811)

OTROS - - 11.701 (11.701)

PEAJES VARIABLES - - 77.615 77.615

PEAJES FIJOS - - 82.578 82.578


Existencias07 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la composición del saldo de existencias (en miles de pesos) es la siguiente:

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Durmientes 65.072 152.242

Lubricantes y grasas 17.474 17.923

Materiales varios 73.057 78.843

Materiales de Vías 5.288 52.203

Petróleo 64.451 55.140

TOTAL 225.342 356.351

Impuestos Diferidos e Impuestos a la Renta08 Información General

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, tal como se indica en Nota 2p), la Sociedad no ha constituido provisión de gasto por impuesto a la renta de primera categoría por existir pérdidas tributarias acumuladas ascendentes a M$ 48.683.233 y M$ 51.887.389, respectivamente.

Impuestos por Recuperar (en miles de pesos)

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Gastos de capacitación 119.133 139.833

Impuestos Diferidos (en miles de pesos)

CONCEPTOS31-12-2008 31-12-2007

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO IMPUESTO DIFERIDO PASIVO IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO IMPUESTO DIFERIDO PASIVOCORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

DIFERENCIAS TEMPORARIAS

Provisión cuentas incobrables 35.712 - - - 48.984 - - -

Ingresos anticipados - - - - - - - -

Provisión de vacaciones 66.480 - - - 56.436 - - -

Amortización intangibles - - - - - - - -

Activos en leasing - - - 22.804 - - - 17.011

Gastos de fabricación - - - - - - - -

Depreciación de activo fijo - - - 5.476.096 - - - 5.202.020

Indemnización años de servicio - - - - - - - -

Otros eventos - - - 11.906 - - 503

Pérdida tributaria - 8.276.150 - - - 8.820.856 - -

Provisión obsolescencia - 226.763 - - - 94.075 - -

Diferencia reparación general locomotoras y carros - - - 1.483.388 - - - 1.643.844

Diferencia construcción línea férrea - - - 186.250 - - - 155.128

Depreciación derechos de aduana - 50.055 - - - 51.303 - -

Contrato de derivados 82.740 - - - - - -

OTROS

Cuentas complementarias - neto de amortización - 3.525.501 - 182.972 - 3.840.042 - 214.584

Provisión de valuación - - - - - - - -

TOTAL 102.192 5.110.207 - 6.985.566 117.326 5.126.192 - 6.803.922


Impuestos a la renta (en miles de pesos)

ÍTEM 31-12-2008 31-12-2007

Gasto tributario corriente ( provisión impuesto ) - -

Ajuste gasto tributario ( ejercicio anterior ) - -

Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio (503.574) (955.329)

Beneficio tributario por pérdidas tributarias 176.190 1.064.801

Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos (13.367) (14.557)

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambio en la provisión de evaluación - -

Otros cargos o abonos en la cuenta - -

TOTAL (340.751) 94.915

Activos Fijos09 En el cuadro adjunto se detalla información de los activos fijos de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (en miles de pesos)

ACTIVO FIJO31-12-2008 31-12-2007

COSTOCORREGIDO

DEPRECIACIÓNACUMULADA

DEPRECIACIÓNEJERCICIO

SALDOCONTABLE

COSTOCORREGIDO

DEPRECIACIÓNACUMULADA

DEPRECIACIÓNEJERCICIO

SALDOCONTABLE

Equipo tractor 47.726.606 (9.080.739) (1.365.321) 37.280.546 47.266.679 (7.799.151) (1.285.317) 38.182.211

Equipo remolcador 54.029.064 (11.765.326) (1.690.627) 40.573.111 54.834.361 (10.798.329) (1.637.457) 42.398.575Subtotal maquinarias y equipos 101.755.670 (20.846.065) (3.055.948) 77.853.657 102.101.040 (18.597.480) (2.922.774) 80.580.786

Muebles, equipos de oficina y otros 11.457.603 (2.453.582) (691.756) 8.312.265 9.492.448 (3.046.628) (436.473) 6.009.374

Maquinarias y equipos 1.972.817 (1.223.289) (245.656) 503.872 4.114.870 (3.208.167) (269.577) 637.126

Activos en leasing (*) 1.016.473 (10.735) (71.272) 934.466 964.382 - (10.858) 953.524

Obras en ejecución 730.988 - - 730.988 2.584.805 - - 2.584.805

Subtotal otros activos fijos 15.177.881 (3.687.606) (1.008.684) 10.481.591 17.156.505 (6.254.795) (716.908) 10.184.802

TOTAL 116.933.551 (24.533.671) (4.064.632) 88.335.248 119.257.545 (24.852.275) (3.639.682) 90.765.588

DETALLE 31-12-2008 31-12-2007

Depreciación del ejercicio (Operacional) (4.064.632) (3.639.682)

TOTAL (4.064.632) (3.639.682)

(*) Corresponde a 4 contratos:

1 por renovación de la flota de vehículos:Contrato suscrito en U.F.• Plazo del vencimiento del contrato: • noviembre de 2011.Tasa de interés anual de 4,35%.• Opción de compra 64,22 U.F.•

1 por recompra de 2 locomotoras:Contratos suscritos en U.F.• Plazo del vencimiento del contrato: julio • 2016 y junio de 2016.Tasa de interés anual de 4,56%.• Opción de compra 168,80 y 168,14 U.F., • respectivamente.

1 por compra de 5 camiones:Contrato suscrito en U.F.• Plazo del vencimiento del contrato abril de • 2015.Tasa de interés anual de 3,84%.• Opción de compra 101,51 U.F.•

1 por compra de 11 camionetas:Contrato suscrito en U.F.• Plazo del vencimiento del contrato: junio de • 2012.Tasa de interés anual del 4,15%, • respectivamente.Opción de compra 59,43 U.F.•


Intangibles10 Los intangibles están valorizados (en miles de pesos) según se indica en la Nota 2l) y tienen la siguiente composición al 31 de diciembre de 2008 y 2007:

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Derechos líneas telefónicas 8.672 8.672

Derechos de marca 24.107 24.107

Amortización acumulada (26.223) (22.945)

Amortización del ejercicio (3.278) (3.278)

TOTAL 3.278 6.556

Otros Activos11 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, bajo este rubro la Sociedad ha clasificado los siguientes ítems (en miles de pesos):

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Chatarra de carros y locomotoras 27.296 29.725

Remodelaciones de propiedades arrendadas 1.849.130 1.953.681

Amortización remodelación propiedades arrendadas (777.536) (803.508)

Contratos y proyectos 608.345 685.027

Amortización contratos y proyectos (243.338) (182.503)

Gastos crédito Banco de Chile 443.817 443.817

Amortización gastos crédito Banco de Chile (361.923) (286.116)

TOTAL 1.545.791 1.840.123

Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Corto Plazo12 (en miles de pesos)

RUTBANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA

TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICES DE REAJUSTE $ NO REAJUSTABLES

TOTALDÓLARES EUROS YENES OTRAS MONEDAS UF

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

Corto Plazo

76.645.030-K BANCO ITAÚ - - - - - - - - - - - - - -

Otros - - - - - - - - - - - - - -

TOTAL - - - - - - - - - - - - - -

Monto capital adeudado - - - - - - - - - - - - - -

Tasa int. prom. anual - - - - - - - - - - 8,52% 6,00% - -

Largo Plazo - Corto Plazo

97.004.000-5 BANCO DE CHILE 1.835.759 804.850 - - - - - - 2.599.815 1.472.389 - - 4.435.574 2.277.239

Otros - - - - - - - - - - - - - -

TOTAL 1.835.759 804.850 - - - - - - 2.599.815 1.472.389 - - 4.435.574 2.277.239

Monto capital adeudado 1.813.883 771.086 - - - - - - 2.545.429 1.438.714 - - 4.359.312 2.209.800

Tasa int. prom. anual 3,71% 6,55% - - - - - - 7,18% 4,32% - - - -

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 41,3872 Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 58,6128


Otros Pasivos Circulante13 En este ítem se presentan los efectos de diferencia de cambio de los contratos de derivados y que a la fecha del cierre no están asociados a operaciones de carga.

Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras a Largo Plazo14 (en miles de pesos)

RUTBANCO O

INSTITUCIÓN FINANCIERA

AñOS DE VENCIMIENTO FECHA CIERRE PERÍODO ACTUAL

FEChA CIERRE PERÍODO ANTERIOR

MONEDA ÍNDICE DE REAJUSTE

MáS DE 1 hASTA 2

MáS DE 2 hASTA 3

MáS DE 3 hASTA 5

MáS DE 5 hASTA 10

MáS DE 10 AñOS TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE

LOS ESTADOS FINANCIEROS

TASA DE INTERÉS ANUAL

TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE

LOS ESTADOS FINANCIEROS

MONTO PLAZO

97.004.000-5 BANCO DE CHILE

Dólares 1.813.883 1.813.883 2.720.823 - - - 6.348.589 3,71% 6.939.777

Euros - - - - - - - - -

Yenes - - - - - - - - -

UF 2.545.429 2.545.429 3.474.901 - - - 8.565.759 7,18% 11.067.943

$ no reajustables - - - - - - - - -

Otras Monedas - - - - - - - - -

TOTAL 4.359.312 4.359.312 6.195.724 - - - 14.914.348 18.007.720

Porcentaje obligaciones moneda extranjera 42,5670 %Porcentaje obligaciones en moneda nacional 57,4330 %

Provisiones y Castigos15 Bajo este rubro, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se registraron los siguientes conceptos:

Provisiones (en miles de pesos)

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Contratos de facturas de proveedores y gastos 257.487 675.829

Provisión de vacaciones y aguinaldo 397.816 363.023

Bono resultado operacional 290.221 195.284

Seguros 4.200 18.711

Otros 228.943 75.043

TOTAL 1.178.667 1.327.890

Por otra parte, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se registra una provisión para cuentas incobrables, de acuerdo al siguiente cuadro en miles de pesos:

Provisión de cuentas incobrables

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007 Deudores por Ventas 210.069 261.920

TOTAL 210.069 261.920

Durante el año 2008 y 2007, la Sociedad ha efectuado castigos de activos fijos por M$ 353.389 y M$ 17.128.


Cambios en el Patrimonio16 En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2007, se acordó no distribuir Dividendos, por no existir utilidades en el ejercicio del año 2006.

En Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de abril de 2008, se acordó la distribución de un Dividendo correspondiente a $ 0,019782 por acción. Este dividendo fue cancelado el día 6 de mayo de 2008 y ascendió a un monto total de M$ 93.242.

RUBROS

31-12-2008 31-12-2007

CAPITAL PAGADORESERVA

REVALORIZACIÓN DE CAPITAL

SOBREPRECIOEN VENTA

DE ACCIONES

OTRASRESERVAS

RESERVASFUTUROS

DIVIDENDOS

RESULTADOSACUMULADOS

DIVIDENDOSPROVISORIOS

DÉFICITPERÍODO DEDESARROLLO

RESULTADODEL

EJERCICIO

CAPITALPAGADO

RESERVASREVALORIZACIÓN

CAPITAL

SOBREPRECIOEN VENTA

DE ACCIONES

OTRASRESERVAS

RESERVASFUTUROS

DIVIDENDOS




RESULTADODEL

EJERCICIO

Saldo inicial 63.160.823 - - - - 2.903.531 - - 310.807 58.808.960 - - - - 2.965.936 - - (262.462)

Distribución resultado ejercicio Anterior

- - - - - 310.807 - - (310.807) - - - - - (262.462) - - 262.462

Dividendo definitivo ejercicio Anterior

- - - - - (93.242) - - - - - - - - - - - -

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Capitalización reservas y/o utilidades

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Déficit acumulado período de desarrollo

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Revalorización capital propio

5.621.313 - - - - 279.456 - - - 4.351.863 - - - - 200.057 - - -

Resultado del ejercicio - - - - - - - - 2.334.014 - - - - - - - - 310.807

Dividendos provisorios - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Saldo Final 68.782.136 - - - - 3.400.552 - - 2.334.014 63.160.823 - - - - 2.903.531 - - 310.807

Saldos Actualizados - - - - - - - - - 68.782.136 - - - - 3.161.945 - - 338.469

Número de Acciones

SERIE NÚMERO ACCIONES SUSCRITAS NÚMERO ACCIONES PAGADAS NÚMERO ACCIONES CON DEREChO A VOTO

ORDINARIAS 4.713.485.125 4.713.485.125 4.713.485.125

Capital Pagado (en miles de pesos)

SERIE CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO

ORDINARIAS 68.782.136 68.782.136


Cambios en el Patrimonio16 En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2007, se acordó no distribuir Dividendos, por no existir utilidades en el ejercicio del año 2006.

En Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de abril de 2008, se acordó la distribución de un Dividendo correspondiente a $ 0,019782 por acción. Este dividendo fue cancelado el día 6 de mayo de 2008 y ascendió a un monto total de M$ 93.242.

RUBROS

31-12-2008 31-12-2007

CAPITAL PAGADORESERVA

REVALORIZACIÓN DE CAPITAL

SOBREPRECIOEN VENTA

DE ACCIONES

OTRASRESERVAS

RESERVASFUTUROS

DIVIDENDOS




RESULTADODEL

EJERCICIO

CAPITALPAGADO

RESERVASREVALORIZACIÓN

CAPITAL

SOBREPRECIOEN VENTA

DE ACCIONES

OTRASRESERVAS

RESERVASFUTUROS

DIVIDENDOS




RESULTADODEL

EJERCICIO

Saldo inicial 63.160.823 - - - - 2.903.531 - - 310.807 58.808.960 - - - - 2.965.936 - - (262.462)

Distribución resultado ejercicio Anterior

- - - - - 310.807 - - (310.807) - - - - - (262.462) - - 262.462

Dividendo definitivo ejercicio Anterior

- - - - - (93.242) - - - - - - - - - - - -

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Capitalización reservas y/o utilidades

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Déficit acumulado período de desarrollo

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

Revalorización capital propio

5.621.313 - - - - 279.456 - - - 4.351.863 - - - - 200.057 - - -

Resultado del ejercicio - - - - - - - - 2.334.014 - - - - - - - - 310.807

Dividendos provisorios - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Saldo Final 68.782.136 - - - - 3.400.552 - - 2.334.014 63.160.823 - - - - 2.903.531 - - 310.807

Saldos Actualizados - - - - - - - - - 68.782.136 - - - - 3.161.945 - - 338.469

Número de Acciones

SERIE NÚMERO ACCIONES SUSCRITAS NÚMERO ACCIONES PAGADAS NÚMERO ACCIONES CON DEREChO A VOTO

ORDINARIAS 4.713.485.125 4.713.485.125 4.713.485.125

Capital Pagado (en miles de pesos)

SERIE CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO

ORDINARIAS 68.782.136 68.782.136


Otros Ingresos y Egresos Fuera de Explotación17 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la composición de los otros ingresos fuera de la explotación es la siguiente:

Otros Ingresos Fuera de Explotación (en miles de pesos)

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Utilidad por venta de durmientes 1.940 7.148

Utilidad por venta de chatarra 46.147 63.752

Venta de bienes en servicio - 17.923

Indemnización compensatoria juicio arbitral (1) 511.371 -

Otros 24.869 37.875

TOTAL 584.327 126.698

(1) Corresponde a indemnización compensatoria pagada por EFE, según Acta de Avenimiento Judicial firmada el 1 de agosto de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la composición de los otros egresos fuera de la explotación es la siguiente:

Otros Egresos Fuera de la explotación (en miles de pesos)

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Pérdida en ventas de bienes en servicio 45.945 34.192

Otros egresos fuera de explotación 2.110 39.847

Contribuciones Chillán 13.707 -

Castigo activos fijos 353.389 17.128

Siniestros - 79.193

Juicios - 60.487

TOTAL 415.151 230.847

Corrección Monetaria18 (en miles de pesos)

RUBRO ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD 31-12-2008 31-12-2007

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

EXISTENCIAS VARIACIÓN IPC 145.731 163.730

ACTIVO FIJO VARIACIÓN IPC 7.233.018 5.782.222

INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS - - -

OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS VARIACIÓN IPC 348.253 922.808

CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS VARIACIÓN IPC 1.484.652 1.185.348

TOTAL (CARGOS) / ABONOS - 9.211.654 8.054.108

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

PATRIMONIO VARIACIÓN IPC (5.900.769) (4.957.041)

PASIVOS NO MONETARIOS VARIACIÓN UF (1.161.021) (890.468)

CUENTAS DE INGRESOS VARIACIÓN IPC (1.714.060) (1.477.736)

TOTAL (CARGOS) / ABONOS - (8.775.850) (7.325.245)

(PÉRDIDA) UTILIDAD POR CORRECCIÓN MONETARIA 435.804 728.863


Diferencia de Cambio19 (en miles de pesos)

RUBRO MONEDAMONTO

31-12-2008 31-12-2007

ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS

DISPONIBLE VARIACIÓN DÓLAR 37 1.694

GASTOS ANTICIPADOS VARIACIÓN DÓLAR 99.937 (3.157)

OTROS ACTIVOS VARIACIÓN DÓLAR 39.180 (6.407)

DEUDORES FORWARD VARIACIÓN DÓLAR 2.307.117 (316.404)

TOTAL (CARGOS) / ABONOS 2.446.271 (324.274)

PASIVOS (CARGOS) / ABONOS

OBLIGACIONES CON BANCOS C/PLAZO VARIACIÓN DÓLAR (378.972) 24.485

CUENTAS POR PAGAR VARIACIÓN DÓLAR (61.924) 6.143

OBLIGACIONES CON BANCOS L. PLAZO VARIACIÓN DÓLAR (1.563.812) 539.779

TOTAL (CARGOS) / ABONOS (2.004.708) 570.407

(PÉRDIDA) UTILIDAD POR DIFERENCIA DE CAMBIO 441.563 246.133

Estado de Flujo de Efectivo20 Flujo de Inversión (en miles de pesos)

CONCEPTO 2008 FLUJOS QUE AFECTEN 2009 EN ADELANTE

Compras de activo fijo al crédito 110.974 689.349

Los valores antes indicados se presentan en el Balance General bajo el rubro de Obligaciones de Largo Plazo con vencimiento dentro de un año por M$ 110.974 en 2008 y M$ 146.758 en 2007, en el Pasivo Circulante y M$ 689.349 en 2008 y M$ 759.893 en 2007, en Acreedores Varios en el Largo Plazo.

Composición del efectivo y efectivo equivalente (en miles de pesos)

CONCEPTO 31-12-2008 31-12-2007

Disponible 37.093 162.202

Valores negociables 1.870.000 707.850

TOTAL 1.907.093 870.052


Contratos de Derivados21 (en miles de pesos)

TIPO DEDERIVADO

TIPO DECONTRATO

DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS

VALOR DE LA PARTIDA

PROTEGIDA

CUENTAS CONTABLES QUE AFECTA

VALOR DEL CONTRATO

PLAZO DE VENCIMIENTOO EXPIRACIÓN

ÍTEM ESPECÍFICOPOSICIÓN COMPRA /

VENTA

PARTIDA O TRANSACCIÓN

PROTEGIDAACTIVO / PASIVO EFECTO EN RESULTADO

NOMBRE MONTO NOMBRE MONTO REALIZADONO

REALIZADO

CROSS CURRENCY

CCTE 8.653.028 IV TRIMESTRE 2012 TIPO DE CAMBIO C - - -

CROSS CURRENCY BANCO CHILE

676.325 508.827 167.498

Contingencias y Restricciones22 Garantías Directasa)

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha constituido prendas ni promesas.

(en miles de pesos)

ACREEDOR DE LA GARANTÍA

DEUDORTIPO DE

GARANTÍA

ACTIVOS COMPROMETIDOS

SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA

DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

LIBERACIÓN DE GARANTÍAS

NOMBRE RELACIÓN TIPOVALOR

CONTABLE31-12-2008 31-12-2007 31-12-2009 ACTIVOS 31-12-2010 ACTIVOS 31-12-2011 ACTIVOS

EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO

FERROCARRIL DEL PACÍFICO S.A.

PROVEEDORNACIONAL

CUMPL.CONTRATO

- - 1.733.647 1.496.153 1.733.647 - - - - -

EMPRESA PORTUARIA SAN ANTONIO


PROVEEDORNACIONAL

CUMPL. CONTRATO

- - 636 541 636 - - - - -

EMPRESA PORTUARIA VALPARAÍSO


PROVEEDORNACIONAL

CUMPL.CONTRATO

- - 350 381 350 - - - - -

CODELCO CHILEDIVISIÓN EL TENIENTE


CLIENTENACIONAL

CUMPL.CONTRATO

- - 190.935 162.334 190.935 - - - - -

b) Restricciones Año 2008

Al 31 de diciembre de 2008, producto de las obligaciones contraídas con el Banco de Chile, la Sociedad se encuentra obligada a mantener durante el período del crédito la siguiente restricción:

Relación Pasivo Exigible total y Patrimonio neto igual o menor a 1. A la fecha de cierre de los • Estados Financieros, se ha dado cumplimiento a esta restricción.


c) Juicios

Existen juicios pendientes, entablados en contra de la Sociedad por concepto de indemnización de perjuicios, según cuadro adjunto, en el cual se incluyen los montos más relevantes. La Sociedad para todos los juicios mantiene pólizas de seguros por un monto cubierto de US$ 10.000.000.

INDIVIDUALIZACIÓN JUZGADO CAUSA MONTO $ DEMANDA DEMANDA ESTADO ACTUAL

Días Vidal, Germán David, con Ingeniería Pitrahue y Fepasa Policía Local de Temuco S/N 2.815.000 Subsidiaria Proceso de dictamen de sentencia

Basualto, con Fepasa 1er Juzgado de Letras de Talcahuano 771-4 11.000.000 Subsidiaria En proceso de la Corte de

Apelaciones

Martínez, con Ingeniería Pfeiffer y otro

2º Juzgado Civil de Talcahuano 241-06 130.000.000 Subsidiaria Fallo de primera instancia

Rivas, con Pfeiffer y otro 2º Juzgado Civil de Talcahuano 422-05 56.444.419 Subsidiaria En proceso de fallo

d) Otras Contingencias

El Servicio de Impuestos Internos ha efectuado observaciones al Fondo de Utilidades Tributarías, determinación de renta Líquida y Pérdidas de ejercicios anteriores, disponiendo que la Sociedad debe modificar las pérdidas tributarias para ajustarlas a los criterios indicados por el Servicio. La Administración analizó los efectos de la resolución e interpuso una reclamación tributaria con fecha 14 de noviembre de 2007. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, el Servicio de Impuestos Internos no ha efectuado comentario respecto de esta reclamación.

La Sociedad estima que el efecto de esta reclamación no afectará negativamente en sus resultados.

Cauciones Obtenidas de Terceros23 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad presenta Cauciones obtenidas de terceros, según el siguiente cuadro

(en miles de pesos)

OTORGANTE OPERACIÓN

SALDO PENDIENTE

AL 31/12/2008

SALDO PENDIENTE

AL 31/12/2007 NOMBRE RELACIÓN

JUAN MERINO SáNCHEZ EIRL Proveedor nacional Cumplimiento de contrato - 43.065

KURT BECHER SUDAMERICANA Proveedor nacional Cumplimiento de contrato 1.155 -

PAVIMENTOS Y MOVIMIENTOS DE TIERRA LTDA. Proveedor nacional Cumplimiento de contrato 4.273 -

CVC S.A. Proveedor nacional Cumplimiento de contrato 11.800 12.937

EMPRESA DE LOS FERROCARRILES DEL ESTADO Proveedor nacional Cumplimiento de contrato 998.574 908.079


Moneda Nacional y Extranjera24 Activos en miles de pesos

RUBRO MONEDAMONTO

31-12-2008 31-12-2007

ACTIVOS CIRCULANTES

DISPONIBLE $ NO REAJUSTABLES 32.135 159.452

DISPONIBLE DÓLARES 4.958 2.750

VALORES NEGOCIABLES $ REAJUSTABLES 1.870.000 707.850

DEUDORES POR VENTA $ NO REAJUSTABLES 5.849.005 5.960.077

DEUDORES VARIOS $ REAJUSTABLES 372.996 17.456

DEUDORES VARIOS $ NO REAJUSTABLES 348.526 824.842

CUENTAS POR COBRAR EMPRESAS RELACIONADAS $ REAJUSTABLES 18.504 -

EXISTENCIA $ REAJUSTABLES 225.342 356.351

IMPUESTOS POR RECUPERAR $ NO REAJUSTABLES 119.133 139.833

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADOS $ REAJUSTABLES 175.125 -

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADOS $ NO REAJUSTABLES 68.234 13.624

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADOS DÓLARES 32.402 -

IMPUESTOS DIFERIDOS $ NO REAJUSTABLES 102.192 117.326

DEUDORES VARIOS DÓLARES 344.641 -

ACTIVOS FIJOS

MAQUINARIAS Y EQUIPOS $ REAJUSTABLES 101.755.670 102.101.040

OTROS ACTIVOS FIJOS $ REAJUSTABLES 15.177.881 17.156.505

DEPRECIACIÓN ACUMULADA $ REAJUSTABLES (28.598.303) (28.491.957)

OTROS ACTIVOS

INTANGIBLES $ REAJUSTABLES 3.278 6.556

OTROS ACTIVOS $ REAJUSTABLES 1.545.791 1.840.123

DEUDORES A LARGO PLAZO $ REAJUSTABLES 752.597 1.030.791

TOTAL ACTIVOS

$ NO REAJUSTABLES 6.519.225 7.215.154

DÓLARES 382.001 2.750

$ REAJUSTABLES 93.298.881 94.724.715


Pasivo circulante en miles de pesos

RUBRO MONEDA

HASTA 90 DÍAS 90 DÍAS A 1 AñO

31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTIT. FINANCIERA L/P PORCIÓN C/P $ REAJUSTABLES - - - 4,32% 2.599.815 7,18% 1.472.389 4,32%

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTIT. FINANCIERA L/P PORCIÓN C/P DÓLARES - - - 6,55% 1.835.759 3,71% 804.850 6,55%

OBLIGACIONES A LARGO PLAZO CON VENCIMIENTO DENTRO DE UN AñO $ REAJUSTABLES 36.175 4,35% 33.967 5,00% 74.799 4,35% 112.791 5,00%

CUENTAS POR PAGAR $ NO REAJUSTABLES 1.617.227 - 4.821.002 - - - - -

CUENTAS POR PAGAR DÓLARES 3.582 - 101.779 - - - - -

ACREEDORES VARIOS $ NO REAJUSTABLES 175.091 - 134.642 - - - - -

DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR EMPREASAS RELACIONADAS $ REAJUSTABLES 22.151 - 24.981 - - - - -

PROVISIONES $ REAJUSTABLES 23.412 - 95.845 - - - - -

PROVISIONES $ NO REAJUSTABLES 1.148.496 - 1.224.714 - 6.759 - 6.598 -

RETENCIONES $ NO REAJUSTABLES 152.256 - 375.816 - - - - -

PROVISIONES DÓLARES - - 732 - - - - -

OTROS PASIVOS CIRCULANTES DÓLARES 130.276 - - - - - - -

OTROS PASIVOS CIRCULANTES $ NO REAJUSTABLES - - 4.620 - - - - -

TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

$ REAJUSTABLES 81.738 - 154.793 - 2.674.614 - 1.585.180 -

DÓLARES 133.858 - 102.511 - 1.835.759 - 804.850 -

$ NO REAJUSTABLES 3.093.070 - 6.560.794 - 6.759 - 6.598 -

Pasivo largo plazo período actual 31/12/2008 (en miles de pesos)

RUBRO MONEDA

1 A 3 AñOS 3 A 5 AñOS 5 A 10 AñOS MáS DE 10 AñOS

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS $ REAJUSTABLES 5.090.858 7,18% 3.474.901 7,18% - - - -

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DÓLARES 3.627.766 3,71% 2.720.823 3,71% - - - -

ACREEDORES VARIOS LARGO PLAZO $ REAJUSTABLES 234.905 4,35% 199.117 4,35% 255.327 4,35% - -

IMPUESTOS DIFERIDOS $ NO REAJUSTABLES - - - - - - 1.875.359 -

OTROS PASIVOS DE LARGO PLAZO DÓLARES - - 378.551 - - - - -

TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO

$ REAJUSTABLES 5.325.763 - 3.674.018 - 255.327 - - -

DÓLARES 3.627.766 - 3.099.374 - - - - -

$ NO REAJUSTABLES - - - - - - 1.875.359 -


Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2007 (en miles de pesos)

RUBRO MONEDA

1 A 3 AñOS 3 A 5 AñOS 5 A 10 AñOS MáS DE 10 AñOS

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

MONTOTASA INT.

PROM. ANUAL

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS $ REAJUSTABLES 5.071.044 4,32% 5.996.900 4,32% - - - -

OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DÓLARES 3.084.345 6,55% 3.855.431 6,55% - - - -

ACREEDORES VARIOS LARGO PLAZO $ REAJUSTABLES 198.876 5,00% 199.738 5,00% 361.279 5,00% - -

IMPUESTO DIFERIDO LARGO PLAZO $ NO REAJUSTABLES - - - - - - 1.677.730 -

TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO

$ REAJUSTABLES 5.269.920 - 6.196.638 - 361.279 - - -

DÓLARES 3.084.345 - 3.855.431 - - - - -

$ NO REAJUSTABLES - - - - - - 1.677.730 -

Sanciones25 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Sociedad, sus Directores o administradores no presentan sanciones por parte te de Superintendencia de Valores y Seguros u otras autoridades administrativas.

Hechos Posteriores26 Entre el 1 de enero de 2009 y la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros (enero 30, 2009), no se presentan hechos posteriores.

Medio Ambiente27 La actividad de transporte de carga por Ferrocarril, provoca un mínimo impacto en términos ambientales. Las Vías Férreas están establecidas por varias décadas y sólo generan mantención periódica. De acuerdo a lo anterior, la Sociedad no ha realizado desembolsos por este concepto.


Análisis RazonadoCon el propósito de realizar un análisis de los Estados Financieros individuales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, a continuación se presenta un resumen de los principales indicadores que permiten obtener una visión resumida de la Sociedad. Todas las cifras monetarias de este análisis están expresadas en pesos de diciembre de 2008, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter General Nº100 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Análisis de Resultados01 FEPASA

ACUM.DIC-08

M$

ACUM.DIC-08

M$VARIACIÓN %

Ventas 40.234 36.718 9,6%EBITDA 6.593 4.238 55,6% Margen EBITDA % 16,4% 11,5% Utilidad 2.334 338 590,5%M-Ton.-Km. 1.575.976 1.467.467 7,4%M-Ton. 8.027 7.622 5,3%

Las ventas acumuladas muestran un aumento de un 9,6%, mientras que las ventas físicas (en toneladas-kilómetro) han aumentado en un 7,4%. Esto se explica principalmente por el buen desempeño operacional de la compañía.

Durante el período 2008 se llevaron a cabo una serie de acuerdos comerciales, entre los que destacan:

Extensión del contrato de transporte con el cliente Codelco División El Teniente, por un período • de 1,5 años.Adecuación de tarifas y polinomios a clientes de diversas áreas.• Creación de polinomios tarifarios para algunos clientes del área Contenedores.• Acuerdo con la Empresa Portuaria Valparaíso (EPV) y Anglo American para la construcción de un • Terminal Intermodal Ferroviario que permitirá entregar un mejor servicio a nuestro cliente

Asimismo, el EBITDA acumulado presenta un incremento de un 55,6% con MM$ 6.593. Este EBITDA se ha visto influenciado positivamente por el mayor volumen referido en la venta, y en las mejoras operacionales.

A nivel acumulado, a diciembre de 2008 Fepasa muestra una utilidad de MM$ 2.334 comparado con la utilidad de MM$ 338 que registró el año anterior.

La baja en el precio de los combustibles en el último trimestre del año influyó positivamente en los costos de la compañía. Se espera que hacia el año 2009 este factor siga impactando positivamente el resultado operacional.

El buen desempeño operacional de la compañía se explica por los nuevos contratos cerrados en los últimos años y por las gestiones comerciales realizadas durante el año 2008. A partir del mes de enero de 2008 se dio inicio a un plan de implementación de transporte de nuevos servicios y aumentos de capacidad, entre los cuales destacan:

En el área forestal, se implementó un servicio de trenes diarios con madera desde Rapaco y Mariquina hasta Horcones. El transporte se realizó entre enero y noviembre, con un movimiento mayor a las 180.000 toneladas, donde destacó la alta rotación de los equipos.


Transporte de alimento para salmones de la empresa Ewos, desde la Estación Escuadrón a la Estación La Paloma. El transporte se desarrolló entre enero y junio e implicó el movimiento de más de 30.000 toneladas. Cabe destacar el alto nivel de cumplimiento operacional del tren exigido por el cliente, logrando un servicio diario con un itinerario de 24 horas entre origen y destino.

En el mes de julio se realizó un cambio en el Plan de Operaciones de los trenes que transportan celulosa desde la X Región hasta los puertos de la VIII Región, absorbiendo la mayor producción de la Planta Valdivia de la empresa Celulosa Arauco, con los mismos recursos. La modificación permitió incrementar en un 19% la carga movilizada, pasando de 38.000 a 45.000 toneladas mensuales.

A contar de mayo, la Empresa de Los Ferrocarriles del Estado autorizó el aumento en la capacidad de carga en los carros BDC, pasando de 40 a 48 toneladas. Lo anterior se tradujo en el incremento de un 20% en el transporte de celulosa de la Planta Nueva Aldea. Además, para lograr el mejor aprovechamiento de las capacidades de arrastre de las locomotoras, se aumentó de 39 a 41 carros por tren.

Con el fin de incrementar la eficiencia operacional, se implementó un cambio en el Plan de Operaciones del transporte de celulosa de la Planta Horcones de Celulosa Arauco, empleando locomotoras tipo D18 en múltiple (acopladas). Esto permitió reducir de 4 a 2 la cantidad de trenes diarios, aprovechando de mejor forma las capacidades del equipo.

Además, cabe destacar que con fecha 1 de agosto de 2008 se suscribió un avenimiento judicial, por medio del cual FEPASA y EFE pusieron término al juicio por incumplimiento de contrato iniciado en el mes de agosto de 2007. El efecto en resultado de este acuerdo impactó positivamente desde el mes de abril de 2008, con el cual aumenta el resultado de 2008 por una compensación no operacional por UF47.000 y de menores costos de peaje por UF31.500. Durante el período 2009 se espera seguir percibiendo los menores costos operacionales por UF3.500 mensuales según el acuerdo hasta que se restituya el nivel de las vías.

El detalle del acuerdo entre Fepasa y EFE es el siguiente:

El pago de la suma de 47.000 Unidades de Fomento, efectuado por EFE a FEPASA, a título de • indemnización compensatoria.EFE se obliga a efectuar en el tramo San Rosendo – La Paloma, los trabajos urgentes • debidamente identificados, debiendo concluirlos en un plazo de 12 meses contados desde el día 1º de agosto de 2008.EFE se obliga a llevar el tramo San Rosendo – La Paloma, de una extensión de 580 kilómetros, al • estándar B pactado en el Contrato de Acceso, debiendo materializarlo respecto del tramo San Rosendo-Mariquina dentro de los 25 meses siguientes contados desde el 1º de abril de 2008, y respecto del tramo Mariquina- La Paloma, dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre del año 2010.Se crea una Comisión de Expertos de tres miembros de reconocido prestigio y experiencia • profesional en transporte ferroviario, cuya área de competencia será pronunciarse acerca de las discrepancias técnicas que surgieren entre las partes con ocasión de la ejecución y cumplimiento de las obligaciones de EFE referidas en las letras b) y c) precedentes, debiendo oír siempre y en todo momento la opinión de ambas partes.FEPASA deducirá mensualmente del pago de peajes la suma de 3.500 unidades de fomento, • por cada mes transcurrido del plazo señalado en la letra c) anterior, sin que proceda restitución alguna de las cantidades aludidas. Con todo, si EFE alcanzare en las líneas antes referidas (San Rosendo- La Paloma) el estándar pactado en el Contrato de Acceso, antes del vencimiento del plazo señalado en cada caso en la letra c) anterior, entonces se aplicará la devolución referida hasta el mes de cumplimiento respectivo en que se reciban las líneas dentro de estándar B, momento desde el cual FEPASA deberá pagar el monto íntegro que corresponda de acuerdo al Contrato de Acceso, sin rebaja alguna.Como consecuencia de lo expuesto en la letra e) anterior, FEPASA percibe en este acto la suma • de 10.500 unidades de fomento.


Cumplidas las obligaciones asumidas por EFE a favor de FEPASA, las partes levantarán un • Acta conforme de la rehabilitación de las vías Clase 1 San Rosendo- La Paloma; en caso de discrepancia, la fecha de rehabilitación o de ejecución conforme de los trabajos señalados en las letras b) y c) precedentes, será determinada por la Comisión de Expertos o quien la reemplace;Si EFE incumpliere las obligaciones contraídas en las letras b) y c) anteriores, y venciere el • plazo en cada caso previsto, FEPASA continuará liberada de la obligación de pago aludida e) precedente, deduciendo, en consecuencia, la cantidad de 3.500 unidades de fomento, devengándose adicionalmente una multa a título de avaluación convencional de perjuicios, por cada día de retardo de 1.000 unidades de fomento a partir de la fecha del plazo incumplido y por todo el tiempo que permanezca en incumplimiento, valor que se compensará con cualquier cuenta o pago que debe realizar FEPASA a EFE, incluido canon, peajes fijos y variables provenientes del Contrato de Acceso.FEPASA entrega a EFE las líneas clase 2 de los sectores Concepción-Lirquén y Lomas Coloradas-• Coronel, y de la línea férrea del tramo Santa Fe-Los Ángeles.EFE y FEPASA acuerdan un plazo de seis meses contados desde el día 1º de junio de 2008, para • normalizar la circulación de carros con llantas soldadas.Las partes harán un levantamiento de los inmuebles de EFE ocupados por FEPASA, en un plazo • máximo de sesenta días contados desde el día 1º de agosto, en curso, y luego concordarán el canon y plazo que en cada caso determinen; de haber desacuerdo, FEPASA se obliga a desocupar dichos bienes en un plazo de seis meses contados desde el día 1º de agosto de 2008;Considerándose por las partes la circunstancia que el avenimiento ha tenido su origen • en la iniciativa del Tribunal, orientando a las mismas hacia su necesaria suscripción y perfeccionamiento, acuerdan extender la competencia del Juez Árbitro para conocer de su interpretación, cumplimiento, validez, ejecución y de cualquier otra causa relacionada con el presente avenimiento.

RAZONES02 RAZONES DE LIQUIDEZ 31-12-2008 31-12-2007

LIQUIDEZ CORRIENTE

Activo CirculantePasivo Circulante 1,22 veces 0,90 veces

RAZÓN ÁCIDA

Activo Circulante - ExistenciasPasivo Circulante 1,19 veces 0,86 veces

La liquidez corriente varía positivamente con respecto al periodo anterior por una disminución en cuentas por pagar de MM$ 3.301 y un aumento en obligaciones con bancos e instituciones financieras de MM$ 2.159 el cual se compensa con el incremento de valores negociables por MM$ 1.162 y deudores varios en MM$ 224.


ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO 31-12-2008 31-12-2007

RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO

Pasivo ExigiblePatrimonio 0,34 veces 0,41 veces

PROPORCIÓN DE DEUDA

Deuda Corto PlazoDeuda Total 0,30 veces 0,31 veces

Deuda Largo PlazoDeuda Total

0,70 veces 0,69 veces

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

Resultado antes de Impuestos e InteresesGastos Financieros 3,24 veces 1,19 veces

COBERTURA GASTOS FINANCIEROS SOBRE R.A.I.I.D.A.I.E.

0.R.A.I.I.D.A.I.E..0Gastos Financieros 6,66 veces 4,05 veces

Los indicadores anteriores muestran conjuntamente la posición financiera de la empresa, en lo que respecta a la razón de endeudamiento, esta muestra una disminución con respecto al año anterior, la cual se debe principalmente a la disminución de cuentas por pagar originado por el pago de los valores retenidos a EFE.

ACTIVOS FIJOS (EN MILES DE PESOS) 31-12-2008 31-12-2007

ACTIVOS FIJOS FÍSICOS

Terrenos y Construcciones - -

Maquinarias y Equipos 101.755.670 102.101.040

Otros Activos Fijos 15.177.881 17.156.505

Depreciación (28.598.303) (28.491.957)

TOTAL ACTIVOS FIJOS NETOS 88.335.248 90.765.588

DE RENTABILIDAD 31-12-2008 31-12-2007

RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO

Utilidad del EjercicioPatrimonio Promedio

3,18% 0,62%

RENTABILIDAD DEL ACTIVO

Utilidad del EjercicioActivo Promedio 2,31% 0,44%

RENDIMIENTO ACTIVOS OPERACIONALES

.000Resultado Operacional000.Activos Operacionales Promedio 2,57% 0,80%

UTILIDAD POR ACCIÓN

Utilidad del Ejercicio * 1.000Número de Acciones $0,495 $0,099


Los indicadores de rentabilidad aumentaron con respecto al ejercicio anterior debido a una variación positiva del resultado de explotación que muestra un incremento con respecto al ejercicio anterior de por MM$ 1.930.

El siguiente cuadro explica la evolución de los márgenes de explotación y resultados netos de la empresa:

RESULTADOS (EN MILES DE PESOS) 31-12-2008 31-12-2007

INGRESOS

Ingresos de explotación 40.234.747 36.717.759

TOTAL INGRESOS 40.234.747 36.717.759

COSTOS

Costos operacionales (sin depreciación) (31.357.732) (29.843.099)

Costos administración y ventas (2.286.894) (2.639.584)

Depreciación (4.064.632) (3.639.682)

TOTAL COSTOS (37.709.258) (36.122.365)

MARGEN DE EXPLOTACIÓN 4.812.383 3.234.978

Resultado antes de impuestos, intereses, depreciación, amortizaciones e ítems extraordinarios 7.934.975 5.162.444

Resultado operacional 2.525.489 595.394

Gastos financieros (1.192.300) (1.275.930)

Resultado no operacional 149.276 (351.840)

UTILIDAD DESPUÉS DE IMPUESTOS 2.334.014 338.469

En 2008, los ingresos de explotación aumentaron en un 9,58%, producto del mayor transporte de carga y de mejoras comerciales y operacionales. Los costos operacionales aumentaron un 4,39%, menos que proporcionalmente al aumento de los ingresos.

Divergencias entre Valores Contables y de Mercado03 En lo que se refiere a los principales activos de la sociedad se puede mencionar lo siguiente:

Los Valores Libro de los Activo Fijos han sido determinados de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados y éstos se presentan valorizados al costo de adquisición, de construcción y/o al valor de aporte, actualizados de acuerdo a normas de corrección monetaria. Las Depreciaciones han sido calculadas de acuerdo al método lineal a excepción del equipo Tractor y Remolcado, aplicándose para estos dos rubros el método de unidades de kilómetros recorridos.

Análisis de Mercado04 La operación de Ferrocarril del Pacifico S.A. está conformada básicamente por el negocio de transporte ferroviario. La operación de este negocio se basa principalmente en contratos de largo plazo con los clientes, manteniendo así una participación de mercado estable. Ferrocarril del Pacífico S.A. opera en la zona centro sur de Chile, desde La Calera hasta Puerto Montt.

Según estimaciones de la empresa, durante 2008 se transportaron por esta zona 118 millones de toneladas de carga, de las cuales un 90,7% fue realizado en camiones y las restantes 10,9 millones de toneladas, se movilizaron en ferrocarril.


Dentro de este mercado ferroviario, Fepasa posee un 73% de participación, mientras que la otra empresa de ferrocarriles de carga que opera en la zona, moviliza el resto. Se estima que la facturación de la industrial del transporte de carga de la zona centro-sur llegó a 665 millones de dólares durante 2008.

Los ferrocarriles de carga y, en particular Fepasa, centran gran parte de su negocio en el transporte de productos de exportación e importación. Es así como se pueden definir claramente los flujos de carga desde centros de producción hacia los puertos de exportación, como también los flujos de productos de importación que van de los puertos hacia los centros de consumo. En este sentido, es de vital trascendencia la integración y sinergia de la Compañía con los puertos, debido a los grandes volúmenes de carga asociados y al crecimiento esperado del comercio exterior chileno.

Los camiones son la principal competencia de Fepasa, frente a los cuales el ferrocarril presenta una serie de ventajas. Entre ellas, destaca su capacidad para transportar grandes volúmenes de carga, ser más eficiente energéticamente y contaminar menos el medioambiente. Un tren reemplaza aproximadamente 80 camiones en cuanto a su capacidad y eficiencia.

Principales Componentes del flujo Efectivo05 La Sociedad generó durante el período, un flujo neto positivo de MM$ 1.389.

FLUJO DE EFECTIVO (MILLONES DE $) 31-12-2008 31-12-2007 VARIACIÓN DIC. 08 - 07

De la operación 6.502 6.592 (127)

De financiamiento (2.435) 691 (3.126)

De inversión (2.678) (7.452) 4.774

FLUJO NETO DEL EJERCICIO 1.389 (169) 1.521

Las actividades de Operación del ejercicio generaron un flujo positivo neto de $ 6.502 millones, producto del efecto de una mayor recaudación de clientes y la cancelación de los valores retenidos a EFE, por resolución del Juez Arbitral.

Las Actividades de Financiamiento del 2008 muestran un flujo negativo de MM$ 2.435 el que se origina por cancelación de préstamos destinados al financiamiento de inversiones. Durante el presente ejercicio la sociedad distribuyó dividendos.

Las actividades de Inversión del ejercicio reflejan un uso de recursos de $ 2.678 millones y representan desembolsos destinados a la incorporación de activo fijo, específicamente a overhaul de locomotoras e inversión en vías y proyectos.

Análisis de Riesgo de Mercado06 Tasa de interés:

Al 31 de diciembre de 2008, el 57,70% del capital adeudado por concepto de Obligaciones con banco e Instituciones Financieras de Ferrocarril del Pacífico S.A., está pactado en UF más una TAB nominal de 360 días. La deuda en dólares representa el 42,30% de las Obligaciones con banco e Instituciones Financieras y está pactado a tasa LIBOR nominal de 180 días.

Ferrocarril del Pacifico S.A. cerró en el mes de diciembre un derivado del tipo “Cross Currency Swap” mediante el cual transformó la porción dólar de la deuda cambiando de tasa de interés Libor180+1,16 a tasa fija en pesos CLP+7,04%. De esta manera se evitan las diferencias de cambio producidas por la fluctuación del dólar. Además, dado que Fepasa tiene ingresos y costos mayoritariamente en pesos, al tener pasivos en pesos se produce también un hedge natural de flujo de caja.


Tipo de cambio:

Al 31 de diciembre de 2008, los pasivos de corto y largo plazo están compuestos por un 46,77% en pesos reajustable y un 33,86% en dólares de Estados Unidos.

Composición de los ingresos y costos de explotación (en porcentaje):

RUBRO MONEDA DICIEMBRE 2008 DICIEMBRE 2007

% %

Ingresos de explotaciónDólar (US$) 42% 41%UF y pesos reajustables 58% 58%Pesos no reajustables 0% 1%

Costos de explotaciónDólar (US$) 14% 15%UF y pesos reajustables 60% 61%Pesos no reajustables 26% 24%

Composición de los activos y pasivos en distintas monedas al 31 de diciembre de 2008 y 2007:

RUBRO MONEDA 31-12-2008 31-12-2007 VARIACIÓN

Activos UF y pesos reajustables 93.298.881 94.724.715 (1.425.834)

Dólar (US$) 382.001 2.750 379.251

Pesos no reajustables 6.519.225 7.215.154 (695.929)

TOTAL 100.200.107 101.942.619 (1.742.512)

TOTAL ACTIVOS 100.200.107 101.942.619 (1.742.512)

Pasivos circulantes UF y pesos reajustables 2.756.352 1.739.973 1.016.379

Dólar (US$) * 1.969.617 907.361 1.062.256

Pesos no reajustables 3.099.829 6.567.392 (3.467.563)

TOTAL 7.825.798 9.214.726 (1.388.928)

Pasivos largo plazo UF y pesos reajustables 9.255.108 11.827.837 (2.572.729)

Dólar (US$) * 6.727.140 6.939.776 (212.636)

Pesos no reajustables 1.875.359 1.677.730 197.629

TOTAL 17.857.607 20.445.343 (2.587.736)

TOTAL PASIVOS 25.683.405 29.660.069 (3.976.664)

Patrimonio UF y pesos reajustables 72.182.688 71.944.081 238.607

Dólar (US$) - -

Pesos no reajustables 2.334.014 338.469 1.995.545

TOTAL 74.516.702 72.282.550 2.234.152

* Pasivo en dólares ha sido pesificado mediante un Cross Currency Swap según punto 6.


Hechos RelevantesCon fecha 18 de enero de 2007, el Directorio tomó conocimiento de la renuncia presentada por el Director Sr. José Cox Donoso.

Con Fecha 30 de enero de 2007, el Directorio tomó conocimiento de la renuncia presentada por el Director Sr. Guillermo Díaz Silva.

Con fecha 15 de marzo de 2007, fue designado Director el Sr. Cristián Sallaberry Ayerza.

Con fecha 19 de abril de 2007, se celebró la junta ordinaria de accionistas, la que acordó no distribuir dividendos por no existir utilidades durante el ejercicio 2006.

En junta ordinaria de accionistas del 19 de abril de 2007, se aprobó la designación del siguiente directorio:

Ramón Aboitiz Musatadi Presidente• Juan Errázuriz Ossa Vicepresidente• Óscar Garretón Purcell Director• Naoshi Matsumoto Takahashi Director • Cristian Sallaberry Ayerza Director• Salvador Fernández Cifuentes Director• Berta Belmar Ruiz Director •

Con fecha 28 de agosto de 2007, Ferrocarril del Pacífico S.A,(FEPASA), interpuso una demanda en juicio arbitral en contra de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado (EFE), con motivos de los incumplimientos de esa empresa a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Acceso. Con fecha 26 de septiembre, EFE contestó la demanda, evacuándose enseguida los escritos de réplica y dúplica por las partes. Vencido el período de discusión, el Tribunal citó a las partes a comparendo conciliación, en el que se acordó suspender el procedimiento en el ánimo de buscar puntos de acercamiento.

Paralelamente, FEPASA solicitó al tribunal arbitral se decretase una medida precautoria de retención de bienes destinada a asegurar el resultado de la acción y que fue acogida por el tribunal arbitral.

Con fecha 7 de noviembre de 2007, la empresa de los Ferrocarriles del Estado, procedió a la venta de 934.500.495 acciones de Serie Única, que representan el 19,826% de Capital Suscrito y Pagado de la Sociedad. En la misma fecha, Moneda S.A. Administradora de Fondos de Inversión adquiere la totalidad de las acciones incorporándose como accionista con un 19,826 % de participación.

Con fecha 20 de marzo de 2008, el Directorio acordó proponer la distribución de un dividendo de $0,019782 por acción, con cargo a las utilidades del año 2007.

En Junta Ordinaria de Accionista, celebrada el 22 de abril de 2008, se tomaron los siguientes 1 acuerdos:

Se aprobó la Memoria Anual, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos al 31 de a) diciembre de 2007.Se aprobó el reparto de dividendo de $0,019782 por acción, el cual fue pagado a contar del 6 b) de mayo de 2008.


En Junta Extraordinaria de Accionista, celebrada el 22 de abril de 2008, se procedió a la elección 2 de los siguientes Directores:

Ramón Aboitiz Musatadi• Juan Eduardo Errázuriz Ossa• Óscar Guillermo Garretón Purcell • Fernando Izquierdo Menéndez• Naoshi Matsumoto Takahashi• Alfredo Reyes Valderrama• Cristián Sallaberry Ayerza• En reunión de Directorio, realizada el 28 de abril de 2008, se procedió a la constitución del Directorio, 3 designando al Sr. Ramón Aboitiz Musatadi como Presidente y al Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa como Vicepresidente.

Con fecha 1 de agosto de 2008, se suscribió un acta judicial, por medio de la cual Fepasa y EFE pusieron término al juicio por incumplimiento de contrato iniciado en agosto de 2007, el cual establece, entre otras materias, lo siguiente:

Las partes se otorgan amplio, completo y recíproco finiquito respecto de todas las materias a) comprendidas en el juicio arbitral, con este propósito EFE deberá pagar a Fepasa UF 47.000 a título de indemnización compensatoria.EFE se obliga a efectuar en el tramo San Rosendo – La Paloma, a efectuar los trabajos urgentes b) debidamente identificados y concluirlos en un plazo de 12 meses contados desde el día primero de agosto de 2008.EFE se obliga a llevar el tramo San Rosendo – La Paloma, de una extensión de 580 km., al estándar c) B pactado en el Contrato de Acceso, debiendo materializarlo respecto del tramo San Rosendo – Mariquina, dentro de los 25 meses siguientes contados desde el 1 de abril de 2008, y respecto del tramo Mariquina – La Paloma, dentro del plazo que vence el día 31 de diciembre de 2010. Fepasa deducirá anualmente del pago de peajes la suma de UF 3.500, por cada mes transcurrido d) del plazo señalado en la letra c) anterior, sin que proceda restitución alguna de las cantidades aludidas. Como consecuencia de lo expuesto en la letra c) y d) anterior, Fepasa percibe en este acto la e) suma de UF 10.500. Si EFE incumple las obligaciones contraídas en las letras b) y c) anteriores, y venciere el plazo en f) cada caso previsto, Fepasa continuará liberada de la obligación de pago aludida en la letra e) precedente, deduciendo, en consecuencia, la cantidad de UF 3.500, devengándose adicionalmente una multa a título de avaluación convencional de perjuicios, valor que se compensará con cualquier cuenta o pago que debe realizar Fepasa a EFE, incluido canon, peajes fijos y variables provenientes del Contrato de Acceso.


Informe de los Auditores IndependientesReferidos a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007

A los señores Directores y Accionistas de Ferrocarril del Pacífico S.A.

Hemos auditado el balance general de Ferrocarril del Pacífico S.A. al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Ferrocarril del Pacífico S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en la auditoría que efectuamos. Los estados financieros de Ferrocarril del Pacífico S.A. por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 fueron auditados por otros auditores, quienes emitieron una opinión sin salvedades sobre los mismos en su informe de fecha 1 de febrero de 2008. El análisis razonado y los hechos relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos.

Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Ferrocarril del Pacífico S.A. al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Enero 30, 2009

Jorge Belloni Massoni10.613.442-1


Sociedad Controladora PUERTO VENTANAS S.A.

PERSONA NATURAL O JURÍDICA RUT N° ACCIONES

DIRECTASPROPIEDAD

DIRECTAPERSONA NATURAL FINAL

CONTROLADORA

N° ACCIONES INDIRECTAS Y DE RELACIONADOS

% PROPIEDAD INDIRECTAS

Y DE RELACIONADOS

N° ACCIONES TOTALES

PROPIEDAD TOTAL

SIGDO KOPPERS S.A. 99.598.300-1 83.939.223 6,978% - - 83.939.223 6,978%

Ramón Aboitiz Musatadi

Rut : 2.802.908-6

Mario Santander García

Rut : 2.485.422-1

Juan Eduardo Errázuriz Ossa

Rut : 4.108.103-1

Naoshi Matsumoto Takahashi

Rut : 3.805.153-9

Norman hansen Roses

Rut : 3.185.849-6

horacio Pavez García

Rut : 3.899.021-7

S.K. INVERSIONES PORTUARIAS S.A.

96.958.120-5 517.633.215 43,033% - - 517.633.215 43,033%

Ramón Aboitiz Musatadi

Rut : 2.802.908-6

Mario Santander García

Rut : 2.485.422-1

Juan Eduardo Errázuriz Ossa

Rut : 4.108.103-1

Naoshi Matsumoto Takahashi

Rut : 3.805.153-9

Norman hansen Roses

Rut : 3.185.849-6

horacio Pavez García

Rut : 3.899.021-7

TOTAL 601.572.438 50,011% - - 601.572.438 50,011%


Suscripción de la Memoria

RUT: 96.684.580-5.Razón Social: Ferrocarril del Pacífico S.A.

Los Directores y el Gerente General que suscriben esta Memoria por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, declaran bajo juramento que el contenido de ella es veraz conforme a la información que han tenido en su poder.

Sr. Ramón Aboitiz MusatadiPresidenteRut: 2.882.908-6

Sr. Juan Eduardo Errázuriz OssaVicepresidenteRut: 4.108.103-1

Sr. Naoshi Matsumoto TakahashiDirectorRut: 3.805.153-9

Sr. Fernando Izquierdo MenéndezDirectorRut: 3.567.488-8

Sr. Alfredo Reyes ValderramaDirectorRut: 9.035.635-6

Sr. Óscar Guillermo Garretón Purcell DirectorRut: 4.660.262-5

Sr. Cristian Sallaberry AyerzaDirectorRut: 9.578.336-8

Sr. Gamaliel Villalobos ArandaGerente GeneralRut: 8.885.583-3

Esta declaración de responsabilidad ha sido firmada por los Directores, cuyas firmas pueden ser encontradas en las copias depositadas en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las oficinas del Gerente General, de acuerdo a la norma de carácter general Nº30.

ferrocarril del pacífico s - fepasa · 2016-10-07 · 8 ferrocarril del pacífico s.a. | informe...

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