dictamen de los auditores independientes...incremento (decremento) en efectivo e inversiones...

63

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

AlaH.AsambleaGeneraldeAccionistasde

IndustriasPeñoles,S.A.B.deC.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre

de 2006 y 2005 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación

financiera que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de

la administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en

nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las

cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de

que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas de

información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que

soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información

financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados

financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sus-

tentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los as-

pectos importantes, la situación financiera consolidada de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre

de 2006 y 2005, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en la

situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de informa-

ción financieras mexicanas.

Mancera,S.C.

Integrantede

Ernst&YoungGlobal

C.P.C.JoséAntonioReyesCedeño

Socio

Torreón,Coah.16defebrerode2007

ENTREGAMOS RESULTADOS HOY Y CONTINUAMOS INVIRTIENDO EN EL FUTUROINFORME ANUAL 2006

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Al31dediciembrede 2006 2005ACTIVOACTIVOCIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales (Nota3c) $ 1,026,165 $ 217,600

Cuentas por cobrar, neto (Nota4) 5,005,017 3,359,436

Inventarios, netos (Nota5) 6,958,892 4,228,762

Pagos anticipados 125,851 77,912

Total activo circulante 13,115,925 7,883,710

INVERSIONES RESTRINGIDAS(Nota3c) 859,854 255,060

INVERSIONES EN COMPAÑIAS ASOCIADAS (Nota6) 1,787,727 1,514,697

PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPO, neto (Notas3by7) 16,359,447 15,386,283

OTROS ACTIVOS Y CUENTAS POR COBRAR 391,944 354,108

Total activo $ 32,514,897 $ 25,393,858

PASIVO Y CAPITAL CONTABLEPASIVOACORTOPLAZO: Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo y

préstamos bancarios (Notas8y9) $ 752,314 $ 1,044,028

Documentos, cuentas y gastos acumulados 1,801,733 1,278,058

Remitentes de mineral 1,203,600 566,387

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal 1,194,760 1,014,013

Instrumentos financieros derivados(Nota14) 3,321,880 778,767

Total pasivo a corto plazo 8,274,287 4,681,253

PASIVOALARGOPLAZO: Deuda a largo plazo (Nota9) 6,567,213 5,308,114

Otros pasivos(Nota3i) 225,972 131,780

Reserva para compensaciones al personal (Notas3hy10) 532,259 485,393

Instrumentos financieros derivados(Nota14) 1,657,768 896,883

Total pasivo a largo plazo 8,983,212 6,822,170

Impuestos diferidos y otros (Notas3gy17) 927,834 1,891,777

Total pasivo 18,185,333 13,395,200

CAPITALCONTABLE:(Nota15)

Capital social 3,433,509 3,433,509

Reserva para recompra de acciones 206,020 212,324

Utilidades acumuladas 18,060,881 14,760,292

Efecto acumulado de impuestos diferidos ( 3,345,141) ( 3,345,141)

Resultado por valuación de coberturas (Nota3d) ( 3,550,564) ( 1,188,322)

Insuficiencia en la actualización del capital contable ( 1,256,510) ( 2,480,226)

Total capital contable mayoritario 13,548,195 11,392,436

Total capital contable minoritario 781,369 606,222

Total capital contable 14,329,564 11,998,658

Total pasivo y capital contable $ 32,514,897 $ 25,393,858

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

65


ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Añosterminadosel31dediciembrede 2006 2005

VENTAS NETAS (Nota3j) $ 37,204,197 $ 22,108,289

COSTO DE VENTAS 27,381,656 16,244,098

Utilidad bruta 9,822,541 5,864,191

GASTOS DE OPERACIÓN:

Administración y generales 1,554,309 1,343,435

Exploración y geológicos(Nota3f ) 699,640 558,594

Depreciación, amortización y agotamiento 1,345,724 1,231,237

3,599,673 3,133,266

Utilidad de operación 6,222,868 2,730,925

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:

Gastos financieros, netos 439,385 317,387

Resultado cambiario, neto 24,852 ( 62,085)

Utilidad por posición monetaria ( 280,401) ( 108,274)

183,836 147,028

OTROS INGRESOS, netos:

Ajuste al valor de los activos (Notas3ey7) 166,036 204,950

Utilidad en venta de proyecto minero (Nota1) ( 979,023) ( 584,112)

Otros ingresos, netos ( 11,908) ( 81,016)

( 824,895) ( 460,178)

Utilidad antes de las provisiones de impuesto sobre

la renta, participación de utilidades al personal,

participación en la utilidad de asociadas y

participación minoritaria en subsidiarias 6,863,927 3,044,075

PROVISIONES PARA:(Nota17)

Impuesto sobre la renta 1,978,728 913,364

Participación de utilidades al personal 471,923 202,888

2,450,651 1,116,252

PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS DE ASOCIADAS 73,861 ( 61,099)

Utilidad neta consolidada 4,339,415 1,988,922

PARTICIPACIÓN MINORITARIA 226,251 227,335

PARTICIPACIÓN MAYORITARIA (Nota15) $ 4,113,164 $ 1,761,587

Promedio ponderado de acciones en circulación 397,475,747 397,475,747

UTILIDAD POR ACCION(Expresadaenpesos) $ 10.35 $ 4.43



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ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Utilidadesacumuladas

Efecto Resultadopor Insuficiencia

Reservapara Totalde acumuladode valuaciónde enla Capital Capital Total

Capital recomprade Utilidadesno Utilidadneta utilidades impuestos coberturas actualización contable contable capital

social acciones Reservalegal distribuidas delaño acumuladas diferidos (Nota3d) delcapital mayoritario minoritario contable

Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 3,433,509 $ 222,125 $ 658,719 $ 11,741,127 $ 1,120,739 $ 13,520,585 $ (3,345,141) $ - $ (1,983,835) $ 11,847,243 $ 744,920 $ 12,592,163

Acuerdos de Accionistas:

Disminución de capital social minoritario ( 58,648) ( 58,648)

Aumento de capital social minoritario 29,121 29,121

Traspaso a utilidades no distribuidas 1,120,739 ( 1,120,739) - - - -

Dividendos decretados ($1.26 por acción) ( 531,681) ( 531,681) ( 531,681) (324,718) ( 856,399)

Decremento a la reserva para adquisición

de acciones propias ( 9,801) 9,801 9,801 - -

Utilidad integral 1,761,587 1,761,587 (1,188,322) ( 496,391) 76,874 215,547 292,421

Saldos al 31 de diciembre de 2005 3,433,509 212,324 658,719 12,339,986 1,761,587 14,760,292 (3,345,141) (1,188,322) (2,480,226) 11,392,436 606,222 11,998,658




Dividendos decretados ($2.00 por acción) ( 818,879) ( 818,879) ( 818,879) ( 70,881) ( 889,760)



Utilidad integral 4,113,164 4,113,164 (2,362,242) 1,223,716 2,974,638 211,615 3,186,253

Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 3,433,509 $ 206,020 $ 658,719 $ 13,288,998 $ 4,113,164 $ 18,060,881 $ (3,345,141) $ (3,550,564) $ (1,256,510) $ 13,548,195 $ 781,369 $ 14,329,564


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Utilidadesacumuladas

Efecto Resultadopor Insuficiencia

Reservapara Totalde acumuladode valuaciónde enla Capital Capital Total

Capital recomprade Utilidadesno Utilidadneta utilidades impuestos coberturas actualización contable contable capital

social acciones Reservalegal distribuidas delaño acumuladas diferidos (Nota3d) delcapital mayoritario minoritario contable

Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 3,433,509 $ 222,125 $ 658,719 $ 11,741,127 $ 1,120,739 $ 13,520,585 $ (3,345,141) $ - $ (1,983,835) $ 11,847,243 $ 744,920 $ 12,592,163


Disminución de capital social minoritario ( 58,648) ( 58,648)



Dividendos decretados ($1.26 por acción) ( 531,681) ( 531,681) ( 531,681) (324,718) ( 856,399)



Utilidad integral 1,761,587 1,761,587 (1,188,322) ( 496,391) 76,874 215,547 292,421

Saldos al 31 de diciembre de 2005 3,433,509 212,324 658,719 12,339,986 1,761,587 14,760,292 (3,345,141) (1,188,322) (2,480,226) 11,392,436 606,222 11,998,658




Dividendos decretados ($2.00 por acción) ( 818,879) ( 818,879) ( 818,879) ( 70,881) ( 889,760)



Utilidad integral 4,113,164 4,113,164 (2,362,242) 1,223,716 2,974,638 211,615 3,186,253

Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 3,433,509 $ 206,020 $ 658,719 $ 13,288,998 $ 4,113,164 $ 18,060,881 $ (3,345,141) $ (3,550,564) $ (1,256,510) $ 13,548,195 $ 781,369 $ 14,329,564



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ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Añosterminadosel31dediciembrede 2006 2005OPERACIÓN: Participación mayoritaria $ 4,113,164 $ 1,761,587

Cargos (créditos) a resultados que no requieren la

utilización (generación) de recursos:

Depreciación, amortización y agotamiento 1,345,724 1,231,237

Ajuste al valor de los activos 166,036 204,950

Utilidad en venta de proyecto minero, venta de acciones y otros ( 931,749) ( 483,948)

Impuestos diferidos 259,128 ( 274,172)

Participación minoritaria 226,251 227,335

Participación en la utilidad de asociadas, neta de

dividendos recibidos 73,861 ( 47,105)

Provisión para compensaciones al personal 188,095 138,241

Recursos brutos de operación 5,440,510 2,758,125

Aumento (disminución) en recursos de operación:

Cuentas por cobrar (1,670,974) ( 981,624)

Inventarios (1,941,802) (1,149,411)

Documentos, cuentas y gastos acumulados 1,147,015 345,021

Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal ( 277,310) 852,351

Variación en el capital de trabajo (2,743,071) ( 933,663)

Cargos diferidos y otros ( 141,037) ( 39,304)

Otros pasivos 94,192 16,513

Recursos generados por la operación 2,650,594 1,801,671

FINANCIAMIENTO: Préstamos a corto y largo plazo 9,152,314 1,876,873

Amortización en términos reales de préstamos bancarios (8,184,929) (1,685,925)

Reembolso a accionistas minoritarios - ( 58,648)

Aportación de accionistas minoritarios 34,413 29,121

Dividendos mayoritarios ( 818,879) ( 531,681)

Dividendos minoritarios ( 70,881) ( 324,718)

Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 112,038 ( 694,978)

INVERSIÓN: Adquisición de propiedades, planta y equipo 2,822,671 2,437,109

Ingreso por venta de proyecto minero y otros (1,357,775) ( 937,590)

Ingresos por venta de acciones ( 91,052) -

Préstamos otorgados a terceros ( 61,151) 16,193

Inversiones en asociadas 33,986 5,880

Inversiones restringidas 604,794 ( 17,528)

Aportaciones al plan de pensiones 2,594 104,835

Recursos utilizados en actividades de inversión 1,954,067 1,608,899

Incremento (decremento) en efectivo e inversiones temporales 808,565 ( 502,206)

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 217,600 719,806

Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 1,026,165 $ 217,600


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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSAl 31 de diciembre de 2006 y 2005(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 y en miles de dólares)

1. ACTIVIDADDELAEMPRESAYEVENTOSRELEVANTES

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. (Grupo Peñoles), es una empresa tenedora de acciones. Las principales actividades que desa-

rrollan sus subsidiarias son la exploración, extracción, beneficio y venta de concentrados y minerales, así como la producción y

venta de metales no ferrosos.

El 13 de febrero de 2006, las subsidiarias Minera Fresnillo, S.A. de C.V. y Exploraciones Mineras Parreña, S.A. de C.V., 100% propie-

dad de Grupo Peñoles, acordaron la venta del proyecto de oro Pinos Altos, ubicado en el estado de Chihuahua, a la empresa

minera canadiense Agnico Eagle por un importe de US$65 millones, que se pagaron parte en acciones y parte en efectivo. Grupo

Peñoles decidió la venta de este proyecto en virtud de que no cumplió con su criterio de inversión, en cuanto al tamaño y poten-

cial del depósito. En marzo de 2005, se otorgaron los derechos de exploración a Agnico Eagle con opción de compra, quien en

enero de 2006 notificó su intención de ejercer dicha opción. La utilidad reconocida neta del costo de venta de los activos, gastos

de exploración y desarrollo y la utilidad por la venta de las acciones recibidas como pago fue de $979 millones.

El 19 de abril de 2006, se concluyó el proceso de contratación y fondeo de una nueva colocación privada por US$377 millo-

nes. Los recursos provenientes de ésta colocación se utilizaron para reemplazar US$258 millones de la deuda emitida en 1997

“US$380 million 8.39% Structured Silver Payable Notes” (SSPN) y el remanente para financiar proyectos de la Compañía. Con esta

nueva colocación se lograron términos y condiciones más favorables, donde se obtienen más libertades para financiar futuros

proyectos del Grupo, se extiende la vida promedio de sus pasivos a largo plazo de 3.2 años a 10.2 años, se redujo la tasa de in-

terés sobre el monto reemplazado de 8.39% a 6.55%, y se obtuvieron recursos adicionales por US$119 millones con términos y

condiciones muy favorables. Considerando esta nueva colocación, así como la deuda reemplazada, la deuda total a largo plazo

de Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. pasa de US$380 millones a US$498 millones.

En agosto de 2006, se concluyó la construcción del proyecto de cobre Milpillas de Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V.,

100% propiedad de Grupo Peñoles, con una inversión de US$242.4 millones en su construcción y capital de trabajo inicial. Du-

rante los primeros meses del período de arranque la mina estuvo en su curva de aprendizaje y se espera que en 2007 la mina

y la planta de extracción por solventes y electrodepositación alcance su capacidad de producción anual de 55,000 toneladas

promedio de cobre fino (LME Grado A - la más alta calidad).

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2006, se acordó modificar los estatutos so-

ciales de Industrias Peñoles para dar cumplimiento a las nuevas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, entre los cuales

se incluye el cambio de denominación a sociedad anónima bursátil de capital variable.

Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados por el Director General, Director Ejecutivo de

Finanzas, Planeación e Informática y el Director Ejecutivo Jurídico, en el ámbito de sus respectivas funciones para su emisión y

aprobación del Consejo de Administración.

2.BASESDECONSOLIDACIÓN

Los estados financieros consolidados incluyen los de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las cuales tiene

control de la administración y posee más de 50% de participación accionaria ordinaria. Tanto en Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. y

subsidiarias, como en Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. donde Industrias Peñoles posee 50% de las acciones, la consolidación

se realiza de conformidad con el método de consolidación proporcional como lo señala la “Norma Internacional de Información

Financiera sobre los Intereses en Negocios Conjuntos” (NIIF-31).

Bal-Ondeo consolida proporcionalmente 49.9% la participación accionaria que tiene del capital de Desarrollos Hidráulicos de

Cancún, S.A. de C.V. y subsidiarias, ya que se tiene control compartido. La actividad principal de Desarrollos Hidráulicos de


70




Cancún es la prestación de servicios públicos de agua potable, alcantarillado, saneamiento y tratamiento de aguas residuales,

a través de la explotación de una concesión integral, en los Municipios de Benito Juárez e Isla Mujeres en Quintana Roo, con

vigencia de 30 años a partir del 20 de octubre de 1993.

Los saldos y las operaciones intercompañías de importancia han sido eliminados en la consolidación.

Las principales subsidiarias son las siguientes:

%departicipación

Minas Peñoles, S.A. de C.V. 100

Metales Peñoles, S.A. de C.V. 100

Química Magna, S.A. de C.V. 100

Químicos Industriales Peñoles, S.A. de C.V. 100

Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. 100

Química del Rey, S.A. de C.V. 100

Minera Fresnillo, S.A. de C.V. 100

Minera Mexicana La Ciénega, S.A. de C.V. 100

Minera Bismark, S.A. de C.V. 100

Compañía Minera Sabinas, S.A. de C.V. 100

Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. 100

Fertirey, S.A. de C.V. 100

Servicios Industriales Peñoles, S.A. de C.V. 100

Minera Penmont, S. de R.L. de C.V. 56

Minera Tizapa, S.A. de C.V. 51

Bal-Ondeo, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias 50

Línea Coahuila-Durango, S.A. de C.V. 50

3.PRINCIPALESPOLÍTICASCONTABLES

Las políticas contables que sigue Grupo Peñoles están de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas, lo que requiere

que la Administración realice ciertas estimaciones y utilice supuestos para calcular la valuación de algunas de las partidas individuales

de los estados financieros y para determinar las revelaciones que se requieren hacer en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir

de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron adecuados en las circunstancias.

a) Adopcióndelasnormasdeinformaciónfinanciera

El 1 de enero de 2006 entraron en vigor las disposiciones normativas del Consejo Mexicano para la Investigación y

Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), que sustituyen a la normatividad emitida por la Comisión

de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México (IMCP). La aplicación de estas

nuevas reglas, no representó modificación alguna en la estructura financiera de Grupo Peñoles ni en las revelaciones

significativas presentadas.

b) Reconocimientodelosefectosdelainflaciónenlainformaciónfinanciera

Grupo Peñoles actualiza en términos de poder adquisitivo de la moneda de fin del último ejercicio todos los estados financieros,

reconociendo así los efectos de la inflación. Los estados financieros del año anterior han sido actualizados a moneda del último

71

cierre y sus cifras difieren de las originalmente presentadas en la moneda del año correspondiente. Consecuentemente, las

cifras de los estados financieros son comparables entre sí y con el año anterior, al estar todos expresados en la misma moneda.

La inflación determinada con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) para los ejercicios terminados el

31 de diciembre de 2006 y 2005, fue del 4.05% y 3.33%, respectivamente.

Para reconocer los efectos de la inflación en términos de poder adquisitivo de moneda de cierre se procedió como sigue:

-Enelbalance

Los inventarios de mineral se registran a su costo de adquisición y/o extracción. Los inventarios de metales y productos

químicos se reconocen a su costo de producción. Dichos inventarios se actualizan a su costo de reposición, sin exceder su

valor de realización.

Las inversiones en compañías asociadas se valúan a través del método de participación el cual se calcula sobre el capital

contable actualizado.

El costo de adquisición de las propiedades, plantas y equipo (excepto ciertos activos fijos que se valúan a su valor de recu-

peración, así como concesiones y obras mineras y los gastos preoperatorios) se actualiza como sigue:

- El valor neto de las propiedades, plantas y equipo de origen nacional se actualiza mediante la aplicación de factores

derivados del INPC.

- La maquinaria y equipo de fabricación, de cómputo y de transporte, que se identifica en su adquisición como de origen

extranjero, se controla en la moneda del país de origen, la cual se actualiza utilizando el índice de precios al consumidor de

ese mismo país y se convierte a pesos, al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. A continuación se presentan las infla-

ciones y tipos de cambio de los principales países que se identificaron como origen de la maquinaria y equipo importados:

Tipodecambio31dediciembre %deinflación (pesosmexicanosnominales) País 2006 2005 2006 2005

Estados Unidos de América (Dólar americano) 2.9 4.4 $ 10.88 $ 10.71

Alemania (Euro) 0.7 2.4 14.51 12.66

Canadá (Dólar canadiense) 1.3 2.5 9.49 9.08

Gran Bretaña (Libra esterlina) 3.6 2.4 21.39 18.27

El costo de las concesiones y obras mineras y los gastos preoperatorios se actualizan mediante la aplicación de los factores

derivados del INPC.

El resultado integral de financiamiento capitalizado se actualiza aplicando factores derivados del INPC y se amortiza en la

vida del activo.

La depreciación y agotamiento se calculan con base en el valor actualizado (deducido de su valor de desecho) de las pro-

piedades, plantas y equipo sobre las siguientes bases:

- Plantas metalúrgicas, químicas e industriales, por el método de línea recta, aplicando los factores determinados de

acuerdo con las vidas útiles de los activos.


72




- Concesiones y obras mineras, gastos preoperatorios, instalaciones y plantas de beneficio sobre la base de factor de ago-

tamiento, el cual es el resultado de dividir el tonelaje de mineral beneficiado en el año entre las reservas de mineral.

- Otros equipos por el método de línea recta a las tasas de 10% y 20% anual, principalmente.

La actualización de las aportaciones de capital de los accionistas, de las reservas capitalizadas, de las utilidades acumuladas y

el efecto acumulado de impuestos diferidos, se determina aplicando factores derivados del INPC a partir de la fecha en que

se hicieron las aportaciones, se capitalizaron las reservas o se generaron las utilidades y equivale a la cantidad necesaria para

mantener la inversión de los accionistas en términos de su poder adquisitivo original.

-Enelestadoderesultados

Los ingresos y gastos que afectan o provienen de una partida monetaria se actualizan del mes en que ocurren hasta el cierre,

utilizando factores derivados del INPC.

El costo de ventas representa los costos de reposición a la fecha en que se efectuaron las ventas, expresado en pesos cons-

tantes al fin del ejercicio.

-Enlosotrosestados

El estado de cambios en la situación financiera identifica los orígenes y aplicaciones de recursos que representan diferencias

entre los saldos al inicio y al final del período a pesos constantes. El efecto monetario y el resultado cambiario no son trata-

dos como parte de los recursos generados o utilizados en la operación.

La insuficiencia en la actualización del capital contable, que se presenta en el estado de variaciones en el capital contable,

está representada básicamente por el resultado por posición monetaria patrimonial y por el resultado acumulado por te-

nencia de activos no monetarios, que representa la diferencia entre el valor de reposición de los activos fijos, inventarios e

inversión en compañías asociadas, frente al valor que resulta de actualizar estos activos con factores derivados del INPC.

c) Inversionestemporales

Las inversiones temporales son de alta liquidez y se expresan al costo más rendimientos devengados, que en conjunto es

semejante a su valor de mercado.

Las inversiones restringidas están representadas por inversiones destinadas para actividades de administración de riesgos y

por depósitos en reciprocidad con acreedores financieros.

d) Instrumentosfinancierosderivados

A fin de reducir algunos riesgos de mercado que pueden ser originados por cambios en los precios de los metales, ener-

géticos, tasas de interés, tipos de cambio o el valor de los activos o pasivos financieros, Grupo Peñoles utiliza instrumentos

financieros derivados de cobertura. Los efectos económicos realizados y no realizados de los instrumentos financieros de

negociación se reconocen en resultados formando parte de los gastos o productos financieros.

Grupo Peñoles reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos financieros y son valuados a su

valor razonable. Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de

efectivo (conocidos como “forwards” y/o “swaps”), la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen en

la cuenta de utilidad integral y deberá reconocerse en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción,

73

como parte de las ventas, el costo de ventas y el resultado integral de financiamiento, según corresponda. La porción inefectiva

de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en los resultados del período.

Las operaciones con derivados de Grupo Peñoles se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades de

administración de riesgos. La Alta Dirección tiene una participación activa donde se analiza y monitorea el comportamiento

e impacto de las estrategias de cobertura y las posiciones tanto abiertas como de negociación. Normalmente, la designa-

ción de cobertura se adjudica para la protección del valor de la producción prevista en consideración de las condiciones

dinámicas del mercado.

e) Deterioroenelvalordelosactivosdelargaduración

Grupo Peñoles realiza evaluaciones periódicas de sus propiedades con el propósito de determinar indicios de deterioro en

el valor de los activos de larga duración. Cuando el valor de recuperación es inferior el valor neto en libros, la diferencia se

reconoce en resultados como una pérdida por deterioro.

f) Gastosdeexploraciónydesarrollo

Los gastos de exploración efectuados en la localización de nuevos yacimientos de mineral se identifican por proyecto y se

aplican a resultados conforme se incurren. Las erogaciones adicionales en concesiones y obras mineras incurridas en la

etapa de desarrollo se capitalizan hasta que el proyecto es comercialmente explotado.

g) Impuestosobrelarentayparticipacióndeutilidadesalpersonal

Los impuestos diferidos se reconocen básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales

del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de los estados financieros.

El impuesto sobre la renta (ISR) causado (del año) se carga a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

Grupo Peñoles evalúa periódicamente la recuperabilidad de los saldos deudores de impuestos diferidos, ajustando en su

caso la reserva correspondiente.

La participación de los trabajadores en la utilidad diferida se determina considerando solamente las diferencias temporales

que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para la PTU, y siempre y cuando

no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro.

La PTU causada debe cargarse a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

El impuesto al activo se compensa contra el impuesto sobre la renta diferido, con la debida evaluación de su recuperabilidad.

h) Compensacionesporseparación

El costo de las obligaciones laborales relativas a los planes de retiro y prima de antigüedad se registra conforme se devenga.

Las aportaciones a los fondos, el costo neto del período y los ajustes a las reservas se hacen de acuerdo con cálculos actua-

riales basados en el método de crédito unitario proyectado.

Los supuestos utilizados para el cálculo actuarial de las obligaciones laborales al retiro, consideran la utilización de tasas

reales y el tratamiento como partidas no monetarias de los activos y pasivos reconocidos por remuneraciones al retiro.


74




Las empresas mineras siguen la práctica de registrar una provisión para indemnizaciones con base en cálculos actuariales

tomando en consideración la vida de la mina.

Las remuneraciones al término de la relación laboral se reconocen mediante el método de crédito unitario proyectado con

base en cálculos actuariales.

i) Provisiónparagastosecológicos

Los gastos que pudieran incurrirse en la restauración de los sitios utilizados por las unidades mineras al cierre de las mismas

se reconocen en la provisión de gastos ecológicos de acuerdo con cálculos actuariales independientes.

j) Reconocimientodeingresos

La Compañía utiliza la Norma Internacional de Información Financiera número 18 (NIIF 18) “Ingresos ordinarios”, emitida por

el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) debido a que las NIF no proveen de

normativa a este respecto.

Conforme a la NIIF 18, se reconocen los ingresos cuando la titularidad de los productos pasa al comprador, lo cual sucede

generalmente al momento del embarque o de la exportación que a su vez, es cuando se le transfieren los riesgos y benefi-

cios de los mismos al cliente o cuando los servicios son prestados.

k) Resultadointegraldefinanciamiento

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados, los gastos y productos financieros,

las diferencias cambiarias y la utilidad por posición monetaria. La utilidad por posición monetaria representa el efecto de aplicar

factores derivados del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios al inicio de cada uno de los meses del ejercicio.

Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha en que se realizan. Los activos y

pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a moneda nacional al tipo de cambio oficial vigente a la fecha de

los estados financieros. Las diferencias en cambios que surgen de la conversión, afectan los resultados del período como

parte del resultado integral de financiamiento.

El resultado integral de financiamiento incurrido en la etapa de construcción o instalación de los proyectos mayores

se capitaliza.

l) Utilidadintegral

Se integra por el resultado neto del período más, en su caso, las partidas aplicadas directamente al capital contable, que

son diferentes de los cambios derivados de aportaciones, reducciones y distribución de capital, tales como los efectos del

resultado por tenencia de activos no monetarios, pasivo adicional de remuneraciones al retiro y el resultado por valuación

de de cobertura, neta de su impuesto diferido.

m) Concentraciónderiesgocrediticio

Las ventas de las compañías tienen cierto grado de concentración en algunos clientes, sin embargo, dado que la naturaleza

de sus productos son considerados “commodities” y existen diversos compradores potenciales de los mismos, se ha consi-

derado que la pérdida de dichos clientes no afectaría significativamente a las mismas.

75

Grupo Peñoles evalúa la historia de crédito de sus clientes y establece una estimación para cuentas de cobro dudoso, ba-

sándose en el riesgo crediticio específico del cliente y su comportamiento histórico.

n) Nuevospronunciamientoscontables

En diciembre de 2006, el CINIF emitió las siguientes Normas de Información Financiera (NIF) que entran en vigor el 1 de

enero de 2007. Se estima que la adopción de estas normas no representará una modificación significativa en la estructura

financiera de Grupo Peñoles, ni en las revelaciones presentadas.

• NIF B-3 Estado de resultados

Este documento establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de resultados, requerimientos

mínimos de su contenido y normas generales de revelación.

Entre los principales cambios para adecuar la presentación del estado de resultados se incorpora un nuevo enfoque para clasi-

ficar los ingresos, costos y gastos en ordinarios y no ordinarios, desapareciendo la clasificación de las partidas como especiales y

extraordinarias y la PTU deja de reconocerse en la sección de impuesto a la utilidad para presentarse como un gasto ordinario.

• NIF B-13 Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros

Esta norma establece el tratamiento contable a que deben sujetarse los hechos posteriores a la fecha de los estados finan-

cieros, indicando cuándo esos hechos deben reconocerse en dichos estados y cuando sólo deben revelarse.

• NIF C-13 Partes relacionadas

Este documento establece las normas particulares de revelación aplicables a las operaciones con partes relacionadas. Lo

anterior para poner de manifiesto la posibilidad de que los estados financieros pudieran estar afectados o afectarse en el

futuro por la existencia de partes relacionadas, así como por las operaciones celebradas y los saldos pendientes con éstas.

Entre los principales cambios se presentan:

- Amplia el concepto de partes relacionadas, incluye: negocios conjuntos en los que participa la entidad informante,

familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes, así como los fondos derivados de un plan de

remuneraciones por obligaciones laborales.

- Obligación de revelar los beneficios al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad.

• NIF D-6 Capitalización del resultado integral de financiamiento

Esta NIF establece las normas que deben observarse en la capitalización del resultado integral de financiamiento (RIF) atri-

buible a ciertos activos cuya adquisición requiere de un largo plazo antes de su uso intencional. Entre los principales

cambios se presentan:

- Obligación de capitalizar el RIF.

- Se establece como periodo de adquisición, un periodo prolongado (sustancial) para dejar el activo listo para su

uso intencional.

- En terrenos se aclara que es válida la capitalización del RIF si se lleva a cabo en ellos un proceso de transformación.


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4.CUENTASPORCOBRAR

Se analizan como sigue:

2006 2005

Clientes $ 1,746,201 $ 1,360,500

Afiliadas por ventas 2,350,568 1,244,095

Afiliadas por préstamos 40,540 39,253

Afiliadas otras operaciones 47,358 132,326

Impuesto al valor agregado por recuperar 624,495 477,516

Instrumentos financieros derivados (Nota 14) 48,309 11,232

Otras cuentas por cobrar 400,391 333,629

5,257,862 3,598,551

Menos: Estimación para cuentas de cobro dudoso ( 252,845) ( 239,115)

$ 5,005,017 $ 3,359,436

5.INVENTARIOS


2006 2005

Metales afinados, concentrados de mineral y anticipos $ 6,323,889 $ 3,708,726

Materias primas y productos químicos e industriales en proceso 90,243 83,582

Materiales de operación y refacciones 544,760 436,454

Inventarios, netos $ 6,958,892 $ 4,228,762

La reserva de estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento asciende a $33,652 y $34,627 en 2006 y 2005, respec-

tivamente. La reserva se presenta disminuyendo los inventarios de materiales de operación y refacciones.

6.INVERSIONESENCOMPAÑÍASASOCIADAS

Las inversiones en compañías asociadas se describen a continuación:

- Serelliab, S.A. de C.V., controladora de empresas dedicadas al comercio internacional.

- Aerovics, S.A. de C.V., empresa dedicada a la transportación aérea privada.

Las inversiones al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se analizan como sigue:

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%decapital Parteproporcional social delcapitalcontable

2006 2005 2006 2005

Serelliab, S. A. de C. V. 49.00 49.00 $ 1,286,192 $ 1,174,988

Aerovics, S. A. de C. V. (1) 58.81 58.81 296,734 313,416

Otras - - 204,801 26,293

$ 1,787,727 $ 1,514,697

(1) De esta inversión, 74% corresponde a acciones sin derecho a voto.

7.PROPIEDADES,PLANTASYEQUIPO


Vidasútiles 2006 2005 remanentes

Edificios e instalaciones $ 8,891,923 $ 9,020,533 5 a 21 años Plantas metalúrgicas, químicas e industriales 9,615,886 9,356,425 5 a 12 años Propiedades mineras, instalaciones

y plantas de beneficio 8,865,077 7,771,619 6 años Otros equipos 7,112,666 5,797,390 6 a 7 años

34,485,552 31,945,967

Depreciación, amortización y

agotamiento acumulados ( 20,258,139) ( 20,647,538)

14,227,413 11,298,429

Terrenos 1,158,141 1,169,967

Construcciones en proceso 973,893 2,917,887

Inversión neta $ 16,359,447 $ 15,386,283

Las construcciones en proceso incluyen $443,645 en 2006 y $624,031 en 2005, por inversiones destinadas al proyecto con-

centrado de alta ley en la planta electrolítica de zinc, ampliación de patios de lixiviación, separación plomo-cobre y presa de

jales, además inversiones en activos fijos y gastos preoperatorios capitalizados de empresas mineras en etapa de desarrollo por

$174,229 en 2006 y $55,891 en 2005, y por último en 2005 incluyen $2,148,394 por inversiones destinadas a la construcción y

desarrollo del proyecto de cobre catódico de Milpillas en el Estado de Sonora, México, el cual inició actividades en el segundo

trimestre de 2006. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se han capitalizado $210,162 y $105,763, respectivamente por concepto

de costo integral de financiamiento (véase Nota 3k).

Un análisis por subsidiaria del castigo al valor de los activos, presentado en el estado de resultados, es como sigue:


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Subsidiarias 2006 2005

Mineras:

Fresnillo $ 51,663 $ 32,009

Bismark 13,960 10,571

Penmont 17,221 -

Parreña 29,791 -

Met-Mex 31,196 -

Minas Peñoles - 134,668

Otras 22,205 27,702

Castigo al valor de los activos 166,036 204,950

Cancelación del ISR diferido ( 48,150) ( 52,121)

Efecto neto en resultados $ 117,886 $ 152,829

8.PRÉSTAMOSACORTOPLAZO

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se tenían contratados préstamos directos a corto plazo por:

2006 2005

Préstamos de accionistas minoritarios en moneda extranjera US$ - US$ 6,663

Equivalente en moneda nacional $ - $ 74,265

Préstamos directos en moneda nacional (1) 375,045 408,443

Préstamos a corto plazo 375,045 482,708

Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo 377,269 561,320

Vencimiento a un año del pasivo a largo plazo y prestamos bancarios $ 752,314 $ 1,044,028

(1) Parte proporcional de créditos otorgados a Bal-Ondeo que están avalados conforme a lo siguiente: $186,295 por Industrias Peñoles,

S.A.B. de C.V. y Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V., y $188,750 además de los avales anteriores también por Minera Fresnillo, S.A. de C.V.

Al 31 de diciembre 2006 se tenían líneas de crédito disponibles a corto plazo con bancos mexicanos y extranjeros por

US$370,000.

9. DEUDAALARGOPLAZO

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la deuda a largo plazo comprendía los siguientes préstamos pagaderos en dólares y moneda nacional:

79

Tasadeinteréspromedio Saldosinsolutos 2006 2005 2006 2005

- En dólares:

Pagarés quirografarios:

Structured Silver Payable Notes (1) 8.39 8.39 US$ 107,140 US$ 380,000

Unsecured Senior Notes (2) 6.70 - 377,000 -

Préstamos bancarios con aval de Industrias

Peñoles, S.A.B. de C.V. (3) 6.29 5.45 150,000 142,000

Total 634,140 522,000

Menos:

Vencimientos a corto plazo 34,480 50,181

Deuda a largo plazo en dólares US$ 599,660 US$ 471,819

Equivalente en moneda nacional $ 6,521,603 $ 5,258,281

- En moneda nacional:

Crédito simple (4) $ 48,070 $ 51,905

Menos:

Vencimientos a corto plazo 2,460 2,072

Deuda a largo plazo en moneda nacional $ 45,610 $ 49,833

Deuda a largo plazo $ 6,567,213 $ 5,308,114

Los vencimientos de la deuda a largo plazo, a partir de 2008, son como siguen:

Deudacontratadaen: Dólares Monedanacional

2008 US$ 33,480 $ 2,611

2009 35,480 2,982

2010 40,480 3,418

2011 43,480 3,919

2012 en adelante 446,740 32,680

US$ 599,660 $ 45,610

(1) Estos pagarés aún y cuando son quirografarios, cuentan con una estructura mediante la cual en caso de inconvertibilidad de

pesos a dólares, los tenedores de los pagarés tienen la opción de recibir el pago del servicio de la deuda en especie (onzas

de plata equivalentes) lo cual permitió que la emisión tuviera originalmente la calificación internacional de “BBB” (“nivel me-

dio de Grado de Inversión”) por parte de Standard & Poor’s (S&P). Además, se constituyó un depósito en garantía en efectivo,

mismo que deberá mantenerse durante la vigencia del crédito, equivalente al servicio de la deuda del período inmediato

siguiente, con el fin de garantizar el pago oportuno de sus obligaciones. El saldo de dicho depósito al 31 de diciembre de

2006 y 2005 es de US$7,117 y US$7,971 ($77,404 y $88,829, respectivamente). Cabe mencionar que el 25 de enero de 2001,


80




como consecuencia del bajo nivel de precios de los metales producidos, así como la fortaleza del peso respecto al dólar, S&P

redujo a “BBB-” la calificación de estas notas, misma que se mantiene hasta la fecha. El crédito tiene amortizaciones trimes-

trales de US$4,870 cada una a partir de junio de 2006 hasta junio de 2012. El pasado 19 de abril se prepagaron US$74,250 y

algunos tenedores intercambiaron US$184,000 de estas notas por pagarés Unsecured Senior Notes.

(2) Pagarés quirografarios emitidos en 3 series con vencimientos en abril de 2018 (series A y B con montos de US$76,000 y

US$266,000 respectivamente), y en abril de 2021 (serie C de US$35,000), pagaderos en pagos trimestrales iguales a partir

de abril de 2014 para las series A y B, y a partir de abril de 2015 para la serie C. Las notas pagarán intereses trimestrales a

partir de julio de 2006 a tasas fijas, para la serie A de 8.39% anual hasta junio de 2009 y a partir de julio de 2009 y hasta su

vencimiento al 6.55% anual, 6.55% anual para la serie B, y 6.65% anual para la serie C. S&P ratificó la calificación de BBB- para

estas notas al momento de la emisión. En caso de que S&P (u otra agencia calificadora) reduzca la calificación de BBB- (o su

equivalente), la tasa de interés se incrementaría 0.50% durante el tiempo que permanezca dicha reducción.

(3) Crédito otorgado por un sindicato de trece bancos a Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. (“La Parreña”). El plazo del finan-

ciamiento es de 9.25 años, con amortizaciones semestrales crecientes a partir de diciembre de 2006, y con vencimiento final en

marzo de 2014. La tasa de interés será con base en la tasa libor, con sobretasas que van desde 92.5 puntos base durante la etapa

de construcción, para después incrementarse a 137.5 puntos base una vez eliminada la garantía de Industrias Peñoles, S.A.B. de

C.V. durante la etapa de construcción hasta finales de 2009 y 175 puntos base hasta su vencimiento. Los pagos de intereses se-

rán a elección de La Parreña mensual, trimestral o semestralmente. Se constituirá depósito equivalente a los siguientes 6 meses

de servicio de la deuda y un mes de costo de operación una vez que inicie la producción comercial de Milpillas. El contrato de

crédito contempla ciertas obligaciones, tales como una serie de pruebas de construcción, operación y financieras, mismas que

deben cumplirse a más tardar el 30 de junio de 2007. Actualmente el sindicato de banco está revisando un posible cambio a

dichas pruebas y evaluando el postergar la fecha límite, debido al retraso en el arranque del proyecto. En el improbable caso de

no lograrse un acuerdo los bancos tendrían derecho de solicitar el pago anticipado del crédito.

(4) Parte proporcional del crédito simple celebrado entre Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., y Ecoagua de To-

rreón, S.A. de C.V. Los recursos se destinaron para la construcción de una planta tratadora de aguas residuales que se utiliza

para la prestación de servicios contratados con el Sistema Municipal de Aguas y Saneamiento de Torreón, Coahuila. El pago

del crédito se realiza mediante amortizaciones mensuales crecientes a partir del 30 de julio de 2003 con pago de intereses

mensuales a una tasa de TIIE por 1.12, con piso de TIIE + 3.5 y techo de TIIE + 10.5 puntos porcentuales. Su vencimiento es

el 30 de abril de 2017.

El 7 de febrero de 2002 S&P incrementó a “BBB-” (“Grado de inversión”) de “BB+” la calificación de la deuda a largo plazo en mo-

neda extranjera de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. misma que se mantiene a la fecha.

Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen restricciones que establecen límites a razones financieras que de no cum-

plirse o no remediarse en un plazo determinado, podrían dar lugar a que estos exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de

diciembre de 2006 se cumplieron satisfactoriamente las restricciones y límites anteriores.

El contrato de las Structured Silver Payable Notes firmado en junio de 1997, pagarés quirografarios emitidos por Industrias

Peñoles, S.A.B. de C.V., establece que en caso de que Grupo Peñoles o sus subsidiarias otorguen en garantía o constituyan algún

gravamen sobre cualquiera de sus activos distintos a los permitidos en el contrato, deberán hacer extensivo el derecho sobre

dicho/s gravamen/es a prorrata y en igualdad de condiciones a los tenedores de los pagarés mencionados, tal y como las garan-

tías se constituyeron a favor de los beneficiarios que le dieron origen.

81

10. COMPENSACIONESPORPLANESDERETIRO

Grupo Peñoles únicamente tiene establecidos planes de beneficios definidos para el retiro de su personal no sindicalizado, que

incluyen planes de pensiones basados en sus percepciones y años de servicio prestados por el personal, primas de antigüedad

por retiro voluntario y pagos por fallecimiento e invalidez.

Las prestaciones por fallecimiento e invalidez, son cubiertas mediante la contratación de pólizas de seguros.

El valor presente actuarial de las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se muestra a continuación:

2006 2005

Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 2,014,531 $ 1,936,569

Importe adicional por beneficios proyectados 186,592 182,119

Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) 2,201,123 2,118,688

Menos-

Activos del plan a valor de mercado (AP) 1,812,951 1,685,551

Obligaciones por beneficios proyectados en exceso

de los activos del plan 388,172 433,137

Partidas por amortizar ( 43,291) ( 226,353)

Pasivo neto proyectado 344,881 206,784

Pasivo adicional por exceso de OBA menos AP

sobre pasivo neto proyectado (1) 78,231 145,313

423,112 352,097

Pasivo adicional por indemnizaciones 43,425 41,200

Pasivo para cierre de minas (véaseNota3h) 65,722 92,096

Pasivo para compensaciones al personal $ 532,259 $ 485,393

(1) Incluye ajuste al capital por $40,119 neto de su impuesto sobre la renta diferido por $15,602, el cual se presenta en el estado

de variaciones en el capital contable en la insuficiencia en la actualización del capital.

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios proyectados y el costo neto

del período, son los siguientes:

2006 2005

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente 5% 5%

Tasa de rendimiento de los activos del plan 5% 5%

Tasa de incremento proyectada para las remuneraciones 2% 2%

Vida laboral promedio (número de años) 10 a 24 14 a 25

En 2006 y 2005 las compañías efectuaron aportaciones en efectivo al plan de pensiones por $2,594 y $104,836 respectivamente.


82




Por otro lado, el costo neto del año de las obligaciones por compensaciones al personal y la provisión para cierre de minas car-

gados a los resultados del ejercicio, ascendieron a $188,095 en 2006 y $138,241 en 2005.

11.PARTESRELACIONADAS

En 2006 y 2005 se celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas, como se indica

a continuación:

2006 2005

Ingresos por ventas $ 24,094,318 $ 10,117,162

Ingresos por intereses y otros $ 55,844 $ 197,832

Compra de bienes, servicios recibidos y otros $ ( 1,757,372) $ ( 1,644,290)

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se analizan como sigue:

2006 2005

Cuentas por cobrar por ventas $ 2,350,568 $ 1,244,095

Cuentas y documentos por cobrar por financiamientos

y cuentas corrientes $ 146,826 $ 232,830

Cuentas por pagar por financiamientos y cuentas corrientes $ 110,319 $ 160,857

12.CONTINGENCIAS

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes:

a) Por obligación solidaria otorgada ante el Servicio de Administración Tributaria, garantizando el pago de impuestos propios

y por cuenta de subsidiarias, que ascienden a $4,785 en 2006 ($4,785 en 2005).

b) Por las posibles diferencias que pudieran surgir como resultado de las facultades de comprobación de las autoridades

fiscales. El Servicio de Administración Tributaria determinó diferencias en impuestos, al no estar de acuerdo con algunas de-

ducciones aplicadas por la empresa, las cuales están avaladas por prestigiados abogados fiscalistas. En consecuencia, Grupo

Peñoles ejerció los recursos legales a que tiene derecho con una expectativa razonable de éxito. No se detalla información

adicional para no afectar el resultado de la revisión.

c) Grupo Peñoles está sujeto a varias leyes y reglamentos que, en caso de determinarse incumplimiento de las mismas, podrían

generar sanciones relacionadas con su actividad.

13.COMPROMISOS

a) Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se tienen celebrados contratos con terceros para la compra de diversos productos mine-

rales, con la finalidad de optimizar la operación productiva y operar a plena capacidad las plantas, por un monto aproximado

83

de US$1,342,000 y US$695,400, respectivamente. Estos contratos pueden cancelarse con previo aviso, sin causar alguna

penalización para ambas partes.

b) El 23 de junio de 2000 se creó un fideicomiso para actividades empresariales para la construcción y operación de una planta

generadora de energía eléctrica al amparo del permiso para autoabastecimiento otorgado a Termoeléctrica Peñoles, S. de

R. L. de C.V. (TEP). A la fecha TEP está operando al 100% de su capacidad de diseño. Para garantizar dichas obligaciones de

compra, se otorgó a los desarrolladores/operadores del proyecto una opción de venta (Put) para que en el prácticamente

improbable caso de incumplimiento de sus subsidiarias, éstos puedan exigir a Grupo Peñoles que compren las acciones

que conforman el capital social de TEP a un precio equivalente al valor presente de los pagos remanentes programados que

sus subsidiarias están obligadas a pagar de acuerdo al contrato. El costo estimado por concepto de consumo de energía

eléctrica para el ejercicio de 2006 por los 230 mega-watts de potencia es de US$112,040.

14.INSTRUMENTOSFINANCIEROSDERIVADOS

Grupo Peñoles utiliza instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de exposición al riesgo de mercado. Los riesgos de

mercado consisten en fluctuaciones en los precios de los metales que producen o procesan, los energéticos que consume, las

tasas de interés de sus préstamos y los tipos de cambio que pactan en sus transacciones financieras y comerciales.

Grupo Peñoles contrató instrumentos financieros derivados con el fin de protegerse contra los riesgos de una caída en los

precios de los metales. Mediante el uso de instrumentos financieros derivados, la gerencia intercambió riesgos de los mercados

financieros con su contraparte. Para minimizar el riesgo de la contraparte, Grupo Peñoles celebra contratos únicamente con

intermediarios de reconocida reputación y capacidad financiera. Grupo Peñoles no prevé que ninguna de las contrapartes falle

en el cumplimiento de sus obligaciones y sea necesario crear reservas por riesgo de su contraparte.

El valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo es de $4,931,339 ($3,550,564 neto del impues-

to sobre la renta diferido) al 31 de diciembre de 2006, el cual se registró en el capital contable formando parte de la utilidad in-

tegral; de este importe, la Compañía estima reclasificar en los doce meses posteriores $3,274,889 ($2,357,920 neto del impuesto

sobre la renta diferido) de pérdidas en instrumentos financieros derivados a los resultados del ejercicio. El efecto en resultados

antes mencionado representa el cambio acumulado en el valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura de flujo

de efectivo y dependerá de los precios vigentes a la fecha de vencimiento de la operación de cobertura.

En 2006 y 2005, las operaciones de cobertura de flujo de efectivo con instrumentos financieros derivados, en conjunto genera-

ron una pérdida neta por $2,941,517 y $272,812, respectivamente.

A continuación se presenta un resumen de los instrumentos financieros derivados de la estrategia de cobertura de flujo de

efectivo que se tienen establecidos al 31 de diciembre de 2006.

a) Programadeproteccióndepreciosdelosmetales-

La Compañía contrata instrumentos de cobertura a través de “forwards” y opciones “put” y “call” en donde se cubre el precio

de los metales de la producción futura presupuestada y cubrir el riesgo de la variabilidad de los ingresos en dólares asocia-

das al movimiento en el precio en el mercado internacional conforme a la cotización de Londres.

Al 31 de diciembre de 2006 se tenían establecidas las siguientes operaciones, que cubren parte de la producción de 2007, 2008

y 2009:


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PLATA ORO ZINC PLOMO COBRE

Precio Volumen Precio Precio Precio Precio US$/ miles de US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen US$/ Volumen onza onzas onza onzas tonelada toneladas tonelada toneladas toneladas toneladas

Ventas forward 12.16 3,809 595 103,085 1,328 49,300 1,157 57,000 5,707 17,700

Compra forward 13.08 156 631 16,145 4,102 4,575 - - - -

Compra de put 7.65 19,200 474 82,200 1,750 57,000 1,000 47,400 3,734 50,100

Venta de call 12.43 19,200 699 82,200 2,485 57,000 1,354 47,400 4,590 50,100

Notas:

(1) Los precios mostrados en la tabla corresponden a los precios promedio ponderados de venta o compra en el caso de

las operaciones forwards y los precios promedio ponderados de ejercicio en el caso de las opciones put y call.

(2) En la posición de oro, el volumen de ventas forward podría incrementarse hasta 148,500 onzas, distribuidas en un pe-

ríodo de hasta 30 meses (hasta 2009), dependiendo de los precios de mercado en el futuro.

b) Programadeprotecciónendivisas-

Se establecen periódicamente operaciones de venta a futuro de dólares (forwards), venta de opciones de compra de dóla-

res (calls) y compra de opciones de venta de dólares (puts), como parte del programa para maximizar los ingresos derivados

de las ventas de dólares americanos y hacer frente a los compromisos contraídos en moneda nacional.

Al 31 de diciembre de 2006 se tenían establecidas las siguientes operaciones derivadas que cubren parte de los ingresos

futuros en 2007 y 2008, denominados en dólares americanos:

T.C. forward(1)

Tipodeoperación MontoenUS$ MXP/USD

Venta forwards 292,500,000 11.24

(1) El tipo de cambio forward es un promedio ponderado de varias operaciones.

c) Programadeproteccióndeenergéticos-

Se establecen periódicamente operaciones de swaps y de opciones de gas natural para controlar los costos derivados del

consumo del mismo.

Al 31 de diciembre de 2006 no se tenían establecidas operaciones de coberturas.

d) Programadeprotecciónentasasdeinterés-

Se establecen periódicamente operaciones de swaps de tasas de interés como parte del programa de coberturas sobre

aquellos créditos denominados en dólares o en pesos con pago de intereses a tasa flotante.

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Al 31 de diciembre de 2006 se tiene establecida una operación de tasas de interés en dólares que fue realizada para cubrir parte del

crédito de la subsidiaria Compañía Minera La Parreña, S.A. de C.V. Esta Compañía paga la tasa promedio ponderada de 4.66% y recibe

la tasa libor a 3 meses por el periodo de marzo 2007 a diciembre 2013 sobre 79% del saldo promedio a través de la vida del crédito.

Los derivados son valuados utilizando las metodologías y enfoques (por ejemplo: Black y Scholes, flujo de efectivo descontado,

etc.) aplicables a cada tipo de instrumento financiero derivado en lo particular.

15.CAPITALCONTABLE

El capital social al 31 de diciembre de 2006 y 2005 está representado por acciones ordinarias, nominativas sin expresión de valor

nominal e integrado por acciones de la clase uno representativa del capital mínimo fijo y por acciones de la clase dos, represen-

tativa de la parte variable del capital social, como sigue:

Acciones Importe 2006 2005 2006 2005

Capital social autorizado y suscrito 413,264,747 413,264,747 $ 2,191,210 $ 2,191,210

Acciones recompradas 15,789,000 15,789,000 30,523 30,523

Capital social nominal en circulación 397,475,747 397,475,747 2,160,687 2,160,687

Actualización 1,272,822 1,272,822

Capital social actualizado $ 3,433,509 $ 3,433,509

Al 31 de diciembre de 2006, el capital social nominal está integrado por un capital mínimo fijo sin derecho a retiro de $2,191,210

y por un capital variable que no podrá exceder de diez veces el importe del capital fijo.

Por los dividendos que pague la empresa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada no se estará obligado

al pago de I.S.R.

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva

legal hasta que el monto de ésta sea igual a 20% del capital social. A la fecha se ha cubierto en su totalidad dicho porcentaje.

Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.

16.POSICIÓNENMONEDAEXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 Grupo Peñoles tenía activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, como sigue:

2006 2005

Activos US$ 532,010 US$ 297,595

Pasivos 1,280,358 779,627

Pasivo neto US$ 748,348 US$ 482,032

Los saldos en moneda extranjera que se resumen en el cuadro anterior, fueron convertidos a moneda nacional al tipo de cambio al

cual Grupo Peñoles tenía acceso al 31 de diciembre de 2006 y 2005 ($10.88 y $10.71 por dólar, respectivamente). Al 16 de febrero

de 2007 fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio era $10.49 pesos nominales por dólar.

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se tenían activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se determina

en moneda extranjera, como se detalla a continuación:


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2006 2005

Inventarios US$ 595,453 US$ 325,382

Maquinaria y equipo 548,734 476,114

US$ 1,144,187 US$ 801,496

Las transacciones efectuadas con el extranjero, excluyendo las importaciones y exportaciones de maquinaria y equipo por el

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 y 2005, se resumen a continuación:

2006 2005

Exportación de bienes (1) US$ 2,671,503 US$ 1,141,772

Importación de bienes y servicios ( 998,958) ( 456,338)

Gastos por intereses ( 50,010) ( 39,422)

US$ 1,622,535 US$ 646,012

(1) En 2006 y 2005, en adición a las ventas de exportación, se realizaron ventas en moneda extranjera dentro del Territorio Na-

cional por un importe aproximado de US$796,496 y US$768,743, respectivamente.

17. IMPUESTOSOBRELARENTA(I.S.R),IMPUESTOALACTIVO(I.A.)YPARTICIPACIÓNDE UTILIDADESALOSTRABAJADORES(P.TU.)

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias determinan el Impuesto Sobre la Renta y al Activo sobre una base consolidada,

en los términos de la legislación fiscal vigente.

A partir de 2005, se reduce la tasa del Impuesto Sobre la Renta a 28% la cual entrará en vigor hasta 2007, mientras tanto, se apli-

caran las tasas de 30% para 2005 y 29% en 2006.

A partir del 1o. de enero de 2005, las disposiciones fiscales relativas a la consolidación fiscal, tuvieron algunas modificaciones

que entraron en vigor a partir de 2006, las cuales se consideran que tienen un efecto en la determinación del resultado fiscal de

Grupo Peñoles, entre las cuales están las siguientes:

a) La participación consolidable de las controladas será igual a la participación accionaria.

b) La participación consolidable de la controladora será de 100%.

El I.S.R. del estado de resultados se integra como sigue:

2006 2005

I.S.R. del año $ 1,719,600 $ 1,187,536

I.S.R. diferido 259,128 ( 274,172)

$ 1,978,728 $ 913,364

Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferi-

dos, se ha reclasificado el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del año al impuesto sobre la renta diferido del

ejercicio por ($99,603) y ($61,318) en 2006 y 2005, respectivamente, asimismo, del resultado por tenencia de activos no monetarios se

ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del año por ($47,800) y $29,654 en 2006 y 2005, respectivamente.

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La participación de utilidades a los trabajadores se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias, la cual no

considera los efectos de inflación ni el ajuste por actualización a la depreciación del año.

La P.T.U. en el estado de resultados se analiza como sigue:

2006 2005

Del año $ 471,923 $ 202,888

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, existen diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto sobre la renta.

Estas diferencias se detallan a continuación:

Millonesdepesos 2006 2005

Efectivo e inversiones temporales $ 148 $ 146

Clientes 1,302 595

Inventarios ( 1,126) 31

Propiedades, planta y equipos 9,297 8,984

Otras cuentas de activos 738 810

Instrumentos financieros derivados ( 4,931) ( 1,655)

Otras cuentas de pasivo ( 939) ( 343)

Reserva para plan de pensiones ( 532) ( 485)

3,957 8,083

Tasa promedio 28.00% 28.02%

1,108 2,265

Pérdidas por amortizar ( 199) ( 393)

909 1,872

Impuestos diferidos CUFINRE 19 20

Impuestos diferidos $ 928 $ 1,892

Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva de impuesto sobre la renta son como siguen:

2006 2005

Resultado determinado a la tasa legal del impuesto

sobre la renta (29% en 2006 y 30% en 2005) $ 1,990,539 $ 913,223

Partidas permanentes:

Diferencia de los efectos de la inflación para fines

contables y fiscales ( 23,100) ( 3,085)

Gastos no deducibles 2,500 4,757

Otras partidas 8,789 ( 1,531)

Impuesto sobre la renta $ 1,978,728 $ 913,364

Tasa efectiva 28.8% 30.0%


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18.INFORMACIÓNPORSEGMENTOS

La actividad que desarrolla Grupo Peñoles está involucrada principalmente en el segmento minero-metalúrgico. La información finan-

ciera que la administración de Grupo Peñoles analiza para la toma de decisiones, está encaminada principalmente a dicho segmento.

Grupo Peñoles realiza sus operaciones productivas en Estados Unidos Mexicanos (México), pero sus productos son vendidos en cin-

co áreas geográficas en el mundo. En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por área geográfica:

2006 % 2005 %

Ventas nacionales $ 9,376,667 25 $ 8,939,547 40

Estados Unidos de América 22,719,788 61 10,725,933 49

Japón 1,002,625 3 914,922 4

Europa 1,821,051 5 341,970 2

Sudamérica 389,669 1 377,626 2

Otros 1,894,397 5 808,291 3

Ventas de exportación 27,827,530 75 13,168,742 60

Total $ 37,204,197 100 $ 22,108,289 100

En la tabla siguiente se muestra la distribución de las ventas consolidadas por producto:

2006 % 2005 %

Plata $ 12,287,634 33 $ 7,641,854 35

Oro 10,551,773 28 5,863,691 27

Zinc 7,092,127 19 3,678,430 17

Plomo 2,152,938 6 1,809,339 8

Concentrados 2,650,890 7 927,129 4

Sulfato de Sodio 599,235 2 586,584 3

Sulfato de Amonio 298,917 1 297,556 1

Bismuto 134,488 - 91,643 -

Otros 1,436,195 4 1,212,063 5

Total $ 37,204,197 100 $ 22,108,289 100

dictamen de los auditores independientes...incremento (decremento) en efectivo e inversiones...

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