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CONTRATO DE OBRA

PDVSA PETRLEO, S.A.

FECHA: / / 2.010

SERVICIO DE MANTENIMIENTO MENOR DE OLEODUCTOS PERTENECIENTES A LA GERENCIA DE COORDINACION OPERACIONAL

FAJA

Entre, PDVSA PETROLEO, S.A., sociedad mercantil filial de Petrleos de Venezuela, S.A., constituida y domiciliada en la ciudad de Caracas, inicialmente inscrita bajo la denominacin social de Corpoven, S.A. por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 16 de Noviembre de 1978, quedando anotada bajo el N 26, Tomo 127-A Segundo de los Libros de Registros respectivos, cuyo Documento Constitutivo Estatuario ha sido reformado en varias oportunidades siendo las ltimas las inscritas por ante el mencionado Registro Mercantil el da 30 de Diciembre de 1997, bajo el N 21, Tomo 583-A SGDO., donde se acord la fusin por absorcin de las empresas filiales operadoras de Petrleos de Venezuela, S.A., Lagoven, S.A. y Maraven, S.A. por la empresa Corpoven, S.A., la modificacin de su razn social por la de PDVSA PETROLEO y GAS, S.A.; y la que consta de acta de asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de Abril de 2001, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en Fecha 9 de Mayo de 2001 bajo el N. 23, Tomo 81-A SDO. y publicada en el peridico Mercantil El Informe de fecha 11 de Mayo de 2001, N.8244, donde cambia a su denominacin actual, la reforma estatutaria inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 19 de Diciembre de 2.002, bajo el N60, Tomo 193-A-SGDO., siendo su ltima modificacin la inscrita en el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Miranda en Fecha 26 de Enero de 2006, bajo el N 42, Tomo 7-A-PRO, Inscrita en el Registro de Informacin Fiscal bajo el N J-00123072-6; en lo adelante denominada LA COMPAA, representada en este acto por el ciudadano _______________________________________, titular de la Cdula de Identidad N __________________, quien procede en su carcter de ____________________________________________, por una parte y por la otra, ________________________________________, inscrita en el Registro Mercantil _________ de la Circunscripcin Judicial del estado ___________________, en fecha ___ de _______ de ________, bajo el N ____, Tomo _____, representada en este acto por el ciudadano __________________________________, titular de la Cdula de Identidad _____________, quien procede en su carcter de _______________________________ de la empresa antes mencionada, debidamente autorizado por el Documento Estatutario de la misma, en lo adelante denominada LA CONTRATISTA, se ha convenido en celebrar el contrato contenido en las Clusulas siguientes, en los Anexos A, B, C, D, E, F, G y H, los cuales se consideran integrantes del mismo; y que en su conjunto se denominarn el CONTRATO.

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PRIMERA OBJETO DEL CONTRATO. LA CONTRATISTA ejecutar con su propio personal, herramientas, materiales y equipos LA OBRA especificada en el Anexo A, de acuerdo con las condiciones establecidas en este CONTRATO y en sus anexos. SEGUNDA PLAZO DE EJECUCIN. LA CONTRATISTA ejecutar LA OBRA en el plazo establecido en el Anexo B. El plazo de ejecucin ser contado a partir de la fecha de la firma del Acta de Inicio por los representantes autorizados de las partes, hasta la fecha de RECEPCIN PROVISIONAL, pero el CONTRATO se considerar vigente hasta la RECEPCIN DEFINITIVA de LA OBRA. El CONTRATO podr ser prorrogado, de considerarlo conveniente LA COMPAA, por el lapso que sta estime necesario; igualmente, podr ser renovado de mutuo acuerdo por las partes. En ambos casos deber cumplirse con las disposiciones legales y las normas y procedimientos internos aplicables. TERCERA TIPO DEL CONTRATO, PRECIO Y GASTOS REEMBOLSABLES 1. Tipo El CONTRATO, por su forma de pago, ser del tipo sealado en el numeral 2.0. del Anexo B. 2. Precio LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA el precio estipulado en el numeral 2.0. del Anexo B por LA OBRA ejecutada, el cual incluye, entre otros, la mano de obra, materiales, maquinarias, herramientas y equipos suministrados por LA CONTRATISTA, de acuerdo a las condiciones establecidas en el CONTRATO. LA CONTRATISTA declara que, en la determinacin del precio de el CONTRATO, ha tomado en cuenta todas las condiciones, costos y gastos relacionados con LA OBRA, que declara conocer en todos sus detalles, por lo cual LA CONTRATISTA no tendr derecho a reclamacin alguna frente a LA COMPAA, en razn de dificultades en la ejecucin de LA OBRA o variaciones de precios en el CONTRATO, con excepcin de las modificaciones que pudieran introducirse en el CONTRATO, por las causas indicadas en las Clusulas Quinta y Sexta del mismo y por variaciones en los montos por efecto de leyes, decretos, resoluciones y convenciones colectivas de trabajo, que incidan en forma directa y significativa sobre los costos del CONTRATO. Para pagar estas variaciones se utilizar el procedimiento previsto en el Anexo B. Si LA CONTRATISTA incurre en cualesquiera gastos o costos por encima del Precio del CONTRATO, LA CONTRATISTA asumir por su sola cuenta y cargo cualesquiera gastos o costos adicionales que se hubiesen originado por la ejecucin de LA OBRA. 3. Moneda de pago 3.1. Pago en bolvares

LA COMPAA pagar en bolvares a LA CONTRATISTA el precio establecido en el numeral 2 de esta clusula y el Anexo B.

3.1.1. Componente nacional

LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA, en bolvares, el componente nacional de LA OBRA. Esta cantidad ser inalterable por toda la duracin del CONTRATO, salvo que LA CONTRATISTA someta a la consideracin de LA COMPAA ajustes al precio en bolvares, en los supuestos establecidos en el CONTRATO. En tal eventualidad, LA COMPAA reconocer, de ser procedente, las modificaciones al referido precio en bolvares, segn los mecanismos previstos en el CONTRATO.

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3.1.2. Componente extranjero

LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA en bolvares equivalentes la parte del precio correspondiente al componente extranjero, calculados a la tasa de cambio fijada por el Banco Central de Venezuela el da hbil bancario anterior a la fecha de pago.

3.2. Pagos en moneda extranjera y en el exterior

LA COMPAA acuerda con LA CONTRATISTA que slo pagar en moneda extranjera lo correspondiente al componente forneo de LA OBRA siempre que este pago se efecte fuera del territorio nacional y exista disponibilidad para tales fines. La parte del precio del CONTRATO estipulado en moneda extranjera a que refiere esta Clusula, ser fija y firme por todo el perodo de duracin del CONTRATO.

4. Gastos Reembolsables 4.1. Gastos Reembolsables gravables con retencin de tributos

LA COMPAA reembolsar a LA CONTRATISTA, en bolvares, previa presentacin de las facturas respectivas y dems soportes originales, las cantidades que hubiere efectivamente pagado LA CONTRATISTA por los conceptos que se indiquen en el Anexo B, en el caso de haberse convenido este tipo de gastos, siempre y cuando no excedan de los montos que por los mismos conceptos reconoce LA COMPAA respecto a sus propios empleados, si fuere el caso, los cuales LA CONTRATISTA declara expresamente conocer y aceptar. LA COMPAA no reconocer pago alguno por tiempo de viaje. Sobre los gastos a los cuales se refiere el presente numeral LA COMPAA efectuar las retenciones de tributos correspondientes.

4.2. Gastos Reembolsables sin retencin de tributos LA COMPAA reembolsar a LA CONTRATISTA, en bolvares y previa la presentacin de las facturas y documentos respectivos que las respalden, las erogaciones que sta pague por cuenta de LA COMPAA, cuando as haya sido convenido. A tal efecto, LA COMPAA otorga mandato a LA CONTRATISTA para que sta pague en nombre y por cuenta de LA COMPAA, los bienes y servicios que se hayan especificado en el Anexo B. Sobre las erogaciones a las cuales se refiere el presente numeral, LA COMPAA no efectuar retenciones de tributos por cuanto se trata de gastos efectuados en su nombre y por su cuenta.

Los precios fijos y firmes que se establecen en los prrafos anteriores de esta Clusula incluyen todos y cada uno de los costos y gastos, as como tambin el estipendio de LA CONTRATISTA, por ejecutar LA OBRA.

CUARTA FORMA DE PAGO. Todos los pagos que LA COMPAA efecte como consecuencia del CONTRATO, se harn mediante nota de crdito o depsito en la cuenta bancaria sealada por LA CONTRATISTA, sin perjuicio de que LA COMPAA acuerde emitir cheques para hacer sus pagos. Dichos pagos se efectuarn de acuerdo con el procedimiento indicado en el Anexo C del CONTRATO. QUINTA CAMBIOS EN LA OBRA. LA COMPAA podr hacer cambios en los trabajos de LA OBRA, o en la manera de llevarlos a cabo, incorporando las modificaciones, adiciones o reducciones que considere necesarias. LA CONTRATISTA no deber negarse a llevarlas a cabo, siempre y cuando dichos cambios estn relacionados con el alcance general de LA OBRA, sean tcnicamente factibles y le sean requeridos por escrito por el representante autorizado de LA COMPAA.

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LA CONTRATISTA podr proponer a LA COMPAA, por escrito y durante la ejecucin de LA OBRA, cualquier modificacin, adicin o reduccin que considere necesario o deseable incorporar para mejorar la calidad, costo, plazo de ejecucin, eficiencia o seguridad de LA OBRA, y que sean beneficiosos para sta. LA COMPAA, a su discrecin, aprobar o rechazar cualquier cambio propuesto por LA CONTRATISTA y comunicar a ste por escrito su decisin. LA CONTRATISTA no llevar a cabo cambios en LA OBRA, sin la previa autorizacin por escrito de LA COMPAA. Si lo hiciere, LA COMPAA no ser responsable en ninguna forma por los costos o gastos que tenga LA CONTRATISTA y LA COMPAA tendr derecho a exigirle a LA CONTRATISTA que vuelva a hacer o restituir LA OBRA a su condicin original y sern por cuenta de LA CONTRATISTA los gastos y costos correspondientes. Cuando LA COMPAA solicite cualquier modificacin o cambio de LA OBRA sin requerir expresamente el impacto en costo y/o tiempo de tal modificacin o cambio y LA CONTRATISTA no alegue que la modificacin o cambio si producirn tales impactos, es porque ambas partes consideran que no se ocasionarn impactos en estos aspectos. Por el contrario, en caso de existir algn impacto en costo y/o tiempo como consecuencia de los cambios introducidos en LA OBRA, las partes convienen en llegar a un acuerdo en cuanto al precio de la modificacin o del cambio en un lapso mximo de treinta (30) das, y en todo caso antes de ejecutarlo; en caso de no lograrse, se proceder de conformidad con lo establecido en el literal 5.0 del Anexo B, del CONTRATO. No se considerarn cambios en LA OBRA, aquellas modificaciones de LA OBRA de LA CONTRATISTA que se requieran para corregir o subsanar cualesquiera deficiencias o demoras imputables a LA CONTRATISTA o sus fabricantes, proveedores o subcontratistas. SEXTA MODIFICACIONES AL CONTRATO EL CONTRATO podr tener modificaciones, mediante documento escrito suscrito por las partes, y por las siguientes causas: cambios en LA OBRA, o variaciones en el plazo de ejecucin. 1. Cambios en LA OBRA.

Los cambios en LA OBRA, conforme a lo establecido en la Clusula Quinta, se pagarn utilizando las tarifas o precios referenciales establecidos en el Anexo B. En caso de no existir tales tarifas o precios referenciales o no ser aplicables a las partidas objeto de la modificacin, LAS PARTES procurarn llegar a un acuerdo, de conformidad con la Clusula Sptima.

2. Variacin en el plazo de ejecucin. En caso que LA CONTRATISTA prevea alguna demora en la ejecucin de LA OBRA como consecuencia directa de instrucciones de LA COMPAA, LA CONTRATISTA, deber diligentemente solicitar por escrito un trmino supletivo, antes de que venza el lapso de ejecucin del CONTRATO, y LA COMPAA, previa consideracin de los hechos aludidos, lo conceder por el tiempo que resulte justificado y adems. LA COMPAA acordar con LA CONTRATISTA el impacto en los costos. Sin embargo, LA CONTRATISTA deber realizar todo su esfuerzo para eliminar, reducir o, en todo caso recuperar, el impacto sufrido. En caso de que LA CONTRATISTA prevea alguna demora en la ejecucin del CONTRATO, como consecuencia de causas imputables a ella, podr solicitar por escrito una prrroga y LA COMPAA previa consideracin de los hechos aducidos podr concederla por el tiempo que resulte justificado. Los costos adicionales que implique esta demora, sern por cuenta de LA CONTRATISTA, conforme a lo establecido en el numeral 3 de la Clusula Dcima Tercera.

Si concedida la prrroga o el trmino supletivo y tal situacin produce modificacin en el Precio del CONTRATO, LA CONTRATISTA deber notificar y solicitar al banco o a la compaa de seguros que otorg las garantas previstas en este CONTRATO, los anexos correspondientes y entregarlos a LA COMPAA. SEPTIMA SOLUCIN DE CONTROVERSIAS.

En caso de controversias que surjan de la ejecucin o interpretacin de este CONTRATO, LAS PARTES harn sus mejores esfuerzos para lograr una solucin amigable de las mismas. En caso

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de no lograrse algn acuerdo entre EL REPRESENTANTE de LA CONTRATISTA y el de LA COMPAA, dentro de un lapso de treinta (30) das hbiles la controversia ser sometida por un Director de LA CONTRATISTA al mximo nivel de autoridad gerencial de la Funcin Contratante de LA COMPAA, para su consideracin y resolucin. En caso de no solventarse la controversia a este nivel, el Presidente de LA CONTRATISTA someter la misma al Director responsable de la Funcin Contratante de LA COMPAIA para resolverla y, si an persistiere la disputa o diferencia, entonces LAS PARTES podrn someter tales controversias a la jurisdiccin de los tribunales de la Repblica Bolivariana de Venezuela y de acuerdo con las leyes venezolanas. Asimismo, LAS PARTES convienen en que la informacin resultante o generada en el procedimiento anteriormente descrito, tendr carcter confidencial y se tratar de acuerdo con lo establecido en la Clusula Vigsima Segunda de este CONTRATO. OCTAVA DECLARACIONES DE LA CONTRATISTA. Sin perjuicio de cualesquiera otras declaraciones de parte de LA CONTRATISTA que puedan estar incluidas en el CONTRATO, LA CONTRATISTA declara expresamente que: 1. Conoce la naturaleza de LA OBRA y est capacitada para ejecutar la misma y tiene

conocimiento de todo lo que pueda influir en el desarrollo de LA OBRA. 2. Llevar a cabo la ejecucin de LA OBRA, de manera tal que pueda cumplirse el programa de

trabajo. 3. Est familiarizada y tiene pleno conocimiento de las condiciones generales y locales

prevalecientes en el sitio donde se va a ejecutar LA OBRA incluyendo, pero sin limitarse a, la forma y naturaleza del lugar escogido, la disponibilidad de mano de obra, sus condiciones fsicas, las condiciones estacionales, climticas y meteorolgicas que predominan en el lugar de LA OBRA, la topografa y accesibilidad del lugar de LA OBRA, los materiales, el suministro de electricidad y agua, los recursos de transporte, el alojamiento disponible y todos los otros aspectos que puedan afectar LA OBRA, su terminacin oportuna y exitosa. Adems, en caso de que aplique, debern evaluar y tomar en cuenta los riesgos operacionales.

4. Conoce los requerimientos de calidad de LA OBRA y expresamente declara que cualquier conducta culposa o dolosa, en la obtencin de la informacin relacionada con LA OBRA, no la libera de su responsabilidad de llevar a cabo satisfactoriamente LA OBRA ni de las obligaciones derivadas de este CONTRATO.

5. Corregir cualquier falla u omisin que debido a su conducta culposa o dolosa ocurra durante la ejecucin de LA OBRA, corriendo exclusivamente con los gastos que ello acarree.

6. Ser responsable de cualquier dao o prdida que puedan sufrir las instalaciones, tanto permanentes como temporales, existentes en el sitio de LA OBRA, por su dolo o culpa, inobservancia de normas, por defectos de sus equipos o por cualquier otra causa imputable a LA CONTRATISTA. La responsabilidad de LA CONTRATISTA ser ilimitada.

7. Ser responsable por daos o prdidas que ella, su personal, sus subcontratistas o cesionarios causaren a los equipos o materiales, herramientas o maquinarias, propiedad de LA COMPAA o entregados por esta ltima a LA CONTRATISTA para la ejecucin de LA OBRA.

8. Responder a LA COMPAA por cualquier deuda, reclamacin, litigios, pago, accin judicial o decisin de organismos administrativos o jurisdiccionales competentes que surjan de, o tengan relacin con la ejecucin de LA OBRA por LA CONTRATISTA, sus trabajadores, agentes, representantes o subcontratistas, con ocasin de daos o prdidas de bienes de LA COMPAA o de otras personas, incluyendo propietarios de tierras, o titulares de servidumbres u otros derechos reales de goce, o simplemente ocupantes, o con ocasin de lesiones o muerte de personas, siempre que en todos los casos, los daos sean susceptibles de ser reclamados a LA COMPAA.

9. Es una empresa independiente que presta al pblico en general servicios semejantes a los cubiertos por el CONTRATO y su personal es contratado por su exclusiva cuenta. LA CONTRATISTA es la nica responsable del cumplimiento de las obligaciones que asume para con su personal como patrono, en virtud de la Ley Orgnica del Trabajo y su Reglamento, la Ley del Seguro Social y su Reglamento, la Ley del INCE y su Reglamento y cualquier otra ley, reglamento,

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decreto, resolucin u ordenanza emanada de autoridad competente y en virtud de los contratos individuales o colectivos que haya celebrado con su personal. Asimismo, ser por cuenta y riesgo de LA CONTRATISTA la antigedad acumulada y dems beneficios laborales de su personal no cubierto por la Clusula de Absorcin que pudiere existir en convenciones colectivas de trabajo, y por consiguiente, sern en todo momento de la nica y exclusiva responsabilidad de LA CONTRATISTA los reclamos de dichos conceptos. Es entendido que si LA COMPAA se viera en la obligacin de atender cualquier reclamacin laboral, judicial o extrajudicial y/o asumir las obligaciones laborales derivadas de dicha reclamacin, LA CONTRATISTA, independientemente de la fianza laboral, reembolsar a LA COMPAA todos los gastos por ella incurridos, incluyendo los honorarios de abogados. A tales fines, LA COMPAA se reserva el derecho de efectuar a LA CONTRATISTA las deducciones, retenciones o compensaciones aplicables de cualquier suma de dinero que LA COMPAA, Petrleos de Venezuela, S.A. o alguna de sus filiales le adeude a LA CONTRATISTA por ste o cualquier otro contrato por ella suscrito. LA CONTRATISTA autoriza expresamente a la compaa a realizar las deducciones, retenciones y compensaciones antes sealadas. La recepcin de LA OBRA por parte de LA COMPAA, no liberar a LA CONTRATISTA de su responsabilidad para con LA COMPAA o con terceras personas, por los daos que resultaren como consecuencia de defectos en LA OBRA. 11. En cualquier caso de reclamos durante la vigencia del CONTRATO, LA CONTRATISTA

presentar formalmente el reclamo por escrito, identificndolo plenamente, con los detalles y soportes pertinentes dentro del plazo de treinta das continuos contados a partir del momento en que haya conocido los hechos generadores del reclamo. Transcurrido este plazo sin que se hubiese presentado el referido escrito, caducar su derecho al reclamo.

NOVENA PROTECCIN Y PLIZAS DE SEGUROS. LA CONTRATISTA proteger los materiales, equipos y herramientas suministrados por LA COMPAA, desde que los reciba y hasta su devolucin; y tomar todas las medidas necesarias para la proteccin contra accidentes del personal propio, de sus contratistas o de LA COMPAA; as como tambin la proteccin de sus bienes, los de LA COMPAA y de los terceros que puedan ser afectados por la ejecucin de LA OBRA, y si LA COMPAA lo hubiere solicitado deber haber contratado plizas de seguros con empresas de seguros de reconocida solvencia, a satisfaccin de LA COMPAA, en el entendido de que estas plizas y su cobertura slo coadyuvar al cumplimiento de las obligaciones que LA CONTRATISTA asume, pero en ningn caso limitarn, liberarn o eximirn de las obligaciones que a su cargo puedan derivarse de la ejecucin de LA OBRA. LA CONTRATISTA mantendr tales seguros en vigencia durante la ejecucin de LA OBRA y hasta su ACEPTACION DEFINITIVA; y no iniciar ni permitir que sus contratistas comiencen LA OBRA correspondiente, hasta tanto se contraten y entren en vigencia las siguientes plizas de seguros: 1 De Responsabilidad Patronal Para cubrir la diferencia entre el monto de la indemnizacin que corresponda segn la Ley Orgnica del Trabajo, Ley Orgnica de Prevencin, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo, Seguro Social Obligatorio y/o la Convencin Colectiva de Trabajo aplicable, de acuerdo con los lmites estipulados en dicha normativa. En los lugares que no exista el Seguro Social Obligatorio, la pliza deber cubrir hasta el lmite previsto en la Convencin Colectiva de Trabajo aplicable. En todo caso, esta pliza de seguro cubrir cualquier indemnizacin que corresponda a los trabajadores de LA CONTRATISTA conforme a la legislacin laboral y amparar nica y exclusivamente al personal que est directamente asignado y trabajando en LA OBRA. 2 De Responsabilidad Civil General

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Esta pliza deber proveer coberturas de acuerdo a los lmites estipulados en el Anexo D, por ocurrencia, para amparar lesiones o muerte de una o ms personas, as como para cubrir daos o prdidas a bienes de terceras personas. Dicha pliza deber contener la clusula de responsabilidad civil cruzada y de Restitucin Automtica de la Suma Asegurada. 3 De Responsabilidad Civil de Vehculos Para cubrir lesiones corporales o muerte de una o ms personas y daos a bienes de terceros, y para cubrir gastos de defensa legal, de acuerdo a los lmites estipulados en el Anexo D. 4 De Todo Riesgo de Construccin Para cubrir cualquier prdida fsica y/o daos de las nuevas instalaciones durante el tiempo que dure su guarda y custodia, por la cantidad sealada en el Anexo D. 5 Seguros Adicionales. LA CONTRATISTA mantendr en vigencia cualesquiera otros seguros que LA COMPAA le indique, caso en el cual sta le reembolsar las primas pagadas por estos seguros. LA CONTRATISTA har que sus contratistas y cesionarios contraten y mantengan en vigencia los mismos seguros exigidos a LA CONTRATISTA en virtud de esta clusula, a menos que ellos y sus trabajadores estn amparados por los seguros de LA CONTRATISTA. Las plizas antes mencionadas contendrn las siguientes estipulaciones: La pliza se aplicar a cada uno de los asegurados, de la misma manera y hasta el mismo lmite en que lo sera si se hubiera emitido una pliza individual a cada uno de ellos. A los efectos de este CONTRATO se entender por asegurados: LA COMPAA, Petrleos de Venezuela, S.A. y sus empresas filiales, LA CONTRATISTA y sus contratistas y cesionarios. La compaa de seguros renunciar a su derecho de subrogacin frente a la Filial, sus sucesores o causahabientes. DCIMA FIANZAS Y RETENCIONES. 1. Fianzas LA CONTRATISTA contratar las fianzas enumeradas en esta clusula con empresas de seguros o institutos bancarios, a satisfaccin de LA COMPAA, y no iniciar ni permitir que sus contratistas comiencen los trabajos correspondientes hasta tanto se contraten y entren en vigencia las mismas; salvo que se aplique lo establecido en el numeral 2 de esta clusula. Las fianzas en referencia son las siguientes: 1.1 De Anticipo

Para garantizar el reintegro de los anticipos sobre el precio del CONTRATO, si LA COMPAA los hubiere concedido. Esta fianza se mantendr vigente hasta que LA COMPAA hubiere recuperado el total de los anticipos.

1.2 De Fiel Cumplimiento Para garantizar el fiel, cabal y oportuno cumplimiento por parte de LA CONTRATISTA de todas y cada una de las obligaciones que resulten a su cargo por la ejecucin de LA OBRA, conforme a las estipulaciones del CONTRATO. Esta fianza ser por el monto indicado en el Anexo D, y se mantendr vigente hasta la RECEPCIN DEFINITIVA de LA OBRA.

1.3 Laboral Para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones laborales de LA CONTRATISTA frente a sus trabajadores, derivadas de la ejecucin de este CONTRATO. Esta fianza ser por el monto indicado en el Anexo D, y tendr vigencia hasta catorce (14) meses despus de la RECEPCIN DEFINITIVA de LA OBRA. No obstante, en caso de que durante el perodo de garanta previsto en la clusula Undcima no haya sido necesario reemplazar o ejecutar nuevamente una porcin de LA OBRA, LA COMPAIA podr liberar esta fianza una vez transcurridos catorce (14) meses despus de la RECEPCION PROVISIONAL de LA OBRA.

Todas las fianzas que sean contratadas de conformidad con este CONTRATO se constituirn mediante documento autenticado, debern estipular que el fiador renuncia a los beneficios previstos en los artculos 1.833, 1.834 y 1.836 del Cdigo Civil y que no resultan aplicables las

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disposiciones establecidas en el Decreto N 1417 (Condiciones Generales de Contratacin para la Ejecucin de Obras) o cualquier otro que lo sustituya. 2. Retenciones Si LA CONTRATISTA lo solicita, no presenta o no mantiene vigente las fianzas de fiel cumplimiento y laboral, LA COMPAA efectuar las retenciones sobre cada pago que haga a LA CONTRATISTA, por los porcentajes previstos en el Anexo D, hasta cubrir el monto de cobertura requerido como garanta. LA COMPAA podr ajustar el monto de dichas retenciones cuando considere que se ha producido un aumento o disminucin en el riesgo que se persigue cubrir. Las cantidades retenidas no generarn intereses a favor de LA CONTRATISTA. LA CONTRATISTA recibir al suscribir el Acta de RECEPCION DEFINITIVA, el monto correspondiente a las retenciones por concepto de Fiel Cumplimiento. Las retenciones por obligaciones laborales sern entregadas a LA CONTRATISTA transcurridos catorce (14) meses despus de la firma por las partes del Acta de RECEPCIN DEFINITIVA de LA OBRA. En el caso de que durante el perodo de garanta previsto en la clusula Undcima no sea necesario reemplazar o ejecutar nuevamente una porcin de LA OBRA, las cantidades retenidas sern entregadas a LA CONTRATISTA transcurridos catorce (14) meses despus de la firma por las partes del Acta de RECEPCIN PROVISIONAL de LA OBRA. UNDCIMA MATERIALES, MAQUINARIAS, HERRAMIENTAS, EQUIPOS Y GARANTAS. LA CONTRATISTA suministrar y mantendr todos los materiales, maquinarias, herramientas y equipos, de cualquier ndole, as como las oficinas y su mobiliario, que fueran necesarios para la ejecucin de LA OBRA, incluyendo, sin limitacin, los renglones detallados en el Anexo B, a excepcin de los que sern obtenidos y suministrados por LA COMPAA, para ser incorporados o usados por LA CONTRATISTA en LA OBRA. LA CONTRATISTA garantiza que los materiales y equipos, nacionales o importados suministrados por ella, que formen parte permanente de LA OBRA; las instalaciones y dems trabajos cubiertos por este CONTRATO, sern nuevos, de buena calidad, libre de defectos y apropiados para cumplir con las condiciones previstas en este CONTRATO. Asimismo LA CONTRATISTA garantiza que LA OBRA ser ejecutada de conformidad con los requisitos establecidos en el CONTRATO y con las reglas tcnicas aplicables; y que los datos tcnicos que deba entregar a LA COMPAA estarn actualizados segn las experiencias y tecnologas desarrolladas por LA CONTRATISTA. Las garantas referidas permanecern en vigencia por el lapso sealado en el Anexo A y se prorrogar por un lapso igual, a partir de la fecha de ejecucin o reemplazo de cualquier parte de LA OBRA que tenga que ser ejecutada nuevamente o reemplazada, durante el perodo de garanta, por causas imputables a LA CONTRATISTA. Sern por cuenta de sta y sin costo alguno para LA COMPAA, la ejecucin de dichas reparaciones. Es entendido que estas garantas no modifican, liberan o sustituyen la responsabilidad de LA CONTRATISTA de conformidad con el artculo 1.637 del Cdigo Civil. Cuando LA COMPAA haga entrega a LA CONTRATISTA, en los sitios previamente acordados, de cualquier material, herramienta o equipo, de acuerdo con lo establecido en el CONTRATO, tambin garantiza que sern de buena calidad y libre de defectos, y LA CONTRATISTA notificar a LA COMPAA inmediatamente sobre cualquier defecto, dao, falla o desperfecto que observe en dicho material, equipo o herramienta. Si LA CONTRATISTA no hace la referida notificacin antes de que dichos materiales, equipos y herramientas se incorporen a LA OBRA, har a su costo las reparaciones, reemplazos y correcciones que fueren necesarios. Ser responsabilidad de LA CONTRATISTA, hasta la fecha de la firma del Acta de RECEPCIN PROVISIONAL, la guarda y la custodia de los bienes sealados en esta clusula. Igualmente, los riesgos, el cuidado y el control de los mismos. LA CONTRATISTA almacenar, en forma adecuada, todo material, equipo y herramientas que se le entregue o que ella suministre para LA OBRA y ser responsable por el reemplazo o reparacin de cualquier material o equipo que sufra dao, deterioro o prdida, y el gasto ser por cuenta de LA CONTRATISTA. LA CONTRATISTA, a sus propias expensas, deber devolver a los sitios designados para tal fin, previo a la firma del Acta de RECEPCIN PROVISIONAL de LA OBRA, todo material, maquinaria, equipo o herramienta suministrada por LA COMPAA que no haya sido

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incorporado a LA OBRA, as como la chatarra sobrante. En los casos en que la devolucin de los materiales no se realice antes de la firma del ACTA DE RECEPCION PROVISIONAL de LA OBRA, LA CONTRATISTA tendr un plazo mximo de treinta das continuos para dicha devolucin, a satisfaccin de LA COMPAA, siendo LA CONTRATISTA responsable de cualquier costo adicional que se pueda generar Y en consecuencia, LA COMPAA no se hace responsable por reclamaciones de ningn tipo que presente LA CONTRATISTA con posterioridad a la firma del ACTA DE RECEPCION PROVISIONAL de LA OBRA. En caso de que dicho material, herramienta o equipo haya sido adquirido por LA CONTRATISTA, la propiedad del sobrante pertenecer a LA CONTRATISTA. EL REPRESENTANTE DE LA COMPAA o cualquier otro personal autorizado podr inspeccionar en cualquier momento los materiales, herramientas y equipos suministrados por LA CONTRATISTA, en los almacenes, las fbricas y los talleres relacionados con LA OBRA, para lo cual LA CONTRATISTA tomar las medidas necesarias. LA CONTRATISTA notificar oportunamente al REPRESENTANTE DE LA COMPAA las gestiones necesarias que est realizando ante organismos competentes si por cualquier ley, ordenanza o reglamento u otro acto de cualquier autoridad pblica se requiere algn examen, inspeccin, prueba o aprobacin de planos, detalles, dibujos, impresos o especificaciones de cualquier porcin de LA OBRA. Dependiendo del alcance de LA OBRA, LA CONTRATISTA tambin ser responsable de obtener los permisos que correspondan, conforme a lo previsto en el numeral 4.0 del Anexo A. DUODCIMA RESPONSABILIDADES. LAS PARTES sern responsables por los deberes y obligaciones que cada una de ellas asume ante la otra, de conformidad con el presente CONTRATO. 1. De LA COMPAA.

LA COMPAA responder a LA CONTRATISTA por cualquier deuda, reclamacin, litigio, obligacin, pago, accin judicial y fallo de cualquier naturaleza que surja de, o tengan relacin con LA OBRA, slo cuando por culpa de LA COMPAA, de su personal, agentes o ambos en ejecucin de LA OBRA, se produzcan daos o prdidas a LA CONTRATISTA o a terceras personas. LA COMPAA ser responsable por la calidad y oportunidad de entrega de toda la informacin para este CONTRATO, sin que esto de alguna manera limite la responsabilidad de LA CONTRATISTA establecida en el alcance de LA OBRA en el Anexo A.

2. De LA CONTRATISTA.

LA CONTRATISTA es la nica responsable de la buena ejecucin de LA OBRA y lo ser por todas las deficiencias, prdidas o perjuicios, de cualquier ndole, causados a LA COMPAA o a terceros, que ocurran con ocasin de la ejecucin de LA OBRA. Si LA COMPAA encontrase que alguna parte de LA OBRA ha sido ejecutada en forma defectuosa, lo participar a LA CONTRATISTA para que sta efecte, sin dilacin, todas las correcciones o modificaciones necesarias para la posterior finalizacin de LA OBRA, todo lo cual ser por cuenta de LA CONTRATISTA. Si LA CONTRATISTA se negare a ello, o no fuere diligente en la ejecucin de las correcciones correspondientes, LA COMPAA, con cargo a LA CONTRATISTA, ejecutar las correcciones a que haya lugar, y podr ejercer las acciones por los daos y perjuicios ocasionados, sin que ello obste a su derecho de dar por terminado el CONTRATO. LA CONTRATISTA conoce los requerimientos de LA OBRA contenidos en los documentos de contratacin, especificaciones o planos suministrados por LA COMPAA, as como las normas de obligatorio cumplimiento. LA CONTRATISTA se obliga a informar a LA COMPAA cualquier variacin en los riesgos cubiertos por las fianzas previstas en el CONTRATO.

DCIMA TERCERA EJECUCION DE LA OBRA 1. LA OBRA objeto del CONTRATO ser ejecutada por LA CONTRATISTA sin demora y en

forma esmerada, de conformidad con los planos, croquis, detalles, dibujos, especificaciones e

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instrucciones correspondientes, atendindose al propsito y finalidad de LA OBRA. 2. Antes de dar comienzo a LA OBRA y durante la ejecucin de la misma, LA CONTRATISTA

har una revisin de los planos, croquis, detalles, dibujos, especificaciones e instrucciones suministrados por LA COMPAA y, si observare alguna discrepancia, contradiccin, ambigedad, error, inconsistencia u omisin en los mismos o cualquier otra anomala, la participar a LA COMPAA. Cualquier modificacin o cambio en LA OBRA que no haya sido indicada en los planos, croquis, detalles, dibujos, especificaciones e instrucciones pero que, no obstante, sea necesaria para la correcta realizacin de LA OBRA, se manejar de acuerdo a lo establecido en la Clusula Quinta del CONTRATO.

3. Si la ejecucin de LA OBRA sufre una demora por causas imputables a LA CONTRATISTA, los costos adicionales que tal demora implique en la conclusin de LA OBRA sern por cuenta de LA CONTRATISTA y, en consecuencia, LA COMPAA no pagar compensacin alguna a LA CONTRATISTA. LA COMPAA podr exigir a LA CONTRATISTA trabajar sobre tiempo o cualquiera otra accin correctiva para recuperar el atraso sin costo adicional para LA COMPAA.

4. Si en razn de una emergencia en LA OBRA surge un peligro para la seguridad de las personas, de las propiedades o de la OBRA, LA CONTRATISTA actuar de inmediato tomando las medidas necesarias para evitar que se produzcan daos o para disminuirlos en lo posible, si es que no puede evitarlos totalmente; pero notificar con la urgencia del caso a su empresa aseguradora y a LA COMPAA, sobre los hechos y las medidas tomadas durante la emergencia y comunicar sobre dichas medidas a las autoridades competentes, cuando as corresponda.

DCIMA CUARTA RECEPCIN DE LA OBRA. La recepcin de LA OBRA objeto de este CONTRATO, se efectuar en dos (2) etapas: RECEPCIN PROVISIONAL y RECEPCIN DEFINITIVA, de acuerdo con el siguiente procedimiento: 1. LA CONTRATISTA notificar por escrito a LA COMPAA la terminacin de LA OBRA y sta

har las revisiones y verificaciones que juzgue convenientes, a fin de determinar si LA OBRA ha sido ejecutada de conformidad con los planos, detalles, dibujos, croquis, especificaciones, instrucciones y disposiciones del CONTRATO. LA CONTRATISTA devolver a LA COMPAA los materiales propiedad de esta ltima, antes de la RECEPCIN PROVISIONAL de LA OBRA, depositndolos en la fecha y en el lugar que decida LA COMPAA.

2. Si EL REPRESENTANTE de LA COMPAA est conforme en que LA CONTRATISTA ha

terminado LA OBRA de acuerdo con el CONTRATO, levantar un Acta de RECEPCION PROVISIONAL que ser suscrita por las partes. Si LA COMPAA, dentro del plazo de treinta (30) das continuos siguientes a la notificacin por escrito que hiciere LA CONTRATISTA, no manifestare tener alguna objecin sobre LA OBRA ejecutada, se entender automticamente efectuada la RECEPCION PROVISIONAL.

3. Si, como resultado de las revisiones y verificaciones que hiciere EL REPRESENTANTE DE LA

COMPAA se determinare que LA OBRA, o cualquier porcin de la misma, no est en un todo conforme o que no ha sido hecha de acuerdo con lo convenido, LA CONTRATISTA estar obligada a subsanar los defectos dentro del plazo que LA COMPAA le comunique por escrito. Si LA CONTRATISTA subsanare a satisfaccin de LA COMPAA tales defectos en el tiempo estipulado, se proceder a levantar el Acta de RECEPCION PROVISIONAL. Si dentro del trmino de cinco (5) das laborables siguientes a tal notificacin, LA CONTRATISTA no ha comenzado los trabajos para subsanar los defectos detectados, LA COMPAA podr ejecutarlos con sus propios recursos o con los de LA CONTRATISTA o encomendarlos a terceras personas por cuenta de LA CONTRATISTA, para terminar LA OBRA de modo satisfactorio, todo ello sin perjuicio de los derechos legales o contractuales de LA COMPAA,

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y especialmente, los referidos a las deducciones, compensaciones, garantas y a la resolucin del CONTRATO.

4. Terminada LA OBRA a satisfaccin de LA COMPAA, EL REPRESENTANTE DE LA

COMPAA convocar por escrito a LA CONTRATISTA para informarle sobre la porcin de OBRA ejecutada o mandada a ejecutar por LA COMPAA a expensas de LA CONTRATISTA y que, por la misma razn, no dar lugar a facturacin por parte de sta, si tal fuere el caso, y para firmar el Acta de RECEPCION PROVISIONAL. Si LA CONTRATISTA no compareciere al sitio o sitios, y a la(s) hora(s) indicada(s) por LA COMPAA para los fines mencionados, LA COMPAA le participar por escrito los detalles de la liquidacin de OBRA no ejecutada o ejecutada defectuosamente por LA CONTRATISTA y los costos que por razn de la misma sern cargados y deducidos a LA CONTRATISTA, y le informar sobre el comienzo del lapso de garanta previsto en la Clusula Undcima, en el entendido de que la RECEPCION PROVISIONAL se considerar efectuada automticamente en la fecha en la cual LA CONTRATISTA debi comparecer al ser convocada por LA COMPAA y no lo hizo.

5. Una vez suscrita el Acta de RECEPCIN PROVISIONAL, o una vez que se haya dado por efectuada segn el prrafo anterior, LA CONTRATISTA presentar a EL REPRESENTANTE DE LA COMPAA una factura final acompaado de los recaudos a que se refiere el aparte 3.0 del Anexo C, los cuales sern verificados por EL REPRESENTANTE DE LA COMPAA. Realizada esta verificacin, LA COMPAA proceder a efectuar a LA CONTRATISTA el pago de la porcin no objetada de dicha factura, reservndose pagar el remanente en cuanto queden resueltas las objeciones, y quedando a salvo las cesiones de crdito y medidas judiciales que se hubieren producido.

6. Durante el plazo de garanta, LA CONTRATISTA deber atender con la mayor diligencia

cualquier reclamo de LA COMPAA que se funde en fallas o defectos de LA OBRA no detectados hasta entonces, y no se suscribir el Acta de Recepcin Definitiva sino hasta que haya transcurrido totalmente el lapso de garanta, y se hayan efectuado todos los pagos y LA COMPAA haya verificado que LA CONTRATISTA ha subsanado en forma completa, definitiva y satisfactoria todos los reclamos formulados por LA COMPAA dentro del lapso de garanta.

7. Suscrita el Acta de RECEPCION DEFINITIVA, las partes firmarn un documento de finiquito.

Es entendido que la suscripcin del citado finiquito, no releva en forma alguna a LA CONTRATISTA de la responsabilidad que le incumbe de conformidad con el Artculo 1.637 del Cdigo Civil y las otras obligaciones derivadas del CONTRATO que permanecen vigentes despus de la fecha de la firma del finiquito.

DCIMA QUINTA SUSPENSION DE LA OBRA. LA COMPAA se reserva el derecho de suspender, en cualquier momento, total o parcialmente, las labores relacionadas con LA OBRA. A tal efecto se proceder a levantar un Acta de Suspensin Temporal, la cual indicar la fecha de la suspensin, las causas que la motivan y el tiempo probable de la misma. Finalizada la causa que dio origen a la suspensin y antes de reiniciar LA OBRA, se elaborar un acta en la que se indicar la fecha de reinicio y la extensin en el plazo de ejecucin. Ambas actas debern ser firmadas por el REPRESENTANTE DE LA COMPAA y el REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA. En caso de requerirse la suspensin, LAS PARTES tomarn las acciones y medidas razonables que fueren necesarias, a fin de minimizar los costos resultantes. Cuando la suspensin de LA OBRA por instrucciones de LA COMPAA, o por causas debidamente comprobadas imputables a ella, represente costos adicionales en el precio de LA OBRA, por concepto de tiempo de inactividad, LA COMPAA pagar compensacin por tal concepto a LA CONTRATISTA, de acuerdo a los trminos convenidos en el Aparte 6.0 del Anexo B, para lo cual LA CONTRATISTA suministrar los documentos de soporte necesarios.

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DCIMA SEXTA TERMINACION DE EL CONTRATO SIN CONCLUSION DE LA OBRA.

1. Por Voluntad de LA COMPAA. LA COMPAA podr, en cualquier momento, mediante aviso escrito a LA CONTRATISTA, dar por terminado el CONTRATO. En este supuesto, ambas partes acuerdan que LA COMPAA ser responsable, nica y exclusivamente, por los pagos adeudados a LA CONTRATISTA por concepto de LA OBRA ejecutada a satisfaccin de LA COMPAA, por los materiales, equipos y herramientas adquiridos por LA CONTRATISTA, que no estn incorporados en LA OBRA y que LA COMPAIA prefiera conservarlos, y por los gastos razonables y debidamente justificados, hechos por LA CONTRATISTA por la terminacin del CONTRATO, siempre y cuando dichos gastos hayan sido derivados de las obligaciones asumidas por LA CONTRATISTA segn el CONTRATO. Las partes convienen en que LA COMPAA no pagar a LA CONTRATISTA cantidad alguna por concepto de eventuales ganancias dejadas de percibir por sta con respecto a la porcin de LA OBRA no ejecutada.

2. Por causas imputables a LA CONTRATISTA Cuando LA CONTRATISTA haya incumplido con las obligaciones que le impone EL CONTRATO. A continuacin se mencionan, a ttulo enunciativo, algunas de las causas imputables a LA CONTRATISTA por las cuales LA COMPAA podr dar por terminado EL CONTRATO:

2.1 Cuando est ejecutando LA OBRA sin sujetarse a las estipulaciones del CONTRATO, o cuando no permita la conclusin de LA OBRA dentro del plazo estipulado en el Aparte 1.0

del Anexo B.

2.2 Cuando interrumpa la ejecucin de LA OBRA por ms de cinco (5) das laborales, sin haberlo justificado a satisfaccin de LA COMPAA, dentro de dicho lapso y por escrito presentado a esta ltima.

2.3 Cuando no presente, no mantenga vigentes o no actualice las plizas de seguros y/o fianzas contempladas en las Clusulas Novena y Dcima del CONTRATO.

2.4 Cuando incurra frecuentemente en errores o defectos en LA OBRA, previamente notificados a LA CONTRATISTA y no corregidos diligentemente.

2.5 Cuando haya sido declarada en estado de liquidacin, atraso o quiebra, o en caso de cesin de bienes.

2.6 Cuando celebre arreglos con sus acreedores en perjuicio de LA COMPAA o se fusione con otra empresa sin haberlo dado a conocer por escrito previamente a LA COMPAA.

2.7 Cuando incumpla las normas y procedimientos de Seguridad, Higiene y Ambiente (SHA) establecidos por LA COMPAA en su rea operacional y/o en el lugar donde se ejecute LA OBRA, y no hubiese subsanado el incumplimiento luego de transcurrido tres (3) das consecutivos siguientes a su notificacin por escrito.

2.8 Cuando LA CONTRATISTA incumpla cualesquiera otras de sus obligaciones contractuales o legales.

De incurrir LA CONTRATISTA en algunas de las causales anteriormente establecidas, LA COMPAA, mediante escrito razonado, notificar a LA CONTRATISTA el incumplimiento producido. LA CONTRATISTA dentro del plazo mximo de tres (3) das hbiles propondr por escrito a LA COMPAA las medidas o acciones necesarias para subsanar el incumplimiento que se le imputa. LA COMPAA, dentro de los tres (3) das hbiles siguientes al vencimiento del lapso anterior, le manifestar por escrito la aceptacin o rechazo de la propuesta. Finalizado este ltimo plazo sin que se haya llegado a un acuerdo, ambas partes aceptan, expresamente, que el CONTRATO se considerar terminado, en forma automtica y sin necesidad de algn otro trmite. Terminado el CONTRATO, ambas partes convienen en que LA COMPAA nicamente pagar a LA CONTRATISTA los conceptos sealados en el numeral 1 de esta misma clusula. Igualmente, LA COMPAA podr exigirle a LA CONTRATISTA el pago de los daos y perjuicios derivados de la terminacin del CONTRATO por causas imputables a LA CONTRATISTA.

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Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, LA COMPAA podr hacerse cargo de LA OBRA, de los materiales, equipos y herramientas que formen parte permanente de la misma y terminarla del modo que crea ms conveniente, cargando a LA CONTRATISTA todos los gastos que estas actividades ocasionen. Si tales gastos fueren inferiores a los que LA COMPAA adeudare a LA CONTRATISTA por concepto de lo que hubiese ejecutado a satisfaccin de LA COMPAA, sta le pagar la diferencia; pero si fueren superiores, la diferencia ser cargada a LA CONTRATISTA y deducida de lo que se le adeude por cualquier concepto. En caso de resultar LA CONTRATISTA deudora de LA COMPAA, los materiales, equipos y herramientas que no formen parte permanente de LA OBRA y que hayan sido adquiridos por LA CONTRATISTA quedarn en poder de LA COMPAA como garanta por el saldo deudor, si lo hubiese, hasta que LA CONTRATISTA pague dicho saldo. 3. Por causas imputables a LA COMPAA

LA CONTRATISTA podr dar por terminado EL CONTRATO, cuando la suspensin de LA OBRA haya sido ordenada por LA COMPAA de acuerdo con las previsiones de este CONTRATO, por razones distintas a caso fortuito o fuerza mayor, siempre y cuando LA OBRA o porciones de la misma as suspendidas no se reanuden dentro del plazo que se establezca entre LAS PARTES. La terminacin de EL CONTRATO por causas imputables a LA COMPAA no libera a LA CONTRATISTA de sus obligaciones contempladas en las Clusulas Undcima Primera, Duodcima y Vigsima Sexta, as como tampoco de sus obligaciones pendientes por embargos e indemnizaciones.

4. Por terminacin con Plazo Previo.

Ambas partes convienen en que LA COMPAA tendr el derecho de dar por finalizado el CONTRATO cuando LA COMPAA lo considere conveniente o necesario a sus intereses, bastando para ello la simple notificacin a LA CONTRATISTA con un plazo no menor de treinta (30) das continuos; en cuyo caso LA COMPAA pagar los conceptos sealados en el numeral 1, de esta misma Clusula.

DCIMA SPTIMA - FACULTAD PARA USAR LA OBRA ANTES DE SU TERMINACIN. LA COMPAA tendr derecho a tomar posesin y hacer uso de cualquier porcin de LA OBRA, parcial o totalmente terminada, aun cuando el plazo establecido en el Aparte 1.0 del Anexo B no haya expirado, para lo cual LA CONTRATISTA continuar trabajando en LA OBRA y la concluir en el orden en que lo disponga LA COMPAA. Dicha toma de posesin y utilizacin no ser considerada como una aceptacin de LA OBRA. LA CONTRATISTA, si lo justifica, y LA COMPAA lo considera procedente, tendr derecho a una prrroga y a los pagos adicionales que acuerden LAS PARTES. DCIMA OCTAVA FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. LA CONTRATISTA y LA COMPAA quedan relevadas de responsabilidad por incumplimiento total o parcial de sus obligaciones cuando tal incumplimiento obedezca a caso fortuito o fuerza mayor. El plazo estipulado en el Aparte 1.0 del Anexo B ser prorrogado, si fuere necesario, por un perodo adicional que ser acordado entre LAS PARTES. Sin embargo, LAS PARTES tomarn las acciones y medidas razonables que fueran necesarias a fin de minimizar el impacto en prdidas, costos y tiempo. DCIMA NOVENA CONFLICTO DE INTERESES. LA CONTRATISTA suministrar a LA COMPAA tal y como se especifica en el Anexo E, la informacin de que dispone para la fecha de que se trate, respecto a trabajadores de LA COMPAA. Petrleos de Venezuela, S.A. o cualesquiera de sus otras empresas filiales que, a la

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vez, posean inters en los negocios de LA CONTRATISTA, ya sea como accionistas, financistas, directivos, empleados, agentes, consultores o en cualquier otra forma. Asmismo, debe participar por escrito a LA COMPAA, en el momento que ocurra cualquier cambio que surja en la informacin suministrada en el referido Anexo, a fin de facilitar el estricto control de la norma relativa a conflicto de intereses. LA CONTRATISTA garantiza tambin que ha ejercido y que continuar ejerciendo su esfuerzo mximo para evitar cualquier accin que pueda resultar perjudicial a los intereses de LA COMPAA en la negociacin, ejecucin y realizacin del CONTRATO. Estos esfuerzos incluyen, no taxativamente, las precauciones necesarias para prevenir que sus empleados, agentes, representantes o intermediarios, directa o indirectamente, paguen, provean u ofrezcan regalos, comisiones, prstamos, privilegios o cualesquiera otras clases de consideraciones especiales con respecto a los empleados o agentes de LA COMPAA, as como a los familiares o asociados de los mismos, o a individuos o compaas que, dentro o fuera de Venezuela, y sin la autorizacin expresa y por escrito de LA COMPAA, debidamente notificada a LA CONTRATISTA, acten como agentes, comisionistas o intermediarios en nombre de LA COMPAA, Petrleos de Venezuela, S.A. o de sus otras empresas filiales. Por consiguiente, si LA COMPAA determina que LA CONTRATISTA no ha ejercido, ni est ejerciendo tales esfuerzos, y como consecuencia de esto cualesquiera de las situaciones antes citadas hubiesen ocurrido, LA COMPAA podr dar por terminado este CONTRATO, sin que por tal razn proceda indemnizacin de daos y perjuicios. Lo precedente no aplicar en el caso de que LA CONTRATISTA le hubiese avisado a tiempo a LA COMPAA, de cualesquiera exigencias o peticiones que se le hubiesen hecho a LA CONTRATISTA, con el objeto de que sta realice cualesquiera de estos actos y que LA CONTRATISTA le haya suministrado a LA COMPAA toda la ayuda solicitada con fines de investigar tales hechos. Si LA COMPAA determinare que cualquier trabajador de Petrleos de Venezuela, S.A. o de alguna de sus otras empresas filiales, est relacionado con los negocios de LA CONTRATISTA o con el financiamiento de sus operaciones o pudiere realizar cualquier accin perjudicial a los intereses de LA COMPAA, sta lo comunicar a LA CONTRATISTA, quien estar en la obligacin de excluirlo de su nmina, o finalizar la relacin comercial o cualquiera otra que tuviere con ella o con los trabajadores que pudieren realizar una accin perjudicial a los intereses de LA COMPAA. Si se determinare que LA CONTRATISTA no ha ejercido ni est ejerciendo tales esfuerzos y, como consecuencia de esto, cualesquiera de las situaciones antes citadas hubiesen ocurrido, LA COMPAA podr dar por terminado EL CONTRATO, sin que por tal razn LA CONTRATISTA pueda exigir indemnizacin por daos o perjuicios. VIGSIMA CESIONES, SUBCONTRATACIONES Y COMPENSACIONES. 1. Cesiones y Subcontrataciones El presente CONTRATO es un contrato "intuitu personae celebrado en razn de las caractersticas propias de LA CONTRATISTA. En consecuencia no podr ser cedido ni subcontratado, ni ninguno de los derechos ni obligaciones derivadas del mismo, podrn ser cedidos por LA CONTRATISTA a terceros sin que obtenga previamente el consentimiento escrito de LA COMPAA, la cual podr establecer restricciones o limitaciones en relacin con dichas cesiones o subcontrataciones, las cuales sern oponibles a los cesionarios o subcontratistas. Por otra parte, LA CONTRATISTA entiende y acepta, para s y para sus causahabientes, que su derecho a los pagos previstos en este contrato, no corresponden a obligaciones puras y simples de LA COMPAA, sino que las mismas se rigen por las restricciones establecidas en el mismo contrato, especialmente la relativa a que dichos pagos estn sujetos a todas las deducciones, compensaciones y retenciones que procedan, tales como las que determine el incumplimiento por LA CONTRATISTA de cualquiera de las obligaciones que contrae tanto por el presente CONTRATO, como las que se originen de anteriores o posteriores contratos suscritos por las partes, o de sus deberes frente a sus trabajadores, al fisco o a cualesquiera terceros; por lo cual LA COMPAA podr compensar cualquier suma de dinero de la cual fuera acreedora, cualquiera que sea la fuente de tal acreencia, incluso acreencias cuyo titular sea Petrleos de Venezuela, S.A.

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o una de sus filiales. En consecuencia, en caso de que LA CONTRATISTA ceda alguno de sus derechos frente a LA COMPAA derivados del presente CONTRATO, se entender que el crdito cedido al cesionario ser transmitido a ste tal como fue convenido, es decir, sujeto a idnticas limitaciones; por lo que LA COMPAA podr oponer a los cesionarios o subcontratistas las deducciones, retenciones o compensaciones aplicables a LA CONTRATISTA, en razn de hechos acaecidos tanto con anterioridad como con posterioridad a la notificacin que se le haga de la correspondiente cesin o subcontratacin, incluida la compensacin por los crditos contra LA CONTRATISTA posteriores a la notificacin, y sin perjuicio de la compensacin por los crditos contra los cesionarios o subcontratistas posteriores a dicha notificacin. En el caso de que LA CONTRATISTA ceda y traspase el crdito que surja a su favor en virtud del presente CONTRATO, LA COMPAA se reserva el derecho de oponerle al cesionario de pleno derecho, la condicin de verificar la existencia, liquidez y exigibilidad del crdito cedido; as como tambin la existencia de alguna acreencia a su favor en contra de LA CONTRATISTA, quedando expresamente convenido que la referida cesin slo tendr efectos siempre y cuando LA COMPAA no tenga cantidades que compensar con LA CONTRATISTA para el momento de hacer efectivo los pagos al cesionario. Igualmente, LA COMPAA se reserva el derecho de verificar la existencia de alguna medida judicial, sea sta preventiva o ejecutiva, en contra de LA CONTRATISTA que haya sido notificada a LA COMPAA y que prive sobre la cesin del crdito por ser anterior a ella, as como tambin verificar la existencia de alguna deuda u obligacin a favor de los trabajadores de LA CONTRATISTA, sin perjuicio de la obligacin que tiene LA CONTRATISTA de notificar por escrito a LA COMPAA la existencia de alguna medida judicial contra aqulla. Las partes convienen en que LA COMPAA podr ceder total o parcialmente este CONTRATO a Petrleos de Venezuela, S.A. o a las empresas filiales de sta, as como a cualquier otra compaa donde cualquiera de ellas tenga inters, y an a terceros con los que haya celebrado convenios operativos y/o de asociacin para procesos de apertura o de nuevos negocios, vinculados o no a su objeto principal, pero que interesen a la Industria Petrolera, Petroqumica y Carbonfera Nacional, en cuyo caso deber hacer la respectiva participacin por escrito a LA CONTRATISTA. 2. Compensaciones LA CONTRATISTA autoriza a LA COMPAA para que esta ltima compense cualquier suma de dinero de la cual LA CONTRATISTA sea acreedora con cualquier cantidad de dinero que, por cualquier concepto, incluyendo cualquier contrato celebrado entre las partes, con anterioridad o posterioridad a ste, adeude, a su vez, LA CONTRATISTA a LA COMPAA. En caso de que LA COMPAA no tuviere deudas con las cuales compensar sus acreencias, LA CONTRATISTA se obliga a cederle cualquier crdito que tuviere contra Petrleos de Venezuela, S.A. u otra de sus empresas filiales, hasta por el monto de las acreencias de LA COMPAA contra LA CONTRATISTA. La presente autorizacin para compensar acreencias con deudas, mantendr toda su vigencia en los casos de cesin de crditos por parte de LA CONTRATISTA, mientras no se haya realizado el pago al cesionario. La posibilidad de compensar o el ejercicio del derecho de LA COMPAA de hacerse ceder crditos contra Petrleos de Venezuela, S.A. o sus empresas filiales no afectar los dems derechos y acciones que puedan corresponder a LA COMPAA segn este CONTRATO o la Ley, en especial, la de efectuar el cobro de su crdito por cualquier otro medio idneo, as como resolver el contrato por incumplimiento de LA CONTRATISTA y exigir el pago de daos y perjuicios. VIGSIMA PRIMERA PATENTES, MARCAS, LICENCIAS Y DERECHOS DE AUTOR. LA CONTRATISTA se obliga a obtener y pagar, segn sea el caso, las regalas o primas por cualesquiera licencias, patentes, marcas, derechos de autor u otros derechos que cubran los materiales, maquinarias, herramientas, equipos, combinaciones o mezclas de sustancias o bienes usados o suministrados para LA OBRA por LA CONTRATISTA, o los mtodos y procedimientos a utilizarse o a emplearse en la ejecucin de LA OBRA.

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En caso de que LA CONTRATISTA no obtuviere las patentes o las licencias o dejare de pagar las regalas u otros conceptos a los cuales haya sido condicionada la concesin de la patente o licencia, LA CONTRATISTA quedar obligada a pagar cualesquiera daos y perjuicios causados a LA COMPAA y, en particular, todo tipo de gastos procesales y extrajudiciales que surjan como consecuencia de reclamaciones, juicios y otras acciones dentro o fuera de Venezuela. LA CONTRATISTA comunicar oportunamente a LA COMPAA cuando tenga conocimiento de la existencia de alguna patente, marca, licencia, derechos de autor u otros similares, en relacin con los cuales LA COMPAA puede ser enjuiciada o sujeta a reclamacin por razn del uso directo o indirecto de materiales, maquinarias, herramientas, composicin, mtodos y procedimientos durante la ejecucin de LA OBRA. LA CONTRATISTA conviene en ceder a LA COMPAA sin costo alguno una licencia irrevocable, libre de pago de regala, permitindole usar, en cualquier pas del mundo, cualquier invencin o mejora efectuada por LA CONTRATISTA o su personal como resultado de la ejecucin de LA OBRA. Asimismo, LA CONTRATISTA se obliga a asegurar este derecho para LA COMPAA, de los subcontratistas o cesionarios de LA CONTRATISTA y su personal. Estos derechos son extensivos para Petrleos de Venezuela, S.A. y sus empresas filiales. Con respecto a cualquier contrato que celebre LA CONTRATISTA con terceras personas, LA CONTRATISTA obligar a sus subcontratistas a extender a LA COMPAA y a Petrleos de Venezuela, S.A. y sus otras empresas filiales la misma proteccin con respecto a patentes, derechos de autor u otras obligaciones que LA CONTRATISTA tenga en la ejecucin del CONTRATO. VIGSIMA SEGUNDA CONFIDENCIALIDAD. LA COMPAA y LA CONTRATISTA mantendrn como confidencial cualquier informacin recibida de la otra parte que se identifique como tal, ya sea que sta haya sido revelada verbalmente o por escrito, y slo la utilizarn para los fines contemplados en este CONTRATO. No se considerar informacin confidencial aquella que: 1. Sea o llegare a ser del conocimiento pblico, sin que LA COMPAA o LA CONTRATISTA sean responsables de su divulgacin. 2. LA COMPAA o LA CONTRATISTA puedan demostrar que la posean antes de la entrada en vigencia de este CONTRATO, por fuentes distintas a las especificaciones de LA COMPAA y a la oferta de LA CONTRATISTA. 3. Fuere divulgada a LA COMPAA o a LA CONTRATISTA por un tercero no sujeto a la obligacin de confidencialidad. 4. Sea expresamente solicitada por algn organismo gubernamental, de acuerdo con la ley aplicable. No obstante lo antes estipulado, es entendido que LA COMPAA tendr el derecho de utilizar la informacin, los planos y los manuales suministrados por LA CONTRATISTA bajo este CONTRATO, en todas sus operaciones dentro o fuera de Venezuela, o en las de cualquiera de sus empresas filiales o en las de cualquier empresa mixta en la que LA COMPAA tenga participacin accionaria o en las operaciones de Petrleos de Venezuela, S.A. o filiales de sta, o cualquier agencia, dependencia, organizacin o entidad del Estado que no tenga participacin de capital privado. VIGSIMA TERCERA PROTECCIN INTEGRAL. LA CONTRATISTA cumplir y har cumplir a su personal, a sus subcontratistas y al personal de stas, las normas jurdicas aplicables relativas a la prevencin de incendios, seguridad industrial, conservacin y proteccin del medio ambiente. Del mismo modo, cumplir con todas las normas,

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reglamentos y prcticas de seguridad y de proteccin contra incendio de LA COMPAA, as como con las normas de seguridad y permisos aplicables a LA OBRA contenidas en el Anexo F. LA CONTRATISTA es la nica responsable de la seguridad de sus trabajadores y de los trabajadores de sus subcontratistas, segn lo indicado en el Anexo F. Igualmente, LA CONTRATISTA dispondr de personal supervisorio suficientemente capacitado para la ejecucin del trabajo, incluyendo los aspectos de Seguridad, Higiene y Ambiente (SHA) relacionados con el mismo, contenidos en el citado Anexo. LA CONTRATISTA se obliga a impartir a su personal el entrenamiento que la organizacin contratante le recomiende y/o exija. LA CONTRATISTA se obliga a participar de inmediato a LA COMPAA, cualquier incidente o accidente que ocurra durante la ejecucin de LA OBRA. A juicio de LA COMPAA, LA CONTRATISTA preparar un informe que contenga la descripcin de las causas que originaron el incidente o accidente, segn corresponda, as como las medidas correctivas o preventivas adoptadas, de acuerdo con los formatos establecidos para tal fin. LA CONTRATISTA se obliga a conservar el equilibrio ecolgico, de permitir el acceso a la tecnologa y su transferencia en condiciones convenidas entre las partes y a restablecer el ambiente a su estado natural si ste resultare alterado, en los trminos que fije la Ley. VIGSIMA CUARTA EVALUACIN DE LA ACTUACIN DE LA CONTRATISTA. LA COMPAA realizar una o varias evaluaciones de la actuacin o desempeo de LA CONTRATISTA durante la ejecucin y la terminacin de LA OBRA. El resultado de dicha evaluacin se le comunicar a LA CONTRATISTA y ser tomado en cuenta como referencia para futuras contrataciones, para los fines establecidos en la Ley de Licitaciones y sus Reglamentos. VIGSIMA QUINTA DECRETO 1417. LAS PARTES convienen, en razn de las caractersticas de LA OBRA, en no acoger el esquema contractual a que se contrae el Decreto 1.417 del Ejecutivo Nacional publicado en la Gaceta Oficial de la Repblica de Venezuela No. 5.096 Extraordinario de fecha 16 de septiembre de 1996, o cualquier otro decreto que lo sustituya, por lo cual las clusulas que conforman EL CONTRATO constituyen condiciones especiales de contratacin. VIGSIMA SEXTA DERECHO DE AUDITORA. Salvo que las partes en el CONTRATO convinieren lo contrario, mediante un anexo especial, durante la vigencia de el CONTRATO y durante los dos (2) aos siguientes a la fecha de la firma del Acta de Recepcin Definitiva o de la terminacin de el CONTRATO por cualquier causa, los representantes debidamente autorizados de LA COMPAA tendrn acceso, previa notificacin por escrito, en horas de oficina, para revisar, verificar y auditar los libros, registros, recibos, comprobantes, archivos de personal y cualesquiera otros documentos de LA CONTRATISTA, pertinentes al CONTRATO, con el propsito de verificar la validez, veracidad y sinceridad de los cargos hechos a LA COMPAA y para cualquier otro propsito con respecto a la constatacin de que LA CONTRATISTA cumple o ha cumplido con todas las disposiciones del CONTRATO. Estos representantes tendrn derecho de reproducir cualesquiera de los documentos arriba mencionados. Igualmente, LA CONTRATISTA conservar y har que sus subcontratistas conserven estos documentos por el perodo de dos (2) aos a contar del evento arriba indicado. VIGSIMA SPTIMA NOTIFICACIONES. Toda comunicacin bajo el CONTRATO ser efectuada por escrito y cualquier aviso dirigido a LA COMPAA, ser tenido como vlido si es entregado a mano o por correo certificado, telex, facsmil u otro medio convencional, indicndose el nombre de EL REPRESENTANTE de LA COMPAA y la direccin de la oficina de LA COMPAA encargada de la administracin del CONTRATO, tal como est indicado en el Anexo B.

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De la misma manera, cualquier aviso a LA CONTRATISTA ser considerado como vlidamente hecho si es entregado a mano o por correo certificado, telex, facsmil u otro medio convencional a la direccin designada en el Anexo B. Los cambios en la direccin postal de las partes sern considerados vlidos, siempre y cuando sean notificados a la otra parte, previamente y por escrito. VIGSIMA OCTAVA REPRESENTANTES DE LA COMPAA Y DE LA CONTRATISTA. Los trminos REPRESENTANTE DE LA COMPAA y REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA, usados en este CONTRATO, se refieren a las personas nombradas en el Anexo B, o a las personas que fueren designadas para sustituirlas. LA COMPAA podr designar a uno o ms representantes para ejercer todas las atribuciones que, por disposicin de esta Clusula o de cualquier otra contenida en este CONTRATO, han sido atribuidas al REPRESENTANTE DE LA COMPAA. EL REPRESENTANTE DE LA COMPAA quedar facultado para resolver cualquier problema relacionado con la interpretacin de los planos, detalles, dibujos y especificaciones. Adems podr rechazar o declarar inservible cualquier parte de LA OBRA en cumplimiento de las previsiones del CONTRATO, si tal material, maquinaria, til, herramienta o equipo no cumpliere con las especificaciones correspondientes o no fuere conveniente o adecuado para los fines indicados, EL REPRESENTANTE DE LA COMPAA podr nombrar por escrito a una o ms personas, con facultad para ejercer alguna o todas las facultades a l conferidas. LA CONTRATISTA mantendr permanentemente en el lugar de LA OBRA UN REPRESENTANTE competente durante las horas laborables o cuando la ndole del trabajo as lo requiera, para supervisar y administrar LA OBRA y recibir las instrucciones del REPRESENTANTE DE LA COMPAA. Para tales fines toda comunicacin formulada al REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA la obligar en la misma forma como si fuese hecha directamente a LA CONTRATISTA. VIGSIMA NOVENA TRIBUTOS Todos los tributos, incluyendo impuestos, tasas y contribuciones que de conformidad con la Ley y las disposiciones reglamentarias se generen por las actividades de LA CONTRATISTA en virtud del CONTRATO, son responsabilidad y debern ser pagados por sta, as como tambin, deber LA CONTRATISTA soportar las retenciones de tributos que de conformidad con tales disposiciones deba efectuarle LA COMPAA, sin que en ningn caso LA CONTRATISTA tenga derecho a reembolso alguno por el pago de los tributos que hubiere tenido que cancelar o las retenciones que hubiere soportado. LA CONTRATISTA trasladar a LA COMPAA los tributos que de conformidad con la Ley deba trasladar. LA COMPAA efectuar las retenciones por concepto de reembolso de gastos, salvo que expresamente se indique lo contrario en algunas de las clusulas de este contrato o sus anexos. TRIGSIMA - CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Si en una o ms ocasiones LA COMPAA dejare de exigir el estricto cumplimiento de cualesquiera de las estipulaciones del CONTRATO o dejare de hacer uso de cualesquiera opciones o derechos contemplados en el CONTRATO o en la Ley, ello no ser interpretado como una renuncia de su parte a tales estipulaciones, opciones o derechos, ni a las dems estipulaciones del CONTRATO. En caso de discrepancia entre los documentos que conforman este CONVENIO, las PARTES convienen en que prevalecern los trminos y condiciones establecidos en las Condiciones Generales del CONVENIO. En caso de discrepancia entre documentos con fechas distintas, las PARTES convienen en que prevalecern los trminos y condiciones establecidos en el documento de fecha ms reciente. Sin embargo, si por carta, minuta, correo electrnico u otro medio similar, las PARTES acuerdan una modificacin del CONTRATO, la misma ser vlida siempre y cuando se formalice mediante documento suscrito por los representantes legales de las PARTES.

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TRIGSIMA PRIMERA - EJEMPLARES, LEY APLICABLE, DOMICILIO ESPECIAL, Y JURISDICCIN. Este CONTRATO se extiende en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto y se regir e interpretar de conformidad con las leyes venezolanas. Las partes eligen como domicilio especial a la ciudad de Maturn, Estado Monagas, a la jurisdiccin de cuyos tribunales declaran someterse, con exclusin de cualquier otro. San Tome, de del 2010. LA COMPAIA LA CONTRATISTA

(NOMBRE DEL NAF RESPECTIVO) (REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA) CDULA DE IDENTIDAD) (CDULA DE IDENTIDAD)

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ANEXO A

ALCANCE DE LA OBRA Y ESPECIFICACIONES 1.0 EL PLIEGO DE LICITACION O ESPECIFICACIONES LA OBRA se ejecutar conforme a los trminos y condiciones previstos en el pliego de licitacin/especificaciones N ___________________________ que se acompaa como Apndice A-1 a este Anexo. 2.0 El ALCANCE DE LA OBRA (ANEXAR EL ALCANCE DE LA OBRA ESTABLECIDO EN LAS ESPECIFICACIONES TCNICAS) 3.0 El PROGRAMA DE TRABAJO LA CONTRATISTA se obliga a ejecutar el programa de trabajo, presentado conjuntamente con su oferta. Cualquier cambio al programa mencionado durante la ejecucin de LA OBRA, por considerarse necesario o conveniente por las partes, deber ser presentado por escrito por LA CONTRATISTA para la revisin y aprobacin del REPRESENTANTE DE LA COMPAA. 4.0 PERMISOS, LICENCIAS Y DERECHOS DE PASO LA CONTRATISTA obtendr los permisos y licencias necesarios para la ejecucin de LA OBRA, que se especifican a continuacin: (LISTAR LO INDICADO) 5.0. GARANTIA DE HERRAMIENTAS, MATERIALES Y EQUIPOS La garanta prevista en la clusula Undcima de EL CONTRATO tendr vigencia por un lapso de XX ao(s), contado a partir de la firma del ACTA DE RECEPCIN PROVISIONAL, sin perjuicio de las prrrogas que se establecen conforme a la citada clusula. 6.0. CIRCULARES Y MINUTAS ACLARATORIAS, MINUTAS DE REVISIN Y AJUSTE DE PRECIO Y OTROS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS Se anexan como Apndice A-2 los siguientes documentos: (Sealar los documentos que se anexan) Anexo A del Contrato N _____________________ San Tome, de del 2010. LA COMPAIA LA CONTRATISTA

(NOMBRE DEL NAF RESPECTIVO) (REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA) CDULA DE IDENTIDAD) (CDULA DE IDENTIDAD)

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CONTRATO DE OBRA

ANEXO B

PLAZO, PRECIO Y OTRAS CONDICIONES PARTICULARES 1.0 PLAZO PARA LA EJECUCIN DE LA OBRA.

LA CONTRATISTA ejecutar LA OBRA en un plazo de __________(____) das, contado a partir de la fecha de la firma del Acta de Inicio hasta la fecha de la firma del Acta de RECEPCIN PROVISIONAL.

2.0 PRECIO DE LA OBRA.

El CONTRATO ser del tipo _________________________. LA COMPAA slo reconocer el pago de las porciones de LA OBRA realmente terminadas o aceptadas. LA COMPAA podr reconocer variaciones en el precio del CONTRATO como consecuencia de medidas legislativas y administrativas adoptadas por las autoridades competentes, as como tambin los aumentos en los costos de labor por convenciones colectivas. { Si el contrato es de Suma Global, deber indicarse lo siguiente (CUANDO APLIQUE): LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA, por la ejecucin de LA OBRA, la suma nica y global de ____________________________________ (Bs. _________________________). [ Cuando apliquen Costos Reembolsables ms Estipendios (CUANDO APLIQUE): LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA los costos en que hubiere incurrido, que hayan sido soportados por LA CONTRATISTA y autorizados por LA COMPAA para la ejecucin de LA OBRA. El Estipendio comprende una ganancia fija por el monto nico de ___________ (Bs._______) o un porcentaje fijo de __________ (____%) del total de los Costos Reembolsables. ] { Si el contrato es del tipo Precio Unitario con o sin mecanismo de ajuste, deber indicarse lo siguiente (CUANDO APLIQUE): El precio total estimado de LA OBRA es de _________________ (Bs. __________________). El pago ser el que resulte de multiplicar las cantidades de LA OBRA realmente terminadas y aceptadas, por los precios unitarios acordados. Una vez concluida LA OBRA, antes de firmar el Acta de RECEPCIN PROVISIONAL, LA COMPAA y LA CONTRATISTA determinarn la cantidad correspondiente a cada una de las partidas de LA OBRA efectivamente ejecutadas por LA CONTRATISTA. LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA, por la ejecucin de LA OBRA, una cantidad calculada con base a los precios unitarios indicados en este Anexo.

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( Si el contrato es del tipo de Naturaleza Mixta con o sin mecanismos de ajuste, deber indicarse lo siguiente (CUANDO APLIQUE): ) LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA como precio global, por la ejecucin de LA OBRA lo descrito en las partidas N __________, la suma nica y global de ____________ (BS. _________________). Las partidas identificadas con los N ___________, sern pagadas en base a los precios unitarios y LA COMPAA reconocer solamente las porciones de LA OBRA realmente terminadas y aceptadas. El monto a pagar en estas ltimas partidas ser el resultado de multiplicar la porcin realmente ejecutada por el precio unitario convenido y establecido en este anexo alcanzando la suma de ______________________ (BS. _________). El precio total estimado de LA OBRA es de ______________________________ (BS. ___________________). (Cuando aplique Mecanismo de Ajuste en los tipos de contratos Precio Unitario / Naturaleza Mixta deber indicarse lo siguiente:) Cualquier ajuste en el precio de LA OBRA, motivado a variaciones en los costos de los materiales, equipos o servicios en el mercado nacional o internacional, que comprobadamente den origen a modificaciones en los costos del CONTRATO, ser reconocido utilizando las Frmulas de Ajuste de Precios acordadas en el Aparte _______ de este mismo anexo. }

3.0 PENA POR RETARDO EN LA ENTREGA DE LA OBRA (CUANDO APLIQUE).

Si por causas imputables a LA CONTRATISTA, hubiere vencido el PLAZO fijado en el Aparte 1.0 de este Anexo para la ejecucin de la OBRA, sin que LA CONTRATISTA la haya entregado, o hubiere vencido el plazo establecido por LA COMPAA para subsanar los defectos a satisfaccin de LA COMPAA sin que lo hubiera hecho, segn lo establecido en la Clusula Dcima Cuarta, sta pagar a LA COMPAA una pena de ____________________ (Bs.), por cada da de retardo en la fecha de la RECEPCIN PROVISIONAL del LA OBRA, desde la fecha de vencimiento de dicho PLAZO, hasta un mximo de ____ Por ciento (% ____) del PRECIO de LA OBRA. LA CONTRATISTA autoriza a LA COMPAA, llegado el caso, a deducir dicha penalidad de cualquier cantidad de dinero que LA COMPAA le adeude y as pagarse, parcial o totalmente, segn sea el caso, el monto acumulado por el concepto expresado.

4.0 BONIFICACIN POR TERMINACIN ANTICIPADA (CUANDO APLIQUE). LA COMPAA acepta conceder a LA CONTRATISTA una bonificacin por terminacin anticipada de LA OBRA. Dicha bonificacin ser aplicable siempre y cuando LA OBRA haya sido completamente terminada a satisfaccin de LA COMPAA.

Tambin la referida bonificacin aplicar cuando LA COMPAA y LA CONTRATISTA hayan previamente convenido cambios de LA OBRA o modificaciones a este CONTRATO, y la terminacin total a satisfaccin de LA COMPAA, de los mismos, sea anticipada a la fecha previamente acordada para la RECEPCIN PROVISIONAL de LA OBRA.

LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA una bonificacin de _________________________________ (BS. _____________________), por cada da de adelanto en la terminacin total de LA OBRA, hasta un mximo de ______________________ por ciento (____%) del precio de LA OBRA.

5.0 PROCEDIMIENTOS Y TARIFAS PARA CAMBIOS Y MODIFICACIONES EN LA OBRA (CUANDO APLIQUE).

Para calcular el impacto en costo y/o tiempo de cambios o modificaciones en LA OBRA se usaran las siguientes opciones:

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5.1. TARIFAS

5.1.1. SUMA GLOBAL

5.1.2. PRECIO UNITARIO con o sin valor ajustado. 5.1.3. COSTOS REEMBOLSABLES

LA CONTRATISTA tendr derecho al pago de todos los gastos en que incurra, para lo cual LA CONTRATISTA deber llevar un cuidadoso control de los pagos y comprobantes que los demuestren, as como el control del tiempo para la ejecucin del cambio y su impacto en el programa de trabajo de LA OBRA.

6.0 TARIFA POR TIEMPO DE INACTIVIDAD (CUANDO APLIQUE). LA COMPAA podr pagar a LA CONTRATISTA compensacin por tiempo de inactividad segn las tarifas estipuladas en este Aparte, slo cuando la suspensin de los trabajos por causas debidamente comprobadas e imputables a LA COMPAA, representen costos adicionales en LA OBRA por este concepto y se hubieren cumplido con los requisitos sobre suspensin de LA OBRA establecidos en la CLUSULA DCIMA SEXTA del CONVENIO. 7.0 LISTA DE MATERIALES A SER SUMINISTRADOS POR LA CONTRATISTA.

De acuerdo a lo estipulado en el Pliego de Condiciones.

8.0 LISTA DE MATERIALES A SER SUMINISTRADOS POR LA COMPAA. De acuerdo a lo estipulado en el Pliego de Condiciones.

9.0 NOMBRE DEL REPRESENTANTE DE LA COMPAA.

(NOMBRES Y APELLIDOS, CEDULA DE IDENTIDAD) 10.0 DIRECCIN DE LA COMPAA. 11.0 NOMBRE DEL REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA.

(NOMBRES Y APELLIDOS, CEDULA DE IDENTIDAD)

12.0 DIRECCIN DE LA CONTRATISTA.

13.0 OFERTA DE LA CONTRATISTA: CMPUTOS MTRICOS Y PRECIOS (SUMA GLOBAL / PRECIO UNITARIO CON O SIN VALOR AJUSTADO / COSTOS REEMBOLSABLES) Los pagos que LA COMPAA efecte a LA CONTRATISTA por la ejecucin de LA OBRA, se regirn por las cantidades de obra ejecutadas y por los precios unitarios especificados en la oferta anexa de LA CONTRATISTA. Es entendido que estos precios unitarios podrn ser usados en los casos contemplados en la Clusula Sexta del CONTRATO. Los precios unitarios y cantidades de obra especificados en la estructura de costos de LA CONTRATISTA, anexa, sealados en la oferta revisada, son slo para fines de referencia, por

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cuanto LA OBRA se efectuar por la suma nica y global de __________________________ (BS. ___________________________). Sin embargo, estos precios unitarios podrn ser usados en los casos contemplados en la Clusula Sexta del CONTRATO. 14.0 PROCEDIMIENTO PARA RECONOCIMIENTO DE INCREMENTO DE COSTOS 14.1. FRMULAS ESCALATORIAS (valor ajustado). (CUANDO APLIQUE). 14.1.1. Es condicin ineludible, para la aplicacin de la Formula Escalatoria (Valor Ajustado) en los contratos de OBRAS, que LA CONTRATISTA haya completado los formatos que se encuentran en la Gua de Administracin de Formulas de Valor Ajustado que aparece en el Manual de Normas y Procedimientos de Contratacin de Petrleos de Venezuela, S.A., y sus empresas filiales. 14.1.2. LA COMPAA podr reconocer modificaciones a los sueldos / salarios que se deriven de disposiciones emanadas de Leyes, Decretos y Resoluciones que, a juicio de LA COMPAA, incidan directamente sobre los costos indicados en la oferta. 14.1.3. Para el reconocimiento de modificaciones de sueldos / salarios de la nmina indirecta durante la ejecucin de la obra, producto de poltica salarial de la empresa contratista, esta deber indicar expresamente en su oferta dicha poltica. LA COMPAA se reserva el derecho de aprobar o no esa poltica para la ejecucin de LA OBRA. 14.1.4. Para el reconocimiento del incremento de costos en la depreciacin de equipos es necesario que LA CONTRATISTA haya indicado en su oferta el clculo de dicho incremento, considerando tiempo de uso de los equipos (valor de los equipos en libros, ajustado por inflacin de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Impuesto sobre la Renta). 14.2. COSTO INCREMENTAL LA COMPAA slo reconocer a LA CONTRATISTA los incrementos causados en el precio del CONTRATO por efecto de leyes, decretos, decretos-leyes, reglamentos, resoluciones o producto de la poltica salarial de LA CONTRATISTA sometida en la oferta y debidamente aprobada por LA COMPAA. 14.3. LA CONTRATISTA deber someter a LA COMPAA cualquier solicitud de ajuste de precio por variaciones de costos en los diferentes elementos que lo conforman y que apliquen para este CONTRATO. A tales fines, las partes establecen un plazo de noventa (90) das continuos contados a partir del momento en que se hayan producido los hechos generadores del ajuste para que LA CONTRATISTA presente la mencionada solicitud suficientemente soportada. Transcurrido el citado lapso sin que LA CONTRATISTA presente la solicitud de ajuste, no podr exigir a LA COMPAA el pago del respectivo incremento. 15.0 ASISTENCIA MDICA 15.1. LA CONTRATISTA, a sus propias expensas, suministrar a sus trabajadores y a los familiares inmediatos de stos, servicios mdicos y de hospitalizacin equivalente a los que LA COMPAA est obligada por la Ley o por Contrato Colectivo a suministrar a sus propios trabajadores y a los familiares inmediatos de stos en el rea de LA OBRA. 15.2. LA CONTRATISTA, a sus propias expensas, har practicar exmenes mdicos a todos sus trabajadores inmediatamente antes de emplearlos en LA OBRA, y no emplear en LA OBRA a ningn trabajador sin la previa expedicin de un certificado del mdico examinador que lo declare fsicamente apto para trabajar, o un certificado equivalente en el caso de trabajadores contratados y examinados en el exterior. Igualmente, a la terminacin de la relacin de trabajo de cada

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trabajador de LA CONTRATISTA, sta deber hacer practicar el correspondiente examen mdico de terminacin. 16.0 GASTOS REEMBOLSABLES (CUANDO APLIQUE)

Anexo B del Contrato N ____________________ San Tome, de del 2010. LA COMPAIA LA CONTRATISTA

(NOMBRE DEL NAF RESPECTIVO) (REPRESENTANTE DE LA CONTRATISTA) CDULA DE IDENTIDAD) (CDULA DE IDENTIDAD)

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CONTRATO DE OBRA ANEXO C

FORMA DE PAGO SEGN ALCANCE DE EL CONTRATO

1.0 PAGOS PARCIALES. 1.1 Dentro de los cinco (5) das laborables siguientes al vencimiento de cada perodo

de un (1) mes durante la ejecucin de LA OBRA, LA CONTRATISTA proporcionar al REPRESENTANTE DE LA COMPAA una valuacin con un informe sobre el progreso de LA OBRA.

1.2 LA COMPAA, previa verificacin del progreso de LA OBRA, aprobar la

valuacin presentada por LA CONTRATISTA para el pago a que haya lugar, y pagar a LA CONTRATISTA la cantidad aprobada, menos las deducciones que procedan, dentro de los treinta (30) das consecutivos siguientes al recibo conforme por parte de LA COMPAA.

Asimismo, LA COMPAA tendr cinco (5) das laborables para aprobar o rechazar el informe de Progreso de LA OBRA.

1.3 A solicitud de LA CONTRATISTA y por razones de liquidez monetaria de la misma, debidamente justificadas, a juicio de LA COMPAA, los perodos de pago podrn acortarse. En estos casos, LA COMPAA podr efectuar los pagos en base a valuaciones estimadas de obras completadas; valuaciones que se debern ajustar en la oportunidad de vencimiento del perodo de pago indicado en el Aparte 1.2. de este Anexo.

1.4 De no haberse previsto la constitucin de fianzas, o en caso de que LA

CONTRATISTA no mantenga las fianzas estipuladas, LA COMPAA descontar de la cantidad aprobada segn el Aparte 1.2 de este Anexo, el porcentaje previsto en la Clusula Dcima de este CONTRATO.

Las cantidades que se retengan a LA CONTRATISTA por este concepto

permanecern en posesin de LA COMPAA, no devengarn intereses, ni tampoco comisin a favor de LA CONTRATISTA, y sern entregadas a esta ltima de acuerdo con las regulaciones del Aparte 3.0 de este mismos Anexo.

1.5 En caso de que proceda reconocer a LA CONTRATISTA ajustes en el precio por concepto de aumentos de costos en LA OBRA que correspondan a lo indicado en la Clusula Sexta de EL CONTRATO, los mismos se harn mediante la aplicacin de las Frmulas de Ajustes de Precios previamente acordados, pero tomando en consideracin el tipo de modificacin, los ndices de referencia de precio, el perodo de ajuste y el precio tomado como base para el cambio o las modificaciones.

1.6 De igual forma, LA COMPAA podr realizar pagos a cuenta de ajustes por

concepto del incremento en el costo de materiales o equipos, si fuere procedente reconocer tales ajustes a LA CONTRATISTA. En tal caso, LA COMPAA establecer el monto del mencionado adelanto y proceder a la brevedad posible a su pago.

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1.7 Los ajustes mencionados en los Apartes 1.5 y 1.6 de este Anexo, sern de carcter retroactivo desde el momento en que fueron incurridos los desembolsos, objeto de estos ajustes.

1.8 En caso de que LA COMPAA objetare el monto de alguna factura presentada por LA CONTRATISTA, aqulla efectuar los pagos hasta por un monto igual a las partidas no objetadas, dentro del plazo establecido en el Aparte 1.2 de este anexo.

1.9 Una vez firmada por LAS PARTES el Acta de RECEPCIN PROVISIONAL de LA OBRA, indicada en la Clusula Dcima Cuarta del CONTRATO, LA COMPAA proceder a pagar a LA CONTRATISTA el monto de la valuacin final y cualquier otra valuacin que se le adeudare por trabajos debidamente terminados y aceptados, o por el monto total en caso de no haber pagos por valuaciones parciales. En todo caso, el pago final se har de conformidad con lo establecido en el Aparte 3.0 de este mismo Anexo.

1.10 Todos los pagos que se efecten a LA CONTRATISTA estarn sujetos a las retenciones exigidas por la legislacin vigente en Venezuela y a cualquier otra retencin que contractualmente se hubiere estipulado.

2.0 FORMA DE PAGO EN MONEDA EXTRANJERA (Cuando Palique)

2.1 Con moneda extranjera como Moneda de Cuenta y Pago (En el Exterior) LA CONTRATISTA recibir en contraprestacin por el cabal cumplimiento de todas sus obligaciones de conformidad con el presente CONTRATO, el monto de ________________ ($ _________), los cuales equivalen a ___________________________ (BS. __________________); habindose establecido el (Indicar Moneda Extranjera) como moneda de cuenta y como moneda de pago. Queda entendido que la contraprestacin establecida contempla la nica remuneracin a ser recibida por LA CONTRATISTA para cubrir los gastos y beneficios por la ejecucin del presente CONTRATO. 2.2 Con moneda extranjera como Moneda de Cuenta y el bolvar como Moneda de Pago (Pago en Venezuela en BS. Equivalentes). LA CONTRATISTA recibir, en contraprestacin por el cabal cumplimiento de todas sus obligaciones de conformidad con el presente CONTRATO, el monto de ______________________________ ($. ___________________) equivalentes a ______________________ (BS. ________________), para la fecha de la suscripcin de este CONTRATO, habindose establecido el (Indicar moneda) como moneda de cuenta y el bolvar como moneda de pago. En todo caso LA COMPAA pagar a LA CONTRATISTA en bolvares equivalentes la parte del precio correspondiente al componente extranjero, calculados a la tasa de cambio fijada por el Banco Central de Venezuela el da hbil anterior a la fecha de pago. Queda entendido que la contraprestacin establecida contempla la nica remuneracin a ser recibida por LA CONTRATISTA para cubrir los gastos y beneficios por la ejecucin del presente CONTRATO.

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LA CONTRATISTA facturar por separado los montos resultantes de la aplicacin de las tasas de pago en bolvares y en divisas extranjeras establecidas en el Anexo B de este CONVENIO, indicando en cada una el nmero de referencia de la factura objeto de pago. Si LA CONTRATISTA considera que ha sufrido prdidas como consecuencia de la variacin de la tasa de cambio entre la fecha de pago y la fecha en que LA CONTRAISTA efecte la compra de las divisas correspondientes, podr someter a la consideracin de LA COMPAIA el reconocimiento de la prdida, siempre que LA CONTRATISTA halla adquirido las divisas dentro de los cuatro (4) das hbiles bancarios siguientes de haber recibido el pago en bolvares y siempre que someta su solicitud a LA COMPAA dentro de los treinta (30) das hbiles bancarios siguientes, contados a partir de la fecha en que haya comprado las divisas. Si por el contrario y en virtud de eventuales modificaciones de la tasa de cambio, LA CONTRATISTA obtuviere mayor cantidad de dividas que las facturadas, devolver inmediatamente el excedente a LA COMPAA en moneda extranjera. Si como consecuencia de medidas de control de cambio establecidas por las autoridades competentes, LA CONTRATISTA no pudiera obtener oportunamente las divisas necesarias para cumplir con sus obligaciones en el exterior, relacionadas con la ejecucin de este CONTRATO, LA COMPAA podr pagar en la moneda extranjera pactada, la porcin del precio del presente CONTRATO establecida en dicha moneda. LA CONTRATISTA indicar, a los efectos del pago, el nmero y el tipo de cuenta y el banco donde se harn dichos pagos. LA CONTRATISTA conviene en: a) que los depsitos efectuados por LA COMPAA en las referidas cuentas liberan a LA COMPAA de su obligacin de pagar la porcin del precio establecido en moneda extranjera, en la medida de los depsitos efectuados; b) que no gestionar ante la banca comercial u otros