comisiÓn nacional bancaria y de valores atención: …
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COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
Insurgentes Sur No. 1971
Torre Norte. Planta Baja.
Col. Guadalupe Inn
01020 Ciudad de México
Atención: C.P. Leonardo Molina Vázquez
Director General de Emisoras
Asunto: Alcance a la solicitud de autorización de inscripción y oferta pública
primaria de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e
infraestructura.
STIV: 8630
Mauricio Rangel Laisequilla y Víctor Manuel Pérez Lima, en nuestro carácter de delegados fiduciarios de
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver (el “Fiduciario” o el
“Emisor”), personalidad que tenemos debidamente acreditada ante esta H. Comisión Nacional Bancaria y
de Valores (la “CNBV” o la “Comisión”); Ramón Gerardo Colosio Córdova, en mi carácter de representante
de México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. (el “Fideicomitente”, el “Administrador” o “MIP
F1”, según el contexto lo requiera), personalidad que tengo debidamente acreditada ante esa H. Comisión; José Ildelfonso Buendía Calzada y Alejandra González Canto en nombre y representación de Casa de Bolsa
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer (“BBVA”); y María Cecilia Jiménez
Cornejo y Enrique Ramón Diez Canedo Sánchez, en nombre y representación de Casa de Bolsa Santander,
S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México (“Santander”); y Miguel Ángel Sandoval Monroy en
nombre y representación de BTG Pactual Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (“BTG Pactual”, y conjuntamente
con BBVA y Santander, los “Intermediarios Colocadores”), personalidad que tenemos debidamente
acreditada ante esa H. Comisión; y Claudia Alicia García Ramírez, en nombre y representación de Monex
Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”), personalidad que tengo
debidamente acreditada ante esa H. Comisión, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de
notificaciones el ubicado en Avenida Pedregal No. 24, piso 10, Col. Molino del Rey, C.P. 11040, Ciudad
de México, teléfono 9178-7000, y autorizando para llevar a cabo toda clase de gestiones y trámites ante la
CNBV en relación con las peticiones contenidas en la presente solicitud, de manera indistinta, a cualquiera
de Gabriel del Valle Mendiola ([email protected]), Gabriel Robles Beistegui
([email protected]), José Roberto Rosas Rangel ([email protected]), Juan Carlos Rodríguez
Hernández ([email protected]), Andrea Vidal Apreza, Ashley Giselle Manchame Cabrera,
Bernardo Rodríguez Caraza, Carolina Araceli Sánchez Miramón, Diego García Fernández Mora, Diego
Rodríguez Rodríguez, Gerardo Barbará González, Héctor Andrés Vázquez Mora, Hugo Antonio Villalobos
Romero, Juan Carlos Pérez Rocha Caudillo, Marcelle Cohen Shehoah, María Fernández Lozano, Natalia
Magaña Padilla, Natalia Torres Salim, Pablo de Arrigunaga López, Paola Igartúa Vergara, Renata Cantú
Vila, Saida Salamán Sánchez, y Ximena Fernández de la Torre, atentamente comparecemos y exponemos
que:
(i) Mediante escrito de fecha 27 de julio de 2020, con fundamento en lo dispuesto por los
Artículos 7, 61, 62, 63, 64, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores
(la “LMV”), así como los Artículos 2, 7, fracción VIII, 21 y demás aplicables de las Disposiciones de
Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (la
“Circular Única”), el Emisor, el Fideicomitente, el Representante Común y los Intermediarios Colocadores
presentaron ante esa H. Comisión un escrito de solicitud (la “Solicitud”), para efectos de obtener la
autorización respecto de (i) la emisión y colocación de los certificados bursátiles fiduciarios de inversión en
energía e infraestructura, sin expresión de valor nominal (los “Certificados” o los “Certificados Bursátiles”)
con las características que se especificaron en la Solicitud; (ii) la inscripción de los Certificados Bursátiles
en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y la oferta pública primaria nacional (la “Oferta”) de los
mismos; y (iii) la publicación y difusión del prospecto preliminar de colocación y, en su momento, el
prospecto definitivo de colocación, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines informativos
y el documento con información clave para la inversión, todos relativos a la Oferta. Dicha solicitud fue
presentada a esa H. Comisión a través del Sistema de Transferencia de Información de Valores (“STIV”) el
27 de julio de 2020, correspondiéndole el número de trámite 8630 y el número de acuse electrónico
A200727208630.
(ii) Mediante oficio No. 153/12806/2020 de fecha 30 de noviembre de 2020 (el “Oficio de
Requerimiento”), esa H. Comisión requirió al Emisor presentar información y documentación adicional a
la presentada junto con la Solicitud y realizar diversas modificaciones a los documentos adjuntos a la misma.
(iii) Con fecha 12 de febrero de 2021, el Emisor, el Fideicomitente, el Representante Común y
los Intermediarios Colocadores presentaron ante la CNBV un escrito de alcance por virtud del cual, entre
otros, se dio respuesta a los puntos contenidos en el Oficio de Requerimiento (el “Primer Alcance”). Dicho
Primer Alcance fue presentado a la CNBV a través del STIV bajo el número de trámite 8630 y el número
de acuse electrónico A210212268630.
(iv) Con fecha 7 de abril de 2021, el Emisor, el Fideicomitente, el Representante Común y los
Intermediarios Colocadores presentaron ante la CNBV un escrito complementario a la Solicitud y al Primer
Alcance por virtud del cual, entre otros, presentaron (i) el proyecto de los estados financieros consolidados,
condensados, proforma no auditados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2020, y por el año terminado
en esa fecha, (ii) los estados financieros auditados de cada una de las Sociedades Elegibles OVT y AQSA,
por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, (iii) un proyecto del prospecto
preliminar (el “Prospecto”), incluyendo información financiera y estudios de tráfico, y (iv) la presentación
a inversionistas (el “Segundo Alcance”). Dicho Segundo Alcance fue presentado a la CNBV a través del
STIV bajo el número de trámite 8630 y el número de acuse electrónico A210212268630.
(v) Con fecha 15 de abril de 2021, el Emisor presentó ante la CNBV un escrito complementario
a la Solicitud, al Primer Alcance y al Segundo Alcance por virtud del cual, entre otros, presentó los reportes
de estudio de tráfico e ingresos respecto de las Sociedades Elegibles Iniciales (según dicho término se define
en el Prospecto) elaborados por Steer Davies & Gleave, S.A. de C.V. (“Steer Davies”) y Cal y Mayor y
Asociados, S.C. (“Cal y Mayor” conjuntamente con Steer Davies, como los “Consultores Independientes”)
respectivamente, así como las cartas autorización mediante las cuales se autorizó la inclusión de los
mencionados reportes de estudio de tráfico e ingresos en el Prospecto, emitidas por los Consultores
Independientes, respectivamente (el “Tercer Alcance”). Dicho Tercer Alcance fue presentado a la CNBV
a través del STIV bajo el número de trámite 8630 y el número de acuse electrónico A210415898630.
(vi) Con fecha 22 de abril de 2021, el Emisor presentó ante la CNBV un escrito complementario
a la Solicitud, al Primer Alcance, al Segundo Alcance y al Tercer Alcance por virtud del cual, entre otros,
presentó los reportes de estudio de tráfico e ingresos de las Sociedades Elegibles Iniciales (según dicho
término se define en el Prospecto) elaborados por IDOM Ingeniería, S.A. de C.V. (“IDOM”), así como la
carta autorización mediante la cual IDOM autoriza la inclusión de los mencionados reportes de estudio de
tráfico e ingresos en el Prospecto (el “Cuarto Alcance” y junto con el Primer Alcance, el Segundo Alcance
y el Tercero Alcance, los “Escritos de Alcance”). Dicho Cuarto Alcance fue presentado a la CNBV a través
del STIV bajo el número de trámite 8630 y el número de acuse electrónico A210415898630.
(vii) Mediante comunicación electrónica de fecha 3 de mayo de 2021 (el “Segundo Oficio de
Requerimiento”), esa H. Comisión requirió al Emisor presentar información y documentación adicional a
la presentada junto con la Solicitud y los Escritos de Alcance, así como realizar diversas modificaciones a
los documentos adjuntos a la Solicitud y a los Escritos de Alcance.
(viii) Los suscritos, en alcance a la Solicitud y a los Escritos de Alcance, y en respuesta a los
comentarios de esa H. Comisión contenidos en el Segundo Oficio de Requerimiento, a través del presente
escrito (el “Quinto Alcance”) proceden a: (A) presentar características adicionales de la Oferta a efecto de
reflejar y considerar que el Emisor, con la asesoría de BTG Pactual US Capital, LLC., y Santander Invesment
Securities Inc., como asesores internacionales (los “Asesores Internacionales”), podrá promocionar la Oferta
de los Certificados en los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) y otros mercados del extranjero,
según se describe más adelante en la “Sección A. Características Adicionales de la Oferta” del presente
escrito; y (B) dar respuesta a cada uno de los comentarios recibidos en el Segundo Oficio de Requerimiento
(en el mismo orden ahí establecido).
Para efectos de claridad, los términos que inician con mayúscula inicial que sean utilizados en este
Quinto Alcance y que no sean definidos expresamente en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye
en el proyecto del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles de Inversión
en Energía e Infraestructura (según el mismo sea adicionado, modificado de tiempo en tiempo, el
“Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso”), que se adjunta a este alcance como Anexo 1 y/o en su caso,
en el proyecto del Prospecto Preliminar que se adjunta al presente alcance como Anexo 2.
A. Características Adicionales de la Oferta
De conformidad con lo señalado en el proyecto del Prospecto Preliminar, adjunto al presente como
Anexo 2, y en particular en la portada y en la Sección “II. La Oferta – Características de los Valores” de
dicho documento, por este medio se hace del conocimiento de esa H. Comisión que como parte de la
promoción de la Oferta objeto de la solicitud de autorización, el Emisor, con la asesoría de los Asesores
Internacionales, podrá promocionar la Oferta de los Certificados en los Estados Unidos y otros mercados
del extranjero, en el entendido, que dichos esfuerzos se dirigirán a (i) un número limitado de inversionistas
calificados institucionales (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la Regla 144A
(Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933, as amended; la
“Ley de Valores”), de conformidad con los procedimientos consistentes con, y al amparo de, la Sección
4(a)(2) (Section 4(a)(2)) bajo la Ley de Valores, en operaciones exentas de, o no sujetas a, inscripción al
amparo de la Ley de Valores y las reglas bajo dicha Ley de Valores, y (ii) inversionistas institucionales y a
otros inversionistas fuera de los Estados Unidos y México, que no sean personas de los Estados Unidos
(non-U.S. Persons; las personas descritas en los incisos (i) y (ii), los “Inversionistas Internacionales”), al
amparo de la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores y exenciones de los requisitos de inscripción
de valores de los Estados Unidos (la “Promoción Internacional”) .
Adicionalmente el Emisor respetuosamente hace del conocimiento de esa H. Comisión que, la
totalidad de los Certificados objeto de la Oferta (incluyendo, los Certificados que suscriban los
Inversionistas Internacionales que hayan participado en la Promoción Internacional), se colocarán por los
Intermediarios Colocadores y, por ende, se liquidarán en México y se pagarán en Pesos, en los términos del
Contrato de Colocación a ser celebrado por el Emisor con los Intermediarios Colocadores.
B. Respuesta al Segundo Oficio de Requerimiento
Para facilidad de referencia, se incluye el comentario de esa H. Comisión en itálicas y en negrillas
antes de la respuesta correspondiente.
1. Alcance a la solicitud en el que aclare o indique:
1.1. Número de Certificados Bursátiles a ser inscritos en el RNV, distinguiendo aquellos
que serán objeto de oferta con y sin la sobreasignación, así como aquellos que
permanecerán en tesorería.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que el número de Certificados Bursátiles a ser
inscritos en el RNV se determinará en su momento y se hará del conocimiento a esa H. Comisión.
1.2. Respecto a la Oferta:
1.2.1. Número de Certificados Bursátiles, con y sin la opción de sobreasignación.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que el número de Certificados Bursátiles,
considerando y sin considerar el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación, se determinará en su
momento y se hará del conocimiento a esa H. Comisión.
1.2.2. Monto total de la Oferta, con y sin la opción de sobreasignación.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que el Monto Total de la Oferta, considerando y sin
considerar el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación, se determinará en su momento y se hará
del conocimiento a esa H. Comisión.
1.2.3. Precio de colocación de los Certificados Bursátiles.
Se informa a esa H. Comisión que en su momento se hará de su conocimiento el precio de colocación
de los Certificados Bursátiles.
1.2.4. Posible fecha programada de la Oferta de los Certificados Bursátiles.
Se hace del conocimiento de esa H. Comisión que se tiene programada como posible fecha de la
Oferta de los Certificados Bursátiles el mes de junio de 2021.
1.2.5. Fecha de la emisión inicial y fecha de vencimiento de los Certificados
Bursátiles.
Se informa a esa H. Comisión que la Fecha de la Oferta se dará a conocer más adelante, en el
entendido que, a diferencia de otros instrumentos estructurados, los Certificados Bursátiles no tendrán una
fecha de vencimiento establecida.
1.2.6. Plazo de los Certificados Bursátiles.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, a diferencia de otros instrumentos
estructurados, y como es usual tratándose de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e
infraestructura, los Certificados Bursátiles no serán emitidos con un plazo preestablecido.
1.2.6. La mecánica de sobreasignación.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, la Opción de Sobreasignación podrá ejercerse,
de ser el caso, sujeto a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Colocación y a elección de
Santander, como agente estabilizador único, actuando por cuenta y para beneficio de los Intermediarios
Colocadores, de conformidad con la legislación aplicable, y hasta el momento se estima que el posible
procedimiento se lleve a cabo conforme a los siguientes términos:
(a) el ejercicio de la Opción de Sobreasignación se realizará, en su caso, a la entera discreción de
Santander, sin que en ningún momento constituya una obligación de éste y podrá realizarse sobre
una cantidad menor al total de los Certificados Opcionales;
(b) en su caso, los Certificados Opcionales, total o parcialmente, serán colocados en la Oferta a un
precio por Certificados Opcionales igual al Precio por Certificado, y Santander no estará
obligado a colocar todos o cualquiera de los Certificados Opcionales;
(c) el ejercicio de la Opción de Sobreasignación podrá realizarse por Santander, en una sola ocasión,
mediante notificación por escrito al Emisor, la cual deberá entregarse en la Fecha de Ejercicio
de dicha opción; en el entendido, que dicha notificación deberá, en su caso, ser entregada y la
opción deberá, en su caso, ser ejercida dentro de un período de 30 días naturales contados a partir
de la fecha en que se determine el precio de la Oferta e indicará el número total de los Certificados
Opcionales que, en su caso, habrán de adquirirse;
(d) la operación de registro de los Certificados Opcionales objeto de la Opción de Sobreasignación
será, en su caso, llevada a cabo en forma exclusiva por Santander en la BMV, en la Fecha de
Registro;
(e) la liquidación (habiendo deducido previamente las comisiones y el impuesto al valor agregado
aplicable) del precio total de los Certificados Opcionales, se llevará a cabo, en su caso, por
Santander y tendrá lugar, en su caso, en la fecha de liquidación de los Certificados Opcionales
convenida por las partes, que ocurrirá, en su caso, a más tardar, dentro de los 3 Días Hábiles
siguientes a la Fecha de Ejercicio;
(f) no obstante lo anterior, el ejercicio de la Opción de Sobreasignación y la oferta y colocación, en
su caso, de los Certificados Opcionales se sujetarán a las condiciones que fije la CNBV y a la
legislación y disposiciones aplicables para dichas operaciones; y
(g) Santander realizará sus mejores esfuerzos para actuar de manera coordinada con los
Intermediarios Colocadores en caso de que decida ejercer la Opción de Sobreasignación.
Asimismo, Santander se obliga a entregar a los Intermediarios Colocadores reportes respecto de
las operaciones de estabilización que realice en la BMV, así como de la conclusión de dichas
operaciones de estabilización en un periodo de 3 Días Hábiles siguientes a la fecha en que, en su
caso, concluya las operaciones de estabilización.
1.2.8. Porcentaje del Patrimonio del Fideicomiso después de la Oferta.
Se informa a esa H. Comisión que el porcentaje del Patrimonio del Fideicomiso después de la Oferta
será dado a conocer más adelante.
1.2.9. Operaciones especiales que, en su caso, se realizarán en la Oferta.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, más allá de lo descrito en el Prospecto, no se
tiene contemplado realizar operaciones especiales como parte de la Oferta.
1.3. Número de Fideicomiso.
Se informa a esa H. Comisión que en su momento se hará de su conocimiento el número asignado
por el Fiduciario al Fideicomiso.
1.4. El monto de la contraprestación que el Fiduciario pagará a los Fideicomisarios
Originales por los Derechos Fideicomisarios de los Fideicomisarios Originales
asociados a las Acciones de Autovías Querétaro, S.A. de C.V. (Autovías Querétaro)
y las acciones de Consorcio del Mayab, S.A. de C.V., ICA San Luis, S.A. de C.V.,
Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V. y Túneles Concesionados de Acapulco,
S.A. de C.V., (las Acciones OVT), sociedades que junto con Autovías Querétaro
constituirá las Sociedades Elegibles Iniciales y a través de la cual se entregarán
los Certificados de Intercambio.
Respetuosamente se hace del conocimiento a esa H. Comisión que la figura jurídica de
Fideicomisarios Originales ya no es aplicable a la estructura de la operación, según la misma fue modificada
y notificada mediante el Primer Alcance y el resto de los Documentos de la Operación anexos al Primer
Alcance. Por otro lado, se informa a esa H. Comisión que el monto de la contraprestación que el Emisor
pagará a los Vendedores de las Acciones por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales al amparo
del Contrato de Compraventa OVT y el Contrato de Compraventa AQSA, será dado a conocer más adelante.
1.5. El número de Certificados de Intercambio que se entregarán por el concepto
señalado en el numeral anterior.
Respecto de este punto 1.5 del Segundo Oficio de Requerimiento, se informa que aún no se tiene
conocimiento del número de Certificados de Intercambio que se entregarán a los Vendedores de las
Acciones como contraprestación por las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales al amparo del
Contrato de Compraventa OVT y el Contrato de Compraventa AQSA, y que el mismo no será posible de
determinar sino hasta la Fecha de la Oferta.
1.6. Especifique si el pago del adeudo reconocido al amparo del contrato de cesión de
deuda OVT (Contrato de Cesión de Deuda OVT), por la cantidad total de
$3,442,117,011.67 (tres mil cuatrocientos cuarenta y dos millones ciento diecisiete
mil once pesos 67/100 M.N.) se liquidará con recursos obtenidos de la oferta de los
Certificados Bursátiles o si se hará mediante cualquier otra fuente de recursos que
el Fideicomiso pretenda obtener y/o disponer.
En relación con este punto del Segundo Oficio de Requerimiento, hacemos del conocimiento de esa
H. Comisión que se tiene la intención de liquidar en su totalidad el Adeudo Reconocido OVT que será
asumido por el Fideicomiso como resultado de la celebración del Convenio de Cesión de Deuda OVT, con
los recursos que se obtengan de la Oferta. No obstante lo anterior, es importante señalar que la capacidad
de liquidar en su totalidad este adeudo dependerá del interés del público inversionista por participar en la
Oferta y de los recursos netos que se obtengan como resultado de la misma.
Asimismo, hacer extensivas las modificaciones o, en su caso, las aclaraciones pertinentes en los
documentos aplicables. En el supuesto de que los citados comentarios no sean incluidos, deberán
justificarlo en el alcance a la solicitud.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que se han realizado las modificaciones
correspondientes a los Documentos de la Operación aplicables.
2. Escritura pública número 100,633 de fecha 15 de mayo de 2019, otorgada ante el licenciado
Joaquín Talavera Sánchez, notario público número 50 de la Ciudad de México, en la que
constan los poderes otorgados a la Gilda Yazmín Coutiño Reyes como delegada fiduciaria del
Fiduciario, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio (el RPC).
En el supuesto el supuesto que no sea posible lo anterior, deberá presentar escrito en alcance a
la solicitud firmado por el(los) delegado(s) fiduciario(s) del Fiduciario cuyos poderes consten en
instrumento público o copia certificada del mismo, otorgada ante fedatario público, con datos de
inscripción en el RPC, en el que ratifique el contenido de la solicitud y el alcance a la misma. Asimismo,
deberá exhibir dicho instrumento público, así como la constancia suscrita por el secretario del consejo
de administración del Fiduciario que autentifique que sus facultades no han sido revocadas, modificadas
o limitadas a la fecha de firma del alcance a la solicitud que presente con motivo del presente
requerimiento. La referida constancia deberá indicar en forma expresa, los datos de la asamblea de
accionistas o de la sesión del consejo de administración en los que conste la designación de dichos
delegados.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 13, la escritura pública número 100,633 de
fecha 15 de mayo de 2019, otorgada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera Sánchez, notario público número
50 de la Ciudad de México, en la que constan los poderes otorgados a la Gilda Yazmín Coutiño Reyes como
delegada fiduciaria del Fiduciario, con los datos de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio (el “RPPC”).
3. Escritura pública número 100,438 de fecha 19 de marzo de 2020, otorgada ante el licenciado
Joaquín Talavera Sánchez, notario público número 50 de la Ciudad de México en la que
constan los poderes otorgados al Víctor Manuel Pérez Lima como delegado fiduciario del
Fiduciario, con los datos de inscripción en el RPC.
En el supuesto el supuesto que no sea posible lo anterior, deberá presentar escrito en alcance a
la solicitud firmado por el(os) delegado(s) fiduciario(s) del Fiduciario cuyos poderes consten en
instrumento público o copia certificada del mismo, otorgada ante fedatario público, con datos de
inscripción en el RPC, en el que ratifique el contenido de la solicitud y el alcance a la misma. Asimismo,
deberá exhibir dicho instrumento público, así como la constancia suscrita por el secretario del consejo
de administración del Fiduciario que autentifique que sus facultades no han sido revocadas, modificadas
o limitadas a la fecha de firma del alcance a la solicitud que presente con motivo del presente
requerimiento. La referida constancia deberá indicar en forma expresa, los datos de la asamblea de
accionistas o de la sesión del consejo de administración en los que conste la designación de dichos
delegados.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 14, la escritura pública número 100,438 de
fecha 19 de marzo de 2020, otorgada ante la fe del Lic. Joaquín Talavera Sánchez, notario público número
50 de la Ciudad de México en la que constan los poderes otorgados al Víctor Manuel Pérez Lima como
delegado fiduciario del Fiduciario, con los datos de inscripción en el RPPC.
4. Balance del patrimonio afecto al Fideicomiso con datos estimados o preliminares. En su
momento balance definitivo.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, el borrador del balance del patrimonio a efecto
al Fideicomiso presentado como anexo al Primer Alcance no ha tenido cambio alguno, por lo que los
suscritos manifiestan que, en su momento se presentará el balance definitivo.
5. Instrucción del Administrador al Fiduciario, suscrita, sin espacios en blanco o entre corchetes
mediante la cual se le instruye llevar a cabo la emisión, la inscripción en el RNV y la oferta
de los Certificados Bursátiles; la celebración del contrato de colocación con los intermediarios
colocadores, así como la entrega de los Certificados Bursátiles en favor de los vendedores de
las acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales, en términos de lo previsto en la cláusula
“OCTAVA. Emisión de los Certificados Bursátiles”, inciso (a), numerales (i) y (ii) e inciso (c)
del Fideicomiso.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 19, una versión actualizada de la instrucción
del Administrador al Fiduciario, mediante la cual se le instruye, entre otras cosas, la emisión, la inscripción
en el RNV y la oferta de los Certificados Bursátiles; la celebración del Contrato de Colocación con los
Intermediarios Colocadores, así como la entrega de los Certificados de Intercambio en favor de los
Vendedores de las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales.
6. Fideicomiso sin espacios en blanco o entre corchetes, incluyendo toda aquella información
que sea posible revelar al menos en forma estimada y que se conozca a la fecha más reciente
a su presentación.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 1, una versión actualizada del Contrato de
Fideicomiso, el cual incluye toda la información que es posible revelar de forma estimada y se conoce a la
fecha del presente.
En su momento, Contrato de Fideicomiso suscrito, con la totalidad de sus anexos e inscrito en el
Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG), incluyendo en la certificación o boleta de inscripción
ante el RUG, la cláusula que integra el patrimonio del Fideicomiso en el apartado del tipo de bienes
muebles objeto de la garantía mobiliaria.
Se toma nota del comentario realizado por esa H. Comisión en párrafo segundo del numeral 6. del
Segundo Oficio de Requerimiento, y respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento se
presentará el Contrato de Fideicomiso debidamente suscrito, con la totalidad de sus anexos e inscrito en el
Registro Único de Garantías Mobiliarias, junto con su boleta de inscripción.
7. Opinión legal expedida por licenciado en derecho independiente suscrita, a que hace
referencia el artículo 87, fracción II, de la LMV, sin espacios en blanco o entre corchetes, en
la que adicionalmente, verse sobre:
7.1. En el proemio indique el Monto de la Oferta
Respecto de este punto 7.1 del Segundo Oficio de Requerimiento, se informa a esa CNBV que aún
no se cuenta con el Monto de la Oferta. Una vez determinado dicho monto, el mismo será incluido en la
versión definitiva de la opinión legal expedida por el asesor legal independiente.
7.2. La existencia legal del Fiduciario.
Se ha incluido este comentario en la versión actualizada de la opinión legal que se adjunta al presente
Quinto Alcance.
7.3. La validez jurídica y exigibilidad de los actos jurídicos a través de los cuales se
transmitirán las acciones de las Sociedades Elegibles en favor del Fideicomiso, entre
ellos los contratos de compraventa de acciones y los contratos de cualquier tipo de
garantía sobre ellas, para tal efecto deberá incluirlos en la sección de documentos
revisados.
En relación con este punto 7.3 del Segundo Oficio de Requerimiento, respetuosamente se informa
a ese H. Comisión que se ha incluido una opinión relativa a los Contratos de Compraventa de Acciones, a
través de los cuales el Fideicomiso adquirirá las Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales.
7.4. La validez jurídica y exigibilidad del Contrato de Cesión de Deuda OVT.
Hacemos del conocimiento de esa CNBV que el Contrato de Cesión de Deuda OVT es un
documento que fue celebrado por el Fideicomiso OVT con ICATEN, del que no forma parte el Fideicomiso.
Por este motivo, no se ha incluido una opinión respecto del mismo en la versión actualizada de la opinión
legal del asesor legal independiente.
7.5. La existencia del patrimonio del Fideicomiso y las facultades del fideicomitente para
afectar dicho patrimonio en el Fideicomiso.
Respecto de este punto 7.5 del Segundo Oficio de Requerimiento, respetuosamente se informa a esa
H. Comisión que el mismo se encuentra atendido en la opinión 8 de la versión actualizada de la opinión
legal del asesor legal independiente que se adjunta al presente Quinto Alcance.
7.6. En su oportunidad, y con base en los documentos que así procedan, verse sobre
documentos definitivos, originales o copias certificadas de éstos y no respecto de
proyectos.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 3, la opinión legal expedida por licenciado
en derecho independiente debidamente suscrita, a que hace referencia el artículo 87, fracción II, de la LMV,
atendiendo los comentarios aplicables realizados por esa H. Comisión, con base en la información
disponible a esta fecha. Asimismo se toma nota del comentario realizado por esa H. Comisión en el sub-
numeral 7.6 del Segundo Oficio de Requerimiento, y se informa respetuosamente a esa H. Comisión que en
su momento se presentará la opinión legal versando sobre documentos definitivos.
8. Documento a que hace referencia el artículo 87, párrafo tercero, de las Disposiciones, suscrito
por licenciado en derecho independiente que suscribe la opinión.
Se acompañan al presente Quinto Alcance como Anexo 4, una versión actualizada del documento
a que hace referencia el artículo 87, párrafo tercero, de la Circular Única de Emisoras, debidamente suscrita
por licenciado en derecho independiente que suscribe la opinión.
9. Estados financieros internos de cada Sociedad Elegible Inicial, para el periodo intermedio
terminado al 31 de marzo de 2021 y 2020, elaborados de conformidad con la normatividad
contable aplicable.
Se acompañan al presente Quinto Alcance como Anexo 15, los estados financieros internos de cada
una de las Sociedades Elegibles Iniciales, correspondiente al periodo intermedio terminado el 31 de marzo
de 2021, elaborados de conformidad con la normatividad contable aplicable.
10. Estados financieros proforma del fideicomiso al 31 de marzo de 2021, elaborados de
conformidad con la normatividad contable aplicable.
Se informa a esa H. Comisión que, en su momento y como parte de un alcance, se presentarán los
estados financieros proforma del Fideicomiso respecto del periodo intermedio terminado el 31 de marzo de
2021.
11. Documentos a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de las Disposiciones, en relación
con el 37 y 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras
supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de
auditoría externa de estados financieros básicos (CUAE), suscritos por el auditor externo de
las Sociedades Elegibles, relativos a los estados financieros de los ejercicios presentados.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento se presentarán los documentos
a que hacen referencia los artículos 84 y 84 Bis de la Circular Única de Emisoras, en relación con los
artículos 37 y 39 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados
financieros básicos, debidamente suscritos por el auditor externo de las Sociedades Elegibles Iniciales,
relativos a los estados financieros de los ejercicios presentados, toda vez que los mismos sólo pueden ser
emitidos hasta que los estados financieros proforma del Fideicomiso sean finalizados.
12. Proyecto del Contrato de Administración, sin espacios en blanco o entre corchetes, incluyendo
toda aquella información que sea posible revelar al menos en forma estimada y que se conozca
a la fecha más reciente a su presentación, adicionalmente incluir su régimen de
responsabilidad, incluyendo el pago de daños y perjuicios.
En su momento, el citado contrato suscrito y con la totalidad de sus anexos.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 5, una versión actualizada del Contrato de
Administración, el cual incluye toda la información que es posible revelar al menos de forma estimada y
que se conoce a la fecha del presente Quinto Alcance.
Asimismo, se toma nota del comentario señalado en el segundo párrafo del numeral 12. del Segundo
Oficio de Requerimiento, y respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento se presentará
el Contrato de Administración, debidamente suscrito y con la totalidad de sus anexos.
13. Proyecto de Contrato de Colocación, sin espacios en blanco o entre corchetes, incluyendo
toda aquella información que sea posible revelar al menos de forma estimada y que se
conozca a la fecha más reciente a su presentación.
En su momento, el citado contrato suscrito y con la totalidad de sus anexos, en el que se incluya
la comisión que cobrarán los Intermediarios Colocadores por sus servicios y, en su caso, cualquier otra
comisión por estructuración o éxito de la colocación.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 6, una versión actualizada del Contrato de
Colocación, el cual incluye toda la información que es posible revelar al menos de forma estimada y que se
conoce a la fecha del presente Quinto Alcance.
Asimismo, se toma nota del comentario señalado en el segundo párrafo del numeral 13. del Segundo
Oficio de Requerimiento, y respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento se presentará
el Contrato de Colocación, debidamente suscrito y con la totalidad de sus anexos, en el cual se señale la
comisión que cobrarán los Intermediarios Colocadores por sus servicios.
14. Proyecto del título de los Certificados Bursátiles, sin espacios en blanco o entre corchetes,
incluyendo toda aquella información que sea posible revelar al menos de forma estimada y
que se conozca a la fecha más reciente a su presentación, en el que adicionalmente:
14.1. Desarrolle el apartado “Obligaciones del Emisor”, con referencia a las obligaciones
de dar, hacer o no hacer frente de los tenedores por parte del Fiduciario, del
Fideicomitente y del Administrador”, asimismo, prevea las consecuencias jurídicas
para el caso de incumplimiento de dichas obligaciones.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 7, una versión actualizada del Título
atendiendo el comentario requerido por esa H. Comisión en el numeral 14.1 del Segundo Oficio de
Requerimiento. Adicionalmente se informa a esa H. Comisión que el Título adjunto al presente Quinto
Alcance incluye toda la información que es posible revelar al menos de forma estimada y que se conoce a
la fecha del presente Quinto Alcance.
En su momento, copia del título de los Certificados suscrito y depositado en la S.D. Indeval
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Se toma nota del comentario señalado en el segundo párrafo del numeral 14. del Segundo Oficio de
Requerimiento, y respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento se presentará copia
del Título de los Certificados Bursátiles, debidamente suscrito y depositado en la S.D. Indeval Institución
para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
15. Opinión fiscal a que se refiere el artículo 87, último párrafo de la LMV, suscrita por una
persona facultada para emitir dictámenes en materia fiscal, en la que se pronuncie sobre si
el régimen fiscal revelado en el Prospecto, resulta ser aplicable a la emisión de los
Certificados Bursátiles.
Asimismo, el documento suscrito mediante el cual se autorice la inclusión de dicha opinión como
anexo al Prospecto.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 8, borrador de la opinión fiscal a que se
refiere el artículo 87, último párrafo de la LMV (la “Opinión Fiscal”), mediante la cual manifiesta que el
régimen fiscal revelado en el Prospecto, resulta ser aplicable a la Emisión de los Certificados Bursátiles, y
se informa respetuosamente a esa H. Comisión que, en su momento se presentará la Opinión Fiscal
debidamente suscrita por persona facultada para emitir dictámenes en materia fiscal.
Adicionalmente se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 8, borrador de la carta
mediante la cual se autoriza la inclusión de la Opinión Fiscal como anexo al Prospecto, y se informa
respetuosamente a esa H. Comisión que, en su momento se presentará la carta debidamente suscrita
mediante la cual se autoriza la inclusión de la Opinión Fiscal como anexo al Prospecto.
16. La totalidad de los anexos del Contrato de Prestación de Servicios Rioverde.
Se acompañan al presente Quinto Alcance como Anexo 9, la totalidad de los anexos del Contrato
de Prestación de Servicios Río Verde.
17. Contratos de Operación y Mantenimiento, respecto de las sociedades elegibles Consorcio del
Mayab, S.A. de C.V. (MAYAB), ICA San Luis, S.A. de C.V. (ICASAL), Libramiento ICA La
Piedad, S.A. de C.V. (LIPSA) y Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. (TUCA),
así como el Contrato de Operación y Mantenimiento AQSA de fecha 23 de diciembre de 2020,
respecto de la prestación de servicios administrativos y de mantenimiento celebrado entre
Autovías Querétaro y EXI Operadora Quantum, S.A. de C.V., considerando que forman parte
integral del Prospecto.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que los trámites necesarios ante la Secretaria de
Comunicaciones y Transportes (la “SCT”) para dar de alta a Operadora Quantum como operador de cada
una de las Sociedades Elegibles OVT al amparo de los títulos de concesión respectivos, han sido iniciados
y la autorización correspondiente de SCT aún se encuentra pendiente de obtención. Tan pronto se cuente
con la autorización correspondiente, se celebrarán los Contratos de Operación y Mantenimiento de cada una
de las Sociedades Elegibles OVT con Operadora Quantum y se proporcionarán las versiones firmadas de
dichos contratos, considerando que los mismos forman parte integral del Prospecto.
18. Copia certificada del acta de sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
mediante la cual se aprobó la fusión en la que Autovías Querétaro, S.A. de C.V. resultó como
sociedad fusionante y COVIMSA, S.A. de CV. y EXI Autovías, S.A.P.I. de C.V. como
sociedades fusionadas, así como la celebración del convenio de fusión celebrado entre las
sociedades antes señaladas.
Se informa respetuosamente a esa H. Comisión que, en su momento y una vez obtenidas las
autorizaciones correspondientes por parte de la SCT, y como condición para llevar a cabo la Oferta, se
celebrarán las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de AQSA, COVIMSA y EXI Autovías,
mediante las cuales se apruebe la fusión entre AQSA, como sociedad fusionante, y COVIMSA y EXI
Autovías, como sociedades fusionadas, así como el convenio de fusión correspondiente. Cabe mencionar
que dichos documentos incluirán información que no puede hacerse del conocimiento del público
inversionista, por lo que los mismos no podrán publicarse.
19. Copia certificada de las actas de sesión de las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas respecto de ICA San Luis, S.A. de C.V., Libramiento ICA La Piedad, S.A. de C.V.
y Túneles Concesionados de Acapulco S.A. de C.V., en su carácter de Sociedades Elegibles
Iniciales, mediante las cuales se aprobó la reducción de su capital social con la consecuente
cancelación de acciones a las que se hace referencia en el capítulo I. “INFORMACIÓN
GENERAL”, apartado 2. “Resumen Ejecutivo”, “Operaciones de Formación”, (iv)
“Reducciones de Capital”, del Prospecto.
De conformidad con la respuesta al requerimiento 18 anterior, se informa a esa H. Comisión que,
en su momento y una vez obtenidas las autorizaciones por parte de la SCT, y como condición para llevar a
cabo la Oferta, se celebrarán las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de ICASAL, LIPSA
y TUCA, mediante las cuales se aprobará la reducción de su capital social con la consecuente cancelación
de acciones. Considerando que parte de la información contenida en dichas actas no podrá hacerse del
conocimiento del público inversionista por ser confidencial, las mismas no podrán publicarse en su
momento.
20. Copia certificada del acta de sesión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
mediante la cual se aprobará la fusión por absorción entre MAYAB como sociedad fusionante
y Desarrolladora de Proyecto de Infraestructura S.A. de C.V. e ICA Operadora de Vías
Terrestres, S.A.P.I. de C.V., como sociedades fusionadas, así como la celebración del convenio
de fusión celebrado entre las sociedades antes señaladas; a la que se hace referencia en el
capítulo I. “INFORMACIÓN GENERAL”, apartado 2. “Resumen Ejecutivo”, “Operaciones
de Formación”, (vii) “Fusión de MAYAB, DEPRINSA y OVT”, del Prospecto.
De conformidad con la respuesta al requerimiento 18 anterior, se informa a esa H. Comisión que,
en su momento y una vez obtenidas las autorizaciones por parte de la SCT, y como condición para llevar a
cabo la Oferta, se celebrarán las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de MAYAB,
DEPRINSA y OVT, mediante las cuales se apruebe la fusión entre MAYAB, como sociedad fusionante, y
DEPRINSA y OVT, como sociedades fusionadas, así como el convenio de fusión correspondiente. Cabe
mencionar que dichos documentos incluirán información que no puede hacerse del conocimiento del público
inversionista, por lo que los mismos no podrán publicarse.
21. Contratos de compraventa de acciones, conjuntamente el contrato de compraventa AQSA y
el contrato de compraventa OVT, mediante los cuales los titulares de las acciones de las
Sociedades Elegibles Iniciales como vendedores, transferirán sus acciones a cambio de
Certificados de Intercambio, en favor del Fideicomiso.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que, en su momento y como condición para llevar
a cabo la Oferta, se presentarán el Contrato de Compraventa AQSA y el Contrato de Compraventa OVT,
debidamente celebrados por las partes de los mismos.
22. Contrato de Cesión de deuda OVT, mediante el cual el Fideicomiso OVT, como cedente,
cederá al Fideicomiso como cesionario, los derechos obligaciones y el monto adeudado
equivalente a la cantidad de $3,442,117,011.67 (tres mil cuatrocientos cuarenta y dos millones
ciento diecisiete mil once pesos 67/100 M.N.) al amparo del convenio de reconocimiento de
adeudo OVT de fecha 18 de noviembre de 2020.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 16, el Convenio de Reconocimiento de
Adeudo OVT. En su momento, se presentará a esa H. Comisión el Convenio de Cesión de Deuda OVT,
debidamente celebrado por las partes del mismo.
23. Contrato de Prenda sobre Acciones celebrado entre el Fideicomiso como deudor prendario e
ICA Tenedora, S.A. de C.V. como acreedor prendario, respecto de las acciones representativas
del capital social de cada una de las Sociedades Elegibles OVT adquiridas al amparo del
contrato de compraventa OVT, para efectos de garantizar las obligaciones adquiridas por el
Fideicomiso al amparo del convenio de reconocimiento de Adeudo OVT.
En su momento se presentará a esa H. Comisión el Contrato de Prenda sobre Acciones a ser
celebrado entre el Fideicomiso, como deudor prendario, e ICATEN, como acreedor prendario, respecto de
las acciones representativas de cada una de las Sociedades Elegibles OVT adquiridas al amparo del Contrato
de Compraventa OVT.
24. Las autorizaciones emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, así como por
la Comisión Federal de Competencia Económica que forman parte de las operaciones de
formación.
Respetuosamente se informa esa H. Comisión que, en su momento, se presentarán las autorizaciones
emitidas por la SCT y la COFECE, respectivamente, en relación de las Operaciones de Formación señaladas
en el Prospecto.
25. Valuación realizada por tercero independiente, a favor de los inversionistas para determinar
el factor de intercambio a ser utilizado para calcular la contraprestación que el emisor pagara
a los accionistas correspondiente a cada una de las Sociedades Elegibles Iniciales.
Se informa respetuosamente a esa H. Comisión que, la valuación a que hace referencia este punto
25 del Segundo Oficio de Requerimiento, está siendo elaborada por un tercero independiente a solicitud de
los fideicomisarios del Fideicomiso Quantum y el Fideicomiso OVT, para efectos de aprobar la venta de las
Acciones de las Sociedades Elegibles Iniciales al amparo del Contrato de Compraventa AQSA y el Contrato
de Compraventa OVT, e incluirá información que no puede hacerse del conocimiento del público
inversionista, por lo que la misma no podrá publicarse. Cabe señalar que dentro de dichos fideicomisarios
se encuentran los fideicomisos EXI 1, EXI 2, EXI 3 y EXI LATAM y que los tenedores de certificados
bursátiles fiduciarios emitidos por dichos fideicomisos tendrán acceso a esa valuación para que, en su
momento, puedan resolver, mediante asamblea de tenedores, las desinversiones correspondientes.
26. En su caso, cualquier otra opinión o reporte elaborado por un consultor experto
independiente, así como la carta mediante la cual autorice su inclusión al Prospecto.
Se toma nota del comentario realizado por esa H. Comisión en el numeral 26 del Segundo Oficio
de Requerimiento.
27. Prospecto rubricado en todas sus hojas por el(los) representante(s) legal(es) de la Emisora y
firmados por las personas responsables a que se refieren los artículos 2, fracción I, inciso m)
de las Disposiciones, y en el que adicionalmente:
Se toma nota del comentario realizado por esa H. Comisión en el numeral 27 del Segundo Oficio
de Requerimiento, y respetuosamente se manifiesta que, en su momento se presentará el Prospecto
debidamente rubricado en todas sus hojas y firmados por las personas responsables a que se refiere el
artículo 2, fracción I, inciso m) de la Circular Única de Emisoras.
27.1. En el capítulo II. “LA OFERTA”, apartado 4. “Gastos Relacionados con la
Oferta”:
27.1.1. Desarrollar de forma estimada los gastos derivados de la Emisión de los
Certificados Bursátiles dichos gastos deberán ser desglosados por cada
una de las entidades o asesores participantes, mismo que deberán
actualizarse en el Prospecto definitivo.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 2, el Prospecto actualizado atendiendo el
comentario señalado en el sub-numeral 27.1.1. del Segundo Oficio de Requerimiento con toda aquella
información con la que se cuenta a esta fecha.
27.1.2. Revelar la comisión por éxito o estructuración de los Intermediarios
Colocadores.
Se informa a esa H. Comisión que aún no se cuenta con esta información y que la misma será
proporcionada más adelante.
27.2. En el capítulo III. “EL FIDEICOMISO”:
27.2.1. Apartado 3. “Descripción de los activos que conforman el Patrimonio del
Fideicomiso”, señalar expresamente si la información descrita ha sido
revisada por algún tercero independiente indicando el alcance de su
revisión.
Atentamente se manifiesta a esa H. Comisión que, la información contenida en la sección “III. El
Fideicomiso – 3. Descripción de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso” del Prospecto,
ha sido revisada por los terceros independientes señalados en el Prospecto.
27.2.2. Respecto de la “Concesión Rioverde”, en relación a los Ingresos
derivados del Cobro por Disponibilidad y la Nota 7 Inversión en
Concesión, neto. de los estados financieros dictaminados de ICA San
Luis S.A. de C.V. a 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, revelar lo
siguiente:
27.2.2.1. Describa el motivo por el cual la Inversión en Concesión es
registrada como una combinación de activo financiero y activo
intangible, de conformidad con la IFRIC 12, haciendo especial
énfasis en el componente del activo financiero y las cláusulas
del título de concesión y del Contrato PPS que establecen el
derecho incondicional a recibir una cantidad específica de
efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del
contrato.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que el motivo por el cual la Inversión en Concesión
Río Verde es registrada como una combinación de activo financiero y activo intangible, y de conformidad
con la IFRIC 12, es porque el Título de Concesión otorga el derecho exclusivo para que el concesionario
provea los Servicios de Disponibilidad a la SCT en los Tramos 1, 2, y 3, así como los Servicios de Vialidad
en los mismos tramos. En ese sentido, se percibe como Activo Financiero cuando existe un derecho a recibir
un Pago por Servicio de Disponibilidad de la concedente, conforme a la Cláusula Vigésima Octava del
Contrato de Prestación de Servicios.
Adicionalmente a lo anterior, la explotación del Tramo 2 de la Vía Concesionada para prestar los
Servicios de Vialidad directamente a los Usuarios por el cobro de las tarifas autorizadas, establecido en la
cláusula octava del Título de Concesión, se percibe como Activo Intangible.
Considerando lo anterior, la presencia de ambos conceptos la CINIIF lo define como modelo
bifurcado y es necesario que cada componente de la contraprestación de la concesionaria sea contabilizado
por separado.
27.2.2.2. Describa el registro contable de los Ingresos derivados del activo
financiero antes mencionado de conformidad con la IFRIC 12
y la evolución de los mismos durante los últimos 3 ejercicios.
Se adjunta al presente escrito como Anexo 17 un documento que contiene la explicación detallada
del registro contable.
27.2.3. Apartado 8. “Auditores Externos”, indique expresamente:
27.2.3.1. Deberá especificar si los auditores externos han emitido una
opinión modificada o no favorable, es decir opinión con
salvedades, opinión desfavorable o de negación de opinión
acerca de los estados financieros presentados.
Respetuosamente se informa esa H. Comisión que, no existe opinión alguna que manifieste
salvedades, opinión desfavorable o de negación respecto de los estados financieros presentados, lo cual se
ha incluido en la versión actualizada del Prospecto Preliminar.
27.2.3.2. Asimismo, deberá describir brevemente los servicios que
hubiesen prestado a la emisora por conceptos diferentes a los de
la auditoria durante el ejercicio que se presenta, monto pagado
por dichos servicios y el porcentaje que representa del total de
erogaciones realizadas al despacho del auditor en el que labore
el auditor externo.
Respetuosamente se informa a esa H. Comisión que el Auditor Externo no ha prestado al
Fideicomiso servicios por conceptos diferentes a los de auditoria durante el ejercicio que se presenta toda
vez que el mismo será constituido próximamente, lo cual se ha incluido en la versión actualizada del
Prospecto Preliminar.
27.2.4. Apartado 10. “Mercado de Capitales”, adicionalmente, se deberá
proporcionar la siguiente información, tanto para miembros del Comité
Técnico como para directivos y administradores relevantes del
patrimonio del Fideicomiso: nombre, cargo, sexo, tiempo que lleva
laborando en el fideicomiso, empresas donde estén colaborando como
ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración,
indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con el
Fideicomiso y cualquier otra información necesaria para conocer su
capacidad profesional. Además, se deberá proporcionar la siguiente
información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y
empresas donde han colaborado como directivos relevantes o como
miembros del consejo de administración.
Se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 2, el Prospecto actualizado atendiendo el
comentario señalado en el sub-numeral 27.2.4. del Segundo Oficio de Requerimiento, incluyendo toda
aquella información con la que se cuenta a esta fecha.
27.3. En el capítulo IV. “EL FIDEICOMITENTE Y EL ADMINISTRADOR”,
desarrollar el apartado 3. “Administradores y Socios” en los términos del Anexo N
Bis 4, fracción II, inciso C), numeral 3), inciso c) de las Disposiciones.
Se toma nota del comentario señalado por esa H. Comisión en el sub-numeral 27.3. del Segundo
Oficio de Requerimiento, y se acompaña al presente Quinto Alcance como Anexo 2, el Prospecto atendiendo
el comentario mencionado.
II. Documentación adjunta.
Con la finalidad de obtener las autorizaciones mencionadas en el apartado I anterior, y de
conformidad con lo previsto en la Circular Única, se adjunta al presente escrito la siguiente documentación:
Anexo 1
Proyecto del Contrato de Fideicomiso, junto con una versión marcada del mismo contra la
versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 2
Prospecto Preliminar, junto con una versión marcada del mismo contra la versión presentada
en el Segundo Alcance.
Anexo 3
Opinión legal del asesor independiente emitida de conformidad con el artículo 87 de la LMV,
junto con una versión marcada de la misma contra la versión presentada en el Primer
Alcance.
Anexo 4
Carta independencia del asesor legal independiente emitida de conformidad con el artículo
87 de la Circular Única, junto con una versión marcada de la misma contra la versión
presentada en el Primer Alcance.
Anexo 5
Proyecto del Contrato de Administración, junto con una versión marcada del mismo contra
la versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 6 Proyecto del Contrato de Colocación, junto con una versión marcada del mismo contra la
versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 7 Proyecto del título de los Certificados, junto con una versión marcada del mismo contra la
versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 8 Borrador de la opinión fiscal a que se refiere el artículo 87, último párrafo de la LMV,
suscrita por una persona facultada para emitir dictámenes en materia fiscal, así como
borrador del documento por el que se autoriza la inclusión de dicha opinión como anexo al
Prospecto.
Anexo 9 Contrato de Prestación de Servicios Río Verde con la totalidad de sus anexos.
Anexo 10 Proyecto del documento con información clave para la inversión, junto con una versión
marcada del mismo contra la versión presentada en el Primer Alcance. .
Anexo 11
Proyecto del Aviso de Colocación, junto con una versión marcada del mismo contra la
versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 12
Anexo 13
Proyecto del Aviso de Oferta, junto con una versión marcada del mismo contra la versión
presentada en el Primer Alcance.
Copia simple de la escritura pública número 100,633 de fecha 15 de mayo de 2019, otorgada
ante el licenciado Joaquín Talavera Sánchez, notario público número 50 de la Ciudad de
México, en la que constan los poderes otorgados a la Gilda Yazmín Coutiño Reyes como
delegada fiduciaria del Fiduciario, con los datos de inscripción en el Registro Público de
Comercio.
Anexo 14 Escritura pública número 100,438 de fecha 19 de marzo de 2020, otorgada ante el licenciado
Joaquín Talavera Sánchez, notario público número 50 de la Ciudad de México en la que
constan los poderes otorgados al Víctor Manuel Pérez Lima como delegado fiduciario del
Fiduciario, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.
Anexo 15 Estados financieros internos de cada Sociedad Elegible Inicial, para el periodo intermedio
terminado al 31 de marzo de 2021 y 2020.
Anexo 16 Copia del Convenio de Reconocimiento de Adeudo OVT.
Anexo 17 Documento que contiene una explicación detallada del registro contable de la Inversión de
la Concesión Río Verde.
Anexo 18 Proyecto de carta instrucción del Administrador al Fiduciario, junto con una versión marcada
del mismo contra la versión presentada en el Primer Alcance.
Anexo 19 Escritura pública número 120,710 de fecha 21 de febrero de 2018, que contiene el poder
otorgado por BBVA en favor de José Ildelfonso Buendía Calzada.
Manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que las versiones marcadas de los documentos anexos,
reflejan todas las modificaciones efectuadas respecto de los documentos presentados junto con el Primer
Alcance y/o el Segundo Alcance, según sea aplicable.
Por lo anteriormente expuesto, a esa H. Comisión, atentamente solicitamos se sirva:
PRIMERO. Tener por presentado en los términos del presente escrito y sus anexos, al Emisor,
al Fideicomitente, a los Intermediarios Colocadores y al Representante Común y por contestado el Segundo
Oficio de Requerimiento en tiempo y forma.
SEGUNDO. Tener por señalado el domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y
documentos, así como por autorizadas a las personas que se indican para los efectos precisados.
TERCERO. Autorizar la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, así como la
realización de la Oferta de los Certificados Bursátiles, como una oferta pública primaria nacional a través
de la Bolsa, con las características descritas en la Solicitud, los Escritos de Alcance, el presente escrito y
sus Anexos.
CUARTO. Autorizar la publicación y difusión del prospecto preliminar de colocación y, en su
momento, el prospecto definitivo de colocación, el aviso de oferta pública, el aviso de colocación con fines
informativos y el documento con información clave para la inversión, todos relativos a la Oferta en México.
Ciudad de México, a 26 de mayo de 2021
[espacio dejado intencionalmente en blanco]
[siguen hojas de firmas]
INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER EN MÉXICO
CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
_________________________________ Por: José Ildefonso Buendía Calzada
Cargo: Representante Legal
_________________________________ Por: Alejandra González Canto
Cargo: Representante Legal
[Esta hoja de firmas forma parte integral del quinto escrito de alcance a ser presentado por Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y México Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.]
INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER EN MÉXICO
CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V.,
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO
_________________________________
Por: María Cecilia Jiménez Cornejo
Cargo: Representante Legal
_________________________________
Por: Enrique Ramón Diez Canedo Sánchez
Cargo: Representante Legal
[Esta hoja de firmas forma parte integral del quinto escrito de alcance a ser presentado por
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y México
Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.]
REPRESENTANTE COMÚN
MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO
_________________________________
Por: Claudia Alicia García Ramírez
Cargo: Apoderado
c.c.p. Subdirección de Inscripción de Valores
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Lic. Victoria Miranda Vázquez
Gerente Jurídico
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
[Esta hoja de firmas forma parte integral del quinto escrito de alcance a ser presentado por
Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y México
Infrastructure Partners F1, S.A.P.I. de C.V. ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.]