clase de constitucion de empresas

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LA EMPRESA HERRAMIENTAS LEGALES PARA LA CONSTITUCION DE EMPRESAS CPCC Adolfo Lavalle Gonzales LAVALLE & ASESORES [email protected]

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Clase de Constitucion de Empresas

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Diapositiva 1

LA EMPRESA

HERRAMIENTAS LEGALES PARA LA CONSTITUCION DE EMPRESAS

CPCC Adolfo Lavalle GonzalesLAVALLE & ASESORES [email protected]

Que es Empresa? Unaempresaes unaunidad econmico-social, integrada por elementos humanos, materiales y tcnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades a travs de su participacin en el mercado de bienes y servicios. Para esto, hace uso de losfactores productivos(trabajo, tierra y capital).

Las empresas puedan clasificarse segn laactividad econmica que desarrollan. As, nos encontramos conempresas del sector primario(que obtienen los recursos a partir de la naturaleza, como las agrcolas, pesqueras o ganaderas), delsector secundario(dedicadas a la transformacin de bienes, como las industriales y de la construccin) y delsector terciario(empresas que se dedican a la oferta de servicios o al comercio).

Otra clasificacin valida para las empresas es de acuerdo a suconstitucin jurdica. Existen empresasindividuales(que pertenecen a una sola persona) ysocietarias(conformadas por varias personas). En este ltimo grupo, las sociedades a su vez pueden serannimas, deresponsabilidad limitaday deeconoma social(cooperativas), entre otras.

Las empresas tambin pueden ser definidas segn latitularidad del capital. As, nos encontramos conempresas privadas(su capital est en mano de particulares),pblicas(controladas por el Estado),mixtas(el capital es compartido por particulares y por el Estado) yempresas de autogestin(el capital es propiedad de los trabajadores).

LaAdministracin de Empresas, por su parte, es una cienciasocialque se dedica al estudio de la organizacin de estas entidades, analizando la forma en que gestionan sus recursos, procesos y los resultados de sus actividades.

Ventajas y Desventajas de Formalizarse o de permanecer en la informalidad7Ventajas Mayor aceptabilidad y confianza.Puede comprar con factura y acceder al crdito fiscal.Puede comprar insumos legalmente y sin pagar sobreprecios.Puede trasladar libremente su produccin.Tiene ms posibilidades de posicionarse en el mercado porque que no tendr problemas legales.Puede asociarse con personas o con empresas.Puede acceder a prstamos y /o crditos de instituciones financieras, bancos o empresas.- Contribuye al desarrollo social nacional con el pago de impuestos. Desventajas No inspira confianza en los clientes.Compra sin factura y no tiene acceso al crdito fiscal. Tiene que comprar insumos pagando sobreprecio.Siempre est en riesgo de que pierda la produccin en comisos.Tendr muchas dificultades para posicionarse en el mercado debido a dificultades legales.No puede asociarse.No tiene acceso a prstamos o crditos bancarios o de instituciones financieras privadas o estatales.No contribuye al desarrollo social nacional porque evade el pago de impuestos.8CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

ACTOS PRELIMINARES PARA LA CONSTITUCION DE UNA EMPRESA

DEFINIR EL OBJETO SOCIAL: PARA QUE HACER UNA EMPRESA?

- LA EMPRESA TIENE POR OBJETO: DEDICARSE A LA EXTRACCION DE MINERALES.. 2. DEFINIR LA DENOMINACION SOCIAL O RAZON SOCIAL: COMO LLAMAREMOS A NUESTRA EMPRESA?Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar con una denominacin o razn social. No debe utilizarse una denominacin ya existente o similar. - LA DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA SER: MINERA CENTRAL CERRO RICO SA

3. ACORDAR EL APORTE DE CAPITAL SOCIAL: CUANTO DINERO SER NECESARIO PARA EMPESAR LA EMPRESA?El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios.Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucin.

LOS SOCIOS SE OBLIGAN APORTAR EL MONTO DE 20,000 NUEVOS SOLES COMO CAPITAL SOCIAL, DIVIDIDO EN 20,000 ACCIONES DE 1 NUEVO SOL CADA UNO.

4. ACORDAR QUIENES Y CUANTOS SERAN LOS SOCIOS: QUIENES SEREMOS LOS SOCIOS FUNDADORES DE LA EMPRESA?

- SE ACUERDA QUE EL PRIMER GERENTE SER EL SEOR...

9UNA VEZ TOMADOS LOS ACUERDOS PRELIMINARES, SE PROCEDE A:BUSQUEDA EN EL INDICE DE NOMBRE O RAZON SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL (SUNARP), A FIN DE DETERMINAR SI EXISTE O NO ALGUNA EMPRESA CON EL MISMO NOMBRE QUE HEMOS ELEGIDO. DE EXISTIR OTRA EMPRESA CON EL MISMO NOMBRE, SE TIENE QUE BUSCAR OTRO.

10RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DE NOMBRE DE LAS PERSONAS JURDICAS UNA VEZ VERIFICADO QUE NO EXISTE EMPRESA CON EL MISMO NOMBRE SE PROCEDE A SOLICITAR LA DE NOMBRE (DERECHO PREFERENCIA REGISTRAL), POR 30 DIAS EN LOS REGISTROS PUBLICOS (SUNARP).

11LOS SOCIOS DEBEN TENER EN CUENTA:QUE EL DNI NO HA CADUCADOQUE EL DNI DEL CONYUGUE NO HAYA CADUCADO, EN EL CASO DE QUE EL SOCIO QUE APORTA BIENES ESTE CASADO.QUE HAYA VOTADO EN LAS ULTIMAS ELECCIONES, HAYA PAGADO LA MULTA OBTENGA DISPENSA DEL JNE.QUE LOS NOMBRES Y APELLIDOS DE LOS SOCIOS ESTEN IGUALES EN LA MINUTA Y EN EL DNI.QUE LOS NUMEROS DEL DNI ESTE CORRECTOS EN LA MINUTA Y EN LA ESCRITURA PUBLICA.QUE PARA FORMAR UNA EMPRESA SOCIETARIA (SA, SAA, SAC) NO SE PUEDE RECIBIR APORTES EN SERVICIOS COMO TRABAJO, FAENAS, JORNADAS, ETC, UNICAMENTE SE ACEPTAN APORTES EN DINERO O BIENES.LOS BIENES APORTADOS PASAN A SER PROPIEDAD DE LA EMPRESA.

12CONSTITUCIN DE LA EMPRESALuego de definir y reservar la razn social o denominacin social, el monto del capital y los socios, se procede a:

FORMULAR LA MINUTA DE CONSTITUCIN FIRMADA POR LOS SOCIOS Y AUTORIZADA POR UN ABOGADO COLEGIADO.EFECTUAR EL APORTE DINERIO EN UNA CUENTA (PROVICIONAL) DE UN BANCO O RECEPCIONAR LOS BIENES POR EL GENERENTE ELECTO.ELEVAR LA MINUTA DE CONSTITUCION A ESCRITURA PBLICA EN UNA NOTARIA.

13MINUTA DE CONSTITUCINLOS SOCIOS DEBEN ACORDAR EN QUE CONDICIONES FORMAN LA EMPRESA, ESE ACUERDO SE LLAMA PACTO SOCIAL Y APROBAR LOS ESTATUTOS, AMBOS DOCUMENTOS FORMAN PARTE DE LA MINUTA.

LA MINUTA ES UNA SOLICITUD QUE HACE AL NOTARIO PUBLICO PARA QUE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA EL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO.

LA MINUTA ES REDACTADA POR ABOGADO Y FIRMADA POR TODOS LOS SOCIOS, EN ELLA SE ESTABLECE EL PACTO SOCIAL.Incluye:

Estatutos

Designacin de representantesREPRESENTANTES LEGALESSon las personas que ejercen la representacin de las sociedades.Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

Duracin de los cargos14ESCRITURA PUBLICADocumento que realiza un Notario Pblico en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitucin y los Estatutos.Se le conoce tambin como Testimonio de Constitucin.

INSCRIPCIN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pblica ha sido suscrita o firmada por los socios, elabora los partes y enva a los Registros Pblicos para su debida inscripcin.

15TRAMITES FINALES: FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS

1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES:REQUISITOS PARA LA OBTENCION DEL RUC:Copia del testimonio debidamente inscrito en los registros pblicos (SUNARP),Copia de la ficha de inscripcin en Registros Pblicos.Comprobante del pago de servicios: agua, luz, telfono, contrato de alquiler o en su defecto, indicaciones detalladas para que los verificadores de la SUNAT lleguen al domicilio de la empresa. La SUNAT verificar el domicilio declarado y luego podr solicitar autorizacin para impresin de comprobantes de pago: boletas, facturas, guas de remisin, liquidaciones de compra.

2. PLANILLAS. Solicitar autorizacin del Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo (MTPE) o en la Direccin Regional de Trabajo. Comprar el Libro de Planillas Solicitud de Autorizacin de libros de planillas Derecho de pago (1% UIT)

LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO:Si la empresa tiene oficina en algn centro poblado o centro urbano, deber solicitar licencia de funcionamiento ante la municipalidad distrital.16PROCESOS DE INTERCAMBIOUNIDADES PRODUCTIVASEMPRESAPERSONA NATURAL CON NEGOCIOBIENES Y/O SERVICIOSSUJETO PASIVO

SUJETO ACTIVOCLIENTESCONSUMIDORES?PERSONASJURIDICASPERSONASNATURALES

RUCCOMPROBANTESDE PAGO

RUCCOMPROBANTESDE PAGO

SUJETOACTIVO

PERSONA NATURALPERSONA JURDICA Responsabilidad ilimitada Menor Facilidad para el acceso al Mercado. Menor precio de reventa. Son bienes propios.

Responsabilidad limitada. Mayor Facilidad para el acceso al Mercado. Mayor precio de reventa. Diferenciacin entre bienes de los socios y los de la empresa.PERSONASJURIDICASLUCRATIVASNO LUCRATIVASS.A.S.A.C.S.R.L.E.I.R.LASOCIACINCOMITFUNDACIN

ASOCIACINCOMITFUNDACINOrganizacin de personas naturales o jurdicas, que a travs de una actividad comn persiguen un fin no lucrativo asistencial social.Organizacin de personas naturales o jurdicas dedicada a la recaudacin de fondos pblicos para fines altruistas.Organizacin de personas naturales o jurdicas que mediante la afectacin de un patrimonio realizan actividades no lucrativas asistenciales sociales, religiosos, o culturales.IDEAPACTO SOCIAL+ESTATUTONotario(FE)Registros PblicosRUC

Abogado

Socios

AutorizacinEmisinComprobantesde PagoReservaBsqueda

CBA

DINERARIOSNO DINERARIOSBIENES

S/.

APORTES

RGANOSSOCIETARIOS

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASDIRECTORIOGERENCIA

SA2 - ILIMITADOSAC2- 20SRL2 - 20EIRL1RGANOSN PERSONASJunta General de AccionistasGerenciaDirectorioJunta General de AccionistasGerenciaDirectorio(facultativo)Junta General de AccionistasGerenciaTitularGerenciaAcceso al MercadoPermite aunar esfuerzos empresariales.Permite tener varios negocios simultneamente.Permite tener sucursales.Un mayor y ms rpido acceso a las cartas fianza.Mayor facilidad para vender al Estado y/o grandes empresas.

Acceso al Sistema FinancieroMayor facilidad para el acceso al crdito empresarial, asimismo tasas ms bajas de inters.Mayor capacidad de negociacin con los proveedores.Mayor credibilidad.Aspecto TributarioSe pagan los mismos tributos tanto como persona natural como persona jurdica.Mejor organizacin y control del avance del negocio.Acceso a la seguridad social y al sistema nacional de pensiones.Beneficio del crdito fiscal.Beneficios de ser EmpresaEn casos fortuitos (prdidas) se responde frente a obligaciones slo por el monto del capital aportado.No tienen restricciones de ingreso al mercado.Pueden participar en concursos pblicos y adjudicaciones como proveedores de productos y servicios.Tienen facilidad para acceder al sistema de crdito formal.Socios y familiares de trabajadores gozan de seguro y beneficios sociales.Pueden expandir su empresa ampliando su capital social o abriendo sucursales.Conocen el rendimiento de sus inversiones a travs de la evaluacin de sus resultados econmicos contables.DEFINICIN DE MYPELa Micro y Pequea Empresa MYPE, es la unidad econmica constituida por persona natural o jurdica, bajo cualquier forma de organizacin o gestin empresarial, que genera rentas de 3 categora conforme a la Ley del Impuesto a la Renta, con finalidad lucrativa.

Tiene por objeto desarrollar actividades de extraccin, transformacin, produccin, comercializacin de bienes o prestacin de servicios.

Base Legal: Ley Art. 4; Reglamento Parte de conceptos y glosario. NUEVA CARACTERIZACIN MYPE Trabajadores(promedio al ao)Ventas anuales(RUS, RER y RG)UIT 2015 S/. 3,850MicroempresaDe 1 hasta 10 Hasta el monto mximo 150 UIT (S/. 577,500)Pequea EmpresaDe 1 hasta 100Hasta 1,700 UIT (S/. 6`545,000)

NUEVA CARACTERIZACIN MYPE 2TRABAJADORES: Relacin de naturaleza laboral, independientemente de la duracin de la jornada o del contrato (primaca del principio de la realidad) El conductor, de la microempresa (Persona natural o E.I.R.L.) no ser considerado para efectos de establecer el nmero mximo (ni el mnimo) de trabajadores. NIVEL DE VENTAS: Ingresos producto de la transferencias de bienes y de la prestacin de servicios, segn rgimen tributario: RUS: ingresos brutos; RER y RG: ingresos netos

Base Legal: Ley art. 4; Reglamento art. 2

MBITO DE LA NUEVA LEY MYPESe encuentran dentro del mbito de la Ley, las MYPE inscritas en el REMYPE, sus trabajadores sujetos al rgimen laboral de la actividad privada, sus conductores y empleadores.Excepcionalmente, comprende en materia laboral a las microempresas agrarias y juntas de propietarios.Se encuentran excluidas del mbito de la Ley, las MYPE que se dediquen al rubro de bares, discotecas, juegos de azar y afines. Tambin se encuentran excluidas las asociaciones, fundaciones, comits y el Estado.

Base Legal: Ley art. 4, 38; 3, 6 y 7 DCF; Reglamento art. 7 y 64CAUSAS DE EXCLUSIN DEL MBITO DE LA LEYa) Grupo econmico (*) que en conjunto no rena la condicin de MYPE.

b) Vinculacin econmica con otras empresas o grupos econmicos nacionales o extranjeros que no cumplan con las caractersticas MYPE.

c) Desarrolla rubros de discotecas, bares, juegos se azar y afines?.

d) Falseen informacin o dividan sus unidades empresariales.

e) Por crecimiento empresarial.

f) En materia laboral; incumplan las disposiciones del RLE.

(*) GRUPO ECONOMICO.- Conjunto de empresas, sujetas al control de una PN o (y) PJ o de un conjunto de PN o (y) PJ.REGISTRO NACIONAL DE LA MYPE - REMYPEPrincipales caractersticas:a) La inscripcin es opcional, en lnea, virtual (www.mintra.gob.pe).b) Actualiza mensualmente la informacin registrada.c) De mbito nacional.d) Registra empresas, trabajadores, conductores y derechohabientes (SIS).e) Permite el acceso a los beneficios de la Ley MYPE.

Principales requisitos para la inscripcin en el REMYPEContar al menos con un (1) trabajador (persona natural o EIRL).b) Se considera el promedio de trabajadores de los 12 ltimos meses calendarios.Se considera las ventas de los 12 ltimos meses calendarios.No desarrollar ninguna de las actividades excluidas.

Principales condiciones para la permanencia en el REMYPEa) Cumplir con las caracterstica de las MYPE (trabajadores y ventas), en los dos (2) aos anteriores.b) No incurrir en supuestos de grupo o vinculacin econmica.

ACCESO AL REMYPE, un registro en lineawww.mintra.gob.pe

REMYPEClick aqu

Click aquOTRAS MEDIDAS

Datos de la Empresa-SUNATDireccin Fiscal - SUNATRango de VentasDatos del Representante Legal

Datos de la EmpresaDatos del Trabajador-> Siguiente

Solicitud impresa de inscripcin al REMYPE