MACROTÍTULO

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS[●] ([●]) CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON VALOR NOMINAL DE

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO,TÍTULOS DE CRÉDITO AL PORTADOR EMITIDOS POR

DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EMISOREN EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN NÚMERO F/1458

POR UN MONTO TOTAL DE$[●]

([*] MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

México, Distrito Federal, a [●] de abril de 2011.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 (el “Fiduciario Emisor”), se obliga a pagar incondicionalmente $ 2,400’000,000.00$[●]([●]) ([●] (dos mil cuatrocientos millones de pesos 00/100 M.N.)], por la emisión de 24’000,000[●] ([●])veinticuatro millones)de Certificados Bursátiles Fiduciarios denominados certificados de capital de desarrollo al amparo de este título, en los términos y condiciones que a continuación se indican y de conformidad con los artículos 61 a 64 de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”).

El presente Título ampara 24’000,000[●] ([●])veinticuatro millones)de Certificados Bursátiles Fiduciarios, emitidos al portador, cada uno con un valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) (los “Certificados Bursátiles”).

Los Certificados Bursátiles amparados por el presente Título, han sido emitidos de conformidad con, y sujeto a los términos del contrato de fideicomiso irrevocable de emisión número F/1458 de fecha [●] de 2011 (el “Contrato de Fideicomiso”), celebrado entre Aureos Mexico Advisers, S.A de C.V., como fideicomitente (el “Fideicomitente”), y el Fiduciario Emisor, como fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los propietarios de los Certificados Bursátiles (el “Representante Común”).

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 282 de la LMV, el presente Título se emite para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (el “Indeval”), justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida para las instituciones para el depósito de valores en la propia LMV.

En términos y para los efectos del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario Emisor, determina que el presente Título no lleve cupones adheridos, de forma tal, que las constancias que expida el Indeval, harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales.

Los Certificados Bursátiles únicamente pueden ser adquiridos por personas físicas y morales, cuyo régimen de inversión así lo prevea expresamente, quedando expresamente prohibido a toda Persona (según dicho término se define más adelante), ofrecer o vender los Certificados Bursátiles a cualquier otra Persona que no cumpla con lo anterior.

Los propietarios de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”), por el solo hecho de haber adquirido los Certificados Bursátiles de los que sean titulares, declaran, para beneficio del Fiduciario Emisor, del Fideicomitente, del Representante Común, ING Casa de Bolsa S.A de C.V , éste último como intermediario colocador de los Certificados Bursátiles (el “Intermediario Colocador”), y para todos los efectos legales a que haya lugar, que están plenamente facultados para adquirir los Certificados Bursátiles.

Asimismo, los Tenedores, por el sólo hecho de haber adquirido los Certificados Bursátiles Fiduciarios de los que sean titulares, convienen en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios no podrán ser ofrecidos ni vendidos a una Persona que no sea una persona física o moral cuyo régimen de inversión así lo prevea expresamente.

Los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación, siendo aplicables en singular y en plural. Los términos que inicien con mayúscula y que no se encuentren expresamente definidos en el presente Título, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso:

1. Definiciones:

a) “Administrador” Significa Aureos México Advisers, S.A. de C.V.

b) “Afiliada” Significa, de una Persona en particular, en cualquier tiempo, una persona que directa o indirectamente, o a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por o se encuentra bajo control común directo o indirecto con dicha persona. Para los efectos de esta definición, se entenderá por “control” (incluyendo los términos “controlar”, “controlado por” y “bajo el control común con”) el poder, directo o indirecto, de dirigir o causar la dirección de la administración, incluyendo la administración del día a día, las políticas de una persona o entidad, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato, o de otra forma, en el entendido que, las Empresas Promovidas no serán consideradas Afiliadas del Administrador.

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c) “Amortización Total Anticipada”

Significa la Amortización previa a la Fecha de Vencimiento por la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles.

c) d) “Aportación Inicial” Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución, consistente en la cantidad de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100).Dicha cantidad será aportada a la Cuenta General.

d) e) “Aportaciones del Fideicomitente”

El Fideicomitente en caso que decida realizar, Inversiones a Cargo del Fideicomitente a través del Fideicomiso, aportará, con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación a que se deba realizar cualquier pago a su cargo bajo los Contratos de Inversión (o documentos similares), a la Cuenta del Fideicomitente las cantidades que corresponda

e) f) “Asamblea de Tenedores”

Significa cualquier reunión de Tenedores que en términos del Contrato de Fideicomiso, la LMV y LGTOC cumpla con los requisitos aplicables para ser considerada como tal.

f) g) “Autoridades” Significa la CNBV y cualquier otra autoridad con la que el Fiduciario necesite realizar alguna gestión a fin de lograr los Fines del Fideicomiso.

g) h) “BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. o cualquiera de sus sucesores o cesionarios.

h) i) “Certificados o Certificados Bursátiles o Certificados Bursátiles Fiduciarios”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios a serque sean emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los Títulos, la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV.

i) j) “CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

j) k) “Colocación” Significa la venta y colocación de los Certificados Bursátiles a través de la BMV, en los términos señalados en este Contrato, el Prospecto, el Título y en la Instrucción de Emisión correspondiente.

k) l) “Comité de InversiónInversiónes”

El Comité de Inversión del Administrador evaluará las potenciales Inversiones y Desinversiones que realizará el Fiduciario. El Comité de Inversión permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso.

El Comité de Inversión del Administrador se conformará integrado por 8 (ocho) miembros propietarios y sus respectivos suplentes o cualquier otra

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Persona que sea designada por el Administrador.

No obstante cualquier disposición en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso, en ningún supuesto deberá considerarse que un miembro del Comité de Inversión (como tal) o que el Comité de Inversión tendrá facultades, o estará autorizado para llevar a cabo actos que resulten en que se les considere como administrador del Fideicomiso. El Comité de Inversión no tendrá control, ni participará en la administración del Fideicomiso, ni tendrá poder alguno o autoridad para actuar en representación del Fideicomiso, ni para instruir al Fiduciario.

l) m) “Comité Técnico” Significa el órgano creado en términos del artículo 80 de la LIC de conformidad con la Cláusula Décima Tercera de este Contrato de Fideicomiso.

n) “Contrato de Colocación”

Significa los Contrato de Colocación de Certificados Bursátiles a ser celebrado entre el Fiduciario, AMA y el Intermediario Colocador.

mo))

“Contrato de Administración”

Significa el contrato de administración, en términos del cual Aureos México Advisers, S.A. de C.V., fungirá como el Administrador.

n) p) “Contrato o Contrato de Fideicomiso”

Significa el contrato de fideicomiso irrevocable F/1458 de emisión de los Certificados Bursátiles y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros sean modificados de tiempo en tiempo.

o) q) “Contratos de Desinversión”

Significa todos y cada uno de los contratos, convenios, resoluciones, actas documentos y demás actos jurídicos, cualquiera que sea el nombre con el cual se les denomine, que evidencie el acuerdo de voluntades entre el Fiduciario y las demás partes de los mismos y en los cuales se establezcan los términos y condiciones bajo los cuales aquel se obligará a llevar a cabo una Desinversión, incluyendo, sin limitación, contratos de compraventa de acciones y contratos relacionados con convenios relativos a la venta de las mismas a través de la BMV.

p) r) “Contratos de Inversión”

Significa todos y cada uno de los contratos, convenios, resoluciones, actas, documentos y demás actos jurídicos, cualquiera que sea el nombre con el cual se les denomine, que evidencie el acuerdo de voluntades entre el Fiduciario y las demás partes de los mismos y en los cuales se establezcan los términos y condiciones bajo los cuales el Fideicomiso se obligará a llevar a cabo una Inversión, incluyendo, sin limitación,

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contratos de compraventa de acciones, contratos de sociedad, estatutos sociales, convenios entre accionistas, contratos de crédito y pagarés.

q) s) “Cuenta de Distribución de Inversiones”

Significa la cuenta a ser identificada para efectos del Contrato de Fideicomiso, en la que se registrarán todos los Flujos Brutos al momento en que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso. Todos los impuestos que el Fiduciario deba enterar de conformidad con la legislación aplicable en relación con cualquier Desinversión o Distribución a los Tenedores deberán pagarse con cargo a la Cuenta de Distribución de Inversiones.

r) t) “Cuenta de Inversiones”

Significa la cuenta que el Fiduciario deberá abrir y mantener abierta a más tardar en la Fecha de Emisión , en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para efectos del Contrato de Fideicomiso, en la que se registrarán los recursos remanentes del Precio Total, una vez que se hayan pagado todos los Gastos de Colocación, y se haya constituido y transferido los recursos correspondientes a la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

u) “Cuenta del Fideicomitente”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

s) v) “Cuenta General” Significa la cuenta que deberá abrir el fiduciario a más tardar en la Fecha de Emisión, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para efectos del Contrato de Fideicomiso como la “cuenta general”, en la que el Fiduciario deberá registrar en la Fecha de Emisión, el Precio Total.

t) w) “Cuentas” Significa de forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribución de Rendimientos, Cuenta del Fideicomitente, la Cuenta de Distribución de Inversiones y demás cuentas y subcuentas establecidas por el Fideicomiso.

u) x) “Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito del país abran al público sus puertas, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

v) y) “Documentos de la Operación”

Significa el presente Contrato, el Prospecto de Colocación y el Título que documente la Emisión de

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Certificados Bursátiles, el Contrato de Administración, el Contrato de Co-Inversión, el Contrato de Licencia y Uso de Marca y los anexos de cada uno de dichos documentos, así como cualquier otro contrato, convenio o documento que el Fiduciario Emisor deba suscribir o celebrar con el objeto de cumplir con los Fines del Fideicomiso Emisor.

wz))

“Emisión” Significa la emisión de los Certificados Bursátiles que el Fiduciario realice de conformidad con las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, en términos de la LMV y las demás disposiciones aplicables.

xaa))

“EMISNET” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

ybb))

“Empresas Promovidas”

Significan las sociedades u otras Personas en las que el Fideicomiso realice Inversiones por instrucciones del Administrador en términos del presente Contrato de Fideicomiso.

cc) “Excedentes” Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.

zdd))

“Fecha de Amortización Total Anticipada”

Significa la fecha, previa a la Fecha de Vencimiento, determinada, en su caso, por el Administrador, una vez que se hubiere llevado a cabo la Desinversión de todas las Inversiones o bien después de que hayan sido declaradas como una pérdida total las Inversiones respecto de las cuales no se hubiere realizado una Desinversión total, en la cual se amortizarán los Certificados Bursátiles, ya sea total o parcialmente en caso de insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, según la misma sea anunciada por el Fiduciario, a través de EMISNET, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a amortizar y el importe a ser pagado por cada Certificado, debiendo el Fiduciario entregar dicha información a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa en la misma fecha.

aee)a)

“Fecha de Conversión”

Significa la Fecha de Pago en la cual, después de haber pagado la Devolución del Monto que corresponda a dicha Fecha de Pago, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual a un peso

bff) “Fecha de Emisión” Significa la fecha de emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles.

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b)

cgg)c)

“Fecha de Registro” Significa el quinto Día Hábil anterior a cualquier Fecha de Pago u otra fecha previa especificada por el Fiduciario en el correspondiente aviso publicado a través de EMISNET.

dhh)d)

“Fecha de Vencimiento”

Significa el ___ de __________ de 20__, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales de un año cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución al respecto emitida por el Comité de Inversión, sin requerir del consentimiento de los Tenedores.

eeii))

“Fideicomiso Emisor”

Significa el Contrato de Fideicomiso Emisor número F/1458, de fecha [●] 2011, celebrado entre Aureos Mexico Advisers S.A. de C.V, S.A. de C.V., como Fideicomitente, y Deutsche Bank México, S.A. Institución De Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

ffjj))

“Fideicomitente” Significa Aureos Mexico Advisers S.A. de C.V

gkk)g)

“Fideicomisario en Segundo Lugar”

Significa [●]

hll)h)

“Fideicomisarios en Primer Lugar”

Significa los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato de Fideicomiso.

imm)i)

“Fideicomiso” Significa según el contexto lo requiera, el fideicomiso constituido al amparo del Contrato de Fideicomiso o el Fiduciario, actuando en su calidad de institución fiduciaria en términos del Contrato de Fideicomiso

jnn)j)

“Fiduciario Emisor” Significa Deutsche Bank, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea que sea subsecuentemente designado como Fiduciario Emisor de conformidad con el Contrato del Fideicomiso.

koo)k)

“Flujos” Significa los recursos que de tiempo en tiempo reciba el Fiduciario (i) en su calidad de tenedor de las acciones (o derechos similares) representativas del capital social de las Empresas Promovidas, (ii) en cumplimiento de los Contratos de Inversión o en ejercicio de sus derechos bajo los mismos, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, por concepto de reducciones de capital, amortizaciones de acciones,

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dividendos y pagos de principal e intereses de cualesquiera financiamientos otorgados a Empresas Promovidas, (iii) en cumplimiento de los Contratos de Desinversión o en ejercicio de sus derechos bajo los mismos, y (iv) como ingresos por cualquier razón distinta a los intereses derivados de las Inversiones Permitidas de los recursos de la Cuenta de Inversiones.

lpp)l)

“Flujos Brutos” Significa los Flujos que sean depositados en la Cuenta de Distribución a Inversionistas, menos las reservas que el Administrador considere necesario constituir para cubrir cualquier obligación ordinaria o contingente a cargo del Patrimonio del Fideicomiso distinta de impuestos y demás contribuciones.

mqq)m)

“Gastos” Significa conjuntamente los Gastos de Colocación, los Gastos de Mantenimiento, los Gastos de Asesoría Independiente y los Gastos de Inversión

nrr)n)

“Gastos de Asesoría Independiente”

Significa los gastos incurridos por el Fideicomiso y pagaderos a los asesores independientes que sean contratados en términos del presente Contrato de Fideicomiso, mismos que no podrán exceder del monto de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

oss)o)

“Gastos de Colocación”

Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, según sea determinado por el Administrador y notificado al Fiduciario por escrito, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por su depósito, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo, otros auditores, asesores fiscales, abogados, consultores, los honorarios, comisiones y gastos pagaderos de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales) y viáticos, que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan de la Emisión y Colocación.

ptt)p)

“Gastos de Inversión”

Significa todos los gastos que por instrucción por escrito del Administrador el Fiduciario deba erogar (o el Administrador erogue en representación del Fideicomiso) con cargo a la Cuenta de Inversiones para llevar a cabo las Inversiones, para administrar las Inversiones y realizar Desinversiones, incluyendo, sin

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limitación, la Contraprestación por Administración y los gastos y honorarios legales y de asesores financieros, fiscales, contables y de cualquier otra naturaleza que la celebración de los Contratos de Inversión, la administración de las Inversiones y la celebración de los Contratos de Desinversión requieran, según sea determinado de buena fe por el Administrador. Los Gastos de Inversión no incluyen pago alguno al Administrador ni a sus Afiliadas distinto a la Contraprestación por Administración, salvo, en cualquier caso, cualquier reembolso al Administrador o sus Afiliadas de gastos a cargo del Fideicomiso que hayan sido anticipados por los mismos.

quu)q)

“Gastos de Mantenimiento”

Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos, contribuciones, y demás erogaciones con cargo a la Reserva de Gastos de Mantenimiento que se generen o sean necesarios para el mantenimiento de la Emisión, según sea determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, por concepto de Seguros de Responsabilidad Profesional, mantenimiento del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y otros registros similares, listado de los Certificados en la BMV y otras bolsas de valores, cumplimiento de disposiciones legales aplicables, pagos a el Fiduciario, el Representante Común, el Auditor Externo, el Valuador Independiente, pagos a proveedores de precios aprobados por el Comité Técnico, gastos relacionados con Asambleas de Tenedores y gastos incurridos en términos del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los Gastos de Inversión.

rvv)r)

“Grupo Aureos” Significa, conjuntamente, Aureos Capital Ltd. (“ACL”), Aureos Latin America Managers, Ltd.(“ALAM”), Aureos CapitalAdvisers, Ltd. (“ACLAAL”), Aureos México Advisers, S.A. de C.V.(“AMA”), Aureos Advisers, Ltd.(“AAL”) y sus respectivas subsidiarias, filiales y Afiliadas.

sww)s)

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

txx)t)

“Instrucción de Emisión”

Significa la instrucción que emita el Fideicomitente a fin de que el Fiduciario Emisor lleve a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles. La Instrucción de Emisión deberá ser entregada al

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Fiduciario Emisor (con copia al Representante Común), de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor, a más tardar [3] (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión.

uyy)u)

“Intermediarios Colocadores”

Significa ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.

vzz)v)

“Inversión” Significa las inversiones (distintas a Inversiones Permitidas) que realice el Fiduciario en cualquier Persona con cargo a la Cuenta de Inversiones en términos del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, ya sea (i) inversiones en acciones (o derechos similares); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento (incluyendo créditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que mezclan elementos de inversiones con las características de capital y deuda), sujeto a cualquier restricción o limitación legal y regulatoria.

waaa)w)

“Inversiones a Cargo del Fideicomitente”

El Fideicomitente se obliga a invertir en las Empresas Promovidas, directamente o a través de alguna de sus Afiladas, el 2.5% (dos punto cinco por ciento) del Monto Invertido en las Empresa Promovidas por el Fideicomiso. Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente deberán hacerse en el mismo porcentaje (2.5%) en cada una de las Empresa Promovidas, concomitantemente con la Inversión por parte del Fideicomiso.

xx) “Inversiones Complementarias”

Significa las Inversiones en Empresas Promovidas en las cuales se haya realizado una Inversión previamente, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

ybbb)y)

“Inversiones Comprometidas”

Significa las inversiones aprobadas en términos del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión, respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversión que será completada una vez concluido el Periodo de Inversión

ccc) “Inversiones Permitidas”

Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso.

zddd) “Inversiones Significa, conjuntamente, las Inversiones

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z) Futuras” Complementarias y las Inversiones Comprometidas

aeee)aa)

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, tal como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.

bfff)bb)

“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, tal como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.

cggg)cc)

“LISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, tal como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.

dhhh)dd)

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, tal como la misma sea o haya sido modificada de tiempo en tiempo.

eeiii)e)

“México”Significa los Estados Unidos Mexicanos.

ffjjj)f)

“Miembro Independiente”

Significa aquella Persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, del Administrador y el Fideicomitente.

gkkk)gg)

“Monto de Amortización Parcial”

Significa, en cualquier Fecha de Pago que tenga lugar (i) antes de la Fecha de Conversión, la cantidad determinada por el Administrador pagadera a los Tenedores, y (ii) en la Fecha de Conversión, la cantidad que sea necesaria a efecto de lograr que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles sea igual al 0.01% de su valor nominal a la Fecha de Emisión.

hlll)hh)

“Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones”

Significa para cualquier fecha en que sean calculadas las Distribuciones a los Tenedores y/o las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme al Contrato de Fideicomiso, la suma (sin duplicar) de (i) los Montos Invertidos; y (ii) los Gastos de Inversión.

immm)ii)

“Monto Invertible” Significa la cantidad registrada en la Cuenta de Inversiones en términos del Contrato de Fideicomisoel Monto Total de la Emisión menos los Gastos de Colocación, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. .

jnnn)jj)

“Monto Invertido” Significa el monto dispuesto de la Cuenta de Inversiones para la realización de Inversiones, incluyendo los montos efectivamente destinados a la

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realización de Inversiones Comprometidas e Inversiones Complementarias (sin incluir los montos simplemente segregados a fin de crear la Provisión para Inversiones Futuras), excluyendo los Gastos de Inversión.

kooo)kk)

“Monto Total de la Emisión”

Significa el monto bruto de los recursos que se obtengan de la Emisión, Colocación y venta de los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión

lppp)ll)

“Periodo de Inversión”

Significa el período que comenzará en la Fecha de Emisión y terminará al quinto aniversario de la Fecha de Emisión.

mqqq)mm)

“Persona” Significa una persona física, sociedad, asociación, persona moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización.

nrrr)nn)

“Pesos o MxP o $” Significa la moneda de curso legal de Méxicoen los Estados Unidos Mexicanos.

osss)oo)

“Precio Total” Significa la totalidad de los fondos obtenidos de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles por el Fideicomiso.

pttt)pp)

“Prospecto” Significa el prospecto para la emisión y colocación de Certificados Bursátiles realizados al amparo del Fideicomiso, según el mismo sea aprobado para su difusión por la CNBV.

quuu)qq)

“Representante Común”

Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado como representante común de los Tenedores, quien tendrá la obligación general de ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los mencionados Tenedores, todo lo anterior en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables.

rvvv)rr)

“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente”

En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, el Fiduciario deberá constituir dentro de la Cuenta General (en la(s) sub-cuenta(s) correspondiente(s)), una reserva por $10,000,000.00 (diez millones de] Pesos 00/100 M.N.) a fin de sufragar los Gastos de Asesoría Independiente

swww)ss)

“Reserva para Gastos de Mantenimiento”

Significa la reserva a ser constituida por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible después de la misma, dentro de la Cuenta General con el propósito de cubrir los Gastos de

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Mantenimiento, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

txxx)tt)

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

uyyy)uu)

“Tenedores”Significa las Personas propietarias de uno o más Certificados Bursátiles.

vzzz)vv)

“Título”Significa el presente título.

waaaa)ww)

“Valuador Independiente”

[ ]

xbbbb)xx)

“Vigencia del Fideicomiso”

El Contrato de Fideicomiso estará vigente desde la Fecha de Emisión y continuará vigente, sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, a no ser que se de por terminado anticipadamente, hasta el décimo aniversario de la Fecha de Emisión; en el entendido que la vigencia del Contrato de Fideicomiso podrá ser prorrogada por hasta tres periodos adicionales de un año cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución al respecto emitida por el Comité de Inversión

2. Objeto Social del Emisor:

La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 (cuarenta y seis) de dicha Ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles.

3. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

El valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno.

4. Valor Nominal Ajustado:

Significa, para cualquier fecha, el resultado de (i) el valor nominal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión, menos (ii) todos los Montos de Amortización Parcial del valor nominal de los Certificados efectivamente pagados a los Tenedores hasta (e incluyendo) dicha fecha.

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5. Monto de la Emisión:

$[●]2,400’000,000.00(dos mil cuatrocientos millones de pesos 00/100 m.n.)

6. Tipo de Valor: Certificados bursátiles fiduciarios, bajo la modalidad de certificados de capital de desarrollo.

7. Denominación de los Certificados Bursátiles:

Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos, moneda nacional.

8. Fecha de Emisión: [●] de abril de 2011.

9. Fecha de inscripción en BMV: [●] de abril de 2011.

10. Fecha de Vencimiento:

Significa el [●] de[●] de 2011, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogado por hasta 2 (dos) periodos adicionales de un año cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución al respecto emitida por el Comité de Inversión, sin requerir del consentimiento de los Tenedores.

11. Plazo de la Emisión Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia de 10 (diez) años a partir de la Fecha de Emisión.

111.2.

Patrimonio del Fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, de tiempo en tiempo, por: (i) la Aportación Inicial, (ii) los recursos derivados del Monto Total de la Emisión, (iii) las Inversiones, (iv) los Rendimientos de las Inversiones, (v) las Inversiones de Tesorería, (vi) los Rendimientos de las Inversiones en Tesorería, (vii) las demás cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso, y (ix) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o adquiridos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario Emisor sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación.

112.3.

Fines del Fideicomiso:

Los fines del Fideicomiso Emisor son, entre otros, los siguientes: (i) sujeto a los términos de la Instrucción de Emisión que corresponda, emitir los Certificados Bursátiles; (ii) que el Fiduciario Emisor, conforme a la instrucción ya sea del Comité Técnico o del Administrador y en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, que

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solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para dichos fines; (iii) la utilización del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, conforme a la instrucción del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores según corresponda y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, el fin primordial Fideicomiso será llevar a cabo las Inversiones, según se describe en el Prospecto; (iv) la administración y supervisión de las Inversiones, de las Desinversiones y de los Rendimientos de las Inversiones; (v) conforme a la instrucción del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) conforme a la instrucción del Administrador, contratar y, en su caso, sustituir al Auditor Externo en términos del Fideicomiso; (vii) contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al efecto emita el Administrador y el Comité Técnico, a un Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles; (viii) conforme a la instrucción del Comité Técnico, otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ix) pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el pago de los gastos que correspondan.

113.4.

Destino de los Fondos:

Los recursos que el Fideicomiso Emisor obtenga de la Emisión de los Certificados Bursátiles serán recibidos por el Fiduciario Emisor, el Fiduciario deberá recibir y depositar el Monto Total de la Emisión en la Cuenta General, y realizar los siguientes pagos en el orden que

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se establece a continuación:

Gastos de Colocación. En la Fecha de Emisión, el Fiduciario deberá pagar los Gastos de Colocación con cargo al Precio Total.

Reserva para Gastos de Mantenimiento. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible, el Fiduciario deberá constituir y transferir recursos de la Cuenta General a la Reserva para Gastos de Mantenimiento por $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.).

Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. En la Fecha de Emisión o tan pronto como sea posible, el Fiduciario deberá transferir recursos a fin de constituir, dentro de la Cuenta General, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente por $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.).

Cuenta de Inversiones. El Fiduciario después de haber constituido la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, deberá transferir los recursos remanentes a la Cuenta de Inversiones.

Monto Invertible. El saldo de la Cuenta de Inversiones constituirá el Monto Invertible y la Reserva Para Gastos de Mantenimiento, en el entendido de que dicha cantidad será utilizada principalmente para realizar las Inversiones y pagar los Gastos de Inversión.

Gastos de Mantenimiento. Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Mantenimiento exigibles.

Reserva para Gastos de Inversión. Con posterioridad a la Fecha de Emisión, el Fiduciario deberá, dentro de la Cuenta de Inversiones, constituir y transferir recursos a la Reserva para Gastos de Gastos de Inversión en términos de lo establecido en la Cláusula [●] del presente Contrato de Fideicomiso.

Gastos de Inversión. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario deberá cubrir los Gastos de Inversión exigibles.

Inversiones. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario deberá realizar las Inversiones.

114. Los recursos que provengan de las Desinversiones,

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5. Distribuciones: incluyendo el Patrimonio del Fideicomiso, se distribuirán de la siguiente forma:

•Devolución del Monto Total de la Emisión: Hasta donde alcance, devolución del 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) del Monto Total de la Emisión a los Tenedores, de los Certificados Bursátiles.

•Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles: En caso de existir un remanente, el 100% (cien por ciento) del remanente se destinará al Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles igual a una tasa interna de retorno del 8% (ocho por ciento) en Dólares sobre el Monto Efectivamente Invertido, calculado a partir de las fechas de inversión de que se trate, hasta donde alcance.

•Ajuste para el Administrador. En caso de aun existir un remanente, el 100% (cien por ciento) del mismo será distribuido al Administrador hasta que la compensación del Administrador por concepto de Ajuste para el Administrador represente el 20% (veinte por ciento) de la suma del Retorno Preferente para los Inversionistas y el Ajuste para el Administrador, hasta donde alcance.

Excedentes. En caso de existir excedentes, el 80% (ochenta por ciento) de estos excedentes será para los Tenedores de los Certificados Bursátiles y el 20% (veinte por ciento) para el Administrador.

115.6.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Los Tenedores tendrán, en su calidad de titulares de los Certificados Bursátiles, los derechos que les concede la LMV y los derechos específicos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, incluyendo entre otros:

El derecho a ser debidamente representados a través del Representante Común, pudiendo votar en Asamblea de Tenedores su remoción y la designación de su sustituto; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sustituto haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesión del mismo;

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán: (i) el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Tenedores; y (ii) el derecho a

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solicitar se aplace por 1 (una) sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados;

En caso de que la Inversión represente del 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, dicha Inversión deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea General de Tenedores;

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación (este derecho podrá renunciarse por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, bastando para ello notificación al Fiduciario);

Exigirle al Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

Exigirle al Representante Común cualquier acto tendiente a preservar el derecho del Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y

Exigirle al Representante Común indemnización por negligencia inexcusable.

Derechos de inspección y de recepción de información respecto de las Asambleas de Tenedores, reportes, registros y la contabilidad del Fideicomiso Emisor, así como cualquier otra documentación relacionada con la Emisión.

116. Asamblea de Tenedores de

La Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y sus

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7. Certificados Bursátiles:

decisiones, adoptadas conforme a las disposiciones del Título, por los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes o disidentes.

Los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

Las Asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones del Prospecto, el Fideicomiso Emisor y el Título correspondiente y, en lo no previsto por éstos, por las disposiciones de la LGTOC.

Nada de lo contenido en la presente sección limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Fideicomiso Emisor o en el lugar que el Representante Común señale en la convocatoria correspondiente.

La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan, cuando menos, el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común convoque a Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

Una vez que los Tenedores ejerzan el derecho mencionado en el párrafo anterior, en términos del Contrato de Fideicomiso, el Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de [●] a partir de la fecha en que reciba la solicitud, o de la fecha de la convocatoria, en caso de que no hubiese mediado solicitud por parte de los Tenedores.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicará, por lo menos, 1 (una) vez, en el [Diario Oficial de la Federación y en la sección principal de cualquier periódico de circulación nacional, con 5 (cinco) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba

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reunirse; en el entendido de que en la convocatoria se expresarán los puntos que deberán tratarse.

Una vez publicada la convocatoria, la documentación relacionada a los puntos del orden del día estará a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común.

Los Tenedores podrán hacerse representar en las Asambleas Generales de Tenedores por un apoderado que cuente con poder general o especial suficiente conforme a derecho o mediante simple carta poder.

Para poder ser admitidos en las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar en el lugar que indique el Representante Común, a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse, las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que a tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares.

Los Tenedores podrán discutir cualquier asunto en la Asamblea General ordinaria de Tenedores, salvo por aquellos asuntos reservados a la Asamblea General extraordinaria de Tenedores.

Para que una Asamblea General ordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos.

En caso de que la Asamblea General ordinaria de Tenedores se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los votos presentes en la Asamblea.

Las Asambleas Generales ordinarias de Tenedores serán presididas por el Representante Común o por cualquier otra persona que sea designada para actuar como tal por la Asamblea. El presidente de la Asamblea de Tenedores designará, de entre las personas que se encuentren presentes en la Asamblea, a un secretario y a un escrutador.

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Los Tenedores se reunirán en Asamblea General extraordinaria para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

Remover y designar sustituto del Representante Común;

Modificar los documentos de la Emisión;

Cancelar la inscripción de los Certificados Bursátiles en la BMV;

Cancelar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV;

Determinar y, en su caso, modificar la Fecha de Terminación Anticipada;

Modificar la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles;

En caso de amortización anticipadaAmortización Anticipada por ocurrir y subsistir un Evento de Terminación Anticipada;

Resolver lo conducente en caso de que ocurra un Evento de Terminación Anticipada; y

Resolver lo conducente respecto a la distribución final del Patrimonio del Fideicomiso en caso de la terminación del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Para que una Asamblea General extraordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, se requerirá que esté representado en la Asamblea de Tenedores el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. En segunda y ulteriores convocatorias, la Asamblea General extraordinaria de Tenedores se considerará legalmente instalada si por lo menos está representado el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

Los acuerdos de la Asamblea General extraordinaria de Tenedores, en primera o en ulterior convocatoria, se considerarán válidos si se aprueban por la mayoría de los votos presentes en la Asamblea.

De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y

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demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una Asamblea General de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito y cuenten con la firma del Representante Común.

Los Tenedores acreditarán los derechos y legitimarán el ejercicio de las acciones que les otorguen los Certificados Bursátiles, con las constancias que expida el Indeval, en los términos de la legislación aplicable.

Los Tenedores tendrán, en su calidad de titulares de los Certificados Bursátiles, los derechos que les concede la LMV y los derechos específicos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, incluyendo entre otros:

El derecho a ser debidamente representados a través del Representante Común, pudiendo votar en Asamblea de Tenedores su remoción y la designación de su sustituto; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sustituto haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesión del mismo;

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán: (i) el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea General de Tenedores; y (ii) el derecho a solicitar se aplace por 1 (una) sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados;

En caso de que la Inversión represente del 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, dicha Inversión deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

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Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea General de Tenedores;

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de 1 (un) miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación (este derecho podrá renunciarse por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, bastando para ello notificación al Fiduciario);

Exigirle al Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y el Título respectivo;

Exigirle al Representante Común cualquier acto tendiente a preservar el derecho del Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y

Exigirle al Representante Común indemnización por negligencia inexcusable.

Estas acciones no procederán si el Representante Común las ha ejercido con anterioridad, o si su ejercicio se opone a cualquier resolución válidamente adoptada por la Asamblea de Tenedores

Derechos de inspección y de recepción de información respecto de las Asambleas de Tenedores, reportes, registros y la contabilidad del Fideicomiso Emisor, así como cualquier otra documentación relacionada con la Emisión; y

Los demás que establezcan el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Título respectivo.

117.8.

Funciones del Representante Común:

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa y no limitativamente en el Título respectivo. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los

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documentos mencionados:

a) Incluir su firma autógrafa en el Título en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

b) Verificar la constitución del Fideicomiso.

c) Verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso.

d) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos captados mediante la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles.

e) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al Título que documente la Emisión y ejecutar sus decisiones.

f) Representar a los Tenedores ante el Fiduciario Emisor, el Administrador o ante cualquier Autoridad.

g) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso, y de cualquier otra Persona conforme a los convenios, contratos o instrumentos que deban ser celebrados para cumplir con los Fines del Fideicomiso con base en la información que reciba de las partes respectivas y, en su caso, cualquier otra información que tenga disponible.

h) Notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

i) Publicar avisos de pago para los Tenedores e informar a la BMV e Indeval con, por lo menos, 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, respecto de cualquier reparto de Rendimientos que deba hacerse a los Tenedores.

j) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el Título y el Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones aplicables.

k) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores.

l) Rendir cuentas de su administración, cuando le

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sean solicitadas o al momento de concluir su encargo.

m) Asistir a las Asambleas Generales de Tenedores y recabar de los administradores, gerentes y demás funcionarios del Emisor los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera.

n) Firmar, en representación de los Tenedores de Certificados Bursátiles, los documentos y contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario o con el Administrador en los términos de los Documentos de la Operación.

o) Llevar acabo los actos y ejercer los derechos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los intereses y derechos de los Tenedores.

p) En su caso, el Día Hábil siguiente de su celebración, proporcionar a la BMV el resumen de los acuerdos adoptados en Asambleas Generales o especiales de Tenedores.

q) En general llevar acabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles.

r) Las demás establecidas en el Título.

Todos y cada uno de los actos que lleve acabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

Previa instrucción por escrito del Fideicomitente, del Fiduciario Emisor o de los Tenedores que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, convocar a una Asamblea de Tenedores cuyo orden del día incluya un punto relativo a la ratificación y/o designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (A) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (B) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el Control corporativo del Representante Común; (C) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (D) cambios sustanciales en detrimento de la situación económica o financiera del Representante

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Común y/o (E) revocación de la autorización para actuar como intermediario financiero.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar acabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar acabo conforme al Título y a la legislación aplicable.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor y consecuentemente no tiene derecho a designar a un miembro del Comité Técnico ni tiene derecho a asistir o a recibir notificaciones de las sesiones del Comité Técnico. Consecuentemente, el Representante Común no será responsable respecto de las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico.

El Representante Común concluirá sus funciones en la [Fecha de Vencimiento o en la Fecha de Terminación Anticipada] de los Certificados Bursátiles.

118.9.

Comité Técnico: De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, por medio del presente se establece la creación del Comité Técnico, mismo que permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso. En un plazo que no excederá de 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión, deberán llevarse a cabo las designaciones correspondientes a fin de que el Comité Técnico quede integrado por los miembros propietarios y sus respectivos suplentes que correspondan.

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes en el entendido de que por lo menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes serán Miembros Independientes (dicha independencia será confirmada únicamente cuando dicho miembro sea designado).

Por Miembro Independiente deberán considerarse

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aquellas personas que se ajusten a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, del Fideicomitente así como del Administrador. Los miembros del Comité Técnico serán nombrados de la siguiente forma:

a) Cualesquiera Tenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto detenten el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar un miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Técnico (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieran previamente designado a un miembro del Comité Técnico que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido), en el entendido de que los miembros designados por los Tenedores deberán calificar como Miembros Independientes.

b) El Administrador tendrá el derecho a designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes.

Cada Tenedor o grupo de Tenedores que tenga derecho a y pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico y no haya hecho una designación de un miembro del Comité Técnico que estuviere surtiendo efectos a dicha fecha, deberá entregar al Fiduciario y al Administrador evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor o grupo de Tenedores es propietario.

Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores o grupo de Tenedores a mantener la designación de un miembro en el Comité Técnico y a que dicho miembro asista y vote en una sesión del Comité Técnico, dichos Tenedores o grupo de Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Fiduciario, al Administrador y al Secretario del Comité Técnico antes de la sesión correspondiente, evidencia del número de Certificados Bursátiles de los que el Tenedor o grupo de Tenedores relevante es propietario y de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, el miembro designado por dichos Tenedores será removido como miembro del Comité Técnico inmediata y

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automáticamente. La titularidad de Certificados se evidenciará mediante constancia emitida por el Indeval y la correspondiente la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s) o institución(es) financiera(s) correspondiente(s).

Exclusivamente en el supuesto que ningún Tenedor nombre a 1 (un) miembro del Comité Técnico que se encuentre en funciones, el Representante Común tendrá la facultad de nombrar como miembro de dicho comité a un miembro propietario y su respectivo suplente. Lo anterior en el entendido de que en todo caso los miembros designados en términos del presente párrafo por el Representante Común (tanto el propietario, como el suplente) deberán cumplir con los requisitos a fin de ser considerados como Miembros Independientes. En caso que el Representante Común designe a un miembro del Comité Técnico, este dejará de formar parte del Comité Técnico en caso que cualesquiera Tenedores nombren a 1 (un) miembro del Comité Técnico.

La titularidad de Certificados se evidenciará mediante constancia emitida por el Indeval y la correspondiente la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s) o institución(es) financiera(s) correspondiente(s).

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico que entregue el Administrador al Fiduciario deberá ir acompañado de: (i) la aceptación del cargo por parte del miembro propietario y, en su caso, del suplente de que se trate en términos idénticos o sustancialmente similares, (ii) copia de la identificación oficial de dicho miembro propietario y, en su caso, de su suplente, en la que aparezca su firma; (iii) en caso de ser Miembro Independiente, la documentación que lo acredite como tal.

Los Tenedores o grupo de Tenedores y el Administrador podrán en cualquier momento revocar la designación o sustituir a los miembros que hayan designado, mediante notificación, por escrito, al Fiduciario y al Administrador, según sea aplicable. Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, nombrados por el Administrador, sólo podrán ser destituidos por el Administrador. Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus

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respectivos suplentes, designados por los Tenedores sólo podrán ser destituidos de su encargo por los Tenedores que los hubieren designado. Sin perjuicio de lo anterior, la designación de miembros del Comité Técnico podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, en cuyo supuesto las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la remoción automática con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor o grupo de Tenedores respectivo, según corresponda, podrá realizar una nueva designación.

Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que le corresponda al miembro propietario en cuestión.

El Administrador designará a un miembro del Comité Técnico como Presidente, y a un Secretario (que podrá no ser miembro del Comité Técnico). En sus ausencias, actuarán como Presidente y/o Secretario, las personas que sean designadas para tales efectos por la mayoría de los miembros presentes designados por el Administrador.

El Fiduciario y el Representante Común serán invitados a atender las sesiones del Comité Técnico como observadores (con voz pero sin derecho de voto).

El nombramiento de miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir contraprestación alguna por el desempeño del mismo.

De conformidad con las Disposiciones de Emisoras, los Tenedores pueden celebrar convenios respecto de sus derechos de designar miembros del Comité Técnico (incluyendo la renuncia de dichos derechos). Adicionalmente, los miembros del Comité Técnico también pueden celebrar convenios o acuerdos con relación a sus derechos de voto en el Comité Técnico. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o en la primera sesión del Comité Técnico que se celebre con posterioridad a la celebración de dichos convenios, lo que suceda primero, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET,

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así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

El Fiduciario estará impedido a cumplir con las instrucciones que reciba del Comité Técnico o cualquier otra Persona que no sean emitidas de manera consistente con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la legislación aplicable, los miembros del Comité Técnico tendrán las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula [●] y deberán firmar un convenio de confidencialidad al respecto antes de que sean aceptados como miembros del Comité Técnico.

Facultades y Atribuciones del Comité Técnico. Entre las facultades del Comité Técnico se encuentran, de forma enunciativa más no limitativa, las siguientes:

a) Determinar el régimen de inversión de las cantidades líquidas que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

b) Determinar las políticas y lineamientos para el uso o goce de bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier modificación a las políticas y lineamientos para el uso o goce de bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso deberá aprobarse mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores;

c) Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

d) Instruir al Fiduciario para que contrate o sustituya los servicios de cualquier asesor legal, valuadores independientes y cualquier asesor externo que sea requerido para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones y facultades conforme al Fideicomiso, cuyos honorarios serán considerados Gastos de Asesoría Independiente y deberán pagarse con cargo a la Reserva Asesores Independientes, mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores; e

e) Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para el

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cumplimiento de los Fines del Fideicomiso Emisor.

f) Sustituir para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Auditor Externo que lleve a cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores;

g) Sustituir para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores;

Asimismo, el Comité Técnico, tendrá las facultades indelegables siguientes:

a) Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomitido;

b) Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola;

c) Aprobar las operaciones con Partes Relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice las Inversiones del Administrador del Patrimonio del Fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones, o bien que representen un conflicto de interés mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores.;

d) Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador del Patrimonio del Fideicomiso en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

Adicionalmente, el Comité Técnico: (i) vigilará el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores; (ii) supervisará el cumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, (iii) determinará los términos y condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios; y (iv) tendrá las demás facultades establecidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

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La información correspondiente a los Gastos deberá estar, en días y horas hábiles, a disposición de los integrantes del Comité Técnico que soliciten dicha información con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación.

A propuesta del Administrador, el Comité Técnico, podrá autorizar excepciones a los lineamientos de inversión previstos por el Contrato de Fideicomiso, sujeto a la facultad de la Asamblea de Tenedores prevista por el numeral 1.1 del artículo 7, fracción II, inciso c) de las Disposiciones de Emisoras, mediante únicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores..

No obstante lo anterior, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico tendrá la facultad de fijar las políticas conforme a las cuales el se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, mismas que deberán subordinarse cualquier determinación del Comité de Inversión en términos del párrafo anterior.

Notificaciones al Fiduciario. El Comité Técnico notificará sus resoluciones al Fiduciario mediante escrito firmado por el Presidente, el Secretario, sus suplentes o, en su caso cualquier delegado especial designado al efecto, acompañando copia del acta respectiva o sólo de la parte relativa al acta según proceda. El Fiduciario deberá cerciorarse de que dicha acta haya sido rubricada en todas sus fojas y firmada al calce por el Presidente y el Secretario, sus suplentes o, en su caso cualquier delegado especial designado para tales efectos. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario deberán enviarse con opia de la misma al Administrador. De conformidad con el mismo artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando actúe ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico en términos del Contrato de Fideicomiso.

El Comité Técnico deberá reunirse de conformidad con el calendario que sea aprobado en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria del Administrador. Dicha notificación no será necesaria cuando todos los miembros propietarios del Comité Técnico se

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encuentren presentes. La primera sesión del Comité Técnico deberá llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses de cada año de calendario, de preferencia el mismo día de la Asamblea de Tenedores anual.

Las sesiones del Comité Técnico se celebrarán preferentemente en la Ciudad de México, Distrito Federal, o en el lugar que los miembros del Comité acuerden. Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cual podrá ser grabada. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios o suplentes, para propósitos de que exista quórum suficiente.

Asimismo, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones; en el entendido que éstas deberán ser confirmadas por escrito por todos los miembros propietarios o sus suplentes respectivos.

A discreción del Presidente o Secretario, o cuando el Secretario reciba una solicitud al respecto en términos de cualquiera de los tres párrafos siguientes, el Presidente o el Secretario convocará a una sesión del Comité Técnico con al menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha en que se piense celebrar la sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común por escrito indicando tanto el orden del día, como el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión.

Podrán convocar al Comité Técnico: (i) Cualquiera de los miembros propietarios y/o suplentes del Comité Técnico; (ii) El Administrador; y (iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación.

Toda convocatoria a una sesión del Comité Técnico deberá solicitarse con, al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación debiendo constar por escrito y ser firmada por quien la haga, precisando los asuntos del orden del día propuesto para dicha sesión, así como la fecha, hora y lugar de celebración. Las convocatorias deberán hacerse por escrito y a cada uno de los miembros del Comité Técnico, en los domicilios que

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éstos hayan proporcionado al Fiduciario, en la misma forma y términos que se prevén en este Contrato para las notificaciones entre las Partes, en el entendido de que la entrega hecha a un miembro propietario se entenderá hecha también al suplente y viceversa. No se requerirá de convocatoria previa si, en la sesión, al momento de la votación, se encuentran presentes la totalidad de los miembros del Comité Técnico. Las convocatorias deberán ser (i) entregadas personalmente; o (ii) enviadas físicamente o mediante formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, a la dirección correspondiente (ya sea física o de correo electrónico) registrada ante el Secretario del Comité Técnico al momento de la designación de cada miembro. La asistencia por parte de cualquier Persona a cualquier sesión del Comité Técnico constituirá la renuncia a la notificación respectiva por parte de dicha Persona.

Salvo disposición expresa en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso, para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, al menos la mayoría de sus miembros propietarios (más del 50.1%) o sus suplentes respectivos deberán estar presentes, y sus resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos (más del 50.1%) de los miembros presentes. Cada miembro tendrá derecho a un voto. El miembro del Comité Técnico que en cualquiera asunto a ser tratado por dicho comité tenga un interés opuesto al del Fideicomiso (ya sea en lo personal o por su relación con el Administrador o Tenedores u otra Persona), deberá manifestarlo a los demás miembros del Comité Técnico presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto.

El Secretario preparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Técnico en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por todos los miembros del Comité Técnico que estuvieron presentes. El Secretario será el responsable de conservar un expediente con todas las actas de sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico.

Ningún miembro del Comité Técnico estará facultado para discutir y/o votar en asuntos respecto de los cuáles tenga un conflicto de intereses; incluyendo el miembro designado por el Fideicomitente quien no podrá participar en la sesión del Comité Técnico que decida

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respecto de la propuesta a los Tenedores de cualquier modificación a los documentos, términos y/o condiciones de la Emisión. En el evento de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con la determinación del Comité Técnico, se revelará tal situación al público inversionista a través de la BMV y EMISNET.

El Comité Técnico contará con un término de [15 (quince)] días naturales contados a partir de que reciba una posible Inversión, para pronunciarse sobre su aprobación, declinación, requerir información adicional y/o establecer algunos términos y condiciones respecto a la oportunidad de Inversión en las Empresas Promovidas. En su caso, una vez aprobada la posible Inversión, el Administrador emitirá una Instrucción de Inversión al Fiduciario para que proceda a realizar dicha Inversión.

La Instrucción de Inversión será aquella que sea entregada por el Administrador al Fiduciario sustancialmente en los términos del Contrato de Fideicomiso, a más tardar [●] ([●]) Días Hábiles siguientes a que dicha Inversión haya sido aprobada por el Comité de Inversión, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda. Dicha instrucción de Inversión deberá contemplar, al menos, lo siguiente: (a) el monto de la Inversión; (b) el Monto Invertible a ser utilizado, (c) los términos y condiciones de la Inversión; (d) el tipo de Inversión (si será capital de riesgo o deuda); (v) los documentos de la Inversión a ser celebrados, y (vi) los Gastos de Inversión a ser cubiertos por el Fideicomiso.

El Fiduciario solo podrá realizar Inversiones de conformidad y sujeto a la previa Instrucción de Inversión; siempre y cuando las Instrucciones de Inversión cumplan con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario o sus apoderados deberán suscribir todos los documentos de la Inversión, así como realizar los demás actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversión Autorizada en cumplimiento de la Instrucción de Inversión, y deberá dar aviso a la CNBV de la Inversión realizada dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya celebrado.

219.0.

Clave de Pizarra:[AureosCKD2011]

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220.1.

Fecha de Pago: Significa cualquiera de las siguientes fechas: (i) las fechas que el Fiduciario señale como tales de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (ii) la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Total Anticipada; y (iii) cualquier otra fecha en la que determine el Administrador se deban llevar a cabo pagos a los Tenedores en términos del presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido que si cualquiera de dichos días no es un Día Hábil, entonces la “Fecha de Pago” será el Día Hábil inmediato siguiente.,excepto por la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada, la cual deberá ser un día hábil..

221.2.

Fecha de Emisión del Título:

[●] de abril de 2011.

222.3.

Lugar de Emisión:México, Distrito Federal.

223.4.

Fuente de Distribuciones y Pagos:

Los Rendimientos y demás pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los recursos disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y sujeto a las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, incluyendo sin limitar, los pagos de honorarios e indemnizaciones que correspondan.

224.5.

Lugar y Forma de Pago:

Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma número 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

El Indeval no estará obligado a efectuar la entrega de las Distribuciones entre sus depositantes, si no recibe los recursos para tal efecto por parte del Fiduciario o el Representante Común.

225.6.

Amortización: Significa cualesquiera pagos a los Tenedores que amorticen el Valor Nominal Ajustado de los Certificados.

226.7.

Amortización Total Anticipada:

Significa la Amortización, previa a la Fecha de Vencimiento, por la totalidad del Valor Nominal

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Ajustado de los Certificados.

227.8.

Fecha de AmortizaciónTotal Anticipada:

Significa la fecha previa a la Fecha de Vencimiento, determinada, en su caso, por el Administrador, una vez que se hubiere llevado acabo de la Desinversión de todas las Inversiones, o bien, después de que hayan sido declaradas como una pérdida total las Inversiones respecto de las cuales no se hubiere realizado una Desinversión total, en la cual se amortizarán los Certificados Bursátiles, ya sea total o parcialmente en caso de insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, según las misma sea anunciada por el Fiduciario a través de EMISNET, con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a amortizar, y el importe a ser pagado por cada Certificados Bursátil, debiendo el Fiduciario entregar dicha información a la BMV, al Indeval o la CNBV de manera impresa en la misma fecha.

228.9.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna.

329.0.

Depósito del Título:Indeval.

30. Obligaciones de dar, hacer o no hacer de la emisora

El Fideicomiso Emisor tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer derivadas y estipuladas en el presente Título, en el Contrato de Fideicomiso, así como todas aquellas establecidas en las leyes y regulaciones aplicables.

31. Régimen Fiscal El Fideicomiso pretende cumplir con los requisitos del artículo 227 de la LISR vigente, así como con las reglas administrativas respectivas y por lo tanto, pretende estar sujeto al régimen de transparencia contenido en el artículo 228 de la LISR, por lo cual los Tenedores de los Certificados serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso. El Fiduciario determinará el ISR que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México para efectos fiscales o Personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario Emisor deberá retener el impuesto que corresponda por los Rendimientos y devoluciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate.

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Adicionalmente, los posibles Tenedores deberán considerar que la tasa de retención aplicable respecto a los Rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo siguiente: (i) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la LISR vigente, y (ii) para las personas morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR vigente.

El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión, por lo que todos los posibles inversionistas deberán consultar a sus asesores fiscales sobre el régimen fiscal aplicable a los certificados y sobre las consecuencias fiscales que pudieran tener por la adquisición, tenencia o venta de los certificados bursátiles.

32. Disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito Aplicables a los Certificados Bursátiles:

En términos del artículo 68 de la LMV, en lo conducente, son aplicables a los Certificados los artículos 81, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo párrafo, 216, 217 fracciones VIII, X a XII, 218, salvo por la publicación de las convocatorias, mismas que podrán realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional, 219 a 221 y 223 a 227 de la LGTOC.

33. Legislación Aplicable y Jurisdicción:

Los Certificados serán regidos e interpretados por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. El Fiduciario del Fideicomiso Emisor expresamente se somete a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón le pudiere corresponder.

El presente Título cuenta con 38 páginas y se suscribe por el Fiduciario Emisor y por el Representante Común, para efectos de hacer constar la aceptación de su encargo y funciones. El presente Título se suscribe en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [*] de abril de 2011.

Fiduciario Emisor:

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Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario en el fideicomiso irrevocable de emisión número F/1458

____________________________________Por: Alonso Rojas Dingler

Delegado Fiduciario

Representante Común :Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

_______________________________Por: Claudia Beatriz Zermeño Inclán

Representante Legal

POR VIRTUD DE LAS PRESENTES FIRMAS SE HACE CONSTAR LA ACEPTACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE COMÚN DE LOS PRESENTES CERTIFICADOS

BURSÁTILES FIDUCIARIOS EMITIDOS POR EL FIDUCIARIO EMISOR, TÍTULOS DE CRÉDITO AL PORTADOR, ASÍ COMO DE LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE AQUÍ

SE LE CONFIEREN.

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