banco davivienda s · valor nominal de cada bono en pesos: 100.000 pesos en uvr: 1.000 unidades...

PROSPECTO DE INFORMACION Y REGLAMENTO DE EMISION DE BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2009

PROSPECTO DE INFOCOLOCACIÓN DE

PROCESO DE E

B

RMACIÓN Y REGLAMENTO DE “EMISIÓN” Y BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2009

MISIONES MULTIPLES Y SUCESIVAS

ANCO DAVIVIENDA S.A.


ADVERTENCIAS “SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE ESTE PROSPECTOPARA QUE LOS POTENCIALES TENEDORES DE BONOS ORDINARIOSPUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LAINVERSIÓN.” "EL “EMISOR” NO ESTÁ REALIZANDO DE FORMA SIMULTÁNEANINGUNA COLOCACIÓN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES,NI NINGUNA OFERTA PÚBLICA FUERA DEL PAÍS" "LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y“EMISOR” ES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NOIMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DELA “SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA” DE COLOMBIAACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NISOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR ODE LA RESPECTIVA “EMISIÓN”, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL“EMISOR” "LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS EMITIDOS EN LAPRESENTE “EMISIÓN” POR EL BANCO DAVIVIENDA S.A. EN LA BOLSADE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LABONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL “EMISOR”" EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓNPOR O A NOMBRE DEL “EMISOR”, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTELÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERADE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOSTENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS EMITIDOS SE REALIZARÁN EN FORMADESMATERIALIZADA, POR LO QUE LOS ADQUIRIENTES DE LOSTÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOSBONOS ORDINARIOS EMITIDOS.

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1. RESUMEN EJECUTIVO Identificación del “Emisor”objeto social y domicilio

BANCO DAVIVIENDA S.A. Con Nit. 860.034.313-7, en adelante DAVIVIENDA Objeto social: el ejercicio de las actividades autorizadas a los bancos comerciales en Colombia. Domicilio: Av. El Dorado No. 68C – 61, Piso 10 Bogotá D.C., Colombia. La entidad cuenta con 543 oficinas y presencia en 145 ciudades.

Destinatarios de la Oferta y medios para formularla:

La presente ““Emisión”” se destina al público en general, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías. DAVIVIENDA ofrecerá la totalidad de la presente ““Emisión”” por el sistema de oferta pública. Toda la información correspondiente a la presente oferta podrá ser publicada en la edición impresa o a través de la WebSite de cualquiera de los diarios que tengan circulación nacional, según sea definido. El prospecto definitivo podrá ser consultado en la página web de DAVIVIENDA www.davivienda.com y en las oficinas del agente colocador a partir del día de publicación del “Aviso de Oferta Pública”

Modalidad de inscripción Por ser el ““Emisor” una entidad financiera, la presente “Emisión” se desarrolla conforme al régimen de inscripción automática previsto en el Artículo 1.1.2.8. de la Resolución 400 de 1995, proferida por la entonces, Superintendencia de Valores, hoy, “Superintendencia Financiera de Colombia” de Colombia.

Modalidad de Oferta o Mecanismo de Colocación

La adjudicación de los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 emitidos en desarrollo de la presente ”Emisión”, se efectuará por modalidad de “Demanda en Firme” o modalidad de “Subasta Holandesa”, lo cual se especificará , en el “Aviso de Oferta Pública”.

Clase de Valores Bonos Ordinarios lo que significa que conferirán a sus tenedores los mismos derechos y se encontrarán garantizados con todos los bienes, presentes y futuros, del “Emisor”.

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Ley de Circulación A la orden. Como se trata de valores desmaterializados, su negociación se hará de acuerdo con el sistema de saldos de DECEVAL

Cupo Global Hasta 1 Billón de pesos.

Valor Nominal de Cada Bono En Pesos: 100.000 pesos En UVR: 1.000 Unidades

Precio de Suscripción El precio de suscripción de los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de “Emisión” , el ”Precio de Suscripción” del valor estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la “Fecha de Emisión” y la “Fecha de Suscripción” , o (ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la “Fecha de Suscripción”.

Monto Mínimo de negociación

Con posterioridad a la suscripción, los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 no estarán sujetos a mínimos y múltiplos

Número de Valores Se define dependiendo del monto colocado según el tipo:

En Pesos: hasta 10.000.000 Bonos En UVR: (Monto “Emisión” en pesos / Valor UVR día de la “ Fecha de Emisión”) / Valor nominal de cada Bono en UVR

Series y Vencimientos Las series están definidas de acuerdo con su plazo y tasa, de la siguiente manera: Serie E (DTF), Serie F (Tasa Fija), Serie G (IPC), Serie H (UVR), Serie I (IBR), los vencimientos para cada serie son: 1,5 años, 2 años, 3 años, 4 años, 5 años, 7 años y 10 años. Hay 5 series y 7 plazos

Inversión Mínima inicial 1 Bono

Tasa Máxima En DTF: DTF T.A. + 5% T.A, En Pesos: 14% E.A., En IPC: IPC + 8% E.A., En UVR: UVR+ 8% E.A. En IBR: IBR N.M.V. + 5% N.M.V., en caso de colocación por “Subasta Holandesa”, será fijada en el ”Aviso de Oferta Pública”, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la “Oferta Pública”. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el prospecto.

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Rendimiento Serie E (DTF + spread), Serie F (Tasa Fija), Serie G (IPC + spread), Serie H (UVR + Tasa), Serie I (IBR + spread) de acuerdo con lo que se defina en el “Aviso de Oferta Pública”.

Comisiones y gastos conexos

El suscriptor no deberá realizar ningún desembolso por concepto de comisiones o gastos conexos

Modalidad de pago de los intereses y cupones

Será establecido en el “Aviso de Oferta Pública” correspondiente.

Base de Liquidación “Valor Nominal”, con período base días base/ días base

Derechos que incorporan los Valores

El suscriptor de los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 tendrá derecho a recibir el rendimiento y el capital de los mismos en las condiciones establecidas en el prospecto.

Bolsa de Valores en la que está inscrita la Emisión

Bolsa de Valores de Colombia S.A. Dirección: Carrera 7 No 71-21 Torre B Of 1201 www.bvc.com.co

Calificación otorgada “AAA” por BRC INVESTOR SERVICES Sociedad Calificadora de Riesgo S.A.

Plazo de colocación y vigencia de la oferta

El “Plazo de Colocación” será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer ”Aviso de oferta Pública”. La vigencia de ”Oferta Pública” será definida en el ”Aviso de Oferta Pública” correspondiente a cada “Emisión”.

Agentes colocadores de la Emisión adicionales a DAVIVIENDA

El “Agente Líder Colocador” será DAVIVALORES S.A., quien actuará bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con el contrato suscrito con el Banco DAVIVIENDA. El ““Emisor” podrá contratar adicionalmente como “Agentes colocadores” a otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. El “Agente Líder Colocador” podrá a su vez otorgar un cupo de colocación a firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia.

Administrador de la Emisión y agente de pago

DECEVAL

Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios

El representante legal de los tenedores de Bonos Ordinarios será la Sociedad Fiduciaria Helm Trust S.A. Dirección: carrera 7 # 27-18 piso 19 www.hfs.com.co

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Información Financiera. Cómo consultar mayor información del “Emisor”

La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada con corte a Septiembre 30 de 2008 . Dicha información se podrá consultar en forma actualizada y permanente en la página web: www.davivienda.com o bien dirigirse a la página web de la ““Superintendencia Financiera de Colombia””: www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia. www.bvc.com.co

Código de Buen Gobierno "Corporate Governance"

DAVIVIENDA cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo en el cual se encuentran establecidas las prácticas y políticas empresariales y administrativas del Banco. Igualmente, el Código de Buen Gobierno define las responsabilidades de la Junta Directiva de DAVIVIENDA en cuanto a la vigilancia de las reglas que lo conforman, entre las cuales se incluyen temas de control interno, situación administrativa y jurídica del Banco, derechos de autor y operaciones con socios y administradores entre otros. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual prácticas del Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. Dicho Código forma parte integral del presente prospecto y puede ser permanentemente consultado a través de la página web del “Emisor”: www.davivienda.com o a través del “Registro Nacional de Valores y “Emisor” es” de la “““Superintendencia Financiera de Colombia”” de Colombia”, en razón a que el documento fue inscrito en dicho registro.

Destinación de los Fondos

El 100% de los recursos captados de la “Emisión” de Bonos Ordinarios Davivienda 2009 serán utilizados para financiar las necesidades de capital de trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios.

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Garantías adicionales La presente “Emisión” no cuenta con garantías adicionales

Medios para la Colocación Mediante “Subasta Holandesa” a través de la Bolsa de Valores de Colombia, o mediante el mecanismo de “Demanda en Firme”.

Ofertas públicas o privadas de valores que está adelantando DAVIVIENDA, vigentes o en trámite, en forma simultánea con la presente “Emisión”

No se está adelantando ningún tipo de “Emisión” de forma simultánea con la presente “Emisión” de Bonos ordinarios Davivienda 2009.

Autorizaciones

La “Emisión” de Bonos Ordinarios Davivienda 2009 ha sido autorizada por la Junta Directiva según consta en el extracto del Acta No. 743 del 16 de Diciembre de 2008, que se anexa. La presente “Emisión” no requiere autorización previa de la “Superintendencia Financiera de Colombia” de Colombia” dado que las“emisiones” realizadas por los establecimientos de crédito se encuentran dentro del régimen de inscripción automática de que trata el Artículo 1.1.2.8. de la Resolución 400 de 1995.

Persona Autorizada para dar información o declaraciones acerca del contenido del Prospecto

Cualquier consulta que surja del análisis del presente Prospecto podrá ser consultada con el Ing. John Fredy Linares, Jefe de Gestión Financiera, en el teléfono 3300000 Ext 6611 ó a través del correo electrónico [email protected]

Fecha de difusión del Prospecto de información, la cual no debe ser posterior a la de la formulación de la oferta.

13 de Enero de 2009

Personas que han participado en la valoración de los activos o pasivos del “Emisor”cuyo concepto se tuvo en cuenta en el reporte de la información financiera.

La Firma Price Water House Coopers participó en la valoración del crédito mercantil por líneas de negocio. Estas personas no presentan ningún tipo de vínculo o interés económico en el ““Emisor”

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2. TABLA DE CONTENIDO 1. RESUMEN EJECUTIVO...................................................................................... 2

2. TABLA DE CONTENIDO ...................................................................................... 7

3. GLOSARIO DE TERMINOS ............................................................................. 13

4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES........................................................ 18

4.1. CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2009, CONDICIONES Y REGLAS DE LA “EMISIÓN” – INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................... 18

4.1.1. Clase de Valor Ofrecido:........................................................................ 18 4.1.2. Derechos que Incorporan los Valores: .................................................. 18 4.1.3. Ley de Circulación, transferencia y negociación:.................................. 18 4.1.4. ”Cupo Global”:...................................................................................... 18 4.1.5. Cantidad de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” Ofrecidos:............ 18 4.1.6. “Valor Nominal” de cada “Bono Ordinario Davivienda 2009” e “Inversión Mínima”:.............................................................................................. 19 4.1.7. Monto Mínimo de Negociación .............................................................. 19 4.1.8. Las Diferentes Series y Plazos Correspondientes se podrán Observar en el siguiente cuadro: ................................................................................................ 19 4.1.9. Modalidad del Rendimiento y el Medio que se utilizará para Informar a los Inversionistas sobre las Tasas vigentes:........................................................... 20 4.1.10. Tasa Máxima .......................................................................................... 20 4.1.11. Periodicidad de Pago de los Intereses:.................................................. 21 4.1.12. Base de Liquidación de los Intereses y Procedimiento para el Cálculo de los Mismos:............................................................................................................. 21 4.1.13. Forma de Amortización del Capital:...................................................... 21 4.1.14. Lugar y Fecha de Pago del Capital y los Rendimientos: ....................... 21 4.1.15. Mecanismo de Colocación: .................................................................... 21 4.1.16. Destinación de los Fondos. .................................................................... 24 4.1.17. Garantías Adicionales. ........................................................................... 24 4.1.18. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información Relativa a la “Emisión”. ...................................................................................................... 24 4.1.19. Régimen Fiscal. ...................................................................................... 24 4.1.20. Fechas de “Emisión”, Suscripción y Expedición................................... 24 4.1.21. Plazo de Colocación de la “Emisión” y Vigencia de la Oferta. ............ 24 4.1.22. Forma de “Emisión”. ............................................................................. 25 4.1.23. Entidad donde estarán Inscritos los Bonos Ordinarios. ........................ 26 4.1.24. Administrador de la “Emisión”. ............................................................ 26 4.1.25. Obligaciones y Deberes del Administrador de la “Emisión”. ............... 26 4.1.26. Obligaciones de DAVIVIENDA como “Emisor”“Emsor”. ................... 28 4.1.27. Responsabilidad del “Emisor”............................................................... 29 4.1.28. Tenedores de Bonos Ordinarios, Derechos y Obligaciones. ................. 29 4.1.29. Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios. ............... 31 4.1.30. Declaraciones y Renuncias. ................................................................... 32 4.1.31. Prevención y Control del Lavado de Activos frente a Inversionistas Interesados. ............................................................................................................ 32 4.1.32. Calificación Otorgada a la “Emisión”. ................................................. 33

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4.2. CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN.......................................................................................................... 33

4.2.1. Pago de los Intereses.............................................................................. 33 4.2.2. Periodicidad y Modalidad de Pago de los Intereses.............................. 40 4.2.3. Amortización del Capital........................................................................ 40 4.2.4. Precio de suscripción. ............................................................................ 40 4.2.5. Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla .......................... 40 4.2.6. Medios para la Colocación. ................................................................... 40 4.2.7. Costos de Colocación de la “Emisión”.................................................. 40 4.2.8. Seguro de Depósito................................................................................. 41 4.2.9. Prospecto de “Emisión”......................................................................... 41 4.2.10. Valoración .............................................................................................. 41 4.2.11. Calificación del “Emisor” y de la “Emisión” ....................................... 41 4.2.12. Vigencia de la Información .................................................................... 42

5. SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD “EMISORA”. ................................................................................................................ 42

5.1. CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL. PRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD................................................................................................................ 42

5.1.1. Denominación......................................................................................... 42 5.1.2. Domicilio Social ..................................................................................... 42 5.1.3. Duración................................................................................................. 42 5.1.4. Objeto Social y Actividad Económica .................................................... 43 5.1.5. Causales de Disolución .......................................................................... 43 5.1.6. Regulación y Vigilancia ......................................................................... 43 5.1.7. Reseña Histórica de DAVIVIENDA ....................................................... 43 5.1.8. Composición Accionaria e Información sobre los Socios...................... 45

5.2. CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y ORGANIZACIONAL ................................................................................................ 46

5.2.1. Asamblea General de Accionistas .......................................................... 46 5.2.2. Junta Directiva ....................................................................................... 46 5.2.3. Mecanismos Adoptados para Garantizar el Nombramiento e Independencia de los Miembros de Junta Directiva. ............................................. 48 5.2.4. Miembros de Junta Directiva que Desempeñan Algún Cargo Adicional en el Banco DAVIVIENDA o sus Vinculadas......................................................... 49 5.2.5. Organigrama .......................................................................................... 49 5.2.6. Presidencia de la Sociedad..................................................................... 49 5.2.7. Personal Directivo.................................................................................. 50 5.2.8. Revisoría Fiscal...................................................................................... 50 5.2.9. Participación Accionaria de Funcionarios que Conforman el Nivel Directivo. ................................................................................................................ 51 5.2.10. Convenio o Programas para el Otorgamiento de Participación del Capital del “Emisor”“Emsor” a los Empleados. .................................................. 52 5.2.11. Situación de Subordinación.................................................................... 52 5.2.12. Sociedades Subordinadas ....................................................................... 52

5.2.12.1. Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. ..................................................... 53 5.2.12.1.1 Objeto Social Principal............................................................... 53 5.2.12.1.2 Composición Accionaria ............................................................ 54 5.2.12.1.3 Principales Inversiones ............................................................... 54 5.2.12.1.4 Descripción de Activos Fijos...................................................... 54

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5.2.12.1.5 Riesgos de Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. ............................... 54 5.2.12.2. Davivalores S.A. – Comisionista de Bolsa..................................... 55

5.2.12.2.1 Objeto Social Principal............................................................... 55 Actividades y negocios de la Sociedad ........................................ 56 Riesgos asumidos ........................................................................... 56

5.2.12.2.2 Composición Accionaria ............................................................ 56 5.2.12.2.3 Principales Inversiones ............................................................... 56 5.2.12.2.4 Descripción de Activos Fijos...................................................... 57 5.2.12.2.5 Riesgos de Davivalores S.A. ...................................................... 57

5.2.12.3. Fiduciaria FiduSuperior S.A., en Liquidación................................ 57 5.2.12.3.1 Objeto Social Principal............................................................... 57 5.2.12.3.2 Composición Accionaria ............................................................ 58 5.2.12.3.3 Principales Inversiones ............................................................... 58 5.2.12.3.4 Descripción de Activos Fijos...................................................... 59 5.2.12.3.5 Riesgos de Fiduciaria FiduSuperior S.A. ................................... 59

5.2.12.4. Confinanciera S.A. ......................................................................... 59 5.2.12.4.1 Objeto Social Principal............................................................... 59 5.2.12.4.2 Riesgos Asumidos ...................................................................... 60 5.2.12.4.3 Composición Accionaria ............................................................ 60 5.2.12.4.4 Principales Inversiones ............................................................... 60 5.2.12.4.5 Descripción de Activos Fijos...................................................... 61 5.2.12.4.6 Riesgos de Confinanciera S.A. ................................................... 61

5.2.12.5. Fiduciaria Cafetera S.A. ................................................................. 61 5.2.12.5.1 Objeto Social Principal............................................................... 62 5.2.12.5.2 Riesgos Asumidos ...................................................................... 62 5.2.12.5.3 Composición Accionaria ............................................................ 62 5.2.12.5.4 Principales Inversiones ............................................................... 62 5.2.12.5.5 Descripción de Activos Fijos...................................................... 63 5.2.12.5.6 Riesgos de Fiduciaria Cafetera S.A............................................ 63

5.2.12.6. Bancafé International Corporation S.A. ......................................... 64 5.2.12.6.1 Objeto Social Principal............................................................... 64 5.2.12.6.2 Riesgos Asumidos ...................................................................... 64 5.2.12.6.3 Composición Accionaria ............................................................ 64 5.2.12.6.4 Principales Inversiones ............................................................... 65 5.2.12.6.5 Descripción de Activos Fijos...................................................... 65 5.2.12.6.6 Riesgos de Bancafé International Corporation S.A.................... 65

5.2.12.7. Bancafé Panamá ............................................................................. 65 5.2.12.7.1 Objeto Social Principal............................................................... 66 5.2.12.7.2 Riesgos Asumidos ...................................................................... 66 5.2.12.7.3 Composición Accionaria ............................................................ 66 5.2.12.7.4 Principales Inversiones ............................................................... 66 5.2.12.7.5 Descripción Activos Fijos .......................................................... 67 5.2.12.7.6 Riesgos Bancafé Panamá............................................................ 67

5.2.13. Relaciones Laborales ............................................................................. 67 5.3. CAPÍTULOS III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL BANCO DAVIVIENDA ................................................................................... 68

5.3.1. La Industria Bancaria ............................................................................ 68 5.3.1.1. Sistema Financiero Colombiano..................................................... 68 5.3.1.2. Entorno Macroeconómico .............................................................. 70

ACTIVIDAD ECONÓMICA INTERNA .......................................... 71

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COMPORTAMIENTO DE LA TASA DE CAMBIO...................... 72 EMPLEO ........................................................................................... 74

5.3.1.3. Resultados DAVIVIENDA ............................................................ 76 5.3.2. Estrategia y Productos ........................................................................... 77 5.3.3. Cubrimiento Geográfico y Canales de Distribución.............................. 78 5.3.4. Principales Mercados............................................................................. 79

5.4. CAPÍTULOS IV – INFORMACIÓN FINANCIERA ................................... 79 5.4.1. Acciones de DAVIVIENDA..................................................................... 79 5.4.2. Capital Social ......................................................................................... 79 5.4.3. Evolución del Capital Social .................................................................. 79 5.4.4. Valor Intrínseco de la Acción................................................................. 80 5.4.5. Indicadores de la Acción ........................................................................ 80 5.4.6. Dividendos.............................................................................................. 80 5.4.7. Reservas.................................................................................................. 81 5.4.8. Activos .................................................................................................... 81

5.4.8.1. Activos Fijos y Otros Derechos...................................................... 83 5.4.8.2. Edificios Propios ............................................................................ 83 5.4.8.3. Edificios en Leasing ....................................................................... 83 5.4.8.4. Edificios Propios Rentados............................................................. 84 5.4.8.5. Vehículos ........................................................................................ 84 5.4.8.6. Vehículos Tomados en Leasing...................................................... 84 5.4.8.7. Inversiones...................................................................................... 84 5.4.8.8. Inversiones con Restricciones para la Venta .................................. 85

5.4.8.8.1 Otras Inversiones que Exceden el 10% del Total de los Activos . 85 5.4.8.9. Patentes, Marcas y Otros Derechos ................................................ 86 5.4.8.10. Adquisición de Inversiones Futuras ............................................... 86 5.4.8.11. Fuentes de Recursos ....................................................................... 86 5.4.8.12. Obligaciones Convertibles en Acciones ......................................... 87 5.4.8.13. Obligaciones Superiores al 5% del Pasivo ..................................... 87 5.4.8.14. Obligaciones Financieras en Moneda Extranjera ........................... 87

5.4.9. Patrimonio.............................................................................................. 87 5.4.10. Rentabilidad ........................................................................................... 88 5.4.11. EBITDA .................................................................................................. 88 5.4.12. Calidad y Cubrimiento de Cartera......................................................... 88 5.4.13. Mecanismo de Cobertura ....................................................................... 88 5.4.14. Planes de Capitalización ........................................................................ 89 5.4.15. Resumen Estados Financieros................................................................ 89 5.4.16. Otras Informaciones Relevantes............................................................. 90

5.4.16.1. Procesos de titularización ............................................................... 90 5.4.16.2. Emisiones de Bonos ....................................................................... 90 5.4.16.3. Títulos Valores Inscritos en Bolsa.................................................. 93

5.4.17. Indicadores Financieros......................................................................... 93 5.4.18. Compañías Vinculadas (Cifras en Millones).......................................... 95 5.4.19. Situación Societaria Actual .................................................................... 97 5.4.20. Procesos de Transformación o Reorganización Societaria en Curso.... 97 5.4.21. Protección Gubernamental..................................................................... 98 5.4.22. Principales Contratos............................................................................. 98 5.4.23. Procesos Judiciales y Contingencias en Curso...................................... 99

5.5. CAPÍTULO V – ESTADOS FINANCIEROS ............................................... 99 5.5.1. Balance General ..................................................................................... 99

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5.5.2. Estado de Resultados.............................................................................. 99 5.5.3. Estado de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas ....................... 99 5.5.4. Estado de Flujo de Efectivo.................................................................... 99 5.5.5. Estado de Cambios en la Posición Financiera .................................... 100 5.5.6. Notas a los Estados Financieros para los Ejercicios........................... 100 5.5.7. Informe del Administrador ................................................................... 100 5.5.8. Informe del Revisor Fiscal ................................................................... 100 5.5.9. Estados Financieros Consolidados ...................................................... 100 5.5.10. Información Financiera de Matrices y Subordinadas. Balance, Estado de Resultados, Flujo de Efectivo, Cambios en la Posición Financiera, Notas a los Estados Financieros, Informe de Gestión del Administrados, Informe del revisor Fiscal. 100

5.5.10.1. Anexo 9 – Fiduciara DAVIVIENDA S.A. ................................... 100 5.5.10.2. Anexo 10 – Daviovalores S.A. ..................................................... 100 5.5.10.3. Anexo 11 – FiduSuperior S.A. ..................................................... 100 5.5.10.4. Anexo 12 – Confinanciera S.A..................................................... 100 5.5.10.5. Anexo 13 - Fiduciaria Cafetera S.A. ............................................ 100 5.5.10.6. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A................................................. 100 5.5.10.7. Anexo 15 – International Corporation S.A................................... 100 5.5.10.8. Anexo 16 – Calificación............................................................... 100 5.5.10.9. Anexo 17 – Endeudamiento Moneda Extranjera.......................... 100 5.5.10.10. Anexo 18 – Procesos Judiciales y Contingencias en Curso ......... 100

5.6. CAPÍTULO VI – RIESGOS DEL BANCO DAVIVIENDA ...................... 101 5.6.1. Riesgos de Mercado, de Crédito, de Liquidez, Operacional, Legal y Económico ............................................................................................................ 101

5.6.1.1. Riesgo de Mercado ....................................................................... 101 5.6.1.2. Riesgo de Liquidez ....................................................................... 102 5.6.1.3. Riesgo Operacional....................................................................... 102 5.6.1.4. Riesgo de Crédito ......................................................................... 103 5.6.1.5. Riesgo Legal ................................................................................. 103 5.6.1.6. Riesgo Económico........................................................................ 104

5.6.2. Factores Económicos ........................................................................... 104 5.6.3. Dependencia de Personal Clave (Administradores) ............................ 104 5.6.4. Dependencia en un solo Segmento de Negocio .................................... 104 5.6.5. Interrupción de las Actividades del Banco DAVIVIENDA, que hubiere sido Ocacionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales ............... 104 5.6.6. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos....... 105 5.6.7. Ausencia de un Historia Respecto de las Operaciones del Banco DAVIVIENDA....................................................................................................... 105 5.6.8. Ocurrencia de Resultados Operacionales negativos, Nulso o Insuficientes en los Últimos 3 años ...................................................................... 105 5.6.9. Incumplimiento en los Pagos de Pasivos Bancarios y Bursátiles ........ 105 5.6.10. La Naturaleza del Giro del Negocio que Realiza o que Pretende Realizar el Banco DAVIVIENDA........................................................................................ 105 5.6.11. Riesgos de la Estrategia Actual del Banco DAVIVIENDA .................. 105 5.6.12. Vulnerabilidad del Banco DAVIVIENDA ante Variaciones en la Tasa de Interés y/o Tasa de Cambio.................................................................................. 106 5.6.13. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, Personal clave y demás variables, que no sean Propiedad del Banco DAVIVIENDA....................................................................................................... 106

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5.6.14. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera el Banco DAVIVIENDA, si es el caso.................................................................................. 106 5.6.15. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio del Banco DAVIVIENDA............................................................................................ 107 5.6.16. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento...................................... 108 5.6.17. Impacto de Posibles Cambios en las Regulaciones que Atañen al Banco DAVIVIENDA....................................................................................................... 108 5.6.18. Impacto de Disposiciones Ambientales ................................................ 108 5.6.19. Créditos que Obliguen al Banco DAVIVIENDA a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera................................... 108 5.6.20. Existencia de Documentos Sobre Operaciones a Realizar que podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio, tales como Fusiones, Escisiones y Otras Formas de Reorganización; Adquisiciones, o Procesos de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación y/o Concurso de Acreedores. 108 5.6.21. Factores Políticos, tales como Inestabilidad social, Estado de Emergencia Económica, etc. ................................................................................ 109 5.6.22. Compromisos Conocidos por el Banco DAVIVIENDA, que pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones. .............................................. 109 5.6.23. Dilución Potencial de Inversionistas.................................................... 109 5.6.24. Valoración o Evaluación de algún Activo o Pasivo ............................. 109 5.6.25. Intereses de Personal vinculadas en este Proceso ............................... 109 5.6.26. Intereses Económicos en la Colocación............................................... 109

6. REQUISITOS FORMALES DE LA “EMISIÓN”.......................................... 110 6.1. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES ............................................................. 110

6.1.1. Aprobaciones Junta Directiva.............................................................. 110

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3. GLOSARIO DE TERMINOS ”Actividades del Mercado de Valores”: Conforme a la normatividad pertinente, una activida d del mercado de valores es la “Emisión” de valores emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública. “Administrador de la Emisión”: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., quien tendrá a su cargo el ejercicio de los derechos patrimoniales de los tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”. “Agente Colocador” o “Agente de Colocación”: Las sociedades comisionistas de bolsa encargadas de realizar la colocación de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en desarrollo de la presente “Emisión”. “Agente Líder Colocador”: Será Davivalores S.A. Comisionista de Bolsa. “Anotación en Cuenta”: Es la representación electrónica de los derechos o saldos de los tenedores de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de Valores. “Aviso de Oferta Pública”: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una ”Oferta Pública” a los destinatarios de la misma. “Bolsa de Valores”: Institución que suministra la plataforma tecnológica y operativa, para las transacciones de Valores en el “Mercado de Valores”. “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”: Bonos de deuda que cuentan con el respaldo del patrimonio del “Emisor” “Colocación al Mejor Esfuerzo”: Esquema conforme al cual los ”Agentes colocadores” de la presente “Emisión” se comprometen con el “Emisor” a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en desarrollo de la presente “Emisión”, “Calificación de Valores”: Es una opinión profesional emitida por una Sociedad Calificadora de Valores debidamente autorizada por la “Superintendencia Financiera de Colombia” acerca de la capacidad de un “Emisor”para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los “Emisores”. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas para la toma de sus decisiones de inversión. “Cupo Global”: Monto total de endeudamiento autorizado hasta por el cual se podrán realizar “Emisiones Múltiples y Sucesivas” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.

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“Deceval S.A.” o “Deceval”: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Es una entidad que recibe en depósito los valores inscritos en el “Registro Nacional de Valores y Emisores” , para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. “Demanda en Firme”: Mecanismo de colocación de valores mediante el cual el “Emisor” define la tasa a la cual se emitirán los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” y el suscriptor determina solamente el monto en el cual está interesado. “DTF”: Es la tasa promedio de captación a (90) días de Bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la DTF ó la reemplace, esta se calculará en atención a la modificación efectuada por la autoridad competente o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto. “Emisión”: Conjunto de “Valores” con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo “Emisor”, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el “Mercado de Valores”. “Emisiones Múltiples y Sucesivas”: Cada una de las “Emisiones” sucesivas de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que con cargo al “Cupo Global” se adelanten en vigencia del “Plazo de Colocación”. “Emisor”: Banco Davivienda S.A., entidad autorizada para captar y manejar ahorro del público mediante la “Emisión” y colocación de títulos de contenido crediticio a través de un ”Oferta Pública” destinada al público en general. “Emisión Desmaterializada”: Conjunto de valores cuya representación se da a través de “Anotaciones en Cuenta”, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito centralizado de valores, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. “Fecha de Emisión”: Se entiende como el día hábil siguiente a la publicación del primer “Aviso de Oferta Pública” de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.

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“Fecha de Liquidación”: Día en el cual el “Emisor” liquida el capital y los intereses que debe reconocer a favor de los tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” en la “Fecha de Pago”. “Fecha de Pago”: El día en el que el “Emisor”, de conformidad con lo definido el presente “Prospecto” y en el respectivo “Aviso de Oferta Pùblica” realizará los pagos de capital e intereses. “Fecha de Suscripción”: Se entiende como el día en que sea colocado y pagado cada ”Bono Ordinario Davivienda 2009”. “Fecha de Vencimiento”: Corresponde a la fecha en la cual se realizará la amortización final de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” a los tenedores al vencimiento del plazo de cada una de las series , de acuerdo con las condiciones de la “Emisión” establecidas en el prospecto y en el “Aviso de Oferta Pública” respectivo. “IBR”: El Indicador Bancario de Referencia (IBR) es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo del IBR ó lo reemplace, esta se calculará en atención a la modificación efectuada por la autoridad competente o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto. “Inversión Mínima”: Valor o cantidad mínima de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que un inversionista puede adquirir al momento de presentarse una “Oferta Pública” . “Inversionista”: Cualquier persona que con ocasión de la realización de una “Oferta Pública” presente una demanda de compra de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”. “IPC” o “Inflación”: Es la variación del índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE), para los últimos doce(12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo del IPC ó la reemplace, esta se calculará en atención a la modificación efectuada por la autoridad competente o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto. . “Ley de Circulación”: Mecanismo o forma a través del cual se transfiere la propiedad de un “Valor”. Existen tres formas: (i) Al portador: con una sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el “Emisor”.

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“Mercado de Valores”: El mercado conformado por las siguientes actividades: a) La “Emisión” y la oferta de valores; b) La intermediación de valores; c) La administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; d) El depósito y la administración de valores; e) La administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; f) La compensación y liquidación de valores; g) La calificación de riesgos; h) La autorregulación a que se refiere la presente ley; i) El suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y j) Las demás actividades previstas en la ley o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. “Monto de la Emisión”: Será el que resulte de multiplicar el número de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”que se ofrezcan en cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen con cargo al al “Cupo Global” autorizado por el “Valor nominal” de cada uno de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” ofrecidos. Lo cual será determinado en el respectivo “Aviso de Oferta Pública” de cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen. “Oferta Pública”: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. “Plazo de Colocación”: Término estipulado por el “Emisor” para colocar el “Cupo Global”. Cada una de las "Emisiones Múltiples y Sucesivas" que se realicen tendrán, a su vez, un plazo de colocación que será determinado en el respectivo "Aviso de Oferta Pública" y que en ningún caso podrá exceder el "Plazo de Colocación" determinado para el "Cupo Global". “Plazo de Redención o vencimiento”: Término establecido por el “Emisor”para la redención de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, en el cual se retorna el monto total invertido. “Precio de suscripción”: Es el precio al cual se pueden comprar uno o varios “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.. “Prospecto”: Documento que contiene toda aquella información que resulta necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de las condiciones y características del “valor” que se ofrece; de las condiciones de la oferta; de la actividad, funcionamiento, organización y expectativas del “Emisor”, sus proyectos futuros, así como de los riesgos a los que se puede enfrentar y la destinación de los recursos que se reciban como consecuencia de la “Emisión”. “Registro Nacional de Valores y Emisores”: Aquel que tiene por objeto inscribir la información referente a las clases y tipos de valores, así como la de

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los ”Emisores” de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos “Emisores”, clases y tipos de valores. “Representante Legal de los Tenedores de Bonos”: Es el encargado de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”. “Sociedad calificadora de Valores”: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una “Emisión” de Títulos valores y/o de su ”“Emisor”. “Subasta Holandesa”: Mecanismo de colocación de valores mediante el cual los inversionistas presentan demandas por un monto y una tasa específica la cual no puede exceder la tasa máxima establecida, y la adjudicación se efectúa según las normas y los criterios establecidos en éste prospecto y el reglamento operativo de la “Bolsa de Valores” “Superintendencia Financiera de Colombia” Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público cuyo objetivo es supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, así como promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección a los inversionistas. “Tasa de Interés Efectiva”: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de los intereses. “Tasa de Interés Nominal”: Tasa de interés o rendimiento que el “Emisor” paga al inversionista por un valor periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. “Título Global o Macrotítulo”: Documento emitido por el “Emisor” y custodiado por Deceval, el cual contiene las características financieras principales de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” y comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido “Valores” físicos individuales representativos de la “Emisión”. “Valor”: Todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público, como son entre otros los bonos. “Unidad de Valor Real” o “UVR”: Es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el DANE y publicada por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la UVR ó la reemplace, esta se calculará en atención a la modificación efectuada por la autoridad competente o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto. Esta modificación no

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afectara los contratos ya suscritos, ni con los Bonos ya colocados en el mercado. “Valor nominal”: Representación monetaria del “Valor” a la “Fecha de Emisión”. 4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES

4.1. CAPÍTULO I – CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS DAVIVIENDA 2009, CONDICIONES Y REGLAS DE LA “EMISIÓN” – INFORMACIÓN GENERAL

4.1.1. Clase de Valor Ofrecido:

“Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, a la orden, transferibles mediante anotaciones en cuenta, que serán ofrecidos mediante “Oferta Pública”; en adelante, “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.

4.1.2. Derechos que Incorporan los Valores: Los suscriptores de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan tendrán derecho a recibir los intereses y el capital invertido en las condiciones establecidas en el presente “Prospecto” y en el Aviso de Oferta Pública.

4.1.3. Ley de Circulación, transferencia y negociación: A la orden. Por tratarse de una “Emisión” desmaterializada, la creación, “Emisión” o transferencia, los gravámenes y las medidas cautelares a que sean sometidos los “valores” emitidos se perfeccionará mediante el sistema de “Anotación en Cuenta”.

4.1.4. ”Cupo Global”: Hasta 1 Billón de pesos.

4.1.5. Cantidad de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” Ofrecidos: Se define dependiendo del monto colocado según el tipo: En Pesos: hasta 10.000.000 “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” En UVR: (Monto “Emisión” en pesos / Valor UVR del día de la “ Fecha de Emisión”) / Valor nominal de cada Bono en UVR

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4.1.6. “Valor Nominal” de cada “Bono Ordinario Davivienda 2009” e “Inversión Mínima”:

Pesos: El ”Valor nominal” de cada “Bono Ordinario Davivienda 2009” en pesos será de 100.000 pesos. La ”Inversión Mínima” inicial será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. UVR: El “Valor Nominal” de cada “Bono Ordinario Davivienda 2009” en UVR será de 1.000 unidades UVR. La ”Inversión Mínima” inicial será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL

4.1.7. Monto Mínimo de Negociación Con posterioridad a la “Fecha de Suscripción”, los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” no estarán sujetos a mínimos y múltiplos de negociación.

4.1.8. Las Diferentes Series y Plazos Correspondientes se podrán Observar en el siguiente cuadro:

Las series y plazos en los que podrán emitirse los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, serán:

E Pesos DTF+SpreadF Pesos Tasa FijaG Pesos IPC+SpreadH UVR Tasa FijaI Pesos IBR+Spread

1,5 Años Sub-serie Tasa MaxE1 DTF + XF1 XG1 IPC + XH1 XI1 IBR + X

2 Años Sub-serie Tasa MaxE2 DTF + XF2 XG2 IPC + XH2 XI2 IBR + X






Serie Moneda Tipo Tasa o Rendimiento

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Serie E: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a la DTF más un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de DTF (T.A.) adicionada en cinco puntos porcentuales (5%) trimestre anticipado (T.A.). Serie F: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de catorce puntos porcentuales (14%) efectivo anual (E.A.). Serie G: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente al IPC (Inflación colombiana) más un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será del IPC adicionada en ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual (E.A.). Serie H: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en esta serie estarán denominados en UNIDADES UVR, y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual; Su rendimiento total estará compuesto por la variación de la UVR adicionada tasa fija. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de UVR adicionada en ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual (E.A.). Serie I: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se emitan en esta serie estarán denominados en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a la IBR más un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de IBR (N.M.V.) adicionada en cinco puntos porcentuales (5%) (N.M.V.).

4.1.9. Modalidad del Rendimiento y el Medio que se utilizará para Informar a los Inversionistas sobre las Tasas vigentes:

La modalidad del rendimiento será la determinada en la Tabla de Series y Plazos según el Tipo de tasa o rendimiento que se establezca en el “Aviso de Oferta Pública”, el cual será publicado en la edición impresa o a través de la WebSite de cualquiera de los diarios que tenga circulación nacional.

4.1.10. Tasa Máxima En caso de que la colocación de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” se realice mediante el mecanismo de “Subasta Holandesa”, la tasa máxima será fijada en el “Aviso de oferta Pública”, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la “Oferta Pública”. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el “Prospecto”.

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4.1.11. Periodicidad de Pago de los Intereses: Período Mes Vencido, Trimestre vencido, Semestre vencido, Año vencido o período vencido, según se determine en el “Aviso de Oferta Pública” de cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen.

4.1.12. Base de Liquidación de los Intereses y Procedimiento para el Cálculo de los Mismos:

La base será definida en el “Aviso de Oferta Pública” de cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen.

4.1.13. Forma de Amortización del Capital: Amortización total del capital al vencimiento final del plazo correspondiente.

4.1.14. Lugar y Fecha de Pago del Capital y los Rendimientos: Los pagos de intereses y capital de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009 “se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. En aquellos casos en que el suscriptor de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el depositante directo que lo representará ante tal entidad. En caso de incumplimiento DAVIVIENDA será responsable del pago de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” con los recursos de su caja; en caso de persistir en incumplimiento o que estos no fueran suficientes, Davivienda entiende que los tenedores de los “Bonos Ordinarios DAVIVIENDA 2009” podrán ejecutar todas las acciones legales que consideren pertinentes para lograr el pago de las acreencias existentes en su favor.

4.1.15. Mecanismo de Colocación: Monto ofrecido, series ofrecidas y tasa máxima: Davivienda, en el “Aviso de Oferta Pública” correspondiente a cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen con cargo al “Cupo Global”, informará el “Monto de la Emisión” y las series ofrecidas; así como la tasa ofrecida en el evento en que el mecanismo de colocación empleado sea el de “Demanda en Firme” o la tasa máxima cuando el mecanismo de colocación sea el de “Subasta Holandesa”. Criterios para que los inversionistas tengan en cuenta al presentar sus ofertas: Los destinatarios de la “Oferta Pública” presentarán sus demandas de compra según se indique en el “Aviso de Oferta Pública” de cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen, indicando la cantidad demandada en múltiplos de 100.000 pesos de acuerdo con el monto de “inversión mínimo” definido en el presente “Prospecto” para emisiones en pesos y en múltiplos de 1.000 UVR para emisiones en UVR, y la tasa o spread

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demandada expresada en porcentaje según se defina en el “Aviso de Oferta Pública”. En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el “Aviso de Oferta Pública”, el “Emisor”, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto que no exceda el cien por ciento (100%) del “Cupo Global”, colocando para suplir dicha demanda Bonos Ordinarios Davivienda 2009 de las series que considere pertinentes. Lo anterior, siempre y cuando estas demandas adicionales cumplan con las demás condiciones establecidas en este “Prospecto” y en el “Aviso de Oferta Pública”. La colocación de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” a los destinatarios de la ”Oferta Pública” se efectuará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se especifique en el “Aviso de Oferta Pública” correspondiente:

a) Modalidad de Demanda en firme:

Las órdenes de compra deberán ser enviadas vía fax a los números publicados en el “Aviso de Oferta Pública”, o entregadas en la dirección establecida en dicho aviso, o enviadas mediante correo electrónico a las direcciones establecidas en dicho aviso, y dentro del horario (hora de apertura y hora de cierre) determinado para tal fin. Este horario se mantendrá vigente durante los días hábiles hasta el día en que finalice la vigencia de la “Oferta Pública”. Las órdenes deberán indicar el monto demandado (el cual no podrá ser superior al total ofrecido) y la manifestación de que se aceptan las demás condiciones faciales de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” establecidas en el “Aviso de Oferta Pública”. Una vez recibida cada demanda, se le colocará la fecha y hora de recepción. El Revisor Fiscal del “Agente Líder de Colocación” o su delegado estará presente durante el horario de recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación, a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos. La colocación de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” a los destinatarios de la “Oferta Pública” se realizará por orden de llegada, hasta agotar el monto ofrecido.

b) Modalidad de Subasta Holandesa: Cuando el mecanismo de colocación sea mediante “Subasta Holandesa”, la Bolsa de Valores de Colombia será la entidad encargada de realizar la colocación de los lotes conforme a los instructivos que para el efecto determine la Bolsa, y a los siguientes términos:

o Condiciones de Presentación de Demandas: Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los “Agentes Colocadores” o directamente al BANCO DAVIVIENDA, quienes a

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su vez deberán presentar las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los términos que esta Bolsa describa en el Instructivo Operativo correspondiente.

Los destinatarios de la ”Oferta Pública” presentarán sus demandas de compra indicando el monto en pesos, el cual no podrá ser inferior a 100.000 pesos, o el número de unidades UVR demandadas, el cual no podrá ser inferior a 1.000 unidades UVR, e indicando, además, la tasa o spread según se defina en el “Aviso de Oferta Pública” (trimestre anticipado en el caso de tasas expresadas en DTF), expresada en porcentaje con 2 decimales. Por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el “Agente Colocador”, así como el inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el “Prospecto” como en el “Aviso de Oferta Pública”. Las demandas se entenderán en firme una vez sean presentadas a la Bolsa. A la "Hora de Cierre" finalizará la recepción de demandas con destino a la “Subasta Holandesa” y la Bolsa de Valores de Colombia adelantará la colocación siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por la Bolsa. Posteriormente, la Bolsa comunicará a los ”Agentes Colocadores” las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine en el Instructivo Operativo.

o Criterios de Adjudicación de la Subasta: La Bolsa de Valores

de Colombia adjudicará la “Subasta Holandesa” a la tasa de corte, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar a cada serie. La tasa para cada serie será la otorgada para la totalidad de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” adjudicados en esa serie, y no podrá en ningún caso ser superior a la tasa máxima establecida en el “Aviso de Oferta Pública”. Para todos los efectos, la adjudicación se realizará conforme a las reglas establecidas en el Instructivo Operativo que la Bolsa de Valores de Colombia emita para la “Subasta Holandesa”.

Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas. Las demandas que se desee presentar después de la hora de cierre, deberán ser presentadas directamente al “Emisor”o a este a través del “Agente colocador”, y será el “Emisor” quien decidirá si acepta la colocación; en este caso serán adjudicadas a la tasa de corte de la “Subasta Holandesa” y de acuerdo con su orden de llegada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el día de vencimiento de vigencia de la “Oferta Pública”.

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Vencida la vigencia de la “Oferta Pública”, en caso de que queden saldos del monto total ofrecido, se podrán ofrecer en un nuevo “Aviso de Oferta Pública”, en la condiciones que el “Emisor” determine.

4.1.16. Destinación de los Fondos.

El 100% de los recursos captados de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” será utilizado para financiar las necesidades de capital de trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios.

4.1.17. Garantías Adicionales. La presente “Emisión” no cuenta con garantías adicionales.

4.1.18. Medios a través de los cuales se dará a conocer la Información Relativa a la “Emisión”.

Toda información adicional al “Aviso de Oferta Pública” será dada a conocer a los inversionistas a través de la pagina web de DAVIVIENDA y/o a través de las ediciones impresas o los WebSite de los diarios de circulación nacional.

4.1.19. Régimen Fiscal. Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” son gravados y sus rendimientos están sujetos al impuesto de renta y complementarios y al impuesto de industria y comercio.

4.1.20. Fechas de “Emisión”, Suscripción y Expedición

a) Fecha de “Emisión”: La “Fecha de Emisión” de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” será el día hábil siguiente a aquel en que se realice la publicación del “Aviso de Oferta Pública” en un diario de amplía circulación elegido para el efecto. b) Fecha de Suscripción:

Se entiende como el día en que sea colocado y pagado cada ”Bono Ordinario Davivienda 2009”.

4.1.21. Plazo de Colocación de la “Emisión” y Vigencia de la

Oferta. El ”Plazo de Colocación” de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer “Aviso de Oferta Pública”. La vigencia de la “Oferta Pública” será definida en el “Aviso de Oferta

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Pública” correspondiente a cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen.

4.1.22. Forma de “Emisión”. Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que se originen en desarrollo de la presente “Emisión”, se emitirán, en su totalidad, de manera desmaterializada. En consecuencia, los tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” renuncian al derecho de solicitar la materialización o “Emisión” física de dichos documentos, tanto en el mercado primario como en el secundario, a menos que dicha materialización sea consecuencia de que DECEVAL se encuentre en imposibilidad de desarrollar su objeto social y no haya otra sociedad que pueda asumir la administración de Títulos desmaterializados. En caso de materialización por la razón antes mencionada DAVIVIENDA asumirá los costos de la misma. INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVIDAD DEL MECANISMO DE DESMATERIALIZACIÓN DE UNA “EMISIÓN”. La operatividad de la desmaterialización de la “Emisión” estará regulada por el “Reglamento de Operaciones de Deceval” que puede ser consultado en la Web www.deceval.com.co Los principales pasos de una “Emisión” desmaterializada de Títulos son los siguientes:

o El “Emisor” envía a DECEVAL el Prospecto de Información, el Macrotítulo y la oferta mercantil.

o DECEVAL revisa todos los documentos con el fin de verificar que

estén completos y que la “Emisión” tal como se formula pueda llevarse a cabo con sus aplicativos informáticos de forma desmaterializada.

o Una vez verificada y aprobada la documentación, el departamento

de análisis y emisiones de DECEVAL ingresa el Macrotítulo en el sistema, designa el ISIN (Codificación estandarizada que permite la identificación única de los Títulos valores que circulan en el mercado a nivel Nacional e Internacional. Está contenida en la norma ISO 6166 homologada en Colombia por la norma ICONTEC número 4064) e informar a la Bolsa de Valores de Colombia para que identifique los Títulos.

o El “Emisor” pública el “Aviso de Oferta Pública”.

o El día de la colocación, una vez cerrada esta, el “Emisor” informa

a DECEVAL las condiciones financieras finales de la misma, así

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como los titulares o compradores de la “Emisión”, indicando el número y clase de Títulos que cada titular ha adquirido.

o DECEVAL elabora el registro de los titulares mediante

anotaciones en cuenta, entregando al día siguiente las constancias de depósito a los depositantes.

o Durante la vigencia de la “Emisión” si existen negociaciones de

los Títulos por parte de los titulares de los Títulos, estas se reflejarán en el aplicativo informático de DECEVAL, determinando así mediante anotaciones en cuenta los depositantes de los Bonos en cada momento.

o En el momento de pago de los derechos patrimoniales de los

Títulos, DECEVAL cobra al “Emisor” dichos derechos y los distribuye entre los depositantes.

4.1.23. Entidad donde estarán Inscritos los Bonos Ordinarios.

Es la Bolsa de Valores de Colombia S. A. establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima, del cual puede ser accionista cualquier persona natural o jurídica, salvo que las normas que rigen a dicha persona no se lo permitan.

4.1.24. Administrador de la “Emisión”. El manejo y administración de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” la realizará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia.- DECEVAL.S.A. -, conforme a los términos contenidos en el contrato de Depósito y Administración suscrito entre dicha entidad y DAVIVIENDA. El cual será responsable de realizar los pagos a los tenedores de los Bonos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia tiene su dirección principal en la carrera 10 # 72-33 torre B piso 5 Bogotá y su dirección de correo electrónico es www.deceval.com.co

4.1.25. Obligaciones y Deberes del Administrador de la “Emisión”.

En su condición de “Administrador” de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, DECEVAL S.A. asume las siguientes obligaciones:

o Prestar el servicio de depósito físico o almacenamiento en bóveda del macro título y efectuar el registro del cupo de “Emisión” en la cuenta electrónica de depósito que se registre a nombre de DAVIVIENDA.

o Registrar el macrotítulo representativo de la “Emisión” de “Bonos

Ordinarios Davivienda 2009”, lo cual comprende: el registro contable de la “Emisión”, su custodia y administración, así como el control del título global, que a su vez incluye, el control sobre el saldo circulante de la

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“Emisión”, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos.

o Registrar y anotar en cuenta la colocación individual de los derechos de

la “Emisión”, las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o sub-cuentas de depósito.

o Registrar en las sub-cuentas de los tenedores de “Bonos Ordinarios

Davivienda 2009” las transacciones secundarias, enajenaciones y transferencias, que se presenten, así como realizar el traslado de las cuentas de depósito de un inversionista cuando DAVIVIENDA así lo indique, previa solicitud del inversionista.

o Registrar la anulación de los derechos que tengan los tenedores de

“Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, cuando DAVIVIENDA así lo indique, y expedir las actas donde en conste la anulación de los derechos.

o Expedir a favor de cada uno de los tenedores de “Bonos Ordinarios

Davivienda 2009”, las constancias de depósito a través de las cuales se reconozca su calidad.

o Registrar las pignoraciones y gravámenes que los tenedores de “Bonos

Ordinarios Davivienda 2009”, titulares de los derechos registrados en el DECEVAL, informen, así como los que provengan de autoridad competente. En todo caso, DECEVAL tendrá la obligación de informar al “Emisor” dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

o Mantener permanentemente informada a DAVIVIENDA cuál es el saldo

de la “Emisión” cuya administración le ha sido encomendada.

o Informar a los suscriptores, al “Representante Legal de los Tenedores de Bonos” y a los entes de control a más tardar al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento de pago de los derechos patrimoniales, cuando quiera que DAVIVIENDA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

o Notificar y concurrentemente cobrar a DAVIVIENDA los derechos

patrimoniales de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios; a más tardar dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de incumplimiento, es decir la fecha en que debió hacerse el pago de capital bajo los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, o según el caso, a partir de la notificación del “Representante de los Tenedores de Bonos”.

o Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes,

remitir informes a DAVIVIENDA sobre los pagos efectuados a los

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tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, sobre los saldos de la “Emisión” depositada y sobre las anulaciones efectuadas en cada mes que afecten el límite circulante de la “Emisión”.

Actualizar el monto del macro título, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del DECEVAL.

4.1.26. Obligaciones de DAVIVIENDA como “Emisor”“Emsor”. Como “Emisor” de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” DAVIVIENDA asume las siguientes obligaciones:

o Informar a DECEVAL las colocaciones individuales y anulaciones que afecten al Título Global.

o Entregar a DECEVAL para su depósito, el macrotítulo que represente los

derechos de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” en la cuantía necesaria para que DECEVAL pueda atender las solicitudes de expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta presentadas por los tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.

o Suministrar a DECEVAL, en la “Fecha de la Suscripción”, directamente o

a través de los “Agentes Colocadores” autorizados por DAVIVIENDA, la siguiente información acerca de los suscriptores:

o Nit y razón social del suscriptor. o Monto colocado. o Ciudad de residencia o Dirección y Teléfono o Tasa y plazo

o Le corresponde a DAVIVIENDA efectuar mediante transferencia

electrónica de fondos, los abonos necesarios para el pago de los intereses y el capital a que haya lugar como consecuencia de la colocación de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”. Dichos pagos deberán efectuarse, a más tardar, a las 9:00 a.m. del día del vencimiento de los mismos.

o Pagar a DECEVAL, dentro del término señalado en el contrato de

Custodia y Administración de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”, la remuneración pactada a favor de DECEVAL, previa presentación de la cuenta de cobro.

o Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de

atender los requerimientos formulados por DECEVAL, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del Contrato de Prestación de Servicios.

Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.

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4.1.27. Responsabilidad del “Emisor”.

El BANCO DAVIVIENDA S.A. responde con su patrimonio por el pago del capital e intereses del total de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” emitidos.

4.1.28. Tenedores de Bonos Ordinarios, Derechos y Obligaciones.

Derechos:

o Recibir el pago del capital y rendimientos correspondientes a los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” suscritos en la forma y términos establecidos en el presente “Prospecto”.

o Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos,

personalmente o a través de apoderado; en este evento el poder debe estar dirigido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, especificando la reunión para la cual se otorga y las facultades dadas al apoderado. Dicho poder deberá presentarse ante el Representante Legal de los Tenedores de Bonos con una antelación de cinco (5) días hábiles del día previsto para la celebración de la reunión, salvo que se trate de una reunión de Tenedores de Bonos por derecho propio. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy, “Superintendencia Financiera de Colombia” de Colombia, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en diarios de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i)hacerse con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija la Resolución 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores hoy “Superintendencia Financiera de Colombia” y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

o Solicitar, en lo que respecta a su interés común o colectivo, que se

aclaren aspectos referentes a los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” o a los derechos que los Títulos confieren a sus tenedores, a través del Representante Legal de los Tenedores de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009”.

o Negociar los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” de acuerdo con su ley

de circulación.

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o Convocar, por intermedio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, la Asamblea de Tenedores de Bonos, siempre que tal solicitud sea presentada por un número de tenedores que representen por lo menos el diez (10%) del monto insoluto del empréstito. De igual forma, podrán acudir a la “Superintendencia Financiera de Colombia” para que, en caso de que el “Representante Legal de Tenedores de Bonos” no lo haga, la Asamblea sea convocada por la “Superintendencia de Financiera Colombia”. Igual derecho se establece para la entidademisora . De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de1995 de la “Superintendencia Financiera de Colombia”, los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

o De conformidad con el Artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995

de la “Superintendencia Financiera de Colombia”, modificado por el artículo 8 de la resolución 1210 de 1995, los tenedores de los Bonos tendrán derecho a decidir, en Asamblea de Tenedores convocada para tal fin, la redención anticipada del título, cuando DAVIVIENDA incumpla con su obligación de pagar los intereses y/o capital de los Bonos.

o Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de

Bonos, por el término que sea necesario hasta que la “Emisión” de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los Estados Financieros del “Emisor” (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y septiembre de cada año y Estados Financieros del “Emisor” (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año.

o Remover al representante legal de los Tenedores de Bonos y designar

a quién ha de reemplazarlo. En caso de remoción del Representante Legal original de los Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal serán los mismos pactados con el inicialmente designado.

o Los demás que se establezcan en este “Prospecto” o en la ley.

Obligaciones:

o Pagar íntegramente el valor de cada Bono al momento de su suscripción, en los términos establecidos en el presente “Prospecto”.

o Acreditar su calidad de tenedor legítimo a fin de poder ejercer los

derechos que el título incorpora

o Las demás que emanen de este “Prospecto” y de la ley

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o Las reuniones de Asamblea de tenedores de Bonos se realizarán en

Bogotá, con la periodicidad que determine el representante legal de los Tenedores de Bonos.

4.1.29. Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Ordinarios. El “Representante Legal de Los Tenedores de Bonos” será la sociedad Helm Trust con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la siguiente dirección: Carrera 7 # 27-18 piso 19 y página web: www.helmtrust.com.co El “Representante Legal de los Tenedores de Bonos” de la presente “Emisión” tendrá las siguientes facultades y obligaciones: Facultades del “Representante Legal de los Tenedores de Bonos” :

o Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

o Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la

asamblea de tenedores en los términos establecidos por la Ley.

o Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto DAVIVIENDA. Para tal efecto el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, debiendo acompañar a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

Obligaciones del “Representante Legal de los Tenedores de Bonos”:

o Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

o Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de asamblea de

accionistas de DAVIVIENDA

o Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos.

o Solicitar a la “Superintendencia Financiera de Colombia” los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de DAVIVIENDA

o El representante legal de los tenedores de Bonos deberá guardar

reserva sobre los informes que reciba respecto de DAVIVIENDA y le

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está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de Bonos

o Informar a los tenedores de Bonos y a la “Superintendencia Financiera

de Colombia”, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de DAVIVIENDA. Así mismo el representante de los Tenedores de Bonos, deberá informar a DECEVAL y al “Emisor” de la decisión tomada, a más tardar dentro del plazo de treinta (30) días hábiles siguientes al recibo de cualquiera de las notificaciones de que tratan los eventos señalados en los literales i) y ii) del Num. 3 de la cláusula séptima del contrato de representación legal de tenedores.

o Mantener a disposición de los Tenedores de Bonos, por el término que

sea necesario hasta que la “Emisión” de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de “Representación Legal de Tenedores de Bonos”, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del “Emisor” (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del “Emisor”“Emsor” (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y treinta y uno (31) de diciembre de cada año. iii) Estados Financieros (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a junio y diciembre de cada año, de cada compañía que conforme el portafolio de inversiones del “Emisor” y que represente más del diez por ciento (10%) de los activos del “Emisor”.

Los demás funciones que se establezcan en el contrato de representación o que le asigne la asamblea de tenedores de Bonos.

4.1.30. Declaraciones y Renuncias. Los Tenedores de Bonos Ordinarios declaran conocer y aceptar todas las cláusulas contenidas en el presente Prospecto y Reglamento de Colocación.

4.1.31. Prevención y Control del Lavado de Activos frente a Inversionistas Interesados.

El “Emisor” en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como

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narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el “Emisor” y por el “Agente Colocador”, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: o Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para

participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes del “Emisor”, del “Agente Colocador”, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Bonos.

El formulario de vinculación y sus anexos, deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.

4.1.32. Calificación Otorgada a la “Emisión”. Esta “Emisión” que es calificada por la calificadora BRC Investors Services S.A., la cual le otorgó “AAA”.

4.2. CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN

4.2.1. Pago de los Intereses

a) Para Bonos con tasa indexada a DTF: Para los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” denominados en moneda legal colombiana, cuyo rendimiento esté referenciado a la DTF, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base/días base, según se defina en el respectivo “Aviso de Oferta Pública”. Para el cálculo de los intereses se tomará como base la DTF nominal anual pagadero trimestre anticipado (DTF T.A.) vigente el día en que se inicie o finalice el período de causación de intereses, según se determine en el “Aviso de Oferta Pública”, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la serie. A esta tasa considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa equivalente efectiva anual se le

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calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%) = (1 / (( 1 - (( DTF T.A. + SPREAD T.A. ) / 4 )) ^ 4 )) - 1

Para calcular el monto de los intereses se aplicará al capital vigente la tasa de interés que corresponda, establecida según el procedimiento antes mencionado,y aplicando la siguiente fórmula:

Intereses en pesos pagaderos al fin del período

= Saldo de capital en Pesos

* {( 1 + tasa E.A.% ) ^ ( n / días base ) – 1 }

Teniendo en cuenta que:

n = Número días entre la fecha de inicio del

período de causación, incluido, y la fecha final del período de causación

Días Base = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta

El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada.

En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago.

Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior.

Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. b) Para Bonos con tasa fija:

Para los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” denominados en tasa fija y pagaderos en moneda legal colombiana, los rendimientos se calcularán

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desde el día del inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente, empleando la siguiente convención, inclusive para los años bisiestos, días base/días base, según se defina el correspondiente “Aviso de Oferta Pública”.

Para calcular el monto de los intereses se aplicará al capital vigente la tasa de interés correspondiente, con la siguiente fórmula:





n = número días entre la fecha de inicio del período de causación y la fecha final del período de causación




Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior.

Los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

c) Para Bonos con tasa indexada a IPC: Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” ofrecerán un interés flotante referenciado a la variación del Índice de Precios al Consumidor Total Nacional (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística – DANE - para los últimos doce meses.

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Para el cálculo de los intereses, se tomará la tasa compuesta por el último dato oficial de la variación de doce (12) meses del IPC Total Nacional publicado por el DANE correspondiente al inicio o al final del período de causación de intereses según sea determinado en el Aviso de Oferta Pública, más el spread correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base, la cual deberá convertirse en su equivalente nominal según se defina en el respectivo “Aviso de Oferta Pública”. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + IPC % ) * ( 1 + spread %) -1

Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula:





n = número días entre la fecha de inicio del período de causación y la fecha final del período de causación

Días Base = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta Pública

En el evento en que en la “Fecha de Liquidación” de intereses no se conozca el valor del IPC aplicable, el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la “Fecha de Liquidación” sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si el IPC utilizado en la “Fecha de Liquidación” llegase a sufrir alguna modificación. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base / días base, según se defina en el respectivo “Aviso de Oferta Pública” El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada.

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En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior. Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. d) Para Bonos en UVR: Para los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 denominados en UVR y pagaderos en moneda legal colombiana, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés resultante del proceso de colocación., empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base / días base, según se defina en el correspondiente “Aviso de Oferta Pública” Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente en unidades UVR la tasa de interés correspondeinte. El monto resultante se multiplicará por el valor de la UVR vigente el día pactado para su pago, de acuerdo con la siguiente fórmula:


= Saldo de capital en UVR

* {( 1 + spread %) ^ ( n / días base ) – 1 }

* Valor de la UVR al Fin del Período


n = número días entre la fecha de inicio del



Los pagos de intereses de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” denominados en UVR se realizarán en cada ”Fecha de Liquidación” de intereses en pesos colombianos teniendo en cuenta el valor vigente de la UVR en la “Fecha de Pago” En el evento en que no se cuente con el dato de la UVR a la ”Fecha de Liquidación” de intereses, se empleará el último valor de la UVR certificado por la autoridad competente. En caso que la UVR utilizada en

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alguna “Fecha de Liquidación”de intereses sufra alguna modificación posterior, no se realizarán reliquidaciones de intereses.

El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el período a remunerar, con base en la convención adoptada. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Banco pagará los intereses el día hábil siguiente liquidándolos hasta ese día de pago. El valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior. Los Bonos Ordinarios Davivienda 2009 devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

e) Para Bonos con tasa indexada a IBR

Para los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” denominados en moneda legal colombiana, cuyo rendimiento esté referenciado a la IBR, los rendimientos se calcularán desde el día del inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente. Estos intereses se devengarán a partir de la “Fecha de Emisión”.

Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa IBR N.M.V. (Nominal Mes Vencido) vigente en la semana en la cual inicie o finalice el período de causación de los intereses, según se determineen el “Aviso de Oferta Pública”, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la serie. Luego a esta tasa considerada como nominal anual pagadera mes vencido, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Por último, a esta tasa equivalente efectiva se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.

Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula:

Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + (( IBR N.M.V. + SPREAD N.M.V. ) / 12 )) ^ 12 )) - 1

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Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula:





n = número días entre la fecha de inicio del



Los intereses se calcularán desde el día de inicio del respectivo período, incluido, y hasta el día pactado para su pago, empleando la siguiente convención inclusive para los años bisiestos: días base/días base, según se defina en el correspondiente “Aviso de Oferta Pública”



Al valor correspondiente a los intereses causados y a pagar se le hará un ajuste de tal forma que cuando hubiere centavos, éstos se aproximarán al valor entero inferior.

Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este “Prospecto”. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.

En el evento que el “Emisor” no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” devengarán intereses de mora. El interés de mora será equivalente a la tasa de colocación, adicionada en un (1) punto porcentual(1.0%), sin que exceda el máximo legal permitido vigente a la fecha de causación

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4.2.2. Periodicidad y Modalidad de Pago de los Intereses. Mes Vencido, Trimestre vencido, Semestre vencido, Año vencido o período vencido, según se determine en el respectivo “Aviso de Oferta Pública” correspondiente a cada una de las “Emisiones Múltiples y Sucesivas” que se realicen.

4.2.3. Amortización del Capital. Amortización total del capital al vencimiento final del plazo correspondiente.

4.2.4. Precio de suscripción. El precio de suscripción de los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” será su valor nominal, . Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la “Fecha de Emisión” , el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la “Fecha de Emisión” y la “Fecha de Suscripción” , o (ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la “Fecha de Suscripción”.

4.2.5. Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla DAVIVIENDA S.A. podrá ofrecer la totalidad o una parte de la presente “Emisión” según lo estime conveniente, por el sistema de oferta pública. La oferta será publicada a través de la edición impresa o a través de la WebSite de un diario de circulación nacional. La presente “Emisión” se destina al público en general, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías.

4.2.6. Medios para la Colocación. El “Agente Líder Colocador” será DAVIVALORES S.A., quien actuará bajo la modalidad de Underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con el contrato suscrito con el Banco DAVIVIENDA. El “Emisor” podrá contratar adicionalmente como ”Agentes colocadores” a otras firmas Comisionistas de Bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. El “Agente Líder Colocador” podrá a su vez otorgar un cupo de colocación a firmas Comisionistas de Bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia.

4.2.7. Costos de Colocación de la “Emisión” Todos los costos que se generen por razón de la “Emisión” y colocación de la presente “Emisión” estarán a cargo de DAVIVIENDA, en su calidad de sociedad “Emisora”.

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4.2.8. Seguro de Depósito La presente “Emisión” NO esta amparada por el Seguro de Depósito del Fondo de Garantías de las Instituciones Financieras (FOGAFIN).

4.2.9. Prospecto de “Emisión” El presente “Prospecto de la “Emisión” de “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” estará a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios Davivienda 2009, Representante Legal de Tenedores en las oficinas de DAVIVIENDA, la “Superintendencia Financiera de Colombia”, las oficinas de los agentes colocadores, en la Bolsa de Valores de Colombia donde están inscritos los Títulos y en las oficinas del Representante Legal de Tenedores.

4.2.10. Valoración Los “Bonos Ordinarios Davivienda 2009” estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, por lo tanto son libremente negociables en el mercado secundario, a través de los sistemas transaccionales establecidos por la BVC. Las entidades vigiladas por la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” que efectúen inversión en dichos Bonos deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 (Básica Contable) de1995 y de todas las normas que la modifiquen. Las demás entidades deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan.

4.2.11. Calificación del “Emisor” y de la “Emisión” El “Emisor” está calificado por dos entidades, las cuales se enuncian a continuación: o BRC Investors Services S.A. Se encuentra ubicada en la calle 98 # 22-64.

Página web: www.brc.com.co, la cual otorgó calificación triple A “AAA”. La “Emisión” fue calificada por: o BRC Investors Services S.A. Se encuentra ubicada en la calle 98 # 22-64.

Página web: www.brc.com.co, la cual otorgó calificación triple A “AAA”. A continuación se presenta una síntesis de la razones que llevaron a la calificaciones otorgadas:

Ver Anexo No. 16 Formando parte de los anexos se encuentra el informe completo de la calificación LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACION DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACION NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA “SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA” ACERCA DE LAS

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PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISION, NO SOBE LA SOLVENCIA DEL “EMISOR”.

4.2.12. Vigencia de la Información La información financiera contenida en el presente Prospecto está actualizada al 30 de Septiembre de 2008 a partir de esta fecha se podrá consultar en forma actualizada y permanente en la página web: www.davivienda.com o bien dirigirse a la página web de la “Superintendencia Financiera de Colombia”: www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia. 5. SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD

“EMISORA”.

5.1. CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL. PRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

5.1.1. Denominación.

De acuerdo con los estatutos sociales, la sociedad “Emisor”“Emsor”a se denomina BANCO DAVIVIENDA S.A., en adelante Banco DAVIVIENDA o “Emisor”, banco comercial, sociedad anónima constituida de acuerdo con las reglas previstas en el Código de Comercio y la autorización impartida por la Superintendencia Bancaria mediante resolución No. 562 de fecha 10 de junio de 1997, y escritura pública No. 3892, otorgada el 16 de octubre de 1972, en la Notaría 14 de Bogotá. DAVIVIENDA está inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, con matrícula mercantil No. 00276917. Los estatutos sociales de DAVIVIENDA han sido reformados en varias oportunidades, siendo la última reforma la que se adoptó en la asamblea general ordinaria de accionistas realizada en Bogotá el 16 de marzo de 2007, elevada a escritura pública No. 2560 del 29 de marzo de 2007 de la Notaría 71 del Círculo de Bogotá, D. C.

5.1.2. Domicilio Social El Banco DAVIVIENDA tiene su domicilio y oficinas principales en Bogotá, capital de la República de Colombia. En la dirección ubicada en la Avenida el Dorado No. 68c – 61 Piso 10. Por disposición estatutaria la Junta Directiva podrá establecer sucursales, agencias y oficinas, dentro o fuera del territorio . DAVIVIENDA posee 543 oficinas.

5.1.3. Duración El término de duración de DAVIVIENDA es de 50 años, sin perjuicio de que el término de duración pueda prorrogarse por voluntad de su Asamblea General de Accionistas, mediante reforma estatutaria aprobada y solemnizada de

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acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen o sustituyan. Así mismo, el término de duración de DAVIVIENDA puede disminuirse o anticiparse su terminación como sociedad, por decisión de la Asamblea General de Accionistas o por alguna de las causales previstas en la legislación colombiana para ello.

5.1.4. Objeto Social y Actividad Económica Constituye el objeto social principal de DAVIVIENDA: El ejercicio de las actividades autorizadas a los Bancos Comerciales en Colombia, las cuales se encuentran previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

5.1.5. Causales de Disolución De acuerdo con los estatutos sociales, las causales de disolución de DAVIVIENDA son: o Por vencimiento del término de su duración o de la última prórroga

solemnizada legalmente.

o Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;

o Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada con los requisitos que los estatutos exigen;

o Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista;

o Por las demás causales establecidas en la Ley.

5.1.6. Regulación y Vigilancia La sociedad se encuentra sometida a la supervisión y control de la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” de Colombia y su actividad está regulada por normas especiales contenidas en el Código de Comercio Colombiano, así como el estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad expedida por la superintendecia Financiera de Colombia y el Banco de la república, entre otros.

5.1.7. Reseña Histórica de DAVIVIENDA En Agosto de 1.972, se crea la entidad bajo el nombre de "Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda – Coldeahorro" organizada conforme a las normas legales de la República de Colombia. El 30 de enero de 1973, la entidad cambia su nombre por el de "Corporación Colombiana de Ahorro y

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Vivienda – DAVIVIENDA". El acta orgánica de DAVIVIENDA fue aprobada por la Superintendencia Bancaria el día 4 de octubre de 1972, por medio de la resolución 2798. La Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda - DAVIVIENDA, abre sus puertas al público el 15 de Noviembre de 1972, con su oficina principal en la Carrera 10 No. 14 - 47 en el edificio del Banco de Bogotá, simultáneamente en las oficinas del Banco de Bogotá del 7 de Agosto, Chapinero y Restrepo; en Medellín en la Oficina Parque Berrio; en Cali la Oficina de Plaza Caicedo y en Barranquilla la Carrera 14. El inicio de las operaciones se hizo con un capital autorizado de 60 millones de pesos, 23 funcionarios y se adoptó como símbolo “La Casita Roja". Luego de 25 años en los que la Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda DAVIVIENDA mantuvo su liderazgo y ocupó primeros lugares dentro del sector financiero Colombiano, innovando con productos y servicios, el 1 de Julio de 1997 decidió incursionar en el mercado de la Banca Personal con el fin de satisfacer todas las necesidades financieras de sus ahorradores bajo un solo techo, "el techo de la Casita Roja de DAVIVIENDA". El 29 de julio de 1997, mediante Escritura Pública No. 3890, otorgada en la Notaría Dieciocho del Círculo Notarial de Bogotá, se protocolizó el proceso en virtud del cual la Corporación Colombiana de Ahorro y Vivienda DAVIVIENDA se convierte en Banco de carácter comercial bajo el nombre de Banco DAVIVIENDA S.A. A partir de ese momento se maneja un nuevo concepto publicitario Banco DAVIVIENDA "Aquí lo tiene todo", conservando su imagen de entidad joven, dinámica, eficiente, líder en tecnología y sin olvidarse en ningún momento de sus ahorradores felices. A partir de este momento se busca la consolidación del Banco en el sector financiero. En Mayo de 2006 se realizó la fusión entre Bansuperior y DAVIVIENDA, dando así comienzo a la unión de las inmensas fortalezas de las dos entidades logrando consolidarse como líder en productos de consumo, complementando su portafolio de productos dirigidos a la financiación de vivienda y logrando posesionarse en el primer lugar de la Banca de Personas. En Septiembre de 2007 se realiza la fusión entre DAVIVIENDA y Granbanco, buscando la diversificación de su cartera, incursionando en nuevos nichos de mercado, principalmente en sectores como el cafetero y agropecuario en general, así mismo se consolida dentro del portafolio la participación de la cartera comercial, quedando en una privilegiada situación de cartera al distribuir proporcionalmente su participación en vivienda, consumo y comercial. En 2009 se espera continuar de manera gradual con el proceso de fusión con Granbanco S.A. – Bancafe, sin que se vean afectados los clientes de ambas entidades, dándoles beneficios y prestándoles servicios adicionales. El proceso de integración operativo, tecnológico, humano y comercial ha sido cuidadosamente programado y sus etapas se ejecutarán hasta el 2009.

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5.1.8. Composición Accionaria e Información sobre los Socios El 62% del banco pertenece al Grupo Bolívar, uno de los más prominentes y respetados conglomerados económicos de Colombia. Entre otros negocios del Grupo Bolívar cabe mencionar Seguros Bolívar la tercera compañía de seguros del país, Capitalizadora Bolívar y Constructora Bolívar, la quinta compañía de construcción de vivienda en el país. A continuación se presenta una relación de los principales accionistas de DAVIVIENDA a 30 de Septiembre de 2008, junto con su participación porcentual:

NOMBRE No.ACC. PORCENTAJE PARTICIPACION

SOCIEDADES BOLIVAR S.A. 4.292.992 9,94 CUSEZAR S.A. 4.162.882 9,64 URBE CAPITAL S.A. 4.082.925 9,45 INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION 3.954.318 9,16 COMPAÑIA DE SEGUROS BOLIVAR S.A. 3.857.943 8,93 SEGUROS COMERCIALES BOLIVAR S.A. 3.704.505 8,58 PREPARO S.A. 3.003.100 6,95 IMEXTAL S.A. 2.773.219 6,42 INVERSORA ANAGRAMA S.A. 2.345.211 5,43 INVERSORA 2005 S.A. 2.171.742 5,03 INVERSORA 2015 S.A. 2.096.443 4,85 INVERSIONES ZARATE GUTIERREZ Y CIA. S.C.S. 1.464.464 3,39 INVERSORA 2025 S.A. 1.317.551 3,05 ASESORIAS E INVERSIONES C.G. S.A. 1.113.765 2,58 INVERSORA 2010 S.A. 695.571 1,61 I.C. INVERSIONES S.A. 489.056 1,13 OTROS ACCIONISTAS 1.657.712 3,84 TOTAL ACCIONES ORDILNARIAS 43.183.399 100,00 Información a 30 Septiembre de 2008 Fuente: Banco Davivienda

A nivel de grupos empresariales la composición accionaría se distribuye de la siguiente manera:

CUSEZAR22,31%

OTROS0,58%

aZARATE

3,39%

IFC9,16%

Carrizos1,87%

BOLIVAR62,69%

Fuente: Banco Davivienda

Los accionistas clasificados como “Otros” de DAVIVIENDA tienen una participación porcentual individual inferior al 1%.

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5.2. CAPÍTULO II – ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y ORGANIZACIONAL

DAVIVIENDA tiene como órganos de dirección y administración la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva, y el Representante Legal de la sociedad.

5.2.1. Asamblea General de Accionistas Está compuesta por todos los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Accionistas o de sus representantes o mandatarios debidamente constituidos. Corresponde al Presidente de la sociedad ejercer la presidencia de la Asamblea, o en su ausencia, será la persona que designe por mayoría la Asamblea. Las Asambleas se llevan a cabo en el domicilio principal de la sociedad, y pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Asamblea ordinaria se reunirá en los meses de enero a marzo y julio a septiembre de cada año, previa convocatoria efectuada por la Junta Directiva de la sociedad; en el evento en que no se hubiere efectuado la convocatoria, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril u octubre, según sea el caso, a las 10 de la mañana, en las oficinas de la Dirección General del Banco. Las Asambleas extraordinarias podrán ser convocadas por la Junta Directiva o por el Presidente. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día que se publique en la convocatoria, sino una vez el orden del día y siempre que la propia Asamblea lo apruebe con el voto favorable del 51% o más de las acciones representadas en dicha Asamblea. Las decisiones de la Asamblea General tomadas de acuerdo con la ley y los estatutos, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes y disidentes. Sin embargo, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, solo podrá pagarse dividendos en acciones liberadas de la misma sociedad, a los accionistas que así lo acepten.

5.2.2. Junta Directiva La Junta directiva de DAVIVIENDA está integrada por cinco directores, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal. Para la validez de sus decisiones se requiere la concurrencia de por lo menos tres de sus miembros. La Junta Directiva debe sesionar por lo menos una vez al mes y en todo caso, cuantas veces lo requiera el interés de la sociedad, a juicio de la misma Junta, del Presidente de la sociedad o del Revisor Fiscal. Las decisiones de la Junta Directiva se adoptarán validamente con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de sus miembros. El período de duración de los miembros de la Junta Directiva es de dos años, contados a partir de la fecha de su elección.. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier

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momento por la Asamblea General de Accionistas. El período de la Junta Directiva actual (2007 – 2009) se inició el 6 de marzo de 2007. La Junta Directiva actual está conformada por las siguientes personas:

PRINCIPAL SUPLENTECarlos Arango Alvaro CarvajalJavier Suarez David Peña ReyAlvaro Peláez Federico SalazarGabriel Zarate Enrique Flórez

Flavio Guimaraes Roberto Albisetti El presidente de la Junta Directiva es el doctor Carlos Arango Uribe. Las funciones de este Órgano Social establecidas estatutariamente son las siguientes:

o Nombrar y remover libremente al Presidente o representante legal del Banco y a uno o más vicepresidentes y señalar sus respectivas asignaciones.

o Crear los empleos necesarios para la buena marcha del Banco y cuya

designación no esté reservada a la Asamblea General de Accionistas o no haya sido delegada en el Presidente del Banco o en otro funcionario debidamente autorizado por la Junta.

o Ordenar la creación o supresión de sucursales o agencias dentro o fuera

del país, previos los requisitos legales, y señalar los poderes y atribuciones de cada una de ellas.

o Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones

extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente.

o Presentar, conjuntamente con el Presidente, a la Asamblea General de Accionistas el balance de fin de ejercicio, junto con las cuentas, inventarios, estado de Pérdidas y Ganancias y demás anexos e informaciones que exija la ley.

o Reglamentar la colocación de acciones del Banco.

o Autorizar la “Emisión” de Bonos, señalando el monto de los mismos, el

valor nominal de cada uno, el lugar y forma de pago, el sistema de amortización y las demás condiciones de la “Emisión”.

o Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de

Accionistas y los suyos propios y servir de órgano consultivo permanente del Presidente.

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o Señalar, cuando lo estime conveniente, la cuantía de las operaciones que puede realizar el Presidente sin consulta previa a la Junta.

o Autorizar al Presidente para que en forma permanente o transitoria,

delegue alguna o algunas de sus atribuciones y funciones en uno o en varios funcionarios del Banco.

o Controlar y evaluar la gestión de los administradores y principales

ejecutivos, para lo cual exigirá la presentación de informes en sus reuniones que le permitan conocer el desarrollo de las actividades correspondientes a las distintas áreas del banco, el estado de avance de los diferentes proyectos y el grado de exposición a los diversos riesgos a los que puede estar expuesto el banco.

o Definir a través del Código de Buen Gobierno las pautas mínimas para

prevenir y manejar los conflictos de interés, los estándares de conducta a seguir por los directivos y principales ejecutivos, así como, la evaluación y control de la actividad de los administradores y demás aspectos relativos a las conductas y mecanismos del Buen Gobierno Corporativo.

o Resolver las reconsideraciones a la negativa de auditorias

especializadas por parte de la Administración y entes de atención en desarrollo de lo previsto en el artículo 43 de estos estatutos.

o Aprobar la realización de las donaciones que considere necesarias de

acuerdo con la autorización general o particular que para el efecto haya impartido la Asamblea General de accionistas.

5.2.3. Mecanismos Adoptados para Garantizar el Nombramiento e

Independencia de los Miembros de Junta Directiva. Con el fin de garantizar la independencia de los directores en el desarrollo de su labor, el banco ha establecido que su nombramiento se haga con criterios objetivos que incluyen un el conocimiento del aporte que cada uno de ellos puede realizar de acuerdo con su perfil profesional en relación con el negocio del banco. Además para proceder a su nombramiento se tiene en cuenta la hoja de vida de cada uno de ellos haciendo especial énfasis en el estudio de su reputación, sus actuaciones y el manejo de las competencias adecuadas que les permitan desarrollar su importante labor de la forma más eficiente posible. Entre las competencias básicas que se tienen en cuenta para su elección están la habilidad analítica, la capacidad gerencial, la visión estratégica del negocio y la objetividad. En todo caso, los directores deben tener la capacidad de entender y poder cuestionar la información financiera que se les presenta, así como los negocios del banco. Adicionalmente, en cumplimiento de las normas existentes sobre el particular, Davivienda estableció la imposibilidad de tener una junta directiva en donde haya una mayoría de miembros ligados entre si por matrimonio, parentesco o

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grado de consanguinidad. Además de la prohibición para formar parte de dicho órgano social de personas que ejerzan o hayan ejercido dentro del año anterior a la designación, en un cargo directivo, funciones de inspección, vigilancia o control en la ““Superintendencia Financiera de Colombia””; quienes tengan litigio pendiente con el banco, o quienes se hayan desempeñado como revisor fiscal, auditor interno o defensor del cliente de la entidad durante el año anterior.

5.2.4. Miembros de Junta Directiva que Desempeñan Algún Cargo Adicional en el Banco DAVIVIENDA o sus Vinculadas.

Actualmente existen dos miembros que desempeñan cargos en la entidad, el Dr. Javier Suárez Esparragoza quien esta a cargo de la Vicepresidencia Ejecutiva Financiera y de Riesgos y el Dr. Enrique Flórez quien esta a cargo de la Vicepresidencia Ejecutiva de Tecnología.

5.2.5. Organigrama

5.2.6. Presidencia de la Sociedad El Presidente de DAVIVIENDA es el doctor Efraín Forero Fonseca, quien comenzó a ejercer el cargo el 1 de Junio de 1990. El Presidente de DAVIVIENDA debe ser elegido por la Junta Directiva y ejercerá su cargo indefinidamente de no ser removido por ésta. El presidente y sus suplentes ejercerán la representación legal del Banco a nivel nacional.

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Los Representantes Legales suplentes son:

REPRESENTANTES LEGALES Camilo Albán SaldarriagaOlga Lucía Martínez LemaMauricio Valenzuela GruessoPedro Alejandro Uribe TorresAlvaro Alberto Carrillo BuitragoMaría Claudia Mena CardonaRoberto Holguín FettyLuz Maritza Pérez BermúdezJaime Alonso Castañeda RondánGuillermo Alberto García CadenaRicardo León OteroFrancisco González RodríguezOlga Lucía Rodríguez SalazarJosé Rodrigo Arango Echeverri

5.2.7. Personal Directivo.

La Junta Directiva puede designar los Vicepresidentes que, a su juicio, sean necesarios para la administración de la sociedad. Actualmente, DAVIVIENDA cuenta con los siguientes Vicepresidentes:

CARGO NOMBREVP Ejecutivo de Banca Personal y Mercadeo Maritza PérezVP Cobranza Ricardo García HerrerosVP Crédito y Cartera Liz Marfela Polanía VP Productos de Banca Personal Álvaro MedinaVP Riesgo y Control Financiero Pedro Uribe TorresVP Contable y Tributaria Olga L . RodríguezVP Ejecutivo Corporativa Alvaro Alberto CarrilloVP Comercial de Empresas Rodrigo ArangoVP Tesorería Jaime CastañedaVP Crédito Corporativo Roberto HolguínVP Tecnología Ricardo LéonVP Comercial Maria C MenaVP Constructores y Banca Hipotecaria Camilo AlbanVP Administración de Portafolio de Terceros Olga L MartínezVP Gestión Humana y Administrativo Juan Manuel DíazVP Jurídica Mauricio ValenzuelaVP Operaciones Orlando Durán Pintor

5.2.8. Revisoría Fiscal

DAVIVIENDA cuenta con Revisor Fiscal y un suplente. Quien sea designado para este cargo puede ser una persona jurídica, quien a su vez designará al

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principal y al suplente. De acuerdo con los estatutos, el Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea General de Accionistas con el voto de un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, y para períodos de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección. No puede ser revisor fiscal quien sea accionista de DAVIVIENDA o de alguna de sus subordinadas , ni en estas quien sea accionista u ocupe cualquier cargo diferente a Revisor Fiscal de la sociedad matriz. Tampoco, quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del 4º grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad o sea consocio de los administradores o funcionarios directivos, el contralor, el tesorero, el cajero, el auditor o contador de DAVIVIENDA. Así mismo, quien se designe como Revisor Fiscal no podrá desempeñar en DAVIVIENDA ni en sus filiales o subsidiarias cargo distinto durante el correspondiente período. El período actual de la Revisoría Fiscal es de 2 años conforme con los estatutos. El Revisor Fiscal es KPMG Ltda.. El principal es el contador público Pedro Ángel Preciado Villarraga cuya matrícula profesional es 30.723-T. Estudio Universitario Contador público Universidad la Gran Colombia 1.990, experiencia profesional en donde se destaca : Banco Bogotá en la diferentes áreas tales como: cambios, giros entre otros, Revisor fiscal: Conficolombiana como principal feb 2001 - feb 2005, Banco AVVillas oct 1996 – abril 2006, Bancoldex s.a. revisor fiscal suplente mayo 2001 – actual, Porvenir revisor fiscal suplente feb 2000 – actual.

5.2.9. Participación Accionaria de Funcionarios que Conforman el Nivel Directivo.

Los siguientes son los funcionarios que poseen acciones de la entidad:

NOMBRE No. Acciones

GONZÁLEZ RODRIGUEZ FRANCISCO 6.895CASTAÑEDA RODAN JAIME ALONSO 3.016LEÓN OTERO RICARDO 2.021ARANGO ECHEVERRI JOSÉ RODRIGO 1.723GARCÍA CADENA GUILLERMO ALBERTO 1.119BALEN Y VALENZUELA ELISA CLAUDIA 768RODRIGUEZ SALAZAR OLGA LUCÍA 691SÁNCHEZ RAMÍREZ ADOLFO LEÓN 343LUNA GIRALDO CARLOS ARTURO 215CORREDOR MORA GLADYS OLIVIA 171MORENO GÓMEZ YOLANDA ISABEL 171MEJÍA TORRES HERIBERTO 119FLOREZ CAMACHO ENRIQUE 1

TOTA ACCIONES 17.253% Sobre Total Acciones 0,040%


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Actualmente ningún funcionario tiene derecho a opciones de compra de acciones.

5.2.10. Convenio o Programas para el Otorgamiento de Participación del Capital del “Emisor”“Emsor” a los Empleados.

No existe ningún tipo de convenio o programa que permita otorgarle participación en el capital del Banco DAVIVIENDA a sus empleados.

5.2.11. Situación de Subordinación Sociedades Bolívar S.A. constituye el accionista mayoritario y controlador de DAVIVIENDA. En consecuencia DAVIVIENDA es una sociedad subordinada de Sociedades Bolívar Sociedad S.A. La sociedad controlante es Sociedades Bolívar S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida mediante escritura pública No. 3336, el 30 de Diciembre de 1.998, de la Notaría 7 de Bogotá, D.C. Sociedades Bolívar S.A. tiene un capital autorizado de $9.205.000.000, dividido en 19.506.251 acciones de valor nominal de $471,90 pesos; un capital suscrito de $8.034.053.141 y un capital pagado de $8.034.053.141. El objeto social, entre otros, la inversión de sus fondos o disponibilidades en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos y de valorización y particularmente, la conformación, administración y manejo de un portafolio de inversiones propias, constituido por acciones, cuotas sociales y partes de interés en sociedades comerciales o civiles; Títulos de participación o inversión, Bonos emitidos por entidades públicas o privadas, y otros Títulos valores de contenidos crediticios o de participación de libre circulación en el mercado, cédulas u otros documentos de deuda, marcas, patentes u otras formas de propiedad industrial.

5.2.12. Sociedades Subordinadas DAVIVIENDA tiene 7 (siete) sociedades filiales, las cuales corresponden a:

o Fiduciaria DAVIVIENDA S.A., o Fiduciaria FiduSuperior, o Confinanciera S.A., o Davivalores S.A. – Comisionista de Bolsa, o Fiduciaria Cafetera, o Bancafé Panamá o Bancafé Internacional.

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Sus principales cifras con corte a Septiembre 30 de 2008 son las siguientes:

COMPAÑÍA PATRIMONIO (Millones de $)

ACTIVO (Millones de $)

UTILIDAD/PERDIDA (Millones de $)

Fiduciaria Davivienda 34.286 55.029 6.641 Fiduciaria Superios 5.413 5.637 6 Fiduciaria Cafetera 46.035 53.512 6.361 Davivalores 7.277 7.961 1.431 Confinanciera 50.300 448.824 5.411 Bancafé Panamá 112.220 820.156 13.032 Bancafé Internacional 26.351 248.908 -95

TOTAL FILIALES 281.882 1.640.027 32.787 Fuente: Banco Davivienda

En el período comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 30 de Septiembre

de 2008 no fueron recibidos dividendos por parte de la filiales

5.2.12.1. Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. es una sociedad anónima, con domicilio principal en Bogotá D.C., con acciones de valor nominal de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $21.500.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $17.860.494.000 . Esta sociedad no se encuentre inscrita en bolsa.

5.2.12.1.1 Objeto Social Principal La Fiduciaria DAVIVIENDA en desarrollo de su objeto social puede tener la calidad de fiduciarios según lo dispuesto en el artículo 1226 del Código de Comercio; celebrar encargos fiduciarios que tengan por objeto la realización de inversiones, la administración de bienes o la ejecución de actividades relacionadas con el otorgamiento de garantías por terceros para asegurar el cumplimiento de obligaciones, la administración o vigilancia de los bienes sobre los que recaigan las garantías y la realización de las mismas, con sujeción a las restricciones que la ley establece; obrar como agente de transferencia y registro de valores; obrar como representante de tenedores de Bonos; obrar como síndico, curador de bienes o como depositario de sumas consignadas en cualquier juzgado, por orden de autoridad judicial o por determinación de las personas que tengan facultad legal para designarlas con tal fin. Así mismo, podrán prestar servicios de asesoría financiera; emitir Bonos actuando por cuenta de una fiducia mercantil constituida por un número plural de sociedades en los términos del Decreto 1026 de 1990. Igualmente podrá emitir Bonos por cuenta de dos o más empresas, siempre y cuando un establecimiento de crédito se constituya en avalista o deudor solidario del empréstito y se confiera a la entidad fiduciaria la administración de la “Emisión”. También podrá esta sociedad administrar fondos de pensiones de jubilación e invalidez, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales de inversión. Su diferenciador está representado en la capacidad para crear productos innovadores que se ajusten a los requerimientos particulares y a las

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necesidades económicas de sus clientes, a través de canales de distribución especializados y de alto reconocimiento nacional. Es así como a partir de 1992, Fiduciaria DAVIVIENDA abre sus puertas al mercado para ofrecer un valor agregado a sus productos y complementar los servicios financieros que hasta el momento se ofrecían.

5.2.12.1.2 Composición Accionaria

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTIC.Banco Davivienda S.A. 10.716.300 60,00%Invercapi S.A. 1.779.075 9,96%Tramites y Cobranzas S.A. 900.000 5,04%Inversora Anagrama S.A. 982.327 5,50%Inversora 2025 803.723 4,50%Inversora 2015 1.352.271 7,57%Preparo S.A. 1.326.798 7,43%TOTAL 17.860.494 100%


5.2.12.1.3 Principales Inversiones

Las principales inversiones con corte a Septiembre 30 de 2008 son:

DESCRIPCION VALOR (Millones de $)

Inversiones negociables en títulos de deuda 21.626Inversiones para mantener hasta el vencimiento 14.836Provision inversiones negociables titulos de deuda -1.048TOTAL 35.414


5.2.12.1.4 Descripción de Activos Fijos

Los principales activos fijos con corte a Septiembre 30 de 2008 son:

DESCRIPCIÓN VALOR (Millones de $)

Terrenos 90Edificios 445,5Equipo y Muebles Enseres Oficina 253,6Equipo computación 669,9Vehículos 134,3Depreciación Acumulada -916,9TOTAL 676,4


5.2.12.1.5 Riesgos de Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. Fiduciaria DAVIVIENDA está expuesta a los riesgos propios de su naturaleza de empresa financiera especializada. Para precaver esos riesgos, la Fiduciaria de conformidad con las políticas adoptadas por su Junta Directiva, realiza sus propias operaciones y administra los negocios que le han sido confiados con personal especializado e idóneo cuyas funciones se encuentran claramente definidas en manuales de cargo y procedimientos.

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Para la gestión de los riesgos de mercado que puedan afectar su portafolio y los portafolios de terceros que maneja, la Fiduciaria participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo. En materia de Prevención al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la Fiduciaria cuenta con personal que integrado al área de trabajo del Banco, se encarga de monitorear que los sistemas de conocimiento del cliente, del mercado, la detección de análisis de operaciones inusuales, etc, funcionen adecuadamente. En materia de riesgo operativo es importante resaltar que todo el personal de la Fiduciaria es seleccionado, vinculado, capacitado y entrenado por el área de Recursos Humanos del Banco; de igual manera, en materia de compensación salarial y de medición y evaluación del desempeño se aplican las mismas políticas que el Banco ha establecido para su propio personal. Los cargos que en la Fiduciaria realizan actividades operativas relativas a la administración de negocios de fiducia de inversión, están integrados a las áreas funcionales que en el Banco DAVIVIENDA realizan tareas similares de administración de activos financieros (Manejo de Portafolios), de captación de recursos del público y de manejo de los sistemas operativos que soportan los negocios. El personal de la Fiduciaria que trabaja en las áreas mencionadas es monitoreado y apoyado en forma permanente por los funcionarios del Banco responsables de dichas áreas, cumpliendo las políticas y directrices dictadas por la Dirección de la Fiduciaria. Para el manejo de los demás negocios fiduciarios también se aplican los criterios de selección profesional del personal y su supervisión se ejerce directamente por funcionarios especializados de la Fiduciaria. La Fiduciaria cuenta con pólizas que cubren ampliamente los riesgos propios de las actividades operativas y los que se causen por el comportamiento inadecuado del personal.

5.2.12.2. Davivalores S.A. – Comisionista de Bolsa Davivalores S.A. es una sociedad anónima, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con acciones de valor nominal cada una de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $ 2.500.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $ 1.863.622.000.

5.2.12.2.1 Objeto Social Principal La sociedad tiene como objeto social exclusivo el desarrollo del contrato de comisión para la compra y venta de valores.

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Actividades y negocios de la Sociedad

De acuerdo con la estrategia definida para la administración de los riesgos asumidos por Davivalores, las actividades y negocios en los cuales actúa la Sociedad son:

o Contrato de Comisión o Administración de Valores o Recursos Propios o Traspaso de derechos de DECEVAL o Simultáneas sobre Títulos de renta fija o Acciones y renta variable

Riesgos asumidos

Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez y Jurídico: en todas las operaciones por su naturaleza.

5.2.12.2.2 Composición Accionaria En la presentación de la composición accionaría de Davivalores S.A. se mencionan los accionistas más importantes:

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTIC.Banco Davivienda S.A. 1.472.260,00 79,00%Inversora 2025 S.A. 387.446,00 20,79%Inversora 2015 S.A. 3.914,00 0,21%Maria Elvira Jaramillo 1,00 0,00%Camilo Alban Saldarriaga 1,00 0,00%TOTAL 1.863.622 100%


5.2.12.2.3 Principales Inversiones Las principales inversiones con corte a Septiembre 30 de 2008 son:

DESCRIPCION VALOR (Pesos)Tes - Mantener hasta el Vencimiento 1.472.562.991Tips - Disp. Para la Venta 329.494.988Acciones BVC - Disp. Para la Venta 735.006.634TOTAL 2.537.064.613


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5.2.12.2.4 Descripción de Activos Fijos Los principales activos fijos con corte a Septiembre 30 de 2008 son:


Edificio (PISO 25 CRA 10 NO. 28-49) 1.833.409.586,56

TOTAL 1.833.409.586,56 Fuente: Banco Davivienda

5.2.12.2.5 Riesgos de Davivalores S.A.

La administración y gestión de riesgos en las compañías del Grupo Bolívar se realiza mediante una estrategia de sinergia entre las compañías, consolidando un área de Riesgo para todas las empresas que optimiza los recursos tecnológicos y académicos para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos asumidos. Por otra parte, el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones de la Familia Bolívar analiza y evalúa las diferentes alternativas de operación e inversión de acuerdo con la filosofía de cada entidad, recomendando su aprobación o negación en la Junta Directiva. El cálculo de VAR para el portafolio de Davivalores se realiza desde el 30 de septiembre de 2003, utilizando la metodología definida por la Superintendencia de Valores en las Circulares 4 y 7 de 2003, donde se especifica el cálculo del Índice de Solvencia y la agrupación del VAR por los factores de riesgo y la matriz de correlaciones. Se han realizado pruebas de la nueva metodología de cálculo de VAR Circular 027 de 2006 , SARM (Sistema de administración de riesgos de mercado), aun sujeto a comentarios y ajustes.

5.2.12.3. Fiduciaria FiduSuperior S.A., en Liquidación Fiduciaria Superior S.A., en Liquidación, es una sociedad anónima, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con acciones de valor nominal cada una de $1.000 pesos, con un capital autorizado de $12.000.000.000, y con un capital suscrito y pagado de $9.869.981.000.

5.2.12.3.1 Objeto Social Principal La sociedad tiene como objeto social la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no translativos de dominio, conforme a disposiciones legales. Celebrar exclusivo el desarrollo del contrato de comisión para la compra y venta de valores.

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Actividades y negocios de la Sociedad: De acuerdo con la estrategia definida para la administración de los riesgos asumidos por Fiduciaria Superior, las actividades y negocios en los cuales actúa la Sociedad son:

o Adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles o Invertir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones

de crédito. Riesgos asumidos: Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez y Jurídico: en todas las operaciones por su naturaleza

5.2.12.3.2 Composición Accionaria En la presentación de la composición accionaría de Fiduciaria Superior S.A. se menciona la totalidad de los accionistas:

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTIC.BANCO DAVIVIIENDA S.A. 9.375.494 94,99%INVERSORA 2015 178.647 1,81%INVERSORA BOLIVAR S.A. 136.206 1,38%INVERCOMERCIALES S.A. 136.206 1,38%INVERSORA 2025 43.428 0,44%TOTAL 9.869.981 100,00%


5.2.12.3.3 Principales Inversiones Las principales inversiones con corte a 30 de Septiembre de 2008 son:

DESCRIPCION VALOR (Millones de $)

BONO DE PAZ 34,2TOTAL 34,2


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5.2.12.3.4 Descripción de Activos Fijos

Los principales activos fijos con corte a 30 Septiembre de 2008 son:


TERRENOS 71,6EDIFICIOS 286,4EQUIPO, MUEBLES Y ENSERES DE OFICINA 124,7EQUIPO DE COMPUTACION 267,0MENOS DEPRECIACION -480,1TOTAL 269,6 Fuente: Banco Davivienda

5.2.12.3.5 Riesgos de Fiduciaria FiduSuperior S.A.

La administración y gestión de riesgos en las compañías del Grupo Bolívar se realiza mediante una estrategia de sinergia entre las compañías, consolidando un área de Riesgo para todas las empresas que optimiza los recursos tecnológicos y académicos para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos asumidos. El cálculo de VAR para el portafolio de Fiduciaria Superior se realiza desde el 30 de septiembre de 2003, utilizando la metodología definida por la Superintendencia de Valores en las Circulares 4 y 7 de 2003, donde se especifica el cálculo del Índice de Solvencia y la agrupación del VAR por los factores de riesgo y la matriz de correlaciones. Se han realizado pruebas de la nueva metodología de cálculo de VAR Circular 027 de 2006 , SARM (Sistema de administración de riesgos de mercado), aún sujeto a comentarios y ajustes.

5.2.12.4. Confinanciera S.A. Confinanciera S.A., Compañía de Financiamiento Comercial S.A., de naturaleza jurídica privada constituida por escritura pública No. 2663 de Junio 8 de 1977 de la Notaria Cuarta de Bogotá, domiciliada en esta ciudad su oficina principal se encuentra ubicada en la Av. 19 No 100-12 piso 8, posee un total de 1.189.113.348 acciones de valor nominal de $7,7855 pesos cada una, no existen acciones preferenciales. El capital autorizado de la entidad es de $9.500.000.000, y un capital suscrito y pagado de $9.257.848.182

5.2.12.4.1 Objeto Social Principal La Sociedad tiene por función principal la captación de recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios, sin perjuicio de las operaciones e inversiones que de conformidad con el régimen aplicable a las Compañías de Financiamiento Comercial pueda realizar dentro de las condiciones o limitaciones que se señalen para el efecto.

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Sus CDT se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.

5.2.12.4.2 Riesgos Asumidos Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza

5.2.12.4.3 Composición Accionaria En la presentación de la composición accionaría de Confinanciera S.A. se menciona la totalidad de los accionistas:

No. %ACCIONES PARTIC.

Banco Davivienda S.A. 1.128.468.567 94,900%Prefabricados de particiones de Oficina S.A. 24.512.010 2,061%Imextal 82 S.A. 12.365.357 1,040%Inversora 2005 11.883.687 0,999%Inversora 2015 11.883.687 0,999%Caicedo Salazar Joaquin 40 0,000%TOTAL 1.189.113.348 100%

ACCIONISTA



Las principales inversiones con corte a 30 Septiembre de 2008 son:

DESCRIPCIONVALOR

(Millones de $)Carteras Colectivas 1,461TDA Clase A y B 13,542TRD 2,875Bonos Paz 38Títulos Hipotecarios 8,833Total Inversiones 26,749


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5.2.12.4.5 Descripción de Activos Fijos Los principales activos fijos con corte a 30 Septiembre de 2008 son:

DESCRIPCIONVALOR

(Millones de $)Terrenos 866Edificios 2,678Equipos Muebles y enseres Oficina 466Equipo de Computación 871Vehículos 346vehículos en Leasing 3,754TOTAL 8,982

Fuente. Banco Davivienda

5.2.12.4.6 Riesgos de Confinanciera S.A. Las políticas de gestión de riesgos de las diferentes áreas de la entidad son impartidas desde la dirección de la compañía y están integradas con la gestión de riesgos de las demás actividades de la organización. La entidad cuenta con un área de riesgo (la cual evalúa permanentemente cada uno de los riesgos inherentes a su operación) y ha dispuesto de funcionarios idóneos con las herramientas necesarias para identificar, medir, administrar y controlar los riesgos de cada uno de los negocios. Con ocasión de la integración de Confinanciera S.A. a las compañías del Grupo Bolívar, en forma gradual se establecieron estrategias en procura de optimizar los recursos tecnológicos y académicos con que cuenta el Grupo para el desarrollo de herramientas de medición, análisis y control de los riesgos. La entidad ha adoptado las mejores prácticas de negocio provenientes del grupo empresarial en lo que ha gestión del riesgo se refiere. En Confinanciera S.A. el Comité de Riesgo es el encargado de analizar y evaluar los diferentes riesgos a los que se puede ver expuesta la entidad en el desarrollo de sus operaciones. El foco fundamental de este Comité es la gestión de los riesgos de Mercado (SARM) y Liquidez (SARL). Adicionalmente la entidad ha constituido y celebra en forma permanente Comités para la administración de riesgos de crédito (SARC), riesgos operativos (SARO) y riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo (SARLAFT). El cálculo de VAR, GAP de Liquidez y IRL se desarrolla utilizando la metodología definida por la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” de Colombia.

5.2.12.5. Fiduciaria Cafetera S.A. La Fiduciaria Cafetera S.A. es una sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 5587 en la Notaría 18 de Bogotá D.C., el 3 de septiembre de 1991; con domicilio principal en Bogotá, D.C.; autorizada por la Superintendencia Bancaria, mediante Resolución No. 3505 del 27 de

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Septiembre de 1991 y su duración es hasta el 31 de diciembre del año 2050. El capital autorizado de la entidad es de $24.000.000.000, y un capital suscrito y pagado de $21.499.420.200.

5.2.12.5.1 Objeto Social Principal El objeto social es la celebración de contratos de fiducia mercantil y de mandatos fiduciarios no traslativos de dominio conforme a disposiciones legales. Su objeto fundamental es adquirir, enajenar, gravar, administrar bienes muebles e inmuebles e intervenir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones de crédito.

5.2.12.5.2 Riesgos Asumidos Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza.

5.2.12.5.3 Composición Accionaria En la presentación de la composición accionaría de Fiduciaria Cafetera S.A. se menciona la totalidad de los accionistas.

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTICIPACION

Banco Davivienda S.A. 68.047.355 94,952%Compañia Suramericana De Seguros S.A. 1.690.659 2,359%Suratep - Compañía Administradora De Riesgos Profesionales Y De Seguros De Vida S.A. 1.690.659 2,359%

Fundacion Manuel Mejia 235.554 0,329%Federacion Nacional De Cafeteros De Col. 507 0,001%

TOTAL 71.664.734 100% Fuente: Banco Davivienda


Las principales inversiones a corte a Septiembre 30 de 2008 son:


TIPS 19.744,2 TES B MIXTO 17,9 TES LEY 546 0,0 TES TASA FIJA 1.000,2 BONOS PAZ 2.316,4 ACCIONES DE BAJA BURSATILIDAD 9,2 CDT BBVA COLOMBIA 0,1 TOTAL INVERSIONES 23.088,0

CUENTAS DE AHORRO 6.124,2 MERRYLL LYNCH 0,0 TOTAL PORTAFOLIO 6.124,3

TOTAL 29.212,3 Fuente: Banco Davivienda

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DESCRIPCIÓN VALOR (Millones de $) Terrenos 1.326,9 Edificios 7.965,1 Equipo, Muebles y Enseres de Oficina 866,2 Equipo de Comutación 742,9 Vehiculos 397,5 Menos Depreciacion -5.005,2 TOTAL 6.293,4


5.2.12.5.6 Riesgos de Fiduciaria Cafetera S.A. Fiduciaria Cafetera está expuesta a los riesgos propios de su naturaleza de empresa financiera especializada. Para precaver esos riesgos, la Fiduciaria de conformidad con las políticas adoptadas por su Junta Directiva, realiza sus propias operaciones y administra los negocios que le han sido confiados con personal especializado e idóneo cuyas funciones se encuentran claramente definidas en manuales de funciones y competencias. Para la gestión de los riesgos de mercado que puedan afectar su portafolio y los portafolios de terceros que maneja, la Fiduciaria participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo. En materia de Prevención al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la Fiduciaria cuenta con personal que integrado al área de trabajo del Banco, se encarga de monitorear que los sistemas de conocimiento del cliente, del mercado, la detección de análisis de operaciones inusuales, etc., funcionen adecuadamente. En materia de riesgo operativo es importante resaltar que todo el personal de la Fiduciaria es seleccionado, vinculado, capacitado y entrenado por el área de Recursos Humanos del Banco; de igual manera, en materia de compensación salarial y de medición y evaluación del desempeño se aplican las mismas políticas que el Banco ha establecido para su propio personal. Los cargos que en la Fiduciaria realizan actividades operativas relativas a la administración de negocios de fiducia de inversión, están integrados a las áreas funcionales que en el Banco DAVIVIENDA realizan tareas similares de administración de activos financieros (Manejo de Portafolios), y de los sistemas operativos que soportan los negocios. El personal de la Fiduciaria que trabaja en las áreas mencionadas es monitoreado y apoyado en forma permanente por los funcionarios del Banco responsables de dichas áreas, cumpliendo las políticas y directrices dictadas por la Dirección de la Fiduciaria. Para el manejo de los demás negocios fiduciarios también se aplican los criterios de selección profesional del

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personal, y su supervisión se ejerce directamente por funcionarios especializados de la Fiduciaria. La Fiduciaria cuenta con pólizas que cubren ampliamente los riesgos propios de las actividades operativas y los que se causen por el comportamiento inadecuado del personal.

5.2.12.6. Bancafé International Corporation S.A. Bancafé International Corporation S.A., es una entidad dedicada a la actividad bancaria en Miami, Florida, constituida en septiembre de 1981 bajo la Ley Edge de los Estados Unidos de Norte América, con autorización del Federal Reserve Bank of New York de fecha 15 de octubre de 1981 para realizar actividades bancarias. El capital autorizado de la entidad es de USD$ 2.000.000, el capital suscrito y pagado de $2.000.000 y Valor nominal por acción USD$1.000.

5.2.12.6.1 Objeto Social Principal “Bancafe International (el banco) es una corporación Edge Act dedicada al sector bancario en Miami, Florida. “El Banco” es una subsidiaria de Granbanco (anteriormente conocido por Bancafe), un banco de origen colombiano dedicado a operaciones bancarias en general. Durante los años 2005 y 2006, “el banco” enfocó sus actividades en servicios básicos de depósitos y manejos de efectivo y transferencias para individuos y corporaciones colombianas, cuyos fondos fueron usados principalmente para inversiones en portafolios de inmediata liquidez. “El banco” efectúa préstamos a instituciones y corporaciones de bajo riesgo.”

5.2.12.6.2 Riesgos Asumidos

Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza.

5.2.12.6.3 Composición Accionaria

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTDAVIVIENDA S.A. 2.000 100%


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TIPO DE INVERSION VALOR (Millones de $)

Inversiones Negociables en Titulos de Deuda 46.387 Inversiones Para Mantener Hasta el Vencimiento - TOTAL 46.387




EQUIPO, MUEBLES Y ENSERES 932EQUIPOS DE COMPUTACION 652DEPREC. MUEBLES Y ENSERES -911DEPREC. EQUIPOS DE COMPUTA. -470TOTAL 203


5.2.12.6.6 Riesgos de Bancafé International Corporation S.A. Para la gestión de los riesgos que puedan afectar su portafolio, la filial del Banco Davivienda en Miami participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo.

5.2.12.7. Bancafé Panamá Bancafé Panamá, S. A., fue constituido el 15 de enero de 1976 bajo las leyes de la República de Panamá e inicio operaciones al amparo de una licencia general otorgada por la Superintendencia de Bancos, lo cual le permite efectuar transacciones bancarias en Panamá y en el extranjero. El 3 de mayo de 1998, mediante resolución No. 34-88, dicha entidad le otorgó adicionalmente una licencia internacional. Con este tipo de licencia el Banco puede conducir exclusivamente, desde una oficina establecida en Panamá transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan efecto en el exterior, sin perjuicio de permitirle efectuar otras actividades autorizadas por la Superintendencia de Bancos de Panamá. El domicilio principal esta ubicado en avenida Manuel María Icaza, calle 52 este, No. 18, Panamá, República de Panamá. Las operaciones bancarias en la República de Panamá son reguladas y supervisadas por la Superintendencia de Bancos, de acuerdo al Decreto Ley 9 del 26 de febrero de 1998 y las demás normas legales vigentes.. El capital autorizado de la entidad es de USD $ 30.000.000, el capital suscrito y pagado de $29.100.000 y Valor nominal por acción USD $100.

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5.2.12.7.1 Objeto Social Principal

El Banco ejerce el negocio de fideicomiso mediante licencia que le fue otorgada en la Resolución Fiduciaria de la Superintendencia No.7-87 del 1ro. De Abril de 1987; tiene a disposición de la Superintendencia un depósito en efectivo en un banco local por la suma de B/25,000 y fianza de cumplimiento a favor de la Superintendencia por un valor de B/225,000, para cumplir con las estipulaciones contenidas en el artículo 14 del Decreto Ejecutivo No.16 del 3 de octubre de 1984.

5.2.12.7.2 Riesgos Asumidos Teniendo en cuenta las actividades y negocios que realiza la compañía en el mercado, los riesgos a los cuales está expuesta la Sociedad son: Riesgo de Mercado y de Crédito: en las operaciones de Recursos Propios. Riesgo Operacional, de Liquidez, Jurídico y de Lavado de Activos: en todas las operaciones por su naturaleza.

5.2.12.7.3 Composición Accionaria En la presentación de la composición accionaría se menciona la totalidad de los accionistas.

ACCIONISTA No. ACCIONES % PARTIC.Davivienda 290.998 99,999%Flota Marcante Gran Colombiana 1 0,000%Federación Nacional de Cafeteros 1 0,000%

Total 291.000 100,000% Fuente: Banco Davivienda



TIPO DE INVERSION VALOR (Millones de $)

Inversiones Negociables en Titulos de Deuda 174.188 Inversiones Para Mantener Hasta el Vencimiento 1.776 TOTAL 175.964


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5.2.12.7.5 Descripción Activos Fijos Los principales activos fijos con corte a Septiembre 30 de 2008 son:


TERRENOS 382EDIFICIOS 3.076EQUIPO, MUEBLES Y ENSERES DE OFICINA 1.131EQUIPO DE COMPUTACION 281VEHICULOS 35DEPRRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN ACUMULADA -3.445TOTAL 1.460


5.2.12.7.6 Riesgos Bancafé Panamá Para la gestión de los riesgos que puedan afectar su portafolio, la filial del Banco Davivienda en Panamá participa en el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones del Grupo Bolívar, cuenta con personal que hace las mediciones que sobre este tipo de riesgos se reportan diaria y mensualmente, el cual hace parte del área de riesgos del Grupo.

5.2.13. Relaciones Laborales DAVIVIENDA es una de las pocas entidades financieras en Colombia cuyos empleados no están sindicalizados. La calidad de la relación se corrobora aún más por sus bajos niveles de rotación de personal dentro del sector.

DESCRIPCION CANTIDADContratos a Termino Indefinido 8.107 Contratos a Termino Fijo 25 Contratos de Aprendizaje 239

TOTAL 8.371 Fuente: Banco Davivienda

Jurídicamente las relaciones laborales se rigen por un pacto colectivo de trabajo, actualmente vigente hasta Marzo de 2009. Existe Horario Normal (tiempo completo), Horario adicional (medio tiempo). En el horario normal existen horarios especiales sin exceder 48 horas semanales. En áreas de centro de cómputo, de monitoreo y call center existen horarios de 6 a.m. a 2 p.m., de 2 p.m. a 10 p.m. y de 10 p.m. a 6 a.m., igual sin exceder las 48 horas semanales En todo el tiempo el banco no ha tenido algún tipo de evento que signifique la parálisis total o parcial de sus labores con consecuencia de conflictos de tipo laboral.

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5.3. CAPÍTULOS III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL BANCO DAVIVIENDA

5.3.1. La Industria Bancaria

5.3.1.1. Sistema Financiero Colombiano

El sistema financiero colombiano ha experimentado una consolidación significativa en los últimos años, reduciendo el número de entidades financieras, producto principalmente de fusiones entre ellas, en busca de mejorar su fortalecimiento competitivo. Es por esto que el sector ha tenido un crecimiento sostenido en los último años el cual le ha permitido recuperarse de la crisis generada a finales de los años 90’s y a la vez consolidarse como una industria líder en la economía colombiana. BALANCE En septiembre de 2008, el monto total de los activos del sistema financiero registró una variación anual del 16.04%, alcanzando un saldo de $202 billones de pesos, mientras que el monto de los pasivos se situó en $178.3 billones, con un crecimiento en los últimos 12 meses del 15.65%. Así, el portafolio de inversiones brutas sumó en este mes $34 billones de pesos, incrementándose en un 1.4% respecto al mismo mes del año anterior. En el mismo período los depósitos y exigibilidades ascendieron a $133 billones de pesos, con un incremento anual del 14.8%. CARTERA DE CRÉDITOS El desempeño de la gestión crediticia por parte del conjunto de los intermediarios se refleja en el crecimiento continuo que ha venido presentando la colocación de recursos. Sin embargo, se ha presentado una disminución en el ritmo de crecimiento de la cartera de crédito dada por la desaceleración de la economía y la política monetaria restrictiva. En el mes de septiembre el monto de la cartera de crédito ascendió a $121.5 billones de pesos, con un crecimiento anual del 18.2%, presentando una leve recuperación después de registrar en agosto el menor crecimiento desde diciembre de 2005. Este crecimiento se debe en gran medida al comportamiento de la cartera de microcrédito que desde marzo de 2008 crece de manera importante: en septiembre creció al 25.9% anual alcanzando los 2.38 billones de pesos. En el total, sin embargo, este efecto sigue siendo contrarestado por la fuerte desaceleración de la cartera de consumo que en este mes creció apenas al 15,4%, y cuya participación en la cartera total fue del 29,8%. Es importante mencionar que estas dos carteras cuentan con los indicadores de calidad con mayor deterioro, 7.6% y 7.4% respectivamente.

68


CRECIM IENTO CARTERATOTAL SISTEM A

Anual

17.5

20.3

15.416.1

25.9

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Ene-07 Mar-07 May-07 Jul-07 Sep-07 Nov-07 Ene-08 Mar-08 May-08 Jul-08 Sep-08

Porc

enta

je

Cartera Total Com ercial Consum o Vivienda M icrocrédito Es de destacar que durante el mes de septiembre la cartera comercial alcanzó los $77.4 billones de pesos, creciendo al 20,3%, frente a un 19.4% observado en el mes anterior. En este mes esta cartera mostró además el indicador de calidad más favorable. La cartera hipotecaria (incluyendo titularizaciones), también registró un aumento en (1) punto porcentual respecto al mes anterior creciendo al 16.1%.

CARTERA VALOR (Millones de $) PART VALOR

(Millones de $) PART CRECIMIENTO ANUAL

Comercial 64.388.481 71,7% 77.457.174 60,7% 20,3%Consumo 32.897.098 35,2% 37.963.499 29,8% 15,4%Microcrédito 1.890.447 2,2% 2.380.998 1,9% 25,9%Vivienda 8.788.131 9,1% 9.799.984 7,7% 11,5%

TOTAL 107.964.158 100% 127.601.655 100% 18,2%Provisones 4.502.093 6.044.093 34,3%

TOTAL 103.462.065 121.557.562

CARTERA DE CRÉDITOSep-07 Sep-08

Fuente: ““Superintendencia Financiera de Colombia”” CAPTACIONES A septiembre de 2008, el pasivo de los establecimientos de crédito mostró un valor de $178 billones. El monto total de captaciones del sistema financiero alcanzó los $133.5 billones de pesos, lo que representó un crecimiento anual del 14.6. Durante este mes las captaciones de CDT siguieron con un crecimiento anual importante después de haber caído durante el mes de agosto, pasando del 34.4% al 37.4%. Por su parte, las cuentas de ahorro volvieron a caer después de haberse recuperado en agosto creciendo al 4.1%, en septiembre crecieron al 2.9%. En este mes también se desaceleró el crecimiento de las cuentas corrientes que pasó del 11.2% en agosto al 4.3%.

69


CRECIMIENTO PRINCIPALES CAPTACIONESAnual

14,58

4,32,9

37,4

- 5

0

5

10

15

2 0

2 5

3 0

3 5

4 0

Ene-0 7 M ar-0 7 M ay-0 7 Jul-0 7 Sep-0 7 N ov-0 7 Ene-0 8 M ar-0 8 M ay-0 8 Jul-08 Sep-0 8

Total Cta. Cte Ahorro CDT

DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES

VALOR (Millones de $) PART VALOR

(Millones de $) PART CRECIMIENTO ANUAL

Cuenta Corriente 19.163.103 16,4% 19.994.792 15,0% 4,3%Cuentas de Ahorro 51.354.249 44,1% 52.849.256 39,6% 2,9%CDT 39.366.938 33,8% 54.077.732 40,5% 37,4%CDAT 546.697 0,5% 517.162 0,4% -5,4%OTROS 6.141.862 5,3% 6.131.982 4,6% -0,2%

TOTAL 116.572.849 100% 133.570.924 100% 14,6%

Sep-07 Sep-08PRINCIPALES CAPTACIONES

Fuente: ““Superintendencia Financiera de Colombia”” PATRIMONIO Al cierre del 30 de Septiembre de 2008, el patrimonio de los Establecimientos de Crédito ascendió a $24.26 billones, monto superior en $3.8 billones de pesos al registrado el año anterior. RESULTADOS DEL EJERCICIO Los Establecimientos de Crédito continúan reportando utilidades, alcanzando en Septiembre de 2008 $3.8 billones, valor superior en un 25.56% al reportado en el mismo período del año anterior.

5.3.1.2. Entorno Macroeconómico La economía colombiana ha experimentado una desaceleración en su ritmo de crecimiento respecto a años anteriores. Esta situación se explica por la política monetaria restrictiva que se llevó a cabo desde mediados de 2006 hasta mediados del año 2008, como respuesta a las presiones inflacionarias –que deteriora el poder adquisitivo de los salarios- y por la coyuntura internacional existente, dada la crisis financiera mundial y la recesión que presentan las principales economías desarrolladas.

70


PIB - Variación Trimestral

3,10

3,66

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

2001

I

2001

II

2001

III

2001

IV20

02I

2002

II

2002

III

2002

IV20

03I

2003

II

2003

III

2003

IV20

04I

2004

II

2004

III

2004

IV20

05I

2005

II

2005

III

2005

IV20

06I

2006

II

2006

III

2006

IV20

07I

2007

II

2007

III

2007

IV20

08I

2008

II

2008

III

%

PIB - Variación Trimestral

Fuente: DAVIVIENDA Cifras Banrep y Dane En lo que a la crisis internacional se refiere, cabe señalar que los Estados Unidos, la Zona Euro y Japón han entrando en recesión. Grandes economías emergentes como China e India, aunque siguen creciendo lo vienen haciendo de manera más moderada. En cuando a los países latinoamericanos se refiere, la crisis los ha impactado reduciendo las disponibilidades de liquidez, aumentando su prima de riesgo y encareciendo el costo de su deuda. Es así como en la tercera semana de octubre el EMBI para Latinoamérica alcanzó niveles de 895 puntos básicos y para Colombia de 741 puntos, cifras que contrastan con los 457 y los 324 puntos registrados a comienzos de octubre. Pero en las últimas semanas se ha visto una reducción de esta prima que para el caso colombiano permitió alcanzar los 506 puntos básicos. ACTIVIDAD ECONÓMICA INTERNA En forma coincidente con el deterioro de los indicadores de confianza de los consumidores y de los empresarios, la economía colombiana está inmersa en un proceso de desaceleración. De acuerdo con el Dane, durante los primeros tres trimestres del año se presentó un crecimiento de la economía colombiana de 3.8% frente al mismo período del año anterior. Para el tercer trimestre de 2008, la economía colombiana creció un 3.1% real con relación al mismo trimestre del año anterior, lo cual confirma el proceso de desaceleración en la medida que en el trimestre anterior se había crecido a tasas del 3.8%. Por el lado de la oferta, dentro del crecimiento trimestral, los establecimientos financieros (6.5%) presentaron el tercer mayor crecimiento por sectores después de la construcción (16.8%) y la minería (10.1%). Quiere decir que los establecimientos financieros mantienen un crecimiento por encima del promedio de la economía. Vale la pena resaltar que un sector como el transporte (3.4%), creció al mismo ritmo de la economía. La industria por su parte registra una tasa de crecimiento negativa.

71


Los datos conocidos para octubre y noviembre permiten anticipar que al crecimiento de la economía continuó en descenso en el último trimestre del año. En efecto, a octubre de 2008 se presentaba una caída significativa de la producción industrial (-7.5%) y una reducción, modesta, en las ventas del comercio al por menor (-0.1%). El dato de consumo de energía, que es un indicador líder de la actividad económica, tampoco mostró un buen comportamiento en noviembre. COMERCIO EXTERIOR. En los primeros ocho meses del año el valor de las exportaciones de Colombia aumentó en un 40.6% impulsadas principalmente por los productos tradicionales (60.8%) y seguidas de los productos no tradicionales (21.7%). El mayor crecimiento se presentó en los productos enviados a Estados Unidos, no obstante aún se conserva una dinámica positiva en el vecindario: las ventas destinas a la Comunidad Andina de Naciones aumentaron 17.3%. Por otro lado, las importaciones colombianas aumentaron 24.6% en lo corrido del 2008. El incremento aún esta basado en un gran consumo de bienes de capital. Como resultado de la evolución de las exportaciones y de las importaciones Colombia obtiene, en lo corrido del 2008, un superávit comercial que llega casi a los USD 2000 Millones. Situación que le da más fortaleza, en caso que se presente un drástico corte de los flujos de capitales internacionales hacia el país. Ahora bien, se espera que el ritmo de crecimiento del comercio internacional disminuya, pero se mantenga en tasas positivas. COMPORTAMIENTO DE LA TASA DE CAMBIO En el aspecto cambiario se presentó un cambio de tendencia, después de varios años de apreciación, la tasa de cambio nominal, ha tomado una senda de depreciación. En lo corrido del año se ha presentado una devaluación de 4.27%. Este hecho se debe a la aversión al riesgo existen en los mercados financieros mundiales que a llevado a los inversionistas a liquidar posiciones y refugiarse en activos más seguros. Esta situación hace que exista expectativas para una mayor de depreciación del peso colombiano.

72


TRM (Promedio Mensual)

2014,1

2117,1

1980,5 2064,9

1500,0

1600,0

1700,0

1800,0

1900,0

2000,0

2100,0

2200,0

2300,0

Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

Peso

s po

r Dol

ar

2007 2008

Fuente: DAVIVIENDA Cifras Banrep INFLACIÓN. En lo que a inflación se refiere, cabe señalar que se incumplió ampliamente la meta de inflación propuesta por el Banco de la República para este año (3.5 a 4.5%). La aceleración en la inflación fue el resultado de varios elementos entre los que se destacan los choques de oferta en los precios de los alimentos, el elevado nivel de precios de los commodities durante la primera mitad del año -en particular del petróleo- y la inercia inflacionaria de años anteriores que reflejaba presiones de demanda debido al buen comportamiento de la economía. En lo corrido del 2008 se presenta una inflación de 6.53%, mientras que para los últimos 12 meses se encuentra en 7.57%. Se espera que la inflación termine en un nivel muy cercano a este valor lo que representa 350 puntos por encima de la meta. En la junta directiva del Banco de la República (JDBR) celebrada en el pasado mes de noviembre se fijó un aumento en el rango meta de la inflación para el 2009, dejándolo entre un 4.5% y un 5.5%, con un nivel central en el 5%. De esta forma se confirma la intención de la JDBR de fijar una meta más realista para la inflación en Colombia.

73


EMPLEO Tasa Desempleo Mensual

11,0

9,0

10,0

11,0

12,0

13,0

14,0

15,0

16,0

17,0

18,0

19,0

Ene.20

01

May.20

01

Sep.20

01

Ene.20

02

May.20

02

Sep.20

02

Ene.20

03

May.20

03

Sep.20

03

Ene.20

04

May.20

04

Sep.20

04

Ene.20

05

May.20

05

Sep.20

05

Ene.20

06

May.20

06

Sep.20

06

Ene.20

07

May.20

07

Sep.20

07

Ene.20

08

May.20

08

Sep.20

08

%

Fuente: DAVIVIENDA cifras Banrep En cuanto al mercado laboral, en septiembre de 2008 se mantuvo un desempleo del 11%, cifra igual a la presentada en septiembre de 2007. Ahora bien, en las trece principales áreas metropolitanas se presenta un aumento del 10.2% al 11% en la tasa de desempleo. La Tasa Global de Participación por su parte, llegó a un 63.3% en septiembre de 2008, lo que muestra un muy leve incremento frente al 63,1% del mismo mes del año anterior. Esto es el reflejo de la desaceleración de la economía colombiana. MERCADO DE CAPITALES Al finalizar el mes de noviembre se contabilizaron aumentos en el monto de recursos negociados frente al mismo mes de 2007. Las negociaciones se enfocan principalmente en Títulos de Deuda Pública Interna y a continuación siguen los bonos, tanto públicos como privados, que representan el 10.38% del total negociado en la Bolsa de Valores de Colombia. En el mes de noviembre las tasas de los títulos de deuda pública terminaron con una leve tendencia a la baja, lo que representa una valorización dada la relación inversa entre la tasa y el precio de los títulos. La tendencia de los últimos meses revirtió parcialmente la desvalorización de los títulos que se presentó durante la primera parte del año. PERSPECTIVAS PARA EL 2009. Los pronósticos sobre comportamiento de la economía durante 2009 son menos optimistas que los registrados en 2008. El país enfrentará una pérdida de ingreso como resultado de los menores precios de los productos de exportación, las menores remesas de trabajadores colombianos en el exterior, la caída de la demanda en los Estados Unidos y Venezuela principalmente y los recortes de inversión pública anunciados por el gobierno nacional. Aún así,

74


para la totalidad de los analistas la economía colombiana continuará presentando tasas de crecimiento positivas. Los factores que contrarrestan el impacto negativo de la crisis internacional tienen que ver con el aumento de la tasa de cambio –que protege la producción nacional frente a la penetración de importaciones- el incremento en la producción de petróleo y gas y la moderación en el crecimiento de los precios. Adicionalmente, están dadas las condiciones para un cambio en la postura de la política monetaria del Banco de la República. Debido a la menor presión inflacionaria esta institución podrá reducir –aunque modestamente- su tasa de intervención en la economía.

TASAS 2004 - 2008

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

30,00

35,00

Dic-03

Mar-04

Jun-0

4

Sep-04

Dic-04

Mar-05

Jun-0

5

Sep-05

Dic-05

Mar-06

Jun-0

6

Sep-06

Dic-06

Mar-07

Jun-0

7

Sep-07

Dic-07

Mar-08

Jun-0

8

Sep-08

%

Tasa activa DTF Interbancaria Usura

Fuente: DAVIVIENDA cifras Banrep y SuperFinanciera

La economía colombiana ha mostrado algunos activos importantes para afrontar la crisis internacional. Entre ellos están: i) Un sector financiero mucho mas sólido y consolidado con los niveles históricos más altos de cubrimiento de cartera, ii) los resultados de la política de endeudamiento del sector público que han reducido la proporción del endeudamiento externo en el endeudamiento total, iii) la política de aumentar la duración de la deuda pública interna y externa, iv) la decisión por parte del Ministerio de Hacienda de realizar los recortes necesarios de gasto con el fin de evitar la elevación de los niveles de déficit fiscal. A esto se suma que gracias a la política de control a la entrada de capitales ejercida por el Banco de la República desde la primera mitad del 2007 los saldos de inversión extranjera de portafolio no son elevados lo que ha evitado una mayor volatilidad de la tasa de cambio. Finalmente, es necesario señalar que gracias al buen comportamiento de los precios de los commodities en la primera parte del año se ha reducido significativamente el déficit en cuenta corriente del país. Cabe señalar que el impacto de la crisis internacional sobre la economía colombiana dependerá de la magnitud y duración de esta. Infortunadamente aún no hay un consenso sólido sobre estos temas.

75


5.3.1.3. Resultados DAVIVIENDA El BANCO DAVIVIENDA con corte a Septiembre 30 de 2008, es la tercera institución financiera más grande en Colombiana en depósitos con $14.8 billones de pesos, ocupa la tercera posición en activos y cartera con $21 billones y $14 billones de pesos respectivamente, en ahorradores individuales con más de 4.1 millones de clientes ocupa la tercera posición del sector. En cartera de consumo es líder con una cartera equivalente a $5.3 billones de pesos.

17,80%

12,14%

10,37%

9,58%

5,74%

5,04%

4,67%

3,35%

3,21%

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000

Miles de Millones de $ y % de Participación

Bancolombia

Bogotá

DAVIVIENDA

BBVA

Occidente

Banagrario

Popular

Colpatria

BCSC

Bancos Principales por Activos Sep 2008

Fuente: DAVIVIENDA cifras Superintendencia Financiera

76

16,99%

13,02%

11,12%

10,78%

6,14%

5,44%

4,99%

4,09%

3,58%

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000


Bancolombia

Bogotá

DAVIVIENDA

BBVA

Occidente

Popular

Banagrario

BCSC

Colpatria

DEPÓSIT

Fuente: DAVIVIENDA cifras Superintendencia Financiera

OS Sep 2008


5.3.2. Estrategia y Productos

La estrategia central de DAVIVIENDA y el Grupo Bolívar es ofrecer productos financieros integrales y servicios a empresas y personas naturales. Por consiguiente, el segmento de banca personal es el principal mercado objetivo del Banco. Entre los productos ofrecidos se incluyen Tarjetas de Crédito (#1 en el mercado), Tarjetas Débito (#2), cuentas corrientes (#4), cuentas de ahorro (#3), CDT’s (#4), Crédito Hipotecario (#2)1, Crédito de Consumo y Titularización Hipotecaria, entre otros, con corte a Septiembre de 2008. Una de las grandes estrategias de Banca Personal para el próximo año es la optimización de las bases de datos para efectuar operaciones de ventas cruzadas en los clientes de GRANBANCO, los cuales son un mercado objetivo importante teniendo en cuenta la poca masificación de productos de consumo en estos clientes. El Banco es visto como un líder en el mercado de la financiación de proyectos de construcción ya que mantiene estrechos controles de calidad sobre cada negocio, buscando con esto asegurar la calidad de las propiedades. El crédito constructor es una fuente importante de nuevos créditos hipotecarios, ya que los contratos normalmente incluyen cláusulas de subrogación de deuda a los compradores individuales. Los esfuerzos en el segmento de banca corporativa buscan apalancar la fuerte capacidad transaccional y de distribución. Al mismo tiempo, DAVIVIENDA busca expandir su base de banca personal a través de productos complementarios dirigidos a los empleados de sus clientes corporativos. De la misma manera se busca el fortalecimiento de los sectores agropecuario y cafetero, enfocando la estrategia en estos nuevos nichos adquiridos con la compra de GRANBANCO. Los productos ofrecidos a los clientes Corporativos y Pymes incluyen en Sistema de Administración de dinero en línea PORTAL EMPRESARIAL, pago de nóminas, pago de proveedores y cobranza. El Banco ofrece líneas de crédito empresarial a corto plazo con sobregiros y créditos de tesorería de mediano y largo plazo, para capital de trabajo en forma directa, de redescuento y participación en créditos sindicados. De la misma manera se buscará complementar los servicios o productos de las empresas poseen actualmente algún producto con el Banco en donde se destacan los siguientes:

o Créditos: Tesorería, Capital de Trabajo, entre otros. o Comercio Exterior: Cartas de crédito, remesas y garantías bancarias

1 Incluye Cartera Titularizada

77


o Tesorería: Actualmente cubre 13.329 empresas y aprovechando la experiencia en este sector se ofrecerán los servicios de tesorería a las empresas.

o Captación en Filiales del Exterior: Las oficinas en Panamá y Miami, brindarán la alternativa de realizar captaciones en otra divisa y maximizar los giros internacionales.

o Servicios Transaccionales: se ofrecerán los servicios transaccionales tales como:

o Portal empresarial o Pago de nóminas o Pago de proveedores o Pago de parafiscales y seguridad social o Pagos de servicios públicos y privados o Domiciliación de servicios públicos y privados o Pago de créditos propios o Pago de impuestos distritales. o Servicios recaudo o Oficinas o Página WEB – Portal empresarial y personal o Adquirencia o Centros especializados de recaudo y pago o PSE o Transferencias o Créditos por libranza

5.3.3. Cubrimiento Geográfico y Canales de Distribución

A Septiembre 30 de 2008, el Banco opera una red de 543 oficinas con presencia en 145 ciudades. Además, DAVIVIENDA fue uno de los primeros bancos en Colombia en ofrecer cajeros automáticos y como resultado de ello actualmente opera como la tercera red de cajeros automáticos con 1.307 de éstos. El Banco ha enfatizado el desarrollo de canales virtuales ofreciendo la Banca Telefónica y la Banca en Línea, de esta manera corrobora su reconocido liderazgo en la introducción de tecnología de vanguardia en el Sector Financiero Colombiano. Además, en noviembre de 2008 se hizo el lanzamiento de Banca Móvil. Un nuevo canal de Davivienda a través del cual los clientes pueden recibir información bancaria y realizar transacciones financieras en línea a través del teléfono celular, de manera fácil y segura a través de SMS, sin afectar el saldo de minutos o la factura del celular y sin consumir datos.

78


5.3.4. Principales Mercados El Banco DAVIVIENDA opera en todos los mercados de tipo financiero y bursátil en los cuales esta autorizado para actuar por la legislación vigente. Su valor se desarrolla principalmente en los siguientes frentes:

o Captación o Colocación o Mercado Público de Valores o Remesas o Divisas o Derivados

5.4. CAPÍTULOS IV – INFORMACIÓN FINANCIERA

5.4.1. Acciones de DAVIVIENDA

A la fecha de expedición de este Prospecto de “Emisión” y Colocación de acciones, DAVIVIENDA solo tiene emitidas acciones ordinarias representativas de su capital social. DAVIVIENDA no tiene emitidas otra clase de acciones como privilegiadas o preferenciales con dividendo fijo y sin derecho a voto; así mismo, no tiene emitidos otra clase de instrumentos representativos de sus acciones.

5.4.2. Capital Social A la fecha 30 de Septiembre de 2008, el capital de DAVIVIENDA se encuentra dividido en acciones de valor nominal de $1000. El capital autorizado, suscrito y pagado, y el número de acciones correspondiente, es el siguiente: Capital autorizado: $ 45.000.000.000 45.000.000 Acciones Capital suscrito: $ 43.183.399.000 43.183.399 Acciones Capital pagado: $ 43.183.399.000 43.183.399 Acciones

5.4.3. Evolución del Capital Social

Fecha Valor (Pesos)03-Dic 30.82904-Dic 30.82905-Dic 30.82906-Dic 32.20607-Dic 40.68508-Sep 43.183


79


5.4.4. Valor Intrínseco de la Acción A continuación se refleja la evolución del Valor intrínseco de la acción:

Fecha Valor (Pesos)03-Dic 19.027$ 04-Dic 23.497$ 05-Dic 29.457$ 06-Dic 32.752$ 07-Dic 46.674$ 08-Sep 48.517$


5.4.5. Indicadores de la Acción A continuación se refleja la evolución del valor del patrimonio, utilidad por acción y dividendos por acción:

Indicadores de la Acción Dic-04 Dic-05 Dic .06 Dic-07 Sep-08Valor Patrimonial (Millones de $) 724.401 908.132 1.054.806 1.898.903 2.095.108Utilidad Por Acciones (en pesos) 2.977 4.376 3.761 5.599 Dividendo por acci n (en pesos) 2.122 2.482 3.671 2.631 Dividendo Pagado en efectivo acciones ordinarias 2.122 2.482 3.644 - Dividendeo pagados en acciones - - - 2.631 Dividendo decretados para acciones preferenciales 1991 N.A. N.A. 14 N.A.Dividendo decretados para acciones preferenciales 1994 N.A. N.A. 14 N.A.Precio en Bolsa U.P.A N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.Precio en Bolsa D.P.A N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.


5.4.6. Dividendos No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de ejercicio aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicio anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando, a consecuencia de las mismas, se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. De acuerdo con los estatutos, hechas las reservas legales y estatutarias, se distribuirá el remanente entre los accionistas en forma de dividendo. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo en las épocas en que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejará de repartir cualquier fracción que no sea prácticamente divisible. El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas de la sociedad, si así lo dispone la Asamblea General de Accionistas con el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta mayoría y cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley colombiana, solo podrán entregarse tales acciones a Título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

80


La distribución de utilidades se aprobará por la Asamblea con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión. Cuando no se obtenga la mayoría antes mencionada, se deberá distribuir por lo menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. DAVIVIENDA no reconocerá intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en caja, en depósito disponible, a la orden de sus titulares.

5.4.7. Reservas El detalle de las reservas con corte a Septiembre 30 de 2008, es el siguiente:

DESCRIPCIÓN Valor (Millones de $)

Reserva legalPor apropiación de utilidades 21.592,46Por prima en colocación de acciones ordinarias 942.052,38Subtotal Reserva legal 963.644,84Reservas estatutarias y ocasionalesA Disposicion de la Junta Directiva 662.742,21Para Beneficiencias y donaciones 659,47Por disposiciones fiscales 12.014,56Subtotal Reservas Estatutarias y Ocasionales 675.416,24Total 1.639.061,09

Fuente: Banco Davivienda A continuación se presenta la información financiera del Banco DAVIVIENDA S.A. históricamente y la situación actual correspondiente a los diferentes rubros

5.4.8. Activos A Septiembre 30 de 2008, el Banco poseía activos totales por un valor de $21 billones de Pesos. El principal grupo de activos es la Cartera de Créditos con un 66.84% del Total de Activos, seguido por las Inversiones con un 12.47%. La Composición de los activos con corte a Septiembre 30 de 2008 es:

DESCRIPCIÓN VALOR (Millones de $)Efectivo y equivalente 1.492.569Inversiones, neto 2.621.441Aceptaciones y derivados 101.295Cartera de Créditos y Leasing Financiero, neto 14.045.519Cuentas por cobrar 298.290Bienes Recibidos en Dación de Pago 19.177Activo Fijo 398.204Otros Activos 2.038.299Total 21.014.793 Fuente: Banco Davivienda

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La cartera como el principal activo se ha diversificado principalmente producto por la fusión con BANSUPERIOR en el 2006 y la fusión con GRANBANCO en el 2007, pasando de un 52% de participación de la cartera de vivienda en el año 2.002 a un 13.53% en Septiembre de 2008, de la misma manera la cartera comercial ha incrementado su participación de un 23.31% en el 2003 aún 49.55% en Septiembre de 2008. La siguiente tabla muestra la evolución de la diversificación de la cartera:

Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08Comercial 23,31% 29,91% 27,26% 27,28% 46,99% 49,55%Consumo 33,61% 38,63% 48,16% 54,14% 38,43% 36,92%Vivienda 43,09% 31,47% 24,58% 18,59% 14,58% 13,53%

Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fuente: Banco Davivienda El portafolio de crédito hipotecario incluye más de 94 mil créditos individuales. El saldo promedio por crédito es de $ 20 Millones de Pesos, y cerca del 99% de los créditos hipotecarios se encuentran por debajo de los $120 Millones. El portafolio de crédito hipotecario tiene un plazo promedio de 13 años, aunque algunas transacciones especificas tienen plazos de hasta 30 años. Por lo general el crédito hipotecario se otorga por un plazo original de 15 años, pero la experiencia ha mostrado que en promedio son pagados en 6 años. El portafolio de cartera comercial incluye crédito de construcción de finca raíz, libre inversión y corporativa principalmente, este último con el 38% de la cartera comercial se constituye en el producto líder; por su parte, el portafolio de crédito de consumo contiene crédito de vehículos, exposición relacionada a tarjeta de crédito y financiación de corto y mediano plazo de crédito rotativo, se destaca como producto líder de este segmento la tarjeta de crédito con un 30% del total de cartera de consumo. El Banco es líder en Cartera de Consumo con un valor de cartera equivalente a $5.2 billones, con un participación del 13.81% del total del mercado.

13,81%

11,93%

10,03%

9,56%

8,46%

5,52%

5,34%

4,44%

0,64%

0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000


DAVIVIENDA

BBVA

Bancolombia

Popular

Bogotá

Occidente

BCSC

Colpatria

Banagrario

CARTERA CONSUMO Sep 2008

Fuente: DAVIVIENDA cifras SuperFinanciera

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5.4.8.1. Activos Fijos y Otros Derechos

DESCRIPCIÓN VALOR

(Millones de $)Propiedad Planta y Equipo 398.204Terrenos, edificios y construcciones en curso 405.654Equipo, muebles y enseres de oficina 123.830Equipos de Computación 260.346Otros Activos 6.062Menos: Depreciación y amortización acumulada -393.176Menos: Provisión -4.513Otros Activos 2.038.299Aportes Permanentes 252Gastos anticipados y cargos diferidos 52.563Otros Activos 1.991.950Menos: Provisión -6.466Total General 2.436.503 Fuente: Banco Davivenda

5.4.8.2. Edificios Propios

Los Edificios Propios con corte a Septiembre de 2008 son:

Ciudad Cantidad Costo Histórico Depreciaciones Valor en Libros (Millones de $)

VALORIZACIÓN (Millones de $)

BOGOTA 348 257.024 33.658 223.366 169.186CALI 74 23.060 3.872 19.188 11.757BARRANQUILLA 36 12.866 2.996 9.870 8.810MEDELLIN 90 31.200 8.104 23.096 25.552BUCARAMANGA 41 11.190 1.797 9.393 4.795CARTAGENA 25 10.927 2.195 8.732 4.531CUCUTA 28 8.997 838 8.159 3.223NEIVA 28 4.598 504 4.094 1.258MANIZALES 44 5.932 810 5.122 1.978VILLAVICENCIO 10 2.773 617 2.156 1.888PASTO 28 4.206 452 3.754 854SANTAMARTA 9 2.899 800 2.099 1.129PEREIRA 57 10.915 931 9.985 1.310ARMENIA 160 15.117 996 14.121 2.020BARRANCABERMEJA 7 876 381 495 1.129MONTERIA 4 1.164 201 963 1.179IBAGUE 29 7.427 908 6.519 1.363TUNJA 13 3.113 734 2.379 2.037SINCELEJO 3 543 262 281 804RIOHACHA 1 31 27 4 567VALLEDUPAR 4 2.439 392 2.047 1.563SAN ANDRES 5 1.284 87 1.196 90

TOTAL 1.044 418.582 61.564 357.018 247.022 Fuente: Banco Davivienda

5.4.8.3. Edificios en Leasing Los edificios en leasing con corte a Septiembre de 2008 son:

SUCURSAL Cantidad TERRENO (Millones de $)

Valor en Libros (Millones de $)

Valorización (Millones de $)

DIRECCION GENERAL 10 2.801 2.801 2.095 Fuente: Banco Davivienda

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5.4.8.4. Edificios Propios Rentados Los edificios propios dados en arriendo con corte a Septiembre de 2008 son:

Sucursal Cantidad Valor (Millones de $) Depreciación

(Millones de $)Valor en Libros (Millones de $)

Valorización (Millones de $)

Bogotá 1 16 1 15 1Cali 1 319 171 148 132Medellín 2 114 5 109 131Neiva 7 211 9 202 9Manizales 4 602 26 576 56Barrancabermeja 1 325 173 152 57Ibague 1 25 1 24 1Dirección General 27 5211 226 4985 220TOTAL 44 6823 612 6211 607


5.4.8.5. Vehículos Los vehículos con corte a Septiembre de 2008 son:

SUCURSAL CANTIDAD Valor (Millones de $)

DEPRECIACION (Millones de $)


VALORIZACIÓN (Millones de $)

BOGOTA 1 65 20 46CALI 4 190 107 83BARRANQUILLA 3 173 62 111MEDELLIN 1 65 31 34CUCUTA 1 3 3 0 3VILLAVICENCIO 1 3 3 0SAN ANDRES 1 3 3 0DIRECCION GENERAL 2 5.560 2.025 3.534

TOTALES 14 6.062 2.255 3.807 3 Fuente: Banco Davivienda

5.4.8.6. Vehículos Tomados en Leasing Los vehículos tomados en leasing con corte a Septiembre de 2008 son:

SUCURSAL CANTIDAD Valor (Millones de $)

DEPRECIACION (Millones de $)


DIRECCION GENERAL 2 64 27 37

TOTALES 2 64 27 37 Fuente: Banco Davivienda

5.4.8.7. Inversiones El Banco DAVIVIENDA maneja una política de inversiones enmarcada dentro de los principios y regulaciones de la Circular 100, así mismo clasifica dichas inversiones de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Circular 033 de la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” de Colombia. La política general es mantener un portafolio de inversiones que genere una rentabilidad adecuada y atractiva para el banco de acuerdo con las tendencias del mercado, la liquidez, la rentabilidad y el riesgo que involucra cada una de las posiciones. Esto enmarcado dentro de la estrategia general del Banco de

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diversificar sus activos productivos con portafolios que generen mayor rentabilidad patrimonial. Las inversiones con corte de Septiembre de 2008 son:

DESCRIPCION VALOR

(Millones de $)Negociables en títulos de deuda 1.685.985Para mantener hasta el vencimiento 502.932Disponibles para la venta en títulos de deuda 11.103Disponibles para la venta en títulos participativos 284.337Derechos de recompra de inversiones 164.934Menos: Provisión -27.849Total Inversiones 2.621.441

CONCEPTO VALOR (Millones de $)

Tit deuda publica interna emit o gar 572.880Otros títulos deuda pública 27.383Emitidos por Fogafín 87.397Bonos Hipotecarios 577Tit proceso titularización cartera hipotecaria 736.377Emitidos por instituciones vigiladas por SF 218.194Emitidos por Ent no vigiladas por SF 43.175Emitida o aceptada por Bancos Exterior 0Otros títulos 0TOTAL 1.685.985

A 30 de Septiembre de 2008 las inversiones negociables en títulos de deuda no superan el 10% del total de los activos, de acuerdo con el siguiente detalle


5.4.8.8. Inversiones con Restricciones para la Venta

Las inversiones con restricciones para la venta con corte de Septiembre 30 de 2008 son:

Descripcion Valor (Millones de $)

TIPS (DISPONIBLES PARA LA VENTA)* 5TRD, TIPS, TDA, TES

6(AL VENCIMIENTO)* 234.028

TOTAL 234.084 *Clasificados según ““Superintendencia Financiera de Colombia”” Fuente: Banco Davivienda

5.4.8.8.1 Otras Inversiones que Exceden el 10% del Total de

los Activos El Banco DAVIVIENDA S.A. no tiene inversiones que excedan el 10% del total de los activos.

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5.4.8.9. Patentes, Marcas y Otros Derechos En estos momentos el Banco DAVIVIENDA no posee convenios con terceras personas que les permitan la explotación de sus marcas registradas a cambio del reconocimiento de regalías.

5.4.8.10. Adquisición de Inversiones Futuras El Banco DAVIVIENDA no posee ningún compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras.

5.4.8.11. Fuentes de Recursos Los depósitos del público representan la mayor fuente de recursos de DAVIVIENDA, con el 78.52% del total de los pasivos. La gran mayoría de estos depósitos proviene de la extensa base de clientes que superaba los 4.1 Millones de ahorradores. La estructura de pasivos de DAVIVIENDA ha sido estable a lo largo del tiempo con una dependencia reducida de las fuentes que no hacen parte del negocio. El Banco ofrece cuatro tipos de instrumentos de captación: cuentas corrientes, cuentas de ahorro, las cuales están denominadas principalmente en pesos y pagan una tasa fija de interés, CDT (Certificados de Depósito a Término), que pueden estar denominados en pesos o pagar una tasa de interés de acuerdo con la variación del IPC (Índice de Precios al Consumidor) y bonos, de los cuales se han realizado diferentes emisiones. Una de las fortalezas de DAVIVIENDA es la alta y estable diversificación en los depósitos. El Banco es muy cuidadoso en evitar una concentración en captaciones a corto plazo. El promedio de los depósitos se encuentra en $2 Millones de Pesos, en donde el 48% del total de los depósitos son por cantidades menores a $20 Millones. El siguiente gráfico muestra la estructura de captación del Banco:

COMPOSICIÓN CAPTACIONES SEP 08

CDT34,0%

Ctas CORRIENTES13,2%

Depósitos de AHORRO45,0%

BONOS7,8%


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Buscando la diversificación de sus recursos hacia instrumentos de ingreso fijo de largo plazo, DAVIVIENDA ha llevado a cabo varias colocaciones de Títulos de deuda en el mercado colombiano. Todas estas colocaciones fueron calificadas AAA por BCR. Durante el 2003, DAVIVIENDA realizó la primera “Emisión” de Bonos ordinarios que se ha presentado en Colombia, dicha “Emisión” alcanzo los $130.000 millones de pesos, poseen una duración de 10 años y cuenta con el aval de la IFC (International Finance Corporation). La Composición de los pasivos con corte a Septiembre 30 de 2008 es:

DESCRIPCION VALOR (Millones de $) PARTICIPACIÓN

Depositos y Exigibilidades 14.855.489 79%Fondos Interbac. Comprados y pactos de reventa 258.381 1%Aceptaciones Bancarias en Circulación 1.245 0%Créditos bancarios y otras obligaciones financieras 1.574.850 8%Cuentas por Pagar 648.334 3%Títulos de inversión en circulación 1.217.154 6%Otros Pasivos 170.548 1%Pasivos Estimados y Provisiones 193.684 1%Total Pasivos 18.919.685 100%


5.4.8.12. Obligaciones Convertibles en Acciones El Banco DAVIVIENDA no tiene obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones.

5.4.8.13. Obligaciones Superiores al 5% del Pasivo El Banco DAVIVIENDA no tiene obligaciones que superen el 5% del pasivo.

5.4.8.14. Obligaciones Financieras en Moneda Extranjera A continuación se relacionan las obligaciones en Moneda Extranjera con corte a 30 Septiembre de 2008:

Ver Anexo No. 17

5.4.9. Patrimonio

A Septiembre 30 de 2008 la base patrimonial del Banco alcanzó un valor de $2.095.107,58 millones de pesos, siendo el segundo Banco con el patrimonio mas alto. Para esa misma fecha el índice de solvencia de DAVIVIENDA se encontraba en el 13.29% muy por encima del índice de solvencia requerido del 9%. La base patrimonial del Banco se ha más que duplicado desde 1996 debido a una capitalización parcial continua de las utilidades y la capitalización para la adquisición de Granbanco, corroborando el compromiso de los accionistas de

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mantener una entidad fuertemente capitalizada con el potencial de un crecimiento de activos sostenible.

5.4.10. Rentabilidad Los buenos resultados del Banco se deben a una base de ingresos estable y diversificada, a una operación eficiente y a una administración conciente de la reducción de costos. A Septiembre 30 de 2008, DAVIVIENDA arrojó una utilidad acumulada de $305.646 millones de pesos, con un ROE de 19.45% anualizado Históricamente, DAVIVIENDA ha arrojado razones de gastos operacionales sobre activos productivos y las razones de Costo / Ingreso muy por debajo de sus pares y los promedios del sistema, lo cual demuestra un adecuado nivel de eficiencia en las operaciones del Banco, y el compromiso de la alta gerencia en la administración de costos.

5.4.11. EBITDA El EBITDA ha tenido una evolución significativa en donde se destaca el crecimiento del 2007 al 2.008 (41.2%) producto de los procesos de fusión entre Bansuperior y Davivienda, y luego Granbanco – Davivenda. En el cuadro adjunto se observa la evolución entre el 2.004 y Septiembre de 2.008:

EBITDA Millones de $

Dic-04 Dic-05 Dic .06 Dic-07 Sep08 Anualizado

417 628 628 1.140 1.610 Fuente: Banco Davivienda

5.4.12. Calidad y Cubrimiento de Cartera El dinamismo de crecimiento de la cartera ha exigido un seguimiento cuidadoso de la calidad de ésta. El Banco es conservador en la aplicación de las políticas de protección de su cartera, es así como al corte de Septiembre de 2008 el gasto de provisiones asciende a un valor de $125.511 millones. El indicador de calidad de cartera total es del 4.6% al corte de Septiembre 30 de 2008. Al medir el total de provisiones de cartera en valor de $851.228,74 millones con la cartera que se encuentra clasificada en CDE se obtiene una cobertura del 129.6%, que le permiten al Banco una posición fuerte ante un posible deterioro de la cartera reconociendo el crecimiento acelerado del último año.

5.4.13. Mecanismo de Cobertura Se han realizados coberturas cambiarías y de tipo de interés (Cross Currency Swap -CCS-) mediante el mercado de derivados por un monto total de USD 425MM. Estos CCS permitieron el traslado del riesgo del endeudamiento en dólares que tomo DAVIVIENDA en el crédito sindicado por USD250MM y los

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Bonos Ordinarios por USD 165MM para la compra de BANCAFÉ a pesos, generando así pasivos a 3 años en IPC y pasivos a 7 años en tasas fija.

5.4.14. Planes de Capitalización No se prevé realizar capitalizaciones en el futuro inmediato.

5.4.15. Resumen Estados Financieros Las siguientes tablas incluyen un resumen histórico de la información financiera del banco entre diciembre 31 de 2.003 a diciembre 31 de 2.007 y Septiembre de 2.008. Para facilitar las comparaciones entre el Banco, el Sistema Financiero y sus semejantes la información de este Prospecto ha sido extraída de la publicada por la ““Superintendencia Financiera de Colombia””.

(Cifras en Millones de $)BALANCE GENERAL Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

Activo 6.000.267 7.384.250 10.181.828 19.254.951 21.014.793 Disponible 200.079 332.874 468.001 1.128.866 1.260.957 Inversiones, Repos, Derivados 2.499.716 3.024.653 2.362.230 2.949.566 2.954.347 R Fija 2.480.561 2.852.146 2.286.578 2.688.710 2.687.994 Rvariable 19.154 172.507 75.652 260.856 266.354 Cartera 2.893.593 3.311.766 6.406.552 12.420.903 14.045.519 Comercial 1.031.026 1.072.786 1.493.574 5.554.478 7.028.747 Consumo 797.945 1.293.242 3.702.058 5.086.594 5.276.602 Tarjeta de Crédito 184.934 253.965 1.167.042 1.648.252 1.540.114 Con garantía 200.437 262.846 419.217 596.091 656.877 Sin garantía 412.573 776.431 2.115.800 2.842.251 3.079.611 Vivienda 1.342.065 1.294.294 1.662.311 2.601.899 2.731.196 Microcredito 0 0 0 13.781 9.388 Provisiones 234.857 305.736 391.148 752.808 891.916 CXC 66.231 73.580 146.787 250.747 298.290 BRP 10.161 5.909 18.407 18.653 19.177 Propiedades y Valorizaciones 203.091 207.347 323.803 640.506 645.226 C Mercantil 0 295.298 305.813 1.584.612 1.510.772 Valorizaciones Inversiones 20.328 27.217 20.281 60.427 61.693 Otros Activos 107.068 105.605 129.954 200.671 218.812

Pasivo 5.275.866 6.476.118 9.127.022 17.356.048 18.919.685 Depósitos 4.408.176 5.523.883 8.371.763 14.040.438 14.848.401 Corriente 365.899 462.318 814.072 2.320.125 2.068.049 Ahorro 2.512.541 3.616.090 4.685.759 7.099.025 7.413.155 CDT 1.467.715 1.363.584 2.740.945 4.435.154 5.271.554 Exigibilidades 62.022 81.891 130.987 186.134 95.643 Interbancarios y Repos 349.000 375.000 0 578.399 258.381 Créditos Bancos 89.308 113.861 192.877 1.406.029 1.574.850 Locales 81.961 109.630 179.872 952.708 937.786 Extranjeros 7.347 4.232 13.005 453.321 637.064 CXP 122.679 218.414 311.880 567.746 648.334 Titulos 335.209 272.038 282.708 586.090 1.217.154 Otros -28.506 -27.079 -32.206 177.346 372.565

Patrimonio 724.401 908.132 1.054.806 1.898.903 2.095.108 Fuente: Banco Davivienda

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(Cifras en Millones de $)ESTADO DE RESULTADOS Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

Intereses Cartera 486.310 536.179 885.431 1.797.430 1.694.438 Comercial 98.582 123.822 142.901 580.644 588.205 Consumo 146.338 193.934 516.332 869.167 777.692 Vivienda 223.256 206.932 210.442 306.472 285.155 Microcrédito 0 0 42 388 1.038 Mora 18.134 11.491 15.714 40.759 42.346Inversiones Neto 205.772 322.634 98.157 250.048 282.469 R. Fija 199.595 304.577 77.238 303.473 261.958 R. Variable 6.177 18.057 20.919 137.270 20.511 Cambios Neto 2.516 6.853 6.193 6.049 -6.865Ingresos Financieros 694.598 865.666 989.781 2.053.527 1.970.041 Intereses Ahorro 78.525 106.428 125.663 278.712 220.250 Intereses Corriente 2.818 3.032 7.612 6.193 4.332 Intereses CDT 112.949 118.305 155.277 343.670 348.858 Intereses Créditos y Repos 39.810 54.293 50.685 171.959 133.828Egresos Financieros 234.102 282.058 339.238 800.534 773.012Margen Financiero 460.496 583.608 650.543 1.252.993 1.197.029Ingresos no Financieros 200.327 215.431 375.013 645.001 449.767Gastos Personal 135.664 157.562 264.416 428.660 315.461Gastos Administrativos 220.754 287.784 503.661 805.505 557.245Utilidad Operacional 304.404 353.693 257.480 663.830 774.091No Operacional Neto 93.786 86.522 110.414 189.000 122.106Provision Neto -216.168 -108.244 -138.253 -424.726 -508.152Impuestos 14.504 66.175 57.497 101.316 82.398Utilidad 167.519 265.796 172.145 326.787 305.646


5.4.16. Otras Informaciones Relevantes

5.4.16.1. Procesos de titularización Las siguientes son las titularizaciones realizadas hasta la fecha por DAVIVIENDA:

Titularización Monto Titularizado Monto Colocado Rendimiento Promedio

Doc. En circulación

Fecha inicial Redención

THD 1994-1 27.195$ 20.936 DTF + 2.27 - Dic-95THD 1995-1 37.593$ 32.750 DTF + 2.37 - Jul-96THD 1996-1 6.574.533 UPAC 5.415.900 9,37 13 Oct-97THD 1996-1 4.847.761 UPAC 4.030.900 8,71 16 Ene-98THD 1998-1 7.793.909 UPAC 7.584.200 8,37 52 Ene-00CCV 1 101.400.000 UPAC 101.400.000 UPAC No tiene 10.140 Dic-03CCV 2 70.000.000 UPAC 70.000.000 UPAC No tiene 7.000 May-04CCV 3 48.000.000 UPAC 48.000.000 UPAC No tiene 4.800 Dic-04


5.4.16.2. Emisiones de Bonos DAVIVIENDA realizó la primera “Emisión” de Bonos Ordinarios a la Orden por un total de $50.000.000.000 colocados en dos tramos así:

Tramo Colocado Duración Oferta Monto

Emitido*Monto

Colocado*Rendimiento

PromedioDoc. en

circulaciónFecha inicial Redención

PRIMERO Mayo 18 a Mayo10 de 1996 20.000 20.000 CM + 10 28 18/04/99DTF+3.125 18/04/99

SEGUNDO Mayo 14 a Mayo30 de 1996 30.000 30.000 CM + 10 37 14/05/99

DTF + 3.125 14/05/99 *Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda

90


La segunda “Emisión” fue realizada por un total de $150.000.000.000, los cuales fueron colocados en dos tramos así:

Tramo Colocado Duración Oferta Monto

Emitido*Monto


PromedioDoc. en

circulaciónFecha inicial Redención

PRIMERO Julio 2 a 19 de 1996 65.000 65.000 CM + 8.5 125 02/07/98DTF+3

SEGUNDO Agos. 21 a 30 de 1996 85.000 85.000 CM + 8.5 143 21/08/98DTF+3

*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda La Tercera “Emisión” fue realizada por un total de $250.000.000.000, los cuales fueron colocados en seis tramos así:

PRIMERO Junio 16 a 25 de 1997 50.000 50.000 IPC + 6.92 60 10/10/99SEGUNDO Sept. 9 a 26 de 1997 50.000 700 DTF + 1.03 2 09/09/00TERCERO Oct. 9 a 24 de 1997 50.000 50.000 DTF + 1.04 90 10/10/99CUARTO Feb. 9 a 13 de 1997 50.000 50.000 DTF + 1.95 24 09/08/99QUINTO Mayo 12 a 27 de 1998 50.000 16.383 DTF + 2.5 0 13/09/99SEXTO Junio 4 a 17 de 1998 82.916 2.114 DTF + 3.20 0 09/06/01

Fecha inicial Redención

Duración Oferta Monto Colocado*

Tramo Colocado

Monto Emitido*

Rendimiento Promedio

Doc. en circulación

*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda La primera “Emisión” de Bonos Ordinarios, fue realizada por un total de $130.000.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así:

Tramo Colocado

Duración Oferta Monto Emitido*

Monto Colocado*


PRIMERO Enero 1 a 29 del 2003 130.000 130.000 UVR + 7.5% *Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda La Primera “Emisión” de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 1.050.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así:

Tramo Colocado


Monto Colocado*


PRIMERO Agosto 18 a 31 deAgosto 2004

1.050 1.050 UVR + 4,05%

*Cifras en Millones de UVR Fuente: Banco Davivienda La Segunda “Emisión” de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 131.200.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así:

Tramo Colocado


Monto Colocado*


PRIMERO Diciembre 3 a 31 deEnero de 2004

131.200 131.200 UVR + 0,3%

*Cifras en Millones de UVR Fuente: Banco Davivienda

91


La Tercera “Emisión” de Bonos Hipotecarios Estructurados, fue realizada por un total de 382.160.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así:

Tramo Colocado


Monto Colocado*


PRIMERO Junio 20 a 31 de Julio de2006

382.160 382.160 UVR + 0,75%

*Cifras en Millones de UVR Fuente: Banco Davivienda La segunda “Emisión” de Bonos Subordinados, fue realizada el 06 de febrero de 2.007 por un total de 165.000.000, los cuales fueron colocados en 1 tramo así:

Tramo Colocado Monto Emitido* Monto


PromedioPRIMERO 165 165 Libor + 2,75%

*Cifras en Millones de Dólares Fuente: Banco Davivienda “Emisión”

La tercera “Emisión” de Bonos Subordinados, fue realizada en marzo de 2008 por un total de $300.000.000.000 de pesos, y fueron colocados así:

PLAZO Monto Emitido* Monto Colocado*


7 Años 152.223 152.223 UVR + 6,65%7 Años 147.777 147.777 IPC + 6,65%

Total 300.000 300.000 IPC + 6,65% *Cifras en Millones de Pesos

Fuente: Banco Davivienda La “Emisión” de Bonos Ordinarios, fue realizada en agosto de 2008 por un total de $500.000.000.000 de pesos, los cuales fueron colocados así:

PLAZO Monto Emitido* Monto Colocado*


18 meses 71.108 71.108 11,75%18 meses 60.472 60.472 DTF + 2,29%

2 años 50.550 50.550 DTF + 2,39%3 años 147.300 147.300 DTF + 2,59%7 años 170.570 170.570 IPC + 6,24%Total 500.000 500.000

*Cifras en Millones de Pesos Fuente: Banco Davivienda

92


5.4.16.3. Títulos Valores Inscritos en Bolsa A continuación se relacionan los títulos inscritos en Bolsa:

Nombre del Titulo Codigo Saldo Vigente (Millones de $) Tasa Fecha Emisión Moneda

Bonos Estructurados VIS COB51BJ00028 46,31 UVR - 0.3% 03/12/2004 UVRBonos Estructurados VIS II COB51BJ00036 203,80 UVR + 0.75% 23/06/2006 UVRTitulariazión I COB51TI00014 101,40 SIN TASA 30/12/2003 UVRTitulariazión II COB51TI00022 70,00 SIN TASA 26/05/2004 UVRTitulariazión III COB51TI00030 48,00 SIN TASA 22/12/2004 UVRBonos Subordinados II IPC COB51BO00812 147.777,00 IPC + 6,65% 19/02/2008 PESOSBonos Subordinados II UVR COB51BO00820 891,86 UVR + 6,65% 19/02/2008 UVRBonos Ordinarios Tasa Fija COB51BO00838 71.108,50 11,75% 05/08/2008 PESOSBonos Ordinarios DTF COB51BO00846 60.471,50 DTF + 2,29% 05/08/2008 PESOS

50.550,00 DTF + 2,39% PESOS147.300,00 DTF + 2,59% PESOS

Bonos Ordinarios COB51BO00853 170.570,00 IPC + 6,24% 05/08/2008 PESOSAce Banco Davivienda (Antes Granbanco) 406,01 PESOSAo Banco Davivienda 0,20 NACDT Banco Davivienda (Antes Granbanco) 127.937,08 PESOSCDT Banco Davivienda 3.330.850,75 PESOSCDT Banco Davivienda (Antes Bansuperior) 16.361,19 PESOS Fuente: Banco Davivienda

5.4.17. Indicadores Financieros A continuación se observa la evaluación de los principales indicadores entre los períodos diciembre 2.004 y Septiembre de 2.008, clasificados en los siguientes 4 grupos (Riesgo de Crédito, Rentabilidad, Eficiencia y Solvencia):

RIESGO DE CREDITO Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08Calidad (CDE/ Total) 4,29% 4,19% 4,01% 4,76% 6,22%

Comercial 2,17% 1,94% 1,44% 2,46% 2,68%Consumo 4,87% 3,56% 4,66% 8,11% 12,59%Tarjeta 3,43% 2,63% 3,80% 6,35% 9,97%Garantía 4,54% 3,39% 3,68% 5,23% 10,47%Sin Garantía 4,98% 3,60% 4,78% 8,49% 12,96%Vivienda 5,80% 7,27% 5,89% 2,99% 2,86%

Calidad (Vencida/ Total) 9,38% 7,80% 5,70% 5,48% 5,88%Comercial 2,78% 2,72% 2,34% 2,05% 2,38%Consumo 5,77% 4,02% 4,93% 7,05% 8,27%Garantía 6,77% 4,59% 4,57% 5,19% 7,82%Sin Garantía 5,43% 3,87% 4,98% 7,30% 8,33%Vivienda 17,58% 17,40% 12,86% 9,69% 10,26%

ProvisionesProvisiones / CDE 175,13% 201,55% 143,60% 120,06% 95,35%

Comercial 303,18% 309,05% 275,85% 189,84% 163,61%Consumo 84,99% 134,75% 94,98% 79,56% 74,57%Vivienda 137,17% 164,45% 116,73% 122,41% 82,56%

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INDICADORES DE RENTABILIDAD Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08Tasas Cartera

Comercial 9,56% 11,77% 11,14% 10,94% 9,35%Consumo 18,49% 18,71% 20,81% 18,31% 15,01%Vivienda 17,10% 16,11% 14,58% 13,07% 10,69%Total cartera 16,81% 17,28% 18,22% 15,43% 12,80%

Tasa InversionesR. Fija 8,05% 11,42% 3,01% 8,14% 9,74%R. Variable 32,25% 18,84% 16,86% 57,04% 7,78%R. Fija+Valorizaciones 7,98% 11,32% 2,98% 8,03% 9,53%R. Variable+Valorizaciones 15,65% 15,10% 14,15% 46,77% 6,32%

Tasas PasivasAhorros 3,13% 3,47% 3,03% 3,94% 3,04%Corrientes 0,77% 0,73% 1,19% 0,27% 0,20%CDT 7,70% 8,36% 7,57% 8,09% 7,19%Titulos 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Créditos 44,58% 53,45% 33,05% 16,31% 8,98%

Margen Financiero/Ingreso Financiero 94,69% 108,85% 73,47% 61,02% 60,76%Utilidad Neta/Patrimonio Promedio 25,56% 32,56% 17,54% 17,21% 14,59%Utilidad Neta/Activo Promedio 3,10% 3,97% 1,96% 1,70% 1,45%Utilidad Neta/Ingreso Financiero 34,45% 49,57% 19,44% 15,91% 15,51%

INDICADORES DE EFICIENCIA Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

Gasto-Credito Mercantil/Activo 6,59% 6,40% 8,12% 6,10% 4,00%

Gasto-Credito Mercantil/Ingresos Financieros 51,31% 49,44% 72,03% 55,54% 40,55%

Gasto-Credito Mercantil/Margen Financiero+ Ing No Fin 53,94% 53,56% 69,51% 60,09% 48,51%

Activo/Empleados 1.118 1.376 1.832 2.115 2.309 Utilidad/Empleados 31 50 31 36 34 Utilidad/Oficinas 605 960 606 595 557 Empleados/Oficinas 19 19 20 17 17

INDICADORES DE SOLVENCIA Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Sep-08

Patrimonio/Total Activo 12,07% 12,30% 10,36% 9,86% 9,97%Relación Solvencia 18,69% 16,47% 11,41% 11,95% 13,29%


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5.4.18. Compañías Vinculadas (Cifras en Millones) Las principales operaciones vinculadas con corte a septiembre 2008 son:

DESCRIPCION Millones de pesosInversiones disponibles para la venta en títulos participativosFiduciaria Davivienda S.A. - Fiduciaria Superior S.A. - Davivalores comisionistas de Bolsa S.A. 732 Confinanciera S.A 207 Bancafé International Corporation 22.651 Bancafé Panamá 1.107 Fiduciaria Cafetera S.A. 9

Subtotal Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos 24.706 Fondos InterbancariosConfinanciera S.A - Bancafé International Corporation 113.826 Subtotal Fondos Interbancarios 113.826 Inversiones negociables en títulos de deudaFiduciaria Davivienda S.A. 32.030 Confinanciera S.A - Subtotal Inversiones negociables en títulos de deuda 32.030 Valorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativosFiduciaria Davivienda S.A. - Confinanciera S.A - Fiduciaria Cafetera S.A. 21 Bancafé Panamá - Fiduciaria Superior S.A. - Bancafé International Corporation - Davivalores comisionistas de Bolsa S.A. 713 Subtotal Valorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativos 734 Desvalorizaciones en inversiones disponibles para la venta en títulos participativosFiduciaria Superior S.A. -

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Tasa de Interes Anual Dic - 2007 Sep-08

Accionistas

Comercial 5.36% Y 32.16% 91.453 92.306 Consumo 11.88% Y 32.60% 17.235 16.533 Vivienda 7.87% Y 21.57% 6.436 6.017

Total Accionistas 115.124 114.856 Junta

Comercial 10% 66 63 Consumo 31.52% 15 17 Vivienda 16.28% 49 20

Total Junta 130 100 Administradores

Comercial 7.87% Y 19.19% 498 1.231 Consumo 11% Y 32.15% 780 1.122 Vivienda 7.87% Y 18.66% 1.302 1.314

Total Administradores 2.580 3.667 Otros Vinculados

Comercial 5.38 Y 31.52% 59.269 51.736 Consumo 12.68% Y 31.52% 180 126 Vivienda 220 -

Total Otros Vínculados 59.669 51.862 Las operaciones activas de crédito celebradas con accionistas – socios titulares de 5% o más del capital suscrito se registran en cuentas de orden deudoras. El saldo de los Depósitos y Exigibilidades con vinculados económicos, es el siguiente:

96


Tasa de Interes Anual Dic - 2007 Sep-08Accionistas

Cuentas de Ahorro 0,30% 114.453,7 56.424 Certificados Pesos Entre 4.53% y 13.30% 3.175,9 5.016 Certificados IPC IPC + 0,23% 6,6 - Cuentas Corrientes 0% 26.742,5 23.558

Total Accionistas 144.378,7 84.998 Junta

Cuentas de Ahorro 0,30% 200,0 594,60 Cuentas Corrientes 0% 29,4 253,50

Total Junta 229,4 848 Administradores

Cuentas de Ahorro 0,30% 258,2 85,00

Certificados Pesos 7,90% 55,4 63,70 Certificados IPC IPC + 0,23% 11,8 - Cuentas Corrientes 0% 33,7 42,20

Total Administradores 359,1 191 Otros Vinculados

Cuentas de Ahorro 0,30% 14.280,4 77.075,20 Certificados Pesos 7,90% 1.840,9 30,10

Certificados IPC IPC + 0,84% 1,3 23,80 Cuentas Corrientes 0% 17.655,3 15.198,70

Total Otros Vínculados 33.777,9 92.328

5.4.19. Situación Societaria Actual DAVIVIENDA como sociedad actualmente desarrolla las diferentes actividades que comprende su objeto social de manera normal; no se encuentra en causal de disolución ni sujeto a ninguna eventualidad que afecte sus operaciones normales. Así mismo, cumple de manera normal y regular con los diferentes relaciones y controles que establece la regulación para bancos en Colombia.

5.4.20. Procesos de Transformación o Reorganización Societaria en Curso

Actualmente DAVIVIENDA desarrolla algunas operaciones que se relacionan con su estructura societaria. DAVIVIENDA participó en la subasta para la venta de Granbanco, resultando ganador de la misma, y actualmente se encuentran fusionadas las dos entidades, situación que se llevó a cabo en septiembre del 2007.

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5.4.21. Protección Gubernamental DAVIVIENDA no recibe del Estado ningún aporte fiscal o protección gubernamental.

5.4.22. Principales Contratos Dentro de los contratos que actualmente DAVIVIENDA tiene suscritos y vigentes, por su importancia cabe mencionar los que se relacionan en el cuadro, así como el contrato suscrito con Diners Club International “Contrato de Participación en la Red Diners Club”, a través del cual opera de manera exclusiva el negocio de tarjeta Diners Club en Colombia. PRINCIPALES CONTRATOS MILLONES DE $

Nombre Proveedor Valor Del Contrato Descripcion o Objeto Del Contrato

DOMESA DE COLOMBIA 13.820 ENTREGA PERSONALIZADA DE TARJETAS DE CREDITO

JAIME TORRES C y CIA S.A 4.122

OTROSI AL CONTRATO PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO DE PROCESAMIENTO DE INFORMACIÓN DE RECUADO DE IMPUESTOS NACIONALES Y TRIBUTARIO ADUANEROS. PARA NEON

PERMODA UNIFORMES DOTACIÓN FEMENINA 4.356 permoda uniformes personal

daviviendaCOLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. - ESP - TELECOM 4.680 Servicio de Outsourcing de la red de

telecomunicacionesCOLVISEG COLOMBIANA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD LTDA 5.355 Vigilancia armanda y motorizado

ambas redes

EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. E.S.P 4.224

PRESTACION DE SERVICIO DE MEDIOS DE TRANSMISION PARA LA RED DE AREA AMPLIA DE COMINCACIONES WAN

HONOR Y LAUREL 4.097 Vigilancia armanda y motorizado ambas redes

ITS SOLUTIONS LTDA 2.233 Contrato GB095 Soporte operativo aplicativo Core Bancario

COBRANZAS BETA : BARRANQUILLA, BOGOTA, CALI, CARTAGENA, MANIZALES, MEDELLIN, NEIVA, PASTO, POPAYAN, VALLEDUPAR,

2.500 cobranza jurídica y comercial por sucursales

EDS COLOMBIA 2.855

Contrato de Servicios de Tecnología de información. Servicios de infraestructura, servicios proyecto históricos migrados bansuperior fase 1, racionalizacion de servidores calle 73, servicio de soporte con 16 recursos

ASIC INGENIERÍA LTDA. 9.533 servicio soporte areas administrativas

TECNOIMAGENES 4.387 otrosi contrato de digitalizacion de documentos

MANEJO TECNICO DE INFORMACION S.A. 2.953 Otrosi contrato de administración y custodia de garantías


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5.4.23. Procesos Judiciales y Contingencias en Curso

El Banco atiende alrededor de 1.066 procesos relacionados con el sistema UPAC, por presunto cobro excesivo derivado del cálculo de dicha unidad. El riesgo de este tipo de procesos no se considera significativo, dada la tendencia que han mostrado los fallos judiciales y especialmente las sentencias proferidas por la Corte Suprema de Justicia y la Corte Constitucional. Adicionalmente el Banco enfrenta únicamente 498 procesos distintos de aquellos relacionados con el sistema UPAC. En el cuadro que se adjunta a continuación se muestran en forma resumida los más importantes por razón de la cuantía de sus pretensiones: Finalmente, es de resaltar que en relación con los procesos provenientes de GRANBANCO - BANCAFE por hechos anteriores a la venta de las acciones de esa entidad al Banco DAVIVIENDA, existe un contrato de garantía suscrito con FOGAFIN, el cual entró en vigencia el 16 de febrero de 2007 y por cuya virtud FOGAFIN garantiza el 85% del valor de cada contingencia derivada de procesos judiciales de carácter civil y el 90% de l valor de cada contingencia derivada de procesos judiciales de carácter laboral . Ver Anexo No. 18

5.5. CAPÍTULO V – ESTADOS FINANCIEROS

5.5.1. Balance General Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.2. Estado de Resultados Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.3. Estado de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.4. Estado de Flujo de Efectivo

Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005

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Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.5. Estado de Cambios en la Posición Financiera

Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.6. Notas a los Estados Financieros para los Ejercicios

Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.7. Informe del Administrador

Anexo 6

5.5.8. Informe del Revisor Fiscal Anexo 2 – Dic. 2004 Anexo 3 – Dic. 2005 Anexo 4 – Dic. 2006 Anexo 5 – Dic. 2007 Anexo 6 – Jun. 2008

5.5.9. Estados Financieros Consolidados

Anexo 8 – Jun. 2008

5.5.10. Información Financiera de Matrices y Subordinadas. Balance, Estado de Resultados, Flujo de Efectivo, Cambios en la Posición Financiera, Notas a los Estados Financieros, Informe de Gestión del Administrados, Informe del revisor Fiscal.

5.5.10.1. Anexo 9 – Fiduciara DAVIVIENDA S.A. 5.5.10.2. Anexo 10 – Daviovalores S.A. 5.5.10.3. Anexo 11 – FiduSuperior S.A. 5.5.10.4. Anexo 12 – Confinanciera S.A. 5.5.10.5. Anexo 13 - Fiduciaria Cafetera S.A. 5.5.10.6. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. 5.5.10.7. Anexo 15 – International Corporation S.A. 5.5.10.8. Anexo 16 – Calificación 5.5.10.9. Anexo 17 – Endeudamiento Moneda Extranjera 5.5.10.10. Anexo 18 – Procesos Judiciales y Contingencias en

Curso

100


5.6. CAPÍTULO VI – RIESGOS DEL BANCO DAVIVIENDA

5.6.1. Riesgos de Mercado, de Crédito, de Liquidez, Operacional, Legal y Económico

La gestión de riesgo en DAVIVIENDA, se soporta en una estructura fundamentada en la segregación, segmentación y retroalimentación. La Junta Directiva y Alta Gerencia han designado comités y responsables de seguimiento del riesgo de los diferentes productos. Las Vicepresidencias y Direcciones de área de la entidad deben ejecutar la estrategia e implantar las políticas de gestión de riesgo.

Para el riesgo de mercado, de acuerdo con la Circular Externa 042 de septiembre 27 de 2001 de la Superintendencia Bancaria hoy ““Superintendencia Financiera de Colombia”” se aplica la metodología para obtener el Valor de Exposición por Riesgo del libro bancario total mediante la utilización de herramientas que permiten conocer la incidencia de la estructura de activos y pasivos en los diferentes factores de riesgo. También se realiza evaluación de riesgo de crédito, donde se han realizado pruebas de calibración del modelo de riesgo (SARC), que le permitan al banco identificar en forma mas adecuada las provisiones y tendencias para cada tipo de cartera según sus características.

5.6.1.1. Riesgo de Mercado La administración de riesgo de mercado consiste en identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos derivados de fluctuaciones en tasas de interés, tasa de cambio, precios, índices y otros factores de riesgo a los que se encuentra expuesto. La medición del riesgo de mercado cuantifica la perdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valoración de los resultados esperados de la institución. Para ello se requiere el establecimiento de los parámetros y herramientas para la medición, así como la generación de informes, análisis, y evaluaciones periódicas a la alta gerencia y a las áreas tomadoras de riesgo. Adicional al modelo estándar exigido por la ““Superintendencia Financiera de Colombia””, la metodología que el Banco DAVIVIENDA ha asumido para gestionar este tipo de riesgo es el Valor en Riesgo (VaR) el cual es calculado diariamente y para el cual se desarrolló un modelo basado en la metodología RiskMetrics diseñada por JP Morgan, este modelo no se encuentra aprobado por la ““Superintendencia Financiera de Colombia””. Este modelo permite calcular el VaR para distintos portafolios con niveles de confianza de 95% y 99%, y para horizontes de tiempo de 1 y 10 días. La volatilidad se pronostica por medio del modelo Exponentially Weighted Moving Average (EWMA), y para la matriz de correlaciones se utilizan los últimos 75 datos.

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Adicionalmente, se tiene la medición de escenarios de stress para estimar posibles perdidas potenciales futuras que no se presentan con bastante frecuencia pero para las que existe la probabilidad de ocurrencia, escenarios de movimientos en las tasas de interés, y pruebas de desempeño a los modelos como el backtesting que nos indica que tan acertadas son las estimaciones con el objetivo de asegurar permanentemente la confiabilidad de los modelos. Estructura de Límites y control interno El Banco tiene diseñada una estructura robusta de límites de exposición para los diferentes portafolios que conforman el libro de tesorería y las actividades efectuadas para llevar a cabo la gestión del mismo. Los límites tanto de carácter global como específicos están definidos por el Comité de Riesgos Financieros e Inversiones y son ratificados por la Junta Directiva. Entre los límites se encuentran: límites de portafolio, límites de VAR, límites por trader, límites de inversión y contraparte en monedas (tanto en pesos como en dólares), y otros establecidos para controlar la actividad de la tesorería. Adicionalmente, se tienen diferentes herramientas para su control que incluyen en algunos casos alarmas tempranas. De igual forma, para garantizar un adecuado control del riesgo de mercado se cuenta con una variedad de informes y reportes a la alta gerencia que identifican los riesgos potenciales y sus posibles efectos tanto en la cuenta de resultados como en el patrimonio.

5.6.1.2. Riesgo de Liquidez La metodología utilizada para la estimación de este riesgo consiste en el calculo de los flujos de caja de las posiciones activas, pasivas y posición fuera de balance en diferentes bandas de tiempo, permitiendo el monitoreo permanentemente de la brecha de liquidez acumulada de 2 a 3 meses para que esta sea cubierta por la posición que la entidad posee en activos líquidos netos.

5.6.1.3. Riesgo Operacional La función de Riesgo Operacional está siendo liderada por el área de Seguridad de la Información, que reporta en este aspecto a la Vicepresidencia de Planeación y Riesgo. El Banco es miembro del Comité de Riesgo Operacional de la Asociación Bancaria de Colombia, donde ha participado en las definiciones realizadas a nivel gremial frente al Riesgo Operacional, con base en esto y alineado con Basilea II , con ISO 17799 del 2005 e ISO 27001, los cuales son estándares complementarios, se han definido políticas, procesos, normas y procedimientos tendientes a mitigar los Riesgos Operacionales en nuestra Entidad. Frente a la política de actuación y a los controles específicos se han definido diferentes alternativas de mitigación de riesgos a nivel gerencial según sea el

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caso. Otro aspecto que el banco considera de suma importancia en materia de riesgo operacional, es el de Continuidad de Negocio, donde se creó la infraestructura para el desarrollo de este proyecto y que ha presentado a la alta gerencia la estrategia a seguir para implementarlo de manera transversal, integrando los esfuerzos que se habían realizado de manera independiente y utilizando la metodología del Disaster Recovery Institute - DRI. El programa de Concientización en Riesgos y en Seguridad de la Información es un proceso que ha sido relevante para Banco DAVIVIENDA y se han definido diferentes formas de transmitir y capacitar en el tema a los Funcionarios, Clientes y Socios de Negocio, con el fin de enriquecer la cultura que actualmente tienen en el tema.

5.6.1.4. Riesgo de Crédito La Vicepresidencia de Riesgo y Planeación implemento en DAVIVIENDA los modelos y metodologías necesarias para la adecuada administración del Riesgo de Crédito SARC. Para esto se desarrollaron modelos predictivos de originación para clientes nuevos, calificación de cliente para la base actual y modelos de comportamiento que permiten identificar los perfiles de riesgo y calcular la exposición individual por cliente. Adicionalmente se desarrollo el modelo interno de riesgo para la determinación de la exposición a nivel de portafolio. De igual forma hay un monitoreo permanente los diferentes portafolios y líneas de producto con herramientas de seguimiento a saber: distribución de cartera total Improductiva y vencida, Vintage, Is/was, Net flow e Indices de Intensidad, estos permiten identificar cualquier variación importante dentro de los portafolios y tomar los correctivos necesarios, así mismo se retro-alimenta las diferentes áreas que hacen parte del ciclo integral de Crédito, (Mercadeo, Crédito, Cobranzas y cartera) en términos del desempeño de los diferentes segmentos y perfiles de Riesgo.

5.6.1.5. Riesgo Legal Está relacionado con la posibilidad de ocurrencia de eventos negativos sobre los bonos o sus rendimientos producto del incumplimiento de las disposiciones legales por parte del Banco DAVIVIENDA, en particular a través de la imposición de multas de carácter administrativo o sentencias judiciales desfavorables, Igualmente, forman parte de este riesgo la debilidades que puedan aparecer en la estructuración de la “Emisión” y los documentos que la conforman. Para disminuir la posibilidad de presentación de este tipo de riesgo el banco cuenta con asesores jurídicos internos y externos que han colaborado en la estructuración de la “Emisión”, a lo que se suma la amplía experiencia que DAVIVIENDA tiene en la “Emisión” de bonos y en el cumplimiento de las condiciones en ellas establecidas lo que trae seguridad a los inversionistas sobre la improbabilidad de consumación de el riesgo legal.

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Adicionalmente, forma parte de este riesgo la entrada en vigencia de normas legales que puedan alterar el curso de la “Emisión”, cosa que igualmente parece improbable dado el apoyo que el Gobierno nacional a través de dependencias como el Ministerio de Hacienda y la ““Superintendencia Financiera de Colombia”” viene dando para el robustecimiento del mercado de valores que se traduce en disposiciones cada vez más favorables al inversionista.

5.6.1.6. Riesgo Económico El riesgo económico que puede tener un inversionista de los presentes bonos está representado en la afectación material financiera causada por los riesgos de Mercado, de Crédito, y de Liquidez, ya descritos anteriormente.

5.6.2. Factores Económicos Al ser emitidos en Colombia, y desde la perspectiva de un inversionista nacional, la rentabilidad real del valor se verá afectada así: para un inversionista temporal de los bonos, fundamentalmente por las variaciones de las tasas locales de interés, la devaluación o reevaluación peso colombiano, y la inflación. Para un inversionista hasta el vencimiento del título, la afectación en la rentabilidad real será dada por la inflación colombiana, dado que la rentabilidad real estará determinada por la rentabilidad del título menos la inflación registrada.

5.6.3. Dependencia de Personal Clave (Administradores) Resultado de la amplía nómina de funcionarios de Davivienda y la estructuración de políticas de preparación de los empleados de la entidades a través de capacitaciones internas y externas, el Banco Davivienda no adolece de una dependencia en su personal clave, pues como resultado de las políticas mencionadas la entidad asegura la continuidad del negocio no obstante que en un momento dado se llegue a tener prescindir de alguno de sus directivos.

5.6.4. Dependencia en un solo Segmento de Negocio En la actualidad la entidad cuenta con la cartera mayor diversificada del sector, disminuyendo el riesgo, debido que ha venido evolucionando desde su inicio en donde la cartera de vivienda representaba un porcentaje mayor al 50% del total de la cartera, posteriormente y luego de la adquisición del Banco Superior se redujo este porcentaje siendo desplazado por la cartera consumo, finalmente con la compra de Granbanco se logro la diversificación total de la cartera debido al fortalecimiento en el segmento comercial.

5.6.5. Interrupción de las Actividades del Banco DAVIVIENDA, que hubiere sido Ocacionada por Factores Diferentes a las Relaciones Laborales

Desde su creación no ha sufrido ninguna interrupción de sus actividades

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5.6.6. Ausencia de un Mercado Secundario para los Valores Ofrecidos

Este riesgo es muy bajo, debido a que el Banco Davivienda ha tenido y tiene emisiones de bonos en el mercado colombiano, y estas emisiones han tenido relativo mercado secundario. Cuentan con una buena calificación AA+, con respaldo del Banco DAVIVIENDA con calificación AAA, y además, dentro de los compradores de nuestros títulos siempre han estado presente diferentes sectores de la economía, como son los fondos de pensiones, las sociedades fiduciarias, aseguradoras, compañías del sector real y de servicios, y firmas comisionistas de bolsa, cuya diversidad de propósitos le brinda dinámica a su mercado secundario.

5.6.7. Ausencia de un Historia Respecto de las Operaciones del Banco DAVIVIENDA

Este riesgo es inexistente, dado que el Banco Davivienda por su mismo carácter de establecimiento de crédito tiene presencia en el mercado colombiano como “Emisor”“Emsor” de títulos valores desde su misma fundación, y particularmente como “Emisor”“Emsor” de Bonos Ordinarios, efectuó una “Emisión” en el año 2003, la cual llega a su vencimiento en el presente año. Tiene además actualmente en el mercado, Bonos Hipotecarios Estructurados, y ha tenido Bonos ordinarios. Todas sus emisiones han sido inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia o en las bolsas anteriores a esta.

5.6.8. Ocurrencia de Resultados Operacionales negativos, Nulso o Insuficientes en los Últimos 3 años

En los últimos años el Banco no se han presentado resultados negativos afectando la operación.

5.6.9. Incumplimiento en los Pagos de Pasivos Bancarios y Bursátiles

El Banco no ha incumplido con el pago de pasivos bancarios y bursátiles.

5.6.10. La Naturaleza del Giro del Negocio que Realiza o que Pretende Realizar el Banco DAVIVIENDA

El enfoque actual de la entidad consiste en el fortalecimiento de las diferentes líneas, lo cual le permitirá ofrecer a los clientes diversos productos, buscando la complementación del portafolio actual.

5.6.11. Riesgos de la Estrategia Actual del Banco DAVIVIENDA Dentro de la estrategia de Davivienda se encuentra como objetivo el mantener niveles de riesgo que permitan la estabilidad del banco en el largo plazo; donde la diversificación, ha sido siempre una de las principales formas de asegurar este objetivo, lo cual se aprecia en los resultados de la entidad y la adquisición de entidades complementarias a su vocación original de crédito hipotecario.

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Como apoyo a este objetivo de niveles de riesgo adecuados Davivienda realiza una medición y control continúo en una estructura independiente y con el respaldo de la alta gerencia, la que contribuye al afinamiento de las política en los momentos adecuados garantizando así un riesgo mínimo en la ejecución de la estrategia.

5.6.12. Vulnerabilidad del Banco DAVIVIENDA ante Variaciones en la Tasa de Interés y/o Tasa de Cambio

Este riesgo es muy bajo, debido a las siguientes razones: En cuanto se refiere al riesgo de tasa de interés, el Valor en Riesgo de los portafolios está controlado fundamentalmente debido a su baja duración. Y por la tasa de cambio, la Posición Propia del banco siempre ha tendido a cero, debido a las políticas de cobertura dentro del balance cambiario.

5.6.13. Dependencia del Negocio Respecto a Licencias, Contratos, Marcas, Personal clave y demás variables, que no sean Propiedad del Banco DAVIVIENDA

No aplica para el caso del Banco Davivienda

5.6.14. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera el Banco DAVIVIENDA, si es el caso

Actualmente la entidad tiene presencia en dos países diferentes a la casa matriz, Estados Unidos en donde se encuentra ubicado Bancafé Internacional y Panamá en donde se encuentra ubicado Bancafé Panamá, a continuación se describe un breve resumen de la situación de estos dos países: Estados Unidos (EEUU): En la actualidad la economía de los EEUU está inmersa en lo más profundo de un proceso de recesión económica que empezó en el último trimestre de 2007. Fruto de la crisis financiera la economía norteamericana registra una caída significativa del crédito a la economía, en los niveles de producción y de empleo. Ante estas circunstancias las autoridades monetarias y el Departamento del Tesoro han tomado drásticas medidas en un intento por prevenir una mayor caída del producto. Ente las medidas adoptadas están la reducción de las tasas de interés de intervención que iniciaron el año en niveles del 4.25 y terminaron en 0.25% y la compra de cartera titularizada por varios cientos de millones de dólares. Además se aprobó por parte del Congreso un programa de apoyo por US$700 mil millones destinado a la compra de acciones en compañías financieras en problemas Las medidas tomadas hasta ahora han dado resultados parciales. Por ejemplo los niveles de margen de la Libor sobre la tasa de la FED –un buen indicador de la confianza existente entre las instituciones financieras- se han reducido frente a los máximos alcanzados en octubre. Sin embargo la economía parece estar cayendo en el cuarto trimestre a tasas cercanas al –4% lo que plantea

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importantes dudas en cuanto al comportamiento de la calidad de la cartera y la salud del sector financiero en los próximos meses. De acuerdo con las últimas proyecciones del Fondo Monetario Internacional, la economía americana tendría un crecimiento positivo en el último trimestre del 2009. Sin embargo según esta entidad el crecimiento promedio de la economía sería de –0.7% el próximo año. Panamá: Si bien la economía creció un 11.2% en 2007, la dinámica de los principales indicadores de actividad sugiere que el crecimiento en el 2008 será moderadamente menor al alcanzado en años anteriores. Analizamos a continuación algunos de estos indicadores:

a) El crecimiento del PIB para el tercer trimestre del año descendió a un 9.2% frente al 11.8% obtenido al finalizar el año 2007. Esta desaceleración es resultado particularmente del quiebre en las tendencias del sector de la construcción.

b) Al pasado mes de octubre el indicador IMAE (Índice Mensual de

Actividad Económica, indicador construido con 19 variables de los diferentes sectores de la economía)) creció a tasas del 8.95% cifra que contrasta con el crecimiento de 10.13% obtenido en diciembre de 2007.

Estos indicadores, que demuestran una modesta desaceleración de la actividad económica, siguen siendo muy buenos en un contexto internacional. En los indicadores de actividad son optimistas y confirman el buen momento por el que atraviesa la economía panameña. Es importante mencionar que el comportamiento de la economía panameña en los próximos años está marcado por el desarrollo de varios proyectos grandes que darán impulso a la inversión y al crecimiento de la economía por muchos años. Entre estos proyectos se destaca la ampliación del canal mediante la construcción de nuevas esclusas que permitirán duplicar la carga movilizada para el año 2014. Este proyecto tiene un costo de US$5.300 millones de los cuales se ha invertido cerca de la mitad de los recursos. A pesar de la crisis financiera internacional, el ambiente de los negocios en Panamá seguirá siendo positivo durante 2009. El FMI proyecta un crecimiento superior al 6% para el próximo años con lo cual esta economía será una de las que lidere el crecimiento de América Latina en el próximo año.

5.6.15. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal del Negocio del Banco DAVIVIENDA

La entidad no ha adquirido activos distintos al giro normal del negocio.

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5.6.16. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento Los contratos de abastecimiento no aplican por el enfoque financiero de la entidad.

5.6.17. Impacto de Posibles Cambios en las Regulaciones que Atañen al Banco DAVIVIENDA

Este riesgo es bajo, habida cuenta de la relativa estabilidad jurídica en la se ha avanzado en Colombia, pero debe tenerse presente que al Banco Davivienda lo afectarán los cambios regulatorios que se llegaren a producir para el sector bancario nacional, pero dichos cambios están minimizados dado que la regulación bancaria ya se encuentra ajustada a estándares internacionales tales como Basilea II. Aún así, se espera la discusión de una reforma financiera por parte del congreso colombiano para el año 2009.

5.6.18. Impacto de Disposiciones Ambientales Dada la concepción del negocio financiero como un prestador de servicios y dado que el Banco Davivienda se dedica a la intermediación financiera más no a la manufactura de productos, se considera que el impacto de las normas ambientales sobre la “Emisión” de Bonos Ordinarios Davivienda 2008 es muy bajo. Sin embargo, es importante mencionar que el Banco Davivienda consciente de su función social ha creado un área de oficial de cumplimiento ambiental cuya función es la de estar al tanto de la adecuada atención por parte del Banco y sus funcionarios de las normas de carácter ambiental y social y así mismo presentar planes y proyectos de mejoramiento en la materia.

5.6.19. Créditos que Obliguen al Banco DAVIVIENDA a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera

El Banco DAVIVIENDA adquirió un crédito sindicado por valor de USD$250 Millones de dólares a 3 años como parte de la financiación de la compra de Granbanco, como consecuencia esta sujeto al cumplimiento de los siguientes indicadores mientras este vigente la obligación:

o Cartera CDE / Total < 5,5% o Provisiones / Cartera CDE > 110% o Solvencia mínimo 10% o Activos líquidos / Depósitos > 18% o Perdida neta trimestral / Patrimonio Técnico < 5%

5.6.20. Existencia de Documentos Sobre Operaciones a

Realizar que podrían Afectar el Desarrollo Normal del Negocio, tales como Fusiones, Escisiones y Otras Formas de Reorganización; Adquisiciones, o Procesos de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación y/o Concurso de Acreedores.

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Actualmente DAVIVIENDA no tiene previsto actividades diferentes al perfeccionamiento de la fusión operativa y comercial, producto de la fusión entre Granbanco y DAVIVIENDA.

5.6.21. Factores Políticos, tales como Inestabilidad social, Estado de Emergencia Económica, etc.

Este riesgo está presente, pero la posibilidad de graves problemas de índole social o de emergencia económica son bajos, dado el avance concreto en la solidificación institucional colombiana en los últimos años, al alto grado de gobernabilidad política con el que se cuenta, y a la mejora en la percepción internacional con la que cuenta Colombia. En concreto al reciente up-grade de la calificación de la deuda colombiana en el exterior, la cual alcanzó ya el grado de inversión. Se espera mantener un cause de institucionalidad que permita el normal desarrollo del negocio.

5.6.22. Compromisos Conocidos por el Banco DAVIVIENDA, que pueden Significar un Cambio de Control en sus Acciones.

DAVIVIENDA no conoce de compromisos adquiridos en el cambio de control de acciones.

5.6.23. Dilución Potencial de Inversionistas No existe una dilución potencial de inversionistas.

5.6.24. Valoración o Evaluación de algún Activo o Pasivo Como consecuencia del registro del crédito mercantil por línea de negocio la Price Water House Coopers participó en la valoración.

5.6.25. Intereses de Personal vinculadas en este Proceso Ninguna persona natural o jurídica ha tenido intereses económicos en los procesos de tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo o de alguna información significativa contenida en este prospecto.

5.6.26. Intereses Económicos en la Colocación Ningún participante o asesor tiene interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores.

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6. REQUISITOS FORMALES DE LA “EMISIÓN”

6.1. Aprobaciones y Autorizaciones

6.1.1. Aprobaciones Junta Directiva La Junta Directiva de DAVIVIENDA en su reunión del 16 de Diciembre de 2008 aprobó la “Emisión” y su respectivo reglamento por un monto máximo de 1 Billón de pesos que consta en acta No. 743.

ADVERTENCIAS LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y “EMISORES” Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA ““SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA”” DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISION, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL “EMISOR”.

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banco davivienda s · valor nominal de cada bono en pesos: 100.000 pesos en uvr: 1.000 unidades...

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