analisis rsc repsol 2013

TRABAJO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Javier Hidalgo Martínez

Carlos Neila Cumbrera

José Manuel Ruiz García

Curso 2013 – 2014

Índice1. Introducción...............................................................................................4

2. Actividades y objetivos de la empresa.......................................................4

3. Organigrama de Repsol, SA........................................................................5

4. Noticias de prensa......................................................................................6

5. Sector de actividad.....................................................................................6

6. Informe de Gobierno Corporativo. Opinión sobre el grado de cumplimiento o explicación de los aspectos señalados por el Código Unificado de Buen Gobierno, de acuerdo con el modelo de la CNMV...........................................................9

7. Contenido del informe de gobierno corporativo de la sociedad en relación a lo dispuesto conjuntamente por el artículo 27 de la ley 2/2011 de economía sostenible y la orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determina el contenido y la estructura del informe de gobierno corporativa....................................17

8. Bibliografía...............................................................................................36

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Trabajo de Gobierno Corporativo. Repsol, S.A.

1. Introducción

El objetivo de este trabajo consiste en el estudio y análisis sobre el Informe de Gobierno Corporativo o de Responsabilidad Social Corporativa de la empresa Repsol, SA. Los motivos de la elección de dicha empresa son, entre otros, el carácter internacional de la compañía estando presente en más de 30 países (Repsol s.f.), la dimensión a nivel nacional siendo la primera empresa de hidrocarburos en España y la sexta en cuanto a capitalización bursátil (El economista s.f.) y, por último, las particularidades que en cuanto a gobierno corporativo presenta y que explicaremos más adelante.

2. Actividades y objetivos de la empresa

Según la memoria de Repsol, SA., la actividad de la empresa u objeto social de la misma es:

1. La investigación, exploración, explotación, importación, almacenamiento, refino, petroquímica y demás operaciones industriales, transporte, distribución, venta, exportación y comercialización de hidrocarburos de cualquier clase, sus productos derivados y residuos.

2. La investigación y desarrollo de otras fuentes de energía distintas a las derivadas de los hidrocarburos y su explotación, fabricación, importación, almacenamiento, distribución, transporte, venta, exportación y comercialización.

3. La explotación de inmuebles y de la propiedad industrial y la tecnología de que disponga la Sociedad.

4. La comercialización de todo tipo de productos en instalaciones anexas a estaciones de servicio y aparatos surtidores y a través de las redes de comercialización de los productos de fabricación propia, así como la prestación de servicios vinculados al consumo o utilización de estos últimos.

5. La prestación a sus sociedades participadas de servicios de planificación, gestión comercial, “factoring” y asistencia técnica o financiera, con exclusión de las actividades que se hallen legalmente reservadas a entidades financieras o de crédito.

Como podemos observar, la actividad de la empresa no se limita a la extracción, refinamiento y distribución de hidrocarburos sino también la asistencia técnica y financiera de los distintos puntos de venta repartidos por todo el mundo.

De acuerdo a la página web corporativa de la empresa, el objetivo de la misma es buscar el bienestar de las personas anticipando la construcción de un futuro mejor a

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través del desarrollo de energías inteligentes. Para ello se centra en una serie de principios o fundamentos como:

1. El equipo de Repsol está basado en la proactividad, la actitud innovadora, el liderazgo y el desarrollo profesional y personal, con cinco valores que fundamentan nuestro estilo de gestión.

2. El compromiso medioambiental con la generación de energías limpias así como de un impacto ambiental neutro.

3. Responder a las necesidades energéticas actuales y futuras de la sociedad.4. La búsqueda permanente de soluciones energéticas basadas en la eco-

eficiencia y las nuevas energías.5. Ofrecimiento de información relevante y veraz, así como mantener una actitud

dialogante con los distintos grupos de interés.6. Proporcionar servicios de confianza para la sociedad que aporten un valor

diferencial.7. Asegurar el crecimiento empresarial sólido en el medio y largo plazo.

3. Organigrama de Repsol, SA.

La organización cuenta con dos áreas bien definidas con el objeto de impulsar el crecimiento. Como podemos ver en el gráfico, por un lado las áreas de negocio (exploración y producción, área industrial y nuevas energías, área comercial…) que son las actividades principales de la empresa, y por otro, el área corporativa (estrategia y control, financiación y desarrollo, personas y organización…) que tienen un carácter accesorio y de apoyo a la gestión.

Fuente: www.repsol.es

http://www.repsol.es/

http://www.repsol.com/es_es/corporacion/responsabilidad-corporativa/en-que-creemos/cultura-repsol/default.aspx

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4. Noticias de prensa

“Repsol cae un 3,28% tras cerrar Caixabank la colocación de bonos convertibles

Repsol se ha convertido este martes en el farolillo rojo del Ibex tras ceder un 3,28% al cierre de sesión después de que Caixabank haya cerrado la colocación de bonos canjeables por acciones de la petrolera equivalentes a un máximo del 2,5% del capital de la compañía por un importe de 594,3 millones de euros.”

Caixabank es el principal inversor en Repsol con alrededor del 12% pero debido a nuevas exigencias para el sistema financiero, deberá reducir sus inversiones en el capital del empresas en los próximos años. Caixabank ha manifestado que no todos los bonos serán canjeados por acciones ya que se reserva el derecho de amortización de los mismos aunque sí es presumible que un gran porcentaje se canjeen por acciones de la petrolera.

http://www.invertia.com/noticias/repsol-cae-cerrar-caixabank-colocacion-bonos-convertibles-2921882.htm

“Rsc. Amadeus y Repsol tienen el mayor porcentaje de mujeres en la alta dirección

Repsol y AMADEUS lideran el ranking de empresas del Ibex35 con mayor porcentaje de mujeres en la alta dirección con un 27,2 por ciento, seguidas de Grifols y Red Eléctrica con un 26,6 y un 25 por ciento respectivamente de directivas entre estos empleados de primer nivel.”

http://www.eleconomista.es/empresas-finanzas/noticias/5300749/11/13/Rsc-amadeus-y-repsol-tienen-el-mayor-porcentaje-de-mujeres-en-la-alta-direccion.html

“En España afirman que Repsol exigirá 20 mil millones de dólares por la expropiación de YPF

La petrolera española Repsol y el gobierno de Argentina no han logrado progresos dentro de las negociaciones para una posible compensación por la expropiación de YPF, dijo el jueves el director financiero de Repsol, Miguel Martínez. Asimismo, trascendió en medios españoles que la compañía española preparaba una demanda con un cálculo del orden de los 20 mil millones de dólares.”

http://www.lanacion.com.ar/1636094-en-espana-afirman-que-repsol-exigira-20-mil-millones-de-dolares-por-la-expropiacion-de-ypf

5. Sector de actividad

El sector de los hidrocarburos en nuestro país está representado por la Asociación Española de Operadores de Productos Petrolíferos. Según esta asociación, la mayoría de las empresas asociadas son empresas que realizan actividades de exploración y extracción de petróleo, someten el petróleo a distintos procesos hasta







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conseguir un producto apto para el consumo y, además, distribuyen y comercializan en el mercado español esos productos petrolíferos.

Forman parte de esta asociación las seis principales empresas de hidrocarburos de España (Repsol, Cepsa, BP, Disa, Saras Energía y Galp) que aglutina el 92% de la distribución.

Fuente: Comisión nacional de energía

Por otro lado, es de gran importancia el análisis de los mercados desde los cuales las empresas españolas obtienen la materia prima ya que el petróleo es un bien necesario para el funcionamiento de la economía. España tiene un origen de crudos muy diversificado y dispone de existencias mínimas de seguridad equivalentes a 92 días de consumo (Petrolíferos Junio 2012) lo que da un margen considerable ante inestabilidades geopolíticas como las ocurridas en Argentina el pasado año con la nacionalización YPF.

Fuente: (Petrolíferos Junio 2012)

Como podemos observar, las empresas españolas han sabido diversificar la procedencia de sus extracciones, llevando las mismas en diferentes lugares del mundo como África, Sudamérica y Oriente medio.

Una vez estudiada la procedencia del petróleo, conviene hacer un análisis del destino del mismo. Como podemos ver en el siguiente gráfico, el consumo de

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productos petrolíferos ha descendido un 21% en lo que va de crisis debido a la contracción de la economía española.

Fuente: (Petroliferos s.f.)

Pero las empresas españolas han sabido adaptarse y sobreponerse a la situación ya que han incrementado las ventas en el exterior. El principal mercado de las compañías españolas es Europa con un 64% de las exportaciones con Francia y Portugal como mayores compradores. Les sigue con un impacto menor África y América.

Por último, es interesante saber con qué margen trabajan las empresas del sector. Hay que tener en cuenta que la mayor parte del precio que paga el consumidor final es debido al coste de la materia prima (48%) e impuestos (42%), quedando el 10% restante para pagar los gastos de producción y margen. Como vemos en el gráfico, casi tres cuartas partes de este 10% son para los distribuidores finales en las gasolineras. Otros constes son los de mantenimiento de stocks de seguridad, costes de logística primaria y capilar (o hasta el distribuidor final). Por último, el margen para la empresa mayorista, como lo es Repsol, es de apenas un 11% sobre el 10% que quedaba restante. Evidentemente, el negocio de estas empresas está en el ingente volumen capaz de suministrar cada día lo que hace rentable este sector.

Fuente: (Petroliferos s.f.)

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6. Informe de Gobierno Corporativo. Opinión sobre el grado de cumplimiento o explicación de los aspectos señalados por el Código Unificado de Buen Gobierno, de acuerdo con el modelo de la CNMV.

En primer lugar, antes de comenzar a analizar el cumplimiento o no de las recomendaciones en el Código de Buen Gobierno de la CNMV por parte de Repsol, nos ha parecido interesante definir las líneas maestras de dicho Código y en segundo lugar, conocer las principales definiciones a las que hace alusión el Código y de que características las dota.

Ante todo, el Articulo 116 de la Ley del Mercado de Valores, fiel a la regla “comply or explain”, obliga a las cotizadas españolas informar en su informe anual de Gobierno Corporativo el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o en su defecto, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones contenidas en este código llevado a cabo en 2006. De este modo la legislación española deja a elección de cada sociedad la decisión de seguir o no todas las recomendaciones, pero se les exige que cuando no lo hagan revelen los motivos del porque ante sus accionistas, inversores y los mercados en general.

Otro precepto importante que deben seguir las compañías es que la valoración de las normas entre todas las firmas debe ser la misma. Así, por ejemplo, las sociedades podrán optar libremente por seguir o no la Recomendación número 13 sobre consejeros independientes, pero no podrán calificar como “independiente” a efectos del cumplimiento de sus obligaciones de información— a un consejero que no reúna las condiciones mínimas establecidas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

Por otra parte, la tarea de evaluación del grado de cumplimiento de las recomendaciones seguidas por las compañías, les corresponderá a los accionistas, analistas y al mercado en general.

Por último, el Código de Buen Gobierno de la CNMV está dirigido a todas las empresas cotizadas en bolsa con independencia de su tamaño o nivel de capitalización, aunque cabria decir que en algunas ocasiones las cotizadas con un tamaño menor en caso de que la aplicación de alguna recomendación contenida en el Gobierno les resultara poco apropiadas o excesivamente onerosas, estas podrían explicar el porqué de su no cumplimiento, garantizándose por tanto el principio de libertad y autonomía de organización.

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En segundo lugar, como señalábamos anteriormente, parece relevante el conocimiento de las principales definiciones y nomenclaturas de las que hace uso el Código, ya que en muchas ocasiones nos pueden llevar a engaños.

Comenzaremos con la definición de Alto Directivo que según el Código de Buen Gobierno son “aquellos directivos que tengan dependencia directa del consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno”.

Otro aspecto que define el Código son las Participaciones significativas que las cita como” Las participaciones que tengan esa consideración legal, esto es, en la actualidad las superiores al 5% del capital social, según lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991 sobre comunicación de participaciones significativas”.

Por otra parte el Código define a los Consejeros Ejecutivos “como aquellos consejeros que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendrán la consideración de dominicales (…)”.

Otro término significativo al que hace alusión el Código es el de Consejeros Dominicales como aquellos que cumplan estas condiciones:

A. “Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la

que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido

designados por su condición de accionistas, aunque su participación

accionarial no alcance dicha cuantía.”

B. “Quienes representen a accionistas de los señalados en la letra

precedente” (véase Pag. 52 del Código de Buen Gobierno de la CNMV las

condiciones que un consejero debe cumplir para representar a un

accionista).”

Por último, en el Código se define de una manera muy extensa y detallada el termino Consejeros Independientes, por el cual “Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos”.

No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes, entre otras:

A. “Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo

que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa

relación.

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B. Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o

responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho

período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.

C. Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o

parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de

la sociedad.

D. Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una

entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones

significativas de la sociedad o de su grupo.

E. No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la

Comisión de Nombramientos”.

A continuación se pasará a analizar el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno en Repsol, extraído del Informe de Gobierno Corporativo de 2012.

En general, se puede afirmar que Repsol es una de las empresas más “limpias” en cuanto a cumplimiento de normativa del Código de Buen Gobierno de la CNMV (poniendo énfasis en que es un reglamento de carácter voluntario para las empresas cotizadas), ya que solo en dos aspectos de los analizados no cumple, y además lo hace de manera parcial o total. Aquí solo analizaremos los aspectos más relevantes de las recomendaciones entre las que se encuentran las opciones con “no aplicable” e “incumple parcialmente”, y más tarde se analizara las recomendaciones que “cumple” más destacadas.

1. “Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas

definan públicamente con precisión:

a. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse”. No aplicable.

En este caso dado en España no cotiza ninguna filial de Repsol, no se tienen que definir por tanto ni sus áreas de actividad ni las relaciones económicas intergrupo, y por ende tampoco se tienen que determinar los mecanismos para resolver posibles conflictos de interés entre la matriz y la filial.

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2. “Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia

de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así

como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos

marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía.

Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a. Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

I. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

II. La política de inversiones y financiación;

III. La definición de la estructura del grupo de sociedades;

IV. La política de gobierno corporativo;

V. La política de responsabilidad social corporativa;

VI. La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

VII. La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

VIII. La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

b. Las siguientes decisiones:

I. A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

II. La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

III. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

IV. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la

Junta General;

V. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).

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Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno”. Cumple parcialmente.

El primer aspecto a señalar (apartado a) es que en el caso de Repsol, de las ocho responsabilidades que se debe reservar el Consejo, incumple en dos: en la definición de la estructura del grupo de sociedades y en la política de control y gestión de riesgos así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. Este ultima política en el caso de Repsol la tiene asignada la Comisión de Auditoría y Control, cuya función principal en este caso es la de servir de apoyo al Consejo en materia de vigilancia mediante entre otras actuaciones, la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que de esta manera los riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Por otra parte en cuanto a la definición de la estructura del grupo de sociedades( entre la que esta los nombramientos de consejeros y sus retribuciones), el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo la política de retribuciones del mismo, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los consejeros; así como en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer al Consejo la política de retribución del mismo, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros; así como en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer al Consejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

3. “Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones

indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

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a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código”. Cumple parcialmente

De acuerdo con lo referido anteriormente en la recomendación 8, se considera que la facultad de cesar a los altos directivos de la Sociedad debe estar reservada al primer ejecutivo, por tratarse de puestos de su confianza y responsabilidad.

En el caso de Repsol, el punto a. de esta recomendación lo cumple ya que textualmente del informe” A esta Comisión (…) le corresponden funciones de propuesta e informe al Consejo de Administración sobre la selección, nombramiento, reelección y cese de Consejeros, Consejero Delegado, Presidente, Vicepresidente, Secretario, Vicesecretario y Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones del Consejo”; en cuanto al resto de apartados, por una parte el b. y c. los cumple igualmente ya que del anterior extracto se puede desprender tanto que la Comisión de Nombramientos tiene potestad para examinar y organizar en su caso la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y en su caso hacer propuestas para su sucesión. Además en cuanto a la tarea de información se puede leer que una de las tareas principales de dicha comisión es la de informar al Consejo en caso de variación en la composición en la batería de puestos anteriormente nombrados. Por último, el punto d. es la parte donde la Comisión no tiene atribuidas las funciones que el Informe les otorga y es informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el Artículo 14 del Informe. A nuestro entender, eliminando cuestiones burocráticas dentro de este tipo de organizaciones, quizás sea un tema “tabú” el de la igualdad de género sobre todo en puestos de Alta Dirección, como indican muchos sociólogos de prestigio, las corporaciones imponen un “techo de cristal” a las mujeres cuando se llega a un determinado escalafón de la compañía, aunque este aspecto daría para hacer un estudio pormenorizado, que no es el caso que nos atañe.

4. “Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado

dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus

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vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas”. No

aplicable .

En el caso de Repsol, todos los miembros del Consejo de Administración son denominados como Consejeros Ejecutivos, Consejeros externos Dominicales y Consejeros externos Independientes. Del primer grupo solo existen 2 Consejeros ejecutivos: Antoni Brufau (Presidente Ejecutivo) y Luis Suarez de Lezo. En el segundo grupo existen 5 consejeros externos Dominicales de los que destacan Isidro Fainé (CaixaBank), Juan Abelló (Sacyr Vallehermoso) y Pemex Internacional España (Petróleos Mexicanos). Por último, en cuanto a consejeros externos independientes coexisten 8 de los que destacan Javier Echenique Landribar y María Isabel Gabarró.

5. “Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre

alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la

compañía y tales no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las

hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta”. No aplicable.

Aquí no es aplicable la recomendación del Código de Buen Gobierno simplemente porque no se han manifestado preocupaciones sobre la marcha de la compañía por parte de los Consejeros en el Consejo.

6. “Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su

cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que

remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho

cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en

el Informe Anual de Gobierno Corporativo”. No aplicable

Al igual que en el caso anterior el motivo de la no aplicación de esta recomendación en el Informe de Gobierno Corporativo es sencillo y es que durante el ejercicio 2012 no se ha producido ninguna dimisión de ningún Consejero por lo que no cabe ninguna explicación en este punto.

Otro aspecto que nos ha llamado la atención de manera positiva en Repsol es que en la sección de “Notas” del Informe, señala que la compañía se encuentra adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias promovido por el Foro de Grandes Empresas y la Agencia Tributaria Española, cumpliendo las disposiciones contenidas en el mismo.

Ahora procederemos a analizar los aspectos más relevantes a nuestro juicio en el Informe de Gobierno Corporativo en comparación con otras empresas cotizadas que no cumplen.

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7. “Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento

eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a

cinco ni superior a quince miembros”. Cumple

En el caso de Repsol, los estatutos determinan una horquilla de Consejeros de 9 a 16, habiendo en el Consejo 15. Cabe destacar que esta situación está normalizada en Repsol desde 2011, ya que según los informes de la CNMV, en este aspecto, Repsol no cumplía.

8. “Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio

del total de consejeros”. Cumple

Esta es una de las normas más incumplidas por las empresas del Ibex, ya que hasta 11 compañías lo incumplen en 2012. En nuestro caso, este ratio lo cumple holgadamente ya que de los 15 consejeros, 8 son consejeros independientes, situándose por tanto el ratio en el 53.33%

9. “Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un

periodo continuado superior a 12 años”. Cumple

Este quizás sea uno de los aspectos más discutidos a nivel de gobierno corporativo en la actualidad, ya que en ingentes ocasiones se cuestiona la imparcialidad de los Consejeros Independientes cuando se han creado nexos de amistad o enfrentamientos junto a otros miembros del Consejo dada las dilatadas carreras de estos en algunas compañías. Así lo refleja el Informe Anual de la CNMV donde anota que hasta 11 firmas del IBEX no cumplen con esta premisa. Por su parte, Repsol cumple sobradamente en este aspecto, ya que la Consejera Independiente en este caso, más veterana data su primer nombramiento de 29-12-2005, quedándole por tanto al menos 4 años de permanencia en el Consejo.

10. “Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos o de

Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola sean consejeros

independientes”. Cumple.

Este también es un aspecto en el que algunas de las empresas cotizadas no cumplen, en este caso 6. Por su parte, como llevamos analizando en este epígrafe, cumple como de costumbre ya que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrado por tres consejeros independientes (entre las que esta su presidente Artur Carulla Font) y dos consejeros dominicales, por lo que los independientes son mayoría en esta comisión. Este aspecto es correcto que se cumpla siempre y cuando los Consejeros Independientes sean como su propio nombre indica “independientes”, ya que si no puede darse un gran problema de conflicto de intereses.

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11. “Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las

decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del

Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.”

Cumple.

Este aspecto, que a priori es de fácil cumplimiento y parece lógico que las compañías lo cumplan, aun así existe en el IBEX-35, cinco compañías que no cumplen con él. No es el caso de Repsol, ya que cumple estrictamente con lo dictado por la recomendación.

Tras este análisis de los aspectos más significativos de las recomendaciones del Informe de Gobierno Corporativo, se puede concluir que Repsol es una empresa que tiene un grado de cumplimiento muy elevado respecto a las recomendaciones de la CNMV( de todas las empresas del IBEX-35 ocupa el séptimo puesto en cuanto a cumplimiento de las recomendaciones de la CNMV por detrás de Bankinter, Gamesa, Indra, Obrascon, REE que presentan un informe “limpio” y BME que presenta solo un “no cumple parcial”), por lo que podemos concluir que mejorando en los dos aspectos mencionados que además no son de una gran importancia y relevancia bajo nuestro punto de vista, podría presentar un Informe “limpio” en el 2013.

7. Contenido del informe de gobierno corporativo de la sociedad en relación a lo dispuesto conjuntamente por el artículo 27 de la ley 2/2011 de economía sostenible y la orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determina el contenido y la estructura del informe de gobierno corporativa

Respecto a la estructura de propiedad de la sociedad, según el artículo 61 bis de la Ley 24/1988 que habrá que incluir la siguiente información:

1º) Información relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los porcentajes de participación y las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que exista, así como su representación en el consejo.

Esta información está en el Informe de gobierno corporativo de forma separada.

Se detalla que los titulares directos e indirectos de participaciones significativas así como su porcentaje de participación mediante el porcentaje total de derechos de voto:

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NOMBRE DEL ACCIONISTA

DERECHOS DE VOTO DIRECTOS

DERECHOS DE VOTO INDIRECTOS

PORCENTAJE SOBRE EL TOTAL DE VOTOS

Sacyr Vallehermoso, sa

0 122.208.433 9,53%

CaixaBank, sa 156.509.448 0 12,20%

Petróleos Mexicanos 0 120.167.553 9,37%

Más adelante encontramos los consejeros que participan relacionados con este accionariado significativo a través del detalle de los consejeros externos dominicales:

NOMBRE DEL CONSEJERO NOMBRE DEL ACCIONISTA A QUIÉN REPRESENTA

COMISIÓN QUE HA PROPUESTO SU

NOMBRAMIENTO

D. Isidro Fainé Casas CaixaBank, sa Comisión de Nombramientos y Retribuciones

D. Juan Abelló Gallo Sacyr Vallehermoso, sa Comisión de Nombramientos y Retribuciones

D. José Manuel Loureda Mantiñán

Sacyr Vallehermoso, sa Comisión de Nombramientos y Retribuciones

D. Juan María Nin Génova CaixaBank, sa Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Pemex Internacional España, sa

Petróleos Mexicanos Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Hemos de reseñar, que actualmente existe una tensión bastante alta entre Pemex, a través de su CEO Emilio Lozoya, y Antonio Brufau (CEO) debido a las diferentes posturas de actuación ante la expropiación de YPF así como a la actuación del CEO de Repsol en cuanto a beneficios. En esta tesitura, la posición de Sacyr es muy débil por su actual situación económica, y la posición más importante podría tenerla Isidro Fainé que parece que apoya pero no a cualquier precio a Antonio Brufau. Esto ha hecho que tenga que tomar parte en este conflicto Mariano Rajoy que apoya a Antonio Brufau en relación a la solución del conflicto de YPF, pero que tiene que negociar con Pemex la construcción de buques en astilleros gallegos. Esta situación no parece sostenible durante mucho tiempo por lo que se avecinan cambios en la estructura de propiedad de la empresa.

2º) Información de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de administración que deberán comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil.

Esto queda manifestado dentro del Informe, ya que de manera detallada especifica la resolución del pacto parasocial en el que intervenían Sacyr Vallehermoso sa, Petróleos Mexicanos y PMI Holdings BV. En este acuerdo, que fue comunicado el 29

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de agosto de 2011 a la sociedad y publicado por ésta en el Hecho Relevante nº 149479, quedaba afectado el 29,502% de la sociedad respecto a regular el ejercicio de voto y al establecimiento de condiciones a la libre transmisión de acciones entre Sacyr y Pemex. No obstante, el Informe establece que este acuerdo quedó resuelto voluntariamente entre las partes y de forma anticipada con fecha de 31 de enero de 2012.

3º) Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

El total del número de acciones de Repsol es de 1.256.178.727. Existe un total de derechos de voto de: 1.256.178.727 por lo que cada acción conlleva un voto, y el Capital social es de: 1.256.178.727 euros por lo que el valor nominal de la acción es de 1 euro.

Por otra parte, el Informe recoge las acciones de las que dispone la sociedad de manera directa; que suman 63.868.692, y las que dispone de manera indirecta a través de Repsol Tesorería y Gestión Financiera, SA; 898.826. Ambas autocarteras suman un total de 64.767.518 acciones alcanzando un 5,05% del total del Capital social.

También se detallan las condiciones por las que la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó una autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol y sus filiales que no exceda del 10% del capital suscrito de la sociedad, y por un precio no inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa por un plazo de 5 años conforme al artículo 141.1 del TRLSA. Por lo tanto, podrá llegar a adquirir como máximo en autocartera la sociedad 125.617.872 acciones.

4º) Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Respecto a este apartado, el Informe especifica claramente que no existe restricción estatutaria en este aspecto pero sí legal. La restricción legal contenida en el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 por el que se establece que el porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista es del 3%.

- Estructura de la administración de la sociedad, que habrá de incluir: información relativa a la composición, reglas de organización y funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones. Así como

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información relativa a las consejeras; número, carácter o condición del cargo y evolución de la composición.

Se establece que el número mínimo de consejeros será de 9 y el número máximo de 16. No obstante, no establece nada sobre la evolución de la composición los últimos cuatro años en relación a la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo como establece la Orden Ministerial de 2013.

Por una parte, el cuadro relativo a la constitución del Consejo es el siguiente:

NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL CONSEJERO

CARGO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN

D. Antonio Brufau Niubó Presidente ejecutivo CooptaciónD. Isidro Fainé Casas Vicepresidente CooptaciónD. Juan Abelló Gallo Vicepresidente CooptaciónDña. Paulina Beato Blanco Vocal CooptaciónD. Artur Carulla Font Vocal Votación en JuntaD. Luis Carlos Croissier Batista Vocal Votación en JuntaD. Mario Fernández Pelaz Vocal Votación en JuntaD. Ángel Durández Adeva Vocal Votación en JuntaD. Javier Echeinique Landiríbar Vocal Votación en JuntaDña. María Isabel Gabarró Miquel Vocal Votación en JuntaD. José Manuel Loureda Mantiñán Vocal CooptaciónD. Juan María Nin Génova Vocal CooptaciónPemex Internacional España, sa Vocal CooptaciónD. Henri Philippe Reichstul Vocal CooptaciónD. Luis Suárez de Lezo Mantilla Vocal,

Secretario General y del Consejo

Cooptación

Por otra parte, a pesar de sí incluir dicho documento las modificaciones de la organización y funcionamiento del Consejo, no especifica exactamente las reglas de funcionamiento y organización del Consejo, las cuales sí quedan incluidas en el Reglamento del Consejo de Administración como se puede observar en el siguiente

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enlace: http://www.repsol.com/imagenes/es_es/reglamento_onsejo_administracion_2012_tcm7-442861.pdf

En cuanto a las comisiones del Consejo, existen cuatro comisiones de las cuales se refleja composición, funcionamiento y organización. Las cuatro comisiones son: Comisión delegada, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa:


CARGO EN LA COMISIÓN DELEGADA

TIPOLOGÍA

D. Antonio Brufau Niubó Presidente EjecutivoD. Isidro Fainé Casas Vocal DominicalD. Juan Abelló Gallo Vocal DominicalD. Artur Carulla Font Vocal IndependienteD. Javier Echeinique Landiríbar Vocal IndependientePemex Internacional España, sa Vocal DominicalD. Henri Philippe Reichstul Vocal IndependienteD. Luis Suárez de Lezo Vocal y Secretario Ejecutivo


CARGO EN LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

TIPOLOGÍA

D. Ángel Durández Adeva Presidente IndependienteDña. Paulina Beato Blanco Vocal IndependienteD. Javier Echeinique Landiríbar

Vocal Independiente

http://www.repsol.com/imagenes/es_es/reglamento_onsejo_administracion_2012_tcm7-442861.pdf

http://www.repsol.com/imagenes/es_es/reglamento_onsejo_administracion_2012_tcm7-442861.pdf

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CARGO EN LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

TIPOLOGÍA

D. Artur Carulla Font Vocal Votación en JuntaD. Mario Fernández Pelaz Vocal Votación en JuntaDña. María Isabel Gabarró Miquel

Vocal Votación en Junta


Vocal Cooptación

D. Juan María Nin Génova Vocal Cooptación


CARGO EN LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA, INVERSIONES Y RSC

TIPOLOGÍA

D. Juan María Nin Génova Presidente DominicalD. Juan Abelló Gallo Vocal DominicalD. Luis Carlos Croissier Batista

Vocal Independiente

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Dña. María Isabel Gabarró Miquel

Vocal Independiente


Vocal Dominical


Vocal Dominical

- Identidad y remuneración de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selección, remoción o reelección.

En este concepto, el Informe arroja información retributiva respecto a los cargos dentro de la sociedad asignando una retribución fija de 8,163 millones de euros, una retribución variable de 3,087 millones de euros y otros conceptos retributivos de menor cuantía conformando un total en concepto de consejero de 11,353 millones de euros. Además, reciben en concepto retributivo aportaciones a planes de pensiones por 2,67 millones de euros y primas de seguros de vida de menor importancia. En otro caso, el concepto retributivo de consejeros ejecutivos de sociedades del grupo alcanza una retribución de 445.000 euros.

Cabe destacar que los Estatutos Sociales de Repsol, S.A. establecen, en su artículo 45, que:

“Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración y por el desempeño de la función de supervisión y decisión colegiada propia de este órgano, tendrán derecho a percibir de la Sociedad una cantidad equivalente al 1,5% del beneficio líquido, que sólo podrá ser detraída después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias, y de haberse reconocido a los

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accionistas, al menos, un dividendo del 4%. Corresponde al Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de aquel límite y su distribución entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus comisiones.”

Respecto a los procedimientos de selección del Consejo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y se busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, dando cuenta al Consejo de las iniciativas adoptadas al respecto y de sus resultados.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General, así como los nombramientos por cooptación, se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

- Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

En el Informe claramente se especifica que los miembros del consejo de administración de la sociedad no poseen derechos sobre emisión o recompra de acciones de la sociedad.

- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

Esta información se incluye en el Anexo del Informe de la siguiente manera:

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Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sea modificado o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición y sus efectos. La Sociedad participa en la exploración y explotación de hidrocarburos mediante consorcios o "joint ventures" con otras compañías petroleras, tanto públicas como privadas. En los contratos que regulan las relaciones entre los miembros del consorcio es habitual el otorgamiento al resto de socios de un derecho de tanteo sobre la participación del socio sobre el que se produzca un cambio de control cuando el valor de dicha participación sea significativo en relación con el conjunto de activos de la transacción o cuando se den otras condiciones recogidas en los contratos.

- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.

En el informe de gestión no se expresa información sobre los acuerdos entre la sociedad y personal que disponga de indemnizaciones cuando dimitan o sean despedidos explícitamente, pero si menciona la cláusula legal respecto a indemnizaciones laborales.

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación laboral o de servicios que liga al personal de la Sociedad no son uniformes, sino que varían en función del personal que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe, el tipo de contrato, de la normativa que rija su relación laboral o de servicios y otros factores.

Por otra parte, comenta que para mayor información la empresa tiene establecido un estatuto jurídico único para el personal directivo que se concreta en el Contrato Directivo. El importe de dichas indemnizaciones se calcula conforme a la edad, la antigüedad y el salario del Directivo siempre conforme a la legalidad vigente. Además, para ampliar la información se especifica en el informe que el detalle de estas indemnizaciones consta en el Informe sobre Política de Retribuciones.

- Operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones intragrupo.

Respecto a las operaciones intragrupo, no existieron operaciones relevantes así lo manifiesta Repsol en su Informe. Por otra parte, sólo hubo una operación vinculada con Directivos de la compañía, la cual se detalla que fue de naturaleza contractual y que el tipo de operación fueron acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital como prestamista por valor de 145 mil euros.

No obstante, el grueso de estas operaciones queda formado por las operaciones entre la sociedad o entidades del grupo y accionistas significativos de la sociedad. Se realizaron un total de 34 tipos distintos de operaciones entre Sacyr

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Vallehermoso (10), Caixabank (14) y Petróleos Mexicanos (10) que ascendieron a un total de 7.000 millones de euros mediante venta de bienes, prestación de servicios, arrendamientos, préstamos, gastos e ingresos financieros, etc.

- Sistemas de control del riesgo.

Repsol, a través de su Informe anual de Gobierno Corporativo realiza una descripción general de la política de riesgos de la sociedad y grupo detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema. Para realizar esta tarea cuenta con unas unidades de análisis, supervisión y control especializadas en la gestión del riesgo.

A nivel general, podemos diferenciar los siguientes riesgos:

1. Riesgo de mercado, derivado de la volatilidad de los precios del petróleo, gas natural y sus productos derivados, tipo de cambio y tipos de interés.

2. Riesgos financieros, que incluyen los relacionados con posiciones de liquidez y solvencia, contratos financieros y compromisos comerciales de Repsol.

3. Riesgos relacionados con la estrategia de la compañía, gestión del portafolio y asignación de recursos asociados a decisiones internas.

4. Riesgos regulatorios y de cumplimiento, relacionados con cambios regulatorios y con el cumplimiento de la regulación aplicable.

5. Riesgos operativos asociados a la eficacia y eficiencia de las operaciones.6. Riesgos de entorno económico relacionados con factores exógenos a la

compañía

- Funcionamiento de la Junta General, con información relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.

Según lo expuesto en el documento, no existe mínimo previsto en la ley respecto al quórum de constitución de la Junta General. Por otra parte, se incluye en el documento las diferencias previstas en relación al funcionamiento de la Junta General respecto a la ley actual sobre los acuerdos sociales.

Según los estatutos de la sociedad, se requiere tanto en primera como en segunda convocatoria el voto favorable del 75% del capital con derecho a voto concurrente a la Junta General para la válida adopción de acuerdos sobre materias especiales. Esta mayoría reforzada responde a modificaciones estatutarias relativas a operaciones vinculadas y prohibición de competencia de los Consejeros.

- Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.

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RECOMENDACIÓN DESCRIPCIÓN AÑO 2010 AÑO 2011 AÑO 2012

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1 Limitaciones estatutarias No cumple Cumple Cumple

2 Cotización de sociedades integradas en grupos

No aplicable No aplicable No aplicable

3 Competencias de la Junta Cumple Cumple Cumple

4 Información previa sobre propuestas de acuerdo en Junta General

Cumple Cumple Cumple

5 Votación separada de asuntos


6 Fraccionamiento del voto Cumple Cumple Cumple

7 Interés social Cumple Cumple Cumple

8 Competencias del Consejo Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

9 Tamaño No cumple Cumple Cumple

10 Estructura funcional Cumple Cumple Cumple

11 Explicación otros externos No aplicable No aplicable No aplicable

12 Proporción entre consejeros dominicales e independientes


13 Número suficiente de consejeros independientes


14 Explicación del carácter de los consejeros


15 Diversidad de género Cumple Cumple Cumple

16 Funciones presidente Cumple Cumple Cumple

17 Presidente primer ejecutivo


18 Secretario Cumple Cumple Cumple

19 Desarrollo de las sesiones Cumple Cumple Cumple

20 Inasistencias de los consejeros


21 Objeciones a las propuestas


22 Evaluación periódica Cumple Cumple Cumple

23 Información a los consejeros


24 Asesoramiento externo Cumple Cumple Cumple

25 Programa de orientación de nuevos Consejeros


26 Dedicación Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

Cumple

27 Selección, nombramiento y reelección de consejeros


28 Información pública sobre Cumple Cumple Cumple

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consejeros

29 Rotación de consejeros independientes


30 Cese y dimisión Cumple Cumple Cumple

31 Cese de independientes finalizado su mandato


32 Información que perjudique la reputación de la sociedad


33 Oposición de los consejeros por propuestas contrarias al interés social


34 Explicación de razones de cese antes de término de mandato

No aplicable Cumple No aplicable

35 Régimen de aprobación y transparencia de retribuciones


36 Entrega de acciones, opciones o instrumentos financieros solo a ejecutivos


37 Remuneración a consejeros externos


38 Remuneración sobre resultados


39 Cautelas técnicas en retribuciones variables


40 Votación de la Junta de informe sobre política de retribuciones

Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

Cumple

41 Transparencia de retribuciones individuales


42 Composición de la Comisión Delegada


43 Conocimiento por el Consejo de asuntos tratados en Comisión Delegada


44 Composición de comisiones de supervisión y control


45 Supervisión de códigos internos de conducta por las comisiones de supervisión y control


46 Cualificación y experiencia Cumple Cumple Cumple

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de los miembros del Comité de Auditoría

47 Auditoría Interna supervisada por el Comité de Auditoría


48 Información del Comité de Auditoría del responsable de auditoría interna


49 Política de control y gestión de riesgos


50 Funciones del Comité de Auditoría


51 Convocatoria del Comité de Auditoría de cualquier empleado o directivo


52 Informe previo del Comité de Auditoría al Consejo

Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

Cumple

53 Presentación de cuentas anuales sin salvedades


54 Miembros de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones

No cumple Cumple Cumple

55 Funciones de la Comisión de Nombramientos

Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

Cumple parcialmente

56 Consulta de la Comisión de Nombramientos en materias sobre consejeros ejecutivos


57 Funciones de la Comisión de Retribuciones


58 Consulta de la Comisión de Retribuciones en materia sobre consejeros ejecutivos y altos consejeros


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- Información de la política de remuneraciones para el ejercicio en curso.

La política de remuneraciones de los Consejeros queda expresamente recogida en el artículo 45 bis de los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre la política de remuneraciones de los Consejeros. Dicho informe incorporará información completa, clara y comprensible e incluirá: el resumen global de la aplicación de dicha política durante el ejercicio anterior, incorporando el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros en el indicado ejercicio, así como referencias a la política aprobada por el Consejo para el año en curso y la prevista, en su caso, para años futuros.

Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Los principios y criterios de la política retributiva de los Consejeros son revisados de forma permanente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración en el marco de sus competencias, con el fin de mantener alineada la política retributiva de la Compañía con las mejores prácticas y tendencias del mercado.

Como principio general, en el establecimiento de sus políticas retributivas, la Compañía busca la generación recíproca de valor para los empleados y para el Grupo y el alineamiento con los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas asegurando la transparencia en su política retributiva.

Así, la retribución de los Consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión y decisión colegiada se basa en los siguientes principios:

• La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los Consejeros, pero sin que dicha remuneración pueda llegar a comprometer su independencia de criterio.

• La retribución debe ser acorde con la que se satisfaga en el mercado y para ello se toman en consideración las retribuciones de consejeros fijadas en otros grupos empresariales cotizados, tanto españoles como europeos, de tamaño, complejidad de sus negocios y operaciones y distribución geográfica de sus activos similares a los de Repsol.

Por su parte, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas se adecúa a la política general retributiva del personal directivo del Grupo Repsol y sigue los principios que se indican a continuación:

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• Asegurar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva en relación con otras entidades comparables para poder así atraer, retener y motivar a los mejores profesionales.

• Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos y la consecución de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.

• Mantener un componente variable anual ligado a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función de evaluaciones que midan el desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados.

• Incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que fomenten la consecución sostenida de objetivos en el tiempo y la retención de las personas clave vinculadas a estos objetivos.

La evolución de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos a lo largo de los últimos cinco años ha sido la siguiente:

Año Incremento2009 0%2010 0%2011 2,5%2012 0%2013 0%

- Política de remuneraciones prevista para años futuros.

A la fecha actual no están previstas variaciones sustanciales en los principios básicos de la política retributiva de los Consejeros, por lo que los principios descritos continuarían aplicándose en el futuro salvo que los órganos sociales competentes decidan modificaciones a la vista de las circunstancias, ya sea por razones regulatorias, estratégicas, económicas o de cualquier otra índole. Con tal propósito, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus competencias, revisan periódicamente los principios de política retributiva.

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Sin perjuicio de lo anterior y con el fin de adaptar el régimen estatutario a la política de retribución de los Consejeros que, en la práctica viene aplicándose desde hace años, está previsto someter a la próxima Junta General de Accionistas de 2013 la modificación del primer párrafo del artículo 45 de los Estatutos Sociales de modo que la retribución de los Consejeros por el desempeño de sus labores de supervisión y decisión colegiada pase a consistir en una cantidad fija, que será determinada por la Junta General de Accionistas, atribuyéndose al Consejo la facultad de determinar el importe que corresponda a cada uno de los Consejeros teniendo en cuenta los cargos por ellos desempeñados y su participación en las distintas Comisiones, en lugar del actual sistema de retribución que prevé la existencia de un límite equivalente al 1,5% del beneficio líquido total, una vez cubiertas las atenciones a la reserva legal u otras que fueran obligatorias, y tras haber reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4%, ya que en una sociedad del tamaño y beneficios de Repsol, dicho importe podría llegar a representar una cantidad muy elevada. El resto de párrafos del citado artículo 45 de los Estatutos Sociales permanecen inalterados.

- Detalle de las retribuciones devengadas durante el ejercicio anterior.

NOMBRE DEL CONSEJERO

CONSEJO PARTICIPACIÓN EN COMISIONES

RETRIBUCIÓN TOTAL RETRIBUCIÓN

D. Antonio Brufau Niubó

176.594 Delegada 176.594 353.188

D. Isidro Fainé Casas 176.594 Delegada 176.594 353.188

D. Juan Abelló Gallo 176.594 Delegada, Estrategia, Inversiones y RSC

176.594 + 44.149 397.337

Dña. Paulina Beato Blanco

176.594 Auditoría y Control

88.297 264.891

D. Artur Carulla Font

176.594 Delegada, Nombramientos y Retribuciones

176.594 + 44.149 397.337

D. Luis Carlos Croissier Batista

176.594 Estrategia, Inversiones y RSC

44.149 220.743

D. Ángel Durández Adeva

176.594 Auditoría y Control

176.594 + 88.297 264.891

D. Javier Echeinique Landiríbar

176.594 Delegada, Auditoría y Control

176.594 + 88.297 441.486

D. Mario Fernández Pelaz

176.594 Nombramientos y Retribuciones

44.149 220.743

Dña. María Isabel Gabarró Miquel

176.594 Nombramientos y Retribuciones, Estrategia, Inversiones y RSC

44.149 + 44.149 264.891


176.594 Nombramientos y Retribuciones,

44.149 + 44.149 264.891

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Estrategia, Inversiones y RSC

D. Juan María Nin Génova

176.594 Nombramientos y Retribuciones, Estrategia, Inversiones y RSC

44.149 + 44.149 264.891


176.594 Delegada, Estrategia, Inversiones y RSC

176.594 + 44.149 397.337

D. Henri Philippe Reichstul

176.594 Delegada 176.594 353.188

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla

176.594 Delegada 176.594 353.188

TOTAL RETRIBUCIONES

2.648.913 TOTAL RETRIBUCIÓN COMISIONES

2.163.279 4.812.192

Es cierto que, debemos considerar que existen retribuciones por otros conceptos. La sociedad establece que la remuneración total de consejeros, sin tener en cuenta las retribuciones percibidas por la pertenencia a Consejos de sociedades del grupo es:

- Retribución fija por 8,163 millones de euros.- Retribución variable por 3,087 millones de euros.- Otros conceptos por 103 mil euros.- Aportaciones a planes y fondos de pensiones por 2,67 millones de euros.- Primas de seguros de vida por 368 mil euros. - Respecto a las dietas, atenciones estatutarias, opciones sobre acciones y/u

otros instrumentos financieros en el Informe Anual se publica que no existe retribución por estos conceptos.

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8. Bibliografía

Comisión nacional de la energia. «El mercado español de la distribución de gasolina y gasoleo a través del canal de estaciones de servicio.» 2010.

El economista. www.eleconomista.es.

JAL. «Rsc. amadeus y repsol tienen el mayor porcentaje de mujeres en la alta dirección.» El economista, 11 de 11 de 2013.

Petroliferos, Asociación Española de Operadores de Productos. «Balance energético 2012 y perspectivas 2013: El sector del petróleo.» Josu Jon Imaz.

Petrolíferos, Asociación Española de Operadores de Productos. «Informe sobre el mercado petrolero internacional y nacional.» Junio 2012.

Press, Europa. «Repsol cae un 3,28% tras cerrar Caixabank la colocación de bonos convertibles.» Invertia, 12 de 11 de 2013.

Repsol. www.repsol.es.

Reuters. «En España afirman que Repsol exigirá 20 mil millones de dólares por la expropiación de YPF.» La Nacion, 7 de 11 de 2013.

Informe Anual de Gobierno Corporativo de Repsol del año 2012.

analisis rsc repsol 2013

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