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Prof. Fernando Ruiz Lamas(fruiz@udc.es)Universidad de A CoruñaDepartamento de Economía Financiera y ContabilidadFacultad de Ciencias Económicas y EmpresarialesCampus de Elviña, s/n. 15071 - A Coruña
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Definición de combinaciones de negocios
Combinaciones de negocios: DEFINICIÓN
"aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios."
"aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios."
"un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes"
Combinaciones de negocios: DEFINICIÓN
"aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios."
"control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades."
Combinaciones de negocios: DEFINICIÓN
a) Fusiones y escisionesb) Adquisición de elementos patrimoniales del
conjunto de negocios de una empresa o de un negocio o negocios concretos (por compra o aportaciones no dinerarias).
c) Adquisición de participaciones en capital, por compra o aportaciones no dinerarias.
d) Otras tomas de control sin realizar inversión (Ej. por compra de acciones propias a minoritarios)
Combinaciones de negocios: DEFINICIÓN
Tipos de combinaciones de negocios y normativa aplicable
a) Fusiones y escisionesb) Adquisición de elementos patrimoniales del
conjunto de negocios de una empresa o de un negocio o negocios concretos.
Si no son empresas del grupo:
Método de adquisición (NV 19ª, apdo. 2 del PGC)
Tipos de combinaciones de negocios y normativa aplicable
a) Fusiones y escisionesb) Adquisición de elementos patrimoniales del
conjunto de negocios de una empresa o de un negocio o negocios concretos.
Si son empresas del grupo:
Operaciones entre empresas del grupo (NV 21ª, 2 del PGC)
c) Adquisición de participaciones en capital, por compra o aportaciones no dinerarias.
d) Otras tomas de control sin realizar inversión
- En cuentas individuales:Inversiones en el patrimonio de empresas
del grupo, (NV 9ª, apdo. 2.5, del PGC)
- En cuentas consolidadas:NFCAC ó NIC/NIIF UE
Tipos de combinaciones de negocios y normativa aplicable
Características generales del método de adquisición
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
Los activos y pasivos de la empresa adquirida son valorados, en general, a su valor razonable.
Los activos y pasivos de la empresa adquirente mantienen su valor contable o en libros anterior a la combinación.
Etapas en la aplicación del método de adquisición
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
a) Identificar la empresa adquirente.
b) Determinar la fecha de adquisición.
c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Combinaciones de negocios:Identificación de la adquirente
Empresa o negocio adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
Tiene que ser una empresa o negocio (escindido) preexistente.
Combinaciones de negocios:Identificación de la adquirente
• Prevalece la sustancia económica sobre la forma jurídica de la combinación de negocios.
• Con carácter general: "la adquirente es la que paga".
Criterio general de identificación
Combinaciones de negocios:Identificación de la adquirente
• La de mayor valor razonable.
• La que nombra a los gestores del negocio combinado.
• Cuando participan más de dos empresas o negocios: la que inició la combinación o la más grande (mayor activo, mayores ingresos, mayores resultados,...)
Otros criterios para identificar a la adquirente
Etapas en la aplicación del método de adquisición
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
a) Identificar la empresa adquirente.
b) Determinar la fecha de adquisición.c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Etapas en la aplicación del método de adquisición
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
a) Identificar la empresa adquirente.
b) Determinar la fecha de adquisición.
c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Determinación del coste de la combinación de negocios (PGC, NRV 19ª, apdo. 2.3)
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS=
Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.
+
valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable.
+
Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos
+
Etapas en la aplicación del método de adquisición
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
a) Identificar la empresa adquirente.
b) Determinar la fecha de adquisición.
c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Determinación del fondo de comercio (PGC, NRV 19ª, apdos. 2.4 y 2.5)
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
FONDO DE COMERCIO=
Porcentaje adquirido del patrimonio neto de la dependiente a efectos de la combinación de negocios, determinado por diferencia entre los activos y pasivos a valor razonable.
-Coste de la combinación de negocios+
Determinación del fondo de comercio, como diferencia entre:3º)Determinación del coste de la combinación de negocios.2º)
Puesta a valor razonable de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos, incluidas las provisiones, en el balance de la sociedad dependiente.
1º)
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1:
Las empresas "A" y "B" acuerdan su fusión el 1-1-X1. La adquirente "A" paga a los accionistas de "B" con acciones nuevas.
El proyecto de fusión se aprueba por las juntas de accionistas de "A" y "B" el 15-6-X1.
La fusión se inscribe en el registro mercantil el 31-7-X1.
Los costes relacionados con la fusión suman 4 u.m.
Los gastos de emisión de las acciones, devengados el 31-7-X1, suman 2 u.m.
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
Los balances de "A" y de "B" a la fecha de adquisición (1-1-X1) son:
"A" "B"Activo
Terrenos y construcciones 1.500 600Otro activo 300 100
Total: 1.800 700"A" "B"
Patrimonio netoCapital 1.000 100Reservas 300 400
PasivoDeudas 500 200
Total: 1.800 700
El valor nominal de las acciones de "A" y de "B" es de 1 u.m.
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
El valor razonable de los activos y pasivos de "A" y "B" a 1-1-X1 es:
El impuesto diferido de "B" recoge la diferencia entre el nuevo valor contable del inmovilizado de "B" y su valor fiscal, que seguiría siendo el valor contable antes de la fusión (Tipo de gravamen: 30%; Impuesto diferido: 0,3 x (900-600) = 90 u.m.)
"A" "B"Activo
Terrenos y construcciones 2.500 900Otro activo 296 100
Total: 2.796 1.000"A" "B"
Patrimonio netoCapital 100 100Reservas 1.896 610
PasivoDeudas 500 200Impuesto diferido 300 90
Total: 2.796 1.000
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
El valor razonable de los activos y pasivos de "A" y "B" a 1-1-X1 es:
Del activo de "A" se restan los costes relacionados con la fusión.
"A" "B"Activo
Terrenos y construcciones 2.500 900Otro activo 296 100
Total: 2.796 1.000"A" "B"
Patrimonio netoCapital 100 100Reservas 1.896 610
PasivoDeudas 500 200Impuesto diferido 300 90
Total: 2.796 1.000
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
El valor razonable de las empresas, incluyendo el fondo de comercio es:
La relación de canje es:
Nº de acciones a emitir por "A" = 400
"A" "B"Valor razonable de activos, menos pasivos: 1.996 710Fondo de comercio: 504 290Valor razonable total: 2.500 1.000
"A" "B"Valor razonable total / acción 2,5 10
Nominal a emitir: 400Prima de emisión: 600Total: 1000
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
Coste de la combinación:
Valor razonable de las acciones emitidas: 1.000Costes de la fusión: 4
Total: 1.004 (A)
Valor razonable de los activos netos de "B": 710 (B)
Fondo de comercio: 294 (A)-(B)
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):Diario de "A"
Traspaso de los activos y pasivos de "B":
1-1-X1 Debe HaberTerrenos y construcciones (B) 900Otro activo (B) 100Fondo de comercio 294Capital (A) 400Prima de emisión (A) 600Deudas (B) 200Impuesto diferido 90Otro activo (A)* 4
* Gastos fusión
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
Por los gastos de la ampliación de capital
31-7-X1 Debe HaberReservas (A) 1,4Otro activo (A)* 1,4
* Netos de un efecto impositivo del 30% (2 x (1-0,3) = 1,4 u.m.).
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
Supongamos que desde la fecha de adquisición (1-1-X1) hasta la fecha de inscripción (31-7-X1) "A" y "B" devengaron los siguientes ingresos y gastos:
"A" "B"+ Ingresos de explotación: 500 300- Gastos de explotación: -390 -245- Gastos financieros: -10 -5= Resultado: 100 50
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
En el Diario de "A":
Por las operaciones de "B" entre el 1-1-X1 y el 31-7-X1:
de 1-1-X1 a 31-7-X1 Debe HaberGastos de explotación 245Gastos financieros 5Operaciones de "B" 50Ingresos de explotación 300
En el traspaso de los activos y pasivos de "B":
31-7-X1 Debe HaberOtro activo (B) 50Operaciones de "B" 50
Combinaciones de negocios:Método de adquisición
EJEMPLO 1 (continuación):
Balance de "A" tras la absorción de "B, a 31-7-X1:
* Incluye el resultado de las operaciones de "A" y de "B" desde la fecha de adquisición (1-1-X1).
ActivoTerrenos y construcciones 2.400Fondo de comercio 294Otro activo* 545
Total Activo: 3.239
Patrimonio netoCapital 1.400Prima de emisión 600Reservas 299Resultado* 150
PasivoDeudas 700Impuesto diferido 90
Total Patrimonio Neto y Pasivo: 3.239
Determinación del coste de la combinación de negocios (PGC, NRV 19ª, apdo. 2.3)
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS=
Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.
+
valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable.
+
Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos
+
Valoración de activos y pasivos de la adquirida: Excepciones al criterio del valor razonable*
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
• Activos no corrientes mantenidos para la venta
• Activos y pasivos por impuesto diferido
• Pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida y activos afectos (incluye en su valor actual los costes de los servicios pasados)
• Inmovilizado intangible sin valoración en un mercado activo (se resta, en su caso, el fondo de comercio negativo)
* Ver NIIF 36, Apéndice B, párrafo 16
Excepciones en el registro de activos y pasivos de la adquirida
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
• Inmovilizado intangible o provisión en arrendamientos operativos con condiciones favorables o desfavorables.
• Inmovilizado intangible sin valoración en un mercado activo: no se reconoce si su valor es cero (cuando el fondo de comercio negativo es mayor)
Determinación del coste de la combinación de negocios (PGC, NRV 19ª, apdo. 2.3)
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS=
Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.
+
valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable.
+
Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos
+
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
A) Si el abono de la contraprestación futura se considera probable a la fecha de la adquisición
Por la estimación de la probable contraprestación adicional futura,a su valor actual a la fecha de la adquisición:
Debe HaberFondo de comercio CoProvisión Co
Por la capitalización de la provisión, en la siguiente fecha de balance:
Debe HaberGastos financieros Co x (1+i)Provisión Co x (1+i)
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
A) Si el abono de la contraprestación futura se considera probable a la fecha de la adquisición
A la fecha del pago de la contraprestación:Debe Haber
Provisión CnTesorería Cn
En el caso de que finalmente no haya que abonar lacontraprestación:
Debe HaberProvisión CnFondo de comercio Cn
Combinaciones de negocios:Coste de la combinación
B) Si el abono de la contraprestación futura no se considera probablea la fecha de la adquisición
A la fecha de adquisición no se reconoce provisión
Si con posterioridad, el abono de la contraprestación se convierte en probable:
Debe HaberFondo de comercio CxProvisión Cx
Determinación del fondo de comercio (PGC, NRV 19ª, apdos. 2.4 y 2.5)
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
FONDO DE COMERCIO=
Porcentaje adquirido del patrimonio neto de la dependiente a efectos de la combinación de negocios, determinado por diferencia entre los activos y pasivos a valor razonable.
-Coste de la combinación de negocios+
Determinación del fondo de comercio, como diferencia entre:3º)Determinación del coste de la combinación de negocios.2º)
Puesta a valor razonable de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos, incluidas las provisiones, en el balance de la sociedad dependiente.
1º)
Valoración posterior del fondo de comercio
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
F de C > 0• Activo
• No se amortiza
• Test de deterioro
F de C > 0• Ingreso en PyG
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
Ejemplo 2:
Fondo de comercio: Ejemplo de pérdidas por deterioro :
La empresa “A” compra el 31-12-X1, por 1.100 u.m., el 100% del capital de "B". En ese momento el valor razonable de los activos de “B”, menos el valor razonable de sus pasivos, es de 1.000 u.m. El fondo de comercio es:
+ Coste de la combinación de negocios: 1.100
-100% del valor razonable de los activos, menos los pasivos de "B": -1.000Fondo de comercio: 100
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
Ejemplo 2 (continuación):
La empresa “A” compra el 31-12-X1, por 1.100 u.m., el 100% del capital de "B". En ese momento el valor razonable de los activos de “B”, menos el valor razonable de sus pasivos, es de 1.000 u.m.
Se identifican dos unidades generadoras de efectivo (UGE) en "B" cuyos valores razonables a 31-12-X1 son:
El fondo de comercio se reparte proporcionalmente entre las dos UGE:
UGE 1: 400 u.m. UGE 2: 600 u.m.
Fondo de comercio de la UGE 1: 40Fondo de comercio de la UGE 2: 60
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
Ejemplo 2 (continuación):
La empresa “A” compra el 31-12-X1, por 1.100 u.m., el 100% del capital de "B". En ese momento el valor razonable de los activos de “B”, menos el valor razonable de sus pasivos, es de 1.000 u.m.
Indicios de deterioro en la UGE 2:
Valor en libros: 600Importe recuperable: 500Pérdida por deterioro: 100
Imputación de la pérdida por deterioro:Menor valor del fondo de comercio: 60
Otros activos: 40
Fondo de comercio: dotación de reserva indisponible
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas Artículo 213. Aplicación del resultado (modificado por la Ley 16/2007):
"(...) deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio."
Combinaciones de negocios:Fondo de comercio
Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Artículo 12.(Disposición Adicional 8ª de la Ley 16/2007):
"6. Será deducible el precio de adquisición originario del inmovilizado intangible correspondiente a fondos de comercio, con el límite anual máximo de la veinteava parte de su importe, siempre que se cumplanlos siguientes requisitos: (...)
c) Que se haya dotado una reserva indisponible, al menos, por el importe fiscalmente deducible, en los términos establecidos en la legislación mercantil. Caso de no poderse dotar dicha reserva, la deducción está condicionada a que se dote la misma con cargo a los primeros beneficios de ejercicios siguientes.
Esta deducción no está condicionada a su imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las cantidades deducidas minorarán, a efectos fiscales, el valor del fondo de comercio."
Combinaciones de negocios:Contabilidad provisional
• Plazo de un año para la valoración definitiva de activos y pasivos adquiridos y la determinación del fondo de comercio.
• Entre tanto, a la fecha de cierre, valoraciones provisionales.
• Posibles ajustes retroactivos posteriores con referencia a la fecha de adquisición.
Combinaciones de negocios:Contabilidad provisional
Ajustes posteriores al plazo de un año en las valoraciones iniciales, solo si:
• Se ajusta la estimación del valor razonable inicial de contraprestaciones futuras condicionadas.
• Se reconocen activos por impuesto diferido no contabilizados previamente (reduce el fondo de comercio).
• Se reconocen errores.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
• Se determina un fondo de comercio en cada fecha de adquisición.
• Se reconoce en reservas, neto del efecto impositivo, la participación de la adquirente en la variación en los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos entre las diferentes fechas de adquisición.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3:La empresa "A" adquiere el 1-1-X1 acciones de "B" que representa un porcentaje del capital del 15%. El precio de adquisición de la participación es de 250 u.m. "A" es una PYME que valora la participación a su coste. A 1-1-X1 el balance de "B" era:
"B"Activo
Terrenos y construcciones 400Otro activo 300
Total: 700"B"
Patrimonio netoCapital 500Reservas 100
PasivoDeudas 100
Total: 700
El valor razonable de los terrenos de "B" a 1-1-X1 es de 900 u.m.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3 (continuación):El 31-12-X2 "A" absorbe a "B". En ese momento el balance de "B" es:
El valor razonable de los terrenos de "B" a 31-12-X2 es de 1.300 u.m.
"B"Activo
Terrenos y construcciones 400Otro activo 500
Total: 900"B"
Patrimonio netoCapital 500Reservas 270
PasivoDeudas 130
Total: 900
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3 (continuación):
El tipo de gravamen del impuesto sobre beneficios es del 30%.
"A" valora el porcentaje del patrimonio neto adquirido el 31-12-X2 (85% restante) en 2.000 u.m., a pagar con la emisión de acciones nuevas.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3 (continuación):
Determinación de los fondos de comercio:Adquisición el 1-1-X1
+ Precio de adquisición: 250,00- % s / valor razonable de los activos netos de "B": -142,50 *= Fondo de comercio: 107,50
Adquisición el 31-12-X2:
+ Precio de adquisición: 2.000,00- % s / valor razonable de los activos netos de "B": -1.190,00 *= Fondo de comercio: 810,00
* Se resta el pasivo por impuesto diferido a reconocer por la diferencia entre el valor razonable y fiscal de los terrenos.El impuesto diferido a reconocer en la fusión, a 31-12-X2, es de 270 u.m. (30% s/(1.300-400))
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3 (continuación):
Ajuste a reservas por la variación en la participación de "A" en el valor razonable de la participación del 15% adquirida el 1-1-X1 entre dicha fecha y la fecha de la fusión:
* Se resta el pasivo por impuesto diferido a reconocer por la diferencia entre el valor razonable y fiscal de los terrenos.
Valor razonable a 1-1-X1 (15%): 142,50 *(15% s/(900+300-100-0,3x(900-400))
Valor razonable a 31-12-X2 (15%): 210,00 *(15% s/(1.300+500-130-0,3x(1.300-400))Incremento: 67,50(Ajuste positivo a reservas)
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 3 (continuación):
En el Diario de "A", por el traspaso de los activos y pasivos de "B":
31-12-X2 Debe HaberTerrenos y construcciones (B) 1.300,00Otro activo (B) 500,00Fondo de comercio 917,50Participación en "B" 250,00Capital / Prima de Emisión 2.000,00Deudas (B) 130,00Impuesto diferido 270,00Reservas 67,50
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
• Se determina un fondo de comercio en cada fecha de adquisición.
• Se reconoce en reservas, neto del efecto impositivo, la participación de la adquirente en la variación en los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos entre las diferentes fechas de adquisición.
• Si las inversiones anteriores a la adquisición se valoraban a valor razonable, se deshacen los ajustes para registrarlas al coste.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4:Con los datos del ejemplo 3, la empresa "A" contabiliza el 15% de "B" adquirido el 1-1-X1 como activo financiero disponible para la venta.
A 31-12-X2 la participación se encuentra valorada en 350 u.m., producto de un ajuste en su valor razonable practicado el 31-12-X1.
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4 (continuación):En el Diario de "A":
Por la adquisición de la participación del 15% en "B":
1-1-X1 Debe Haber250. Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 250,0057. Tesorería 250,00
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4 (continuación):En el Diario de "A":
Por el ajuste a su valor razonable a 31-12-X1:
31-12-X1 Debe Haber250. Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 100,00900. Beneficios en activos financieros disponibles para la venta 100,00
31-12-X1 Debe Haber900. Beneficios en activos financieros disponibles para la venta 100,00133. Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta 100,00
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4 (continuación):En el Diario de "A":
Por el efecto impositivo del ajuste al valor razonable:
31-12-X1 Debe Haber8301. Impuesto diferido 30,00479. Pasivos por diferencias temporarias imponibles 30,00
31-12-X1 Debe Haber133. Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta 30,008301. Impuesto diferido 30,00
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4 (continuación):En el Diario de "A", asientos de la fusión:
Eliminación de los ajustes a valor razonable previos:
31-12-X2 Debe Haber133. Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta 70,00479. Pasivos por diferencias temporarias imponibles 30,00250. Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio 100,00
Combinaciones de negocios:Combinaciones por etapas
Ejemplo 4 (continuación):En el Diario de "A", asientos de la fusión:
Traspaso de los activos y pasivos de "B":
31-12-X2 Debe HaberTerrenos y construcciones (B) 1.300,00Otro activo (B) 500,00Fondo de comercio 917,50Participación en "B" 250,00Capital / Prima de Emisión 2.000,00Deudas (B) 130,00Impuesto diferido 270,00Reservas 67,50
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo
Definición de grupo:(PGC, Parte 3ª, Cuentas Anuales, Norma 13ª)
"se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias."
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo
Definición de empresas del grupo (art. 42 C de C)
"Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayoría de los derechos de voto.b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los
miembros del órgano de administración.c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros,
de la mayoría de los derechos de voto.(...)
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo
Definición de empresas del grupo (art. 42 C de C)
"(...) d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, estávinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado."
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo
Operaciones de fusión, escisión y aportación nodineraria de un negocio
(NV 21ª, apdo. 2.2)
"En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio."
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo: Fusión entre dominante y dependiente
Ejemplo 5:La empresa "A" adquiere el 1-1-X1 acciones de "B" que representan un porcentaje del capital del 100%. El precio de adquisición de la participación es de 1.000 u.m. A 1-1-X1, el balance de "B" es:
"B"Activo
Terrenos y construcciones 400Otro activo 300
Total: 700"B"
Patrimonio netoCapital 500Reservas 100
PasivoDeudas 100
Total: 700
El valor razonable de los terrenos de "B" a 1-1-X1 es de 900 u.m.
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo: Fusión entre dominante y dependiente
Ejemplo 5 (continuación):El 31-12-X2 "A" absorbe a "B", En ese momento el balance de "B" es:
El valor razonable de los terrenos de "B" a 31-12-X2 es de 1.300 u.m.
El tipo de gravamen del impuesto sobre beneficios es del 30%.
"B"Activo
Terrenos y construcciones 400Otro activo 500
Total: 900"B"
Patrimonio netoCapital 500Reservas 270
PasivoDeudas 130
Total: 900
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo: Fusión entre dominante y dependiente
Ejemplo 5 (continuación):Por la adquisición a 1-1-X1, a efectos de las cuentas consolidadas, el fondo de comercio de la participación de "A" en "B" es:
* Se resta el pasivo por impuesto diferido a reconocer por la diferencia entre el valor razonable y fiscal de los terrenos (30% s/(900-400)).
+ Precio de adquisición: 1.000,00- % s / valor razonable de los activos netos de "B": -950,00 *= Fondo de comercio: 50,00
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo: Fusión entre dominante y dependiente
Ejemplo 5 (continuación):Asiento de la fusión a registrar por "A" el 31-12-X2:
31-12-X2 Debe HaberTerrenos y construcciones (B) 900,00Otro activo (B) 500,00Fondo de comercio 50,00Participación en "B" 1.000,00Deudas (B) 130,00Impuesto diferido 150,00 *Reservas 170,00
* 30% s/ (900-400)
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo
Operaciones de fusión, escisión y aportación nodineraria de un negocio
(NV 21ª, apdo. 2.2)
"En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales."
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo:
Fusión entre dependientes
Ejemplo 6:La empresa "A" posee el 100% de las acciones de "B" y de "C".
Precio de adquisición de la participación en "B": 500 u.m.
Precio de adquisición de la participación en "C": 50 u.m.
A 31-12-X2 "B" y "C" se fusionan mediante la absorción de "C" por "B".
El valor razonable de los terrenos de "B" a 1-1-X1 es de 900 u.m.
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo:
Fusión entre dependientes
Ejemplo 6 (cotinuación):A 31-12-X2 los balances de "B" y de "C" son:
El valor razonable de los terrenos de "C" a 31-12-X2 es de 90 u.m.
"B" "C"Activo
Terrenos y construcciones 400 60Otro activo 300 40
Total: 700 100"B" "C"
Patrimonio netoCapital 500 50Reservas 100 30
PasivoDeudas 100 20
Total: 700 100
Combinaciones de negocios:Operaciones entre empresas del grupo:
Fusión entre dependientes
Ejemplo 6 (cotinuación):En el Diario de "B", por el traspaso de los activos y pasivos de "C":
En el Diario de la dominante "A" por la sustitución de la participación en "C" por participaciones en "B":
31-12-X2 Debe HaberTerrenos y construcciones (C) 60,00Otro activo (C) 40,00Deudas (C) 20,00Reservas 80,00
31-12-X2 Debe HaberParticipación en "B" 50Participación en "C" 50
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
• Se reconocen todos los activos adquiridos y los pasivos asumidos que sigan siéndolo conforme al nuevo PGC.
• Se mantienen las valoraciones de esos activos y pasivos.
• Se dan de baja los activos y pasivos no reconocidos conforme al nuevo PGC.
• Se dan de alta activos y pasivos no reconocidos inicialmente que lo son conforme al nuevo PGC.
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
En principio, se reconocen todos los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Salvedades o aclaraciones:
1. No se reconocen los activos y pasivos no reconocidos inicialmente en el balance de la adquirente que no cumplían los criterios del nuevo PGC en el balance individual de la adquirida.
2. Salvo para el fondo de comercio, si se reconocen activos y pasivos no registrados con anterioridad, se aplican los criterios de valoración del nuevo PGC a la fecha de la combinación de negocios.
3. No se pueden reconocer a posteriori activos y pasivos financieros que ya se dieron de baja
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
En principio, se reconocen todos los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Salvedades o aclaraciones (continuación):
4. Si se reconoce un activo intangible el ajuste no incrementa las reservas, sino que reduce el fondo de comercio.
5. Si debe darse de baja un activo intangible, el ajuste es un aumento en el fondo de comercio.
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
En principio, se mantienen las valoraciones de los activos y pasivos de las empresas participantes, incluido el fondo de comercio de la combinación. Aclaraciones:
• El valor contable de los intangibles de vida indefinida , neto de amortización acumulada, conforme al PGC 1990, se toma como valor en libros en el balance de apertura.
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
En principio, se mantienen las valoraciones de los activos y pasivos de las empresas participantes, incluido el fondo de comercio de la combinación. Aclaraciones:
• Ajustes sobre el valor contable del fondo de comercio:
1. Aumentos o disminuciones por baja o reconocimiento de otros activos intangibles
2. Por resolución de una contingencia que afectaba a la liquidación de la combinación
3. Disminución por baja de una contingencia inicialmente reconocida como pasivo (por falta de estimación fiable o poca probabilidad de pago)
Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
En principio, se mantienen las valoraciones de los activos y pasivos de las empresas participantes, incluido el fondo de comercio de la combinación. Aclaraciones:
• Ajustes sobre el valor contable del fondo de comercio (continuación):
4. Valor en libros en el balance de apertura, neto de amortización acumulada
5. Reconocimiento de pérdidas por deterioro a la fecha del balance de apertura contra reservas
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Combinaciones de negocios:Operaciones realizadas antes de la
entrada en vigor del nuevo PGC
FIN
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