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1 viernes, 26 de julio de 2019 Friday, July 26, 2019

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ENAGÁS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Enagás, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El pasado 5 de julio de 2019 la Comisión Nacional de Mercados y de la Competencia (CNMC) inició la

tramitación administrativa de las circulares normativas que en aplicación del RD-Ley 1/2019 deberán

regular la retribución de la actividad de transporte y de regasificación a partir del 1 de enero de 2021 y

hasta el 31 de diciembre de 2026.

Tras dicha publicación, la agencia de calificación crediticia Standard & Poors ha reafirmado el rating a

largo plazo de Enagás (BBB+), cambiando la perspectiva de “estable” a “negativa”, basándose en su

análisis de la propuesta de circular normativa mencionada previamente.

Enagás mantendrá informada a la agencia de calificación crediticia de los siguientes pasos que se

produzcan en la tramitación administrativa de las circulares normativas.”

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 26 de julio de 2019 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR QUABIT INMOBILIARIA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Quabit Inmobiliaia, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad informa que en ejecución del Programa de Recompra de acciones propias publicado mediante

el Hecho Relevante de fecha 19 de junio de 2019 con nº de registro 279.297 y con el fin de dar

cumplimiento a lo establecido en el artículo 2 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de

8 de marzo de 2016, se informa de que, durante el periodo transcurrido entre el 17 y el 25 de julio de 2019,

ambos inclusive, se han llevado a cabo las operaciones que figuran a continuación, todas ellas realizadas

en Bolsas y Mercados españoles, intermediadas todas ellas por la entidad Gestión de Patrimonios

Mobiliarios S.V., S.A.:

1- Información agregada por fechas:

Fecha Valor Operación Centro de Nº de Precio

operación Negociación acciones (€)

17/07/2019 QBT.MC Compra XMAD 45.000 1,052



22/07/2019 QBT.MC Compra XMAD 0 na






http://qbt.mc/

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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DURO FELGUERA, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Duro Felguera, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En relación con algunas noticias Duro Felguera informa que:

La compañía alcanzó una restructuración financiera y ampliación de capital en Julio de 2018.

Con periodicidad ha estado informando de las distintas situaciones que desde esa fecha han sido relevantes

para el mercado. Asimismo, se ha reflejado en las cuentas todas las circunstancias que han tenido impacto

contable o financiero.

En este sentido en la memoria de las cuentas anuales consolidadas de 2018, publicadas el 29 de marzo de

2019, la compañía hizo constar que las previsiones de tesorería actualizadas mostraban la necesidad de

obtención de financiación adicional en el ejercicio 2019 y que mantenía conversaciones con los bancos

financiadores y sus principales clientes para conseguirla.

En la junta general celebrada el 31 de mayo se presentó el plan estratégico 2019/2023 en el que se volvió a

insistir en la necesidad de obtención de financiación.

Duro Felguera continúa gestionando su situación financiera en un entorno cada vez más complejo, pero con

un objetivo claro basado en la implementación de su nuevo plan de estratégico. Para ello mantiene un

proceso de negociación constante con sus bancos acreedores para restructurar su deuda financiera y

obtener los recursos financieros y los avales necesarios para la operativa corriente y de este modo

continuar con el cumplimiento e implementación de dicho plan estratégico.

Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración.”



A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo International Consolidated Airlines Group, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE BONOS CONVERTIBLES

La Sociedad anuncia que, tras la compra y amortización del 89,44% de los bonos convertibles con vencimiento

el 17 de noviembre de 2020 - ISIN XS1322536332- (los “Bonos”) conforme se publicó el 15 de julio de 2019

mediante el hecho relevante número 280209, en la presente fecha, ha decidido a amortizar anticipadamente el

restante 10,56% de los Bonos (los “Bonos Remanentes”) conforme al apartado 7(b)(ii) de las condiciones

(“Terms and Conditions”) de los Bonos.

En importe agregado del nominal de los Bonos Remanentes asciende a 52.800.000 €.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE SOBRE PARQUES REUNIDOS SERVICIOS CENTRALES, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa

2/1993 de 3 de marzo Piolin BidCo, S.A.U., comunica el siguiente hecho relevante:

“Piolin BidCo informa que en el día de hoy, 25 de julio de 2019, ha adquirido en el mercado 3.414.948

acciones de Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A. ("PQR"), representativas del 4,23% de su capital

social, a un precio de aproximadamente 13,753 euros por acción. Tras esta adquisición, la participación de

Piolin BidCo en PQR ha alcanzado aproximadamente un 13,08% de su capital social.

Piolin BidCo, S.A.U. D. Fabio Marcello Barbagallo Cibrian.”


Madrid, 26 de julio de 2019

EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR NEINOR HOMES, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Neinor Homes, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Como continuación del hecho relevante nº 280611 publicado en el día de ayer, Neinor informa de que en

esta fecha ha finalizado el proceso privado acelerado de compra (accelerated bookbuilding) efectuado por

Goldman Sachs International (“GSI”) como agente de la Sociedad para la adquisición por esta de un

paquete de acciones propias adicional a las que ya poseía directa e indirectamente (la “Operación”).

Como resultado de la Operación, Neinor adquirirá 1.820.175 acciones propias adicionales, representativas

de aproximadamente un 2,30% de su capital social (“Acciones a Comprar”), a un precio de 11,00 euros por

acción y por un importe total de 20.021.925 euros. Así pues, tras la ejecución de la adquisición de las

Acciones a Comprar, la Sociedad será titular directa e indirectamente de un total de 4.149.351 acciones

propias, representativas de aproximadamente un 5,25% de su capital social.

Tal y como se indicó en el hecho relevante publicado ayer, está previsto que GSI prefinancie la Operación y,

tras la liquidación de la misma, adquiera de Neinor las Acciones a Comprar para su posterior entrega a la

Sociedad en virtud del anunciado acuerdo de equity swap suscrito entre ambas entidades.

La Secretaria del Consejo de Administración. Silvia López Jiménez.”





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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACERINOX, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Acerinox, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“En el día de ayer, el Consejo de Administración de la Sociedad ha tomado razón de la dimisión presentada

por D. Mvuleny Geoffrey Qhena, mediante su escrito de fecha 2 de julio de 2019, debido a su dimisión como

CEO en Industrial Development Corporation.

El Sr. Qhena, era Consejero Dominical en representación de Industrial Development Corporation, y había

sido nombrado Consejero de Acerinox, S.A. en la Junta General de Accionistas celebrada el día 1 de junio

de 2006 y reelegido en la Juntas Generales de los años 2010, 2014 y por última vez en la celebrada el 10

de mayo de 2018.

D. Luis Gimeno Valledor, Secretario del Consejo de Acerinox, S.A.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR EBRO FOODS, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Ebro Food, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Anuncio de la presentación a analistas relativa a los resultados del Grupo Ebro Foods

correspondientes al primer semestre 2019.

Por la presente les comunicamos que a las 13:00 horas del día de hoy se va a realizar una presentación a

analistas previamente invitados, relativa a los resultados del Grupo Ebro Foods correspondientes al primer

semestre 2019.

La reunión tendrá lugar en la Sala de Juntas de la segunda planta del domicilio social, sito en Paseo de la

Castellana número 20 de Madrid.

La documentación o diapositivas que se vayan a dar a conocer durante la presentación serán difundidas antes

de que la reunión se inicie, a través de la página www.ebrofoods.es y mediante comunicación a la CNMV.

Luis Peña Pazos, Secretario del Consejo de Administración.”




http://www.ebrofoods.es/


INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GENERAL DE ALQUILER DE

MAQUINARIA, S.A., EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES

FORMULADA POR GESTORA DE ACTIVOS Y MAQUINARIA INDUSTRIAL, S.L.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores,

aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Ley del Mercado de Valores”) y en

el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de

adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”), el Consejo de Administración de General de Alquiler

de Maquinaria, S.A. (“GAM” o la “Sociedad”), en sesión mantenida el 25 de julio de 2019 en Madrid, en las

oficinas de Cuatrecasas, calle Almagro 9, ha redactado y aprobado el siguiente informe (el “Informe”) en

relación con la oferta pública obligatoria de adquisición de acciones (la “Oferta” o la “OPA”) formulada por

Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L. (el “Oferente”) dirigida, de forma efectiva, a 9.414.890

acciones de GAM representativas de un 28,28% de su capital social, que no son propiedad del Oferente ni

se han inmovilizado con ocasión de la Oferta.

La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) el día 17 de julio de

2019. Los términos y condiciones de la Oferta están descritos en el folleto explicativo de la Oferta preparado

por el Oferente y aprobado por la CNMV, y que ha sido puesto a disposición del público en la página web de

la CNMV (www.cnmv.es) y en la de la Sociedad (www.gamrentals.com) (el “Folleto”), en los términos de lo

dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

El Consejo de Administración de GAM recuerda el carácter preceptivo pero no vinculante de este Informe y

de las opiniones vertidas en él, y que corresponde a cada accionista, en función de sus particulares

intereses y situación, decidir si acepta o no la Oferta.

1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

1.1. Oferente

El Oferente es Gestora de Activos y Maquinaria Industrial, S.L., una sociedad de responsabilidad limitada de

nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Alfonso XII, 16, con N.I.F. B-88293972 y código

LEI 959800EEGX016S35N254. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el 22 de

enero de 2019 ante el Notario de Madrid D. Alberto Bravo Olaciregui, con el número 111 de su protocolo. Se

encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 38.746, folio 55, sección 8, hoja M-688.867.

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente es una sociedad vehículo constituida para la realización de la

inversión en GAM. Conforme a lo previsto en el artículo 3º de sus Estatutos Sociales, la principal actividad

del Oferente es la propia de las sociedades holding, caracterizada principalmente por la tenencia de títulos.

En este sentido, su actividad consistirá en la tenencia y gestión de su participación en GAM. Su ejercicio

social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.

El capital social del Oferente es, a fecha del Folleto, de 999.999.-€, dividido en 999.999 participaciones

sociales de 1.-€ de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, dando cada

una de ellas derecho a un voto. Las mencionadas participaciones no están admitidas a cotización en ningún

mercado o sistema de negociación de valores.

D. Francisco José Riberas Mera es titular del 99,999% del capital social y de los derechos de voto del

Oferente (el “Accionista de Control”).

Asimismo, el Oferente hace constar en el Folleto que no existe ninguna persona física o jurídica que actúe

concertadamente con el Oferente en relación con la Oferta, en el sentido previsto en el artículo 5 del Real

Decreto 1066/2007.

1.2. Valores a los que se dirige la Oferta

Según lo establecido en el Folleto, la Oferta se dirige a la totalidad de las acciones representativas del 100%

del capital social de GAM. No obstante lo anterior, de conformidad con lo establecido en el Folleto, el

Oferente junto con ciertos accionistas (D. Pablo Cachero, Vilacam, S.L., Metotec, S.L., Gloval Procesos

http://www.cnmv.es/


Corporación 2000, S.A., Global Portfolio Investments, S.L., y Banco Santander, S.A.) que se han

comprometido con el Oferente a no aceptar la Oferta, han procedido a inmovilizar sus acciones, esto es, un

total de 23.877.181 acciones, representativas del 71,72% del capital social de GAM. En consecuencia, la

Oferta se dirige de manera efectiva a 9.414.890 acciones de GAM, representativas de un 28,28% de su

capital social.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad, ofreciéndose a

todos sus titulares la misma contraprestación.

No existen otros valores emitidos por la Sociedad, distintos de las acciones ordinarias objeto de la Oferta, a

los que, de conformidad con la normativa aplicable, deba dirigirse la Oferta, habida cuenta de que no

existen derechos de suscripción de acciones ni obligaciones convertibles o canjeables por acciones de GAM

actualmente en circulación.

1.3. Tipo de oferta

La Oferta tiene el carácter de obligatoria por haber alcanzado el Oferente el control de GAM, de

conformidad con lo exigido en el artículo 128 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 3 del Real

Decreto 1066/2007, tras la adquisición por parte del Oferente, el 24 de abril de 2019, de un total de

18.164.979 acciones de GAM representativas del 54,56% de su capital social, mediante la firma y elevación

a público del correspondiente contrato de compraventa entre el Oferente y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,

S.A., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A.U., CaixaBank,

S.A., Hiscan Patrimonio, S.A., Kutxabank, S.A., y Liberbank, S.A. (las “Entidades Financieras

Vendedoras” y el “Contrato de Compraventa”). Dicha adquisición se efectuó en ejecución de lo dispuesto

en el acuerdo marco de inversión y reestructuración de deuda de fecha 1 de marzo de 2019 (el “Acuerdo

Marco”) que suscribieron: (i) el Oferente; (ii) GAM; (iii) GAM España Servicios de Maquinaria, S.L.U.; (iv)

Aldaiturriaga, S.A.; y (v) Caixabank, S.A., Hiscan Patrimonio, S.A.U., Banco de Sabadell, S.A., Bansabadell

Inversio Desenvolupament, S.A.U., Banco Santander, S.A., Bankia, S.A., Kutxabank, S.A., Liberbank, S.A.,

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., y el Instituto de Crédito Oficial (las “Entidades Financieras”).

1.4. Contraprestación ofrecida

1.4.1. Importe de la contraprestación

El precio ofrecido por el Oferente como contraprestación es de 1,72.-€ por acción (el “Precio de la Oferta”)

y se abonará íntegramente en metálico.

1.4.2. Justificación de la contraprestación

La Oferta es de naturaleza obligatoria, por lo que es legalmente exigible que el precio ofrecido tenga la

consideración de “equitativo” a los efectos de lo previsto en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. En

este sentido, el Oferente inicialmente anunció la Oferta con un precio por acción equivalente a 1.-€, el cual

era superior al precio por acción pagado por el Oferente a las Entidades Financieras Vendedoras el 24 de

abril de 2019 en la adquisición de 18.164.979 acciones de GAM representativas del 54,56% de su capital

social, pero inferior al rango de cotización de las acciones de GAM en el día del primer anuncio de la

Operación, esto es, el 5 de diciembre de 2018, por lo que concurría la circunstancia prevista en el artículo

9.4.c) del Real Decreto 1066/2007.

Dado que se dio la circunstancia indicada en el párrafo anterior, el Oferente designó a BDO Auditores,

S.L.P. (“BDO”) como experto independiente para la elaboración de un informe de valoración independiente

de las acciones de GAM, atendiendo a los criterios y métodos de valoración previstos en el artículo 10.5 del

Real Decreto 1066/2007 (el “Informe de Valoración”). Conforme a dicho informe, que fue emitido en fecha

5 de julio de 2019, el valor razonable por acción de GAM se sitúa en un rango comprendido entre 0,70.-€ y

1,02.-€ por acción, con un valor central de 0,85.-€ por acción. Por consiguiente, el precio por acción inicial

de la Oferta fijado en un (1) euro, se situaba en el rango superior de la valoración realizada por BDO.

Asimismo, según lo dispuesto en el Folleto en el apartado 2.2.2., el Oferente considera que el precio por

acción, de 1.-€,, debía constituir precio equitativo, toda vez que:


(i) es superior al precio por acción pagado por el Oferente a las Entidades Financieras Vendedoras el 24

de abril de 2019 en la adquisición de 18.164.979 acciones de GAM representativas del 54,56% de su

capital social (0,977.-€ por acción);

(ii) en los doce (12) meses anteriores al anuncio de la Oferta, y hasta la fecha del Folleto, ni el Oferente

ni su Accionista de Control han adquirido ni acordado la adquisición de acciones de GAM al margen

del Contrato de Compraventa y del referido aumento de capital dinerario;

(iii) no existe ninguna compensación adicional a los precios pagados a las Entidades Financieras

Vendedoras en la transmisión de acciones de GAM al Oferente y no se ha pactado ningún

diferimiento en el pago de los mismos, ni existe ningún acuerdo que constituya una compensación por

la transmisión de acciones de GAM al Oferente;

(iv) tampoco existe ninguna compensación adicional para las Entidades Financieras pactada en su

condición de entidades acreedoras de GAM, siendo los términos de la novación del Contrato de

Financiación las descritas en el apartado 1.5.1 del Folleto

(v) aparte del compromiso de suscripción mencionado en el apartado 1.5.1 del Folleto, ni el Oferente ni el

Accionista de Control tienen un acuerdo vigente para adquirir o suscribir valores de GAM; y

(vi) no existe ningún acuerdo pendiente de ejecución.

No obstante lo anterior, de conformidad con el hecho relevante publicado en fecha 9 de julio de 2019, con

número de registro 280082, la CNMV ha ejercitado la facultad contemplada en el artículo 9.4 c) del Real

Decreto 1066/2007 y ha decidido establecer como precio equitativo a efectos de la formulación de la Oferta,

el de 1,72.-€ por acción, que se corresponde con el límite inferior del rango de cotización del valor de la

acción de GAM el día en el que la Operación fue anunciada al mercado (5 de diciembre de 2018).

Renta 4 Corporate, S.A. (“Renta 4”) ha emitido en fecha 25 de julio de 2019, una fairness opinion dirigida al

Consejo de Administración de GAM, sobre la adecuación, desde un punto de vista estrictamente financiero,

del Precio de la Oferta (la “Fairness Opinion”), la cual se adjunta a la presente como Anexo I. Conforme a

la Fairness Opinion, el Precio de la Oferta es, desde un punto de vista estrictamente financiero, adecuado

(“fair”) para los accionistas de GAM.

1.5. Plazo de aceptación

El plazo de aceptación de la Oferta es de quince (15) días naturales contados a partir del día hábil bursátil

siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 22 del Real

Decreto 1066/2007. Según informa CNMV, el plazo se extenderá desde el día 19 de julio de 2019 hasta el

día 2 de agosto de 2019.

El Oferente se ha comprometido frente a las Entidades Financieras, en virtud del Acuerdo Marco, a que el

plazo de aceptación no sea extendido más allá de los referidos quince (15) días naturales, salvo que

proceda una ampliación obligatoria a instancia de la CNMV. No obstante lo anterior, si el Oferente y las

Entidades Financieras alcanzasen un nuevo acuerdo a este respecto, el Oferente podrá prorrogar el plazo

de aceptación de la Oferta hasta el máximo de setenta (70) días naturales previsto en el artículo 23 del Real

Decreto 1066/2007, previa comunicación a la CNMV. La ampliación del plazo, en su caso, será anunciada

en los mismos medios en que hubiera sido publicada la Oferta, al menos tres (3) días naturales antes del

término del plazo inicial, indicándose las circunstancias que la motivan.

1.6. Financiación de la Oferta

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente atenderá al pago de la totalidad de la contraprestación de la

Oferta con sus actuales fondos disponibles en tesorería, los cuales, a la fecha de autorización de la Oferta,

y según se indica en el Folleto, son suficientes para atender el desembolso máximo que correspondería

como consecuencia de la Oferta.


Los fondos que utilizará el Oferente provienen de dos préstamos otorgados por Halekulani, S.L., entidad

controlada por el Accionista de Control.

La forma de financiar la Oferta no tiene ningún efecto sobre GAM y, por tanto, dicha financiación no

conllevará la alteración de la actividad del negocio de GAM, ni de su política de inversiones, ni conlleva

restricciones a su capacidad de distribuir dividendos, ni supone obligaciones para la misma. En particular,

dicha financiación intragrupo no supondrá un incremento alguno en el endeudamiento de GAM. GAM no

garantizará (ni personalmente ni en virtud de la constitución de cualesquiera garantías de carácter real u

otras) la financiación de la Oferta ni ningún otro importe destinado al pago del importe de la Oferta o de los

gastos de la misma.

1.7. Garantías de la Oferta

Según lo establecido en el Folleto, con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación

ofrecida en la Oferta, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007,

Caixabank, S.A. emitió un aval por importe total de 9.414.890.-€. Adicionalmente, como consecuencia de la

modificación del Precio de la Oferta por parte de la CNMV, CaixaBank, S.A., ha emitido un aval

complementario por un importe total de 6.778.720,80.-€. El otorgamiento de dichos avales a favor del

Oferente por parte de CaixaBank, S.A. se ha realizado en condiciones de mercado.

Dichos importen cubren todas las obligaciones de pago que pudieran resultar de la Oferta a cargo del

Oferente.

1.8. Condiciones a las que está sujeta la Oferta

Según lo establecido en el Folleto, la Oferta no está sujeta a ninguna condición. Con carácter previo a la

ejecución del Contrato de Compraventa se obtuvieron las preceptivas decisiones de autorización y no

oposición por parte de las autoridades competentes en materia de defensa de la competencia.

La adquisición de acciones de GAM como consecuencia de la presente Oferta no requiere la notificación a

otros organismos en materia de Derecho de la Competencia.

1.9. Derecho de venta forzosa

De acuerdo con lo previsto en el artículo 136 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real

Decreto 1066/2007, surge el derecho de compraventa forzosa si en la fecha de liquidación se dan las

siguientes circunstancias: (i) que el Oferente sea titular de acciones representativas de, al menos, el 90%

del capital social con derecho de voto de la Sociedad; y (ii) que la Oferta hubiera sido aceptada por titulares

de acciones representativas de, al menos, el 90% de los derechos de voto a los que fuese dirigida.

Según se ha expuesto en los apartados 1.5.1 y 3.6. del Folleto y en este Informe, el Oferente ha obtenido

compromisos de no aceptación e inmovilización de acciones de GAM con determinados accionistas. El

número total de acciones afectadas por estos compromisos de inmovilización asciende a 5.712.202,

representativas del 17,16% del capital social de GAM, lo que imposibilitará en todo caso que el Oferente

pueda alcanzar tras la Oferta el 90% del capital social de GAM, con independencia del nivel de aceptación

de la Oferta. No concurrirá, por ello, el primer presupuesto legal para que surja el derecho de compraventa

forzosa, por lo que no será posible su ejercicio.

2. FINALIDAD DE LA OFERTA E INTENCIONES Y PLANES DEL OFERENTE SOBRE GAM

2.1. Finalidad de la Oferta

La Oferta se formula en el marco de la operación de inversión y toma de control de GAM llevada a cabo por

el Oferente (la “Operación”) y cuya finalidad, según lo establecido en el Folleto, es completar el

saneamiento financiero de GAM, con el objetivo de procurar su sostenibilidad a largo plazo mediante la

incorporación de un nuevo accionista con vocación industrial y de permanencia en su accionariado que

permita a GAM llevar a cabo la transformación prevista en su actual plan de negocio.


2.2. Posibles repercusiones de la Oferta y los planes estratégicos del Oferente que figuren en el

Folleto, sobre el conjunto de intereses de GAM, su cartera de activos, los puestos de trabajo

de personal y directivos y la localización de los centros de actividad de la Sociedad y las

entidades que forman parte de su grupo

2.2.1 Planes estratégicos sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de GAM

y su grupo

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsto proponer ninguna modificación

sustancial de las actividades futuras de GAM o de las sociedades de su grupo ni de sus planes

estratégicos, ni existe intención de modificar la localización de sus centros de actividad, dentro de un

horizonte temporal de doce (12) meses tras la liquidación de la Oferta.

2.2.2 Planes estratégicos sobre el mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de

GAM

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsto llevar a cabo modificaciones

relevantes de los puestos de trabajo de los empleados y directivos de GAM ni de sus términos y

condiciones laborales durante un plazo de doce (12) meses tras la liquidación de la Oferta, lo que

supone prever su mantenimiento. Más allá de esos doce (12) meses, el Oferente no se ha planteado

planes estratégicos o intenciones con respecto del mantenimiento de los puestos de los empleados y

directivos de GAM ni de sus términos y condiciones laborales.

2.2.3 Planes relativos a la utilización de activos de GAM. Variaciones previstas en el endeudamiento

financiero neto

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsto proceder a la disposición de los

activos de GAM al margen del curso ordinario de sus negocios.

Con respecto del endeudamiento financiero neto, en virtud del Acuerdo Marco se prevé que en los

próximos meses se produzcan las siguientes ampliaciones de capital de GAM (conjuntamente, las

“Ampliaciones de Capital”):

(i) una ampliación de capital dineraria, por importe máximo de 27.280.000 euros, asegurando el

Oferente la suscripción y desembolso del aumento hasta un importe de 26.080.897.-€,

mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de un 1.-€ de valor nominal

cada una de ellas, sin prima de emisión, cuya contraprestación en metálico se utilizará para la

amortización y repago a las Entidades Financieras de parte del denominado Subtramo C1, y al

Instituto de Crédito Oficial de parte del denominado Subtramo C2, bajo el contrato de

financiación suscrito en fecha 31 de marzo de 2015 entre: (i) GAM; (ii) GAM España Servicios

de Maquinaria, S.L.; (iii) Aldaiturriaga, S.A; y (iv) las siguientes entidades acreedoras: Banco de

Sabadell, S.A., Banco Popular Español, S.A., BBVA, Santander, S.A., Bankia, S.A., Caixabank,

S.A., Liberbank, S.A., Kutxabank, S.A., Abanca Corporacion Industrial y Empresarial, S.L.U.,

Catalunya Banc, S.A., e Hiscan Patrimonio, S.A. (el “Contrato de Financiación”) y, en caso de

que tras el repago de las referidas cantidades de los Subtramos C1 y C2 anteriores hubiera un

importe del aumento de capital dinerario excedente, a la amortización de la financiación

transitoria concedida por el Oferente a GAM en virtud del contrato de préstamo participativo

suscrito en fecha 24 de abril de 2019 entre GAM y el Oferente; y

(ii) una ampliación de capital no dineraria, por compensación de créditos, por importe de

2.500.000.-€, en virtud de la cual Wilmington Capital, S.L. (“Wilmington”) y Prosperitas Capital,

S.L. (“Prospéritas”) aportarán sus derechos de crédito derivados del Subtramo C1 del Contrato

de Financiación, con quita del importe del Subtramo C1 no aportado, recibiendo en

contraprestación 2.500.000 acciones de GAM, de 1.-€ de valor nominal cada una de ellas, sin

prima de emisión.


Tras las Ampliaciones de Capital, el endeudamiento financiero neto de GAM será de 119.651.279,47.-

€.

2.2.4 Planes relativos a la emisión de valores de cualquier clase por GAM y su grupo De conformidad con

lo establecido en el apartado 2.2.3 anterior, está previsto que se lleven a cabo las Ampliaciones

de Capital, lo que supondrá la emisión de un mínimo de 26.080.897 acciones de GAM en la

primera de ellas y de 2.500.000 acciones en la segunda, todas ellas de 1.-€ de valor nominal

cada una de ellas, sin prima de emisión, lo cual permitirá reforzar los recursos propios de GAM y

su situación financiera, reduciendo su endeudamiento.

2.2.5 Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas Según lo establecido en el Folleto,

el Oferente no tiene previsto llevar a cabo ninguna modificación estructural que involucre al

Oferente y a GAM.

En lo que respecta a GAM, el Oferente tiene previsto llevar a cabo una revisión detenida sobre la

estructura corporativa de GAM y de sus filiales, a los efectos de valorar si resulta necesario introducir

alternativas de reestructuración societaria que permitan que GAM alcance una mayor eficiencia en

términos de costes.

2.2.6 Política de dividendos

Según lo establecido en el Folleto, el Contrato de Financiación impone la obligación a GAM y al

Grupo GAM de no distribuir dividendo alguno durante la vigencia del mismo. Ahora bien, una vez

cumplidos los compromisos asumidos bajo el Contrato de Financiación y, por tanto, una vez

producida la terminación y cancelación del mismo, el objetivo del Oferente es introducir una política

de dividendos que prevea el reparto de los mismos, siempre que la situación financiera de GAM lo

permita.

2.2.7 Estructura, composición y funcionamiento de los órganos de administración, dirección y control de

GAM y su grupo.

Las Entidades Financieras suscribieron, en su condición de accionistas de GAM tras la

reestructuración de su deuda financiera llevada a cabo en 2015, un contrato de accionistas y de

gestión con Phoenix Recovery Management, S.L. (“Phoenix”), en virtud del cual las Entidades

Financieras encomendaron a Phoenix la gestión y administración de sus respectivas participaciones

accionariales en GAM.

En los términos previstos en el Acuerdo Marco, y según lo establecido en el Folleto, tras la liquidación

de la Oferta, se prevé la dimisión de los representantes de Phoenix en el Consejo de Administración

de GAM y la celebración de una reunión del Consejo de Administración en la que se aceptará la

dimisión de los anteriores consejeros y el nombramiento por cooptación de los nuevos consejeros

conforme se describe a continuación.

La intención del Oferente es la de adquirir una representación en el seno del Consejo de

Administración adecuada a su participación en GAM. Asimismo, el Oferente tiene intención de que

varios de los consejeros dominicales nombrados a su propuesta sean nombrados también como

miembros de la comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría de GAM,

sin que se alcance, no obstante, mayoría en el seno de las mismas.

En particular, el Oferente tiene intención de mantener un Consejo de Administración en GAM formado

por un mínimo de seis y un máximo de ocho consejeros. Si fuera de seis consejeros, estaría formado

por un consejero ejecutivo; dos consejeros dominicales nombrados a propuesta del Oferente; y tres

consejeros independientes. Dado que actualmente el número de miembros del Consejo de

Administración de GAM está fijado en siete, en caso de que la Junta General de Accionistas que

apruebe las Ampliaciones de Capital, fije en ocho los miembros del consejo de administración, éste

estará formado por un consejero ejecutivo, tres consejeros dominicales y cuatro consejeros

independientes. Asimismo, tiene intención de que varios de los consejeros dominicales nombrados a


su propuesta sean nombrados también como miembros de la comisión de Nombramientos y

Retribuciones y de la Comisión de Auditoría de GAM, sin que se alcance mayoría en el seno de las

mismas.

El Oferente mantendrá y respetará la figura del consejero delegado actualmente presente en la

Sociedad, Pedro Luis Fernández Pérez, como consejero ejecutivo.

Al margen de lo anterior, según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsiones, planes ni

intenciones de llevar a cabo otras modificaciones en cuanto a la composición, estructura o

funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

2.2.8 Estatutos de la Sociedad o de las entidades de su grupo Como consecuencia de las Ampliaciones

de Capital, se producirá la modificación de los estatutos sociales de GAM. Al margen de ello,

según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsto introducir ninguna modificación

adicional de los estatutos de GAM.

2.2.9 Cotización de los valores de la Sociedad

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente tiene intención de que las acciones de GAM continúen

cotizando en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las que actualmente lo

vienen haciendo.

Si como consecuencia de la Oferta y de las Ampliaciones de Capital, las acciones de GAM no

tuvieran una liquidez y distribución bursátiles adecuadas, el Oferente analizará la situación a efectos

de tomar las decisiones que procedan, y adoptará las actuaciones que resulten razonables en función

de las condiciones de mercado y de la propia GAM para el mantenimiento en Bolsa de dichas

acciones o, en su caso, su exclusión, en el plazo de seis (6) meses desde la ejecución de las

Ampliaciones de Capital.

2.2.10 Intenciones relativas a la transmisión de valores de la Sociedad, indicando si existe algún acuerdo a

este respecto con otras personas y los valores de GAM que pertenecen, en su caso, a dichas

personas

Según lo establecido en el Folleto, el Oferente no tiene previsto transmitir total o parcialmente su

participación en GAM, ni ha fijado un plazo determinado transcurrido el cual procederá a esa

transmisión, ni existe ningún acuerdo, compromiso o negociación a este respecto con otras personas.

3. ACTUACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GAM

3.1. Con carácter previo al anuncio de la Oferta

La Operación resulta de un proceso competitivo en el que participaron varios inversores, entre los que se

encontraba el Oferente, cuya oferta resultó elegida finalmente por las Entidades Financieras.

El Consejo de Administración de la Sociedad autorizó dicho proceso y se mantuvo informado acerca de su

evolución. Posteriormente, el Consejo de Administración fue informado sobre los términos y condiciones de

la oferta vinculante presentada por el Oferente, de los que se informó al mercado a través de un hecho

relevante publicado el 5 de diciembre de 2018 en la página web de la CNMV con número de referencia

272228. El Consejo de Administración tomó razón de la oferta presentada por el Oferente y aprobó

proporcionarle determinadas informaciones solicitadas por este, con el fin de que culminara su “due

diligence”. Dichas informaciones complementan otras que se pudieron a disposición de todos los inversores

que participaron en el proceso competitivo. Sin perjuicio de lo anterior, Phoenix ha sido la entidad

encargada de negociar, en representación de las Entidades Financieras, los términos y condiciones de la

Operación con el Oferente.

Asimismo, el 27 de febrero de 2019, el Consejo de Administración de GAM aprobó los Documentos de la

Operación (tal y como este término se define en el apartado 4 siguiente).


3.2. Con posterioridad al anuncio de la Oferta

Desde la fecha del anuncio de la Oferta, el Consejo de Administración de GAM ha observado diligentemente

la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, se ha cumplido

en todo momento con el deber general de los administradores de velar por los intereses generales de la

Sociedad y sus accionistas.

Asimismo, el Consejo de Administración ha respetado el régimen de actuación recogido en el artículo 28 del

Real Decreto 1066/2007. El Consejo de Administración no tiene conocimiento de que el equipo directivo de

la Sociedad no haya observado los deberes de pasividad que le resultan aplicables en los términos del

mencionado artículo 28 del Real Decreto 1066/2007.

3.3. Asesoramiento recibido por el Consejo de Administración

En relación con la Oferta, y siguiendo la práctica habitual en este tipo de operaciones, el Consejo de

Administración de GAM encargó a Renta 4 la elaboración y emisión de la Fairness Opinion, que figura

anexa a la presente como como Anexo I, que debe ser leída íntegramente teniendo en cuenta el alcance,

las asunciones y limitaciones, la información y experiencia sobre la cual se ha basado, los procedimientos,

los asuntos considerados y no considerados, así como las limitaciones de la revisión realizada, para valorar

adecuadamente las conclusiones allí expresadas.

Asimismo, durante el proceso de la Oferta, el Consejo de Administración de GAM ha contado con el

asesoramiento del despacho de abogados Cuatrecasas.

4. ACUERDOS ENTRE GAM Y EL OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES O SOCIOS, O ENTRE

CUALQUIERA DE ÉSTOS Y LOS CONSEJEROS DE GAM

Según lo establecido en el Folleto, se han suscrito los siguientes acuerdos o compromisos entre el Oferente

y los accionistas de GAM (los “Documentos de la Operación”):

(i) Acuerdo Marco;

(ii) Acuerdo de inmovilización de acciones con Global Portfolio Investments, S.L., de fecha 25 de enero

de 2019;

(iii) Acuerdo de inmovilización de acciones con Banco Santander, S.A., de fecha 1 de marzo de 2019;

(iv) Contrato de Compraventa;

(v) Contrato de novación del Contrato de Financiación, de fecha 24 de abril de 2019;

(vi) Compromisos de no aceptación e inmovilización de acciones de D. Pablo Cachero, Vilacam, S.L.,

Metotec, S.L. y Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.; y

Asimismo, aunque no sea parte el Oferente, se han suscrito por GAM, con conocimiento del Oferente, en el

marco de las negociaciones del Acuerdo Marco los siguientes acuerdos:

(vii) Compromisos suscritos con Wilmington y Prospéritas, en fecha 25 de enero de 2019, en virtud de los

cuales dichas entidades se obligaron: (a) a aportar a GAM, con ocasión de un aumento de capital no

dinerario, por compensación de créditos, sus derechos de crédito derivados del Subtramo C1 bajo el

Contrato de Financiación, previa quita del importe restante; y (b) a no declarar el vencimiento

anticipado o la amortización obligatoria del Subtramo C1 bajo el Contrato de Financiación de su

titularidad como consecuencia de la suscripción del Acuerdo Marco o de la ejecución de la Operación,

así como a no transmitir ni incrementar su posición acreedora bajo sus derechos de crédito derivados

del Subtramo C1.

(viii) Compromiso suscrito por GAM con Global Portfolio Investments, S.L. en fecha 25 de enero de 2019


en virtud del cual dicho accionista se obligó a ejercer todos los derechos de suscripción preferente en

la ampliación de capital dineraria, descrita en el apartado 2.2.3 (i) anterior.

A parte de los indicados más arriba, en relación con GAM o la Oferta, no existe ningún otro acuerdo o pacto

de ninguna naturaleza entre el Oferente, sus administradores o socios, o por las sociedades controladas por

estos: (i) con los accionistas o miembros de los órganos de administración, dirección y control de GAM; (ii) o

con las Entidades Financieras Vendedoras; (iii) o con el Instituto de Crédito Oficial (“ICO”); (iv) o cualquier

otro acreedor sujeto al Contrato de Financiación de GAM; o (v) con cualesquiera accionistas de control de

cualquiera de las entidades mencionadas en os párrafos anteriores.

No se ha reservado ventaja alguna por la Sociedad Oferente o su Accionista de Control a los miembros de

los órganos de administración, dirección y control de GAM ni a sus accionistas.

5. VALORES DEL OFERENTE POSEÍDOS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, POR GAM, POR LAS

PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE CONCERTADAMENTE O POR LOS MIEMBROS DE SU

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

5.1. Valores del Oferente poseídos, directamente o indirectamente, por GAM y las personas con las

que actúe concertadamente

GAM y las sociedades de su grupo no son titulares, directa o indirectamente o de forma concertada con

terceros, de:

(i) participación alguna en el Oferente o en las sociedades que componen el grupo al que éste

pertenece; ni

(ii) valores u otros instrumentos que atribuyan el derecho a adquirir, suscribir o asumir participaciones del

Oferente o de las sociedades que componen el grupo al que éste pertenece.

5.2. Valores del Oferente poseídos, directa o indirectamente, por los miembros del Consejo de

Administración de GAM

Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de GAM, según resulta de declaración

individualizada de cada uno de ellos, es titular de:

(i) participación alguna en el Oferente o en las sociedades que componen el grupo al que éste

pertenece; ni

(ii) valores u otros instrumentos que atribuyan el derecho a adquirir, suscribir o asumir participaciones del

Oferente o de las sociedades que componen el grupo al que éste pertenece.

6. VALORES DE GAM POSEÍDOS O REPRESENTADOS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, POR LOS

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GAM

Las acciones de GAM de las que, a la fecha de este Informe, son titulares, directa o indirectamente, los

miembros del Consejo de Administración de GAM, según resulta de declaración individualizada de cada uno

de ellos, son las siguientes:

Miembro del

Consejo de

Administración

Categoría

Número de derechos

de voto % sobre el total

de derechos de

voto Directos Indirectos

D. Pedro Luis

Fernandez Pérez

Ejecutivo (Presidente y

Consejero Delegado) - 288.204 0,87%


El resto de miembros del Consejo de Administración no son titulares, directa ni indirectamente, ni

representan, acciones de la Sociedad.

7. CONFLICTOS DE INTERÉS DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GAM

E INDICACIÓN DE SU NATURALEZA

Phoenix ha sido la entidad encargada de negociar, en representación de las Entidades Financieras, los

términos y condiciones de la Operación con el Oferente.

En virtud de lo anterior, D. Carlos Luis Hernández Bueno y D. Pablo Blanco Juárez, consejeros de Phoenix

con la condición de dominicales designados a propuesta de las Entidades Financieras, así como D. Juan

José Zornoza Pérez y AFR Report, S.L., (representada por D. Ramón Forn Argimon), en su condición de

consejeros dominicales también designados a propuesta de las Entidades Financieras, se encuentran todos

ellos en una situación de conflicto de intereses en relación con la Oferta. Por ello, los referidos consejeros

no han participado en la deliberación y votación del presente Informe, ausentándose de la sesión del

Consejo de Administración durante el tiempo en el que se ha tratado el mismo.

Por otro lado, se deja constancia de que el consejero delegado D. Pedro Luis Fernández Pérez, se

encuentra en una situación particular respecto de la del resto de consejeros, por cuanto se ha

comprometido con el Oferente a no aceptar la Oferta y ha suscrito con el mismo un compromiso de

inmovilización por la totalidad de las acciones de GAM de las que es, indirectamente, titular. Habida cuenta

de que su situación es perfectamente conocida por el resto de los miembros del Consejo de Administración

de la Sociedad y ha sido suficientemente descrita en este Informe, D. Pedro Luis Fernández Pérez ha

participado en su deliberación y votación de este Informe.

El resto de los miembros del Consejo de Administración de GAM han manifestado no encontrarse en

situación de conflicto de interés en relación con la Oferta.

8. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA

8.1. Consideraciones generales

El Consejo de Administración valora los siguientes aspectos de la Oferta:

(i) que la contraprestación de la Oferta ha sido fijada por CNMV en ejercicio de la facultad contemplada

en el artículo 9.4 c) del Real Decreto 1066/2007 y ha decidido establecer como precio equitativo de la

Oferta el de 1,72.-€, que se corresponde con el límite inferior del rango de cotización del valor de la

acción de GAM el día en el que la Operación fue anunciada al mercado (5 de diciembre de 2018);

(ii) que según el Informe de Valoración emitido por BDO, el valor razonable por acción de GAM se sitúa

en un rango comprendido entre 0,70.-€ y 1,02.-€ por acción, con un valor central de 0,85.-€ por

acción. Por consiguiente, el Precio de la Oferta fijado por CNMV en 1,72.-€, se sitúa más allá del

rango superior de la valoración realizada por BDO.

(iii) que según las conclusiones de la Fairness Opinion, el Precio de la Oferta es, desde un punto de vista

estrictamente financiero, adecuado (“fair”) para los accionistas de GAM.

(iv) que la contraprestación se abonará por el Oferente íntegramente en efectivo;

(v) la intención manifestada por el Oferente respecto de las cuestiones empresariales, estratégicas, de

negocio y de gobierno corporativo de la Sociedad;

(vi) que la Oferta no está sujeta a condición alguna; y

(vii) que la Oferta no implica que se vayan a excluir de cotización las acciones de la Sociedad, sino que el

Oferente tiene intención de que las acciones de GAM continúen cotizando en las bolsas de valores de

Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en las que actualmente lo vienen haciendo.


8.2. Consideraciones en relación con la contraprestación ofrecida

El Consejo de Administración valora positivamente los términos económicos de la Oferta, y en particular los

de la contraprestación ofrecida por el Oferente, al considerar que son adecuados, desde un punto de vista

financiero, para el interés social.

Para alcanzar esta conclusión, el Consejo de Administración de la Sociedad ha tenido en cuenta que:

(i) El Precio de la Oferta ha sido fijado por CNMV en virtud de los dispuesto en el artículo 9 del Real

Decreto 1066/2007 y, por tanto, es un precio equitativo;

(ii) a la luz del Informe de Valoración emitido por BDO como experto independiente, atendiendo a los

criterios y métodos de valoración previstos en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, el Precio de

la Oferta fijado por CNMV en 1,72.-€, se sitúa más allá del rango superior de la valoración; y

(iii) de conformidad con la Fairness Opinion, el Precio de la Oferta es, desde un punto de vista

estrictamente financiero, adecuado (“fair”) para los accionistas de GAM.

8.3. Consideraciones sobre las intenciones del Oferente en cuanto a la finalidad de la Oferta y su

estrategia futura para GAM

El Consejo de Administración de GAM valora positivamente el carácter industrial del Oferente y su vocación

de permanencia en el capital social de GAM, así como la finalidad perseguida con la Oferta que, según lo

dispuesto en el Folleto, es completar el saneamiento financiero de GAM, con el objetivo de procurar su

sostenibilidad a largo plazo

8.4. Opinión del Consejo de Administración

De conformidad con lo previsto en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, el Consejo de Administración

debe emitir su opinión respecto de la Oferta.

Sobre la base de las consideraciones, valoraciones y opiniones contenidas en este Informe, el Consejo de

Administración de GAM, teniendo en cuenta todos los términos y las características de la Oferta y su

repercusión en el interés de la Sociedad, por unanimidad, valora positivamente la Oferta y por tanto emite

una opinión favorable sobre ésta.

En cualquier caso, corresponde a los accionistas, en función de sus particulares intereses y de su situación,

decidir si aceptan o no la Oferta.

8.5. Opinión individual de los Consejeros respecto de la Oferta

Este Informe se ha aprobado por unanimidad, sin que ningún miembro del Consejo de Administración haya

formulado pronunciamiento individual discrepante con el adoptado de forma colegiada por el Consejo de

Administración.

9. INTENCIÓN DE ACEPTAR O NO LA OFERTA EN RELACIÓN CON LAS ACCIONES PROPIAS

QUE GAM TIENE EN AUTOCARTERA

A fecha de este Informe, GAM no posee acciones en autocartera, por lo que no procede realizar una

valoración acerca de la aceptación de la Oferta en relación con acciones en autocartera.

10. INTENCIÓN DE LOS CONSEJEROS TITULARES, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, DE

ACCIONES DE GAM, DE ACEPTAR O NO LA OFERTA

Se hace constar que el consejero delegado de la Sociedad, D. Pedro Luis Fernández Pérez, que es

indirectamente titular de 288.204 acciones de GAM (a través de Gloval Procesos Corporación 2000, S.A.),

se ha comprometido con el Oferente a no aceptar la Oferta y ha suscrito con éste un compromiso de


inmovilización por la totalidad de las acciones de GAM de las que es indirectamente titular.

11. INFORMACIÓN A LOS TRABAJADORES

Se hace constar que, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007, se ha

informado a los representantes de los trabajadores de GAM sobre la Oferta tan pronto como ésta se hizo

pública, y se les ha remitido el Folleto una vez fue publicado. Este Informe se remitirá a la representación de

los trabajadores de GAM en el plazo previsto en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007.

12. PUBLICACIÓN DEL INFORME

Este Informe se publicará en el plazo máximo de diez (10) días naturales a partir de la fecha de inicio del

plazo de aceptación de la Oferta, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores donde las acciones

de GAM están admitidas a negociación, en las referidas Bolsas de Valores, y, como mínimo, en un periódico

de difusión nacional. Asimismo, en el mismo plazo se remitirá a la CNMV para que lo incorpore al

expediente de la Oferta.

En Madrid, a 25 de julio de 2019.

_________________________________

Pedro Luis Fernández Pérez

_________________________________

Jacobo Cosmen Menéndez-Castañedo

_________________________________

Verónica María Pascual Boé

ANEXO I

COPIA DE LA FAIRNESS OPINION DE RENTA 4 PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GAM

DE FECHA 25 DE JULIO DE 2019

General de Alquiler de Maquinaria, S.A.

Calle Zurbarán nº 9, local derecha

28010 Madrid

España


Estimados miembros del Consejo de Administración:

General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (“GAM”, la “Sociedad” o la “Compañía”) contrató a Renta 4

Corporate, S.A. (“Renta 4”) el 11 de marzo de 2019 para emitir una opinión desde el punto de vista

financiero (la “Opinión”) sobre la adecuación de la contraprestación ofrecida por Gestora de Activos y

Maquinaria Industrial, S.L.U. (“GAMI” o el “Oferente”) para la adquisición del 100% del capital social de

GAM a través de una Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) obligatoria.

Antecedentes

Con fecha 5 de diciembre de 2018, la Compañía anunció un acuerdo vinculante entre el Oferente y las

Entidades Financieras para la compraventa de las acciones titulares de las entidades, a un precio de €

0,977 por acción, sujeto a una serie de condiciones.

El 24 de abril de 2019, una vez cumplidas las condiciones suspensivas recogidas en la oferta vinculante, se

anuncia la compra por parte del Oferente de 18.164.979 acciones de la Sociedad titularidad de las

Entidades Financieras representativas de un 54,56% del capital social de la Sociedad, a un precio de €

0,977 por acción, lo que suponía el desembolso por el Oferente de un importe aproximado de € 17.747.184.


Como consecuencia de estas adquisiciones, el Oferente superó el umbral de OPA obligatoria conforme a lo

previsto en el Artículo 3 del Real Decreto 1066/2007, y el mismo 24 de abril de 2019, el Oferente publicó el

anuncio previo a la solicitud de autorización de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (la “Oferta”)

sobre la totalidad de las acciones de GAM, a un precio de € 1 por acción. En dicho anuncio, el Oferente

consideraba que el precio por acción, de € 1, constituía precio equitativo, de conformidad con el artículo 9

del RD 1066/2007.

El 8 de mayo de 2018, el Oferente presentó la solicitud de autorización de la Oferta ante la Comisión

Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La Oferta fue admitida a trámite por la CNMV el 28 de mayo de

2019.

Con fecha 10 de julio de 2019, el Consejo de la CNMV modificó el precio de la OPA, fijándolo en € 1,72 por

acción, límite inferior del rango de cotización del valor el día en el que la operación fue anunciada

(5/12/2018). La modificación fue acordada al amparo de lo previsto en el artículo 9.4.c) del Real Decreto

1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

La Oferta fue autorizada por la CNMV el 17 de julio de 2019.

La Sociedad Oferente inmovilizará las 18.164.979 acciones, representativas del 54,56% de las que es

titular. Asimismo, los siguientes accionistas se han comprometido a no aceptar la Oferta y han procedido

igualmente a la inmovilización de las acciones que se indican hasta que transcurra el plazo de aceptación al

que se refiere el artículo 23 de RD 1066/2007:

Banco Santander, S.A., titular de 2.823.944 acciones, representativas del 8,48% del capital social

de GAM;

Global Portfolio Investments, S.L., titular de 2.009.419 acciones, representativas del 6,04% del

capital social de GAM;

Metotec, S.L., titular de 399.071 acciones, representativas del 1,20% del capital social de GAM;

Vilacam, S.L., titular de 71.064 acciones, representativas del 0,21% del capital social de GAM;

Gloval Procesos Corporación 2000, S.A., titular de 288.204 acciones, representativas del 0,87% del

capital social de GAM; y

D. Pablo García Cachero, titular de 120.500 acciones, representativas del 0,36% del capital social

de GAM.

Como consecuencia de lo anterior, la Oferta se dirige de forma efectiva a 9.414.890 acciones de GAM,

representativas del 28,28% de su capital social.

Según se detalla en el folleto explicativo de la oferta, con posterioridad a la OPA se realizará una ampliación

de capital al precio de € 1 por acción de un máximo de € 27.280.000. La ampliación está garantizada por

GAMI hasta un importe de € 26.080.897. La contraprestación dineraria correspondiente a dicha ampliación

se aplicará al repago de las entidades financieras (G7) y al ICO de parte de las cantidades financiadas a

GAM.

Información objeto de análisis

Para poder emitir la Opinión, Renta 4 ha analizado la siguiente información:

1) Folleto explicativo de la Oferta, publicado por la CNMV el 17 de julio de 2019 (el “Folleto”).

2) Estados Financieros consolidados auditados para los años 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018.

3) Información financiera intermedia no auditada desde el 30 de abril de 2018 a 30 de abril de 2019.


4) Plan de Negocio para el período 2019-2023 aprobado por el Consejo de Administración del 31 de

enero de 2019.

5) Hechos relevantes comunicados por la Sociedad a la CNMV desde el 1 de enero de 2015 hasta la

fecha de emisión de este Informe.

6) Información pública relativa a la transacción realizada entre el Oferente y las Entidades Financieras.

7) Información pública relativa al sector en el que GAM desarrolla sus actividades (principalmente,

Alimarket e IPAF).

8) Información pública relativa a compañías cotizadas comparables de la Sociedad (precios de

cotización, información económico financiera, informes de analistas, etc.), así como relativa a

transacciones comparables del sector en el que opera GAM (precio de la transacción, información

económico financiera, etc.).

9) Información macroeconómica global sobre los países en los que opera la Sociedad.

10) Información concerniente a otros factores en relación con la organización, el mercado y los negocios

en que GAM desarrolla sus actividades.

11) Informes sobre empresas comparables publicados por analistas financieros.

Adicionalmente, hemos mantenido varias sesiones de trabajo con el equipo gestor desde el 29 de abril

hasta el 22 de julio de 2019, en las que hemos analizado la información financiera histórica y el plan de

negocio. También hemos contrastado con el equipo gestor la información sectorial y la relativa a empresas

comparables.

En relación a nuestro trabajo, debemos señalar que el mismo:

- Está basado en las condiciones financieras pasadas y presentes de la Sociedad y de sus activos y

pasivos a la fecha de valoración, así como en las previsiones de futuro existentes a la fecha.

- Asume que la Compañía nos ha suministrado toda la información relevante necesaria y que es

auténtica, suficiente y exacta.

- Asume que la Sociedad y sus activos continuarán operando como lo vienen haciendo y que

permanece la estructura financiera actual.

- Asume que la Sociedad no posee activos o pasivos no desglosados en balance, reales o

contingentes, ni obligaciones no usuales o compromisos sustanciales, que no sean los normales del

desarrollo de su actividad, y que no tiene litigios relevantes pendientes de los que no hayamos sido

informados a través de la información recibida cuyo desenlace pudiera tener un efecto material en

nuestros análisis.

- Asimismo, la Sociedad nos ha confirmado que no existen operaciones de desinversión de activos o

de unidades de negocios en curso negociándose a importes superiores a los implícitos en esta

valoración, y que además no está previsto llevar a cabo desinversiones de activos que puedan ser

consideradas relevantes.

En nuestro trabajo no hemos tenido acceso a ningún data room, ni hemos realizado ninguna due diligence,

auditoría o verificación independiente acerca de la autenticidad, exhaustividad, exactitud e integridad de la

información a la que hemos tenido acceso. No hemos realizado ninguna inspección física de los activos o

propiedades, ni hemos obtenido ninguna valoración independiente de los activos. Por tanto, no asumimos

ninguna responsabilidad por los daños y perjuicios que se pudieran derivar (incluyendo el daño emergente y

lucro cesante) como consecuencia de (i) la falta de autenticidad, exhaustividad, exactitud e integridad de la


información a la que hemos tenido acceso, (ii) de la inspección de los activos o propiedades y (iii) de la

evaluación o valoración de los activos.

Metodología de valoración

Para formarnos una opinión sobre la Contraprestación ofrecida por el Oferente, Renta 4 ha utilizado

métodos de valoración generalmente aceptados, ponderando su relevancia atendiendo a las circunstancias

del caso concreto.

En la realización de su análisis, Renta 4 ha formulado juicios subjetivos que deben ser interpretados como

tales. En particular, gran parte de los criterios de valoración empleados por Renta 4 se basan, total o

parcialmente, en estimaciones subjetivas de tasas de descuento, estructura de capital, valor terminal del

negocio o normalización de magnitudes financieras. Asimismo, los juicios subjetivos se basan, total o

parcialmente, en experiencias pasadas y en la asunción de hipótesis, junto con la información facilitada por

GAM. Algunas de estas estimaciones e hipótesis podrían no materializarse, pues están intrínsecamente

sujetas a incertidumbre y basadas en numerosos factores que están fuera del control de Renta 4.

Nuestra opinión se basa, entre otros elementos, en hipótesis y proyecciones facilitadas por GAM,

susceptibles de cumplirse o no. Asumimos que han sido objetivamente preparadas y reflejan las mejores

estimaciones y juicios del equipo gestor. No asumimos ningún tipo de responsabilidad por los daños y

perjuicios que se pudieran producir (incluyendo el daño emergente y lucro cesante) si los resultados futuros

o valores fueran diferentes de las estimaciones, proyecciones o hipótesis utilizados para la elaboración de

esta opinión.

Aspectos relevantes a considerar

Renta 4 no ha prestado, obtenido ni revisado, asesoramiento alguno en materia contable, fiscal, legal,

laboral, medioambiental, regulatoria o comercial sobre GAM y, por tanto, su opinión no toma en

consideración las posibles implicaciones que puedan desprenderse de dicho asesoramiento. La Opinión no

contempla ningún aspecto no financiero de la Oferta.

Esta Opinión se emite única y exclusivamente para el Consejo de Administración de GAM como parte del

proceso de formación de su opinión respecto de la Oferta, y no puede ser utilizada con ningún otro fin. Esta

Opinión tiene únicamente por objeto ayudar al Consejo de Administración de GAM a valorar la Oferta y no

constituye recomendación alguna para el Consejo de Administración de GAM o para sus accionistas a favor

o en contra de la Oferta. Las decisiones en relación con la Oferta serán, por tanto, exclusivamente

responsabilidad del Consejo de Administración de GAM, de sus accionistas y, en su caso, de otras partes

involucradas en la Oferta, que deberán realizar su propio análisis independiente de la Oferta para valorar la

misma.

Esta Opinión no podrá ser utilizada ni servir de base, ni referida, publicada, utilizada ni en cualquier otro

modo revelada, total o parcialmente, ni podrá hacerse mención a Renta 4, sin el previo consentimiento

expreso por escrito de Renta 4, excepto para su difusión como parte de la publicación del Informe del

Consejo de Administración de GAM, que se llevará a cabo, entre otros, como hecho relevante. En cualquier

caso, el único y exclusivo beneficiario de este documento es el Consejo de Administración de GAM, sin que,

por tanto, ninguna otra persona ostente derecho de compensación o reclamación alguno frente a Renta 4,

sus socios, administradores, directivos, empleados o asesores en relación con este documento.

Opinión

La Opinión de Renta 4, que se encuentra basada en las condiciones actuales económicas, de mercado,

financieras, regulatorias y otras, en la experiencia de Renta 4 y en la información que ha sido facilitada a

Renta 4 hasta el día de hoy, es que la Contraprestación en Efectivo ofrecida por el Oferente es, desde un

punto de vista estrictamente financiero, adecuada (“fair”) para los accionistas de GAM. La contraprestación

ofrecida es, en nuestra opinión, superior a la que se correspondería con un precio equitativo para los

accionistas de GAM.


Nuestra Opinión se basa en la información facilitada y las condiciones económicas y de mercado a 25 de

julio de 2019. En consecuencia, la Opinión podría variar si se produjeran cambios significativos en las

condiciones económicas y de mercado, o en cualquiera de los datos, estimaciones, proyecciones e

hipótesis utilizados para la elaboración en nuestra valoración. Renta 4 no será responsable por el impacto

que cambios significativos pudieran tener en la Opinión, ni asume ningún compromiso de actualización de la

misma.

Renta 4 ha elaborado la presente Opinión de conformidad con el mandato recibido de GAM con fecha 11 de

marzo de 2019 por el cual se le solicitó la emisión de la presente Opinión. Los honorarios correspondientes

que se derivan de nuestro contrato no están sujetos al resultado de la Oferta. Durante los 3 años anteriores

a la fecha de esta Opinión, Renta 4 no ha prestado ningún servicio de banca de inversión a GAM y no ha

percibido remuneración alguna de ella.

Renta 4 Corporate, S.A.

D. Elías Rodriguez-Viña

Director General.

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR AENA S.M.E., S.A


2/1993 de 3 de marzo AENA S.M.E., S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Calificación crediticia

Con fecha 26 de julio de 2019, la agencia de calificación crediticia Moody's Investors Service ha confirmado

la calificación “A3” con Perspectiva Estable a AENA S.M.E., S.A.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR VIDRALA, S.A.


2/1993 de 3 de marzo Vidrala, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“VIDRALA, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) hace público que ha incorporado un programa de emisión de

pagarés, el “Commercial Paper Programme Vidrala 2019”, (el “Programa”), en el Mercado Alternativo de

Renta Fija, con un saldo vivo máximo de cien millones (100.000.000) de euros, y con plazos de vencimiento

de hasta 24 meses, con el objeto de optimizar y diversificar su financiación de corto plazo.

La puesta en marcha del Programa forma parte de la estrategia de financiación del grupo, en el marco de la

cual se anunciaba el pasado 21 junio la novación del contrato de financiación sindicada a largo plazo, que

se adaptaba a una estructura sostenible, extendiendo los plazos para asegurar una duración adecuada y

flexibilizando su utilización al ampliar el tramo crédito.


Jose Ramon Berecibar Mutiozabal, Secretario del Consejo de Administración.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS PLC. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Coca-Cola European Partners PLC., comunica el siguiente hecho relevante:

Transactions in Own Shares The Company announces that it has purchased the following number of its ordinary shares of EUR 0.01 each through HSBC Securities (USA) Inc. The purchased shares have all been cancelled. These share purchases form part of the Company's existing buyback programme, as announced on 12 September 2018, in accordance with the authority granted by shareholders at the Company’s Annual General Meeting on 29 May 2019 (the "Buyback Programme"). The Company will make further announcements in due course following the completion of any further purchases pursuant to the Buyback Programme. USX purchases Daily aggregated information by trading venue

Date of purchase Aggregate number of ordinary shares of EUR 0.01 each purchased

Lowest price paid per share (USX)

Highest price paid per share (USX)

Volume weighted average price paid per share (USX)

Trading venue

19 July 2019 100,000 56.47 57.23 56.856498

New York Stock Exchange (“NYSE”)

22 July 2019 95,000 56.49 57.35 57.104748 NYSE 23 July 2019 93,000 57.18 57.71 57.522050 NYSE 24 July 2019 96,000 56.53 57.52 56.936186 NYSE 25 July 2019 95,000 56.21 56.98 56.554644 NYSE

Transaction details The table below contains detailed information of the individual USX trades made by HSBC Securities (USA) Inc. as part of the Buyback Programme. Schedule of purchases

Shares purchased: Coca-Cola European Partners plc (ISIN: GB00BDCPN049)

Dates of purchases: 19, 22, 23, 24 and 25 July 2019

Investment firm: HSBC Securities (USA) Inc.

Individual transactions A full breakdown of the individual transactions can be viewed at:


https://www.ccep.com/system/file_resources/6531/190726_Weekly_Buyback_Programme_tr ade details.pdf COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS PLC Paul van Reesch Deputy Company Secretary +44 (0) 1895 231 313 Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR VOCENTO, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Vocento, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “En el Consejo de Administración celebrado en Bilbao en el día de hoy:

Los Consejeros D. Fernando de Yarza López-Madrazo, D. Gonzalo Urquijo y Fernández de Araoz y

D. Santiago Bergareche Busquet han presentado su dimisión como miembros del Consejo de

Administración, con efectos del día de hoy. El motivo de dichas dimisiones ha sido sus diferencias

con la estrategia de gestión y de gobierno corporativo de la compañía.

Se ha acordado por unanimidad nombrar por cooptación, para cubrir la vacante generada por la

dimisión de D. Santiago Bergareche, a D. Jorge Bergareche Busquet, como Consejero dominical en

representación del mismo paquete accionarial que representaba D. Santiago Bergareche.

Se ha acordado por unanimidad designar como Presidente de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones a D. Carlos Delclaux Zulueta.

Se ha acordado por unanimidad instruir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para

acelerar el proceso ya iniciado hace algunos meses de identificación de candidatos para Consejeros

Independientes.

El Consejo ha manifestado y ratificado su apoyo al equipo directivo y a la estrategia definida por el

mismo.

D. Carlos Pazos Campos, Secretario del Consejo de Administración.”



https://www.ccep.com/system/file_resources/6531/190726_Weekly_Buyback_Programme_tr


SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID

A V I S O

ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE 6.666.667ACCIONES EMITIDAS POR ORYZON GENOMICS, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley del

Mercado de Valores, el artículo 12 del Real Decreto 1464/2018, de 21 de diciembre, y el Reglamento de la

Bolsa de Valores de Madrid, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día

29 de julio de 2019, inclusive, los siguientes valores emitidos por, ORYZON GENOMICS, S.A., N.I.F. A-

62291919 en virtud de escritura pública de 26 de julio de 2019:

6.666.667 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las

actualmente en circulación, representadas por anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas, Código

Isin ES0167733049 procedentes del Aumento de capital julio 2019 con cargo a aportaciones dinerarias

y exclusión del derecho de suscripción preferente mediante el proceso de colocación privada

acelerada , emitidas con prima de emisión de 2,95 euros por acción y por un importe total de

333.333,35 euros nominales.

Las nuevas acciones confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones

ordinarias de Oryzon Genomicsl, S.A., actualmente en circulación.




SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID

INSTRUCCIÓN OPERATIVA Nº 17/2019

OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE PARQUES REUNIDOS

SERVICIOS CENTRALES, S.A. - NORMAS DE TRAMITACIÓN.

El Boletín de Cotización de la Bolsa de Valores de Madrid, correspondiente a la sesión del día 25 de julio de

2019, y el diario CINCODIAS, del día 25 de julio de 2019, publicaron las condiciones con las que el Consejo

de la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó, con fecha 24 de julio de 2019, la Oferta Pública

Voluntaria de Adquisición de Acciones de Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A., (en adelante,

“Oferta Pública”) formulada Piolin BidCo, S.A.U., (en adelante, “Sociedad Oferente”).

El plazo de aceptación finaliza el día 6 de septiembre de 2019.

Dentro de la esfera de atribuciones y responsabilidades de esta Sociedad Rectora, y con el fin de facilitar el

desarrollo de las actuaciones necesarias para la tramitación y liquidación de las operaciones que sobre

acciones puedan concertarse al amparo de la citada Oferta Pública, la presente Instrucción Operativa

pormenoriza la forma y requisitos con que deberán presentarse las declaraciones de aceptación de tal Oferta

Pública y fija el régimen que se aplicará a la contratación y comunicación a la Sociedad de Gestión de los

Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U, (en adelante, “Iberclear”) para la

liquidación de las operaciones que eventualmente deriven de la misma.

1º.- Presentación diaria de las declaraciones de aceptación.

Las declaraciones de aceptación deberán presentarse ante la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de

Madrid, de forma globalizada y acompañadas del anexo 1 de esta Instrucción Operativa, firmado por un


miembro de esta Bolsa, al día siguiente de su recepción, tanto si se trata de aceptaciones que los interesados

les hayan hecho llegar directamente, como si se refieren a aceptaciones cursadas a través de una entidad

participante en Iberclear.

Los miembros que presenten tales declaraciones deberán verificar previamente que los interesados disponen

de los resguardos de depósito, de los extractos de cuenta de valores, de las pólizas de compraventa o, en su

caso, de la documentación suficiente que acredite su titularidad y tenencia respecto de los valores que se

presenten a la aceptación.

En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuya adquisición se haya realizado en fecha posterior

al último día del plazo de aceptación de la Oferta Pública, de manera que los valores que se presenten a la

Oferta Pública deberán haber sido adquiridos, como máximo, el último día del periodo de aceptación de la

misma.

Las declaraciones de aceptación podrán ser revocadas en cualquier momento antes del último día del plazo

de aceptación de la Oferta Pública y no podrán estar sometidas a condición. Los miembros que hubieran

presentado declaraciones globales de aceptación de interesados que, con posterioridad, revoquen sus

aceptaciones deberán presentar nuevas declaraciones globales que modifiquen y sustituyan a las inicialmente

presentadas.

Las declaraciones de aceptación se ajustarán a los impresos oficiales para órdenes de venta, habitualmente

utilizados y establecidos por esta Sociedad Rectora, en los que se consignará, al menos, el número de

acciones de Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A. a las que las aceptaciones se refieran.

La totalidad de las declaraciones de aceptación deberán remitirse hasta las 24 horas del día 6 de septiembre

de 2019, inclusive, al Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora, a la siguiente dirección de

correo electrónico [email protected].

2º.- Comunicación del número de valores correspondientes a las aceptaciones de la Oferta.

Al finalizar el plazo de aceptación de la Oferta Pública y después de contrastar las declaraciones que se hayan

presentado, el Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora comunicará a la Comisión Nacional del

Mercado de Valores, y a Banco Santander, S.A., que actúa en representación de la Sociedad Oferente, el

número final de valores correspondientes a las aceptaciones presentadas.

3º.- Relación final individualizada de todas las declaraciones de aceptación presentadas.

Los miembros de esta Bolsa que hubieran presentado declaraciones de aceptación, deberán remitir al

mencionado Departamento de Emisoras de esta Sociedad Rectora, antes de las 10.00 horas del día 12 de

septiembre de 2019, una relación individualizada de tales declaraciones, utilizando al efecto el formato del

fichero HTITUEA detallando, entre otros, los siguientes datos:

- La referencia asignada por Iberclear a la Oferta Pública.

- Identificación del evento corporativo como Oferta Pública.

- Fecha de la Oferta Pública.

- Nombre del aceptante.

- Domicilio del aceptante.

- Identificación del aceptante (NIF, BIC u otros determinados por la legislación vigente).

- Códigos de país de nacionalidad y de residencia, de acuerdo con lo previsto en la norma ISO

3166.

- Número de valores con los que acude el aceptante a la Oferta Pública.

- Identificación de la entidad depositaria del aceptante (BIC de 11 posiciones)

- Cuenta de liquidación del aceptante (35 posiciones)

mailto:[email protected]


La información remitida, prevista en el presente apartado, deberá adecuarse a la Guía de Comunicación de

Operaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores vigente a la fecha de autorización de la Oferta

Pública, prestando especial atención a las pautas 3.20 y 3.21.

Los valores se identificarán con el código ES0105131009.

Cada entidad depositaria debe comunicar el total de valores titularidad de cada aceptante bajo un único código

cuenta valor (CCV), figurando como un único registro.

En todas las aceptaciones indirectas que correspondan a un mismo aceptante, las entidades depositarias

deberán identificar al aceptante de la misma manera.

Se puede solicitar copia del fichero de formato HTITUEA citado, en el Departamento de Emisoras de esta

Sociedad Rectora [email protected].

4º.- Verificación y publicación del resultado.

Una vez que la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunique a la Sociedad Rectora el resultado

positivo o negativo de la Oferta Pública, esta Sociedad Rectora publicará el resultado de la Oferta Pública en

su Boletín de Cotización, especificando el número total de valores comprendidos en la operación.

La efectividad de la Oferta Pública no está sujeta a ninguna condición.

5º.- Contratación.

Con base en el resultado de la Oferta Pública y una vez recibida correctamente de los diversos miembros de

esta Bolsa la totalidad de la información requerida, esta Sociedad Rectora establecerá una contratación

diferenciada, en la que se recogerán las operaciones que se realicen.

Dicha contratación se obtendrá con fecha del día de publicación del resultado en el Boletín de Cotización de

esta Sociedad Rectora.

Las operaciones se realizarán al precio de 13,753 euros por acción.

6º.- Liquidación.

Esta Sociedad Rectora comunicará las operaciones que eventualmente se realicen sobre estas acciones a

Iberclear, a los efectos de su liquidación, de acuerdo con el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, y los

procedimientos previstos en la normativa aprobada por Iberclear.

7º.- Gastos.

Los titulares de las acciones de Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A. que acepten la Oferta Pública

a través de Banco Santander, S.A. no soportarán los corretajes derivados de la intervención de un miembro

del mercado en la compraventa, ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores españolas ni los

cánones de liquidación de Iberclear. Tales corretajes y cánones serán asumidos por la Sociedad Oferente.

Los gastos en los que incurra la Sociedad Oferente para la adquisición de las acciones y su liquidación serán

satisfechos por la Sociedad Oferente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante de la Oferta Pública, otros miembros del Mercado

distintos de Banco Santander, S.A., serán a cargo del accionista aceptante los gastos de corretaje y los

demás gastos de la parte vendedora en la operación, entre los que se incluyen los cánones de liquidación de

Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores.

La Sociedad Oferente no se hará cargo, en ningún caso, de las eventuales comisiones y gastos que las

entidades depositarias y administradores de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes

derivadas de la aceptación de la Oferta Pública.

http://www.cnmv.es/portal/Consultas/Folletos/FolletosEmisionOPV.aspx?isin=ES0165515117



De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33.5 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, una vez

publicado el desistimiento de la Oferta Pública o la causa que la deje sin efecto, quedarán ineficaces las

aceptaciones que se hubieren presentado, corriendo a cargo de la Sociedad Oferente los gastos ocasionados

por la aceptación.

En virtud del artículo 39.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, en caso de que la Oferta Pública quede

sin efecto por no alcanzarse el número mínimo de valores al que se hubiera condicionado o, en general, por

no haberse cumplido las condiciones impuestas, las entidades o personas que hubieran recibido las

aceptaciones por cuenta de la Sociedad Oferente estarán obligadas a la devolución de los documentos

acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes. Todos los

gastos de la devolución serán por cuenta de la Sociedad Oferente.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.



ANEXO-1 PRESENTACIÓN DIARIA DE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN DENOMINACIÓN DEL MIEMBRO DEL MERCADO: CÓDIGO DE LA BOLSA DE VALORES: CÓDIGO DEL MIEMBRO DEL MERCADO: Relación de aceptaciones globalizadas que los interesados hayan hecho llegar directamente al miembro del mercado y las cursadas por medio de una entidad participante en Iberclear:

NOMBRE DE LA

ENTIDAD 1

IDENTIFICACIÓN 2DE LA ENTIDAD CANTIDAD DE ACCIONES 3

Nombre miembro del mercado:

Firmado_______________________________________________________________________

El anexo-1, debidamente cumplimentado, deberán enviarlo a la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]

1 Nombre de la entidad participante. 2 La entidad participante en Iberclear se identificará por medio de su código BIC en 11 posiciones. 3 La cantidad de acciones globalizada por entidad.



A V I S O HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Distribuidora Internacional De Alimentación, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de

Accionistas para su celebración en el domicilio social, en Las Rozas – Madrid, calle Jacinto Benavente, 2-A,

Edificio Tripark, el día 30 de agosto de 2019 a las 9:00 horas en primera y única convocatoria.

Se adjunta el anuncio completo de convocatoria.

Las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante

documentación relacionada con la Junta General de Accionistas (en particular, los preceptivos informes de

los administradores y de las comisiones sobre los acuerdos que así lo requieren), están a disposición de los

accionistas en el domicilio social anteriormente indicado y en la página web corporativa

(www.diacorporate.com).

Por otra parte, en relación con la comunicación de información privilegiada de fecha 25 de junio de 2019, se

hace constar que es intención de la Sociedad convocar para su celebración en el cuarto trimestre de 2019

otra Junta General Extraordinaria de Accionistas para someter a su aprobación el nuevo aumento de capital

por un importe efectivo de hasta EUR 600 millones referido en dicha comunicación (en sustitución del

aumento por importe efectivo de EUR 500 millones acordado en la Junta General Ordinaria del pasado 20

de marzo de 2019).

Álvaro López-Jorrín, Secretario del Consejo de Administración

DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACIÓN, S.A.

Junta General Extraordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de

Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. a celebrar en el domicilio social en Las Rozas – Madrid,

calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, el día 30 de agosto de 2019 a las 9:00 horas, con arreglo al

siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1º Ratificación y reelección de consejeros. Fijación del número de consejeros.

1.1.- Ratificación y reelección de don Stephan DuCharme como consejero dominical.

1.2.- Ratificación y reelección de don Karl-Heinz Holland como consejero ejecutivo.

1.3.- Ratificación y reelección de don Michael Casey como consejero dominical.

1.4.- Ratificación y reelección de don Christian Couvreux como consejero independiente.

1.5.- Ratificación y reelección de don Sergio Ferreira Dias como consejero dominical.

1.6.- Ratificación y reelección de don José Wahnon Levy como consejero independiente.

1.7.- Fijación en ocho del número de miembros del Consejo de Administración y mantenimiento de

vacante.

2º Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, que incluye la

aprobación del importe máximo de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales y del

número máximo de acciones a entregar a los consejeros externos no dominicales.

3º Modificación del artículo 37 (constitución y mayoría para la adopción de acuerdos del Consejo de

Administración) de los estatutos sociales.

http://www.diacorporate.com/


4º Ratificación de la modificación de la financiación sindicada y de las nuevas líneas de financiación, así

como del otorgamiento, ratificación y extensión de garantías, y aprobación de una operación de

filialización (hive down), a los efectos de los artículos 160.f) y 511 bis.1.a) de la Ley de Sociedades de

Capital.

5º Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por

la Junta General de Accionistas.

PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas

fundamentadas de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día. El ejercicio de este derecho

deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación

acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Jacinto

Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la

publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas, con independencia del número de acciones de su

titularidad, siempre que figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco

días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar por otra

persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, mediante la

cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación de la correspondiente tarjeta de

asistencia, delegación y voto.

El ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en

los estatutos sociales y en el reglamento de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las

entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones.

REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General a

través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia,

delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada,

a la siguiente dirección: calle Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid.

b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad

(www.diacorporate.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí

establecido. Para ello, el accionista deberá disponer de firma electrónica reconocida o avanzada,

basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, en los términos previstos en la Ley

59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación

Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la

Moneda (FNMT-RCM), o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe).

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a

distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, 24 horas de antelación a la fecha prevista para la

celebración de la Junta General.

La asistencia a la Junta General del accionista que previamente hubiera delegado su representación o

votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.



DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y

obtener en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y

gratuita, el texto íntegro de las propuestas (motivadas, en su caso) de acuerdos formuladas por el Consejo

de Administración sobre los puntos del orden del día, así como el informe emitido por el Consejo de

Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la ratificación y reelección

de consejeros, el texto de la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros y el

correspondiente informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y el informe del

Consejo de Administración en relación con el punto 3º del orden del día (que incluyen el texto íntegro de la

modificación estatutaria propuesta). Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar

igualmente en la página web corporativa de la Sociedad (www.diacorporate.com).

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al

previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (mediante la

entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad al domicilio social, calle

Jacinto Benavente, 2-A, Edificio Tripark, 28232 Las Rozas - Madrid), las informaciones o aclaraciones que

estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en

el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la

Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de

Accionistas.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.diacorporate.com)

un foro electrónico de accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de

funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de

accionistas que se hallen debidamente legitimados.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes faciliten a la Sociedad para el

ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General; O (ii) que

sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que

dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada

para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR; serán tratados por Distribuidora

Internacional de Alimentación, S.A. con domicilio en Parque empresarial de las Rozas - Edif. Tripark, calle

Jacinto Benavente, nº 2-A, 28232 de Las Rozas-Madrid como responsable del tratamiento, con la finalidad

de desarrollar, gestionar y controlar el ejercicio de los derechos del accionista en su Junta General así como

la relación accionarial existente, gestionar y controlar la celebración de la Junta General y cumplir con sus

obligaciones legales.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos

personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la

Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos

contenidos en estos párrafos en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera

otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la

Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.

Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante

un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales,

salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales

o contractuales superior.

El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados anteriormente y las bases jurídicas que

legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones

legales.




Los datos serán comunicados al Notario que asistirá a la Junta General y levantará acta de la misma y

podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser

accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web

(www.diacorporate.com).

Los titulares de los datos de carácter personal podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación,

supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, o ejercer cualesquiera otros derechos

reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos en los términos legalmente

previstos a través de correo postal a la dirección indicada o por correo electrónico a la dirección

[email protected], aportando fotocopia de su DNI o documento identificativo equivalente.

Asimismo, le informamos que podrá dirigirse al correo electrónico [email protected] para consultar

cualquier aspecto en relación con el tratamiento de los datos personales realizado por DIA. Los titulares de

los datos podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de

protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos. Para más información,

consulte www.aepd.es.

Madrid, 26 de julio de 2019. El Secretario del Consejo de Administración, Álvaro López-Jorrín Hernández.”



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ORYZON GENOMICS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Oryzon Genomics, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“Con fecha de hoy, 26 de julio de 2019, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura

pública relativa al aumento de capital por un importe efectivo (nominal más prima) de 20.000.001,00 euros.

A su vez, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ha inscrito en sus registros oficiales la nota sobre

las acciones relativa a la admisión a negociación de las 6.666.667 nuevas acciones de ORYZON.

Está previsto que el inicio de la negociación de las nuevas acciones de ORYZON tenga lugar el lunes, 29 de

julio de 2019.”



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR REPSOL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Repsol, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

REPSOL INTERNATIONAL FINANCE, B.V.

CIERRA UNA EMISIÓN DE BONOS

POR IMPORTE DE 750 MILLONES DE EUROS




http://www.aepd.es/


Repsol International Finance, B.V. ha cerrado una emisión de bonos a 8 años de 750 millones de euros a un

precio de 99,684% y un cupón fijo anual de 0,25%, cuya admisión a cotización será solicitada en la Bolsa de

Luxemburgo.

Está previsto que el desembolso tenga lugar el próximo 2 de agosto de 2019.

Esta emisión, garantizada por Repsol, S.A., se realiza al amparo del Euro 10,000,000,000 Guaranteed Euro Medium Term Note Programme de Repsol International Finance, B.V., aprobado por la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxemburgo.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FERROVIAL, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo Ferrovial, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Hacemos referencia a nuestra comunicación de 7 de mayo de 2019 (número de registro 276.882) relativa al

programa de recompra de acciones propias, aprobado por el Consejo de Administración de FERROVIAL al

amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2019 bajo

el punto octavo de su orden del día (el “Programa de Recompra”).

Conforme a lo previsto en el artículo 5.1 b) del Reglamento (UE) N° 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre

abuso de mercado, y en los artículos 2.2 y 2.3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, de la Comisión,

de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) n° 596/2014 del Parlamento Europeo y

del Consejo, en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a

los programas de recompra y a las medidas de estabilización, ponemos en su conocimiento que durante el

periodo transcurrido entre el 19 y el 25 de julio de 2019, la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes

operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra:


Santiago Ortiz Vaamonde ,Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.”



a v i s o hecho relevante comunicado por enagÁs, s.a.€¦ · correspondientes al primer semestre...

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