unidad 15 sociedades de garantía reciproca

7/24/2019 Unidad 15 Sociedades de Garantía Reciproca

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Unidad 15 - LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA

Naturaleza y requiit! ti"i#i$anteSe trata de una Soc de carácter mercantil, constituida con el único exclusivo objeto de prestar garantías en favor desus socios partícipes, par las operaciones que éstos realicen dentro del giro ordinario de sus negocios. El objetivoperseguido por el legislador ha sido permitir el acceso al crédito de las !"es, previendo la existencia de un sujeto

de derecho que garantice frente a terceros las obligaciones crediticias asumidas por aquellas.Se incorporan a la legislaci#n societaria argentina como consecuencia de la sanci#n de la $e! %&.&'( que receptosin muchas modificaciones las disposiciones del )eal *ecreto +-( s el )égimen /urídico 0iscal ! 0inanciero delas Soc de 1arantía )eciproca de Espa2a.S!n $ara$ter%ti$a de la SGR3+45ienen un fuerte acento personalista que las acerca a las Soc 6ooperativas, tales como su capital variable, laigualdad del valor ! voto de c acci#n, la posibilidad de acceso permanente de nuevos socios ! el régimen deexclusi#n de los mismos.%46ongruentemente con ello, su característica fundamental es la mutualidad, traducida en la gesti#n para elexclusivoServ de sus miembros.74 Su naturale8a es mercantil, pues su objeto social exclusivo constitu!e una actividad de neto corte comercial.S!n requiit! ti"i#i$ante& eta S!$iedade3

+46uentan con dos categorías de socios3a)Socios Partícipes, que deben ser titulares de establecimientos comerciales ! únicos que pueden ser beneficiadoscon contratos de garantías, ! a quienes asiste el derecho de retirarse con reembolso del valor de susparticipaciones9b)Socios Protectores, que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, ! cu!a titularidad no puede superar el&:; del capital social, estos socios s#lo tienen derecho a las utilidades, prohibiéndoles la le! ser beneficiarios degarantías ! de retirarse de la Soc.%4 )equiere un mínimo de +%< socios partícipes durante los primeros - a2os, aunque la autoridad de aplicaci#npuede modificar ese mínimo en funci#n de las particularidades regionales.74 El capital social se integra con el aporte de los socios exclusivamente en dinero efectivo, ! esta representado poracciones ordinarias nominativas, de igual valor ! número de votos.&4 5ienen un capital social variable, a los efectos de permitir el ingreso permanente de nuevos socios ! facilitar elegreso.

-4 Su objeto social es exclusivo, no pudiendo en principio dedicarse a otras actividades que la de prestar Serv a sussocios.'4 *eben constar con un fondo de riesgo, con el cual la Sociedad responderá solidariamente frente a los tercerospor el monto de las garantías otorgadas al socio partícipe.(4 Sin perjuicio de los requisitos tipificantes cuanta a demás con algunas otras particularidades3a= Sus #rganos sociales ofrecen las mismas características que los de las Soc 6ooperativas, aun cuando la $e!%&.&'( establece la aplicaci#n supletoria de las normas de las S>.b=1o8an de beneficios impositivos sustanciales ! un régimen de preferencia destacable, para el caso deque el acreedor otorgante sea una entidad financiera que integra el sistema institucionali8ado del ?6)>.c=Están sujetas al control estatal, que se encuentra a cargo del "inisterio de Economía a través de la Secretaria de@ndustria.

Requiit! de $!ntitu$i'n

La S!$iedad de(e $!ntituire "!r intru)ent! "u(li$!& que de(er* $!ntener& ade)* de l! "re+it! "!r elart, 11 de la Ley 1,55.& l! i/uiente requiit!3+4 6A@5 de los socios partícipes ! protectores fundadores.%4 *elimitaci#n de la actividad o actividades econ#micas ! ámbito geográfico que sirva para la determinaci#n dequienes pueden ser socios partícipes de la entidad.74 6riterio a seguir para la admisi#n de nuevos miembros, partícipes ! protectores, ! las condiciones a contemplar para la emisi#n de nuevas acciones.&4 6ausas de exclusi#n de los socios ! trámites para su procedencia.-46ondiciones ! procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones a los socios partícipes.El $!ntrat! $!ntituti+! de(e er in$ri"t! en el Re/itr!, quien tiene el control de legalidad del instrumento quees previo e independiente a la autori8aci#n para funcionar, que debe ser otorgada por la autoridad de aplicaci#n.S#lo cumplido esos trámites la Sociedad podrá celebrar contratos de garantía. $a omisi#n del cumplimiento de estos

requisitos torna aplicable la normativa prevista por los arts. %+ a %' de la $e! +:.--<.La den!)ina$i'n !$ial de(e $!ntener la indicaci#n BSociedad de 1arantía )eciprocaC su abreviatura o la sigla



S1), ! en cuanto a su objeto social el art. 77 los circunscribe a dos actividades, la primera la define como BobjetoprincipalC, ! consiste en el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes. $a segunda consiste en brindarasesoramiento técnico, econ#mico ! financiero a sus socios, en forma directa o a través de terceros. Esta últimaactividad no es independiente, sino complementaria a la primera.En $uant! a la )!di#i$a$i'n de l! etatut!& tiene un r0/i)en )uy "arti$ular . En primer lugar, ! conexcepci#n del aumento del capital social dentro del quíntuplo, tales reformas son siempre competencia de la

asamblea extraordinaria, pero la innovaci#n más trascendente es que las propuestas de modificaci#n puedenoriginarse directamente en los socios.Si la reforma parte de la iniciativa de cualquiera de los socios, la propuesta ! su informe deben ser remitidas alconsejo de administraci#n, quien debe convocar a asamblea general, en la cual debe detallarse la modificaci#n quese propone. $a convocatoria no se limitará a transcribir el orden del día ! la propuesta, sino que también debehacerse constar el derecho que corresponde a los socios de examinar, en el domicilio social, el texto integro de lareforma ! su justificaci#n, pudiendo suplirse por la entrega o envío gratuito de dichos documentos, con acuse derecibo.*el mismo modo, ! con anterioridad a la aprobaci#n asamblearia, debe requerirse la aceptaci#n de la propuesta porparte de la autoridad de aplicaci#n. $a omisi#n determinara la nulidad de la modificaci#n estatutaria o lainoponibilidad a terceros.

El $!ntrat! de /arant%a re$i"r!$a

Habrá contrato de garantía reciproca cuando una SGR, constituida de acuerdo con las disposiciones legales, seobligue accesoriamente por el socio partícipe que integra la misma y el acreedor de éste acepte la obligaciónaccesoria.

El $!ntrat! de /arant%a re$i"r!$a e $!nenual y de(e $ele(rare "!r e$rit!, pudiendo serlo por instrumentopublico o privado, con firmas certificadas ante escribano público ! la obligaci#n asumida por el socio partícipe frentea terceros constitu!e una prestaci#n dineraria o susceptible de apreciaci#n pecuniaria.La /arant%a au)ida "!r la S!$ #rente ter$er! de(e er "!r una u)a #ia y deter)inada, aunque el crédito sela obligaci#n a la cual accede fuera incierto o indeterminado. $as obligaciones que no se ajustan a estos requisitodeben ser consideradas como actividades prohibidas, sometidas a sanci#n de nulidad que puede ser opuesta aterceros, atento a que los estrictos limites de actuaci#n de estas Soc no permite calificar nunca como de buena fe alos acreedores que no han respetado los requisitos del contrato.

El $!ntrat! de /arant%a re$i"r!$a n! de(e er identi#i$ad! $!n la #ianza n! li)itad! e2$lui+a)ente a eta#i/ura, pues una interpretaci#n finalista de la $e!, permite comprender dentro de la figura a cualquiera de loscontratos de garantía previstos por el ordenamiento civil o comercial.El !$i! "art%$i"e queda !(li/ad! #rente a la S!$& por los pagos que esta realice a terceros en cumplimiento de lagarantía otorgada, la cual podrá repetir de aquel el total de lo que hubiere pagao, incluso interés ! gastos. Si la Sochubiera asegurado una obligaci#n solidaria contraída por varios socios, podrá repetir de cu de ellos el totalabonado.

Pre+enti+a)ente al "r!du$ire la u(r!/a$i'n le/al& la SGR "!dr* tra(ar t!d! ti"! de )edida $autelare$!ntra (iene del !$i! "arti$i"e ! deud!r "rin$i"al en l! i/uiente $a!3

+. Si la entidad fuera intimada al pago de la garantía.%. Si vencida la deuda, el deudor no la pagara.7. Si disminu!e el patrimonio del deudor o utili8are sus ?s para afian8ar nuevas obligaciones sin consentimiento

de la Soc.&. Si el deudor principal quisiere ausentarse del país ! no dejare ?s suficientes ! libres de gravamen para

cancelar sus obligaciones.-. 6uando el deudor principal incumpliere obligaciones societarias.'. 6uando el deudor principal fuere una persona de existencia ideal ! no diera cumplimiento a las obligaciones

legales para su funcionamiento regular.

A(!nada la deuda "!r la S!$& l! art, 4 y 65 !t!r/an a 0ta d! dere$7! que "ueden er $!niderad!e2$e"$i!nale3+4rivilegio ante todo otro acreedor s las acciones del socio partícipe deudor, el cual no puede prendarlas a favor deotro acreedor.%4*erecho de ser admitida en el pasivo de la masa del socio partícipe deudor, cuando éste quebrase antes de pagar la deuda.

Sin perjuicio de ello, ! a los efectos de evitar todo procedimiento de ejecuci#n de la garantía otorgada, la Soc puede



exigir al socio partícipe, al momento de celebrar el contrato con los acreedores financieros, el aseguramiento de laprestaci#n efectuado a favor del mismo a través e la exigencia de contragarantías.El $!ntrat! de /ranita re$i"r!$a $adu$a por la extinci#n de la obligaci#n principal, esto es, por el pago totalefectuado por el socio partícipe al acreedor financiero, por modificaci#n o novaci#n de la obligaci#n principal sinintervenci#n o consentimiento de la S1) ! por las causas de extinci#n de la obligaciones en general ! de lasaccesorias en particular.

Cate/!r%a de !$i!

Los socios partícipesS#lo pueden asumir tal carácter las !"es, sean estas personas físicas o jurídicas, que reúnan las condicionesgenerales que determine la autoridad de aplicaci#n ! suscriban acciones.$a participaci#n de cu no puede superar el -; del capital social. > la fecha de constituci#n, ! durante los siguientes - a2os, la Soc no puede contar con menos de +%< sociospartícipes, dedicados a una actividad estatutariamente delimitada ! ubicada geográficamente.$os socios participes son los beneficiarios directos ! exclusivos de la limitad actividad mercantil de las S1). *elmismo modo, son los únicos privilegiados con el régimen de reembolso de sus acciones en caso de receso. *ichosbeneficios se balancean con el restrictivo régimen de percepci#n de utilidades que para estos socios prevé la $e!,en la medida que deben contribuir con el -<; de las utilidades que les correspondan, a la formaci#n del Bfondo de

riesgoC, pudiendo repartirse al saldo a prorrata de sus respectivas tenencias.

Los socios protectoresueden revestir el carácter de tal todas aquellas personas físicas o jurídicas, publicas o privadas, nacionales oextranjeras que realicen aportes al capital social ! al fondo de riesgo.$a participaci#n de los socios protectores no podrá exceder el &: ; del capital social. Do pueden ser beneficiariosde contratos de garantía, ni recibir ninguna clase de créditos de la Soc, careciendo así mismo de la posibilidad dereceder. Sus derechos son aquellos que la $e! +:.--< confiere a todo socio de una Soc comercial.)esulta incompatible el carácter simultaneo de socio partícipe ! protector. *el mismo modo existe incompatibilidadpor parte de las entidades financieras o bancarias, acreedoras de los prestamos otorgados a los partícipes, paraasumir el carácter de socios protectores.

Re"!na(ilidad de l! !$i!

Do ha! norma especifica que se refiera a tan importante cuesti#n, con excepci#n a lo dispuesto por el art. &(, encuanto dispone que los socios partícipes que han obtenido el reembolso de sus acciones, responderán con lassumas obtenidas en tal concepto por las deudas de la Soc contraídas con anterioridad a su retiro, siempre ! cuandoel patrimonio social sea insuficiente para afrontar las mismas.Sin embargo, la remisi#n a la normativa de las S>, la divisi#n del capital social en acciones ! la existencia de capitalsocial mínimo, permiten concluir que la responsabilidad de los socios, cualquiera fuere su categoría, se limita a lasacciones suscriptas.

El $a"ital !$ial& la a$$i!ne y el #!nd! de rie/!La $ara$ter%ti$a del $a"ital !$ial et*n detallada en el art, 45& que enu)era31 Se integra con los aportes de los socios, en dinero e!ecti"o# $ic%os aportes deben ser integrados como mínimo,en un &'( al momento de la suscripción y el saldo en un plao má*imo de un a+o, a contar de esa !ec%a# -sta representado por acciones ordinarias nominati"as de igual "alor y n.mero de "otos#

/ $ebe tener un monto mínimo, que establece la autoridad de aplicación#0 -s "ariable, sin modi!icación del estatuto e la ci!ra mínima y un má*imo que represente el quíntuplo de lamisma#& $ebe ser suscripto por los socios protectores, como má*imo en un 02(, y la participación de c socio partícipeno puede superar el &( del capital social#L! "laz! de inte/ra$i'n de la a$$i!ne rigen asimismo para la suscripci#n de las acciones derivadas deulterioresaumentos de capital. $a facultad del consejo de administraci#n de variar el capital social, dentro de los límitespermitidos, esta limitado a las altas ! bajas de la Soc ! al pago de reembolso de los socios recedentes o excluidos,pero nada obsta a que la asamblea ordinaria pueda elevar al capital, dentro del quíntuplo, a través de losprocedimientos establecidos por los arts. +: ! +:& de la $e! +:.--<. $a remisi#n que hace la $e! a las normas dela le! +:.--<, permite concluir, a pesar del silencio de la primera, sobre la procedencia de los derechos depreferencia ! acrecer.

T!d! au)ent! del $a"ital !$ial que e2$eda el qu%ntu"l!, debe contar con la aprobaci#n de los %7 de los votostotales en la asamblea general extraordinaria.



El art, 58& (a! la den!)ina$i'n de 9redu$$i'n del $a"ital !$ial "!r "0rdida:& establece un supuesto dereintegro del capital, disponiendo que los socios deberán compensar con nuevos aportes cualquier pérdida queafecte el monto del capital social fijado estatutariamente o que exceda el 7- ; de las ampliaciones posteriores,quienes deben integrar el -<; de dichos aportes efectivos al momento de la suscripci#n ! el saldo en un pla8omáximo de una a2o.La a$$i!ne de la SGR de(en er ordinarias ! nominati"as ! no pueden go8ar de preferencias patrimoniales ni

privilegios de voto. Su transmisi#n a terceros requiere la autori8aci#n previa del consejo de administraci#n, que laconcederá cuando los cesionarios acrediten reunir los requisitos previstos estatutariamente ! asuman lasobligaciones que el cedente mantenga con la Soc. *ichas limitaciones rigen en ambas categorías de socios.El #!nd! de rie/! tiene $!)! e2$lui+! !(et! hacer frente a los pagos que ha!a de reali8ar la Soc encumplimiento de las garantías otorgadas ! para cu!a formaci#n los socios partícipes deben sacrificar el -<; de susganancias.El #!nd! de rie/! eta $!ntituid!3+4 las asignaciones de los resultados aprobados por la asamblea general, esto es el -<; de las utilidades de lossocios partícipes9%4 las donaciones, subvenciones u otras aportaciones974 los recuperos de las sumas que hubiese pagado la Soc en el cumplimiento del contrato de garantía asumido9&4 el valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos9-4 el rendimiento financiero que provenga de la inversi#n del propio fondo9 !

'4 los aportes complementarios de los socios protectores.

Dere$7! de ree)(!l!

El art, 46 prevé su carácter facultativo ! su procedencia la determina el consejo de administraci#n, el cual seráadmisible en la medida que no afecte la solvencia del ente ni la implique la reducci#n del capital social al mínimo. >demás de ello, tal derecho esta subordinado a no afectar el número de socios partícipesN! "ueden re$eder los socios partícipes que no han cancelado integramente los contratos de garantía que hubiesecelebrado con la Soc, ni cuando ésta encuentre en trámite de fusi#n, escisi#n o disoluci#n. El rescate debe sernotificado a la Soc con una antelaci#n mínima de 7 meses, salvo que el estatuto contemple un pla8o ma!or, el queno podrá exceder del a2o.La deter)ina$i'n del )!nt! de ree)(!l!, que está a cargo del consejo de administraci#n, no puede exceder elvalor de las acciones integradas ni incluir el valor de las reservas, cualquiera fuere su naturale8a, !a que s éstas el

socio carece de todo derecho. > pesar del silencio de la $e! resultaría admisible el cuestionamiento judicial de talvalor por el socio partícipe que se considera perjudicado por tal valuaci#n.C!)! e2$e"$i'n al "rin$i"i! de que l! !$i! "r!te$t!re $are$en de t!d! dere$7! al re$ate de ua$$i!ne, el art. &( prevé que en caso de que el reembolso del capital de los socios participes altere la relaci#n departicipaci#n relativa de éstos ! los socios protectores, la S1) les reembolsará a estos últimos la misma proporci#ndel retiro del capital efectuado a los socios partícipes, a efectos de mantener inalterable la relaci#n básica en lacomposici#n del capital social.

El r0/i)en de e2$lui'nDispone el art. 41 que las causales de exclusión deben ser previstas en el estatuto .Do obstante, la propia norma determina dos causales de exclusi#n31 por !alta de reembolso a la Soc de las sumas abonada por ésta al acreedor !inanciero, por las garantíasotorgadas a !a"or de aquel3 y

la !alta de integración del "alor de las acciones suscriptas#En ambos casos, la exclusi#n la resuelve directamente el consejo, así como la determinaci#n del valor de lasacciones del socio infractor. >nte el silencio que se presenta en la materia, resultaría procedente la aplicaci#n de los arts. :< a :7 en los quefuera compatible.El 'r/an! de /!(iern!El /!(iern! de la SGR eta en )an! de la aa)(lea /eneral& la $uale 7an id! di+idida en !rdinaria ye2tra!rdinaria& aunque no debería descartarse las asambleas especiales, atento la existencia de dos clases desocios.La S!$ de(e $ele(rar aa)(lea !rdinaria por lo menos dos veces al a2o, para considerar los puntos previstospor el art. --3 fijar la política de inversi#n de los fondos sociales, aprobar el costo de las garantías, el mínimo de lacontragarantía ! fijar el máximo de las eventuales bonificaciones que podrá ceder el consejo de administraci#n.0uera de estos casos, el consejo de administraci#n, podrá convocar a asamblea ordinaria cuando lo considere

conveniente.Dentr! de l! te)a que !n $!)"eten$ia de la aa)(lea !rdinaria& $!n e2$lui'n de l! e2"uet!& e



en$uentran3 +4 >probar los EE66 del ejercicio, para lo cual rigen las normas del art. %7& de la $e! +:.--<.%4 >umentos de capital social dentro del quíntuplo con efectiva suscripci#n o por capitali8aci#n de cuentas delbalance.74 *ar el referéndum al consejo de administraci#n en la incorporaci#n de nuevos socios.&4 Exclusi#n de los socios, fuera de los supuestos del art. '% inc. % que son competencia del consejo.La aa)(lea !rdinaria de(en er $!n+!$ada, en principio, por el consejo, mediante anuncios publicados en

el? ! en uno de los diarios de ma!or circulaci#n de la 8ona, con +- días de anticipaci#n a la fecha fijada para sucelebraci#n. El %ndi$! "uede $!n+!$ar a aa)(lea e2tra!rdinaria cuando lo ju8gue conveniente ! aasambleas ordinarias cuando el consejo omita hacerlo.La Ley n! $!nte)"la el derecho de los socios a solicitar al consejo o sindico, la convocatoria a asamblea ordinaria,aunque si lo hace respecto de la extraordinaria, tampoco hace ninguna referencia a su solicitud por medios judiciales, por lo que se considera aplicable al caso el art. %7' de la $e! +:.--<.En $uant! a la aa)(lea e2tra!rdinaria, su competencia será considerar todas las cuestiones previstas por la$e! +:.--< para este tipo de actos asamblearios. Ellas pueden ser convocadas por el consejo, el síndico cuando lo ju8gue necesario o cuando lo solicite un número de socios que representen, como mínimo el +<; del capital. $aconvocatoria será publicada durante - días en el ? ! en uno de los diarios de ma!or circulaci#n 8onal.En $uant! al qu'ru)& la ley n! ditin/ue entre aa)(lea !rdinaria y e2tra!rdinaria, estableciendo unrégimen único para ambas. En primera convocatoria la asamblea queda constituida por la presencia de más del

-+; de los votos, debiendo incluir dentro de ese porcentaje al menos un %<; votos de los partícipes. En segundaconvocatoria, la asamblea será válida con la presencia de al menos el 7<; de los votos, debiendo incluir comomínimo un +-; de los votos de los partícipes.En el r0/i)en de )ay!r%a, la le! establece como principio general la ma!oría simple de los votos presentes, salvoque los estatutos requieran un número ma!or, pero que deben incluir el +-; de los votos que los socios partícipestienen en la Soc. C!)! e2$e"$i'n a ee "rin$i"i!, la le! exige ma!oría calificada del '<; del los votos s latotalidad del capital, con la inclusi#n del 7<; de los votos de los socios partícipes, en todas las decisiones referidasa la elecci#n de lo integrantes del consejo, o en los casos de fusi#n, escisi#n o disoluci#n, así como en casos deaumento del capital por encima del quíntuplo en donde se requiere el voto favorable de las %7 partes del total,aunque en este caso se admite el pacto estatutario en contrario.La ley ad)ite la a$tua$i'n "!r re"reenta$i'n, requiriendo s#lo la autori8aci#n por escrito, sin necesidad decertificar firmas. Sin embargo la representaci#n debe recaer en un socio del mismo tipo ! éste no puede representara más de +< socios, ni invocar participaci#n superior al +<; del capital.

El +!t! e)itid! "!r un !$i! er* $!niderad! nul! cuando el asunto que se trate involucre una decisi#n que serefiera a la posibilidad de que la Soc pueda hacer valer un derecho contra él o existiera e ambos un interés opuestoo en competencia, aunque la presencia del socio será considerada para el computo del qu#rum ! ma!orías.

El 'r/an! de ad)initra$i'n

La ad)initra$i'n de la S!$iedad se encuentra a cargo del consejo, que estará formado por 7 integrantes, de loscuales % representarán a los socios partícipes. La "reiden$ia del $!ne! debe recaer s alguno de losrepresentantes de los socios partícipes. $a designaci#n de los consejeros se encuentra a cargo de la asambleaordinaria.La ley n! a$lara la naturaleza del $uer"!, aunque se presume colegiada atento la necesidad de contar con unpresidente, ni establece normas s la remuneraci#n, pla8o de duraci#n, régimen de remoci#n, renuncia oresponsabilidad de los consejeros, por lo que la remisi#n a las normas de las S>, que s el respecto contiene la le!

+:.--<, es ineludible.El art, ;8 eta(le$e la #un$i!ne del $!ne!& que in$luye3

+4El reembolso de las acciones existentes, manteniendo los requisitos mínimos de solvencia.%4$a exclusi#n de los socios en caso de que la Soc se ha!a visto obligada a pagar a terceros en virtud de la

garantía otorgada ! cuando cualquiera de los socios no ha!a reali8ado la integraci#n de las acciones suscriptas.74*ecidir s la admisi#n de nuevos socios, conforme el estatuto ! ad referéndum de la asamblea.&4*esignar a los gerentes.-40ijar las normas con que se regula el funcionamiento del consejo ! reali8ar todos los actos necesarios para el

logro del objeto social.'4roponer a la asamblea la cuantía máxima de garantía a otorgar durante el ejercicio.(4roponer a la asamblea el costo que los socios partícipes deberán abonar para acceder al otorgamiento de la

garantía. 4 torgar o denegar garantías !o bonificaciones a los socios partícipes, estableciendo las condiciones que

tendrán que cumplir los socios para obtener la garantía ! fijar las normas ! procedimientos para las contragarantías. :4 *eterminar las inversiones a reali8ar.



+<4 >utori8ar las transmisiones de acciones.++4 Someter a la aprobaci#n de la asamblea los EE66 ! proponer la aplicaci#n de resultados del ejercicio.+%4 )eali8ar cualquier otro acto o acuerdo que no este reservado a la asamblea.

El 'r/an! de #i$aliza$i'n

La #i$aliza$i'n de la SGR et* a $ar/! de una indi$atura !(li/at!ria, integrada por 7 síndicos designados porla asamblea ordinaria, requiriéndose para integrar la sindicatura tener titulo de abogado o en ciencias econ#micas !tener domicilio especial en la jurisdicci#n del domicilio social.Ante el ilen$i! de la Ley de(e re$urrire a la n!r)a de la SA en materia de pla8os de duraci#n, régimen deremuneraci#n, remoci#n ! responsabilidad.En $uant! a u atri(u$i!ne el art. '- remite a las atribuciones ! deberes en el art. %:& de la $e! +:.--<,agregando dos funciones especificas de la naturale8a de este tipo social314a "eri!icación en igual !orma y periodicidad de las in"ersiones de la Soc, contratos de garantías celebrados y elestado del capital social, reser"as y !ondo de riesgo#5tender todos los requerimientos y aclaraciones que !ormule la autoridad de aplicación y el 67R5#

Re!r/aniza$i'n !$ietaria

El art, ;; de$arta toda posibilidad de fusionarse con Soc de distinto tipo o de escindirse en Soc de distintanaturale8a. S#lo pueden fusionarse e sí o escindirse en % o más Soc de la misma índole.$a le! no aclara s la transformaci#n, pero por tratarse de una Soc con objeto especial, regulado por normasespeciales, todo parece descartar tal posibilidad.Para la #ui'n y e$ii'n de(er*n re"etare la i/uiente "auta3 +4 6ontar con la probaci#n de la asamblea general extraordinaria, con las ma!orías previstas por el art. - segundopárrafo. %4btener la autori8aci#n de la autoridad de aplicaci#n.74 En cuanto al canje de acciones de la o las Sociedades de Frigen por las correspondientes a la o las nuevas Soc,se reali8ará por el G, pero cuando de resultas de esta forma de cálculo quedaren pendientes fracciones nosusceptibles de ser canjeadas, se abonará en efectivo el valor correspondiente, salvo que existiesen contratos degarantía reciproca vigentes, en cu!o caso el pago se reali8ará una ve8 extinguidos los mismos.

Di!lu$i'n y liquida$i'n

Ade)* de la $auale de di!lu$i'n "re+ita "!r la Ley 1,55.& la Ley 7a "re+it! !tra 7i"'tei& ada"tada al ti"! !$ietari!3+4@mposibilidad de absorber las perdidas que representen el total del fondo de riesgo, el total de la reserva legal ! el&<; del capital social. Esta causal no opera de pleno derecho, !a que puede ser dejada sin efecto a través delreintegro de tales sumas.%4or disminuci#n del capital social a un monto inferior al mínimo determinado por vía reglamentaria, durante unperiodo ma!or a 7 meses.74or revocaci#n de la autori8aci#n acordada por la autoridad de aplicaci#n >nte el silencio que la $e! %&.&'( hace s régimen de liquidaci#n, son aplicables en lo compatible, las normasdispuestas por la $e! +:.--<.

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