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TALLER DE EVALUACIÓN DEL RIESGO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN
OPERACIONES DECRÉDITO E INVERSIÓN.
Francisco J. PradaRamirez
Oficial de Gobierno Corporativo para Latinoamérica y el Caribe
www.ifc.org/corporategovernance [email protected]
Incorporación del diagnóstico de prácticas de gobierno corporativo en las operaciones de crédito/inversión en un enfoque basado en el riesgo
Representa el gobierno
corporativo un riesgo especial
para una operación de
crédito/inversión o el GC es
una clara oportunidad para agregar valor
¿
?
https://www.cartoonstock.com/cartoonview.asp?catref=lcan27
La integración del gobierno corporativo
en operaciones de crédito/inversión
permite establecer el estado real de
prácticas corporativas
La posibilidad de que prácticas deficientes de gobierno corporativo resulten en un fracaso corporativo, afectando los inversionistas de un proyecto.
El funcionamiento adecuado de la junta directiva u órgano equivalente del cliente.
La capacidad de una empresa familiar para formalizar estructuras y sobrevivir al cambio generacional.
El compromiso del cliente para hacer mejoras en su gobierno.
Importancia de la inclusión del gobierno corporativo en operaciones de crédito/inversión
Para IFC cada operación decrédito/inversión requiere que las cuestionesde gobierno corporativo se consideren deforma estructurada y sistemática
La integración del gobierno corporativo enoperaciones de crédito/inversión permiteadministrar los riesgos relacionados conla gobernanza empresarial y mejorar lacapacidad de proporcionar asesoríarelevante a los clientes, lo que conlleva aasociaciones sólidas
Por lo tanto, incorporar el análisis degobierno corporativo en las operaciones decrédito/inversión se convierte en uncomplemento fundamental en el proceso detoma de decisiones de cualquier proyecto.
Cómo analizar los riesgos del gobierno corporativoMetodología de gobierno corporativo de la IFC
Compromiso con el buen Corporativo
Derecho de los accionistas
Ambiente de control
Estructura y funcionamiento
de la junta directiva
Transparencia y divulgación de la información
Capacidad de la junta directiva de supervisar la estrategia, la gestión y el desempeño de la empresa
Marco de la gestión de riesgos y los controles de la compañía para garantizar una buena administración de sus activos y el cumplimiento de las reglamentaciones pertinentes.
Procesos para que las revelaciones financieras de la compañía sean una representación relevante, fiel y oportuna de sus transacciones y recursos económicos
Practicas para evitar que los derechos de los accionistas minoritarios de la compañía son inadecuados o abusados
Acciones que demuestren el compromiso por parte del cliente de implementar políticas y prácticas de gobierno corporativo de alta calidad
Cuales son los desafíos típicos encontrados por IFC
6
Junta Directiva
Gerencia
Operaciones
Gerencia Administrativa y Financiera
Administracion del Riesgo
Control Interno
Auditor ExternoAuditoria Interna
Asambleas de Accionistas
Directorio de Papel Compuesto por la familia e internos
No hay separación con la gerencia
Procedimientos informales Directorio desinformado Falta de experticia ej. Financiera
No A.I. o recursos insuficientes
Reporta al gerente y no al Directorio
No es independiente
Controles internos mínimos o sin formalizarse
No audita los controles internos
Revelación inadecuada accionistas Derechos de minoritarios no protegidos
No hay función de riesgos o monitoreo riesgos
Caso de estudio
TransSystems
Leer las instrucciones del caso y responder las preguntas relacionadas con:
Estudio del proyecto y gobierno corporativo 10-15 minutos
Problemas directivos de TransSystems 5-10 minutos
Caso de estudio de gobierno corporativoConsideraciones
TransSystems
Cotiza en la Bolsa de Toronto con una capitalización de aproximadamente de 8 millones de dólares
Global Infra Assets (GIA) Seabuisquit Oil (SO)
Empresa del estado panameño
100 % 50 %
50 %
Institución Financiera de inversión
Construcción de una terminal de líquidos
Riesgo de gobierno corporativo
Clasificación Arreglos/atenuantes
Compromiso con el buen
CorporativoBajo/moderado
Comentarios: Este riesgo es bajo/moderado debido a que la compañía presenta condiciones
aceptables de GC, aunque informales en su mayoría. Las entrevistas con los principales líderes de la
compañía confirmaron su compromiso de mejorar su GC a medida que esta crezca.
Arreglos: (1) Desarrollar un plan de implementación de GC para desarrollarse en 12-18 meses (2)
Una vez que las subsidiarias empiecen a operar, se debe definir las funciones de GC a nivel de holding
y su respectiva delegación a nivel subsidiario en 18-24 meses.
Recomendaciones: (1) Desarrollar un código con políticas y procedimientos comunes en 24-26 meses
(2) Contratar a un consultor de GC que brinde soporte con la planificación e implementación de
políticas de este campo.
Estructura y
funcionamiento de la junta
directiva u órgano
equivalente
Moderado/alto
Comentarios: La Junta refleja claramente los intereses de los propietarios, hecho que muestra la falta
de formalización de este órgano. La entrada de la IF como accionista externo debería implicar cambios
significativos en la composición, estructura y funcionamiento de la Junta Directiva.
Arreglos: (1) Aprobar lo mas pronto posible un reglamento formal de la junta que detalle: Funciones,
composición, estructura y procedimientos de reunión (2) Adición de un miembro de propuesto por la
IFC. (3) Adición de un miembro independiente en los próximos 24 meses.
Recomendaciones: Se debe formalizar el aviso, la agenda, las minutas y el calendario anual de la Junta
Directiva.
Ambiente de control Bajo/moderado
Comentarios: Aunque la compañía hoy en día tiene operaciones limitadas, requiere un mínimo de
controles. No obstante, se necesita mejorar los controles a nivel de grupo y subsidiario, así como la
función de auditoría interna.
Arreglos: (1) Establecer un Comité de Auditoría en los próximos 18-24 meses con al menos un director
independiente y adición de miembros de la junta con el perfil adecuado. (2) Se debe configurar una
función de auditoría interna de nivel grupal que informe al Comité de Auditoría en los próximos 18-24
meses.
Recomendaciones: Establecer procedimientos de control interno con líneas de reporte claras a nivel
subsidiario y a nivel de holding.
Caso de estudio de gobierno corporativoSolución
Caso de estudio de gobierno corporativoSolución
Riesgo de gobierno corporativo
Clasificación Arreglos/atenuantes
Transparencia y divulgación
de la informaciónBajo/moderado
Comentarios: Compañía privada de pocos socios. En consecuencia, mejoras en este campo como la
elaboración de informes financieros y no financieros cobrarían importancia con la introducción de
nuevos accionistas, reafirmando la necesidad futura de fortalecer acciones relacionadas con
divulgación y transparencia.
Arreglos: Toda ubicación relacionada con TS debe ser auditada por auditores externos
independientes, preferiblemente aquellos que actualmente trabajan para el resto del grupo.
Recomendaciones: (1) Preparar informes anuales en inglés, los cuales deben ser divulgarlos en el sitio
web de la compañía. (2) Establecer una función de Relación con el Inversionista independiente en los
próximos en 12-18 meses, la cual debe contar con al menos un oficial de tiempo completo (diferente
al Director de Finanzas)
Derecho de los accionistas Moderado
Comentarios: Los accionistas claves tienen representación en la Junta Directiva, así como información
completa sobre la compañía. En consecuencia, el desafío futuro de la compañía será asegurar que los
intereses de TS no sufran debido a intereses divergentes de otros accionistas.
Arreglos: Los máximos órganos de la compañía deben aprobar políticas para transacciones de partes
relacionadas significativas, las cuales deberán ser aprobadas por la Junta Directiva.
Recomendaciones: Asegurar que los acuerdos con cualquier otra entidad (como Ecopetrol) incluyan
un mecanismo de resolución de conflictos para lidiar con situaciones de impasse que puedan surgir.
Caso de estudio de gobierno corporativoConsideraciones Finales
Conclusión: Con base a la etapa actual de desarrollo de TS y las operaciones limitadas de sus subsidiarias, se establece que la
compañía presenta estándares aceptables de GC. Las estructuras y prácticas existentes son mínimas, flexibles e informales.
Adicionalmente, los principales líderes de la compañía reconocen la necesidad de adoptar mejores practicas de CG ante la posible
entrada de la IFC. La entrada a la bolsa es parte de la discusión, aunque no se tenga a detalle una fecha y/o mercado, no es
probable que suceda dentro de los 36 meses. El ritmo y el contenido de las mejoras de GC serán impulsados por las posibilidades
de que la compañía se enliste en bolsa y sus planes de crecimiento e inversión. Bajo lo anterior, la compañía debe concentrarse
en los siguientes aspectos de gobierno corporativo:
• Formalización de las estructuras y prácticas de la Junta Directiva.
• Función de Auditoría Interna.
• Distribución de las funciones de gobierno entre los organismos claves.
Alcance: Visita a la compañía y entrevistas con los accionistas, miembros de la Junta Directiva, miembros de la Alta Gerencia y auditores
externos.
Implementación: Los convenios/arreglos de este informe deben negociarse e incluirse en los acuerdos legales con el cliente. El cliente sabe
de antemano que la IFC puede ayudar con los servicios de asesoramiento de GC, así como en el diseño de una estructura apropiada de GC
después de la inversión. El liderazgo de la compañía dio la bienvenida a las alternativas propuestas por la IFC por lo que el equipo de la
cartera y GC-LAC se comprometerán con el cliente después de la inversión.
Francisco J. Prada Ramirez
Oficial de Gobierno Corporativo para Latinoamérica y el Caribe
+57 1 319 2361