-----------------------LIBRO NMERO DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO ----------ESCRITURA NMERO 182 En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, a 2541, YO, EL LICENCIADO MANUEL ENRIQUE OLIVEROS LARA, Notario Pblico, titular de la notara nmero Cien del Distrito Federal, hago constar: EL CONTRATO DE SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, con la denominacin "GESTORES PROMOTORES Y AGENTES DE CONTACTO", SOCIEDAD COOPERATIVA que celebran los seores ENRIQUE LOZANO BOTELLO , REGULO CARRASCO LOPEZ , RUTH LAZCANO ARIAS , ALAN ARTURO GUERRERO SALAZAR y MARIA DE LOURDES CRUZ MATA, todos por su propio derecho, al tenor de las Clusulas que siguen a la insercin del permiso que les concedi al efecto la Secretara de Relaciones Exteriores, que protocolizo envindolo al apndice, en el legajo correspondiente a esta escritura y con la letra A, y que a continuacin copio en lo conducente: " PERMISO cero novecientos diecinueve mil cuatrocientos treinta y seis.- EXPEDIENTE doscientos mil seiscientos nueve millones diecisiete mil seiscientos seis.- FOLIO doscientos ochenta y siete F uno UF cinco.En atencin a la solicitud presentada por el (la) C. JORGE LUIS RAMIREZ LUGO, esta Secretara concede el permiso para constituir una SC DE RL DE CV, bajo la denominacin: GESTORES PROMOTORES Y AGENTES DE CONTACTO SC DE RL DE CV.- TLATELOLCO, D.F., a 19 (diecinueve) de julio de 2006 (dos mil seis).- SE EXPIDE CON FUNDAMENTO EN EL ARTICULO 14 (catorce) FRAC. VI DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA S.R.E.- EL SUBDIRECTOR.- ERNESTO ZAVALA HERNANDEZ.(firmado).-.". ----- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad se obligan y convienen con el gobierno Mexicano a travs de la Secretara de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de los derechos que adquieran de esta sociedad o de los que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular tal sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, (PRODUCTORA DE SERVICIOS),

sociedad con autoridades Mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, por lo que se refiere a aquellos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin Mexicana los derechos o participaciones que hubieren adquirido. ----- Expuesto lo anterior los comparecientes otorgan las siguientes: ------------------------------------------------------ C L A U S U L A S ----- CLUSULA PRIMERA.- Los comparecientes por medio de la presente constituyen una Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, bajo la denominacin de GESTORES PROMOTORES Y AGENTES DE CONTACTO, Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, (PRODUCTORA DE SERVICIOS), que se regir por el siguiente: -----------------------------------------------------ESTATUTO SOCIAL ----------------------------------------------------------CAPITULO I ----- DENOMINACIN, RGIMEN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD ----- ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIN Y RGIMEN. ----- La sociedad se denominara GESTORES PROMOTORES Y AGENTES DE CONTACTO, nombre que ir seguido de las palabras Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (PRODUCTORA DE SERVICIOS) o de sus abreviaturas S.C. de R.L. de C.V.. ----- La Sociedad Cooperativa adopta el Rgimen de Responsabilidad Limitada de los socios. ----- ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO. ----- La sociedad cooperativa tendr por objeto: ----- La realizacin de actividades econmicas de produccin y distribucin de bienes y servicios con el propsito principal de satisfacer necesidades individuales y colectivas de sus integrantes y la sociedad en general, para lo cual sus socios buscar con base a sus intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua de stos. ----- Las actividades de servicios sern realizadas principal y bsicamente por los socios, mediante ka aportacin de su trabajo personal fsico o intelectual, pero eventualmente se podrn contratar trabajadores, segn se requiera y en los trminos que posteriormente se indican. Especficamente las tareas productivas que constituirn el objeto de la sociedad es: ----- a).- La prestacin de toda clase de servicios personales, de carcter profesional, tcnico o general, para personas fsicas o morales, ya sean pblicas o privadas, nacionales o extranjeras, en relacin con las actividades que de manera enunciativa ms no limitativa continan se exponen: ----- uno).- Las de todo tipo de funciones de carcter administrativo necesarias para la adecuada marcha de todo tipo de empresas y negocios. ----- dos).- Las vinculadas con la utilizacin, desarrollo e implementacin de tecnologas de la informacin. ----- tres).- La participacin en todas y cada una las etapas del proceso de gestin de recursos de contacto y comunicacin con terceros. ----- cuatro).- Participar como gestor de recursos de contacto y comunicacin en cualquier materia; as como, oferentes de promociones comerciales, realizando consultas, atendiendo reclamaciones o realizando investigaciones de datos. ---- b).- La participacin en la promocin de las actividades de las diversas profesiones, tcnicas y generales -2-

para todo tipo de personas. ----- c).- La elaboracin de todo tipo de manuales de carcter cultural, literario y administrativo. ----- d).- La capacitacin y formacin de personal especializado en todas las reas relacionadas con la administracin y procesos de enseanza y del aprendizaje. ----- e).- La asesora y desarrollo de programas relacionados con la capacitacin en todas las reas administrativas. ----- f).- Realizar estudios e investigaciones de mercado para el desarrollo de actividades tecnolgicas, culturales, sociales y polticas para instituciones, personas fsicas o morales del pas o del extranjero. ------ g).- La promocin, desarrollo, creacin e impulso de todo tipo de imgenes, comerciales, logotipos, marcas, nombres comerciales para todo tipo de bienes productos o servicios relacionados con los objetos sociales. ----- h).- La contratacin para la obtencin o el otorgamiento de todo tipo de crdito y avales, ya sean con o sin garanta, por cuenta o a cargo de la sociedad, para la realizacin de los objetos sociales y otorgar las garantas correspondientes. ----- i).- Desarrollar, instaurar y proporcionar todo tipo de programas de capacitacin y adiestramiento de personal en toda aquella actividad que sea coincidente con el objeto social. ----- j).- Proporcionar asesora, consultora y gestora ya sea tcnica, administrativa, contable, legal, o financiera, en estudios de preinversin y evaluacin de proyectos, tanto a personas fsicas y morales ya sea nacionales o extranjeras de cualquier tipo. ----- k).- Asesora, capacitacin, direccin, supervisin y gestin a personas fsicas y morales e instituciones, para el uso y disfrute de toda clase de derechos intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, permisos, concesiones, explotaciones y aprovechamientos. ----- l).- La produccin de sistemas, medios, mecanismos y procedimientos que permita la prestacin de servicios o que deriven o sean relativos, conexos o similares a los servicios descritos. ----- m).- La celebracin de toda clase de contratos y realizacin de actos jurdicos que permitan o sean propios de los bienes muebles e inmuebles relacionados con esos propsitos. ----- n).- La adquisicin y enajenacin por cualquier ttulo, as como el uso, disfrute y explotacin, por s o por mandatario o comisionista, de toda clase de derechos intelectuales, marcas, patentes, permisos, concesiones y nombres comerciales que sean propios, relativos o conexos a los bienes y servicios que producir la sociedad. ----- ).- Contratar, supervisar o girar en el ramo de los mandatos, mediaciones y aceptar el desempeo de representaciones de negociaciones de toda especie, nacionales o extranjeras. ----- o).- La Sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, as como constituir garantas en favor de terceros. ----- p).- Girar, librar, suscribir, otorgar, aceptar, avalar y endosar toda clase de ttulos de crdito y otros documentos y comprobantes de adeudo, ya sea en efectivo o no; garantizar su pago, as como el pago de los intereses que se cause por medio de hipoteca, prenda, venta o cesin de fideicomiso de todo o parte de la Sociedad. ----- q).- Arrendar, subarrendar, tomar y dar en comodato, usar, poseer, adquirir, comprar, vender, enajenar y operar por cualquier ttulo legal toda clase de equipos, bodegas, almacenes, plantas, oficinas, salones, locales -3-

y dems establecimientos necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos de la sociedad, incluyendo la adquisicin y enajenacin de muebles, inmuebles y derechos reales que las leyes permitan. ----- r).- Promover, constituir, establecer, organizar, y administrar todo gnero de sociedades mercantiles o civiles y asociaciones de otra ndole, incluyendo adquirir o suscribir acciones y partes sociales de dichas Sociedades. ----- s).- La adquisicin, negociacin y enajenacin de cualquier titulo, acciones, bonos y en general, ttulos de crdito, valores y partes sociales de sociedades mercantiles, civiles o asociaciones de cualquier ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su capital o patrimonio. ----- t).- Contratacin de servicios de direccin, gerenciales, de administracin y operacin de sociedades incluyendo los aspectos jurdicos, tcnicos, contables, administrativos, de ingeniera, planeacin, informtica, mercadotecnia, publicidad, promocin, comercializacin, distribucin, importacin, exportacin, fabricacin, compra, venta, proyectos y planeacin financiera; capacitacin y adiestramiento de personal y en general la prestacin de servicios de asistencia tcnica a sociedades y/o personas fsicas, de cualquiera que sea la forma en que sta preste. ----- u).- Obtener y otorgar por cualquier ttulo, patentes, marcas, invenciones, dibujos y modelos industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades y todas aquellas relacionadas con el objeto de la sociedad. ----- v).- Celebrar todo tipo de actos, contratos o convenios que en el trmino de la Ley de la materia aplicable, pueda realizar la Sociedad. ----- ARTCULO TERCERO.- DURACIN ----- La duracin de la sociedad, ser INDEFINIDA. Los ejercicios sociales corrern por periodos de doce meses, comenzarn el primero de enero y concluirn el treinta y uno de diciembre de cada ao, a excepcin del primero que durar de la fecha de firma de esta escritura, al treinta y uno de diciembre del presente ao. ----- ARTICULO CUARTO.- DOMICILIO ----- El domicilio de la sociedad ser en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, sin perjuicio de establecer, sucursales, agencias, oficinas o representaciones en cualesquiera otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero. ----- ARTICULO QUINTO.- NACIONALIDAD ----- La Sociedad es de nacionalidad mexicana, en los trminos del Artculo Ocho de la Ley de Nacionalidad, en virtud de que se constituye conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos y tendr su domicilio legal en el Territorio Nacional. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad se obligan y convienen con el gobierno Mexicano a travs de la Secretara de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de los derechos que adquieran de esta sociedad o de los que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular tal sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades Mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, por lo que se refiere a aquellos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin Mexicana los derechos o participaciones que hubieren adquirido. ----- Esta sociedad deber inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, cuando en ella -4-

llegue a participar la inversin extranjera, en los trminos de la Ley de la materia y en su caso deber obtener su constancia de inscripcin y renovarla anualmente mientras permanezca la inversin extranjera. ----- En todo caso la inversin extranjera se ajustar a los porcentajes y a las condiciones que establece la Ley de Inversin Extranjera y en especial si esta sociedad modifica su objeto social. ------ En trminos del Artculo Siete, fraccin uno romano de la Ley Inversin Extranjera los extranjeros no podrn participar en esta sociedad, en un porcentaje mayor de un diez por ciento en el capital social. ----- As mismo los extranjeros no podrn desempear puestos de direccin o administracin en esta sociedad en los trminos del Artculo Siete de la Ley General de Sociedades Cooperativas. ----- ARTCULO SEXTO.- El capital social es variable; ----- a).- El capital social fijo o mnimo importa la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, ntegramente suscrito y pagado, representado por CERTIFICADOS de APORTACIN de igual valor cada uno de ellos. ----- b).-El capital variable es ilimitado y tambin estar representado por Certificados de Aportacin de igual valor cada uno de ellos. ----- Cada socio tendr derecho a un voto independientemente del monto de su aportacin. ----- Por lo tanto todos los socios tienen iguales derechos y obligaciones. ------------------------------------------------------- CAPITULO II ----- INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EXPEDICIN DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIN ----- ARTCULO SPTIMO: AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL. ----- El aumento ya sea que corresponda al capital mnimo o al capital variable de la sociedad, y la correspondiente emisin de certificados de aportacin deber ser acordada por una Asamblea General Extraordinaria de Socios con sujecin a la Ley General de Sociedades Cooperativas.- Sin embargo una vez fijado el aumento por la Asamblea General Extraordinaria de Socios y emitidos los certificados de aportacin que representen la parte variable del capital de la Sociedad, la Asamblea General Ordinaria de Socios, el Administrador o el Consejo de Administracin podrn acordar aumentos o disminuciones del capital en su caso, dentro de la parte variable ajustndose a las siguientes reglas: ----- a).- Los certificados de aportacin emitidos y no suscritos o los certificados provisionales en su caso, se conservarn en la sociedad para ponerse en circulacin en las pocas y por las cantidades que el Consejo de Administracin o el Administrador nico segn sea el caso, estimen convenientes para el desarrollo de las actividades sociales. ----- b).- Todo aumento del capital dentro de la parte variable y hasta el lmite autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Socios ser hecho por resolucin de la Asamblea General Ordinaria, del Consejo de Administracin o del Administrador nico, segn sea el caso, pero no podr decretarse nuevo aumento antes de que estn ntegramente pagados los certificados de aportacin que representen el anterior aumento.- Al tomarse el acuerdo se fijarn los trminos y bases conforme a los cuales deba llevarse a cabo la suscripcin y pago. Cuando la Asamblea General acuerde aumentar el capital social, todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en la forma y trminos que acuerde la misma Asamblea. ----- c).- Toda reduccin del capital en la parte variable podr realizarse sin ms formalidad que por -5-

resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Socios, del Consejo de Administracin o del Administrador nico, segn sea el caso, cuando lo estimen conveniente o cuando algn socio le solicite el retiro parcial o total de sus aportaciones. ----- Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se ajustarn a las siguientes estipulaciones: ----- UNO.- Toda reduccin se har por aportaciones integras. ----- DOS.- Tan pronto como se decrete una disminucin, la resolucin deber notificarse a cada socio, concedindole el derecho para amortizar sus certificados de aportacin en proporcin a la reduccin del capital decretado, dicho derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes, contados a partir de la notificacin; la notificacin se har personalmente y de no ser posible, mediante una sola publicacin en el peridico oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin dentro de la Repblica Mexicana. ----- TRES.- Si dentro del plazo arriba sealado se solicitara el reembolso de un nmero de certificados de aportacin igual al capital reducido, se reembolsar a los socios que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se hubiere fijado. ----- CUATRO.- Si las solicitudes de reembolso excedieren el capital amortizable, el monto de la reduccin se distribuir para su amortizacin entre los solicitantes, en proporcin al nmero de certificados de aportacin que cada uno haya ofrecido para su amortizacin y se proceder al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere determinado. ----- CINCO.- Si las solicitudes hechas no completaran el nmero de certificados de aportacin que deban amortizarse, se reembolsarn las de los que hubieren solicitado la amortizacin y se designarn por sorteo ante Notario o Corredor Pblico el resto de los certificados de aportacin que deban amortizarse hasta completar el monto por el que se haya acordado la disminucin del capital. ----- SEIS.- En el caso de que la reduccin se origine por la solicitud de retiro de algn socio, sta surtir efecto hasta el fin del ejercicio que est corriendo, siempre y cuando la solicitud se hubiere efectuado antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y si dicha solicitud se hiciera despus, la reduccin surtir sus efectos slo hasta el fin del ejercicio siguiente. ----- SIETE.- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en el Libro de Registro que al efecto llevar la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por el Artculo Doscientos Diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----- Se entender por EFECTIVO: El Dinero, Moneda Nacional, cheques, certificados o de caja, giros postales, telegrficos o bancarios y transferencias de fondos. Son BIENES: todos los muebles e inmuebles que sean propios o adecuados para el desarrollo de las actividades que constituyen el objeto social. Se considerarn como DERECHOS: Los certificados gubernamentales, los instrumentos bancarios o financieros, las acciones y obligaciones de sociedades, los ttulos de crdito y los derechos personales derivados de contratos, ofertas, opciones y cualquiera otro acto jurdico, marcas, patentes, permisos, concesiones, nombres comerciales, sistemas, procedimientos y todos los dems susceptibles de valoracin pecuniaria y que sean de fcil realizacin. Se entiende por TRABAJO: las aportaciones que realice el socio de manera personal, fsica, intelectual o de ambas, como asesora, direccin, gestin, organizacin, planeacin, instrumentacin, desarrollo, consultora, apoyo, supervisin, valuacin y todos los dems que -6-

sean adecuados, propios o relativos a la realizacin de las actividades sealadas como objeto social; podr formarse por servicios profesionales o subordinados, que se prestarn personalmente por los socios a la sociedad o a terceros por cuenta y a nombre de sta. ----- ARTICULO OCTAVO.- Las aportaciones estarn representadas por Certificados de Aportacin, que sern nominativos, indivisibles y de igual valor. Las aportaciones debern actualizarse anualmente en su valor, de acuerdo con el ndice Nacional de Precios al Consumidor que calcula y publica el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, siempre y cuando est relacionado con el valor de mercado, en caso de que no lo est, este ltimo ser el que sirva para efectuar la actualizacin. ----- La sociedad emitir ttulos que podrn amparar uno o ms Certificados de Aportacin, y contendrn por lo menos los siguientes datos: ----- El nombre y domicilio del socio. ----- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad, su fecha de constitucin y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal. ----- Monto suscrito y forma de integracin del capital social, y el valor de las aportaciones, as como el valor unitario de los Certificados de Aportacin. ----- Las exhibiciones que sobre el valor del certificado o Certificados de Aportacin haya pagado el socio o la indicacin de ser liberados; en su caso, el ttulo contendr una parte donde se podr hacer anotacin de aportaciones posteriores y de su pago. ----- El nmero de ttulo y su serie. ----- Los derechos concedidos y las limitaciones impuestas al socio, con mencin de que en las asambleas generales habr un voto por socio, sin importar el monte de sus aportaciones. ----- El grado de preparacin profesional o tcnica del socio y sus estudios realizados. Toda modificacin relativa al nivel y estudios se har constar en el mismo ttulo o en documento que se le anexe. ----- La firma de los miembros del Consejo de Administracin; toda anotacin en los Certificados de Aportacin posterior o adicional deber suscribirse en la misma forma. ----- Para la valoracin de las aportaciones que no sean en efectivo se considerar los siguientes: ----- El valor de los BIENES ser el que se convenga al momento de su aportacin o en su defecto, el de avalo elaborado por perito designado de comn acuerdo por la sociedad y el aportante. ----- El valor de los DERECHOS ser el que se convenga al momento de su aportacin, pero que no podr ser mayor al nominal actualizado en la forma en que se seala en el prrafo anterior, o al de mercado, el que sea mayor de estos dos, si no tuvieren valor nominal, su valor ser el que seale perito designado en comn por la sociedad y el socio. ----- En el caso de TRABAJO se estar a la diferencia entre el fsico y lo intelectual, siendo siempre de mayor valor ste respecto de aqul; la base para la valuacin de las aportaciones en trabajo ser una unidad de medida que se denominar HORA-TRABAJO, que es el tiempo que se dedique a la preparacin, planeacin, ejecucin, prestacin, demostracin y calificacin del trabajo, sea en el domicilio social o en cualquier otro que se seale o se requiera de acuerdo a las caractersticas de los servicios, y cuyo valor ser igual a DIEZ certificados de aportacin por cada hora de trabajo en el caso de aquellos servicios que se consideren de carcter profesional y aumentarn otro tanto por cada actividad si el trabajo desarrollado es complejo, -7-

consistiendo ste en la combinacin de dos o ms actividades de las que constituyen el objeto social, como son las de direccin, asesora, consultora, representacin, capacitacin, organizacin o cualquiera otra que implique independencia y conocimientos profesionales o especializados en alguna de las materias sealadas en el objetivo social; tambin aumentar en otro tanto, el valor de las aportaciones en trabajo cuando los servicios prestados tengan caractersticas especiales o signifiquen el desarrollo, implementacin y ejecucin de sistemas, procedimientos, planes, programas y mecanismos relativos, propios o conexos a las materias a que se refiere el objeto social, siendo el aumento en casos hasta los CINCUENTA certificados de aportacin, segn se convenga al momento de suscribir la aportacin o del ingreso del socio. ----- Tratndose del trabajo meramente fsico o el que est sujeto a instrucciones, direccin y supervisin, tanto de la sociedad como de terceros con quienes sta contrate, la HORA-TRABAJO tendr un valor de UN Certificado de Aportacin. ----- No obstante lo anterior, al momento de ingresar a la sociedad, sta puede convenir con el socio el valor de sus aportaciones que no sean en efectivo, previa la aprobacin de la Asamblea General. ----- La sociedad llevar un Libro de Registro de Certificados de Aportacin, donde se anotar el nombre de los socios, la forma y el monto de sus aportaciones y los nmeros y series de los ttulos de certificados de aportacin emitidos en que stas aparezcan. ----- ARTCULO NOVENO.- Los Certificados de Aportacin tendrn un valor inicial de DOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada uno, y su importe ser cubierto en efectivo, bienes, servicios, derechos o trabajo. Al ingresar un socio por lo menos exhibir el diez por ciento del importe de un certificado de aportacin y el resto en partidas mensuales hasta quedar totalmente liquidado, en un plazo que no exceder de treinta y seis meses. Si el socio no liquidara el total de su primer certificado en el plazo concedido, se le har la devolucin correspondiente y se le dar de baja de la sociedad. ----- ARTCULO DCIMO.- Cada socio deber suscribir por lo menos el valor de Un Certificado de Aportacin al ingresar a la sociedad cooperativa. Dentro del ejercicio siguiente completar sus aportaciones hasta el lmite que fije anualmente la asamblea general. Por las aportaciones que excedan de ese tope, se expedir, certificados de aportacin excedentes o voluntarios mismos que tendrn derecho a percibir intereses que fijar el Consejo de Administracin, de acuerdo con las posibilidades econmicas de la Cooperativa, tomando como referencia las tasas que determinen los bancos nacionales para depsitos a plazo fijo. ----- La Asamblea General podr acordar la emisin de Certificados de Aportacin para obtener capital de riesgo por tiempo determinado. Estas aportaciones podrn hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo, sujetndose su valoracin a los mecanismos establecidos en este captulo para las dems aportaciones. Los ttulos correspondientes tendrn, adems de los requisitos sealados, la mencin de ser Capital de Riesgo, as como el sealamiento de que l o los certificados no dan a su tenedor el carcter de socio, por lo que no le corresponder voto en las asambleas generales, teniendo nicamente derecho a percibir el inters que para este capital se fije de conformidad con el prrafo anterior, as como, el de la restitucin del capital aportado en el tiempo que se determine, pudindose hacer la restitucin a valor nominal o valor actualizado, segn se haya convenido al momento de la aportacin, o si hubiera llegado el momento de hacer la reevaluacin de las aportaciones que en este caso, se sujetar al mecanismo que en este pacto social se establece. ----- ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El capital de la sociedad ser variable. Cuando la Asamblea -8-

General acuerde reducir el capital que se juzgue excedente, se har la devolucin a los socios que posean mayor nmero de certificados de aportacin. Si todos poseyeran igual nmero de stos, la devolucin se calculara a prorrata. Al acordarse aumento de capital por parte de la asamblea general, los socios quedarn comprometidos a suscribir el aumento en la forma y trminos en que se pacte. ----- Para el aumento y disminucin del Capital Social se requerir el acuerdo de la Asamblea General Ordinaria, sin ms formalidades que la simple elaboracin del acta respectiva. ----- ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El socio podr transmitir los derechos patrimoniales que amparen sus certificados de aportacin, en favor del beneficiario que designe por escrito al Consejo de Administracin para el caso de su muerte, o a los que por derecho legtimo o por disposicin testamentaria, indique el Juez que tenga conocimiento del caso concreto. Si la sociedad cooperativa llegar a necesitar reemplazar la vacante que deje el socio fallecido, se preferir para ocuparla a alguno de los hijos que se haga cargo del sostenimiento de la familia. ------------------------------------------------------- CAPITULO III ----- ADMISIN, EXCLUSIN Y SEPARACIN DE SOCIOS ----- ARTCULO DCIMO TERCERO.- Para ser socio de la sociedad cooperativa se requiere: ----- a).- Ser aprobada su admisin por la Asamblea General de socios. ----- b).- Comprometerse y aportar el trabajo personal, fsico, intelectual o ambos. ----- c).- Suscribir por lo menos un Certificado de Aportacin, como lo prescriben estos estatutos. ----- d).- Demostrar buen estado de salud y un conocimiento satisfactorio en las labores que pretenda desempear el candidato. ----- Ser mayor de edad. ----- ARTICULO DCIMO CUARTO.- La sociedad podr contratar personal asalariado, nicamente en los siguientes casos: ----- a).- Cuando las circunstancias extraordinarias o imprevistas en la produccin o en la prestacin de los servicios as lo exijan. ----- b).- Para la ejecucin de obras o trabajos determinados. ----- c).- Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, distintos de los normalmente requeridos por el objeto social de la cooperativa. ----- d).- Para la sustitucin temporal de un socio, hasta por seis meses continuos o discontinuos en un ao de calendario, y ----- e).- Para contar con personal especializado altamente calificado. ----- Cuando se requieran ms socios, el Consejo de Administracin de esta cooperativa tendr la obligacin de emitir una convocatoria para tal efecto, teniendo preferencia para ello sus trabajadores, a quienes se les valorar por su antigedad, desempeo, capacidad y en todo caso, por su especializacin. ----- En caso de inconformidad en la seleccin, el afectado podr acudir ante la Comisin de Conciliacin y Arbitraje de la sociedad cooperativa, la que deber resolverle por escrito en un trmino no mayor de veinte das naturales, independientemente de poder ejercer la accin legal que en su caso corresponda. ----- ARTCULO DCIMO QUINTO.- La sociedad cooperativa contar con socios mexicanos por nacimiento o por naturalizacin y por extranjeros, siempre y cuando su participacin de estos ltimos no -9-

exceda del lmite establecido en el Artculo Siete de la Ley de Inversin de Extranjera. ----- El socio voluntariamente podr solicitar su retiro de la sociedad cooperativa presentando por escrito su renuncia ante el Consejo de Administracin, el que resolver provisionalmente sobre la misma sometindola a la consideracin de la Asamblea General ms prxima a celebrarse, la que resolver en definitiva. ----- ARTCULO DCIMO SEXTO.- Sern causas de exclusin de un socio: ----- a).- Desempear sus labores sin la intensidad y calidad requeridas. ----- b).- La falta de cumplimiento en forma reiterada o cualquiera de sus obligaciones establecidas en estos estatutos, sin causa justificada, y ----- c).- Infringir en forma reiterada las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, de los estatutos o del reglamento interno de esta sociedad cooperativa, de las resoluciones que emita la Asamblea General o los acuerdos del Consejo de Administracin o de sus gerentes o comisionados. ----- Al socio que se vaya a sujetar a un proceso de exclusin se le notificar por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin, concedindole el trmino del veinte das naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga, ante el Consejo de Administracin o ante la Comisin de Conciliacin y Arbitraje, de conformidad con las disposiciones de estos estatutos o del reglamento interno de la sociedad en su caso. ----- Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada, podr acudir a los rganos jurisdiccionales que seala el Artculo nueve de la Ley General de Sociedades Cooperativas. ----- En caso de retiro de un socio, la sociedad contar con un plazo de diez aos para pagarle su Certificado de Aportacin, el monto, forma y plazo de pago lo determinar la Asamblea General, de acuerdo a las posibilidades econmicas. --------------------------------------------------------- CAPITULO IV ----- CONSTITUCIN DE LOS FONDOS SOCIALES ----- ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La sociedad cooperativa crear y tendr cuando menos un fondo de Reserva. ----- ARTCULO DCIMO OCTAVO.- FONDO DE RESERVA ----- El Fondo de Reserva se constituir separando de las utilidades del ejercicio la cantidad necesaria hasta que este equivalga al veinticinco por ciento del capital social. ----- Este fondo podr ser afectado previa aprobacin de la Asamblea de Socios cuando la sociedad requiera afrontar prdidas o necesite restituir capital de trabajo, debiendo ser reintegrado al final del ejercicio social con cargo a los rendimientos y ser manejado por el Consejo de Administracin, con la aprobacin del Consejo de Vigilancia. ----- ARTICULO DCIMO NOVENO.- FONDO DE PREVISIN SOCIAL ----- La sociedad podr constituir un Fondo de Previsin Social, que se integrar con la aportacin anual del porcentaje que sobre los ingresos netos, sea determinado por la Asamblea General de Socios. ----- Dicho porcentaje no podr ser limitado y se aumentar segn los riesgos probables y la capacidad econmica de la sociedad. ----- Independientemente de lo anterior, la Asamblea General de Socios, podr decretar el otorgamiento a los socios, de diversas prestaciones de previsin social; como pueden ser entre otras, ayuda de renta, de - 10 -

alimentos, de transporte y de ropa; cuyo monto o porcentaje ser determinado por la misma, tomando como base los rendimientos que cada uno de ellos obtenga por el desempeo del trabajo aportado a la sociedad. ----- El Fondo de Previsin Social de la sociedad, deber destinarse a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de retiro de socios, primas de antigedad y para fines diversos que cubrirn: gastos mdicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educativas para los socios o sus hijos, guarderas infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de prevencin social de naturaleza anloga. ----- Al inicio de cada ejercicio social, la Asamblea General de Socios fijar las prioridades para la aplicacin de dicho Fondo de Previsin Social, de conformidad con las perspectivas econmicas de la sociedad y los planes o programas establecidos. ----- Las prestaciones derivadas del Fondo de Previsin Social, sern independientes de las prestaciones a que tengan derecho los socios por su afiliacin a los sistemas de seguridad social. ----- La sociedad deber de afiliar obligatoriamente a sus trabajadores y socios que aporten su trabajo personal a la misma, a los sistemas de seguridad social e instrumentar las medidas de seguridad e higiene en el trabajo, as como de capacitacin y adiestramiento. ----- ARTCULO VIGSIMO.- FONDO DE EDUCACIN COOPERATIVA ----- La sociedad podr constituir un Fondo de Educacin Cooperativa, que se integrar con el porcentaje, forma y trminos en que lo determine la Asamblea General de Socios. ----- En todo caso, dicho porcentaje no podr ser inferior al uno por ciento de los ingresos netos del mes, que obtenga la sociedad. ----- El fondo de Educacin Cooperativa de la sociedad, deber destinarse a fines propios de dicha educacin cooperativa, conforme a las estrategias, planes y programas que determine la Asamblea General de Socios. ----- ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- La sociedad podr o no constituir los Fondos de Previsin Social y el de Educacin Cooperativa cuando a si lo acuerde la Asamblea General, sin embargo, cuando no sean constituidos, el rgano de administracin contratar con la compaa que considere conveniente, plizas de seguro que protejan la integridad y bienestar de sus socios, buscando siempre los mejores beneficios en las coberturas de riesgos y enfermedades profesionales, gastos mdicos y de funeral, subsidios por incapacidad y en general todas aquellas coberturas que contribuyan a la consecucin de los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua de los socios dentro de la sociedad. ------------------------------------------------------ CAPITULO V ----- REAS DE TRABAJO ----- ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La Asamblea General podr sealar las reas de trabajo, en particular la de educacin cooperativa, que sean necesarias para la mejor organizacin y expansin de sus actividades, as como la comprensin y difusin de la doctrina cooperativa. ----- La educacin cooperativa y la relativa a la economa solidaria sern obligatorias. La asamblea general definir los programas y estrategias a realizar a este respecto. ------------------------------------------------------ CAPITULO VI ----- DURACIN DEL EJERCICIO SOCIAL ----- ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La duracin del ejercicio social ser de un ao, de enero a - 11 -

diciembre. ----- La sociedad estar obligada a llevar los libros y registros que determinen las disposiciones fiscales y la Ley General de Sociedades Cooperativas. ----- Tanto los libros de contabilidad como los sociales estarn a cargo del secretario del consejo de administracin.------------------------------------------------------- CAPITULO VII ----- PERSONAL SUJETO A CAUCIN ----- ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- El Consejo de Administracin cuidar que todos los miembros o empleados que tenga a su cargo administracin de dinero o de cualquier funcin de carcter financiera y debern caucionar su manejo en la forma que lo establece la Ley General de Sociedades Cooperativas y estos estatutos. Para este fin se tomarn en cuenta los avales solidarios y el monto de las aportaciones que posean los socios que tengan a su cargo manejo de fondos. ------------------------------------------------------- CAPITULO VIII ----- PROCEDIMIENTOS PARA CONVOCAR Y FORMALIZAR LAS ASAMBLEAS ----- ARTICULO VIGSIMO QUINTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarn cuando menos una vez cada ao. Las Extraordinarias cada vez que sean necesarias, a pedimento de la Asamblea General, el Consejo de Administracin, el de Vigilancia o el veinte por ciento del total de los socios. Debern ser convocadas en todos los casos con por lo menos siete das naturales de anticipacin. La convocatoria deber ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad cooperativa, misma que deber contener la respectiva orden del da; cuando los convocantes lo estimen pertinente podrn convocar en forma directa por escrito a cada uno de los socios, recogiendo constancia de la notificacin. En todo caso se difundir la convocatoria a travs de uno de los peridicos de mayor circulacin en la localidad donde se encuentre el domicilio de la sociedad. ----- Las Asambleas Generales podrn reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos sern vlidos si se encuentran presentes al momento de levantar la lista de asistencia, la totalidad de los socios de la sociedad cooperativa, as mismo se podrn reunir siendo convocados por comunicacin directa hecha a todos los socios, que realicen las personas mencionadas en la clusula anterior, recogindose dicha constancia al momento de la celebracin de la Asamblea, no siendo necesario que se guarden las mismas por ms tiempo que el que dure la realizacin de la Asamblea, para lo cual se levantar la lista de asistencia. ----- Los socios debern de asistir personalmente a las Asambleas, o bien ser representados mediante apoderado con carta poder firmada ante dos testigos, o con Poder Notarial, debiendo recaer en todo caso la representacin, en un coasociado, sin que este pueda representar a mas de dos socios, en el que se debern consignar las facultades necesarias para comparecer y ejercer el derecho de voto. ----- Las Asambleas Generales sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin, o en su defecto, por las personas que se designen en el momento de celebrarse la Asamblea. ----- El Presidente podr nombrar Escrutadores, que podrn ser uno o ms de los socios concurrentes, o bien persona ajena a la sociedad, quien o quienes formarn la lista de asistencia, o en su defecto la levantar el Secretario, certificando la presencia del qurum legal. Hecho lo anterior se podr declarar legalmente instalada la Asamblea. - 12 -

----- Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente instalada debern estar presentes por lo menos el cincuenta por ciento de los socios de la sociedad, mientras que, para una asamblea extraordinaria se considere legalmente instalada debern estar presentes por lo menos, el setenta y cinco por ciento de los socios cooperativistas, y las resoluciones que se tomen en estas sern vlidas por mayora de los votos presentes. ----- Si no asistiere el suficiente nmero de socios en la primera convocatoria, se emitir sta por segunda vez con por lo menos cinco das naturales de anticipacin en los mismos trminos y podr celebrarse en este caso, con el nmero de socios que concurran, siendo vlidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estn apegados a la Ley de la materia y a estos estatutos. ----- De toda Asamblea se levantar acta en el libro respectivo, o en hojas de papel comn donde se contenga, la fecha y lugar de su celebracin, la lista de asistencia, los acuerdos o resoluciones que se tomen, el recuento de votos a favor o en contra de dichas resoluciones y la firma de las personas que funjan como Presidente y Secretario de la misma, del Comisionado del Consejo de Vigilancia que asista y de las dems personas que quisieron hacerlo. ------ En ningn momento ser necesario Protocolizar o elevar a Escritura Pblica, ningn tipo de acta, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, a excepcin de que as se haya estipulado en el desarrollo de la Asamblea y expresamente se convenga por los socios que dicha acta de Asamblea sea protocolizada e inscrita en el Registro Pblico de Comercio. ----- No obstante lo anterior, podrn adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad de los socios que representen la totalidad de los certificados de aportacin con derecho de voto y dichas resoluciones tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general ordinaria o extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmacin escrita deber ser enviado al Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, quin transcribir las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, indicando que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con este estatuto. ---------------------------------------------------- CAPITULO IX ----- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ----- ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Son derechos y obligaciones de los socios: ----- Responder con el importe de los certificados de aportacin que posean de todas las operaciones realizadas, as como de las obligaciones contradas por la sociedad, en tanto forme parte de ella. ----- Cuidar de los bienes de la sociedad, as como de su conservacin y mantenimiento. ----- Concurrir a las Asambleas de socios, en las cuales tendrn derecho a ejercitar un voto, cualquiera que sea el nmero de certificados que posea. ----- Cumplir con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, los estatutos y los reglamentos que ponga en vigor la Asamblea General, as como los acuerdos que de la misma emanen. ----- Recibir prstamos de la sociedad y anticipos a cuenta de rendimientos e intereses por capital de riesgo y cualquiera otra aportacin para la que por estas bases constitutivas se establezcan rentas o intereses. ----- Los dems derechos y obligaciones que les confiera la ley de la materia y estas bases constitutivas. ----- Para dirimir las controversias que pudiesen surgir entre los socios o de los socios para con la sociedad, se - 13 -

designa como Comisin de Conciliacin y Arbitraje, a la Asamblea General Ordinaria de socios, la cual dirimir la controversia mediante Amigable Composicin. ----- ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- Los excedentes de cada ejercicio social anual sern la diferencia entre activo y pasivo, incluyendo en stos los intereses que se deban pagar por capital de riesgo o aportaciones excedentes o adicionales, menos la suma de capital social, las reservas y los rendimientos acumulados de aos anteriores, los cuales se consignarn en el balance anual que presentar el consejo de administracin a la asamblea general, observndose igual procedimiento si este balance reporta prdida. ----- ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.- Los rendimientos anuales que reporten los balances de la sociedad se repartir entre los socios de acuerdo con el trabajo aportado por cada uno durante el ao. Para ello se valuar el trabajo realizado por los socios y conforme al valor que corresponda se repartirn los rendimientos. El valor del trabajo de los socios se expresar en un porcentaje que se denominar VALOR TRABAJO, mismo que se obtendr de dividir la suma de todas las UNIDADES-TRABAJO devengadas entre el nmero de unidades de trabajo que le corresponda a cada socio, por cien; el porcentaje resultante ser el que se considere para distribuir los rendimientos de la sociedad. ----- La UNIDAD-TRABAJO es una unidad de medida, y representa el nmero de puntos correspondientes a la CALIDAD DEL TRABAJO realizado por cada socio en la prestacin de los servicios y elaboracin de los productos que constituyen el objeto de la sociedad, por la suma de los puntos relativos al NIVEL DE ESPECIALIZACIN de los socios en virtud del grado de preparacin profesional o tcnica requeridos y el grado acadmico o escolar que tenga cada socio, por el nmero de HORAS DE TRABAJO que se haya empleado en los servicios o la produccin. ----- Por la CALIDAD DEL TRABAJO aportado por los socios en la realizacin de las actividades que constituyen el objeto de la sociedad, se asignarn DIEZ puntos por la prestacin de servicios que las leyes estimen como profesionales, tales como asesora, direccin, organizacin, supervisin, consultora y todas las dems que requieran o no de autorizacin legal para prestarlos y denoten independencia y capacidad resolutiva y ejecutiva; los trabajos que impliquen subordinacin y dependencia de instrucciones, supervisin, asesora y direccin, cualesquiera que stas sean y cualesquiera que la efecte, o bien que sean meramente fsicos, tendrn UN punto para la determinacin de la UNIDAD TRABAJO. ----- EL NIVEL DE ESPECIALIZACIN o grado de preparacin profesional o tcnica de los socios es la especializacin alcanzada por cada uno en virtud de su experiencia y dedicacin a actividades propias o relativas a la sociedad; el director es quien realiza labores de direccin, organizacin y mando, tiene DIEZ puntos; EL MAESTRO dirige, organiza, planifica, ordena y supervisa en una unidad productiva o departamento, o imparte clases publica sobre las obras y en general realiza actividades de carcter acadmico, tiene OCHO puntos; el ejecutivo lleva a cabo labores de gestin, asesora, consultora, programacin y ejecucin, rene seis puntos; ES OFICIAL el encargado de la instrumentacin de planes, la informacin a clientes, la atencin a terceros y todos los dems trabajos que impliquen labores de carcter profesional pero no especializado, tiene CUATRO puntos; ES AUXILIAR aquel que presta servicios meramente fsicos o que implican dependencia o subordinacin a la sociedad o terceros con quienes est contrate, se consideran DOS puntos. ----- Al ingresar a la sociedad o al suscribirse los Certificados de Aportacin se asignar a cada socio su grado - 14 -

de preparacin profesional o tcnica, de conformidad a lo sealado y lo que se convenga en el momento, siendo revisable ese nivel cada ao o cuando sea necesario, previa solicitud del socio al consejo de administracin. ----- Por nivel de escolaridad y estudios realizados, se otorgaran los siguientes puntos, por cada uno: ----- Doctorado, diez puntos, maestra ocho puntos; licenciatura, seis puntos; estudios tcnicos, cuatro puntos; diplomados, dos puntos; publicaciones, dos puntos; seminarios, conferencias, paneles, mesas redondas y otras actividades similares, como expositor o alumno, un punto; otros estudios, un punto; cuando por los estudios realizados no se haya obtenido el ttulo correspondiente, el nmero de puntos ser la mitad del sealado; por impartir clases en dichos niveles ser tres, dos o un punto para doctorado, maestra y licenciatura, diplomado o cualquier otro, respectivamente, por ao o fraccin por ao. ----- La sociedad llevar un libro de socios en el que se anotar su nivel de especializacin y sus estudios realizados, as como cualquier otra actividad que se considere para los efectos precisados. ----- Los servicios que representen trabajo intelectual o sean de naturaleza profesional tendrn por cada hora de prestacin efectivamente realizada, dos horas ms, una por su preparacin, organizacin y planeacin y otra por su revisin, valuacin y calificacin; si el trabajo es complejo, entendindose por tal aqul que implique la combinacin de dos o ms actividades como la direccin, planeacin, supervisin, coordinacin u organizacin, se aumentarn las horas a razn de una por cada actividad adicional, considerndose todas las que se ocupen para la prestacin del servicio; el trabajo fsico y el subordinado y dependiente representarn slo las horas en que efectivamente se realicen. ----------------------------------------------------CAPITULO X ----- FORMAS DE DIRECCIN Y ADMINISTRACIN ----- ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- La direccin administracin y vigilancia interna de la sociedad estar a cargo de: ----- La Asamblea General. ----- El Consejo de Administracin o un Administrador nico. ----- El Consejo de Vigilancia o el Comisionado de Vigilancia. ----- Las comisiones que la Ley establece y las dems que designe y acuerde la Asamblea General. En el caso de que la sociedad tenga diez o menos socios bastar que se designe a un Administrador y un Comisionado de Vigilancia en su caso. ----- ARTICULO TRIGSIMO.- La Asamblea General resolver todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecer las reglas generales que deben normar su funcionamiento. ----- Adems de las facultades que se le concedan sobre: ----- Aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de los socios. ----- Modificacin de las bases constitutivas (estatutos). ----- Aprobacin de sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin, ventas y financiamiento. ----- Aumento y disminucin del patrimonio y del capital social. ----- Nombramiento y remocin, con motivo justificado, de los miembros del consejo de administracin y el de vigilancia, de las comisionados especiales y de los especialistas contratados. - 15 -

----- Examen del sistema contable interno. ----- Informes de los consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos. ----- Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicacin de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente. ----- Aplicacin de las sanciones disciplinarias a socios. ----- Reparto de rendimientos excedentes y percepcin de anticipos entre los socios, y ----- Aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que se propongan. ----- Para la resolucin de los puntos anteriores bastar la mayora de los votos de la asamblea general, a excepcin de los que se indican a continuacin, para los cuales ser necesario contar con la votacin favorable de por lo menos las dos terceras partes de los socios: ----- Aceptacin, exclusin o separacin de los socios. ----- Modificacin de las bases constitutivas (estatutos). ----- Aumento o disminucin del capital social. ----- Nombramiento o remocin de los miembros de los consejos o comisiones. ----- ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO.- La Asamblea General nombrar a los miembros del Consejo de Administracin o al Administrador nico en su caso, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Cooperativas y estos estatutos. ----- Sus faltas temporales sern suplidas en el orden progresivo de sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos hasta cinco aos, si la asamblea general as lo aprueba y son reelectos y por el voto en favor de al menos las dos terceras partes de los socios reunidos en la asamblea. ----- El Consejo de Administracin o el Administrador nico segn sea el caso, ser el rgano ejecutivo de la asamblea general y tendr la representacin de la sociedad cooperativa y la firma social, quedando facultado para designar de entre los socios o a personas no asociadas, o a uno o ms gerentes que se encarguen de administrar las secciones especiales. ----- El Consejo de Administracin, estar integrado por un presidente, un secretario y un vocal. Si la sociedad llegar a tener diez o menos socios, bastar con que se designe a un Administrador. ----- La duracin del cargo de miembros del consejo de administracin o del Administrador nico en su caso, durarn en su cargo por cinco aos, y continuaran en su cargo hasta que las personas que hayan sido designarlas para suplirlos tomen posesin de sus cargos, sin perjuicio del derecho de la sociedad de revocar o reelegirlos, en cualquier tiempo. ----- Los responsables del manejo financiero, los administradores en ejercicio, los gerentes y los dems funcionarios que por acuerdo del Consejo de Administracin desempeen labores de direccin, administracin y tesorera, requerirn otorgar un aval solidario o de otorgar fianza por el perodo de su gestin, la cual la otorgaran a satisfaccin de la asamblea, sin perjuicio de que sta exija, en cada caso, una mayor o distinta garanta. ----- Los acuerdos sobre la administracin de la sociedad se debern tomar por mayora de los miembros del Consejo de Administracin. Los asuntos de trmite o de poca trascendencia, los despacharn los miembros del propio consejo, segn sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta - 16 -

facultad en la prxima reunin del consejo. ----- ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, adems de tener facultades a que se refiere esta clusula, representara y administrar a la sociedad para lo cual estar investido de un Poder General con las ms amplias facultades generales y aun de las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o clusula expresa, en los trminos del Artculo Dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de cualquier Estado de la Repblica Mexicana en donde se ejercite, dentro de las que en forma enunciativa, pero no limitativa se mencionan las siguientes: ----- I.- Realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad. ----- II.- Ejecutar actos de dominio, para lo cual gozar de un Poder General para ejercer actos de Dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la Ley, en los trminos del prrafo tercero del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de cualquier Estado de la Repblica Mexicana en donde se ejercite. ----- III.- Administrar bienes, para lo cual gozarn de un Poder General para Administrar Bienes con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la Ley, de acuerdo con el prrafo segundo del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos en cualquier Estado de la Repblica Mexicana en donde se ejercite. ----- IV.- Representar a la Sociedad con Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clusula especial conforme a la Ley, en los trminos del prrafo primero del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, incluyendo las de los Artculos Dos Mil Quinientos Setenta y Cuatro, Dos Mil Quinientos Ochenta y Dos, Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete y Dos Mil Quinientos Noventa y Tres del Cdigo Civil para el Distrito Federal, del Cdigo Civil Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de cualquier Estado de la Repblica Mexicana en donde se ejercite, pudiendo desistirse del juicio de amparo, presentar denuncias, querellas penales y desistirse de stas, presentar posturas, hacer pujas y mejoras en remates, dentro de las que enunciativa pero no limitativa se mencionan las siguientes: Para intentar y desistirse de toda clase de juicios, acciones y procedimientos, inclusive promover el juicio de amparo, para transigir, para comprometer en rbitros o arbitradores, para absolver y articular posiciones, recibir pagos, recusar, intentar y proseguir juicios, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias o extraordinarias, entablar denuncias y querellas y desistirse de las mismas, coadyuvar como parte civil con el Ministerio Pblico en los procesos de ndole penal, as como exigir la reparacin del dao proveniente del delito, pudiendo ejercitar sus facultades ante toda clase de personas o autoridades de cualquier orden y grado, ya sean municipales, estatales o federales, administrativas, fiscales, judiciales, civiles, agrarias y penales, quedando autorizado o autorizados para firmar toda clase de documentos pblicos o privados para el cabal desempeo del presente poder. ----- V.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, en su caso, Directores o Gerentes, gozarn de todas las facultades de representacin y Administracin, en los trminos y para los efectos de los Artculos: Once, Seiscientos Noventa y Dos, Fracciones Segunda y Tercera y dems correlativos de la Ley Federal del - 17 -

Trabajo, quedando facultado o facultados en forma enunciativa ms no limitativa, para representar a la Sociedad en las audiencias a que se refieren los Artculos Ochocientos Setenta y Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, y en general en cualquier etapa de los procedimientos laborales que se ventilen en contra de la Sociedad, para que comparezca o comparezcan ante todo tipo de autoridades laborales que se mencionan en el Artculo Quinientos Veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; as como ante todos y cada uno de los trabajadores en lo personal, incluyndose el o los Sindicatos con los cuales existan o pudieran existir celebrados Contratos Colectivos de Trabajo; para realizar todo tipo de gestiones y trmites para la solucin de los asuntos que correspondan a la Sociedad; estando facultado o facultados para realizar y suscribir cualquier acto, documento, convenio o contrato derivado de las relaciones obrero-patronales, incluyndose facultades expresas para realizar funciones y actos de administracin para los efectos previstos en el Artculo Once de la Ley Federal del Trabajo; gozando de todas las facultades generales y an de las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o clusula especial. ----- VI.- Gozara de Facultades Generales para Actos de Administracin en materia Laboral.- Dentro de ste rubro l (los) apoderado (s) podr (n) comparecer ante toda clase de autoridades en materia de trabajo relacionadas por el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo, adems INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro Social y FONDO NACIONAL DE COMERCIO Y GARANTA PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES (FONACOT); para realizar toda clase de gestiones y tramites necesarios para la solucin de asuntos relacionados con la Sociedad a los que comparecer (n) con el carcter de Representante (s); tendr (n) las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa que son: Actuar ante o frente con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, o los que pretendan la firma y para todos los efectos de conflictos individuales, en general, para todos los asuntos obreros patronales y podr ejercitarse ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales, el (los) apoderados podr (n) comparecer ante las juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales con todas las facultades generales y aun las especiales que conforme a la Ley requieran poder o clusula especial, llevando la Representacin, Patronal para los efectos del artculo once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley citada; podr (n) comparecer al desahogo de pruebas confesionales, con facultad para absolver y articular posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes, podr (n) sealar domicilio convencional para recibir notificaciones; podr (n) comparecer con la representacin legal bastante y suficiente a la Audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres de la Ley citada en sus fases de conciliacin demanda y excepciones, de ofrecimiento y admisin de pruebas en los trminos del artculo de pruebas en los trminos del artculo ochocientos setenta y cinco al ochocientos ochenta de la ley de referencia; podr (n) recurrir a la Audiencia de desahogo de pruebas; se le (s) confiere facultad para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr (n) actuar como representante (s) de la Sociedad con calidad de Apoderado (s) respecto de toda clase de juicios o procedimientos del trabajo y rescindirlos; para tal efecto gozar (n) de todas las facultades de un mandatario (s); podr comparecer ante toda clase de autoridades administrativas en general. ----- VII.- Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, y los Reglamentos de sta. - 18 -

----- VIII.- Otorgar, suscribir, endosar, avalar ttulos de crdito y en general, obligar cambiariamente a la sociedad, conforme el Artculo Nueve de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. ----- IX.- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con facultades para designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. ----- X.- Nombrar Apoderados Generales o Especiales, determinando sus facultades, as como otorgar poderes dentro de las facultades de que est o estn investido o investidos pudiendo otorgar en ellos las facultades para que stos apoderados puedan a su vez otorgar poderes y en su caso, revocarlos, con las facultades que estos estatutos confieren y revocar los poderes que haya otorgado la Sociedad, por conducto de cualquier representante, con excepcin de los que haya otorgado la Asamblea conservando su ejercicio. ----- XI.- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros o delegados para la ejecucin de actos concretos, sealndoles sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes. ----- XII.- Convocar a asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios; ejecutar sus acuerdos y en general llevar al cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estatutos a la Asamblea General ----- XIII.- As tambin para que representen a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos con sta relacionados y ante la Procuradura Federal del Consumidor, compareciendo en cualesquiera de sus delegaciones en el Distrito Federal y en los dems Estados de la Repblica, pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometindolo o no a compromiso arbitral, aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo los recursos que procedan. ----- XIV.- En general, hacer todo cuanto de hecho y por derecho correspondiere efectuar a la Sociedad en uso de las facultades que se les confiere, ya que son en forma enunciativa y no limitativa. ----- XV.- Las dems que les correspondan por Ley. ----- La Asamblea podr limitar o reglamentar dichas facultades. ----- ARTICULO TRIGSIMO TERCERO.- El Consejo de Vigilancia estar integrado por un presidente, un secretario y un vocal designados en la misma forma que el Consejo de Administracin y con la misma duracin en sus funciones que la establecida para ste. Si la sociedad llegara a tener diez o menos socios, bastar con que se nombre un Comisionado de Vigilancia. ----- En caso de que al efectuarse la eleccin del Consejo de Administracin, se constituya una minora que represente por lo menos un tercio de la votacin de los asistentes, el consejo de vigilancia ser designado por la minora. ----- ARTICULO TRIGSIMO CUARTO.- Las comisiones establecidas por la Ley General de Sociedades Cooperativas y las que adicionalmente pudiera crear la asamblea general durarn en su cargo el mismo tiempo que los consejos. ---------------------------------------------------- CAPITULO XI ----- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ----- ARTICULO TRIGSIMO QUINTO.- La sociedad cooperativa se disolver por cualquiera de las siguientes causas: ----- I.- Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios. - 19 -

----- II.- Por la disminucin de los socios a menos de cinco. ----- III.- Por que llegue a consumarse el objeto de la sociedad. ----- IV.- Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita continuar las operaciones. ----- V.- Por resolucin ejecutoria dictada por los rganos jurisdiccionales que seala el artculo nueve de la Ley General de Sociedades Cooperativas y dems artculos relativos. ----- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin en los trminos de los artculos sesenta y ocho y setenta y dos de la Ley de la materia. -----------------------------------------------------CAPITULO XII ----- DISPOSICIONES GENERALES ----- ARTICULO TRIGSIMO SEXTO: La sociedad cooperativa podr ingresar a la unin, federacin, confederacin o cualquier otro organismo cooperativo acorde con sus intereses y permitidos por la ley. ----- ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO: La sociedad cooperativa habr de disear y poner en operacin estrategias de integracin en sus actividades con otros organismos cooperativos, tendientes a lograr mejor ocupacin de sus equipos as como la aplicacin de su mercado. ----- ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO: La sociedad cooperativa deber colaborar en los planes econmicos y sociales que realicen los Gobiernos Federal, Estatal y Municipal, que se beneficien o impulsen de manera directa el desarrollo cooperativo. ----- ARTCULO TRIGSIMO NOVENO: Los casos no previstos en estas bases sern resueltos de conformidad con las prevenciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas y los reglamentos internos que expida la sociedad cooperativa. ----- CLUSULA SEGUNDA.- Los comparecientes en este acto, suscriben y pagan ntegramente, en efectivo, las aportaciones correspondientes al capital mnimo o fijo de la sociedad de la siguiente forma: --------------------SOCIOS--------------------------------CERTIFICADO----------------------VALOR ----- ENRIQUE LOZANO BOTELLO----------------- UN ------------------------DIEZ MIL PESOS ----- REGULO CARRASCO LPEZ------------------- UN ------------------------DIEZ MIL PESOS ----- RUTH LAZCANO ARIAS------------------------- UN ------------------------DIEZ MIL PESOS ----- ALAN ARTURO GUERRERO SALAZAR----- UN ------------------------DIEZ MIL PESOS ----- MARIA DE LOURDES CRUZ MATA---------- UN ------------------------DIEZ MIL PESOS ----- En esta virtud, la sociedad acusa a cada uno de los socios el recibo ms amplio y eficaz que en derecho proceda por sus aportaciones exhibidas, respondiendo stos por la existencia y legtima procedencia de su aportacin. ----- CLUSULA TERCERA.- Los socios fundadores de GESTORES PROMOTORES Y AGENTES DE CONTACTO, Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, reunidos en el acto de firma de la escritura constitutiva, en trminos de los Artculos doce y diecisis de la Ley General de Sociedades Cooperativas, toman por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: ----- PRIMERO.Se acuerda que la sociedad quede administrada por UN ADMINISTRADOR UNICO, confirindole dicho cargo al seor ENRIQUE LOZANO BOTELLO, a quien se le otorga para el desempeo del mismo, todas las facultades y poderes enunciados en el Artculo Trigsimo del Estatuto Social, que aqu se tiene por - 20 -

reproducido como si a la letra se insertase para todos los efectos legales a que haya lugar, quien presente en este acto acepta su cargo y toma posesin del mismo, a quien se le dispensa de la obligacin de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudiera contraer en el desempeo de su cargo. ----- El suscrito notario previno a los comparecientes que en el supuesto de que llegue ha haber inversionistas extranjeros no podrn desempear puestos de direccin o administracin en esta sociedad en los trminos del Artculo Siete de la Ley General de Sociedades Cooperativas y que en caso de violacin a esta disposicin se harn acreedores a las sanciones correspondientes. ----- En el supuesto de que llegue ha haber inversionistas extranjeros en la sociedad, estos dispondrn de un trmino de quince das para inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras de la Secretara de Economa, en los trminos de la Ley de Inversin Extranjera. ----- SEGUNDO.- Se acuerda designar Comisionado de Vigilancia de la sociedad al seor REGULO CARRASCO LPEZ, quien durar en el desempeo del cargo por el lapso de un ao hasta que sta asamblea designe lo contrario, apercibindole de que el desempeo del cargo ser en forma honoraria y de que no deber caucionar su manejo. ----- TERCERO.- Declaran los comparecientes, que ya obra en la caja de la sociedad, el importe del capital social en efectivo, y las cauciones otorgadas por los Gerentes antes designados, por lo que desde luego toman posesin de sus respectivos cargos. ----- CLUSULA CUARTA.- Los Gastos y Derechos que origine la presente escritura sern por cuenta de la sociedad. ----- CLUSULA QUINTA.- Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretacin, ejecucin o cumplimiento de la presente escritura, los comparecientes se someten al fuero y jurisdiccin de los tribunales y jueces de esta ciudad, con renuncia expresa de cualesquiera otros que pudieran corresponderles por razn de domicilio presente o futuro. ----- CLUSULA SEXTA.- En trminos del Artculo Veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin y de la regla dos punto tres punto doce de la Resolucin Miscelnea Fiscal para el ao dos mil seis, advert a los comparecientes que dar el aviso a que se refiere la citada regla, en virtud de no haberme proporcionado las claves del Registro Federal de Contribuyentes, ni su cdula de identificacin fiscal, pese a habrselas solicitado. ----- POR SUS GENERALES, los comparecientes, manifestaron ser de nacionalidad mexicana por nacimiento, como sus padres, nacionalidad que an conservan; el seor ENRIQUE LOZANO BOTELLO, originario de esta Ciudad, en donde naci el da seis de enero de mil novecientos sesenta y dos, casado, Empresario y con domicilio en la calle Pregronero Primera Cerrada nmero quince, en la Colonia Colina del Sur, Delegacin Alvaro Obregn, Cdigo Postal cero mil cuatrocientos diez, en este Distrito Federal; el seor REGULO CARRASCO LOPEZ, originario del Municipio de Juanita, Estado de Veracruz, en donde naci el da treinta de marzo de mil - 21 -

novecientos treinta y nueve, casado, Empresario y con domicilio en la calle Doctor Nicols Len Edificio cuarenta y tres , entrada B, Departamento cuatro, en la Colonia Jardn Balbuena, Delegacin Venustiano Carranza, Cdigo Postal quince mil novecientos, en este Distrito Federal; la seora RUTH LAZCANO ARIAS, originaria de esta Ciudad, en donde naci el da diez de octubre de mil novecientos cincuenta y uno, soltera, Empresaria y con domicilio en la calle Rumania nmero trescientos cinco, Departamento quince, en la Colonia Portales, Delegacin Benito Jurez, Cdigo Postal cero dos mil trescientos, en este Distrito Federal; el seor ALAN ARTURO GUERRERO SALAZAR, originario de esta Ciudad, en donde naci el da veinte de noviembre de mil novecientos ochenta y cinco, soltero, Empresario y con domicilio en la calle Tokio nmero ochocientos diecisiete, Departamento trescientos dos, en la Colonia Portales, Delegacin Benito Jurez, Cdigo Postal cero tres mil trescientos, en este Distrito Federal; y la seora MARIA DE LOURDES CRUZ MATA , originaria de esta Ciudad, en donde naci el da veintinueve de octubre de mil novecientos sesenta y seis, casada, Empresaria y con domicilio en la Avenida Tezozomoc nmero cuatrocientos cuatro, Edificio E tres, departamento doscientos uno, en la Colonia Tezozomoc, Delegacin Azcapotzalco, Cdigo Postal cero dos mil cuatrocientos cincuenta, en este Distrito Federal. ----- YO, EL NOTARIO, DOY FE: I.De que conozco a los comparecientes, pues se identifican de la siguiente manera: el seor ENRIQUE LOZANO BOTELLO, con su credencial para votar con nmero de folio cero once millones ochocientos setenta y siete mil - 22 -

setecientos cincuenta y dos, con clave de elector LZBTEN sesenta y dos millones diez mil seiscientos nueve H novecientos, ao de registro mil novecientos noventa y uno, espacio cero dos, expedida a su favor por el Secretario Ejecutivo del Instituto Federal Electoral; el seor REGULO CARRASCO LOPEZ, con su credencial para votar con nmero de folio cero ocho millones quinientos ochenta y dos mil quinientos treinta y siete, con clave de elector CRLPRG treinta y nueve millones treinta y tres mil treinta H trescientos, ao de registro mil novecientos noventa y uno, espacio cero, expedida a su favor por el Directo General del Instituto Federal Electoral; la seora RUTH LAZCANO ARIAS, con su credencial para votar con nmero de folio cero cero cero cero cero noventa y cuatro millones quinientos treinta y cinco mil treinta y nueve, con clave de elector LZARRT cincuenta y un millones ciento un mil nueve M ochocientos uno, ao de registro mil novecientos noventa y cinco, espacio cero cuatro, expedida a su favor por la Secretaria Ejecutiva del Instituto Federal Electoral; el seor ALAN ARTURO GUERRERO SALAZAR, con su credencial para votar con nmero de folio cero cuatrocientos nueve mil doscientos ochenta millones trescientos cinco mil cuatrocientos sesenta y seis, con clave de elector GRSLAL ochenta y cinco millones ciento doce mil nueve H setecientos, ao de registro dos mil cuatro, espacio cero cero, expedida a su favor por la Secretaria Ejecutiva del Instituto Federal Electoral; y la seora MARIA DE LOURDES CRUZ MATA, con su credencial para votar con nmero de folio diez millones novecientos sesenta y cuatro mil novecientos ochenta y uno, con clave de elector CRMTLR sesenta y seis millones ciento dos mil novecientos nueve M novecientos, ao de registro mil novecientos noventa y uno, espacio cero, expedida a su favor por el Director General del Instituto Federal Electoral; II.De que a mi juicio gozan de capacidad legal para contratar y obligarse, pues nada me consta en contrario; III.De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus documentos originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito; IV.De que les hice saber a los comparecientes el derecho que tienen a leer personalmente la presente escritura, y de que su contenido les sea explicado por el suscrito notario; V.De que me IDENTIFIQUE, como Notario y de que ILUSTRE, LEI y EXPLIQUE, la presente escritura a los comparecientes, quienes enterados del valor, las consecuencias y alcances legales de su contenido, manifestaron su conformidad y comprensin plena de la misma firmando para constancia el da del mes de su otorgamiento.

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