servicios financieros · comerciales al portador en la bolsa pública de valores bicentenaria y/o...

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00 RIF: J-304381352

PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES

AL PORTADOR Emisión 2017-I

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: DIEZ MIL MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 10.000.000.000,00) La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 16 de septiembre de 2016 y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 23 de Marzo de 2017.

CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A.

Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1” Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”

REPRESENTANTE COMÚN Banco Provincial, S.A., Banco Universal

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 079/2017 de fecha 22 de septiembre de 2017, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la oferta pública: 22 de diciembre de 2017.

Servicios Financieros

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00RIF: J-304381352

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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2017-I

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INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2017-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.

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1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 1.1 Tipo de Valor Papeles Comerciales al Portador. 1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Diez Mil Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. 1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Diez Mil Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria. 1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 2 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales).


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1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie. La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo. Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series. 1.6 Colocación El coordinador y líder de la colocación de la Emisión 2017-I de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. (“Agente Líder de Colocación”), quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales. Asimismo, el Emisor ha designado a Activalores Casa de Bolsa, C.A., Intersec Casa de Bolsa, C.A., Caja Caracas Casa de Bolsa C.A., Solfin Operador de Valores Autorizados, C.A., para actuar como agentes de colocación. El Agente Líder de Colocación y los demás Agentes de Colocación constituirán un sindicato de colocación (“Sindicato de Colocación”). El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor. Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2017-I, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación;


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la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”. Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional dentro de los cinco (5) días previos al inicio de la colocación primaria, el mismo día inclusive. 1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2017-I de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda. El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen


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en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal. Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos. 1.10 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor. 1.11 Representante Común El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A., Banco Universal como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia N° 079/2017 de fecha 22 de septiembre de 2017, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales. El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa.


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TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA. 1.12 Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo exigido por el Artículo No 5 de las “Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales”, la presente Emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: FITCH Venezuela, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A., otorgó a la

Emisión 2017-I la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A1”. Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2017-I

la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A1”.


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2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA 2.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “el Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075. 2.2 Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 12 de mayo de 2016, bajo el N° 44, Tomo 68-A-Pro. 2.3 Dirección Oficina Principal Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-212) 2878221. www.msf.com 2.4 Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el Artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado Artículo 1 establece lo siguiente: “Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL. La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”


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2.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 16.500,00, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”. En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 16.500.000,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA. Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 16.290.000,00, luego de un aumento de Bs. 16.273.500,00, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 16.200.483,90, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 73.016,10, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones. En la misma Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 16.290.000,00, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 32.580.000,00, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.

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La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 31 de diciembre de 2016:

Tabla I. Evolución Capital Social Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea Accionistas Capital suscrito y pagado (Bs.) Origen Fecha de

Registro Datos de Registro

18/06/1997 16.290.000,00 Aporte en efectivo 07/08/1997 N° 65, Tomo 213-A Pro.

04/09/1997 32.580.000,00 Decreto de dividendo 03/10/1997 N° 18, Tomo

258-A Pro.

20/11/1997 34.752.000,00 Oferta pública de acciones 29/12/1997 N° 60, Tomo

334-A Pro.

18/06/1998 34.838.400,00 Fusión por absorción de CIMA 09/07/1998 N° 20, Tomo

158-A Pro.

14/01/1999 52.257.600,00 Decreto de dividendos 18/02/1999 N° 23, Tomo

28-A Pro.


236-A Pro.

18/10/2001 55.074.600,00 Reducción de capital 07/12/2001 N° 51, Tomo

234-A Pro.


238-A Pro.


197-A Pro.

10/02/2003 59.344.016,70 Reducción de capital (*) 19/02/2003 N° 5, Tomo

15-A Pro.


130-A-Pro.


27-A-Pro.

16/03/2005 113.352.494,70 Decreto de dividendo 25/05/2005 N° 73, Tomo

69-A-Pro.


158-A-Pro.

30/03/2007 150.496.550,70 Decreto de dividendo 11/06/2007 N°31, Tomo

87-A-Pro.

30/03/2007 157.246.550,70 Oferta pública de acciones 22/08/2007 N° 47, Tomo

132-A-Pro.


143-A-Pro.


197-A-Pro.


255-A-Pro.


199-A


207-A

21/03/2014 664.397.246,50 Aumento de capital

Cambio valor nominal acciones

24/04/2014 N° 10, Tomo 65-A

18/09/2015 680.946.246,50 Aumento capital /oferta pública 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A Total a la fecha: 680.946.246,50

(*) Por redención de acciones en tesorería

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La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:

Tabla II. Aumentos Capital Autorizado Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea Accionistas Capital

Autorizado (Bs.) Origen Fecha de Registro

Datos de Registro

26/09/1997 65.160.000,00 Aumento de capital autorizado 09/10/1997 N° 21, Tomo

262-A Pro.


61-A Pro.


236-A Pro.


238-A Pro.


197-A Pro.


130-A-Pro.


69-A-Pro.


87-A-Pro.


132-A-Pro.

24/09/2009 308.811.720,00 Ajuste de capital autorizado (*) 21/10/2009 N° 17, Tomo

255-A-Pro.

25/08/2011 306.836.406,00 Ajuste de capital autorizado (*) 23/09/2011 N° 38, Tomo

199-A

22/08/2013 306.644.883,00 Ajuste capital autorizado (*) 24/09/2013 N° 35, Tomo

207-A

21/03/2014 1.328.794.493,00 Ajuste capital autorizado (**) 24/04/2014 N° 10, Tomo

65-A

18/09/2015 1.361.892.493,00 Ajuste capital autorizado 12/05/2016 N° 44 Tomo

68-A Total a la fecha: 1.361.892.493,00

(*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones


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La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 31 de diciembre de 2016:

Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Directiva /Asamblea

Accionistas Número Acciones

Comunes “A” Número Acciones

Comunes “B” Total Nº Acciones

24/04/1997 60.000 50.000 110.000

07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000

03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000

29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000

09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000

18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000

29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979

07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000

13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787

11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778

19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778

17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100

26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890

25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298

20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169

30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338

30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338

06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594

13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)

24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)

25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)

22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) (*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6, “Accionistas Principales”). 2.6 Accionistas Principales Al 31 de diciembre de 2016, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 6,50 cada una, pertenecientes a 20.082 accionistas.


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El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:

Tabla IV. Accionistas Principales

Accionistas Comunes “A" % Comunes

“B" % Total Acciones

Participación %

J.P. MORGAN CHASE BANK (Depositario de

ADR’S)

5.518.725 9,0648 21.426.122 48,8289 26.944.847 25,7203

ALTAMIS 6.471.113 10,6291 5.284.887 12,0439 11.756.000 11,2217

Sub Total de acciones

poseídas por el resto de los accionistas

48.891.091 80,3061 17.169.023 39,1272 66.060.114 63,0579

Total Acciones en Circulación 60.880.929 43.880.032 104.760.961

2.7 Dirección y Administración 2.7.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta. La Junta Directiva estará compuesta por diez (10) Directores Principales y dos (2) Directores Suplentes por cada Principal, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda. A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de abril de 2017: 2.7.1.1 Directores Principales Gustavo Vollmer A. Presidente Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.y de Mercantil Commercebank, N.A. Presidente de la Fundación Mercantil, M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza. Gustavo Marturet Medina Economista de la Universidad Católica Andrés Bello con Maestrías en Economía de Yale University y en Gerencia de Arthur D’Little Management


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Education Institute (Hult University). Gerente de Portafolios de Inversión de Canepa U.S. en Miami, Director de ED Marturet Scrs. Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantil Commercebank, N.A. Luis A. Romero M. Egresado de la Universidad Metropolitana con maestría en Administración de Empresas en Babson College, PMD y CEP en Harvard University, Estados Unidos de América. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantl Commercebank, N.A. . Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República. Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.


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Miguel A. Capriles L. Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana. Ex - Presidente de la Cadena Capriles, Ex - Director de la C.A. La Electricidad de Caracas y de Cerámicas Carabobo, C.A., Ex - Presidente de la Junta Directiva de Mantex. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Suplente de Mercantil Seguros. 2.7.1.2 Directores Suplentes Millar Wilson Graduado de Administración de Empresas en la Universidad de Bradford, Inglaterra (1973). Egresado del Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard Business School (1992). Director Ejecutivo de Negocios Internacionales de Mercantil Servicios Financieros, Vicepresidente de la Junta de Directores y CEO de Mercantil Commercebank N.A, y CEO de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal.


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Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Eduardo A. Mier y Terán Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil, C.A. Banco Universal. Alberto José Sosa Schlageter Egresado de Ohio Wesleyan University con M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales y MBA en Gerencia Internacional de la Universidad de Denver, Colorado. Presidente Ejecutivo de Corporación Digitel, C.A. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris. Rene Brillembourg C. Director Suplente de la Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil. Francisco J. Monaldi M. Economista de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Economía Internacional de la Universidad de Yale y PhD en Economía Política de la Universidad de Stanford. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, C.A. Profesor Visitante de Política Petrolera en la Escuela Kennedy de Gobierno de la Universidad de Harvard y es Senior Fellow del Belfer Center de la misma universidad. Es Profesor Adjunto de Política Energética Internacional en la Escuela Fletcher de la Universidad de Tufts.


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Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA).Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado (USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal. Gustavo Machado C. Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Fue Director Suplente de Mercantil, C.A., Banco Universal. Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Es Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la


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Universidad Católica Andrés Bello y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros. Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Enrique Mier y Terán Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. 2.7.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva. Al 30 de abril de 2017 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma: Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva). Millar Wilson Director Ejecutivo de Negocios Internacionales Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva). Alfonso Figueredo Davis Vicepresidente Ejecutivo Global de Operaciones y Administración Contador Público y Magíster en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente de Finanzas de Mercantil Banco Universal. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A. Fernando Figueredo M. Vicepresidente Ejecutivo Global de Negocios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un MBA de Columbia University – New York, con doble especialización en Finanzas y Mercadeo. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A. Luis Calvo Blesa Gerente Global de Recursos Humanos y Comunicaciones Corporativas Licenciado en Comunicación Social egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Gerente de Recursos Humanos y Comunicaciones


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Corporativas de Mercantil Banco Universal, Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal, Gerente General y miembro de la Junta Directiva de la Fundación Mercantil y Gerente General de la Fundación BMA. Luis Alberto Fernandes Gerente Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la Universidad de Londres con el título de Master of Laws en Derecho Corporativo y Mercantil. Es Gerente de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica de Mercantil Banco Universal. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de la Junta Supervisora del Mercantil Bank Curaçao N.V. Fue Consultor Jurídico (e) del Banco Central de Venezuela. Ex-Asesor de la Junta de Emergencia Financiera. Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva) Maria Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV). Carlos Tejada G. Gerente Global de Banca Empresas Zootecnista egresado de la Universidad Rafael Urdaneta y graduado del Programa Avanzado de Gerencia del IESA, Caracas, Venezuela en 1998. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Ha sido Presidente y Vicepresidente del Comité Agrícola, Presidente y Coordinador del Comité de Pequeña y Mediana Empresa y Presidente del Comité de Manufactura de la Asociación Bancaria de Venezuela. Fue Director de Sogampi, de Fundes y de Fonpyme. Jorge Pereira D. Gerente Global de Operaciones y Tecnología Graduado de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Centroccidental Lisandro Alvarado (U.C.L.A.) en 1988. Egresado del primer Programa de Formación Gerencial Mercantil – IESA y del segundo curso de formación de Líderes Emergentes, IESA – Liderazgo y Visión. Actualmente es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Vincenza Garófalo Gerente Global de Riesgo Integral Licenciada en Administración de Empresas, mención Gerencia Empresarial, egresada de la Universidad José María Vargas (1996). Instituto de estudios Superiores (IESA) 8° Programa de Formación Gerencial – MSF. Instituto de estudios Superiores (IESA) II Programa de Formación Ejecutiva Mercado de Capitales – Merinvest. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios


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Financieros, Mercantil Banco Universal y Mercantil Commercebank. Presidente del Consejo de Administración Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de MSF, C.A. Isabel Pérez Sanchis Gerente Global de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A Ignacio Vollmer Gerente Global de Banca Personas Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultaría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Bank, N.A. 2.7.3 Comisarios Al 30 de abril de 2017 los Comisarios son los siguientes: Lic. Francisco De León, Comisario Principal; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente. 2.7.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados. 2.8 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa". Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el año 2016, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Bank, N.A., así como de la Fundación Mercantil, de la cual es patrocinante, alcanzó la suma de Bs. 185,6 millones y fue dirigida fundamentalmente a la educación y a diferentes programas y proyectos de desarrollo social emprendidos por reconocidas organizaciones de la comunidad en Venezuela y Estados Unidos. Los aportes se destinaron en un 59,6 % a instituciones que atienden la educación, principalmente básica y superior, en especial a programas de mantenimiento de la infraestructura física de las escuelas y a becas para estudios universitarios a jóvenes de escasos recursos y un 40,4 % a organizaciones dedicadas a realizar programas de desarrollo social, atención integral, salud, cultura y protección del medio ambiente.


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La estrategia y el foco de Mercantil en esta materia se ha centrado en apoyar a instituciones sociales de las diferentes geografías donde las empresas están presentes, con una serie de iniciativas que tienen un impacto directo en la comunidad y en sus ciudadanos, así como también crear oportunidades para el emprendimiento y el desarrollo económico. Durante el año 2016 destaca el fortalecimiento del convenio entre la Fundación Mercantil y la Asociación Civil Fe y Alegría, que desarrolla cuatro ejes de acción: mantenimiento de infraestructura física de las escuelas, promoción del emprendimiento, formación en liderazgo juvenil y ciudadanía. También el aporte otorgado a la Asociación Venezolana de Escuelas de Educación Católica (AVEC) que beneficia aproximadamente a 500.000 estudiantes. De igual forma, es importante resaltar el apoyo a programas de diferentes instituciones sociales, de salud y culturales, tales como la Universidad Metropolitana, Universidad Nacional Experimental del Táchira, Universidad Santa Rosa, Unicef, Sociedad Anticancerosa de Venezuela, A.C., Hogar Bambi, Fundación Santo Domingo, Fundación Comunidad Madre Emilia, A.C., Centro al Servicio de la Acción Popular CESAP, Fundación para niños con Parálisis Cerebral, Asociación Venezolana de Servicios de salud Orientación Cristiana AVESSOC y Fundación Camerata de Caracas. Como parte del Compromiso Social, la Fundación Mercantil impulsó, en conjunto con Alianza Social de Venamcham y la Red Venezolana de Organizaciones para el Desarrollo Social (RedSoc), un novedoso programa de “Fortalecimiento Institucional para Organizaciones de Desarrollo Social”, cuyo propósito es capacitarles y suministrarles metodologías de trabajo que les permitan hacer más eficiente su gestión y, al mismo tiempo, les sirva de base para su sostenimiento en el largo plazo. En este programa participaron más de 100 representantes de 25 instituciones en el país. Especial atención merece el concurso universitario “Formando Líderes Socialmente Responsables” Reto “U”, organizado desde el año 2004 por Alianza Social de Venamcham, Rotary y la Fundación Mercantil, que promueve la elaboración de proyectos sociales por parte de jóvenes universitarios para beneficiar distintas comunidades en el país. En el año 2016, entre más de 500 compañías postuladas a nivel mundial, Rotary International entregó a la filial Mercantil Banco, una de las dos empresas escogidas a nivel global y única empresa latinoaméricana, el premio “Empresas con Responsabilidad Social”, durante la conmemoración del Rotary Day en la sede de la Organización de las Naciones Unidas (ONU). En Estados Unidos, como parte del compromiso social, se apoyaron una serie de organizaciones que desarrollan programas educativos, de apoyo social y de salud en la Florida y Houston, Texas, entre las cuales se destacan: Centro Mater Foundation, Florida Community Loan Fund, Habitat for Humanity of Greater Miami, Lincoln Center for the Performing Arts, Florida National University, FIU Foundation, Museum of Fine Arts Houston, Miami Symphony Orchestra y American Cancer Society. De igual forma, se implementó en


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alianza con el Zoological Society of Florida y el Zoo Miami una nueva edición del programa educativo para estudiantes de educación básica. En relación a las actividades del voluntariado Mercantil, los trabajadores y sus familias han participado en diversos programas en Venezuela que benefician a instituciones como Fe y Alegría, Hospital Ortopédico Infantil, Dividendo Voluntario para la Comunidad, Sociedad Anticancerosa de Venezuela, Comedores Madre Teresa de Calcuta (Comatec), Hospital de niños J.M. de los Ríos y Universidad Simón Bolívar (jornada de arborización). Por su parte, en Estados Unidos el voluntariado Mercantil realizó varias actividades en conjunto con las organizaciones Miami-Dade College Foundation, Women’s Breast & Heart Initiative, American Cancer Society, Centro Mater, Habitat for Humanity, March of Dimes, Autism Speaks, Liga Contra el Cancer y American Cancer Society.


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3 INFORMACIÓN FINANCIERA 3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus

respectivas notas al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Página Intencionalmente dejada en blanco


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31/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-16 dic-15dic-15 dic-14

ACTIVO

DISPONIBILIDADESEfectivo 24.816.727 8.541.434 4.363.473 190,5% 95,7%Banco Central de Venezuela 523.287.181 137.641.400 66.235.157 280,2% 107,8%Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 4.647.978 287.861 921.286 1514,7% (68,8)%Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 2.684.915 1.663.855 1.641.022 61,4% 1,4%Efectos de Cobro Inmediato 19.953.194 7.525.966 3.740.214 165,1% 101,2%

575.389.995 155.660.516 76.901.152 269,6% 102,4%

PORTAFOLIO DE INVERSIONESInversiones para Negociar 552.122 6.554 11.519 8324,2% (43,1)%Inversiones Disponibles para la Venta 76.664.631 38.773.837 36.684.481 97,7% 5,7%Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 72.043.579 47.804.801 26.404.305 50,7% 81,0%Portafolio para Comercialización de Acciones 1.013.393 386.732 307.313 162,0% 25,8%Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 26.749.129 7.396.830 4.813.424 261,6% 53,7%Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 3.187.552 1.651.470 646.892 93,0% 155,3%

180.210.406 96.020.224 68.867.934 87,7% 39,4%

CARTERA DE CREDITOSVigente 672.166.533 353.346.672 202.742.735 90,2% 74,3%Reestructurada 1.034.017 510.653 500.986 102,5% 1,9%Vencida 2.581.779 777.495 530.681 232,1% 46,5%En Litigio 103.252 50.640 8.618 103,9% 487,6%

675.885.581 354.685.460 203.783.020 90,6% 74,1%(Provisión para Cartera de Créditos) (20.523.470) (10.544.876) (6.400.735) 94,6% 64,7%

655.362.111 344.140.584 197.382.285 90,4% 74,4%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 8.464.501 5.053.051 2.481.114 67,5% 103,7%

INVERSIONES PERMANENTES 4.841.675 1.613.928 338.801 200,0% 376,4%

BIENES REALIZABLES 1.979.868 377.827 28.116 424,0% 1243,8%

BIENES DE USO 8.481.814 5.348.577 2.044.681 58,6% 161,6%

OTROS ACTIVOS 50.001.247 26.109.903 7.476.461 91,5% 249,2%

TOTAL ACTIVO 1.484.731.617 634.324.610 355.520.544 134,1% 78,4%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESBALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(En miles de bolívares)

Variaciones (*)


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dic-16 dic-1531/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO:

DEPOSITOSCuentas Corrientes no Remuneradas 765.770.652 190.706.706 94.244.958 301,5% 102,4%Cuentas Corrientes Remuneradas 190.561.241 177.429.396 101.175.773 7,4% 75,4%Depósitos de Ahorro 303.597.483 155.482.821 91.069.337 95,3% 70,7%Depósitos a Plazo 21.717.580 11.284.243 8.184.602 92,5% 37,9%

1.281.646.956 534.903.166 294.674.670 139,6% 81,5%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 701.037 887.621 619.507 (21,0)% 43,3%

701.037 887.621 619.507 (21,0)% 43,3%

PASIVOS FINANCIEROSObligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 4.439.100 3.357.500 300.127 32,2% 1018,7%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año 4.538.625 2.490.114 2.620.511 82,3% (5,0)%Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año 4.748.100 2.048.649 1.805.136 131,8% 13,5%Obligaciones por Operaciones de Reporto 498.750 439.894 439.894 13,4% 0,0%Otras Obligaciones hasta un Año 14.951 42.042 127.739 (64,4)% (67,1)%

14.239.526 8.378.199 5.293.407 70,0% 58,3%

Intereses y Comisiones por Pagar 114.903 154.268 93.504 (25,5)% 65,0%

Otros Pasivos 111.461.809 44.737.862 21.573.322 149,1% 107,4%

Obligaciones Subordinadas 1.127.215 706.169 696.338 59,6% 1,4%

TOTAL PASIVO 1.409.291.446 589.767.285 322.950.748 139,0% 82,6%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 35.780 23.722 15.831 50,8% 49,8%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIALCapital Pagado 680.946 664.397 664.397 2,5% 0,0%Actualización del Capital Social 191.709 191.709 191.709 0,0% 0,0%Prima en Emisión de Acciones 12.713.451 - - N/A 0,0%Reservas de Capital 166.715 166.715 166.715 0,0% 0,0%Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 6.377.026 2.983.244 2.982.241 113,8% 0,0%Resultados Acumulados 56.038.556 39.914.413 27.054.686 40,4% 47,5%Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (615.633) (234.638) (91.626) 162,4% 156,1%Remediciones por planes de pensiones (1.877.630) (504.556) (93.223) 272,1% 441,2%Superávit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de lasInversiones 1.729.251 1.352.319 1.679.066 27,9% (19,5)%TOTAL PATRIMONIO 75.404.391 44.533.603 32.553.965 69,3% 36,8%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.484.731.617 634.324.610 355.520.544 134,1% 78,4%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESBALANCE GENERAL CONSOLIDADO


Variaciones (*)


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26

dic-16 dic-15

31/12/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 1.371.921 463.712 215.664 195,9% 115,0% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 8.891.293 5.417.729 4.676.951 64,1% 15,8% Rendimiento por Cartera de Créditos 108.102.085 52.962.731 25.247.483 104,1% 109,8%TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 118.365.299 58.844.172 30.140.098 101,2% 95,2%

GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (27.362.124) (16.453.734) (8.858.292) 66,3% 85,7% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (259.689) (145.524) (111.123) 78,5% 31,0% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (119.838) (54.939) (30.513) 118,1% 80,1% Intereses por Otros Pasivos Financieros (1.268.027) (532.248) (185.461) 138,2% 187,0%TOTAL GASTOS FINANCIEROS (29.009.678) (17.186.445) (9.185.389) 68,8% 87,1%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 89.355.621 41.657.727 20.954.709 114,5% 98,8%

PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (12.671.036) (4.924.512) (2.873.581) 157,3% 71,4%

MARGEN FINANCIERO NETO 76.684.585 36.733.215 18.081.128 108,8% 103,2%

COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 514.305 251.036 167.408 104,9% 50,0% Operaciones en Moneda Extranjera 99.332 30.594 36.051 224,7% (15,1)% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 10.702.207 3.347.452 1.419.098 219,7% 135,9% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 22.358 24.309 30.216 (8,0)% (19,5)% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 616.262 329.040 238.625 87,3% 37,9% Diferencias en Cambio 112.137 270.899 90.089 (58,6)% 200,7% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores 632.683 916.886 460.330 (31,0)% 99,2% Otros Ingresos 25.188.886 10.253.797 5.699.366 145,7% 79,9%TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 37.888.170 15.424.013 8.141.183 145,6% 89,5%

PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 63.344.695 27.856.851 13.377.429 127,4% 108,2% Siniestros (51.316.251) (23.368.580) (11.216.351) 119,6% 108,3%TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS 12.028.444 4.488.271 2.161.078 168,0% 107,7%

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 126.601.199 56.645.499 28.383.389 123,5% 99,6%

GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (24.691.335) (10.052.560) (6.274.223) 145,6% 60,2% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (13.895.142) (4.715.174) (1.713.468) 194,7% 175,2% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (11.417.688) (5.842.759) (3.334.025) 95,4% 75,2% Otros Gastos Operativos (46.780.133) (14.939.935) (7.418.874) 213,1% 101,4%TOTAL GASTOS OPERATIVOS (96.784.298) (35.550.428) (18.740.590) 172,2% 89,7%

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 29.816.901 21.095.071 9.642.799 41,3% 118,8%

IMPUESTOS Corriente (9.135.398) (7.437.214) (96.592) 22,8% 7599,6% Diferido (2.634.841) 441.521 314.149 (696,8)% 40,5%TOTAL IMPUESTOS (11.770.239) (6.995.693) 217.557 68,2% (3315,6)%

RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 18.046.662 14.099.378 9.860.356 28,0% 43,0%

INTERESES MINORITARIOS (10.922) (7.615) (5.967) 43,4% 27,6%

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 18.035.740 14.091.763 9.854.389 28,0% 43,0%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados. Los saldos del primer semestre 2016 fueron anualizados para fines del calculo de la variación con respecto al año 2015.

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS


Variaciones (*)

Años Finalizados


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27

Semestre Finalizado

31/12/16 31/12/15 31/12/14

Flujo de efectivo por actividades operacionalesResultado neto del periodo 18.035.740 14.091.763 9.854.389

Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por actividades operacionales -

Provisión para cartera de créditos 12.665.057 4.923.022 2.873.364 Ganancia en cambio, neta (859.959) - - Depreciación y amortización 2.790.377 1.057.244 508.219 Remedición de planes de beneficios al personal (1.373.074) - - Amortización de bienes realizables 6.916 352 28.913 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 596.671 271.888 35.679 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (616.262) (329.040) (238.625) Impuesto sobre la renta diferido 2.634.841 (441.521) (314.149) Gastos por intereses minoritarios 10.922 7.615 5.967 Provisión para indemnizaciones laborales 2.865.977 1.945.835 1.316.668 Pago de indemnizaciones laborales (3.155.263) (1.511.822) (1.001.741)

Variación neta en cuentas operacionales -Intereses y comisiones por cobrar (3.281.823) (2.571.937) (799.972) Intereses y comisiones por pagar (58.259) 60.764 39.268 Bienes realizables y otros activos (29.339.665) (19.221.707) (3.042.353) Otros pasivos 66.680.225 22.722.912 7.054.131

Efectivo neto provisto por actividades operacionales 67.602.421 21.005.368 16.319.758

Flujo de efectivo por actividades de inversiónVariación neta en portafolio de inversiones (54.931.619) (24.896.258) (8.047.892) Variación neta de inversiones permanentes (2.629.629) (945.088) 118.342 Créditos otorgados (698.153.068) (297.674.378) (153.221.068) Créditos cobrados 395.937.356 145.993.059 74.783.996 Incorporaciones netas de bienes de uso (4.392.994) (3.953.314) (1.212.220)

Efectivo neto usado en actividades de inversión (364.169.954) (181.475.979) (87.578.842)

Flujo de efectivo por actividades de financiamientoVariación neta en

Depósitos 720.857.754 240.228.496 98.757.835 Pasivos financieros a corto plazo 1.998.209 2.966.963 1.624.272 Títulos valores de deuda emitidos por la institución (186.584) 268.114 421.427 Obligaciones subordinadas - 9.831 194

Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 902.925 117.572 97.769 Pasivos financieros cancelados a largo plazo 786 257 (9.791) Dividendos pagados en efectivo (1.900.482) (1.635.468) (1.085.684) Aumento de capital 16.549 - - Prima en emisión de acciones 12.713.451 - - Recompra de acciones (380.995) (143.012) (32.168)

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 734.021.613 241.812.753 99.773.854

Efectivos y sus equivalentesAumento (Disminución) neto del periodo 437.454.080 81.342.142 28.514.770 Efecto por traducción del efectivo 1.486.981 - - Al principio del periodo 163.056.718 81.714.576 53.199.806 Al final del periodo 601.997.779 163.056.718 81.714.576

Información complementariaImpuesto pagado 7.628.159 109.152 207.078

Intereses pagados 27.781.015 16.593.430 8.960.658

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 3.393.782 1.003 (23.489)

(Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 376.932 (326.747) (811.635)

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALESESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO


Años Finalizados


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28

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29

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2016 y 2015 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2016 con diciembre de 2015.

Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo. Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 1.484.732 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 134,1%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 269,6%, 87,7% y 90,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 58,4% sobre el total de los activos, superior en Bs. 409.894 millones (89,7%) con relación al año anterior. En las disponibilidades, los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2016 este saldo incluye el efecto de los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Años Finalizados

(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %

Activo Total 1.484.731.617 634.324.610 850.407.007 134,1Portafolio de Inversiones 180.210.406 96.020.224 84.190.182 87,7Cartera de Créditos Neta 655.362.111 344.140.584 311.221.527 90,4Depósitos 1.281.646.956 534.903.166 746.743.790 139,6Patrimonio 75.404.391 44.533.603 30.870.788 69,3Activos del Fideicomiso 49.594.274 32.117.678 17.476.595 54,4

Aumento (Disminución)

Dic 2016Vs. Dic. 2015

Cifras Relevantesdel Balance GeneralConsolidado

(En miles, excepto porcentajes)

Mercantil Banco Universal Bs. 1.365.861.209 563.052.568 802.808.641 142,6%Mercantil Seguros Bs. 59.895.190 31.838.781 28.056.409 88,1%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 8.397.594 8.130.082 267.512 3,3%

Diciembre 312016


Dic. 2016Vs. dic. 2015

Diciembre 312015


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30

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2016, las inversiones se ubicaron en Bs. 180.210 millones lo que representa un incremento de Bs. 84.190 millones (87,7%) respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 96.020 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,44 veces el patrimonio y 2,2% de los activos de Mercantil (0,57 y 4,0% en diciembre 2015, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,24 veces el patrimonio y 1,7% de los activos (0,39 y 3,5% en diciembre de 2015, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2016, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 92.570 millones, los cuales representan el 70,3% del portafolio de inversiones y 1,5 veces su patrimonio (Bs. 47.243 millones los cuales representan el 68,2% de su portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2015). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 655.362 millones lo que representa un aumento de Bs. 311.222 millones (90,4%) con respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 344.141 millones.

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,4% (0,2% en diciembre 2015). El índice por subsidiaria es como sigue: Mercantil Banco Universal 0,3% igual al sistema financiero venezolano

(0,2% comparado con 0,3% del sistema financiero venezolano a diciembre de 2015).


Mercantil Banco Universal Bs. 163.012.906 81.541.577 81.471.329 99,9%Mercantil Seguros Bs. 23.087.118 11.694.491 11.392.627 97,4%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 2.331.224 2.198.375 132.849 6,0%

Dic. 2016Vs. dic. 2015

Diciembre 312016

Diciembre 312015



Mercantil Banco Universal Bs. 595.321.806 307.416.423 287.905.383 93,7%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 5.678.866 5.558.623 120.244 2,2%

Diciembre 312016

Diciembre 312015

Dic. 2016Vs. dic. 2015



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31

Mercantil Bank, N.A. 0,8% (0,3% al cierre de diciembre 2015). Los créditos sin devengo de intereses para el cierre de diciembre 2016 y 2015 alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos.

El 99,4% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2016. La provisión para la cartera representa una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015), siendo este indicador de 959,4% en Mercantil Banco Universal (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015) y 170,2% en Mercantil Bank, N.A. (480% al cierre de diciembre de 2015).

Depósitos Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos alcanzaron Bs. 1.281.647 millones lo que representa un aumento de 139,6% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicaron en Bs. 534.903 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 956.332 millones, 159,8% de incremento respecto a diciembre de 2015, representando el 74,6% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 148.115 millones (95,3%) y Bs. 10.433 millones (92,5%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2016, el patrimonio se ubicó en Bs. 75.404 millones lo que representa un aumento de 69,3% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 44.534 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 18.036 millones del resultado neto del año, Bs. 12.730 millones producto del aumento de capital social aprobado en Asamblea General Ordinaria de

Años Finalizados

(En miles de Bs.excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

%Diciembre 31

2015bolívares

%

Vigente 672.166.533 99,4 353.346.672 99,7Reestructurada 1.034.017 0,2 510.653 0,1Vencida 2.581.779 0,4 777.495 0,2En litigio 103.252 0,0 50.640 0,0

675.885.581 100,0 354.685.460 100,0

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación


Mercantil Banco Universal Bs. 1.213.921.457 492.825.991 721.095.466 146,3%Mercantil Bank Holding Corporation US$ 6.562.956 6.507.626 55.330 0,9%

Diciembre 312016

Diciembre 312015

Dic. 2016Vs. dic. 2015



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32

Accionistas celebrada en septiembre del año 2015, aumento de Bs. 3.394 millones del efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, disminución de Bs. 1.912 millones que corresponden a dividendos decretados netos de dividendos en efectivo y disminución de Bs. 1.373 millones por remediciones por planes de beneficios al personal. Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2016, es de 5,1% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 10,1% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (7,0% y 11,4% al 31 de diciembre de 2015). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de

las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2016, el índice de patrimonio sobre activos es de 11,2% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 13,1% (10,0% y 12,7% al 31 de diciembre de 2015).

Mercantil Bank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2016 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,2% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,4% (9,4% y 12,3% al 31 de diciembre de 2015, respectivamente).

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del año 2016 con las del año 2015.

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2016 fue Bs. 89.356 millones, 114,5% superior al obtenido en el año 2015 que alcanzó Bs. 41.658 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 118.365 millones, registrando un incremento de 101,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 104,1%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 29.010 millones 68,8% superior al año 2015. El índice de intermediación

Margen Financiero NetoAño finalizado


Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 118.365.299 58.844.172 59.521.127 101,2Gastos Financieros (29.009.678) (17.186.445) 11.823.233 68,8

Margen Financiero Bruto 89.355.621 41.657.727 47.697.894 114,5Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(12.671.036) (4.924.512) 7.746.524 157,3

Margen Financiero Neto 76.684.585 36.733.215 39.951.370 108,8

Dic. 2016Vs. Dic. 2015



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33

financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 52,7% en diciembre de 2016 y 66,3% en diciembre de 2015. Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 85.128 millones 132,5% superior

al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en Bs. 36.618 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 50,1% en diciembre de 2016 y 63,8% en diciembre de 2015.

Mercantil Bank, N.A. alcanzó US$ 193 millones1 (Bs. 1.805 millones), 11,5% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 173 millones (Bs. 1.085 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.290 millones, es decir más del 27%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2016 fue de 14,5% en comparación al mismo periodo del año anterior de 12,0%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2016 se registró un gasto de Bs. 12.671 millones, superior en 157,3% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 4.925 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 20.523 millones al cierre de diciembre de 2016, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,0% al 31 de diciembre de 2015) y una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015) Mercantil Banco Universal registró Bs. 12.474 millones de provisiones de

cartera de créditos durante el año 2016 (Bs. 4.804 en el año 2015) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial, industrial y servicios, originado por el crecimiento de la cartera de créditos. Al 31 de diciembre de 2016 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 19.552 millones y representa una cobertura de 959,4% de la cartera vencida y en litigio (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta se ubicó en diciembre de 2016 en 0,3% que compara con 0,2% en diciembre de 2015

Mercantil Bank, N.A. registró US$ 22 millones1 (Bs. 207 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2016. Al 31 de diciembre de 2016, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 82 millones1 (Bs. 815 millones) y representa una cobertura de 170,0% de la cartera vencida y en litigio (480% al cierre de diciembre de 2015).


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34

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2016 fueron de Bs. 37.888 millones, superior en Bs. 22.464 millones (145,6%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 15.424 millones. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 22.620 millones (162,7%) en las comisiones por el uso de

tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

Disminución de Bs. 253 millones (27,6%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2016 fueron de Bs. 12.028 millones, 168,0% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 4.488 millones. Las primas cobradas en el año 2016 fueron de Bs. 84.759 millones, lo que representa Bs. 45.742 millones y 117,2% superior al año 2015. Este crecimiento se debe principalmente a las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Colectivos que pasaron de Bs. 12.476 a Bs. 29.940 millones; reportando un crecimiento del 139% con respecto al año 2015, adicionalmente las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Individuales, pasaron de Bs. 24.100 millones en el año 2015 a Bs. 47.180 millones en el año 2016, para un crecimiento del 95,7%, representado principalmente por el ramo de Automóvil. Este segmento representa un monto importante en la cartera de la empresa, con una participación del 50,1%. Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 9,7% al 31 de diciembre de 2016. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 51.316 millones, superiores en Bs. 27.948 millones (119,6%) con respecto al año 2015. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,0% en el año 2016 (64,0% al 31 de diciembre de 2015). Durante el año 2016 la filial Mercantil Seguros Panamá generó en Venezuela primas cobradas en dólares por unos US$ 16.308 miles.

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 76.684.585 36.733.215 39.951.370 108,8Comisiones y Otros ingresos 37.888.170 15.424.013 22.464.157 145,6Primas de Seguros, Netas de Siniestros 12.028.444 4.488.271 7.540.173 168,0

Resultado en Operación Financiera 126.601.199 56.645.499 69.955.700 123,5


Dic. 2016Vs. dic. 2015


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35

Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al año anterior aumentaron 172,2% (Bs. 61.234 millones) en el año 2016 que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 14.639 millones en gastos de personal, 145,6% con

respecto al año 2015. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Para Mercantil Banco Universal, los activos por empleado pasaron de Bs. 76,2 millones en el 2015 a Bs. 215,4 millones en el 2016. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 10,7 millones en el 2015 a Bs. 28,1 millones en el 2016. En el caso de los negocios en el exterior, los activos por empleado pasaron de US$ 8,0 millones en el 2015 a US$ 8,9 millones en el 2016.

Aumento de Bs. 27.341 millones (210,1%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.

Aumento de Bs. 5.575 millones (95,4%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.

Aumento de Bs. 9.180 millones (194,7%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.

Aumento de Bs. 4.500 millones (233,3%) en los gastos por impuestos y contribuciones.

El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 4.775 millones (68,2%) en relación al año 2015, debido principalmente a que las actividades financieras y de seguros quedaron excluidas del sistema de ajuste por inflación como consecuencia de cambios en la normativa fiscal en Venezuela. Asimismo la tarifa aplicable para estas actividades se incrementó de 34% a 40%. El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre 2016 en 9,4% y 6,4% en diciembre 2015. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre 2016 en 61,3% (48,3% en diciembre de 2015).

Resultado NetoAños finalizados


Diciembre 31

2016bolívares

Diciembre 31

2015bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 126.601.199 56.645.499 69.955.700 123,5Gastos Operativos (72.092.963) (25.497.868) 46.595.095 182,7

Gastos de Personal (24.691.335) (10.052.560) 14.638.775 145,6

Impuestos ( corriente y diferido ) (11.770.239) (6.995.693) 4.774.546 68,2

Intereses Minoritarios (10.922) (7.615) 3.307 43,4

Resultado Neto del Ejercicio 18.035.740 14.091.763 3.943.977 28,0

Dic. 2016Vs. dic. 2015



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36

Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2016 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 8.968 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 742 millones por el ajuste del impuesto sobre la renta diferido, Bs. 6.055 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 6.416 millones por impuestos municipales, Bs. 8.199 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 974 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 2.180 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 1.396 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 167 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 1.450 millones por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 23 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 64 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria. Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 19,5% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 27,9% de tales gastos (22,8% y 40,3% al 31 de diciembre de 2015).


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37

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2015 y 2014 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2015 con el año 2014:

Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 634.324 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 78,4%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 102,4%, 39,4% y 74,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 72,0% sobre el total de los activos, superior en Bs. 182.345 millones (66,4%) con relación al año 2014. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2015, las inversiones se ubicaron en Bs. 96.020 millones lo que representa un incremento de Bs. 27.152 millones (39,4%) respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 68.868 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados.

Años Finalizados


Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %

Activo Total 634.324.610 355.550.156 278.774.454 78,4Portafolio de Inversiones 96.020.224 68.867.934 27.152.290 39,4Cartera de Créditos Neta 344.140.584 197.382.285 146.758.299 74,4Depósitos 534.903.166 294.674.670 240.228.496 81,5Patrimonio 44.533.603 32.553.965 11.979.638 36,8Activos del Fideicomiso 32.117.678 24.874.057 7.243.621 29,1

Dic 2015Vs. Dic. 2014




Mercantil Banco Universal Bs. 563.052.568 292.085.486 270.967.082 92,8%Mercantil Seguros Bs. 31.838.781 14.972.929 16.865.852 112,6%Mercantil Commercebank US$ 8.130.082 7.878.288 251.794 3,2%

Diciembre 312015


Dic. 2015Vs. dic. 2014

Diciembre 312014


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38

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,57 veces el patrimonio y 4,0% de los activos de Mercantil (0,64 y 5,9% en diciembre 2014, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,39 veces el patrimonio y 3,5% de los activos (0,59 y 5,8% en diciembre 2014, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2015, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 47.243 millones, los cuales representan el 68,2% del portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio (Bs. 26.167 millones los cuales representan el 58,8% de su portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2014). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2015, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 344.141 millones lo que representa un aumento de Bs. 146.758 millones (74,4%) con respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 197.382 millones. Al 31 de diciembre de 2015, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 65,6% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 232.548 millones lo que representa un aumento de 90,1% con respecto a diciembre 2014. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,2% (0,3% en diciembre 2014). El índice por subsidiaria es como sigue: Mercantil Banco Universal 0,2% en comparación con 0,3% del sistema

financiero venezolano. Mercantil Commercebank, N.A. 0,3% igual al cierre de diciembre de

2014. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos (0,8% al 31 de diciembre de 2014).


Mercantil Banco Universal Bs. 81.541.577 48.782.994 32.758.583 67,2%Mercantil Seguros Bs. 11.694.491 8.765.710 2.928.781 33,4%Mercantil Commercebank US$ 2.198.375 2.230.747 (32.372) (1,5)%

Diciembre 312014


Dic. 2015Vs. dic. 2014

Diciembre 312015


Mercantil Banco Universal Bs. 307.416.423 162.619.332 144.797.090 89,0%Mercantil Commercebank US$ 5.558.623 5.250.102 308.521 5,9%

Diciembre 312014

Diciembre 312015


Dic. 2015Vs. dic. 2014


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39

El 99,6% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2015. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014), siendo este indicador de 1.467% en Mercantil Banco Universal (1.353% al 31 de diciembre de 2014) y 480% en Mercantil Commercebank (444% al cierre de diciembre 2014).

Depósitos Al 31 de diciembre de 2015 los depósitos alcanzaron Bs. 534.903 millones lo que representa un aumento de 81,5% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicaron en Bs. 294.675 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 368.136 millones, 88,4% de incremento respecto a diciembre 2014, representando el 68,8% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 64.413 millones (70,7%) y Bs. 3.100 millones (37,9%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio se ubicó en Bs. 44.534 millones lo que representa un aumento de 36,8% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 32.554 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 14.092 millones del resultado neto del año, disminución de Bs. 327 millones por ajuste al valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.643 millones por dividendos decretados.

Años Finalizados

(En miles de Bs.excepto porcentajes)

Diciembre 31

2015bolívares %

Diciembre 31

2014bolívares %

Vigente 353.346.672 99,7 202.742.735 99,5Reestructurada 510.653 0,1 500.986 0,2Vencida 777.495 0,2 530.681 0,3En litigio 50.640 0,0 8.618 0,0

354.685.460 100,0 203.783.020 100,0




Diciembre 312015

Diciembre 312014

Dic. 2015Vs. dic. 2014



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40

Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2015, es de 7,0% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 11,4% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (9,2% y 15,2% al 31 de diciembre de 2014). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de

las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2015, el índice de patrimonio sobre activos es de 10,0% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,7% (9,7% y 16,5% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).

Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2015 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,4% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,3% (9,3% y 13,3% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).

Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 0,95% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela.

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2015 con las del 31 de diciembre de 2014:

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2015 fue Bs. 41.658 millones 98,8% superior al obtenido en el año 2014 que alcanzó Bs. 20.955 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 58.844 millones, registrando un incremento de 95,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 109,8%, así como también por el aumento de 15,8% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 17.186 millones 87,1% superior al año de 2014. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 66,3% al cierre de 2015 y 69,2% al 31 de diciembre de 2014.

Margen FinancieroAños finalizados


Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 58.844.172 30.140.098 28.704.074 95,2Gastos Financieros (17.186.445) (9.185.389) 8.001.056 87,1

Margen Financiero Bruto 41.657.727 20.954.709 20.703.018 98,8Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(4.924.512) (2.873.581) 2.050.931 71,4

Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 18.652.087 103,2

Dic. 2015Vs. Dic. 2014



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41

Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 36.618 millones 109,2% superior

al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 18.939 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 63,8% en diciembre 2015 y 65,3% en diciembre de 2014.

Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 173 millones1 (Bs.1.085 millones), 13,2% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.206 millones, es decir más del 26%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2015 fue de 12,0% en comparación al año anterior de 9,3%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2015 se registró un gasto de Bs. 4.925 millones, superior en 71,4% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 2.874 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 10.545 millones al cierre de diciembre de 2015, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,1% al 31 de diciembre de 2014) y una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014). Mercantil Banco Universal registró Bs. 4.804 millones de provisiones de

cartera de créditos durante el año 2015 (Bs. 2.780 millones durante el año 2014) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial e industrial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2015 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 9.947 millones y representa una cobertura de 1.467% de la cartera vencida y en litigio (1353% al 31 de diciembre de 2014). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,3% en diciembre 2014 a 0,2% en diciembre 2015.

Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 11 millones (Bs. 71 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 77 millones (Bs. 484 millones) y representa una cobertura de 480% de la cartera vencida y en litigio (444% al cierre de diciembre 2014).

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados al tipo de cambio

promedio del año de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.


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42

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año del 2015 fueron de Bs. 15.424 millones, superior en Bs. 7.283 millones (89,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 8.141 millones. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 6.827 millones (88,9%) en las comisiones por el uso de


Aumento de Bs. 457 millones (99,3%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2015 fueron de Bs. 4.488 millones 107,7% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 2.161 millones. Las primas cobradas en el año 2015 fueron de Bs. 39.017 millones, lo que representa Bs. 21.513 millones y 122,9% superior al año 2014. Este crecimiento se debe principalmente al producto Automóvil (157%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 11,5% al 30 de noviembre de 2015. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 23.369 millones, superiores en Bs. 12.152 millones (108,3%) con respecto al año 2014. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 64,0% en el 2015 (62,1% en el año 2014). Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 89,7% (Bs. 16.810 millones) en el año 2015 con respecto al año 2014.

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. excepto porcentajes)

Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 18.652.087 103,2Comisiones y Otros ingresos 15.424.013 8.141.183 7.282.831 89,5Primas de Seguros, Netas de Siniestros 4.488.271 2.161.078 2.327.193 107,7Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 28.262.111 99,6


Dic. 2015Vs. dic. 2014


(En miles de Bs. excepto porcentajes)Diciembre 31

2015bolívares

Diciembre 31

2014bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 28.262.111 99,6Gastos Operativos (25.497.868) (12.466.367) 13.031.501 104,5Gastos de Personal (10.052.560) (6.274.223) 3.778.337 60,2Impuestos ( corriente y diferido ) (6.995.693) 217.557 7.213.250 (3.315,6)Intereses Minoritarios (7.615) (5.967) 1.648 27,6

Resultado Neto del Ejercicio 14.091.763 9.854.389 4.237.374 43,0

Dic. 2015Vs. dic. 2014



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43

Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 3.778 millones en gastos de personal, 60,2% con

respecto al 2014. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos cinco años. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 39,7 millones en el 2014 a Bs. 76,2 millones en el 2015. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 4,0 millones en el 2014 a Bs. 10,7 millones en el 2015. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado se ubicaron en US$ 8,0 millones en el 2015, inferior al año 2014 de US$ 9,1 millones.


Bs. 3.002 millones (175,2%) por mayor gasto de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.


Aumento de Bs. 1.090 millones (130,1%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2015 en 6,4% siendo en diciembre de 2014, 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2015 en 48,3% (49,1% en diciembre de 2014). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 180,9% en el año 2015. Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 7.365 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 418 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 2.258 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 1.913 millones por impuestos municipales, Bs. 4.332 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 472 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 998 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 700 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 24 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 18 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 41 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.


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44

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 22,8% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 40,3% de tales gastos (28,2% y 29,4% al 31 de diciembre de 2014).


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45

Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2014 con el año 2013.

Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 355.550 millones (US$ 56.578 millones)1, lo que representa un crecimiento en el año de 48,6%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 65,8%, 8,2% y 62,0% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 77,2% sobre el total de los activos, superior en Bs. 84.186 millones (44,2%) con relación al año 2013. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2014, las inversiones se ubicaron en Bs. 68.868 millones (US$ 10.959 millones)1 lo que representa un incremento de Bs. 5.221 millones (8,2%) respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 63.647 millones (US$ 10.127 millones)1 Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados. 1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

Años Finalizados

(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %

Activo Total 56.578 355.550.156 239.313.132 116.237.024 48,6Portafolio de Inversiones 10.959 68.867.934 63.646.988 5.220.946 8,2Cartera de Créditos Neta 31.409 197.382.285 121.818.576 75.563.709 62,0Depósitos 46.891 294.674.670 195.916.835 98.757.835 50,4Patrimonio 5.180 32.553.965 24.657.506 7.896.459 32,0Activos del Fideicomiso 3.958 24.874.057 18.668.082 6.205.975 33,2

Dic 2014Vs. Dic. 2013




Mercantil Banco Universal Bs. 292.085.486 185.802.979 106.282.507 57,2%Mercantil Seguros Bs. 14.972.929 10.684.967 4.287.962 40,1%Mercantil Commercebank US$ 7.878.288 6.799.593 1.078.695 15,9%

Diciembre 312014 Aumento

(Disminución)

Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013


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46

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,64 veces el patrimonio y 5,9% de los activos de Mercantil (0,9 y 9,6% en diciembre 2013, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,59 veces el patrimonio y 5,8% de los activos (0,9 y 9,7% en diciembre 2013, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2014, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 26.167 millones, los cuales representan el 58,8% del portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio (Bs. 16.745 millones los cuales representan el 37,2% de su portafolio de inversiones y 1,0 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2013). Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 197.382 millones (US$ 31.408 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 75.564 millones (62,0%) con respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 121.819 millones (US$ 19.385 millones)1. Al 31 de diciembre de 2014, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 60,0% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 122.352 millones lo que representa un aumento de 61,3% con respecto a diciembre 2013. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,3% (0,5% en diciembre 2013). El índice por subsidiaria es como sigue: Mercantil Banco Universal 0,3% en comparación con 0,5% del sistema

financiero venezolano. Mercantil Commercebank, N.A. 0,3%, índice que mejoró respecto al

cierre de diciembre de 2013 cuando registró 0,5%. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 0,8% del total de la cartera de créditos (0,7% al 31 de diciembre de 2013).


Mercantil Banco Universal Bs. 48.782.994 47.905.037 877.957 1,8%Mercantil Seguros Bs. 8.765.710 6.246.925 2.518.785 40,3%Mercantil Commercebank US$ 2.230.747 1.770.514 460.233 26,0%


Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013Diciembre 31

2014




Dic. 2014Vs. dic. 2013Diciembre 31

2013Diciembre 31

2014


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47

El 99,5% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2014. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013), siendo este indicador de 1.352,7% en Mercantil Banco Universal (913,7% al 31 de diciembre de 2013) y 444,1% en Mercantil Commercebank (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Depósitos Al 31 de diciembre de 2014 los depósitos alcanzaron Bs. 294.675 millones (US$ 46.891 millones)1 lo que representa un aumento de 50,4% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicaron en Bs. 195.917 millones (US$ 31.176 millones)1. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 195.421 millones, 54,1% de incremento respecto a diciembre 2013, representando el 66,3% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 28.754 millones (46,1%) y Bs. 1.426 millones (21,1%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio se ubicó en Bs. 32.554 millones (US$ 5.180 millones)2 lo que representa un aumento de 32,0% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 24.658 millones (US$ 3.924 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 9.854 millones del resultado neto del año, aumento de Bs. 812 millones por ajuste a valor de

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003. 2 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

Diciembre 312014

bolívares%

Diciembre 312013

bolívares%

Vigente 202.742.735 99,5 124.758.531 99,1Reestructurada 500.986 0,2 545.128 0,4Vencida 530.681 0,3 539.970 0,4En litigio 8.618 0,0 94.446 0,1

203.783.020 100,0 125.938.075 100,0


(En miles de Bs., excepto porcentajes)



Diciembre 312014

Diciembre 312013

Dic. 2014Vs. dic. 2013



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48

mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.091 millones que corresponden a dividendos decretados y pagados en efectivo. Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2014, es de 9,2% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,2% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (10,3% y 18,4% al 31 de diciembre de 2013). Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de

las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2014, el índice de patrimonio sobre activos es de 9,7% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 16,5% (10,9% y 19,0% al 31 de diciembre de 2013).

Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2014 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,3% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 13,3% (10,3% y 16,2% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).

Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 3,17% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela.

Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2014 con las del 31 de diciembre de 2013:

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2014 fue Bs. 20.955 millones (US$ 3.335 millones)1, 57,9% superior al obtenido en el año 2013 que alcanzó Bs. 13.268 millones (US$ 2.169 millones)1, principalmente por el

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

Margen FinancieroAños finalizados


Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %

Ingresos Financieros 4.796 30.140.098 18.453.552 11.686.546 63,3Gastos Financieros (1.462) (9.185.389) (5.185.444) 3.999.945 77,1

Margen Financiero Bruto 3.335 20.954.709 13.268.108 7.686.601 57,9

Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar

(457) (2.873.581) (1.784.238) 1.089.343 61,1

Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 6.597.258 57,4

Dic. 2014Vs. Dic. 2013



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incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 30.140 millones, registrando un incremento de 63,3% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 72,4%, así como también por el aumento de 23,5% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 9.185 millones 77,1% superior al año de 2013. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 69,2% al cierre de 2014 y 64,3% al 31 de diciembre de 2013. Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 18.939 millones (US$ 3.014

millones)1 59,8% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 11.853 millones (US$ 1.937 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 65,3% en diciembre 2014 y 57,4% en diciembre de 2013.

Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones), 5,6% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 144 millones1 (Bs. 883 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.379 millones, es decir más del 29,5%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2014 fue de 9,3% en comparación al mismo periodo del año anterior de 8,8%. Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2014 se registró un gasto de Bs. 2.874 millones (US$ 457 millones)1, superior en 61,1% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 1.784 millones (US$ 292 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 6.401 millones (US$ 1.019 millones)1 al cierre de diciembre de 2014, que representa un 3,1% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,3% al 31 de diciembre de 2013) y una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013). Mercantil Banco Universal registró Bs. 2.780 millones (US$ 442

millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el año 2014 (Bs. 1.691 millones durante el año 2013) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, agrario y comercial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2014 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 5.898 millones (US$ 939 millones)1 y representa una cobertura de 1.352,9% de la cartera vencida y en litigio (914,5% al 31 de diciembre de 2013). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,4% en diciembre 2013 a 0,3% en diciembre 2014.

Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 8 millones (Bs. 50 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2014. Al 31 de diciembre


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de 2014, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 65 millones (Bs. 411 millones) y representa una cobertura de 444,1% de la cartera vencida y en litigio (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2014 fueron de Bs. 8.141 millones (US$ 1.296 millones)1, superior en Bs. 1.756 millones (27,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 6.385 millones (US$ 1.044 millones)1. Este aumento obedece principalmente a: Aumento de Bs. 2.920 millones (62,5%) en las comisiones por el uso de


Disminución de Bs. 825 millones (90,2%) en los ingresos por diferencias en cambio producto del desplazamiento del tipo de cambio controlado establecido por el Banco Central de Venezuela para la valoración de la posición en moneda extranjera, el cual pasó de Bs. 4,2893 / US$1 a Bs. 6,2842 / US$1 en el año 2013.

Disminución de Bs. 340 millones (42,5%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2014 fueron de Bs. 2.161 millones (US$ 344 millones)1, 63,3% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 1.324 millones (US$ 216 millones)1. Las primas cobradas en el año 2014 fueron de Bs. 17.504 millones (US$ 2.785 millones)1, lo que representa Bs. 7.125 millones y 68,7% superior al año 2013. Este crecimiento se debe principalmente al producto Personas (67,0%) y Automóvil (72,1%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 12,0% al 30 de noviembre de 2014. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 11.216 millones (US$ 1.785 millones)1, superiores en Bs. 3.991 millones (55,2%) con respecto al año 2013. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,1% en el 2014 (64,5% en el año 2013). Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 59,7% (Bs. 7.008 millones) en el año 2014, con respecto al año 2013. 1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de SiniestrosAños Finalizados(En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes)

Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 6.597.258 57,4Comisiones y Otros ingresos 1.296 8.141.183 6.385.147 1.756.036 27,5Primas de Seguros, Netas de Siniestros 344 2.161.078 1.323.668 837.410 63,3Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 9.190.704 47,9


Dic. 2014Vs. dic. 2013


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Este incremento se debe principalmente a: Incremento de Bs. 1.960 millones en gastos de personal, 45,4% con

respecto al 2013. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos tres años. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 25,1 millones en el 2013 a Bs. 39,7 millones en el 2014. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 2,1 millones en el 2013 a Bs. 4,0 millones en el 2014. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado pasó de US$ 8,3 millones en el 2013 a US$ 9,1 millones en el 2014.



Aumento de Bs. 292 millones (53,3%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2014 y 2013 en 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2014 en 49,1% (47,4% en diciembre de 2013). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 68,5% en los últimos 12 meses. Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 22 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 312 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 801 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 828 millones por impuestos municipales, Bs. 2.641 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 219 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 438 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad



Diciembre 31

2014 US$ (1)

Diciembre 31

2014bolívares

Diciembre 31

2013bolívares

bolívares %Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 9.190.704 47,9Gastos Operativos (1.984) (12.466.367) (7.417.772) 5.048.595 68,1Gastos de Personal (998) (6.274.223) (4.314.387) 1.959.836 45,4Impuestos ( corriente y diferido ) 35 217.557 (205.871) (423.428) (205,7)Intereses Minoritarios (1) (5.967) (4.228) 1.739 41,1Resultado Neto del Ejercicio 1.568 9.854.389 7.250.427 2.603.962 35,9

Dic. 2014Vs. dic. 2013



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Aseguradora y Bs. 390 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 2 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 12 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 37 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria. Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos. El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 28,2% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen al 29,4% de tales gastos (25,5% y 26,1% al 31 de diciembre de 2013).


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Resumen de los Principios Contables utilizados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados Los estados financieros consolidados se presentan de acuerdo con normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Bolívares. A continuación se presenta un resumen de los principios de contabilidad más relevantes, entre otros, de Mercantil Servicios financieros: Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. y sus filiales poseídas en más de un 50%. Todas las transacciones y saldos significativos entre las entidades consolidadas han sido eliminados. El cierre contable de MERCANTIL es el 31 de diciembre, excepto por ciertas filiales no bancarias cuyos años fiscales finalizan el 30 de noviembre. Las filiales con esa fecha de cierre son consolidadas con los estados financieros de MERCANTIL al 31 de diciembre. Las políticas contables aplicadas por las filiales han sido conciliadas para asegurar su consistencia con las políticas contables adoptadas por MERCANTIL, en los casos que así fue necesario. Equivalentes de efectivo A los fines del estado consolidado de flujos de efectivo, MERCANTIL considera como equivalentes de efectivo los saldos que presenta la cuenta de Disponibilidades y la porción de las inversiones en depósitos y colocaciones a plazo, con vencimientos menores o iguales a 90 días. Portafolio de inversiones Las inversiones se clasifican al momento de su adquisición, de acuerdo con su naturaleza y la intención para la cual fueron adquiridas, en una de las siguientes categorías: Inversiones para Negociar: se registran a su valor de mercado y los efectos

por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados. Inversiones Disponibles para la Venta: se registran a su valor de mercado.

Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio.

Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento: se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período.

Inversiones Permanentes son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.

Inversiones en depósitos y colocaciones a plazo: estas inversiones corresponden a fondos depositados en instituciones bancarias y se registran a su costo de adquisición, que equivale a su valor nominal.

Inversiones de disponibilidad restringida y reportos: Estas inversiones incluyen las operaciones afectas a reporto y otras inversiones, cuyo derecho de propiedad se encuentre restringido o esté dado en garantía de


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obligaciones. Se valoran de acuerdo con el criterio correspondiente a la categoría de donde provienen.

Cartera de créditos Se presentan como créditos reestructurados aquéllos cuyo plan de pago original, plazo y demás condiciones acordadas previamente hayan sido modificados, atendiendo a una solicitud de refinanciamiento hecha por el deudor y algunas otras condiciones. Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan. Principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas contables de otras filiales a. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las Normas

de Información Financiera Venezolanas (VEN-NIF) Las principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las Normas de Información Financiera Venezolanas (VEN-NIF): Estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación Las VEN-NIF requieren que se reconozcan los efectos de la inflación en los estados financieros consolidados siempre y cuando la inflación del ejercicio económico anual sea superior a un dígito. De acuerdo con instrucciones de la SUNAVAL, MERCANTIL dejó de reconocer en sus estados financieros consolidados los efectos de la inflación a partir de 1999. En este sentido, la SUNAVAL estableció que la metodología aplicable a MERCANTIL para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados nominales es la metodología indicada por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” para el caso de economías que dejan de ser hiperinflacionarias. Moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses (US$), se registran a la tasa de cambio oficial vigente a la fecha de la operación, ajustándose a la tasa de cambio oficial vigente al cierre de cada período. Las ganancias y pérdidas en cambio netas se incluyen en


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los resultados del período, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores de deuda disponibles para la venta y las inversiones en títulos valores de capital objeto de oferta pública denominados en divisas, cuyo efecto por fluctuaciones cambiarias se incluye en el patrimonio. Los activos y pasivos de las filiales en el exterior se traducen a la tasa de cambio oficial vigente al cierre, las cuentas de patrimonio a la tasa de cambio oficial histórica y las cuentas de resultados a la tasa de cambio oficial promedio del período. El efecto por traducción se registra en el patrimonio. Las VEN-NIF establecen dos opciones para la valoración aplicable a las transacciones y saldos en moneda extranjera: a) a los tipos de cambio oficiales establecidos en los convenios cambiarios del BCV o b) en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos. Las VEN-NIF también establecen que las ganancias y pérdidas en cambio, correspondientes a inversiones disponibles para la venta y mantenidas hasta su vencimiento, se incluyen en resultados. Otras Existen otras diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las VEN-NIF que tienen impacto en los estados financieros y se encuentra relacionadas con las inversiones, la cartera de créditos y su provisión, los bienes recibidos en pago, bienes fuera de uso y en uso, la plusvalía, el impuesto sobre la renta diferido, entre otros. b. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas

contables de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN)

Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN son las siguientes: Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SUNAVAL. Bajo las normas SUNAVAL los efectos por fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias de las inversiones disponibles para la venta y del portafolio para comercialización de acciones que se incluyen en patrimonio. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias del portafolio para comercialización de acciones y las fluctuaciones que por vía de excepción la SUDEBAN dispone su registro en el patrimonio y que son registrados con posterioridad en los resultados cuando la SUDEBAN lo autorice. c. Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y los

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en USA (US-GAAP)

Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y a normas contables americanas (USGAAP por sus siglas en inglés), son las siguientes:


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ISLR diferido: Los USGAAP permiten reconocer impuesto diferido sobre el total de las provisiones para la cartera de créditos, mientras que las normas de la SUNAVAL solo permiten el reconocimiento sobre las provisiones que se mantengan para los créditos clasificados como alto riesgo e irrecuperables.

Provisión para bienes recibidos en pago: Las normas de la SUNAVAL establecen que los bienes inmuebles recibidos en pago se provisionan en un 100% al cabo de un año contado a partir de la fecha de incorporación, bajo USGAAP no se establecen plazos para su amortización.


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3.2 Relaciones Financieras El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para el 31 de diciembre de 2016 y 2015 y 2014 (según estados financieros punto 6.1):

2016 2015 2014

Indicadores de Rentabilidad (%)

Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 14,5% 12,0% 9,3%

Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 35,6% 32,3% 33,2%

Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 29,2% 37,1% 36,3%

Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 2,0% 3,0% 3,4%

Indicadores de Suficiencia Patrimonial (%)

Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo (Mínimo regulatorio 8%)(1) 10,1% 11,4% 15,2%

Patrimonio / Activo 5,1% 7,0% 9,2%

Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (%)

Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta 0,4% 0,2% 0,3%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Vencida + Litigio 764,4% 1273,3% 1186,9%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Bruta 3,0% 3,0% 3,1%

Indicadores de Eficiencia (%)

Gastos Operativos / Activo Total Promedio 9,5% 6,4% 5,3%

Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 61,9% 48,3% 49,1%

Indicadores de Liquidez (%)

Disponibilidades / Depósitos 44,9% 29,1% 26,1%

Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 59,0% 47,1% 49,5%

Otros Indicadores (%)

Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 52,7% 66,3% 69,2%

Activos Financieros / Total Activo 57,5% 70,9% 76,5%

Activos Financieros / Depósitos 66,6% 84,1% 92,3%

(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Venezuela

Al 31 de diciembre deRelaciones Financieras


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4 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Posición en Moneda Extranjera. Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987. A. Moneda Extranjera Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluida en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

En miles de US$ 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 ACTIVO Disponibilidades 288.631 328.875 420.392 Portafolio de Inversiones 2.750.321 2.536.601 2.658.143 Cartera de Créditos 6.044.685 5.852.431 5.541.990 Otros Activos 227.312 161.780 128.234 9.310.949 8.879.687 8.748.759 PASIVO Depósitos 7.033.612 6.873.193 6.695.929 Pasivos Financieros 984.162 802.995 794.516 Otros Pasivos 18.421 14.368 14.409 Obligaciones Subordinadas 114.080 114.080 110.808 8.150.275 7.804.636 7.615.662 Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 1.160.674 1.075.051 1.133.097

B. Ajustes a la cuenta de Inventarios No aplica. C. Diferencia Cambiaria Capitalizada Al 31 de diciembre de 2016 no se ha capitalizado ninguna diferencia cambiaria. D. Cambio Extranjero

En miles de Bs. 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 9,9750 6,2842 6,2842 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta acumulada en el periodo 112.137 270.899 90.089

E. Detalle de Cargos Diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias. F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación

cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio

No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados. G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.


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5 DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

Página intencionalmente dejada en blanco


CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contactos: Informe Descriptivo/Hoja Resumen. Otto Rivero (212) 905.6383 Caracas, abril de 2017.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL)

Tipo de título Emisión Nº Monto Denominación Plazo Papeles Comerciales 2017-I Bs. 10.000.000.000,00 En Bolívares Entre 15 y 360 días Papeles Comerciales 2017-II Bs. 24.000.000.000,00 En Bolívares Entre 15 y 360 días

Emisión PC 2017-I aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de septiembre de 2017. Emisión PC 2017-II aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2017.

Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión

A A1 25 de abril de 2017 Al 31/12/16 (auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece o en la economía". Definición de la Subcategoría A1: "Se trata de instrumentos con escaso riesgo de inversión, ya que muestran una excelente capacidad de pago del capital y de los intereses, en las condiciones y los plazos pactados. A criterio del Calificador, se considera que no existe la posibilidad de que cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, incrementen el riesgo del instrumento bajo consideración".

Por la Junta Calificadora:

Otto Rivero. Sarino Russo. César Mendoza

Fundamentos de la calificación: Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en

Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector bancario y de seguros en el país, a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) y Mercantil Seguros C.A. (MS), y en el sector bancario del Estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propietaria de Mercantil Commercebank N.A.). Al 31/12/16, éstas tres subsidiarias representan el 99,3% de sus activos consolidados. La principal fuente de fondos del Emisor la constituye los dividendos pagados en efectivo por sus filiales en Venezuela, MBU y MS. En los primeros nueve meses de 2015 (última cifras publicadas por el Banco Central de Venezuela), el sector de Instituciones financieras y Seguros se contrajo en términos reales por primera vez desde 2010 en -8,2%, en medio de una contracción del PIB total de -4,5%. Estos sectores se han visto afectados en su crecimiento y operatividad por la recesión unida a la inflación acelerada.

En el primer semestre de 2016, MERCANTIL llevó a cabo un aumento de capital mediante la oferta pública de sus

acciones, con un monto efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su posterior capitalización. En septiembre de 2016 MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU por Bs 5.988 millones. Por su parte, Mercantil Seguros se capitalizó mediante la retención del 100% de sus utilidades. La SUDEASEG modificó el cálculo del margen de solvencia que deben mantener las empresas aseguradoras, permitiéndoles el registro de la revaluación de sus activos. En marzo de 2017 (evento posterior) la SUDEBAN aprobó la incorporación del registro de la revaluación de los bienes de uso al patrimonio de los bancos. Todo ello permitirá a ambas filiales el pago de mayores dividendos a partir de éste año.

Al 31/12/16, la deuda financiera del Emisor alcanzan la cifra de Bs 1.500 millones, monto que es bajo en comparación a su patrimonio (Bs 75.404 millones). Las Disponibilidades en bancos y otras instituciones financieras del país (Bs 806 millones) cubren 0,54 veces la deuda financiera. Los fondos provenientes de los programas de papeles comerciales 2017-I y 2017-II hasta por un monto de Bs 34.000 millones y obligaciones quirografarias 2017-


I hasta por un monto de Bs 6.000 millones, sustituirán los pasivos antes mencionados y cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en los requerimientos de flujo de caja en 2017 producto de la volatilidad del entorno, entre las que se encuentra una partida por Bs. 68.953 millones para la capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser necesario o conveniente para la expansión de los negocios. Adicional al flujo de caja operativo, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar estas obligaciones entre los que se encuentran: Incremento de los dividendos de filiales locales; Dividendos de filiales en el exterior; Líneas de crédito; Aumentos de capital; Liquidación de portafolios mantenidos en filiales.

Al 31/12/16, MBU es el tercer banco en activos, cartera de créditos, depósitos y patrimonio, entre los bancos

universales y comerciales de capital privado (operaciones en Venezuela). A dicha fecha, el porcentaje que representan los créditos vencidos y en litigio de la cartera de créditos bruta de MBU es de 0,3% y la provisión para la cartera de créditos cubre los créditos vencidos y en litigio 9,6 veces. Estos indicadores son similares al promedio de la banca universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del riesgo crediticio. La rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) de MBU (39,6% en 2016) se ubica por debajo del promedio de la banca.

Al 31/12/16, MS es la segunda empresa en primas netas cobradas (PNC) y utilidades del sector asegurador. En

2016, el crecimiento de las PNC fue de 117,2% respecto a 2015; los indicadores de eficiencia, calculados sobre la base de las PNC, evolucionaron favorablemente. El incremento de las utilidades fue del 219,8% al pasar de Bs 2.200 millones en 2015 a Bs 7.035 millones en 2016. En 2015, MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, edificaciones e inmuebles por Bs 16.572 millones, con base a estudios realizados por tasadores indepen-dientes, fortaleciendo así su patrimonio. El margen de solvencia se incrementó de 1,0% en 2015, a 22,7% en 2016.

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PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN. A los efectos de la calificación de los Programas de Papeles Comerciales 2017-I y 2017-II, se analizaron los estados financieros auditados consolidados y no consolidados del Emisor y de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal, Mercantil Commercebank, N.A. (poseída a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp) y Mercantil Seguros, C.A., para el período 2013 – 2016. Los auditores del Emisor y sus filiales en Venezuela son Espiñeira, Apostólico y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouse Coopers, quienes a su vez son los auditores de las filiales en el exterior. La información del sector bancos universales y comerciales y del sector seguros fue obtenida principalmente de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUNDEASEG) respectivamente. Las proyecciones del flujo de caja fueron elaboradas por el Emisor y permitieron evaluar su estrategia financiera y razonabilidad.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.

Información Financiera al 31/12/16 (millardos de Bs.) Filial Total

activo Resultado

neto Nro. de

Empleados MERCANTIL 1.484,7 18,0 8.370 Mercantil Banco Universal 1.334,5 18,7 6.196 Mercantil Seguros 56,2 1,7 1.035 Mercantil Merinvest 0,2 0,2 38 Inversiones y Valores y otros 2,0 -2,2 34 Mercantil Commercebank FB 83,7 0,2 944 Otros bancos del Exterior 8,1 -0,5 123 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados. Incluye el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación. Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector de instituciones financieras y de seguros en el país a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal y Mercantil Seguros C.A., y en el sector bancario del Estado de La Florida, EE.UU. a través de

Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propieta-ria de Mercantil Commercebank N.A.). Estas tres subsidiarias representan al 31/12/16, 99,3% de sus activos consolidados. La principal fuente de fondos operativos del Emisor la constituye los dividendos pagados en efectivo por sus filiales locales. Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) fue fundado en 1925 y es el tercer banco de capital privado en activos totales del sistema bancario venezolano, con base en los estados financieros de publicación al 31/12/16. A dicha fecha, cuenta con una red de 239 oficinas, 947 cajeros automáticos, 171 cajeros multi-funcionales, 63.839 puntos de venta, una (1) sucursal en Curazao y cuatro oficinas de representación en Bogotá, Lima, México y Sao Paulo. Mercantil Seguros, C.A. (antes Central de Seguros) surge en 1988 y opera en los ramos de vida, seguros de personas y generales. Su importante crecimiento se inició en 1998 con una asociación estratégica con


AETNA, una aseguradora de salud de Norteamérica que cotiza sus acciones en la bolsa de valores de Nueva York, y con su posterior integración con Seguros Orinoco en 2002. Actualmente tiene una oficina principal en Caracas y 29 agencias y sucursales en todo el territorio nacional, y es la segunda empresa aseguradora en primas netas cobradas al 31/12/16. Mercantil Commercebank, N.A. (MCB), conocido como Mercantil Bank, N.A. a partir del 01/01/17 (evento posterior), es un banco comercial fundado en 1979, domiciliado en el estado de la Florida de los Estados Unidos de América. Su oficina principal se encuentra en Coral Gables y tiene quince (15) sucursales al Sur de la Florida, y siete (7) en Texas. El Banco es supervisado por la Oficina del Contralor de la Moneda y sus depósitos están asegurados por la Corporación Federal de Seguros de Depósitos (FDIC). A través de sus filiales 100% poseídas, Mercantil Commercebank Investment Services, Inc. y Mercantil Commercebank Trust Company, N.A., presta servicios de corretaje de títulos valores, asesoría financiera y servicios especia-lizados de fideicomiso para individuos de alto valor. Otras actividades del grupo, a través de filiales 100% poseídas, incluyen: 1. Banca internacional con tres (3) filiales en el exterior: Mercantil Bank (Schweiz) AG en Zurich, Suiza y su filial Mercantil Bank & Trust Ltd. en Islas Caimán; Mercantil Bank (Curaçao) N.V. y Mercantil Bank (Panamá); 2. Administración de fondos mutuales, operaciones en bolsa, manejo de portafolio propio en renta fija y variable, y “trading” con instrumentos de renta fija y renta variable (Mercantil Merinvest, C.A.); 3. Corretaje inmobiliario, almacenes generales de depósito y otras actividades (Mercantil Inversiones y Valores C.A. y sus filiales Servibien, Almacenadora Mercantil y otras). SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y SECTOR.

PIB (a precios constantes) por Actividad Económica Variación (%) respecto al año anterior.

Actividades 2013 2014 2015 2016 Consolidado 1,3 -3,9 -5,7 n.d. -Petrolera 0,9 -4,2 -0,9 n.d. -No petrolera 1,8 -3,1 -5,6 n.d. -Inst. financieras y seguros 21,6 12,7 *-8,2 n.d. Fuente: BCV. *Variación enero/septiembre. n.d.= no disponible. En enero de 2016, el BCV publicó las cifras del PIB real y de la balanza de pagos del cuarto trimestre de 2014 y de los tres primeros trimestres de 2015, y la variación del INPC de los nueve primeros meses de 2015. Posteriormente, el BCV anunció que en 2015, la contracción del PIB fue del -5,7%, el sector petrolero decreció -0,9% y el no petrolero -5,6% y la inflación

fue de 180,9%. El BCV no ha vuelto a publicar estadísticas detalladas oficiales. El FMI y cálculos privados, estiman que la contracción del PIB real consolidado de 2016 cerrará entre -8% y -13%.

Precios Promedio del Petróleo (US$/Barril) 2013 2014 2015 2016

Cesta Venezolana 98,1 88,4 44,6 35,1 Fuente: MPETROMIN. A partir de 2013 y hasta 2017, los vencimientos de deuda externa de la nación, incluyendo PDVSA, giran alrededor de los nueve millardos de dólares anuales. Los pagos de 2013 fueron determinantes en la brusca desaceleración de la economía, año en que la caída de los precios promedio de la cesta venezolana petrolera fue leve (-5,1%). La economía entró en recesión en el primer trimestre de 2014. A partir de la caída acelerada de los precios del petróleo que se inició en el cuarto trimestre de 2014 (los precios alcanzaron su nivel más bajo en el primer trimestre de 2016), la recesión se ha profundizado. La deuda con proveedores internacionales originada por las asignaciones de Cadivi (las importaciones privadas alcanzaron nivel record en 2012) e importaciones del Estado, los pagos pendientes a contratistas del Estado, las expropiaciones cuyos procesos legales comienzan a concluir y la caída de las exportaciones no tradicionales, han sido otros factores que han afectado la disponibilidad de divisas. En 2012, el Estado cerró en la práctica las vías para repatriar dividendos, registrados como pérdida por la mayoría de las empresas extranjeras en años recientes. Balanza de pagos (exportaciones e importaciones de bienes)

En mm de USD 2013 2014 9m 15* 2016 Saldo en bienes 31.570 27.206 1.549 n.d. Exportaciones fob 88.753 74.714 29.527 n.d. Petroleras 85.603 71.731 27.833 n.d. No petroleras 3.150 2.983 1.694 n.d. Importaciones fob 57.183 47.508 27.978 n.d. Petroleras 13.116 10.831 5.816 n.d. No petroleras 44.067 36.677 22.162 n.d. Públicas 13.843 12.614 8.152 n.d. Privadas 30.224 24.063 14.010 n.d. Fuente: BCV. *Nueve primeros meses de 2015. A la fecha, el Gobierno ha honrado los pagos de la deuda externa y ha mantenido su nivel de importaciones no petroleras relativamente estable. La reducción progresiva de los ingresos en divisas por exportaciones ha sido absorbida en primer lugar por las importaciones privadas y en segundo lugar por las reservas internacionales.


Reservas Internacionales

(en millones de USD) 2013 2014 2015 2016 21.481 22.080 16.361 10.977

Fuente: BCV. El acceso de las empresas privadas a divisas oficiales (Cadivi, SicadI, Sicad II, Simadi, Cencoex, Simadi/Dicom) para la importación de maquinarias, materias primas y repuestos (industriales) y productos finales (comercio), se ha venido restringiendo progresivamente, encontrándose las materias primas para el sector alimentos entre las últimas afectadas. La escasez de divisas ha obligado a los privados, a adquirir los productos localmente a distribuidores que utilizan el llamado dólar paralelo como referencia de precios, incrementando sus costos sustancialmente. Las empresas han pasado del financiamiento de proveedores internacionales al inicio del período analizado, al actual pago anticipado a proveedores locales, elevando aún más sus requerimientos de financiamiento. El sector comercio ha sido de los más afectados. En 2016, se estima que las importaciones para el sector privado estuvieron alrededor del 50% de las verificadas en 2015.

Variación (%) 2013 2014 2015 2016 INPC 56,2 68,5 180,9 *650,0

Fuente: BCV (2013, 2014 y 2015). *Estimado. El Gobierno ha financiado los crecientes déficits fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas al sector productivo nacional, la deuda con proveedores de materias primas internacionales y el manejo de las empresas expropiadas, han mermado la producción interna, utilizándose las escasas divisas para la adquisición de productos terminados en el exterior. La situación se agrava por el contrabando de extracción (productos regulados y gasolina), estimulado por los controles de precio y de cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de precios justos, no ha impedido que la inflación haya alcanzado niveles records, erosionando el poder adquisitivo del salario de los trabajadores.

Variación Real (%) 2013 2014 2015* 2016 Demanda agregada interna -1,9 -8,8 -14,5 n.d. Consumo Gobierno 3,3 0,6 -6,4 n.d. Consumo Privado 4,7 -3,4 -10,4 n.d. Formación bruta de capital fijo -9,0 -16,9 -26,0 n.d.

Fuente: BCV. *Al tercer trimestre de 2015. El escenario económico ha estado signado por la escasez de productos. El consumo privado, principal motor de la economía en los últimos años, se contrajo en 2014 y nueve primeros meses de 2015 según cifras oficiales. Según cálculos privados, el consumo privado

se contrajo 10,8% en el último trimestre de 2015 y 11,7% en el primer trimestre de 2016. El poder de compra del consumidor venezolano se ha venido deteriorando, en especial, aquellos que son remunerados (devenguen sueldo mínimo o más). Esto ha incluido un cambio en el patrón de consumo y en un descenso importante en las ventas de todos aquellos bienes y servicios considerados no prioritarios.

Tasas de Interés** (%) 2013 2014 2015 2016 Activa 15,59 17,51 20,25 21,78 A plazo 90 días 14,50 14,61 14,71 14,67 “Spread” 1,09 2,90 5,54 7,11

Fuente: BCV. **Tasas de interés promedio ponderado de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos tres años, las tasas de interés activas promedio apenas se han incrementado de 15,59% en 2013 a 21,41% en 2016. Las tasas de interés se encuentran reguladas por el BCV y son, cada vez más, altamente negativas en términos reales, situación que se sostiene por el control de cambios. Esta circunstancia ha facilitado el financiamiento de los incremento en los costos de las empresas privadas y el consumo de personas naturales que disponen de con crédito. La demanda de crédito bancario ha aumentado consecuentemente. A partir del segundo semestre de 2015, los bancos confrontan problemas para mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% que exige la SUDEBAN, viéndose obligados a restringir el crédito, incluyendo a sus clientes corporativos cuyas necesidades de financiamiento han aumentado acorde con la inflación y la devaluación de los tipos de cambio. La SUDEBAN actualmente estudia la incorporación del registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM y la revaluación de los activos al patrimonio de los bancos, de manera tal que la banca en su conjunto pueda seguir atendiendo las necesidades de financiamiento de la economía. La proyección de inflación del FMI para Venezuela es de 720% al cierre de 2016 y 2.200% para 2017. No obstante, la inflación se desaceleró a partir del segundo semestre de 2015 debido al control de la liquidez por parte del BCV, incluyendo la contracción real de la cartera de créditos de la banca. El dólar paralelo se mantuvo estable. En los últimos dos meses del año 2016, éste último indicador ha cuadruplicado su valor, impulsado por el brusco incremento del gasto público, la falta de dólares DICOM y otros factores. Las importaciones del sector privado se encuentran virtualmente paralizadas. Los efectos en la inflación se verán en 2017. El 2016 cerrará con una inflación que gira en torno al 600%.


PDVSA reprogramó parte (52%) de los vencimientos de 2016, para 2020 mediante una operación de canje de bonos. Por otra parte, de no poder reprogramar sus vencimientos 2017, la capacidad de PDVSA para honrar su deuda financiera estaría comprometida, tal como lo indica la reducción de las operaciones de las empresas Schlumberger y Halliburton en este año por falta de pago. El pasado 30 de noviembre, la Opep acordó en Viena reducir su producción de crudo en 1,2 millones de barriles diarios (mbd), hasta 32,5 mbd, a partir del 1 de enero de 2017, por seis meses prorrogables seis meses más. El acuerdo se complementa con la reducción de 600 mil barriles al día por parte de países claves que no son miembros de la Opep (Rusia el más importante). De ese recorte, 95.000 bd corresponden a Venezuela de una producción a octubre de 2.067.000 bd según la OPEP, luego de sufrir una caída en su producción de 116.000 bd en 2015 y 254.000 bd en 2016. Los precios del petróleo repuntaron un 10% después del acuerdo (la cesta venezolana promedia US$ 45,30/Barril en 2017). Las principales amenazas a la efectividad del acuerdo son la producción de Shale Oil en los EE.UU. y el incumplimiento de las cuotas asignadas a los países que conforman el acuerdo (Opep y no Opep). En ausencia de financiamiento externo y de ingresos de capitales (la formación bruta de capital ha venido decreciendo aceleradamente), el desempeño de la economía dependerá del comportamiento de los precios del petróleo en 2017. Algunos economistas comienzan a pronosticar un crecimiento de la economía entre 0,1% y 1,5% por el simple rebote de los precios del petróleo mientras que el FMI mantiene un pronóstico de contracción de -6%. Dependiendo del incremento en la asignación de dólares al sector productivo nacional, la inflación se puede ubicar entre 400% y 1.200%. El salario real de los trabajadores se deteriorará aún más y el consumo privado caerá por cuarto año consecutivo.

Banca Universal y Comercial - Balance General En millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Total activos 1.507,3 2.468,3 4.732,1 12.904,3 Disponibilidades 340,7 590,3 1.196,1 5.056,7 Inv. títulos valores 436,6 616,2 862,4 1.399,7 Cartera de créditos 640,1 1.148,7 2.437,5 5.814,5 Total pasivos 1.389,6 2.289,7 4.400,4 12.259,0 Captaciones 1.312,1 2.167,9 4.159,2 11.224,4 Depósitos a plazos 3,3 25,1 48,2 40,1 Patrimonio 117,7 178,6 331,7 645,3 Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. Según las últimas cifras publicadas por el BCV, en los primeros nueve meses de 2015 la contracción real del PIB de las Instituciones financieras y seguros fue de -8,2%, revirtiéndose el período de expansión que disfrutó el sector desde 2011. El crecimiento de la

banca ha estado limitado por su propio patrimonio, ya que debe mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos exigido por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN). En septiembre 2013, SUDEBAN incrementó el porcentaje mínimo del índice de adecuación patrimonial del 8% fijado en 2009, a 9% a partir de diciembre 2013 y 10% a partir de diciembre 2014. En octubre de 2014 se pospuso el incremento a 10%. En abril de 2015, la SUDEBAN permitió excluir del cálculo del activo el 50% del encaje legal mantenido al cierre de cada mes. En octubre de 2015 dicho porcentaje se amplió a 100%.

Banca Universal y Comercial - Índices Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

ROAE 58,98 66,26 63,97 60,26 Patrimonio/Activo 10,87 9,94 10,72 11,39 Disponib./Captaciones 25,97 27,23 28,76 45,05 Provisión/C Cr Bruta 2,80 2,75 2,61 2,72 Intermediación* 48,80 53,12 58,61 51,80 Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. ROAE: Return on Average Equity = Rentabilidad del Patrimonio Promedio.*Cartera de créditos neta/Captaciones del público. La banca privada ha recurrido casi exclusivamente a la retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. En 2013 y 2014, los valores del ROAE de la banca universal y comercial (58,98% y 66,26% respectiva-mente) estuvieron cercanos a los del INPC (56,2% y 68,5% respectivamente). En 2015, el ROAE de 63,97% estuvo muy por debajo de la inflación del período que fue de 180,9%. En 2016, el ROAE baja alrededor de siete puntos básicos respecto al 2015 mientras que la inflación se ubica, según cálculos privados, en 650%. En todo caso, la inflación se ha acelerado en el presente año mientras que las tasas de interés apenas se han incrementado de 21,03% a diciembre 2015, a 22,49% a diciembre 2016 (promedio de los seis principales bancos universales). La banca está altamente regulada, con gavetas (obligatoriedad de la banca de otorgar préstamos a diferentes sectores de la economía en porcentajes y condiciones establecidas por el Gobierno) que comprometieron 62,25% de sus colocaciones crediticias en 2015 (29,50% en 2016). Los requerimientos de encaje del BCV, que no generan renta, son muy elevados. En la reforma de la ley de impuesto sobre la renta de noviembre de 2014, se eliminó el ajuste por inflación al sistema bancario. Los bancos comerciales y universales pasaron de cancelar en impuesto sobre la renta un equivalente de 0,6% de sus utilidades en 2014, a un equivalente de 35,4% en 2015, erosionando aún más la base patrimonial. La tasa impositiva se incrementó a 40% en 2016.


Banca Universal y Comercial – Oficinas y Empleados Número de Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Oficinas (CP)* 2.414 2.451 2.342 2.269 Oficinas (CE)* 1.143 1.164 1.201 1.141 Total oficinas 3.557 3.615 3.543 3.410 Empleados (CP) 54.417 51.800 52.074 47.777 Empleados (CE) 26.383 26.098 25.916 23.574 Total empleados 81.100 77.898 77.990 71.351 *CP=Capital privado. **CE=Capital del Estado. La banca privada ha reaccionado reduciendo el número de oficinas a partir de 2015 y de empleados en 2016, para racionalizar sus costos. La banca de capital del Estado se unió a la tendencia en 2016 en cuanto al número de oficinas y, de hecho, redujo el número de empleados en todo el período analizado. En 2015 y 2016, el crecimiento de la cartera de crédito fue de 112,2% y 138,5% respectivamente, muy por debajo de la inflación de ambos períodos. En 2016, el margen de intermediación se redujo significativamente y el índice de disponibilidades a captaciones del público alcanzó 45,05%, reflejando el alto nivel de liquidez de la banca universal y comercial.

Banca Universal y Comercial - Cartera de créditos Millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Cartera neta 640,1 1.148,7 2.437,5 5.814,5 Provisión 18,5 32,5 65,3 162,4

Cartera bruta 658,6 1.181,3 2.502,8 5.976,9 Vigentes 649,9 1.171,4 2.491,6 5.953,8 Reestructurados 4,6 4,4 4,3 7,6 Vencidos 3,9 5,2 6,7 15,2 En litigio 0,1 0,1 0,3 0,3 Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. En todo caso, al 31/12/16 el índice de morosidad (créditos vencidos y en litigo a cartera bruta) es muy bajo (0,26%) y las provisiones cubren 10,5 veces los créditos vencidos y en litigio. La SUDEBAN obligó a las instituciones bancarias del país a establecer una provisión anticíclica equivalente a 0,75% del saldo de la cartera de crédito bruta, para atender cualquier evento de pérdidas inesperadas según normas que entraron en vigencia el 10 de septiembre de 2013.

Empresas de Seguros - Estados Financieros. Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Primas netas cobradas 83,7 142,8 329,9 871,8 Siniestros pagados netos 41,0 61,7 139,3 416,2 Reservas para P y SP* 18,4 26,9 54,6 147,3 Siniestros pendientes 13,0 20,6 38,3 85,5 Siniestros totales** 59,5 88,6 193,9 563,5 Comisiones y gastos*** 10,9 19,3 48,2 120,9 Gastos administrativos 13,7 24,9 56,2 163,3 Saldo en operaciones 5,0 6,5 9,3 34,1 Fuente: Superintendencias de la Actividad Aseguradora. *Prestaciones y Siniestros pendientes. **Siniestros pagados + Reservas para P y SP. ***Pagados a productores de seguros.

En 2016 el sector Seguros tuvo un desempeño positivo. Las primas netas cobradas (PNC) alcanzaron la cifra de Bs 871.764 millones, lo que representa un incremento del 164,2% respecto a los Bs 329.946 millones alcanzados en 2015. Los siniestros totales alcanzaron la cifra de Bs 563.515 millones, lo cual representa un incremento de 190,7% (ligeramente superior al incremento de las PNC) respecto a 2015 cuando totalizaron 193.871 millones. Los gastos totales (gastos de administración, comisiones y gastos de adquisición) se incrementaron 172,1% al pasar de Bs 104.429 millones en 2015 a Bs 284.179 millones en 2016. La utilidad se incrementó en 267,6% al pasar de Bs 9.267 millones en 2015, a Bs 34.068 millones en 2016. El reto es mantener la rentabilidad en un ambiente donde la elevada inflación afecta los costos, en especial en los ramos de automóvil y servicios médicos, y el salario real se está contrayendo. Las empresas de seguros han recurrido al incremento voluntario de la suma asegurada de sus clientes, para mitigar los efectos negativos de la inflación acelerada. POSICIÓN DE LAS FILIALES EN EL SECTOR. A continuación las participaciones de mercado (PM) del total de la banca universal y comercial, de los bancos de capital privado con participación del total de activos mayor al 5%. Bancos Universales y Comerciales – PM Total activos (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Banesco 14,66 15,30 16,48 16,45 Provincial 12,91 12,29 11,89 12,38 Mercantil 11,98 11,55 11,50 10,21 Occidental de Descuento 7,20 7,37 7,50 7,16

Bancos Universales y Comerciales – PM Créditos (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16


Bancos Universales y Comerciales – PM Captaciones (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16


Bancos Universales y Comerciales – PM Patrimonio (%) Bancos capital privado Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16



Al 31/12/16, Mercantil Banco Universal es el tercer banco entre los bancos universales y comerciales de capital privado del país medido por total de activos, cartera de créditos, captaciones y patrimonio, según boletines mensuales de la SUDEBAN con base a balances de publicación.

Participaciones de mercado (%) al 31/12/2016 Empresas de Seguros Primas NC* Saldo en Op.**

Caracas de Liberty Mutual 18,11 1,82 Mercantil 9,72 16,13 Horizonte 7,57 2,88 Previsora 7,23 0,86 Universitas 6,43 4,03 Zurich 2,58 58,81 *NC = Netas Cobradas.**Saldo en operaciones: porcentaje respecto al total de las empresas con saldo de operaciones positivo (utilidad). Al 31/12/16, Mercantil Seguros es la segunda empresa de seguros del sistema medida por las primas netas cobradas, con una participación de mercado de 9,72%, y la segunda en utilidades con una participación de mercado de 16,13% entre las empresas con resultados positivos. Según el último reporte disponible del Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC), al 30/06/16 Mercantil Commercebank, N.A. ocupa la posición número 16 en cuanto a total de depósitos en el estado de Florida, EE.UU., de un total de 241 instituciones con depósitos asegurados por el FDIC, con una participación de mercado del 1,13%. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Casa Matriz) EE.FF. (mm de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Total activo 25.555 34.819 49.895 81.449 Disponibilidades 17 45 491 806 Portafolio de inversiones 270 70 101 95 Inversiones permanentes 25.333 34.708 49.323 79.984 Total pasivo 898 2.265 5.362 6.045 Captaciones por la SNV 212 750 995 800 Obligaciones con bancos - 300 - 700 Pasivos laborales 2 5 10 41 Patrimonio 24.658 32.554 44.534 75.404 Utilidad neta 7.250 9.854 14.091 18.036 Fuente: Estados financieros auditados, no consolidados, elaborados conforme a las normas de la SUDEBAN. Al 31/12/16, la deuda financiera del Emisor alcanza la cifra de Bs 1.500 millones, de los cuales Bs 800 millones corresponden a títulos de deuda objeto de oferta pública (Bs 500 millones en papeles comerciales y Bs 300 millones en obligaciones quirografarias) y Bs 700 millones a obligaciones con bancos. Las disponibilidades en bancos y otras instituciones

financieras del país (Bs 806,3 millones) cubren 0,54 veces los pasivos financieros. En asamblea de accionistas de septiembre 2015, MERCANTIL aprobó un aumento de capital mediante el procedimiento de oferta pública de sus acciones, el cual fue aprobado por la SUNAVAL en enero de 2016. La emisión inició el 10/03/16 y culminó el 15/04/16 con un monto efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su posterior capitalización, pendiente de autorización por el ente regulador. En el primer semestre de 2016, MERCANTIL capitalizó igualmente filiales en el exterior, registrando su filial Mercantil Inversiones y Valores y Otras una pérdida de Bs. 2.531 millones principalmente por pérdidas cambiarias e impuesto sobre la renta. En septiembre de 2016 MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU por Bs 5.988 millones.

Dividendos Cancelados a MERCANTIL (millones de Bs.) Filiales locales Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16 Mercantil Banco Univ. 469 1.099 2.010 - Mercantil Seguros (*) 267 630 916 - Cestaticket, S.A.(**) 103 142 213 408

Totales: 839 1.871 3.123 408 (*) Poseída a través de Auyantepuy Holding Limited. (**) Poseída en un 43% por MERCANTIL. Los principales dividendos en efectivo que recibe el Emisor de sus inversiones permanentes corresponden a Mercantil Banco Universal. Estos han sido significativamente inferiores al máximo permitido por la SUDEBAN (hasta 50% de las utilidades del período). Los dividendos recibidos de Mercantil Seguros han cobrado importancia en los últimos años al igual que los recibidos de Cestaticket Accord Services, C.A. En el primer semestre de 2016 luego de la implantación por parte del Gobierno de la Ley a de Impuestos a las Grandes Transacciones Financieras, MBU difirió el pago de dividendos en efectivo por Bs 3.000 millones para el segundo semestre del año. Dicho dividendo no se concretó en el segundo semestre a la espera de aprobación de la SUDEBAN. Por su parte, Mercantil Seguros (MS) no canceló dividendos en bolívares durante el año 2016 para mantener el margen de solvencia patrimonial y a la espera de la aprobación de los estados financieros por la SUDEASEG. La SUDEASEG autorizó finalmente incluir la revaluación se activos en el cálculo del margen de solvencia, lo cual permitirá el pago de mayores dividendos a partir de 2017. Se encuentra en proceso de revisión el registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM a dicho cálculo. Por otra parte, el 28/03/17 fue publicada la resolución Nº 025.17 de la SUDEBAN, titulada “Normas Relativas a la Aplicación de la Revaluación de Activos en las Instituciones Bancarias”. Las normas establecen de


obligatorio cumplimiento, previa aprobación del ente regulador, la revaluación de los bienes de uso de la banca mediante peritaje independiente, en un monto que no puede superar en primera instancia el patrimonio primario del banco. Los bancos cuentan con treinta (30) días contados a partir de la publicación de la resolución, para solicitar la autorización con base al informe de los auditores externos para la primera revaluación. Futuras revaluaciones se han con base a los lineamientos que dicte la SUDEBAN. Se encuentra igualmente en proceso de revisión el registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM. Dividendos cancelados

por MERCANTIL (en millones de Bs)

Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

664 1.124 1.687 1.959

Según el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, los dividendos que el Emisor cancela a sus accionistas dependen de los resultados obtenidos al 31 de diciembre de cada año, el cumpli-miento de los índices patrimoniales regulatorios apli-cables y las inversiones previstas para su desarrollo. Flujo de caja y Deuda proyectada (MMBs) - Índices (veces)

Partidas e Índices 2017 2018 2019 2020 2021 Dividendos MBU 14.623 22.078 35.000 79.225 208.081 Dividendos MS 3.040 8.032 13.193 15.479 30.958 Dividendos otros* 543 1.117 2.234 4.469 8.938 Ingresos operativos 18.206 31.227 50.427 99.173 247.977 Gastos operativos 2.856 11.689 32.076 17.472 42.630 FC libre operativo 15.350 19.538 18.351 81.701 205.347 Cap de filiales 68.953 21.694 3.532 45.157 136.304 Deuda financiera 34.075 28.226 18.229 62.569 117.132 Intereses gastos 3.324 7.378 8.485 21.951 56.361 Cobertura intereses 4,6 2,6 2,2 3,7 3,6 Cobertura cap + int 0,4 0,5 0,7 1,0 1,2 *Incluye Cestaticket y Mercantil Merinvest. Debido al bajo nivel de gastos operativos de la corporación, el flujo de caja libre operativo cubre holgadamente en el presente ejercicio los intereses de las emisiones que serán puestas en circulación. La cobertura es más ajustada en años sucesivos, debido a que el Emisor tiene previsto fortalecer el patrimonio de sus filiales locales ante el panorama inflacionario y de una posible liberación del tipo de cambio, con el consecuente incremento de las tasas de interés. En todo caso, los fondos provenientes de los programas de papeles comerciales 2017-I 2017-II hasta por un monto de Bs 34.000 millones y obligaciones quirografarias 2017-I hasta por un monto de Bs 6.000 millones, sustituirán los pasivos financieros actuales y cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en los requerimientos de flujo de caja en 2017 producto de la volatilidad del entorno, entre las que se encuentra una partida por Bs. 68.953 millones para la

capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser necesario o conveniente para la expansión de los negocios. Adicional al flujo de caja operativo, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar estas obligaciones entre los que se encuentran: Incremento de los dividendos de filiales locales, Dividendos de filiales en el exterior, Líneas de crédito; Aumentos de capital, Liquidación de portafolios mantenidos en filiales. En todo caso, el monto que pudiera alcanzar el endeudamiento es bajo respecto al patrimonio del Emisor (Bs 75.404 millones al 31/12/16). RESULTADOS DE PRINCIPALES FILIALES. MERCANTIL BANCO UNIVERSAL.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - EE.FF. Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16 Total activo 183,0 287,9 551,1 1.334,6 Inv en títulos valores 45,1 44,5 69,3 131,7 Cartera de créditos, neta 89,8 162,6 307,4 595,3 Total pasivo 166,5 263,6 513,8 1.273,3 Captaciones del público 162,8 258,1 497,1 1.226,3 Patrimonio 16,6 24,3 37,3 61,2 Margen financiero bruto 11,6 19,1 39,5 85,2 Margen de intermediación 13,6 20,7 42,3 92,0 Gastos de transformación 6,7 10,5 22,0 61,9 Resultado Neto 6,5 9,4 12,2 18,6 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados elaborados conforme a las normas de la SUDEBAN. En 2016, las captaciones del público de MBU crecieron +146,7%, por debajo del promedio del sector (+169.9%) y, en ambos casos, muy por debajo de la inflación del período (estimada entre 500% y 650%). El crecimiento del total activos de MBU fue del +142,2%, igualmente por debajo del promedio del sector (+172,7%).

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Rentabilidad y Eficiencia (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16 ROAE* 52,9 50,1 42,0 39,6 ROAA 4,8 4,1 3,1 2,4 Margen financiero bruto/ Activos financieros promedio 11,2 11,1 13,8 16,1

Otros ingresos operativos/ Ingresos totales 26,9 20,4 17,0 20,8

Gastos de transformación/ Activo promedio 3,7 3,4 4,3 6,5

Fuente: Informe anual. *Calculado según metodología de la SUDEBAN para balances de publicación. La utilidad neta de MBU se incrementó de Bs 9.431 millones en 2014, a Bs 12.162 millones en 2015 y a Bs 18.602 millones en 2016. En 2015, la rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) sufrió un descenso importante a pesar del incremento del margen


financiero. Por una parte, MBU fortaleció su patrimonio en Bs 2.890 millones en 2015 mediante el aporte del Emisor. Por otra parte, los gastos del ISLR del banco se incrementaron de Bs 0,8 millones en 2014 a Bs 6.381 millones en 2015, producto de la nueva legislación. En 2016 el ROAE se redujo de nuevo pero en menor medida. En dicho año, MBU fortaleció de nuevo su patrimonio en Bs 5.964 millones mediante el aporte del Emisor. En 2016, los gastos de transformación respecto al activo promedio gerenciado sufrieron un incremento importante, principalmente por rubros altamente impactados por la inflación como las licencias y mantenimiento de software, transporte, vigilancia, mantenimiento de bienes de uso, entre otros, y por los gastos de personal que se incrementaron 184,4% respecto a 2015. Los otros ingresos operativos, mayormente comisiones que cobran por los servicios bancarios y utilidades obtenidas en el trading de títulos valores, mantienen su contribución a los resultados totales. La rentabilidad de MBU se ubica por debajo del promedio de la banca.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Calidad de Activos (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16

Créditos inmovilizados*/ Cartera de créditos bruta 0,4 0,3 0,2 0,3

Provisión/Créd inmovilizados 914,5 1352,9 1466,9 959,4 Provisión/Cartera Cr bruta 3,9 3,5 3,1 3,2 Crecimiento Cartera Cr neta 55,5 81,1 89,0 93,6 Cartera Cr neta/Captaciones 55,2 63,0 61,8 48,5 *Créditos inmovilizados = Vencidos y en litigio. El crecimiento de la cartera de créditos neta de MBU en 2016 respecto al año anterior fue de +93,6%, significativamente por debajo del promedio del sector (+138,5%). El margen de intermediación (cartera de créditos neta a captaciones del público) sufrió un incremento importante en 2014 (ver tabla anterior), año en que la liquidez monetaria alcanzó niveles record en términos reales en Venezuela, para luego reducirse ligeramente en 2015 y considerablemente en 2016, aunque cercano al promedio de la banca (51,80) en éste último año. El porcentaje que representan los créditos inmovilizados (vencidos y en litigio) de la cartera de créditos bruta es bajo (0,3% al 31/12/16) y la provisión para la cartera de créditos cubre holgadamente los créditos vencidos y en litigio (9,6 veces al 31/12/16) en toda la serie analizada. Estos indicadores son similares al promedio de la banca universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del riesgo crediticio que posiciona bien al banco para afrontar el panorama adverso y cualquier cambio de política económica (por ej. levantamiento del control de cambios) en los próximos años.

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices.

Liquidez (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16 Disponibilidades/Captaciones 27,4 29,0 31,0 46,3 Dispon+Inv TV/Captaciones 54,9 46,2 44,9 57,1 Encaje legal/Disponibilidades 58,5 73,5 73,4 42,0 Dep a la vista/captaciones 66,9 67,7 70,3 75,8 Dep de ahorro/captaciones 30,9 30,3 28,7 23,1 Depósitos otros*/captaciones 2,3 1,9 1,0 1,0 *Otras obligaciones a la vista y Depósitos a plazos (Nota 10). En la composición de los depósitos en el período analizado se observa, como a medida que la inflación se ha acelerado, los depósitos a la vista crecen como porcentaje de las captaciones. El BCV ha incrementado los requerimientos de encaje (ver índice Encaje legal/Disponibilidades en tabla anterior) elevando los activos improductivos de la banca. En septiembre de 2016, el BCV anunció la reducción del 5% del encaje a solicitud del Ejecutivo, para obtener BS 500 mil millones para el financiamiento agrícola. Fonden, Bandes y otras entidades financieras públicas emitirán certificados de depósito con vencimiento a tres años, y tasas de interés entre 1% y 1,5% anual, pagaderos al vencimiento. Al 31/12/16, el 70,3% de las inversiones totales del banco se encuentran representadas por títulos adquiridos a requerimiento del Ejecutivo Nacional (68,2% al 31/12/15).

Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Adecuación del capital (%) Dic13 Dic14 Dic15 Dic16

Patrimonio contable/Activo 9,0 8,4 6,8 4,6 Patrimonio/Total Activo* 10,9 9,7 10,0 11,2 Patrimonio/Activos ponderados por riesgo** 19,0 16,5 12,7 13,1

*Mínimo regulatorio = 9%. **Mínimo regulatorio = 12%. En 2015, el índice patrimonio contable sobre activos totales sufrió un descenso de 1,6 puntos porcentuales para ubicarse en 6,8%. En 2016, el índice se redujo 2,2 puntos porcentuales adicionales. El índice patrimonio sobre activos totales requerido por la Sudeban (9% mínimo) se incrementó en ambos períodos. En abril de 2016, la SUDEBAN concedió una nueva excepción para el cálculo del índice, que permite excluir cuentas relacionadas con el Estado del activo total e incluir en el patrimonio la provisión genérica y anticíclica de la cartera de créditos.


MERCANTIL SEGUROS.

Mercantil Seguros - Estados financieros. Partidas (millones de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Total activo 10.546 16.234 45.698 101.565 Inversiones aptas RT 7.064 9.850 28.579 64.522 Inversiones no aptas RT 2.052 3.511 6.791 22.039 Total pasivo 6.589 10.782 22.472 49.192 Reservas Técnicas (RT) 5.163 8.399 18.723 37.488 Patrimonio 3.957 5.452 23.226 52.373 Primas cobradas netas 10.378 17.504 39.017 84.759 Resultado Neto 1.306 1.614 2.200 7.035 Fuente: EE.FF. auditados elaborados según normas de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora. En 2015, el crecimiento de las primas netas cobradas (PNC) fue de 122,9% respecto a 2014. En 2016, el crecimiento de las PNC fue de 117,2% respecto a 2015, alcanzando la cifra de Bs. 84.759 millones. Las primas se repartieron en los ramos de automóvil (50,1%), personas (40,9%) y patrimoniales (9,0%). La utilidad neta se incrementó en 2015 un 36,4%, al pasar de Bs 1.614 millones en 2014 a Bs 2.200 millones. En 2016 la utilidad neta se incrementó 219,8%, al pasar de Bs 2.200 millones en 2015 a Bs 7.035 millones.

Mercantil Seguros - Índices. Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Siniestros pagados/PNC 50,82 48,04 48,22 52,75 Reservas P y SP**/PNC 17,06 14,90 14,02 12,08 Comisiones+gastos*/PNC 14,83 14,31 13,95 13,88 Gastos administrat./PNC 13,33 13,73 12,65 14,67 Cobertura de reservas 1,17 1,17 1,53 1,72 ROAE 42,2 34,3 15,3 18,6 Índices calculados por la Superintendencia de la Actividad Asegura-dora salvo ROAE. * Pagados a productores de seguros. ** Reservas para Prestaciones y Siniestros pendientes. En 2015, los indicadores de eficiencia calculados sobre la base de las primas netas cobradas evolucionaron favorablemente. Igual ocurre en 2016 salvo por el porcentaje que representan los gastos administrativos que se incrementó ligeramente (2,02 puntos porcentuales). La cobertura de reservas (Inversiones aptas para la representación de reservas técnicas/ Reservas técnicas se fortaleció significativamente en 2015 y 2016. En 2016, MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, edificaciones e inmuebles por MMBs 22.797, con base a estudios realizados por tasadores independientes, que se encuentra registrado como un ajuste a la reserva para revalorización de inmuebles, fortaleciendo así su patrimonio. El ROAE se vio consecuentemente afectado en 2015, recuperándose en 2016.

MERCANTIL COMMERCEBANK N.A.

Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - EE.FF. Partidas (mm de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic16

Total activos 6.820 7.903 8.153 8.424 Inversión en valores* 1.728 2.179 2.056 2.123 Cartera de créditos neta 4.750 5.233 5.546 5.683 Total pasivo 6.099 7.157 7.405 7.652 Depósitos 5.559 6.318 6.563 6.619 Patrimonio 722 746 748 772 Margen financiero bruto 150 159 179 199 Gastos distintos a intereses 147 162 191 197 Utilidad neta 34 28 21 31 Fuente: Estados financieros consolidados auditados s/USGAAP. *Disponibles para la venta. El total de activos de Mercantil Commercebank N.A. (MCB) ha crecido en todos los períodos analizados respecto al período anterior: 16% en 2014, 3% en 2015 y 3% en 2016. La cartera de crédito neta creció igualmente en 2014, 2015 y 2016. Los resultados han sido positivos desde 2009, año en que registró una pérdida de US$ 25,7 millones debido a las reservas constituidas para afrontar el deterioro de la cartera de créditos en la crisis financiera de los EE.UU.

Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - Índices Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Cartera Cr neta/Depósitos 85,4 82,8 84,5 85,9 Créditos improductivos*/ Cartera de créditos bruta 0,7 0,8 1,2 1,2

Patrimonio/Activo total 10,6 9,4 9,2 9,2 ROAE* 4,7 3,8 2,8 4,0 *Créditos improductivos = Non-accrual loans, créditos cuyos intereses no se registran como ingreso por mora en los pagos.*Anualizado a junio 16 para fines comparativos. Mercantil Commercebank (MC) mantiene un estable y alto nivel de intermediación (cartera de créditos neta/ depósitos). El índice créditos improductivos/cartera de créditos bruta se mantuvo por debajo del 1,0%, que es la referencia utilizada en ese mercado, en los dos primeros años del período analizado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, los índices (1,2% en ambas fechas) se incrementaron ligeramente por encima de la referencia. Con el crecimiento del banco, el índice patrimonio/activo total se redujo en 2014 y 2015, manteniéndose estable en 2016. En todo caso, el nivel de capital al 31/12/16, y en el resto de los períodos, ubica al banco en el rango de bien capitalizado según parámetros utilizados en el mercado de los EE.UU. El ROAE sufrió un descenso en el 2014 y 2015. En este período, que ha sido de espera al incremento de las tasas de interés por parte del FED, MCB ha hecho gastos extraordinarios para mejorar sus servicios, incrementar la eficiencia, subir su perfil y expandir su red de sucursales. En 2014 abrió dos (2) sucursales en Texas y en el 2015 reubicó dos sucursales, una en


Florida y otra en Texas, y abrió dos (2) sucursal en el Sur de la Florida. En 2016 abrió dos nuevas sucursales en Texas. Los gastos distintos a intereses se incrementaron consecuentemente (ver resumen de los estados financieros). Aun cuando el margen bruto financiero se incrementó de forma importante en 2015, la Reserva Federal ha venido retrasando el incremento de las tasas de interés en los EE.UU. y con ello, el desempeño ha sido menor al esperado. MCB mantiene un alto nivel de liquidez, observado en su importante inversión en valores disponibles para la venta. En 2015, MCB registró una pérdida no realizada de US$ 12,8 millones en el valor de mercado del portafolio de inversiones disponibles para la venta, afectando al patrimonio. En todo caso, estas inversiones no serán liquidadas en estas condiciones. En 2016, el ROAE se recupera significativamente revirtiendo la tendencia. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLÍTICA ECONÓMICA.

Posición en Moneda Extranjera Consolidada. (millones de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Dic 16

Disponibilidades 272 420 329 289 Portafolio de inversiones 2.161 2.658 2.537 2.750 Cartera de créditos 5.175 5.542 5.852 6.045 Otros activos 104 128 162 227 Total activos: 7.713 8.749 8.880 9.311 Depósitos 5.933 6.696 6.873 7.034 Pasivos financieros 501 795 803 984 Otros pasivos 26 14 14 18 Obligac. subordinadas 111 111 114 114 Total pasivos: 6.571 7.616 7.805 8.150 Posición neta acreedora 1.142 1.133 1.075 1.161 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados (nota 22). MERCANTIL mantiene una posición larga en moneda extranjera, producto de la expansión de sus operaciones fuera del ámbito nacional. El efecto estimado de una devaluación de un dólar en el tipo de cambio de Bs 9,975/US$1 al 31/12/16 al cual se encuentran registrados estos activos y pasivos, resultaría en un incremento de Bs. 9.311 millones en los activos y Bs 1.161 millones en el patrimonio de los cuales Bs 474 millones se registrarían en el resultado del período (Nota 22, literal “d” de los estados financieros consolidados auditados).

GARANTÍAS Y RESGUARDOS. Las emisiones de Papeles Comerciales N° 2017-I y 2017-II objeto de la presente calificación, no contarán con ningún tipo de garantía o resguardo respecto del pago de intereses y capital, que otorguen al inversionista una protección adicional a la solvencia del Emisor. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. Las acciones de MERCANTIL se dividen en acciones clase A y B. Solo las primeras tienen derecho a elegir a los miembros de la Junta Directiva. Las acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas y se negocian en el mercado “over the counter” en los Estados Unidos de América a través de un programa de ADR’s nivel I, cuyo activo subyacente son acciones comunes clase “A” y “B”. El control de la compañía está en manos de accionistas tradicionales que poseen conjuntamente cerca del 50 por ciento de las acciones de la compañía. La Junta Directiva de la compañía está constituida básicamente por representantes de los grupos controladores. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. En el sector bancario, una nueva adquisición por parte de Mercantil Banco Universal no es descartable, en especial si se acentúa la tendencia a las fusiones dada la escasa concentración bancaria del mercado local.

IMPACTO DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de las emisiones de Papeles Comerciales N° 2017-I y 2017-II hasta por un monto de Bs 34.000.000.000,00, serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

ADVERTENCIA. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.


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6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Guillermo Ponce / Sr. Félix Mendez en la siguiente dirección: Av. Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central (58-212) 287.82.00. Telefax: (58-212) 287.82.21. Direcciones electrónicas: www.msf.com o [email protected] “QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

ISABEL PÉREZ SANCHIS C.I.: 5.313.977

Gerente Global de Finanzas Mercantil Servicios Financieros, C.A.

Av. Francisco de Miranda, entre 2da y 3ra Transversal. Urbanización Los Palos Grandes, C.C. El Parque, 2da y 3ra Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado

Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central (58-212) 287.82.00. Telefax: (58-212) 287.82.21.

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GUILLERMO PONCE TRUJILLO C.I.: 3.659.857

Secretario de la Junta Directiva Mercantil Servicios Financieros, C.A.

Av. Francisco de Miranda, entre 2da y 3ra Transversal. Urbanización Los Palos Grandes, C.C. El Parque, 2da y 3ra Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado

Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central (58-212) 287.82.00. Telefax: (58-212) 287.82.21.

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ÍNDICE GENERAL

1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN .................................... 3

1.1 Tipo de Valor ........................................................................................... 31.2 Monto Máximo Autorizado ...................................................................... 31.3 Emisión .................................................................................................... 31.4 Plazos ...................................................................................................... 31.5 Precio y Rendimiento .............................................................................. 41.6 Colocación .............................................................................................. 41.7 Mercado Secundario ............................................................................... 51.8 Custodia de Macrotítulos ........................................................................ 51.9 Pago de Macrotítulos .............................................................................. 61.10 Uso de los Fondos .................................................................................. 61.11 Representante Común ............................................................................ 61.12 Calificaciones de Riesgo ......................................................................... 7

2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA .................. 8

2.1 Nombre, Domicilio y Duración ................................................................ 82.2 Datos de Registro ................................................................................... 82.3 Dirección Oficina Principal ...................................................................... 82.4 Objeto Social ........................................................................................... 82.5 Evolución del Capital Social .................................................................... 92.6 Accionistas Principales ........................................................................... 122.7 Dirección y Administración ..................................................................... 132.8 Impacto Social de la Emisión .................................................................. 20

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................... 23

3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 y 2014 ... 233.2 Relaciones Financieras ........................................................................... 57

4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA .............................................. 58

5. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO .... 59

6. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ................................................... 77

PÁ G I N A I N T E N C I O N A L M E N T E E N B L A N C O

Servicios FinancierosCapital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00RIF: J-304381352

ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN

Mercantil Merinvest Casa de Bolsa

Servicios FinancierosCapital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50

Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00RIF: J-304381352

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00

RIF: J-304381352

PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES

AL PORTADOR Emisión 2015-I

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 375.000.000,00)

La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“El Emisor”), celebrada el 20 de septiembre de 2013, y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 12 marzo de 2015.

CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch Venezuela, S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo

Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1” Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”

REPRESENTANTE COMÚN

Banco Provincial, S.A., Banco Universal

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 047 de fecha 13 de Julio de 2015, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.

servicios financieros · comerciales al portador en la bolsa pública de valores bicentenaria y/o...

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